ALGEMENE VERGADERING

KEYWARE TECHNOLOGIES NV JAARVERSLAG 2007

ALGEMENE VERGADERING De gewone Algemene Vergadering van Keyware Technologies NV zal plaatsvinden op vrijdag 23 mei 2008 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem.

BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, Frans en het Engels. Keyware heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandse versie, Franstalige versie en de Engelstalige versie nagekeken. In geval van contradictie tussen de Nederlandse, de Franstalige en de Engelstalige versie, primeert de Nederlandse versie. Verder is er, via de website van Keyware Technologies NV (www.keyware.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar.

A PRIORI CONTROLE Op 4 november 2003 werd door de CBFA medegedeeld dat het Directiecomité, overeenkomstig artikel 16, par. 3 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003, beslist had dat Keyware Technologies NV voortaan de informatie bedoeld in het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 diende mee te delen vóór ze werd gepubliceerd om een “a priori controle” door de CBFA te kunnen laten verrichten. Op haar vergadering van 21 februari 2006 heeft het Directiecomité van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) beslist om de “a priori controle” voor Keyware Technologies NV op te heffen.

FILIALEN Keyware Technologies NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 - [email protected] - www.keyware.com Ondernemingsnummer 0458.430.512 Keyware Transaction & Processing NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 - [email protected] - www.keyware.com Ondernemingsnummer 0452.468.574 Keyware Smart Card Division NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 - [email protected] - www.keyware.com Ondernemingsnummer 0449.832.253

2

INHOUD Inleiding Brief aan onze Aandeelhouders Mijlpalen 2007 Bedrijfsinformatie Opportuniteit Onze missie Multifunctionele terminals Elektronisch betalen Getrouwheidskaarten Identiteitstoepassingen Transactiebeheer - NSP Marketing Informatie voor de aandeelhouders Aandeelhoudersstructuur Keyware Op Euronext Corporate Governance Behoorlijk bestuur Richtlijn handel met voorkennis Belangenconflict Geconsolideerde informatie Verslag van de Commissaris Bespreking van de financiële toestand en de resultaten van de operaties door het management Geconsolideerde balans Geconsolideerde resultatenrekening Overzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Geconsolideerde cashflowtabellen Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Statutaire informatie Verslag van de commissaris Statutaire jaarrekening Statutair jaarverslag van de Vennootschap

3

COMMERCIEEL DEEL JAARVERSLAG

4

Inleiding

5

Beste aandeelhouder,

2007 was een jaar waarin Keyware zich bovenal heeft toegespitst op het versterken van haar positionering : -

Het uitbouwen van een direct verkoopskanaal Het sluiten van een partnership met Royal Bank of Scotland en het aanbieden van betaaltransactieabonnementen aan handelaren Het aanbieden van 7/7-service Het ontwikkelen van oplossingen voor een breder terminalaanbod

Tegelijk werd d.m.v. het Business Process Performance Plan substantieel geïnvesteerd in de stroomlijning en onderlinge afstemming van de bedrijfsprocessen, en het optimaliseren van de productiviteit. Deze opmerkelijke inspanningen houden er een lange termijnvisie op na. Vanaf 2008 zal Keyware de vruchten te kunnen plukken en zijn onderscheidende positionering te bestendigen : die van een toonaangevend bedrijf in verhuur van betaalterminals, betaaltransacties en aanverwante software. Het uitbouwen van een direct verkoopkanaal Tijdens de eerste maanden van 2007 werd de samenwerking met de externe verkoopkanalen afgebouwd en uiteindelijk stopgezet. In parallel werd een direct verkoopteam opgezet. In de tweede helft van 2007 werd actief gewerkt aan de verbetering van de geografische en sectoriële vertegenwoordiging. Tegelijk werd het marketingdepartement uitgebreid met een intern call-center ter ondersteuning van het verkoopteam. Met de oprichting van het Direct Sales Team wil Keyware de kwaliteit van zijn dienstverlening verbeteren en uiteindelijk een hogere omzet en een beter resultaat bereiken. Rechtstreeks aanbieden van betaaltransactieabonnementen In april 2007 kondigde Keyware het overnameakkoord aan van B.R.V. Transactions NV, een bedrijf met een licentie van RBS (Royal Bank of Scotland) voor het rechtstreeks aanbieden van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard op de Belgische markt. Voordien verwerkte Keyware betaaltransacties voor enkel professionele groepen, zoals de Aurora en de PASS kaart voor Cetelem, de Diners Club kaart enz.

6

Via de samenwerking met RBS kan Keyware een end-to-end oplossing aanbieden aan handelaren: van betaalterminals tot het verwerken van kredietkaartautorisaties voor Visa, V Pay, Maestro en MasterCARD. Keywares veelzijdigheid zal uiteindelijk ten volle tot haar recht komen bij het daadwerkelijk openstellen van de markt voor debettransacties, die vandaag nog wordt gemonopoliseerd door Bancontact/Mister Cash op de Belgische markt. Keyware biedt autorisatiediensten aan voor Visa en MasterCard aan alle houders van betaalterminals op de Belgische markt. Ook indien de klant een terminal heeft van Banksys, Cardfon, Thales of BTG kan hij, zonder te veranderen van toestel, gebruik maken van de voordelige autorisaties van Keyware. Zoals elders is ook in België de autorisatiemarkt een substantiële groeimarkt. In vergelijking met 2006 groeide het aantal transacties met kredietkaarten in 2007 met meer dan 10% tot bijna 113 miljoen. Het aantal debetkaarttransacties groeide met meer dan 8% tot een ruime 776 miljoen.

7/7-service Naast het voeren van een uitgekiende prijspolitiek streeft Keyware ernaar een topservice te bieden voor haar klanten. In plaats van een beperkt aantal voorgedefinieerde formules biedt Keyware haar klanten de mogelijkheid flexibel met service om te gaan. Door gerichte investeringen in systemen en mensen tijdens het eerste semester van 2007 kan Keyware 92% van alle terminal-gerelateerde problemen telefonisch oplossen, met gemiddelde wachttijden van minder dan 20 seconden. Tijdens het derde kwartaal 2007 voerde Keyware een opwaardering door van het service-aanbod, met een 7/7-support. Verbreding terminalaanbod In de loop van 2007 werden verschillende ontwikkelingen en tests uitgevoerd op IP en GPRS-vlak. Keyware verwacht tegen het derde kwartaal 2008 de openstaande orders te hebben afgewerkt en in elk van zijn doelmarkten gepositioneerd te zijn.

7

Business Process Performance Plan Tijdens het eerste trimester 2007 heeft de Raad van Bestuur de beslissing genomen om een interdepartementaal team de opdracht te geven om in samenwerking met externe specialisten de operationele bedrijfsprocessen zoals aankoop, verkoop, helpdesk, facturatie, debiteurenopvolging en field interventie te optimaliseren. Naast de onderlinge afstemmingen en de globale optimalisatie van de processen werd ook geopteerd voor een bedrijfswijd IT-platform. Tegen eind 2007 waren de voornaamste bedrijfsprocessen hierop geënt, van marketing en verkoop tot installatie en support. Het management verwacht hierdoor verdere verbeteringen in de kwaliteit van producten en diensten, de productie en productiviteit te verbeteren en de overhead verder te rationaliseren. Marketing Op marketingvlak werden sinds september 2007 een aantal gerichte campagnes gelanceerd, die zowel Keywares prijsvoordeel als de uitstekende 7/7-dienstverlening in de verf zetten voor alle types van betaalterminals. Bij een directe vergelijking tussen de verschillende mogelijkheden voor elektronisch betalen blijft Keyware veruit het beste en meest veelzijdige alternatief binnen zijn doelmarkten. Met een duidelijke focus op verticale segmenten zoals handel, distributie en horeca wil Keyware hierin marktleider worden. Druk op financiële resultaten Het geheel van doorgevoerde veranderingen, die op middellange termijn moeten zorgen voor een substantieel positief effect op alle bedrijfsvlakken, heeft er niettemin voor gezorgd dat de resultaten in 2007 onder de verwachtingen bleven. Vooral de omvorming van een indirect verkoopsmodel naar een Direct Sales Team heeft langer geduurd dan verwacht. Ook de krappe bedrijfsfinanciering heeft ervoor gezorgd dat waardevolle investeringen in verkoop, marketing, ontwikkeling en systemen niet volledig konden worden uitgevoerd. Ondanks deze resultaten gelooft het management de juiste beslissingen te hebben genomen om van Keyware een succesverhaal te maken.

Wat brengt 2008? Het strategisch plan 2008-2012 focust voor 2008 op een substantiële groei in enerzijds de markt voor betaalterminals en anderzijds het aanbieden van kredietkaartautorisatiediensten. Wat betreft de verhuur van betaalterminals wordt het bestaande productaanbod uitgebreid met GPRS en IP-toestellen. Verwacht wordt dat deze toestellen een omzetbijdrage zullen leveren tegen het einde van het derde kwartaal van 2008. Door recente investeringen in een nieuw transactieplatform en een aangepast product- en serviceaanbod in kredietkaartgevoelige marktsegmenten verwacht Keyware het aantal verwerkte kredietkaarttransacties sterk op te drijven. Ook hier wordt de belangrijkste omzetbijdrage verwacht voor de tweede helft van 2008.

8

De realisatie van het strategisch plan 2008-2012 zal afhankelijk zijn van het bekomen van de nodige financieringen. De Raad van Bestuur analyseert de mogelijkheid tot uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag tussen de 4 à 5 Mio EUR. Niettemin de crisis op de financiële markten heeft de Raad van Bestuur er vertrouwen in dat de uitgifte van deze converteerbare obligatie met succes kan afgerond worden.

Hoogachtend,

Stéphane Vandervelde, President & CEO

9

JANUARI

Stopzetting van het indirect verkoopkanaal en opstart van een Direct Sales Team

APRIL

Overname B.R.V. Transactions NV Keyware wordt partner van Royal Bank of Scotland voor VISA en MasterCard kredietkaartautorisaties Uitgifte van het “2007 Warrantenplan” en aanpassing uitoefenprijs warranten converteerbare obligatielening Kernpunten Masterplan 2007-2009

JUNI

Keyware overtreft kaap van 60 miljoen euro Visa en MasterCard betaalautorisaties via Royal Bank of Scotland

AUGUSTUS

Verkoop aandelen Digital.Access Control NV

SEPTEMBER

Referentieaandeelhouders Keyware oefenen ‘A Warranten’ uit aan 33% boven de aandelenkoers Keyware wordt belangrijkste betaalpartner op Antwerpse Boekenbeurs

NOVEMBER

Keyware kondigt reverse split van 50/1 aan

10

Bedrijfsinformatie

11

Development

Customer Operations

-

-

Helpdesk Support Interventies Installaties Stockbeheer

-






Software voor : o elektronisch betalen o loyalty o elektronische identiteit o terminals Porting Transactie-systemen

Transaction Processing

-

-

Payment processing & autorisatiediensten Transactiebeheer voor derden Switching Private card processing Loyalty processing & analysediensten

Commercial Services

Verhuur & verkoop van terminals of kaarttoepassingen Transactie en autorisatiecontracten

Consulting Services

-

Betaal-toepassingen en diensten Loyalty e-Identiteit kaart of terminalgerelateerde projecten

Keyware werd opgericht in 1996 Beursgenoteerd sinds juni 2000 : Euronext Brussels, KEYW Focus op “Value Added Payment Processing Services” : o Verhuur van multifunctionele betaalterminals o Software en oplossingen voor elektronisch betalen, getrouwheidskaarten, e-ID toepassingen o Transactiebeheer voor elektronisch betalen en kaarttoepassingen

12

Keyware is hoofdzakelijk actief in de markt van elektronische betalingen, zowel als leverancier van betaalterminals als verwerker van betaaltransacties. Kenmerkend voor deze markt zijn de volgende aspecten :
Een sterke GROEIMARKT Vooreerst is er een toename in het volume van elektronisch betalen en gebruik van elektronische betaalkaarten doordat de consument meer geld uitgeeft en minder spaart. Hierbij verhoogt ook het aantal krediettransacties. e-PAYMENT PURCHASE TRANSACTIONS

N° transactions 2004

2005

2006

2007

evolution 2004-2007

evolution 2006-2007

DEBET 611.628.383

664.598.251

716.416.309 776.118.000

26,9%

8,3%

78.882.527

84.689.864

102.590.000 112.910.000

43,1%

10,1%

690.510.910

749.288.115

819.006.309 889.028.000

28,7%

8,5%

CREDIT

TOTAL

Ten tweede worden cashtransacties vervangen door kaarttransacties. Enerzijds door het ruime aanbod van elektronische betaalmogelijkheden, anderzijds omwille van veiligheidsredenen, overheidsreglementeringen of betalingsgemak. Ten derde zijn sectoren waar vroeger geen betaalterminal werd gebruikt nu sterk vragende partij geworden door enerzijds de betaalbaarheid van dergelijke oplossingen, anderzijds evoluties in technologie (draagbare systemen, contactloze oplossingen, geïntegreerde systemen) en tenslotte mogelijkheden tot koppelingen met andere toepassingen zoals getrouwheidskaarten etc.
Veranderende WETGEVING, PROCEDURES en RICHTLIJNEN EMV EMV (Europay, Mastercard, Visa) is een recent ingevoerde standaard, met als voornaamste zichtbaar kenmerk naar de consument toe het gebruik van de chip en pincode op hun kredietkaart in plaats van de magneetstrook en handtekening. Voor bedrijven als Keyware betekent dit echter veel meer : een stijgende vraag naar nieuwe terminals omdat minder recente of niet-aanpasbare terminals uit de markt worden gehaald, bestaande terminalsoftware wordt aangepast etc. : duidelijke verkoopopportuniteiten! SEPA SEPA (Single European Payments Area) komt neer op de vorming van een uniforme eurobetaalruimte met pan-Europese betaalproducten (krediettransfers, directe debiteringen en het framework voor betaalpassen) en afspraken over betaalinfrastructuur en procedures. SEPA moet zorgen voor eerlijke concurrentie tussen alle aanbieders van betaaldiensten, consumentenbescherming en een hogere efficiëntie (in tijdsduur, kost, etc.)

13

Voor de Belgische markt betekent SEPA op relatief korte termijn o.a. het verdwijnen van het lokale Bancontact/Mister Cash debetschema en de promotie van alternatieve schema’s zoals Maestro of V Pay. Sinds 2007 is Keyware een concurrentieel alternatief inzake het verwerken van betaaltransacties en autorisaties op de Belgische markt, en dit in samenwerking met haar partner RBS (Royal Bank of Scotland).

Act locally in a globalizing financial services market

14

To be a leading provider of Value Added Payment Processing Services for banks, merchants, professionals and businesses Keyware streeft ernaar een toonaangevend bedrijf te zijn voor transactieverwerking van elektronische betalingen met toegevoegde waarde bij banken, handelaars, professionelen en bedrijven. Deze “Value Added Payment Processing Services” of VAP²S omvatten het volgende :







De verhuur en verkoop van multifunctionele betaalterminals De ontwikkeling, licentiëring, aanpassing, installatie en onderhoud van software voor elektronische betalingen, getrouwheidstoepassingen en e-ID toepassingen, zoals elektronische identiteitskaarten, gezondheidspassen etc. Het verwerken van betaaltransacties en autorisaties Onderhoud van de betaalinfrastructuur van klanten

15

Keyware verhuurt en verkoopt multifunctionele terminals. betaalfunctionaliteiten als andere toepassingsmogelijkheden.

Deze terminals

bieden

zowel

Qua betaaltoepassingen onderscheiden we functies voor debet (BC/MC, Maestro, V Pay…), krediet (Visa, Mastercard, JCB, Aurora, Diners Club,…) en elektronische portemonnees (Proton). Bijkomende programma’s die op de terminals kunnen geïnstalleerd worden zijn o.a. applicaties voor het verwerken van gegevens bij getrouwheidskaarten (Gezinsbond, Pluskaart, …), SIS-kaarten, elektronische identiteitskaarten of specifiek voor de klant gemaakte toepassingen. Keyware biedt een ruim assortiment aan van vaste en draagbare terminals, zowel qua hardware als software aangepast aan het specifieke marktsegment (horeca, detailhandel, ambulante diensten,..). Wat betreft betaalterminals kiest Keyware enkel voor gereputeerde leveranciers en hoogstaande technologieën die zorgvuldig werden getest in diverse omstandigheden. Bijbehorende software wordt door Keyware ontwikkeld of aangepast aan de lokale markt. Daarnaast ontwikkelt Keyware ook softwaretoepassingen voor derde partijen, die deze programma’s dan op hun terminals in de markt aanbieden. Dit gaat van betaaltoepassingen tot getrouwheidsprogramma’s of identiteitssoftware. Keywares Professional Services afdeling heeft ontwikkelingservaring met een breed gamma van terminals, en behoort zowel op Belgisch als Europees niveau tot de top. Keyware biedt klanten de kans om op maat gemaakte servicecontracten af te sluiten voor het volledige gamma aan terminals. Klanten krijgen professioneel advies via de centrale helpdesk en de Field Services teams opereren over het volledige geografisch activiteitengebied van Keyware. Naast een gedegen kennis en vaardigheid om on-site eventuele problemen op te lossen kunnen zij ook voorzien in vervangtoestellen of –oplossingen.

16

Andere betaaltechnologieën Naast de vertrouwde betaalterminals worden regelmatig nieuwe betaaltechnologieën en -methodes gelanceerd, met of zonder bankkaart : contactloos betalen, via internet, betalen via een vingerafdruklezer, verschillende manieren om via GSM te betalen (NFC, via SMS-diensten,…) etc. Keyware is actief in verschillende werkgroepen, zowel met industriële, universitaire als klantenpartijen om deze nieuwe technologieën of marktmodellen te testen. In lijn met Keywares filosofie worden deze slechts op de markt gelanceerd indien ze voldoende veilig, efficiënt en betrouwbaar zijn en indien er voldoende marktpotentieel voor is.

17

Keyware biedt zowel publieke als private betaalfunctionaliteiten aan. Bij de publieke schema’s onderscheiden we voornamelijk :








debet o Bancontact/Mister Cash o Maestro o V Pay krediet o Visa o American Express o JCB o Aurora o Diners Club e-portemonnee o Proton

De private betaaloplossingen worden gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen. Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden betaald. Keyware biedt vooral een BETAALBARE BETAALOPLOSSING :





tot 40% goedkoper all-in prijs, dus geen onverwachte kosten een hoogwaardige service aangepast aan de noden van de klant uitstekende voorwaarden voor nieuwe Keyware klanten

Met meer dan 12.000 tevreden klanten neemt Keyware een prominente plaats in op de Belgische markt. Deze enthousiaste klantenbasis omvat zowel restauranthouders, handelaars, winkelketens als servicegroepen verdeeld over de verschillende provincies.

Omdat Keyware ook een bijdrage wil leveren aan een veiligere en efficiëntere samenleving, wordt heel wat aandacht besteed aan het voorlichten van sectoren waar de betaalterminal nog niet ingeburgerd is : de sociale sector, bepaalde medische beroepen, transport etc. Voor deze groepen was elektronisch betalen vroeger niet altijd economisch verantwoord of was de geschikte technologie niet voorhanden. Dankzij Keyware ligt een verantwoorde en betaalbare betaaloplossing binnen handbereik.

18

Klantentrouw, retentiebeleid, segmentering, customer life cycle management…. Smart-Shopper is een eenvoudig toegankelijke en modulaire oplossing voor het beveiligd lezen en verwerken van transacties die deel uitmaken van getrouwheidsprogramma’s. Dankzij Smart-Shopper kunnen verschillende klantencategorieën van individuele handelaars of winkelketens op een eenvoudige manier punten sparen en inruilen tegen cheques, aankoopbonnen, kortingsbonnen, goederen diensten of combinaties hiervan. Smart-Shopper is eveneens een referentie voor (internationale) getrouwheidsprogramma’s waarbij klanten punten kunnen sparen bij een groep van verschillende winkels, financiële instellingen, tankstations, reisagentschappen etc. Door zijn modulariteit kan Smart-Shopper meegroeien met het aantal participanten, klanten of inruilmogelijkheden. Bovendien kan Smart-Shopper zowel worden gebruikt met goedkope barcode of magneetkaarten, tot krachtige chipkaarten. Ook zijn interacties mogelijk met systemen die gebruik maken van GSM of internet. In 2005 waren er al meer dan 4.000.000 Keyware getrouwheidskaarten in omloop bij klanten zoals De Gezinsbond, Ligue des Familles, Cora, Apo+, Delhaize Points Plus, Shell etc. In 2006 vernieuwde Keyware de contracten met de Gezinsbond en tekende het een overeenkomst met FunCard.

Het FunCard programma, met partners zoals Pizza Hut en McDonald’s maakt gebruik van een chipkaart met daarop Keywares loyalty software. De elektronisch gepersonaliseerde kaarten worden uitgegeven en geïnitialiseerd op Keywareterminals in o.a. bibliotheken, bloemenwinkels, restaurants, kledingzaken, cinemacomplexen en videotheken. De aangesloten handelszaken beschikken eveneens over een Keywareterminal waarbij dan per aankoop punten op de kaart worden geplaatst volgens verschillende loyaltyschema’s.

19

Smart-IDentity is Keywares vernieuwende oplossing voor elektronische persoonsidentificatie. Smart-IDentity is een modulaire software die geschikt is voor zowel eenvoudige basistoepassingen met grafische identifiactie als geavanceerde identificatieoplossingen met o.a. elektronische sleutels en biometrische technologie. Omdat elke toepassing steeds andere eisen stelt inzake beveilingsniveau, randapparatuur, uitwisselbaarheid van data, toegangelijkheid enz vormt Smart-IDentity onderdeel van complexe projecten en worden de softwarecomponenten op projectbasis geleverd.

Op basis van geavanceerde smart cardtechnologie en datamanagementsoftware kan Smart-Identity naadloos worden geïntegreerd in zowel publieke als private omgevingen : personeels ID’s, rijbewijzen, schoolpassen, ziekenhuispassen, etc. Een van de meest gekende voorbeelden is de Belgische SIS-kaart (sociale identiteitskaart). De aangesloten burger ontvangt een gepersonaliseerde chipkaart met zijn specifieke gegevens inzake gezondheidszorg, terwijl de aanbieders van deze diensten (artsen, ziekenhuizen, apotheken, ziekenfondsen) een afzonderlijke smart card bezitten waardoor elke groep specifieke toegangsrechten heeft m.b.t. de gegevens van de deelnemer.

20

Transactiebeheer : van elektronische betalingen tot bonuspunten Keyware heeft al meer dan 10 jaar ervaring met transactiebeheer op het gebied van elektronische betalingen, getrouwheidskaarten, persoonsidentificatie en elektronische tickets. Gemiddeld verwerkt Keyware meer dan 1 miljoen transacties per dag. Voor loyalty of ticketingtoepassingen worden de verwerkte gegevens in opdracht van onze klanten geanalyseerd voor gebruik in CRM toepassingen en direct-marketing campagnes. Keyware beschikt over :









Een uitgebreid netwerk van terminals in België en Luxemburg Een autorisatiecentrum Een telecollectiecentrum Een backoffice dat zorgt voor de volledige verwerking van de geautoriseerde transacties : consolidatie, compensatie, facturatie van de handelaars of kaarthouders, opvolging van statistieken, etc. Een rapporteringscentrum Een helpdesk die 24/24h, 7 dagen op 7 in staat van paraatheid is.

In 2007 autoriseerde Keyware o.a. loyalty transacties voor de Gezinsbond en betalingstransacties voor de AURORA kaart (Cetelem), Diners Club, American Express, VISA en Mastercard kredietkaarten. De markt voor elektronisch betalen wordt gekenmerkt door een sterke groei (bron : gebaseerd op cijfers van Atos Worldline) : e-PAYMENT PURCHASE TRANSACTIONS

N° transactions 2004

2005

2006

2007

evolution 2004-2007

evolution 2006-2007

DEBET 611.628.383

664.598.251

716.416.309 776.118.000

26,9%

8,3%

78.882.527

84.689.864

102.590.000 112.910.000

43,1%

10,1%

690.510.910

749.288.115

819.006.309 889.028.000

28,7%

8,5%

CREDIT

TOTAL

In 2007 is Keyware gestart met het rechtstreeks verwerken van betaaltransacties bij zijn bestaande klantenbasis. Keyware geniet hierbij van een aantal ingrijpende veranderingen op de betaalmarkt :






SEPA (Single European Payment Area) Cross-border payment Keyware kan de volledige betaaltransactie verwerken terwijl internationaal gereputeerde banken instaan voor de uiteindelijke autorisatie. De toekomstige vervanging van bestaande nationale kaartschema’s zoals BC/MC door internationale zoals Maestro, V Pay e.a. Hierdoor zal Keyware naast de verwerking van kredietkaarttransacties ook een belangrijke rol kunnen spelen op het verwerken van transacties door debetkaarten.

21

De evolutie van het totaal aantal betaaltransacties (betalingen, afhalingen) en de waarde van die transacties op de Belgische markt voor de periode 1989-2007 kunnen als volgt voorgesteld worden (bron : gebaseerd op cijfers van Atos Worldline) : N°of transactions

1.200.000.000 1.000.000.000 800.000.000 600.000.000 400.000.000 200.000.000 0

1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

De gemiddelde waarde per transactie is ongeveer 50 €.

22

Keywares programma overtuigt zowel handelaars, horeca als andere belanghebbenden om te kiezen voor het best passende betaalalternatief voor hun zaak. Bij Keyware is elektronisch betalen geen kwestie van kiezen of schipperen tussen serviceniveaus : een optimale service voor elke klant aangepast aan zijn noden is de boodschap. In 2007 is Keyware in samenwerking met haar partner RBS gestart met het rechtstreeks aanbieden van autorisaties. Al wie een betaalterminal heeft is welkom bij Keyware. Wie zijn autorisaties bij Keyware laat uitvoeren kan zelfs zijn huidig toestel behouden (Banksys, Verifone, Thales,…) en toch genieten van de uitstekende voorwaarden. Keyware richt zich in belangrijke mate ook naar starters : wie een nieuwe zaak start of nog geen betaalterminals heeft, krijgt bij Keyware uitstekende startersvoorwaarden. Keyware gelooft dat elektronisch betalen uw zaak veiliger maakt, en dat u een belangrijke meeromzet kan genereren omdat u uw klanten bijkomende betaalmogelijkheden biedt. Op regelmatige basis lanceert Keyware marketingacties zoals mailings, outdoor campagnes of beursevents om haar commerciële activiteiten te ondersteunen. Daarnaast beschikt Keyware over een eigen Callcenter.

23

www.keyware.be

24

FINANCIEEL DEEL JAARVERSLAG

25

Informatie voor de aandeelhouders

26

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Kapitaal in aandelen De Vennootschap heeft op datum van 31 maart 2008, 3.323.164 aandelen uitstaan, die allen recht hebben op een dividend. Dit aantal kan verhoogd worden tot 3.959.064 door uitoefening van warranten. Aandelenhergroepering De buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 heeft beslist tot een combinatie van bestaande aandelen (reverse split) van de vennootschap waarbij 50 aandelen recht geven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap. Daarenboven werd volmacht gegeven aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de aandelenhergroepering. Ten gevolge van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 november 2007 werd op 3 december 2007 overgegaan tot deze aandelencombinatie. Deze beslissing heeft eveneens zijn impact op de openstaande warranten. Uitstaande warranten De aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2005, heeft o.a. de uitgifte goedgekeurd van (i) 7.000.000 warranten (de "2005 Warranten") met recht tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het warrantenplan (het "Plan 2005") en (ii) 750.000 warranten (de "DAC Warranten"). De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt EUR 6,50 (0,13 x 50). Tijdens de maand april 2007 werden 300.000 “2005 Warranten” uitgeoefend, waardoor 300.000 nieuwe aandelen werden uitgegeven. Per 31 maart 2008 zijn er nog 41.900 (2.095.000/50) “2005 Warranten”uitoefenbaar. Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Via notariële akte van 14 september 2006 werd de inschrijving op de converteerbare obligaties en warranten vastgesteld en werd overgegaan tot de effectieve uitgifte van de obligaties en warranten. Naar aanleiding hiervan werden er 24.000.0000 “A Warranten” en 24.000.000 “B Warranten uitgegeven”. Tijdens de maanden juli, augustus en september werden resp. 2.000.000 “A Warranten”, 6.250.000 “A Warranten” en 2.968.750 “A Warranten” uitgeoefend. Hierdoor werd het kapitaal verhoogd met resp. 320 kEUR, 1.000 kEUR en 475 kEUR en werden 2.000.000, 6.250.000 en 2.968.750 nieuwe aandelen uitgegeven. Aangezien de “A Warranten” slechts een maximale duur hebben van achttien (18) maanden, zijn per 31 maart 2008 de resterende, niet uitgeoefende, “A Warranten” vervallen. Per 31 maart 2008 staan er dus enkel nog 480.000 (24.000.0000/50) “B Warranten” open. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2007 werd de beslissing genomen tot uitgifte van het “2007 Warrantenplan” door creatie van 7.000.000 warranten. Van die 7.000.000 warranten werden er 1.100.000 gereserveerd voor personeelsleden. Deze warranten werden aangeboden binnen een periode van 3 maanden vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, toekenning en definitieve uitgifte daarvan (middels notariële akte). 5.900.000 warranten werden toegekend aan bepaalde personen (bestuurders, consultants en managers).

27

De uitgegeven warranten geven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 8 EUR (0,16 EUR x 50) en werd vastgelegd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang neemt. De geldigheidsduur van deze warranten bedraagt 5 jaar. Van de 1.100.000 Warranten toegekend aan het personeel, werd op 900.000 Warranten niet ingetekend. Einde december 2007 waren de 150.00 Warranten waarop werd ingetekend vervallen. Daarenboven zijn er per 31 december 2007 200.000 Warranten van de Warranten toegekend aan bepaalde personen vervallen. Per 31 maart 2008 waren er nog 114.000 (5.700.000/50) “2007 Warranten” uitoefenbaar aan een uitoefenprijs van 8,00 EUR (zijnde 0,16x50). Automatisch converteerbare obligatielening De aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2005 had de uitgifte goedgekeurd van twee automatisch converteerbare obligatieleningen ten belope van een totaal bedrag van 700 kEUR (de "ACOs"). De eerste automatisch converteerbare obligatielening ten belope van 400 kEUR werd geconverteerd ter gelegenheid van de gewone Algemene Vergadering in 2006 aan een gemiddelde koers van 0,18 EUR. Naar aanleiding hiervan werden er 2.222.222 nieuwe aandelen uitgegeven. De tweede automatisch converteerbare obligatielening ten belope van 300 kEUR werd geconverteerd ter gelegenheid van de gewone Algemene Vergadering in 2007 aan een koers van 0,16 EUR per aandeel. Naar aanleiding hiervan werden er 1.875.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Aandeelhoudersstructuur Op basis van de door de Vennootschap gekende gegevens, wordt in onderstaande tabel een overzicht gegeven van de aandeelhouders van de Vennootschap die op 31 maart 2008 meer dan 3% van de aandelen bezitten. Aandeelhouders

Pardel NV Jagernaut NV Parana Management BVBA

Aantal Aandelen

Aandelen % (niet verwaterd)

916.001 112.122 170.187

27,56 % 3,37 % 5,12 %

28

KEYWARE OP EURONEXT Euronext Brussels In juni 2000 sloot de Vennootschap een “Initial public offering (IPO)” af, met een notering van 23.098.831 aandelen op EASDAQ onder het symbool “KEYW”. Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keywareaandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van EURONEXT Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de “double-fixing” naar de “continuous trading”. De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Kapitalisatie Op 31 december 2007 bedroeg het aantal uitstaande aandelen 3.323.164 Op basis van de notering op datum van 31 maart 2008 op EURONEXT (1,80 EUR) stemt dit overeen met een marktkapitalisatie van 5.982 kEUR. Grafiek De grafiek hieronder geeft de evolutie weer van het aandeel Keyware Technologies op Euronext Brussels voor een periode van 2 jaar

Hoogste en laagste De hoogste en laagste koersen tijdens de boekjaren 2005 tot 2007 waren (koersen omgerekend rekening houdend met de aandelenhergroepering van 1 voor 50) hoogste Boekjaar 2005 Boekjaar 2006 Boekjaar 2007

14,00 € 14,00 € 9,50 €

laagste 6,00 € 6,50 € 4,11 €

29

Corporate Governance

30

BEHOORLIJK BESTUUR Raad van Bestuur Per 31 maart 2008 telt de Raad van Bestuur 6 leden, van wie 2 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bestuurder

Functie

Hoofdfunctie

Einddatum mandaat na AV van boekjaar eindigend op

Guido Van der Schueren

Niet-uitvoerend

Voorzitter

31 december 2008

Pierre Delhaize

Niet-uitvoerend

Bestuurder

31 december 2009

Johan Dejager

Niet-uitvoerend

Bestuurder

31 december 2008

Luc Pintens

Onafhankelijk

Bestuurder

31 december 2009

Bruno Kusters

Onafhankelijk

Bestuurder

31 december 2008

Big Friend NV

Uitvoerend - CEO

Bestuurder

31 december 2009

vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde Advisam NV, vertegenwoordigd door de heer Guy Warlop heeft per 19 november 2007 ontslag genomen als lid van de Raad van Bestuur. Guido Van der Schueren, Voorzitter Raad van Bestuur De heer Guido Van der Schueren, medeoprichter van Artwork Systems, was Managing Director van Artwork Systems Group NV tot einde 2007. Sedert de overname van Artwork Systems door Esko is de heer Guido Van der Schueren CCO van Esko Artwork. Van 1982 tot april 1992 oefende hij verschillende functies uit, waaronder Sales and Marketing Director bij DISC NV (later Barco Graphics NV), een onderneming die pre-press systemen ontwikkelt en op de markt brengt. Van 1974 tot 1982 was de heer Van der Schueren Sales Manager “Compugraphic” bij BONTE NV, een distributeur van uitrustingen voor de grafische sector. De heer Van der Schueren haalde diploma’s in Grafische Kunsten, Onderwijs en Marketing. De heer Guido Van der Schueren is eveneens bestuurder bij de bedrijven Falcom (Zaventem), Powergraph (Sint-Martems-Latem) en Enfocus Software (Gent). Pierre Delhaize, Bestuurder De heer Pierre Delhaize heeft een grote ervaring in internationale business, in het bijzonder in de sector van de kleinhandel en distributie. Vandaag is hij eigenaar van de Exell retail groep en speelt hij een actieve rol als bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Delcom (Drogenbos), Sogedel France, Sogedel Lux, Maxima Exell (Braine-l’Alleud) en Vandergeeten International Hong Kong. Hij is bovendien “Maître de Conférences” aan de Ecole de Commerce Solvay. Johan Dejager, Bestuurder De heer Johan Dejager is lid van de Raad van Bestuur van Carpinvest NV, een holdingvennootschap met belangen in de tapijtindustrie, en Sparnex NV, een onderneming actief in de telecommunicatiesector. De heer Johan Dejager haalde een diploma Handelsingenieur aan de KUL en een MBA in INSEAD, Frankrijk. De heer Johan Dejager is eveneens bestuurder bij de bedrijven Jagernaut NV, Augustijn (Deinze) en Sparnex (Antwerpen).

31

Luc Pintens, Onafhankelijk Bestuurder De heer Luc Pintens heeft meer dan 30 jaar ervaring in de IT en telecommunicatie-industrie. Hij heeft directieposities bekleed in Europa, Afrika en Azië, waaronder marketing and sales director van Xerox Belgium, managing director van Siemens Atea, Senior Vice President van Nortel Networks Europe en Chief Executive Officer van Cable and Wireless Europe. De heer Luc Pintens genoot academische opleidingen in wiskunde, natuurkunde, computer-wetenschappen, alsook een MBA aan de University of London. Bruno Kusters, Onafhankelijk bestuurder De heer Bruno Kusters heeft meer dan 14 jaar ervaring in ICT en business consulting met referenties als KKR, Avaya/Tenovis, Philips, Telindus, Unilever, Mitsubishi en Artesia. Hij haalde een diploma Handelsingenieur aan de KUL en een “Bachelor in quantitive methodes” aan de KUL. Big Friend NV vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, Bestuurder Big Friend NV is de managementvennootschap van de heer Stéphane Vandervelde. De heer Stéphane Vandervelde heeft meer dan 20 jaar ervaring in de softwareindustrie. Momenteel is hij President & CEO van Keyware. De heer Stéphane Vandervelde studeerde af als Ingenieur Elektronica en vervolledigde een bijkomende specialisatie aan de KUL in de micro-elektronica en chip design. Hij is tevens aandeelhouder en/of bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Pinnacle Investments NV, Euremis NV (ontslag na verkoop aan Proximus), DevStage NV (ontslag na verkoop aan Proxy Media), Producell NV, Immo David NV, Intek NV, Melicapital NV en CreaBuild NV. In 2007 vergaderde de Raad van Bestuur zesmaal. De Vennootschap is rechtsgeldig vertegenwoordigd door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden. De Vennootschap heeft geen afgevaardigd bestuurder. Behalve wat betreft de vergoeding toegekend aan Big Friend NV en 3C Consulting BVBA (zie hieronder) werden tijdens het boekjaar 2007 geen vergoedingen betaald aan de bestuurders. Dagelijks bestuur Conform artikel 23 van de statuten heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan een collegiaal orgaan dat het “directiecomité” wordt genoemd. De Raad van Bestuur heeft het directiecomité van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van het directiecomité werden door de Raad van Bestuur omschreven. De heer Stéphane Vandervelde is Voorzitter van het directiecomité. Einde december 2007 bestond het directiecomité uit de volgende leden : CEO CFO COO Marketing director

Stéphane Vandervelde Johan Hellinckx Wim Verfaille Gio Verborg

Tijdens het boekjaar 2007 werd 225 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, voor diensten van commercieel en algemeen management. Verder werd in de loop van 2007 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2007 ten belope van 62 kEUR. Tot slot werden er voor 5 kEUR aan onkostenvergoedingen door Big Friend NV gefactureerd.

32

Tijdens het boekjaar 2007 werd 119 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap JH Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Hellinckx, voor diensten van financieel en algemeen management. Verder werd in de loop van 2007 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2007 ten belope van 20 kEUR. Tot slot werden er voor 2 kEUR aan onkostenvergoedingen door JH Consulting BVBA gefactureerd. Tijdens het boekjaar 2007 werd 230 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de vennootschap Mercurey Consulting. De heer Wim Verfaille, COO van de Groep, wordt via deze vennootschap ter beschikking gesteld. Naast het ter beschikking stellen van diensten van algemeen en operationeel management heeft deze persoon zich tevens bezig gehouden met het stroomlijnen van de bedrijfsprocessen en het implementeren van een ERP pakket. Er werd in de loop van 2007 geen variabele vergoeding toegekend. Tot slot werden er voor 10 kEUR aan onkostenvergoedingen door Mercurey Consulting gefactureerd. Tijdens het boekjaar 2007 werd 84 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap Checkpoint X BVBA, vertegenwoordigd door de heer Gio Verborg, voor diensten inzake marketing. Er werd geen variabele vergoeding toegekend en er werden geen onkostenvergoedingen gefactureerd door Checkpoint X BVBA. Tijdens het boekjaar 2007 werd 24 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap 3C Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters, voor het leveren van assistentie bij het stroomlijnen van de bedrijfsprocessen en het implementeren van een ERP-pakket. Commissaris BDO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel Da Vincilaan 9 – Box E.6 Elsinore Building, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, kantoor houdend te Guldensporenpark 14 (blok b), 9820 Merelbeke, is aangesteld als commissaris van Keyware Technologies NV voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Algemene Vergadering van 2008. De totale jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt 49 kEUR, waarvan 32 kEUR voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en 17 kEUR voor de statutaire jaarrekening van de Belgische dochterondernemingen. In de loop van het boekjaar 2007, heeft de commissaris en de vennootschappen waarmee hij beroepshalve een samenwerkingsverband heeft, bijkomende opdrachten voor de Vennootschap en haar dochterondernemingen uitgevoerd voor een bedrag van 20 kEUR. Deze prestaties omvatten werkzaamheden inzake bijkomende verslaggeving inzake uitgifte van warranten, advies inzake IFRS en fiscale werkzaamheden. Auditcomité Het auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden, zijnde: Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy Warlop, onafhankelijk bestuurder (tot 19 november 2007)

33

Remuneratiecomité Het remuneratiecomité is als volgt samengesteld: Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, bestuurder Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy Warlop, onafhankelijk bestuurder (tot 19 november 2007) RICHTLIJN HANDEL MET VOORKENNIS In het kader van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik heeft de Vennootschap een richtlijn uitgewerkt met betrekking tot handel met voorkennis. Deze richtlijn is vanaf juni 2006 van toepassing op de bestuurders, op de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en op andere medewerkers dewelke toegang hebben tot voorkennis. BELANGENCONFLICT Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort. In de loop van boekjaar 2007 diende deze procedure niet te worden toegepast.

34

Keyware Technologies NV Geconsolideerde informatie

35

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP KEYWARE TECHNOLOGIES NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2007 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening, met toelichtende paragraaf Verklaring met voorbehoud over de geconsolideerde resultaten van het vorig boekjaar Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde balans, de geconsolideerde resultatenrekening, de kasstroomtabel, de eigen vermogensmutatietabel, de toelichtingen en het geconsolideerde jaarverslag van Keyware Technologies NV afgesloten op 31 december 2007, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Het balanstotaal per 31 december 2007 bedraagt 15.895 kEUR en de resultatenrekening sluit af met een geconsolideerd verlies van het boekjaar, aandeel van de groep, van 7.671 kEUR. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de inlichtingen die in het geconsolideerde jaarverslag dienen te worden opgenomen, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat ondermeer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De voormelde controlenormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de grondslagen voor de financiële verslaggeving, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. In ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2005 hebben wij een voorbehoud gemaakt met betrekking tot het niet afwaarderen van immateriële vaste activa (distributierecht) ten belope van 1.065 kEUR. Deze afwaardering werd in 2006 uitgevoerd voor het overeenkomstige bedrag dat naar ons oordeel reeds geheel had moeten ingeboekt zijn ten laste van voorgaand boekjaar.

36

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde balans afgesloten op 31 december 2007 een getrouw beeld van de financiële positie van Keyware Technologies NV, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Onder voorbehoud van de negatieve impact op de vergelijkende resultaten 2006 van de afwaardering van het distributierecht, geeft het geconsolideerde resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 een getrouw beeld van de financiële prestaties en van de kasstromen van Keyware Technologies NV, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Zonder de hierboven vermelde verklaring in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het feit dat tijdens 2007 en de vorige boekjaren de groep belangrijke verliezen heeft geleden. De aandeelhouders hebben in het verleden steeds de gepaste maatregelen genomen om de nodige financiële middelen te verschaffen om de continuïteit van de groep te verzekeren. Het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur meldt dat de groep, ook in de nabije toekomst, eventuele bijkomende nodige financiële ondersteuning zal kunnen bekomen van zijn huidige financiële partners, om het voorliggende en goedgekeurde business plan, te realiseren en om de ‘going concern’ te verzekeren.

Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:


Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Merelbeke, 23 april 2008

BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Koen De Brabander

37

BESPREKING VAN DE FINANCIELE TOESTAND EN DE RESULTATEN VAN DE OPERATIES DOOR HET MANAGEMENT (1)

Basis van de voorstelling De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV en haar dochterondernemingen (“de Groep”) na audit voor het boekjaar dat op 31 december 2007 werd afgesloten. Alle intragroepssaldi en- verrichtingen werden geëlimineerd in de consolidatie.

(2)

Historisch overzicht en boekjaar 2007 (a) Historiek Keyware Technologies NV werd in juni 1996 opgericht als een naamloze Vennootschap volgens de Belgische wetgeving. Oorspronkelijk ontwikkelde deze Vennootschap beveiligingstechnologieën die gebaseerd zijn op biometrische verificatie. Vier jaar later, in juni 2000 werden de aandelen van de Vennootschap voor de eerste keer openbaar verhandeld op de EASDAQ, later omgedoopt Nasdaq Europe. Na een beslissing van de buitengewone vergadering van de aandeelhouders van Nasdaq Europe om met haar activiteiten te stoppen, werd beslist om de aandelen van Keyware (“KEYW”) op Euronext te laten noteren. De aandelen van Keyware Technologies NV noteerden voor het eerst op Euronext op 3 september 2003. Het vertrouwen in de doorbraak van biometrische authentificatietechnologieën was groot toen Keyware werd opgericht in 1996. Dit vertrouwen was onaangetast toen de Groep in juni 2000 publiek genoteerd werd op de technologiebeurs EASDAQ. Gesterkt door dit vertrouwen heeft Keyware Technologies in een snel tempo een reeks bedrijven overgenomen die alle in meerdere of mindere mate actief waren in de biometrie of in de wereld van de authentificatie. De operationele integratie van deze entiteiten en de omvorming tot een synergetisch functionerend geheel werd nooit gerealiseerd. De periode van 18 maanden tussen de beursintroductie en het einde van 2001 heeft aangetoond dat de markt voor biometrische beveilingstechnologieën verre van matuur was. Toen eind 2001 bleek dat de marktacceptatie voor biometrie trager op gang kwam dan verwacht en de verliezen in deze activiteit toenamen werd beslist om deze activiteiten af te bouwen en te verkopen. Gedurende het jaar 2002 werd de Groep grondig gereorganiseerd en werden de activiteiten geconcentreerd rond de smart card. De Groep bood producten en diensten aan waarin het gebruik van de smart card centraal stond. De toepassingsvelden waren toegangscontrole, tijdsregistratie en alarmmonitoring enerzijds en getrouwheids- en betaalsoftware op kaarten anderzijds. Het jaar 2003 was een jaar van consolidatie en het verder verscherpen van de focus op de kernactiviteiten van de Groep. In maart en april 2003 werd de laatste desinvestering afgerond. De overblijvende activa gerelateerd aan de vroegere biometrieactiviteiten werden overgenomen door Bitwise NV en de aandelen van Able NV werden verkocht aan de vroegere aandeelhouders. In juli 2003, werd Keywares betaalsoftware gecertificeerd door het EPCI (Electronic Payment Certificate Institute) (bancontact/mister cash en credit software zoals VISA, Mastercard, American Express, Aurora en Diners Club). De verkoop van deze betaalsoftware met bijhorende betaalterminal werd gestart in het 4de kwartaal van 2003.

38

Vanaf februari 2004 heeft Keyware zich volledig gefocust op de markt van de verhuur van betaalterminals. Na een zachte aanloop is deze activiteit werkelijk op dreef gekomen in het laatste kwartaal van 2004 met ongeveer 1.000 nieuwe klanten. In 2005 heeft de Groep zich met succes verder gefocust op de markt van de betaalterminals, waar einde december 2005 de kaap van de 5.000 klanten werd overschreden. In 2005 lag de focus van Keyware op 2 productgroepen : identificatie en toepassingen voor fysieke beveiliging (toegangscontrole, tijdsregistratie, alarmbeheer en CCTV); identificatie en toepassingen op terminals (elektronisch betalen, getrouwheidsapplicaties, identiteitspasjes). Daarnaast bood Keyware voor beide productgroepen ook transactiediensten aan : het autoriseren, verwerken en analyseren van de transacties gegenereerd via deze applicaties. In 2004 werden de contracten met bestaande klanten verlengd. Keyware autoriseert transacties voor Diners Club, Cetelem (Aurora en PASS kaart), American Express en Citibank. In maart 2005 werd het bedrijf Digital Access Control (DAC) overgenomen, waardoor Keyware met het product “eKeys” toegang kreeg tot de technologie van elektronische sleutels en elektromechanische sloten. Op 7 juni 2006 heeft Keyware Technologies NV aangekondigd dat de divisie “Security & Time Management” werd verkocht aan Risco Group en dit met ingang van 1 juni 2006. Op 6 juni 2006 werd Risco Group eigenaar van de divisie “Security & Time Management” door de aankoop van 100% van de aandelen van de juridische entiteiten die deze divisie vormgeven, zijnde Keyware SA, Keyware France SA en Keyware Technologies Suisse SA. De analyse van de cijfers van de divisie “toegangscontrole en tijdsregistratie” bevestigde de motivering van de Raad van Bestuur m.b.t. de verkoop van deze activiteiten. Het resultaat van deze divisie over de periode 01 januari 2006 - 31 mei 2006 werd gekenmerkt door : een verdere daling van de omzet ten opzichte van dezelfde periode in 2005; de afschrijving van goodwill en waardeverminderingen ten belope van 4.428 kEUR; een bijkomend operationeel verlies van 1.017 kEUR. De negatieve impact van de divisie “toegangscontrole en tijdsregistratie” op de financiële resultaten bedroeg hierdoor 5.445 kEUR, waarvan 4.428 kEUR non-cash. Naast het stopzetten van de recurrente verliezen konden nog volgende positieve elementen m.b.t. de verkoop van de divisie “toegangscontrole en tijdsregistratie” worden vastgesteld: de overname van ongeveer 2.000 kEUR aan schulden; de voorlopige verkoopopbrengst van 361 kEUR. De oorspronkelijk ontvangen verkoopopbrengst bedroeg 861 kEUR. Dit betrof echter een voorlopige berekening van de verkoopprijs. Conform de verkoopovereenkomst zou het bedrag van de verkoopopbrengst vastgesteld worden op 30 september 2006 en dit uitgaande van de vlottende activa minus de schulden op korte termijn per 31 mei 2006. Tengevolge van de verdere besprekingen tussen de partijen omtrent een aantal elementen opgenomen in de berekening van de definitieve verkoopprijs is tot op heden deze prijs nog altijd niet vastgesteld; een mogelijke earn-out regeling waarbij de verkoper gedurende een periode van 24 maand recht heeft op een bijkomende vergoeding berekend op basis van de omzet van de verkochte entiteiten.

39

Einde april 2006 had Keyware de kaap van 10.000 betaalterminals overschreden. Het is duidelijk dat de Belgische markt voor betaalterminals blijft groeien, maar Keyware groeit nog sneller. Ook op Europees niveau kan vastgesteld worden dat de “cash markt” inboet ten opzichte van de markt voor elektronische betalingen. Keyware wil hiervan op 2 manieren profiteren: enerzijds stijgt de vraag naar betaalterminals, anderzijds neemt ook de vraag toe naar andere elektronische betalingswijzen zoals betalingen via internet, mobiele telefoon en binnenkort zelfs interactieve digitale televisieplatformen. Niet alleen wil Keyware op elk van deze domeinen een vooraanstaande rol spelen, het bedrijf is er ook klaar voor om een referentiepartner te worden binnen deze markten. (b) Het boekjaar 2007 A. Terminals Als pure player concentreert Keyware zich op de verhuur van multifunctionele betaalterminals en het aanbieden van autorisaties voor elektronisch betalen bij handelaren. De autorisatiediensten voor o.a. Visa, MasterCard, V Pay en/of Maestro-betaalkaarten kunnen uitgevoerd worden voor betalingen via vaste of draagbare betaalterminals, GPRS, PSTN, ISDN of ethernet toestellen of ook commerciële websites : e-shops, websites en auction sites (veilingen). Tot eind 2006 werkte Keyware enkel via zelfstandige verkooporganisaties op commissiebasis. Gezien de verdere professionalisering van de marktsegmenten en de verhoogde verkoopvolumes worden deze verkoopkanalen in 2007 uitgebreid met eigen verkoopteams. Naast een toename van de kwaliteit/kwantiteit van contracten in bepaalde marktsegmenten zal door de nieuwe structuur de operationele kostprijs worden verminderd. Tijdens het derde en vierde kwartaal werd verder geïnvesteerd in zowel de geografische als sectoriële uitbouw van het team. De resultaten hiervan moeten zichtbaar worden in het eerste semester van 2008. Een ander aandachtspunt betreft het door Keyware gevoerde retentiebeleid, waarbij nagenoeg alle klanten op het einde van hun contract kiezen voor een contractverlenging van 48 maanden of 60 maanden, waarvan de eerste positieve resultaten zichtbaar zullen worden in het tweede kwartaal van 2008. Net zoals in 2006 was Keyware in 2007 de belangrijkste leverancier van betaaltoepassingen op de Antwerpse boekenbeurs, georganiseerd door Antwerp Expo. Voor de editie 2007 hebben meer dan 40 standhouders minstens één of meerdere toestellen gehuurd. De vooropgestelde uitbreiding van het bestaande gamma van vaste en draagbare toestellen naar GPRS en IP toestellen werd niet gerealiseerd in 2007. Op basis van de eerste indicaties werd ervan uitgegaan dat deze toestellen een omzetbijdrage zouden leveren vanaf het tweede semester van 2007. Recente gebeurtenissen hebben ertoe geleid dat deze omzetbijdrage ten vroegste mag verwacht worden tegen het einde van het tweede semester van 2008. B. Transacties Op 26 april 2007 heeft Keyware aangekondigd dat een overnameakkoord werd bereikt met de aandeelhouders van B.R.V. Transactions NV. B.R.V. Transactions NV heeft een licentie met RBS (Royal Bank of Scotland) voor het rechtstreeks aanbieden van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard op de Belgische markt. Via de samenwerking met RBS kan Keyware nu ook een end-to-end oplossing aanbieden aan handelaren: van betaalterminal tot het verwerken van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard en debetkaartautorisaties V Pay en Maestro.

40

De Belgische markt voor betaalautorisatiediensten wordt gedomineerd door Bank Card Company en Europabank. Door zijn partnership met Royal Bank of Scotland positioneert Keyware zich als een veelzijdig alternatief : een uitgebalanceerd aanbod van betaalterminals, autorisatiediensten en extra applicaties zoals getrouwheidskaarten, SIS of e-ID. Keywares veelzijdigheid zal ten volle tot haar recht komen bij het daadwerkelijk openstellen van de markt voor debettransacties, die vandaag wordt gemonopoliseerd door Bancontact/Mister Cash. Door deze acquisitie kan Keyware autorisatiediensten aanbieden voor Visa en MasterCard aan alle houders van betaalterminals op de Belgische markt. Ook indien de klant een terminal heeft van Banksys, Cardfon, Thales of BTG kan hij zonder te veranderen van toestel gebruik maken van de voordelige autorisaties van Keyware. De betaalautorisatiemarkt is een sterke groeimarkt. Vorig jaar overschreed Banksys de kaap van 1 miljard transacties, wat overeenkomt met een totaalbedrag van meer dan 60 miljard euro. Dit resultaat betekende een stijging met 6,7% in vergelijking met 2006. Het aantal debetbetalingen steeg met 8% tot meer dan 716 miljoen transacties. De hoeveelheid kredietkaarttransacties nam toe met 12%. Met een scherpe marktpositionering wil Keyware een deel van deze markt naar zich toehalen. C. Loyalty Als belangrijke leverancier van software voor kaarttoepassingen ontwikkelt en verkoopt Keyware een reeks toepassingen op het gebied van getrouwheidsprogramma’s en identiteitsprogramma’s. Voorbeelden hiervan zijn de Gezinsbondkaart, de apotheektoepassingen met de Belgische sociale zekerheidskaart SIS, de APO+ kaart voor apothekers enz. Keywares multifunctionele betaalterminals combineren verschillende van deze toepassingen in combinatie met betaalmogelijkheden zoals debet (Maestro, BC/MC), krediet (Visa, MasterCard, Amex, JCB, Diners, etc) of Proton. Specifieke verkoopteams promoten deze winstgevende productcombinaties. (c) Organigram Onderstaand organigram geeft een overzicht van de huidige groepsstructuur.

Keyware Technologies NV

Keyware Smart Card Div NV

Keyware Transaction & Processing NV

Alle filialen zijn 100% dochterondernemingen van Keyware Technologies NV. (d) Financiering van de Groep Om de schuldpositie van de Groep verder af te bouwen hebben een aantal aandeelhouders gedurende de boekjaren 2002 tot 2005 leningen ter beschikking gesteld van de Groep. In juli 2002 voor een bedrag van 1.650 kUSD en 250 kEUR In juli 2003 voor een bedrag van 850 kEUR In oktober 2003 voor een bedrag van 1.600 kEUR Gedurende 2004 voor een bedrag van 3.020 kEUR Gedurende 2005 voor een bedrag van 2.200 kEUR

41

Ondanks het feit dat de Groep haar schuldpositie gedurende 2002 en de eerste helft van 2003 aanzienlijk verbeterd heeft en dat de resultaten, zowel financieel als op het vlak van onderzoek en ontwikkeling (bekomen certifiëring betaalsoftware) in positieve zin evolueerden, heeft de Handelsrechtbank te Brussel, op verzoek van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid zowel Keyware Technologies NV als zijn 100% dochtervennootschap Keyware Smart Card Division NV in faling verklaard op 2 oktober 2003. Op 4 november 2003 oordeelde het Hof van Beroep te Brussel dat voor beide Vennootschappen de voorwaarden voor een faling niet aanwezig waren en heeft het Hof derhalve beide falingen herroepen. In deze moeilijke periode heeft de Groep onterecht te lijden gehad onder een verlies van vertrouwen. De juridische moeilijkheden gedurende het laatste kwartaal van 2003 hebben een enorme invloed gehad op de activiteiten, en meer in het bijzonder op de omzet van 2004. Tijdens het eerste kwartaal van 2004 werden leveranciers, klanten, prospects en partners bezocht om uitleg te verschaffen met betrekking tot hogervernoemde gebeurtenissen. Deze communicatie heeft ertoe bijgedragen dat deze partijen hun vertrouwen in de Groep hebben bevestigd. Dit blijkt allereerst uit het feit dat bijvoorbeeld een aantal leveranciers bereid werden gevonden om hun handelsschuld te converteren in kapitaal waardoor zij dus aandelen van de Groep hebben ontvangen voor de betaling van hun factuur. Daarenboven bleek het herstelde vertrouwen tevens uit de offerteaanvragen en bestellingen ontvangen na de zomer dewelke zich vertaald hebben in uitstekende omzetcijfers voor het laatste kwartaal van 2004. Tot slot hebben de aandeelhouders – investeerders – hun vertrouwen bevestigd in de Groep door de vereiste financiële middelen ter beschikking te stellen. Naast de bestaande aandeelhouders heeft de Groep in 2005-2006 een aantal financieringen kunnen afsluiten met een derde onafhankelijke financiële partij. De Groep heeft in de loop van 2005 een financieringsovereenkomst – financiering van verhuurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV. In het kader van deze financieringsovereenkomst werd in totaal 1.599.774 EUR ontvangen, gespreid over in totaal 7 deelcontracten (van maart 2005 tot en met juli 2005). De looptijd van deze deelcontracten varieert tussen de 42 en 47 maanden en de van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%. Met dezelfde financiële partij heeft de Groep een financieringsovereenkomst afgesloten, waarbij de Groep de mogelijkheid heeft om de contracten m.b.t. verhuur van betaalterminals te cederen aan Parfip Benelux NV. In het kader van deze overeenkomst kunnen de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals verkocht worden aan Parfip Benelux NV, dit tegen een geactualiseerde waarde waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet van 10%. M.a.w. Keyware ontvangt op moment van de aanvang van het contract de integrale verdisconteerde som van de huurtermijnen en Parfip Benelux NV zal gedurende de volledige periode van het contract (m.b.t. de verhuur van de betaalterminal) de huuropbrengsten incasseren. Na afloop van het contract wordt het materiaal, mits betaling van een kleine restwaarde, opnieuw eigendom van Keyware. Gedurende het 2de semester van 2005 heeft Pardel NV de volgende voorschotten rekeningcourant ter beschikking gesteld van de Groep: - 200 kEUR in september 2005 - 1.000 kEUR in oktober 2005 - 1.000 kEUR in december 2005 Met deze gelden werden achterstallige sociale bijdragen, achterstallige bedrijfsvoorheffing en vervallen handelsschulden betaald.

42

In de loop van de maand februari 2006 heeft de Groep een exploitatiekrediet t.b.v. van 100 kEUR verkregen bij KBC. Dit krediet liep in eerste instantie tot 31 december 2006. De van toepassing zijnde rente betreft de EONIA verhoogd met een marge van 3%. Per 4 september 2006 werd dit bedrag verhoogd tot 145 kEUR waarbij dezelfde voorwaarden van toepassing bleven. Per 1 december 2006 heeft KBC bank een bijkomend voorlopig kaskrediet toegestaan aan de Groep ten belope van 302 kEUR. Dit krediet liep oorspronkelijk tot 28 februari 2007, termijn dewelke ondertussen verlengd werd tot 30 juni 2008. De hierboven geciteerde voorwaarden (intrest en waarborgen) zijn eveneens van toepassing op dit krediet. Tot slot heeft de Groep een converteerbare obligatielening uitgegeven in 2006. Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 “A Warranten” die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 “B Warranten”, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Er werd in totaliteit voor 6 Mio EUR ingeschreven op deze converteerbare obligaties. Einde december 2006 is dit bedrag integraal geconverteerd in kapitaal. In 2007 heeft de Groep de bestaande financieringsbehoeften als volgt ingevuld (aantal aandelen voor de reverse split). De Groep heeft op 1 oktober 2007 een financieringsovereenkomst – financiering van verhuurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV. In concreto betreft het hier een “sale-and-lease back” financiering inzake de betaalterminals. Het betreft een financiering voor een bedrag van 397 kEUR met een looptijd van 48 maanden en een maandelijkse aflossing van 10 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 11,47%. Naar aanleiding van de uitoefening van 300.000 “2005 Warranten” werd via notariële akte verleden op 4 april 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 39 kEUR en werden 300.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van 2.000.000 “A Warranten” werd via notariële akte verleden op 18 juli 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 320 kEUR en werden 2.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van 6.250.000 “A Warranten” werd via notariële akte verleden op 22 augustus 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 1.000 kEUR en werden 6.250.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van 2.968.750 “A Warranten” werd via notariële akte verleden op 17 september 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 475 kEUR en werden 2.968.750 nieuwe aandelen uitgegeven. Er zijn in de loop van de maand februari en maart 2008 ten belope van 500 kEUR voorschotten ter beschikking gesteld door een aandeelhouder, zijnde Parana Management BVBA. Deze voorschotten hebben de Groep toegelaten om een aantal achterstallige schulden af te lossen. Deze voorschotten zullen worden terugbetaald met de cashinkomsten afkomstig van de vooropgestelde uitgifte van de converteerbare obligatie of een andere kapitaalverhoging.

43

(3)

Bedrijfsresultaten Onderstaande financiële gegevens werden afgeleid uit de geconsolideerde financiële staten (conform IFRS) van Keyware Technologies eindigend per 31 december 2007 en 2006. Geconsolideerde winst-en verliesrekening Cijfers in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten voor bijz. provisies en kosten Bedrijfsresultaat voor bijz. kosten & opbrengsten Bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen Opbrengst uit de verkoop van filialen Bedrijfsresultaat na bijz. kosten & opbrengsten Resultaat voor belastingen

4.017 (6.351) (2.334) (401) (4.785) 221 (7.299) (7.442)

7.216 (10.478) (3.262) (532) (4.067) (7.861) (8.102)

Resultaat na belastingen Netto operationele cashflow

(7.671) (779)

(8.012) (980)

De geconsolideerde resultaten van de voortgezette activiteiten kunnen als volgt weergegeven worden. Geconsolideerde winst-en verliesrekening Cijfers in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten voor bijz. provisies en kosten Bedrijfsresultaat voor bijz. kosten & opbrengsten Bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen Opbrengst uit de verkoop van filialen Bedrijfsresultaat na bijz. kosten & opbrengsten Resultaat voor belastingen

4.017 (6.351) (2.334) (401) (4.785) 221 (7.299) (7.442)

5.445 (7.829) (2.384) (532) (1.065) (3.981) (4.087)

Resultaat na belastingen Netto operationele cashflow

(7.671) (779)

(3.993) (126)

(a) Omzet en brutomarge De omzet van de voortgezette activiteiten van de Groep kan als volgt voorgesteld worden: Brutomarge Terminal en Payment Authorisation Division Omzet Aankopen handelsgoederen Brutomarge Procentuele brutomarge

31.12.2007 3.832 (1.014) 2.818 73,54%

31.12.2006 5.227 (2.833) 2.394 45,80%

Variatie -26,69% -64,21% 17,71%

De brutomarge bedraagt 73,54%. De stijging van de marge tov vorig jaar kan als volgt verklaard worden: een éénmalige kostprijsreductie inzake aankoop van handelsgoederen verwerkt in het derde kwartaal van 2007;

44

in het derde kwartaal van 2006 een éénmalige kost m.b.t. een licentie werd verwerkt; het gegeven dat de brutomarge in het eerste kwartaal van 2006 negatief beïnvloed werd door de éénmalige verkoop van terminals tegen een lagere marge; de kostprijs niet langer belast wordt met de commissies betaald aan het indirecte verkoopteam; in het derde en vierde kwartaal van 2007 contracten werden afgesloten met klanten die voor een nieuwe periode van 48 maanden een betaalterminal huren, hetzij omdat het vorige contract is afgelopen, hetzij omdat de klant een uitbreiding van zijn contract vraagt. In het merendeel van de gevallen hebben deze contracten tot gevolg dat er geen nieuwe terminal moet geïnstalleerd worden hetgeen betekent dat er geen kostprijs tegenover staat; het aantal contracten afgesloten voor de autorisatiediensten van betaalkaarten toegenomen is gedurende het derde en vierde kwartaal van 2007. De omzet van de beëindigde activiteiten van de Groep kan als volgt voorgesteld worden: Beëindigde activiteit Security&Time Management Division Omzet Aankopen handelsgoederen Brutomarge Procentuele brutomarge

31.12.2006 (5 maand)

31.12.2007 -

1.677 (533) 1.144 68,22%

(b) Bedrijfskosten De bedrijfskosten (excl. aankopen handelsgoederen en bedrijfskosten met uitzonderlijk karakter) kunnen als volgt samengevat worden: Bedrijfskosten voor bijzondere provisies en kosten

31.12.2007

31.12.2006

Aankopen handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Provisies en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten

(1.014) (3.253) (1.063) (409) (461) (151)

(3.366) (3.657) (2.083) (261) 154 (1.265)

Bedrijfskosten voor bijzondere provisies en kosten

(6.351)

(10.478)

De geconsolideerde bedrijfskosten van de voortgezette activiteiten kunnen als volgt weergegeven worden. Bedrijfskosten voor bijzondere provisies en kosten Voortgezette activiteiten

31.12.2007

31.12.2006

Aankopen handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Provisies en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten

(1.014) (3.253) (1.063) (409) (461) (151)

(2.833) (2.715) (1.192) (215) 368 (1.242)

Bedrijfskosten voor bijzondere provisies en kosten

(6.351)

(7.829)

45

Volgende vaststellingen zijn aan de orde: de diensten en diverse goederen m.b.t. het boekjaar 2007 zijn gestegen met 19,82% hetgeen o.a. verklaard wordt door de toegenomen kosten voor marketing en publiciteit; niettemin de overstap van een indirect verkoopteam naar een direct verkoopteam, waardoor de kost niet langer onder de aankopen handelsgoederen is verwerkt maar onder de personeelskosten, zijn de personeelskosten gedaald met 10,82% in vergelijking met dezelfde periode voor 2006. Dit wordt verklaard: • doordat de overgang van een indirect naar een direct verkoopteam merkelijk goedkoper is; • door de verhoging van de productiviteit van de personeelsleden waardoor natuurlijke afvloeiingen niet werden vervangen; • doordat de personeelskosten mbt 2006 nog gedurende 5 maanden belast waren met personeelsleden op de pay-roll van de holding die nadien werden overgedragen naar aanleiding van de verkoop van “security & time management” divisie. Voor 2006 dienen de beweging van de provisies en andere bedrijfskosten bekeken te worden. Het positieve resultaat van de provisie is het gevolg van de terugname van de voorziening aangelegd met betrekking tot het geschil met Infolink. De provisie werd aangelegd einde 2005 en de zaak werd afgehandeld in maart 2006. In 2006 werd de provisie ten belope van 850 kEUR teruggenomen en werd het bedrag van de uiteindelijke dading, zijnde 850 kEUR, verwerkt onder de andere bedrijfskosten. (c) Bedrijfskosten met uitzonderlijk karakter Dit betreft kosten met een éénmalig en/of uitzonderlijk karakter die niet direct gelinkt zijn aan de operationele activiteiten van de Groep. Bijzondere kosten en opbrengsten Cijfers in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen Opbrengst uit de verkoop van filialen

(401) (4.785) 221

(532) (4.067) -

Bijzondere kosten en opbrengsten

(4.965)

(4.599)

De bijzondere waardeverminderingen hebben enerzijds betrekking op de bijzondere waardevermindering m.b.t. goodwill (3.950 kEUR) en anderzijds een bijzondere afwaardering van handelsvorderingen op korte en lange termijn (835 kEUR). De bijzondere afwaardering van de goodwill betreft enerzijds een bedrag van 2.357 kEUR m.b.t. de ‘cashgenerating unit’ betaalterminals en anderzijds een bedrag van 1.593 kEUR m.b.t. de ‘cashgenerating unit’ kredietkaartautorisaties. De afwaardering m.b.t. de handelsvorderingen is het gevolg van falingen van klanten, stopzettingen van handelszaken en overdracht van handelszaken m.b.t. in 2004, 2005 en 2006 afgesloten contracten. De bijzondere kosten ten belope van 401 kEUR hebben integraal betrekking op provisies voor hangende geschillen.

46

De opbrengst uit de verkoop van filialen heeft betrekking op de verkoop van 100% van de aandelen van Digital Access Control NV. De verkoopprijs bedraagt 250 kEUR en is gespreid over een periode van 3 jaar te betalen. (cfr. (6) Business Acquisitions/Desinvesteringen). Overeenkomstig IAS 39 – Financiële Instrumenten is deze vordering verdisconteerd. De geactualiseerde waarde bedraagt 222 kEUR, waarvan 172 kEUR is voorgesteld op lange termijn en 50 kEUR op korte termijn. De verdisconteringsvoet bedraagt 10,84%. Per 31 december 2006 heeft de bijzondere waardevermindering ten belope van 3.002 kEUR betrekking op de desinvestering m.b.t. de “Security & Time Management” divisie. Het saldo, zijnde 1.065 kEUR betrof de afwaardering m.b.t. de distributieovereenkomst voor de verdeling van het elektromechanisch slot en de bijhorende elektronische sleutel “eKeys”. De kosten/provisies met uitzonderlijk karakter per 31 december 2006 betreffen enerzijds terug te betalen BTW naar aanleiding van een BTW-controle. Deze terug te betalen BTW heeft bijna integraal betrekking op de moedermaatschappij Keyware Technologies NV. Tijdens deze controle is gebleken dat tijdens de boekjaren 2003 en 2004 conform artikel 45§1 van het BTW-Wetboek en conform artikel 1§2 van het Koninklijk Besluit nr. 3 van 10 december 1969 de Vennootschap onterecht BTW heeft afgetrokken m.b.t. goederen en diensten die bestemd zijn voor doeleinden die buiten de werkingssfeer van de BTW vallen. Anderzijds werd een bijkomende voorziening van 162 kEUR aangelegd in het kader van een mogelijke bijkomende terugbetaling te verrichten aan Risco m.b.t. de verkoop van de veiligheidsdivisie. (d) Nettobedrijfsresultaat Het bedrijfsverlies over het boekjaar 2007 bedraagt 2.334 kEUR tegenover 3.262 kEUR voor het boekjaar 2006. (e) Nettoverlies Het nettoverlies over het boekjaar 2007 bedraagt 7.671 kEUR tegenover 8.012 kEUR over het boekjaar 2006. (4) Personeel en filialen Op 31 december 2007 telde de Groep 48 medewerkers (personeel en consultants). Het hoofdkantoor is gevestigd in Zaventem, België. De Groep had één bijkomend filiaal in Louvain-laNeuve (België), hetgeen werd gesloten per 31 december 2007.

47

KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN GECONSOLIDEERDE BALANS (ALLE BEDRAGEN IN KEURO) Balans Cijfers in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Activa Consolidatieverschillen Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Actieve latente belastingen Handelsvorderingen op meer dan één jaar Overige vorderingen op lange termijn Niet vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen en liquide middelen Overlopende rekeningen Vlottende activa

(7) (8) (9) (10) (11) (12)

(13) (14) (15) (16)

Totaal activa

5.248 864 312 63 1.823 5.069 172 13.551

9.198 259 223 96 2.129 6.788 18.693

441 1.393 127 13 370 2.344

481 270 99 11 627 1.488

15.895

20.181

13.831 4.522 7 (5.148) (7.671) 5.541

33.957 4.522 162 (19.424) (8.012) 11.205

10 10

83 25 108

Schulden en eigen vermogen Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Reserve warranten Overgedragen resultaat Resultaat van de periode Eigen vermogen Passieve latente belastingen Voorzieningen Latente belastingen en voorzieningen

(17)

(18)

Financiële schulden op meer dan één jaar Leasingschulden op meer dan één jaar Handelsschulden op meer dan één jaar Totaal schulden op meer dan één jaar

(20) (21) (22)

231 388 3.075 3.694

105 498 2.780 3.383

Automatisch converteerbare lening Financiële schulden op minder dan één jaar Leasingschulden op minder dan één jaar Voorschotten van aandeelhouders Handelsschulden Sociale en fiscale schulden Overige schulden Overlopende rekeningen Schulden op minder dan één jaar

(19) (23) (24) (25) (26) (27) (28) (29)

562 522 19 4.488 701 264 94 6.650

300 451 457 202 3.314 569 162 30 5.485

15.895

20.181

Totaal schulden en eigen vermogen

48

KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (ALLE BEDRAGEN IN KEURO) 01.01.2007 31.12.2007

Geconsolideerde winst-en verliesrekening Cijfers in kEUR Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfsopbrengsten Aankopen handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Provisies en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten Bedrijfskosten voor bijzondere provisies en kosten

(30) (32)

(33) (34) (35) (36)

Bedrijfsresultaat voor bijz. kosten & opbrengsten Bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen Opbrengst uit de verkoop van filialen

(37) (37) (37)

Bedrijfsresultaat na bijz. kosten & opbrengsten Financiële lasten Financiële opbrengsten

(38) (38)

Resultaat voor belastingen Latente belastingen Belastingen op resultaat

(39) (39)

Resultaat na belastingen Netto operationele cashflow Winst/(verlies) per aandeel Winst/(verlies) per gedillueerd aandeel Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1) (2) Gewogen gemiddelde aandelen verwaterd (1) (2) (1) (2)

01.01.2006 31.12.2006 3.832 185 4.017

6.906 310 7.216

(1.014) (3.253) (1.063) (409) (461) (151) (6.351)

(3.366) (3.657) (2.083) (261) 154 (1.265) (10.478)

(2.334)

(3.262)

(401) (4.785) 221

(532) (4.067) -

(7.299)

(7.861)

(670) 527

(668) 427

(7.442)

(8.102)

(224) (5)

103 (13)

(7.671)

(8.012)

(779)

(980)

(2,3972) (2,3972) 3.199.920 4.043.312

(3,5266) (3,5266) 2.271.883 2.652.992

Voor wat betreft 2006 rekening houdende met de 'reverse split' van 03-12-2007 Cijfers aangepast ten opzichte van persbericht dd 20 maart 2008

49

KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN OVERZICHT VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN (ALLE BEDRAGEN IN KEURO)

Cijfers in kEUR Eigen vermogen per 01.01.2006 Uitoefening warranten Uitoefening Aco Conversie converteerbare obligatie Incorporatie verlies in kapitaal Waardering warranten Nettoverlies Transfer reserve Omrekeningverschillen Eigen vermogen per 31.12.2006

Cijfers in kEUR

Aantal aandelen

Kapitaal

Uitgiftepremies

Overgedragen resultaat

Andere reserves

Omrekeningsverschil

Totaal

96.617.226 2.537.500 2.222.222 51.387.520 -

27.522 330 400 6.012 (307) -

4.522 -

(19.589) 63 (8.012) 102 -

102 162 (102) -

19 (19)

12.576 330 400 6.012 (307) 225 (8.012) (19)

152.764.468

33.957

4.522

(27.436)

162

-

11.205

Uitgiftepremies

Overgedragen resultaat

Aantal aandelen

Kapitaal

Andere reserves

Totaal

Eigen vermogen per 01.01.2007 Uitoefening warranten Uitoefening Aco Incorporatie verlies in kapitaal Waardering warranten Nettoverlies Transfer reserve

152.764.468 11.518.750 1.875.000 -

33.957 1.834 300 (22.260) -

4.522 -

(27.436) 22.260 (7.671) 28

162 (127) (28)

11.205 1.834 300 (127) (7.671) -

Eigen vermogen per 31.12.2007 Aandelen na aandelenhergroepering (1)

166.158.218 3.323.164

13.831

4.522

(12.819)

7

5.541

(1) Aantal aandelen na de reverse split dd 03 december 2007

50

KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN GECONSOLIDEERDE CASHFLOW TABELLEN (ALLE BEDRAGEN IN KEURO) Geconsolideerde kasstroomtabellen Cijfers in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Kasstromen uit operationele activiteiten Resultaat van de periode Afschrijvingen en waardeverminderingen Provisies Waardeverminderingen op voorraden Waardeverminderingen op handelsvorderingen Bijzondere waardeverminderingen (Winst)/verlies uit verkoop deelnemingen Warranten opgenomen als kost/(opbrengst) Actieve en passieve belastinglatenties

(7.671) 410 (15) 57 1.254 3.950 (227) (127) 223

(8.012) 261 (862) 383 324 1.065 3.002 225 (103)

Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal

(2.146)

(3.717)

Afname/(toename) van voorraden Afname/(toename) van handelsvorderingen op lt en kt Afname/(toename) van overige vorderingen en overlopend actief Toename/(afname) van handelsschulden op lt en kt Toename/(afname) van fiscale en sociale schulden Toename/(afname) van overige schulden en overlopend passief

(17) (659) 58 1.470 132 166

595 (2.954) (201) 2.401 199 355

Wijziging bedrijfskapitaal

1.150

395

Kasstromen uit operationele activiteiten

(996)

(3.322)

Investeringen in immateriële en materiële vaste activa Desinvesteringen in immateriële en materiële vaste activa Aankoop deelnemingen, netto zonder cash Verkoop deelnemingen, netto zonder cash (Toename)/Afname van verstrekte waarborgen

(589) 7 (522) 227 33

(87) 39 281 10

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(844)

243

Kapitaalstorting (Aflossing)/ontvangsten lt en kt financiële schulden (Aflossing)/ontvangsten lt en kt leasing schulden (Aflossing)/ontvangsten voorschotten aandeelhouders

1.834 236 (45) (183)

6.035 (455) (458) (2.268)

Kasstromen uit financiële activiteiten

1.842

2.854

Effect wisselkoers

-

3

Netto (afname)/toename in liquide middelen

2

(222)

Liquide middelen begin van de periode

11

233

Liquide middelen einde van de periode

13

11

2

(222)

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

Kasstromen uit financiële activiteiten

Netto (afname)/toename in liquide middelen

51

KEYWARE TECHNOLOGIES NV TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (1)

Identificatie Keyware Technologies NV werd in juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap volgens de Belgische wetgeving. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512. De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 7 maart 2008.

(2)

Conformiteitsverklaring De heer Stéphane Vandervelde (CEO) en de heer Johan Hellinckx (CFO) verklaren dat de jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig IFRS standaarden, zoals aanvaard binnen de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. In dit kader wordt tevens verwezen naar de verklaring van de commissaris.

(3)

Consolidatiekring De geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2007 omvat Keyware Technologies NV en haar dochterondernemingen. De consolidatiekring werd als volgt bepaald: Filiaal

Geconsolideerd tot

Methode

Keyware Smart Card Division NV Keyware Transaction & Processing NV B.R.V. Transactions NV

31.12.2007 31.12.2007 31.12.2007

Integraal Integraal Integraal

Digital Access Control NV

22.08.2007

Integraal

De Groep heeft op 22 augustus 2007 aangekondigd dat 100% van de aandelen van Digital Access Control NV werden verkocht aan Lime Capital Ltd. en dit met ingang van 22 augustus. De resultaten van Digital Access Control NV werden opgenomen in de consolidatie voor de periode 1 januari tot en met 22 augustus 2007. De vennootschap werd gedeconsolideerd op basis van de balans per 22 augustus 2007. Op 26 april 2007 heeft Keyware aangekondigd dat een overnameakkoord werd bereikt met de aandeelhouders van B.R.V. Transactions NV en dit met ingang vanaf 1 april 2007. B.R.V. Transactions NV heeft een licentie met RBS (Royal Bank of Scotland) voor het rechtstreeks aanbieden van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard op de Belgische markt. Tengevolge van een notariële akte verleden op 18 december 2007 heeft Keyware Transaction & Processing NV haar dochtervennootschap B.R.V. Transactions NV integraal opgeslorpt, dit via een geruisloze fusie en dit met ingang vanaf 1 november 2007. De resultaten van B.R.V. Transactions NV voor de maanden november en december zijn inbegrepen in de resultaten van Keyware Transaction & Processing NV.

52

(4)

Going concern of continuïteit De bijgevoegde geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen veronderstelt dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2007 gecumuleerde verliezen opgelopen voor een totaal bedrag van 12.819 kEUR, dewelke voornamelijk werden gefinancierd door kapitaal. Niettegenstaande de historische verliezen en de onmogelijkheid van de Groep om positieve resultaten evenals positieve operationele cashflow te genereren, hebben in 2004 heel wat partijen hun vertrouwen in de Groep bevestigd. Dit bleek o.a. uit de bereidheid van leveranciers om hun schulden te converteren in kapitaal, de bijkomende leningen toegestaan door aandeelhouders en investeerders, de bereidheid van leveranciers om, niettemin de soms precaire kaspositie, de Groep extra betalingstermijnen toe te staan, etc. Daarenboven hebben heel wat aandeelhouders, investeerders en leveranciers hun schulden (of een deel ervan) geconverteerd in kapitaal ter gelegenheid van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2005. Het vertrouwen van al deze partijen heeft bijgedragen tot de groei van de Groep in 2005. Niet alleen heeft de Groep in 2005 een omzetgroei gerealiseerd van meer dan 40%, gedurende het 2de semester van 2005 werd zelfs een positief nettoresultaat gerealiseerd. De gunstige evolutie van 2005 heeft ertoe bijgedragen dat Groep in 2006 met succes een converteerbare obligatielening heeft uitgegeven voor een totaal bedrag van 6 Mio EUR. Met deze cash werden enerzijds een aantal voorschotten van aandeelhouders terugbetaald. Anderzijds werd deze cash aangewend voor de verdere uitbouw van de activiteiten m.b.t. de betaalterminals. Niettemin de groei en de gunstige evolutie van de cashflow had de Groep in 2007 nog behoefte aan bijkomende financieringen. Deze werden deels opgevangen doordat een aantal warranthouders hun A Warranten hebben uitgeoefend. Aldus werd een bedrag van 1.834 kEUR aan kapitaal binnengehaald. Voor de verdere groei en de realisatie van het strategisch plan 2008-2012 heeft de Groep behoefte aan bijkomende financieringen enerzijds voor de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en anderzijds het uitvoeren van de vereiste investeringen voor de autorisatie van betalingstransacties. In het persbericht dd 20 maart 2008 heeft de Groep aangekondigd dat de Raad van Bestuur de mogelijkheid tot uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag tussen de 4 à 5 Mio EUR analyseert. Niettemin de crisis op de financiële markten heeft de Raad van Bestuur er vertrouwen in dat de uitgifte van deze converteerbare obligatie met succes kan afgerond worden. Evenwel is het op heden duidelijk dat de voorwaarden (zijnde intrestvoet, het toekennen van warranten en de vooropgestelde conversievoet) waartegen deze uitgifte zal plaatsvinden voldoende aantrekkelijk zullen moeten zijn voor de kandidaat-investeerders. Er zijn in de loop van de maand februari en maart 2008 ten belope van 500 kEUR voorschotten ter beschikking gesteld door een aandeelhouder, zijnde Parana Management BVBA. Deze voorschotten hebben de Groep toegelaten om een aantal achterstallige schulden af te lossen. Deze voorschotten zullen worden terugbetaald met de cashinkomsten afkomstig van de uitgifte van de converteerbare obligatie of een andere kapitaalverhoging. Uitgaande van hetgeen vermeld hiervoor is de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat de Groep in staat is om haar activiteiten op “going concern” basis over een redelijke tijdspanne verder te zetten en bevestigt de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit.

53

De geconsolideerde jaarrekening omvat dus geen enkele aanpassing aangaande de inbaarheid en de classificatie van de geboekte activabedragen of de bedragen en de classificatie van de schulden die vereist zouden zijn indien de Vennootschap haar activiteiten niet meer als “going concern” kan verder zetten. De voortzetting van de Groep als een “going concern” is afhankelijk van haar mogelijkheid om voldoende cashflow te genereren om haar verplichtingen tijdig na te komen, van het behoud van een adequate financiering en tot slot van het bereiken van succesvolle operaties. (5)

Belangrijkste waarderingsregels (a) Basisprincipe De geconsolideerde tussentijdse financiële staten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, die de standaarden en interpretaties omvatten uitgegeven door de International Accounting Standard Board (IASB), van toepassing per 31 december 2007. De voorbereiding van financiële rekeningen in overeenstemming met IFRS-normen vereist van het management dat het inschattingen maakt die een invloed kunnen hebben op de bedragen die in de geconsolideerde financiële verklaringen en de bijhorende toelichting worden gerapporteerd. De uiteindelijke resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. (b) Consolidatieprincipe De geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV omvat naast Keyware Technologies tevens de dochterondernemingen die ze controleert. Controle bestaat wanneer de Groep een belang heeft van meer dan de helft van de stemrechten verbonden aan de aandelen van een onderneming, ofwel wanneer zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een vennootschap te bepalen om voordeel te halen uit haar activiteiten. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen werden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle aanvangt tot de datum waarop de controle ophoudt te bestaan. De acquisitie van dochterondernemingen wordt boekhoudkundig verwerkt als overnames. De kostprijs van een overname is het betaalde bedrag in geldmiddelen of kasequivalenten of de reële waarde, op de ruildatum, van enig andere vergoeding die door de overnemende partij wordt verstrekt in ruil voor het zeggenschap over de activa en verplichtingen van de andere onderneming, vermeerderd met eventuele kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname. Intragroepsbalansen en transacties en eventuele niet-gerealiseerde winsten voortkomende uit transacties binnen de Groep, worden geëlimineerd bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening. (c) Rapporteringsmunt De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de EURO. (d) Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar Euro op basis van een maandelijks vastgelegde omrekeningskoers. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de afhandeling van monetaire items of bij rapportering van monetaire items worden opgenomen in de resultatenrekening van de periode waarin ze ontstaan.

54

Jaarrekeningen van dochterondernemingen Activa en passiva van dochterondernemingen, uitgedrukt in een niet-EUR munt, worden omgerekend volgens de wisselkoers van toepassing op het einde van de rapporteringsperiode. Opbrengsten en kosten worden omgerekend volgens de gemiddelde wisselkoers gedurende die periode. Componenten van eigen vermogen worden omgerekend volgens historische wisselkoersen. Winsten of verliezen uit deze omrekeningen worden opgenomen in de balanspost “omrekeningsverschillen”, verwerkt als afzonderlijke component van het eigen vermogen. (e) Goodwill Het surplus aan aanschaffingswaarde bij verwerving van een belang in een onderneming en de reële waarde van het onderliggende nettoactief verworven op de datum van de transactie, wordt geboekt als consolidatieverschil en erkend als een actief in de balans. Identificeerbare activa en passiva erkend bij verwerving worden gewaardeerd tegen de fair value op dat ogenblik. Goodwill wordt opgenomen als actief en initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Goodwill wordt op jaarbasis of frequenter indien er hiervoor aanwijzingen zouden zijn, getest op bijzondere waardeverminderingen. (f) Immateriële vaste activa Aangekochte immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden initieel gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en worden erkend indien het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen, toe te schrijven aan het actief, naar de onderneming zullen toevloeien, en de kost van het actief betrouwbaar gemeten kan worden. Na initiële waardering tegen aanschaffingswaarde worden ze verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte levensduur. Intern gegenereerde immateriële vaste activa — onderzoek en ontwikkeling Uitgaven voor onderzoek worden als kost opgenomen in de resultatenrekening op het moment waarop ze zijn opgelopen. Intern gegenereerde immateriële activa die voortvloeien uit de ontwikkeling van de Groep worden maar erkend wanneer alle volgende voorwaarden vervuld zijn: er een actief is gecreëerd dat identificeerbaar is; het waarschijnlijk is dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de entiteit zullen vloeien; de kostprijs van de ontwikkelingskosten betrouwbaar kan worden bepaald. Intern gegenereerde immateriële activa worden afgeschreven op lineaire basis over hun verwachte economische levensduur. Wanneer geen intern gegenereerde immateriële activa kunnen worden erkend, worden ontwikkelingskosten ten laste genomen van de resultatenrekening in de periode wanneer ze zijn opgelopen. (g) Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode conform de geschatte levensduur van de activa, dewelke als volgt kan weergegeven worden:

55

gebouwen machines en installaties rollend materieel computers en toebehoren meubilair overige materiële vaste activa

20 jaar 3-5 jaar 4 jaar 3 jaar 5-10 jaar 9 jaar

(h) Voorraad Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de marktwaarde. De kostprijs is de individuele prijs van elk artikel. Niet verkoopbare voorraden worden integraal afgewaardeerd. (i) Handelsvorderingen en handelsvorderingen op lange termijn Handelsvorderingen worden erkend en opgenomen tegen nominale waarde. Een waardevermindering wordt opgenomen indien de inbaarheid van het volledige bedrag niet langer waarschijnlijk is. Onder de handelsvorderingen op lange termijn wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten – conform IAS 17 – Lease-overeenkomsten van de betaalterminals opgenomen (zie leases). (j) Kas en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. Zij omvatten kasmiddelen en banksaldi, alsook bankdeposito’s en geldbeleggingen die onmiddellijk in geld kunnen omgezet worden en die bovendien niet onderhevig zijn aan significante risico’s op waardeschommelingen. (k) Leases Financiële leases: Keyware als leasinggever Activa die onder financiële lease worden aangehouden, worden opgenomen in de balans en gepresenteerd als een vordering, voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease. De verhuurprijs van een contract wordt opgesplitst tussen nettohuur en onderhoud. Vervolgens wordt de actuele waarde van de nettohuur voor de volledige duurtijd van het contract, zijnde 48 maand, berekend. Deze actuele waarde wordt integraal als omzet geregistreerd in de maand dat het contract een aanvang neemt. De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen. Maandelijks wordt een financiële opbrengst geregistreerd dewelke het verschil tussen de totale waarde van het contract en de geactualiseerde waarde weergeeft. (l) Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen indien: de Groep een bestaande verplichting heeft; het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist is om de verplichting af te wikkelen; en indien het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

56

(m) Financiële instrumenten Financiële activa en financiële schulden worden erkend op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt bij de contractuele voorzieningen van het betrokken financiële instrument. Wanneer de contractuele rechten van de kasstromen van het financieel actief vervallen of wanneer het actief is getransfereerd en de transfer in aanmerking komt om niet langer te worden opgenomen, in de mate dat de risico’s en beloningen van de rechthebbende zijn bewaard of getransfereerd, worden de financiële activa niet langer opgenomen in de balans. Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen wanneer die tenietgaan, dat wil zeggen wanneer de in het contract vastgelegde verplichting is nagekomen of ontbonden of vervallen. (n) Converteerbare obligaties Converteerbare obligaties worden voorgesteld als een financiële verplichting aangezien er een contractuele verplichting bestaat van één betrokken partij bij het financieel instrument (emittent) om een ander financieel actief te leveren aan de andere partij. (o) Handelsschulden Handelsschulden worden opgenomen tegen nominale waarde. (p) Erkenning van opbrengsten Opbrengsten worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat economische voordelen naar de Groep zullen stromen en wanneer het bedrag van de opbrengst op een betrouwbare manier kan worden bepaald. De opbrengst wordt gewaardeerd tegen de reële waarde van het ontvangen recht of vordering en stelt de te ontvangen bedragen van goederen en diensten geleverd bij de uitvoering van de normale bedrijfsactiviteiten, inclusief kortingen en verkoopbelastingen voor. Opbrengsten met betrekking tot de verkoop van hardware (infrastructuuropbrengsten) worden erkend in de resultatenrekening wanneer wezenlijke risico’s en eigendomsvoordelen aan de koper zijn overgedragen. Licenties zijn overeenkomsten waarbij de onderneming de klant het recht toekent om producten van de onderneming te gebruiken, zonder die in eigendom te verkrijgen, meestal met beperkingen tot het aantal werknemers of gebruikers voor welke de software en de licentieperiode is toegekend. Licentievergoedingen worden erkend als opbrengst, indien geen wezenlijke productie, wijzigingen of “customisation” van software is vereist en wanneer aan elk van de volgende vier voorwaarden is voldaan: handtekening van een onverbreekbaar contract door de onderneming en de klant; levering heeft plaatsgevonden; de licentievergoeding vast en bepaalbaar is; ontvangst van de vergoeding zo goed als zeker is. Indien wezenlijke productie, wijziging of customisation van software vereist is, kunnen opbrengsten enkel worden erkend op basis van de “contract accounting method” voor vaste-prijs contracten. Opbrengsten gerelateerd aan onderhoudscontracten en andere contracten voor welke een specifieke dienst is geleverd gedurende een contractueel overeengekomen periode, worden op lineaire basis erkend gedurende de duur van het contract. Opbrengsten met betrekking tot contracten inzake de verhuur van betaalterminals worden verwerkt overeenkomstig IAS 17 – Lease-Overeenkomsten (zie leases).

57

(q) Waardevermindering van activa Op elke balansdatum controleert de Groep de boekwaarde van de materiële en de immateriële vaste activa om te bepalen of er een indicatie is dat deze activa een waardevermindering opliepen. Indien er zo een indicatie bestaat, wordt om de omvang van de waardevermindering (indien nodig) te bepalen, de realiseerbare waarde van het actief geraamd. Wanneer het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een afzonderlijk actief te ramen, zal de Groep de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid bepalen tot dewelke de activa behoren. Realiseerbare waarde is de hoogste van de verkoopwaarde of gebruikswaarde. Om de gebruikswaarde te bepalen zullen de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd worden naar hun huidige waarde tegen de verdisconteringsvoet die de huidige marktwaarderingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief reflecteren. Indien de realiseerbare waarde van een actief (of de kasstroomgenererende eenheid) lager geraamd wordt dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verminderd tot zijn realiseerbare waarde. Een waardevermindering wordt onmiddellijk in de resultatenrekening erkend, tenzij het relevante actief gewaardeerd is aan een geherwaardeerd bedrag. In dit geval zal de waardevermindering worden behandeld als een waardevermindering op een herwaardering. Wanneer een waardevermindering vervolgens wordt teruggedraaid zal de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verhogen tot de herziene raming van zijn realiseerbare waarde, maar slechts op die wijze dat de verhoogde boekwaarde de boekwaarde zonder waardevermindering voor het actief (kasstroomgenererende eenheid) van voorgaande jaren niet overschrijdt. Een terugdraaiing van een waardevermindering wordt onmiddellijk erkend in de resultatenrekening, tenzij het relevante actief wordt gewaardeerd aan een gerevalueerd bedrag, in welk geval de terugdraaiing van de waardevermindering is behandeld als een herwaarderingsmeerwaarde. (r) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten De Groep heeft in 2005 en 2007 een warrantenplan uitgegeven waarbij warranten aan bestuurders, consultants en personeelsleden worden toegekend, daarbij het recht verlenend om nieuwe aandelen van Keyware Technologies NV te verwerven. De berekening van de waardering van de warranten is conform IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betalingen gebeurd. Indien warranten worden uitgeoefend, worden nieuwe aandelen uitgegeven en zal het eigen vermogen stijgen met een bedrag dat wordt ontvangen. (s) Belastingen Inkomstenbelastingen omvatten de som van de huidige en de uitgestelde belastingen. Actuele belastingen Actuele belastingen zijn de te verwachten te betalen belasting op het belastbare resultaat van het boekjaar, gebruikmakende van belastingvoeten en belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum, evenals elke correctie op te betalen belastingen over voorgaande boekjaren. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de methode van de balansschuld (‘balance sheet liability method’), waarbij tijdelijke verschillen worden beschouwd tussen de boekwaarde van activa en passiva in de financiële rapportering en de fiscale boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen worden voor alle belastbare tijdelijke verschillen geboekt, behalve wanneer zij het gevolg zijn van afschrijving van goodwill. Bij belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, worden uitgestelde belastingverplichtingen niet erkend, wanneer het tijdstip waarop het tijdelijke

58

verschil kan worden afgewikkeld, kan worden bepaald door de moedermaatschappij en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden dient een uitgestelde belastingvordering te worden opgenomen, in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil, fiscale verliezen en fiscale tegoeden kunnen verrekend worden. Verrekenbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, worden enkel opgenomen indien het tijdelijke verschil in de nabije toekomst (vijf jaar) zal worden afgewikkeld en indien er fiscale winst beschikbaar zal zijn die kan worden aangewend voor het tijdelijke verschil. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvordering wordt op elke balansdatum herzien en verminderd voorzover het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst voorhanden is om het geheel of een gedeelte van de uitgestelde belastingvordering aan te wenden. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven en de belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum. (t) Segmentaire informatie Tot mei 2006 maakte de Groep intern een onderscheid tussen 2 belangrijke operationele activiteiten of business units, namelijk “Security & Time management” en “Card & Terminal applications”. Deze business units waren de basis waarop Keyware haar primaire segmentaire informatie rapporteert. Daarnaast waren er tevens “Corporate kosten” dewelke niet toegewezen overhead kosten betreffen. Vanaf 1 januari 2007 maakt de Groep een onderscheid tussen enerzijds resultaten m.b.t. activiteiten inzake betaalterminals en anderzijds resultaten m.b.t. de activiteiten inzake kredietkaartautorisaties. Corporate kosten dewelke niet kunnen toegewezen worden, worden apart voorgesteld. (u) Nettowinst/verlies per aandeel De gewone winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst of het nettoverlies over de periode, die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode. De verwaterde winst of verlies per aandeel wordt berekend door de nettowinst of het nettoverlies over de periode die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone en potentiële aandelen. Potentiële gewone aandelen worden beschouwd als zijnde geconverteerd in gewone aandelen aan het begin van de verslagperiode, of op datum van de uitgifte van de potentiële gewone aandelen, indien later. (v) Gebeurtenissen na balansdatum Gebeurtenissen na balansdatum die een invloed hebben op het resultaat van het boekjaar of die meer informatie verschaffen over de positie van de onderneming op balansdatum, worden weergegeven in de financiële staten. Gebeurtenissen na balansdatum die geen invloed hebben op het resultaat worden opgenomen in de toelichting, op voorwaarde dat ze belangrijk zijn. (w) Afgeleide financiële instrumenten Aangezien de activiteiten van de Groep niet aan significante wissel- of renterisico’s onderhevig zijn, maakt de Groep geen gebruik van afgeleide instrumenten.

59

(6)

Business Acquisitions/Desinvesteringen (a) Acquisities Einde maart 2005 heeft de Groep een intentieovereenkomst bereikt om 100% van de aandelen van Digital Access Control NV (DAC) over te nemen. Door de overname heeft Keyware zijn geïntegreerd gamma van toegangscontrole, tijdsregistratie, alarmbeheer en videobewaking kunnen uitbreiden met een performante technologie: het elektromechanisch slot en de bijhorende elektronische sleutel “eKeys”. De BAV van 27 mei 2005 heeft beslist tot uitgifte van een automatisch converteerbare obligatielening en tot de uitgifte van “DAC warranten”. Hierdoor werd de verwerving van 100% van de aandelen van Digital Access Control NV (DAC) afgerond. De vergoeding voor de overname van Digital Access Control NV bestond uit verschillende elementen, zijnde: nieuwe aandelen uitgeven voor een corresponderende waarde van 400 kEUR; automatische converteerbare obligaties (ACO’s) uitgeven aan de aandeelhouder van Digital Access Control NV ten belope van 700 kEUR; de uitgifte van 750.000 warranten (DAC Warranten), waarbij elke warrant recht geeft op één aandeel van Keyware Technologies NV. De ACO’s waren als volgt verdeeld: een eerste ACO ten belope van 400 kEUR is automatisch geconverteerd in aandelen van de Vennootschap op datum van een Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die werd gehouden onmiddellijk na de gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap in het jaar 2006. De conversieprijs bedroeg 0,18 EUR, een tweede ACO ten belope van 300 kEUR is automatisch geconverteerd in aandelen van de Vennootschap op datum van een Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die gehouden werd onmiddellijk na de gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap in het jaar 2007. De conversieprijs bedroeg 0,16 EUR. Deze ACO droeg geen intrest. De vennootschap Digital Access Control NV (DAC) werd op 14 september 2004 opgericht (onder de naam Luverco NV) en had haar kantoren te Zandvoortstraat 27, 2800 Mechelen. Keyware Technologies NV heeft de aandelen van Digital Access Control NV overgekocht van Melitra Ltd, gevestigd in Hong Kong, China. Op datum van de overname werd er geen personeel van Digital Access Control NV overgenomen. De enige activa van de vennootschap waren een licentieagreement, distributieagreement en voorraad handelsgoederen. Het proforma balanstotaal einde november 2004 bedroeg 146 kEUR. De waarde van DAC NV werd bepaald aan de hand van drie jaar resultaat na belasting verdisconteerd à rato van 10%. Einde december 2006 werd een waardevermindering van 1.065 kEUR geboekt m.b.t. de immateriële vaste activa. Op 4 april 2007 heeft Keyware Transaction & Processing NV 100% van de aandelen van de vennootschap B.R.V. Transactions NV verworven. Deze vennootschap heeft als activiteit de affiliatie van betaaltransacties (via acquier Royal Bank of Scotland afgekort RBS). Meer in het bijzonder verkoopt de vennootschap de Master Cards & Visa “acquiring capability” voor rekening van RBS op de Belgische markt. Einde december 2006 had de vennootschap met +/-1.500 klanten contracten afgesloten.

60

De aankoopprijs bedraagt 618 kEUR, zijnde 520 kEUR + nettoactief per 31 maart 2007. Hiervan werd 556 kEUR betaald op het moment van de overname. Het saldo, zijnde 62 kEUR zal dienen betaald te worden op het moment van ontvangst van de openstaande vorderingen. Er werd geen personeel overgenomen. De belangrijkste activa betreffen hardware (servers) en een licentieovereenkomst. Per einde december 2006 bedraagt het balanstotaal 634 kEUR. De vennootschap heeft een eigen vermogen van 145 kEUR en heeft het boekjaar 2006 afgesloten met een winst van 83 kEUR. Deze acquisitie werd enerzijds gefinancierd door een investeringskrediet ten belope van 300 kEUR en anderzijds een voorschot in rekening-courant van een aandeelhouder ten belope van 256 kEUR. In het kader van de aankoop van de aandelen van B.R.V. Transactions NV heeft ING een investeringskrediet ten belope van 300 kEUR toegekend aan Keyware Transaction & Processing NV. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 20 trimestriële betalingen van 15 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet is de EURIBOR 3 maand vermeerderd met 2%. Dit krediet is gewaarborgd door: een solidaire borgstelling door Keyware Technologies NV ten belope van 300 kEUR in hoofdsom; de inpandgeving van alle aandelen op naam van de B.R.V. Transactions NV. De vennootschap B.R.V. Transactions NV werd op 9 februari 2005 opgericht en had haar kantoren te Groendreefstraat 43, 1082 Sint-Agatha-Berchem. (b) Desinvesteringen Op 7 juni 2006 heeft Keyware Technologies NV aangekondigd dat de divisie “Security & Time Management” werd verkocht aan Risco Group en dit met ingang van 1 juni 2006. De impact van deze verrichting op de geconsolideerde cijfers van de Groep kan als volgt voorgesteld worden (in kEUR):

in kEUR

31.12.06

Verkoopprijs (voorlopig) Afwaardering goodwill Deconsolidatie-effect (gedeconsolideerde filialen)

361 (3.261) (102)

Totaal

(3.002)

De desinvestering van de gehele “Security & Time Management” divisie heeft een minderwaarde tot gevolg t.b.v. 3.002 kEUR. Deze bestaat enerzijds uit een (voorlopige) verkoopprijs t.b.v. 361 kEUR en anderzijds de afwaardering van de goodwill en een deconsolidatie-effect voor een totaal bedrag van 3.363 kEUR. De voorlopige verkoopopbrengst bedraagt 361 kEUR. De oorspronkelijk ontvangen verkoopopbrengst bedroeg 861 kEUR. Dit betrof echter een voorlopige berekening van de verkoopprijs. Conform de verkoopovereenkomst zou het bedrag van de verkoopopbrengst vastgesteld worden op 30 september 2006 en dit uitgaande van de vlottende activa minus de schulden op korte termijn per 31 mei 2006. Tengevolge van de verdere besprekingen tussen de partijen omtrent een aantal elementen opgenomen in de berekening van de definitieve verkoopprijs is tot op heden deze prijs nog altijd niet vastgesteld. De resultaten van de hierbij betrokken vennootschappen Keyware SA, Keyware France SA en Keyware Technologies Suisse SA werden opgenomen in de consolidatie voor de periode 1 januari tot en met 31 mei 2006. De drie vennootschappen werden gedeconsolideerd op basis van de balans per 31 mei 2006.

61

De gedeconsolideerde resultaten van de beëindigde activiteiten kunnen als volgt voorgesteld worden (in kEUR): Beëindigde activiteit Divisie toegangscontrole en tijdsregistratie

31.12.06 (5 maand)

31.12.05 (12 maand)

Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten voor bijzondere provisies & kosten Bedrijfsresultaat voor bijzondere kosten & opbrengsten Bedrijfsresultaat na bijzondere kosten & opbrengsten Resultaat voor belastingen

1.771 (2.649) (878) (3.880) (4.015)

4.628 (5.512) (884) (884) (1.008)

Resultaat na belastingen

(4.019)

(1.008)

De Groep heeft op 22 augustus 2007 100% van de aandelen van Digital Access Control NV verkocht aan Lime Capital Ltd. De resultaten van Digital Access Control NV werden opgenomen in de consolidatie voor de periode 1 januari tot en met 22 augustus 2007. De vennootschap werd gedeconsolideerd op basis van de balans per 22 augustus 2007. Deze desinvestering heeft een meerwaarde tot gevolg ten belope van 255 kEUR. Deze bestaat enerzijds uit de verkoopprijs ten belope van 250 kEUR en anderzijds uit een positief deconsolidatieeffect ten belope van 5 kEUR. De koopprijs wordt door de koper betaald in drie schijven, overeenkomstig de volgende modaliteiten: de koopprijs wordt ten belope van 50 kEUR op de eerste verjaardag van de datum van de overeenkomst (22 augustus 2008) door de koper betaald; de tweede schijf van de koopprijs wordt ten belope van 100 kEUR uiterlijk op de tweede verjaardag van de datum van de overeenkomst door de koper betaald; de derde en laatste schijf van de koopprijs wordt ten belope van 100 kEUR uiterlijk op de derde verjaardag van de datum van de overeenkomst door de koper betaald. Overeenkomstig IAS 39 – Financiële Instrumenten is deze vordering verdisconteerd. De geactualiseerde waarde bedraagt 222 kEUR, waarvan 172 kEUR is voorgesteld op lange termijn en 50 kEUR op korte termijn. De verdisconteringsvoet bedraagt 10,84%. De gedeconsolideerde resultaten van de beëindigde activiteiten kunnen als volgt voorgesteld worden (in kEUR): Beëindigde activiteit Digital Access Control NV

22.08.07 (8 maand)

31.12.06 (12 maand)

Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten voor bijzondere provisies & kosten Bedrijfsresultaat voor bijzondere kosten & opbrengsten Bedrijfsresultaat na bijzondere kosten & opbrengsten Resultaat voor belastingen

5 (2) (3) (3) (3)

(82) (82) (1.147) (1.147)

Resultaat na belastingen

(3)

(1.147)

62

(7)

Consolidatieverschillen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Keyware Smart Card Keyware Transaction & Processing

5.248 -

7.605 1.593

Totaal

5.248

9.198

In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties, wordt goodwill niet langer afgeschreven maar getoetst op waardevermindering en dit per kasstroomgenererende eenheid waartoe de goodwill behoort. De realisatiewaarde van elke kasstroomgenererende eenheid werd bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Om deze te berekenen, werden de kasstroomprognoses gebruikt uit de door de Raad van Bestuur goedgekeurde financiële budgetten voor de volgende 3 jaar. Deze budgetten werden geëxtrapoleerd over 5 jaar aan een afnemend groeipercentage en zonder restwaarde. Per einde december 2007 heeft de toetsing aangetoond dat een bijzondere afwaardering t.b.v. 1.593 kEUR diende geregistreerd te worden met betrekking tot de goodwill m.b.t. Keyware Transaction & Processing en dat een bijzondere afwaardering t.b.v. 2.357 kEUR diende geregistreerd te worden met betrekking tot de goodwill m.b.t. Keyware Smart Card. Per einde december 2006 had de toetsing van de bijzondere waardevermindering aangetoond dat geen verlies diende genomen te worden. (8)

Immateriële vaste activa Deze rubriek heeft enerzijds betrekking op software en anderzijds op licenties en distributierechten, waarbij de kostprijs van het immaterieel actief betrouwbaar kan worden gewaardeerd. in kEUR

Octrooien en licenties

Software

Totaal

Brutoboekwaarde op 01.01.2006 Toevoegingen Vervreemdingen Deconsolidatie Omrekeningsverschillen

15 -

2.120 4 (440) (3)

2.120 19 (440) (3)

Brutoboekwaarde op 31.12.2006

15

1.681

1.696

Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 01.01.2006 Afschrijvingskost van het boekjaar Toevoeging afwaardering Terugname door vervreemdingen Deconsolidatie Omrekeningsverschillen

1 -

580 188 1.065 (394) (3)

580 189 1.065 (394) (3)

Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 31.12.2006

1

1.436

1.437

Nettoboekwaarde op 01.01.2006

-

1.540

1.540

Nettoboekwaarde op 31.12.2006

14

245

259

63

Naar aanleiding van de acquisitie van Digital Access Control NV zijn de octrooien en licenties in 2005 verhoogd met 1.065 kEUR, zijnde 1.005 kEUR allocatie van positieve consolidatieverschillen en 60 kEUR statutair geboekte distributierechten. Einde december 2006 werd een waardevermindering van 1.065 kEUR geboekt m.b.t. dit immaterieel vast actief.

in kEUR

Octrooien en licenties

Software

Totaal

Brutoboekwaarde op 01.01.2007 Toevoegingen Vervreemdingen Deconsolidatie Omrekeningsverschillen

15 494 -

1.681 435 (1.065) -

1.696 929 (1.065) -

Brutoboekwaarde op 31.12.2007

509

1.051

1.560

Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 01.01.2007 Afschrijvingskost van het boekjaar Toevoeging afwaardering Terugname door vervreemdingen Deconsolidatie Omrekeningsverschillen

1 14 -

1.436 310 (1.065) -

1.437 324 (1.065) -

Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 31.12.2007

15

681

696

Nettoboekwaarde op 01.01.2007

14

245

259

Nettoboekwaarde op 31.12.2007

494

370

864

Naar aanleiding van de verkoop van 100% van de aandelen van Digital Access Control NV zijn de octrooien en licenties in 2005 verlaagd met 1.065 kEUR evenals de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. In de loop van 2007 zijn de investeringen m.b.t. de implementatie van het ERP pakket SAP geactiveerd en verwerkt onder de rubriek software voor een totaal bedrag van 494 kEUR. Deze investering wordt afgeschreven vanaf 1 januari 2008, zijnde de datum waarop het pakket in gebruik is genomen. (9)

Materiële vaste activa De bewegingen met betrekking tot deze rubriek kunnen als volgt samengevat worden: Terreinen en gebouwen

Installaties en machines

239

130

Toevoegingen

-

3

59

-

6

68

Vervreemdingen

-

-

(10)

(235)

(25)

(270)

(50)

(68)

(540)

(44)

(32)

(734)

-

-

(2)

-

(2)

189

65

276

42

623

in kEUR Brutoboekwaarde 01.01.2006

Deconsolidatie Omrekeningsverschillen Brutoboekwaarde op 31.12.2006

Meubilair Leasing en rollend mat

769

330

51

Overige

93

Totaal

1.561

64

Terreinen en gebouwen

Installaties en machines

op 01.01.2006

52

94

694

258

72

1.170

Toevoegingen

7

5

20

18

22

72

Vervreemdingen

-

-

-

(205)

(31)

(236)

Deconsolidatie

-

(35)

(500)

(44)

(25)

(604)

Omrekeningsverschillen

-

-

(2)

-

-

(2)

59

64

212

27

38

400

Nettoboekwaarde 01.01.2006

187

36

75

72

21

391

Nettoboekwaarde 31.12.2006

130

1

64

24

4

223

Terreinen en gebouwen

Installaties en machines

Meubilair Leasing en rollend mat

Overige

in kEUR

Meubilair Leasing en rollend mat

Overige

Totaal

Gecum. afschr en bijz. wv(-)

Gecum. afschr. en bijz. wv(-) op 31.12.2006

in kEUR Brutoboekwaarde 01.01.2007

Totaal

189

65

276

51

42

623

Toevoegingen

-

-

42

49

4

95

Toevoegingen nav acquistie

-

-

150

-

-

150

Vervreemdingen

-

-

(4)

(10)

-

(14)

Omrekeningsverschillen Brutoboekwaarde op 31.12.2007

-

-

-

-

-

-

189

65

464

90

46

854

op 01.01.2007

59

64

212

27

38

400

Toevoegingen

6

1

61

17

1

86

Toevoegingen nav acquistie

-

-

62

-

-

62

Vervreemdingen

-

-

-

(6)

-

(6)

Omrekeningsverschillen

-

-

-

-

-

-

65

65

335

38

39

542

Nettoboekwaarde 01.01.2007

130

1

64

24

4

223

Nettoboekwaarde 31.12.2007

124

-

129

52

7

312

Gecum. afschr en bijz. wv(-)

Gecum. afschr. en bijz. wv(-) op 31.12.2007

De terreinen en gebouwen hebben betrekking op een gebouw in eigendom in België. Overige materiële vaste activa betreffen voornamelijk inrichting van gehuurde panden.

65

(10)

Uitgestelde belastingen De actieve latente belastingen kunnen als volgt gedetailleerd worden (in kEUR):

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Actieve latente belastingen Afwaardering actieve latente belastingen Passieve latente belastingen (binnen zelfde vennootschap)

2.538 (490) (225)

2.538 (409)

Totaal

1.823

2.129

Einde december 2005 heeft de Raad van Bestuur besloten om over te gaan tot de herbeoordeling van de in het verleden tot uiting gebrachte actieve belastinglatentie m.b.t. verrekenbare fiscale verliezen. De totale actieve belastinglatentie kon geraamd worden op 3,4 Mio EUR. Teneinde de nodige voorzichtigheid in te bouwen had de Raad van Bestuur beslist om slechts 75% van dit bedrag, zijnde 2,5 Mio EUR te weerhouden als actieve latente belasting. Aangezien er in het verleden reeds 1,4 Mio EUR werd opgenomen in de cijfers, werd er per 30 juni 2005 uiteindelijk nog 1,1 Mio EUR supplementair verwerkt als actieve belastinglatentie. Op basis van het strategisch plan 2008-2012 is de Raad van Bestuur per 31 december 2007 overgegaan tot een herbeoordeling van de in het verleden tot uiting gebrachte actieve belastinglatentie m.b.t. verrekenbare fiscale verliezen. Deze herbeoordeling heeft geleid tot een afwaardering van de bestaande actieve latente belastingen t.b.v. 490 kEUR. De passieve latente belastingen m.b.t. Keyware Smart Card Div. NV naar aanleiding van de IFRSaanpassingen worden in mindering gebracht van de actieve belastinglatentie en betreffen allen opnames van tijdelijke verschillen. Daarnaast heeft de Groep nog uitgestelde actieve belastinglatenties dewelke integraal betrekking hebben op overgedragen fiscale verliezen welke niet werden erkend in de cijfers per 31 december 2007 of 31 december 2006. Einde december 2007 betrof het hier een brutobedrag van 65 Mio EUR overgedragen verliezen, hetgeen overeenkomt met een actieve latente belasting t.b.v. 22,1 Mio EUR. De latente passieve belastingen hadden integraal betrekking op de vennootschap Keyware Transaction & Processing NV en betreffen allen opnames van tijdelijke verschillen. Het van toepassing zijnde belastingtarief bedraagt 33,99%. De beweging in de resultatenrekening kan als volgt samengevat worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Activering latente belasting mbt fiscale verliezen Passieve latente belasting mbt IFRS-aanpassingen Terugname passieve latente belastingen mbt IFRS-aanpassingen Afwaardering actieve latente belastingen

183 83 (490)

103 -

Totaal

(224)

103

66

(11)

Handelsvorderingen op lange termijn Deze rubriek kan als volgt samengevat worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Openstaand kapitaal contracten (lt) 2004-2007 Openstaand kapitaal financiering Parfip

1.994 3.075

4.008 2.780

Totaal

5.069

6.788

Onder de handelsvorderingen op lange termijn wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten conform IAS 17 – Lease-overeenkomsten van de betaalterminals opgenomen. Per 31 december 2007 stemt deze vordering overeen met een bedrag van 1.994 kEUR, per 31 december 2006 stemt dit overeen met 4.008 kEUR. Van dit bedrag is het lange termijngedeelte met betrekking tot de afwaarderingen op handelsvorderingen in mindering gebracht (zie (14) Handelsvorderingen). Tot slot worden onder deze rubriek tevens de lange termijn handelsvorderingen verwerkt die betrekking hebben op de financieringsovereenkomst met Parfip Benelux NV. De Groep heeft met Parfip Benelux NV een financieringsovereenkomst afgesloten, waarbij de Groep de mogelijkheid heeft om de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals te cederen aan Parfip Benelux NV. In het kader van deze overeenkomst kunnen de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals verkocht worden aan Parfip Benelux NV, dit tegen een geactualiseerde waarde waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet van 10%. M.a.w. de Groep ontvangt op moment van de aanvang van het contract de integrale verdisconteerde som van de huurtermijnen en Parfip Benelux NV zal gedurende de volledige periode van het contract (m.b.t. de verhuur van de betaalterminal) de huuropbrengsten incasseren. Na afloop van het contract wordt het materiaal, mits betaling van een kleine restwaarde, opnieuw eigendom van de Groep. Conform dit contract is het uiteindelijk debiteurenrisico echter ten laste van de Groep. Concreet betekent dit dat in geval van insolventie van een debiteur, Parfip Benelux NV zich het recht voorbehoudt om dit contract te herfactureren aan de Groep. In dit geval zal de Groep enerzijds het nog openstaande kapitaal m.b.t. de vooruitontvangen verdisconteerde som moeten terugbetalen aan Parfip Benelux NV, maar anderzijds zal de Groep zelf de nog resterende looptijd van het contract kunnen factureren aan de eindklant. Hierdoor heeft de Groep enerzijds een latente schuld en anderzijds een latente vordering. Einde december 2007 heeft de Groep een latente vordering overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de in 2005, 2006 en 2007 verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 4.044 kEUR, waarvan 3.075 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 969 kEUR op korte termijn. (12)

Overige vorderingen op lange termijn Deze rubriek heeft integraal betrekking op de vordering m.b.t. de verkoop van 100% van de aandelen van Digital Access Control NV. Deze desinvestering heeft een meerwaarde tot gevolg ten belope van 255 kEUR. Deze bestaat enerzijds uit de verkoopprijs ten belope van 250 kEUR en anderzijds uit een positief deconsolidatieeffect ten belope van 5 kEUR. De koopprijs wordt door de koper betaald in drie schijven, overeenkomstig de volgende modaliteiten:

67

de koopprijs wordt ten belope van 50 kEUR op de eerste verjaardag van de datum van de overeenkomst door de koper betaald; de tweede schijf van de koopprijs wordt ten belope van 100 kEUR uiterlijk op de tweede verjaardag van de datum van de overeenkomst door de koper betaald; de derde en laatste schijf van de koopprijs wordt ten belope van 100 kEUR uiterlijk op de derde verjaardag van de datum van de overeenkomst door de koper betaald. Overeenkomstig IAS 39 – Financiële Instrumenten is deze vordering verdisconteerd. De geactualiseerde waarde bedraagt 222 kEUR, waarvan 172 kEUR is voorgesteld op lange termijn en 50 kEUR op korte termijn. De verdisconteringsvoet bedraagt 10,84%. (13) Voorraden Deze rubriek kan gedetailleerd worden:

in kEUR Brutowaarde voorraad terminals Afwaardering Totaal

31.12.2007

31.12.2006

699 (258)

682 (201)

441

481

De handelsgoederen betreffen producten aangekocht bij derden. Gedurende het boekjaar 2006 werd voor een bedrag van 201 kEUR waardeverminderingen op voorraad geboekt. Gedurende het boekjaar 2007 werd een bijkomende waardevermindering ten belope van 57 kEUR geboekt, waardoor de totale waardevermindering einde december 2007, 258 kEUR bedraagt. Waardeverminderingen en terugname van waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening onder de rubriek “Provisies en waardeverminderingen”. (14)

Handelsvorderingen De rubriek handelsvorderingen IFRS betreft het saldo van alle aanpassingen inzake handelsvorderingen met betrekking tot IFRS. Deze rubriek bevat dus zowel positieve als negatieve aanpassingen. Deze rubriek omvat o.a. het korte termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten conform IAS 17 – Lease-overeenkomsten van de betaalterminals. Per 31 december 2007 stemt deze vordering overeen met een bedrag van 969 kEUR. De waardeverminderingen hebben integraal betrekking op handelsvorderingen uit het verleden. Gedurende het boekjaar 2007 werd er ten belope van 1.254 kEUR waardeverminderingen geboekt met betrekking tot vorderingen van 2006 of vroeger. Gedurende het boekjaar 2006 werd er ten belope van 324 kEUR waardeverminderingen geboekt met betrekking tot vordering van 2005 of vroeger. Er werden geen waardeverminderingen geboekt op handelsvorderingen met betrekking tot de in 2007 geboekte omzet. Een deel van deze waardeverminderingen is in mindering gebracht van de handelsvorderingen op lange termijn. Zoals aangegeven onder (11) Handelsvorderingen op lange termijn is het debiteurenrisico in verband met de financieringsovereenkomst met Parfip Benelux NV ten laste van Groep. Naar aanleiding hiervan is een voorziening aangelegd van 67 kEUR, teneinde de insolventierisico’s van de klanten behorende tot de business unit “Card & Terminal applications” te voorzien. Deze voorziening is in overeenstemming met de door de Groep vastgelegde waarderingsregels.

68

(15)

Overige vorderingen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

31.12.2007

Te ontvangen cash korte termijn verkoop DAC Terug te vorderen BTW Diverse rekeningen couranten Overige Totaal (16)

31.12.2006 50 71 6 -

87 5 7

127

99

Overlopende rekeningen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Vooruitbetaalde huur Vooruitbetaalde marketingkosten Vooruitbetaalde verzekeringen Vooruitbetaalde commissies Vooruitbetaalde onderhoudscontracten Vooruitbetaalde erelonen Overige Verkregen opbrengsten

5 2 333 5 25

28 91 13 464 23 4 3 1

Totaal

370

627

De vooruitbetaalde commissies betreffen commissies betaald (in het verleden) aan een derde onafhankelijke partij die instaat voor het afsluiten van de verhuurcontracten. Per juridisch correct afgesloten contract ontvangt deze partij een commissie, waarvan conform de waarderingsregels van de Groep 75% onmiddellijk in resultaat wordt genomen en 25% in resultaat wordt genomen overeenkomstig de duur van het verhuurcontract. Verder betreft het hier de vooruitbetaalde huur en huurlasten en over te dragen kosten inzake o.a. onderhoudscontracten, marketing en verzekeringen. (17)

Kapitaalstructuur Einde december 2005 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 27.522 kEUR en was vertegenwoordigd door 96.617.226 aandelen. In de loop van het boekjaar 2006 werden er 2.537.500 “2005 Warranten” uitgeoefend. Ten gevolge hiervan werd het kapitaal verhoogd t.b.v. 330 kEUR en werden er 2.537.500 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van de achtergestelde converteerbare obligatielening werd via notariële akte van 25 mei 2006 het kapitaal verhoogd ten belope van 400 kEUR en werden 2.222.222 nieuwe aandelen uitgegeven.

69

Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van de converteerbare obligaties afgesloten. Er werd in totaliteit voor 6 Mio EUR ingeschreven op deze converteerbare obligaties. Via notariële akte van 19 september 2006 werd een eerste schijf van obligaties voor in totaliteit 5.100 kEUR (excl. intrest) omgezet in kapitaal van de Vennootschap. Naar aanleiding van deze conversie werd er 43.637.515 aandelen van de Vennootschap uitgegeven. Een 2de conversie vond plaats op 26 september 2006, waarbij een bedrag van 500 kEUR (excl. intrest) werd omgezet in kapitaal hetgeen aanleiding gaf tot de uitgifte van 4.284.744 aandelen. Een 3de en laatste conversie vond plaats op 15 november 2006 voor een bedrag van 400 kEUR (excl. intrest), hetgeen aanleiding gaf tot de uitgifte van 3.465.261 aandelen van de Vennootschap. Einde december 2006 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 39.908 kEUR en was vertegenwoordigd door 152.764.468 aandelen Naar aanleiding van de uitoefening van 300.000 “2005 Warranten” werd via notariële akte verleden op 4 april 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 39 kEUR en werden 300.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van 2.000.000 “A Warranten” werd via notariële akte verleden op 18 juli 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 320 kEUR en werden 2.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van 6.250.000 “A Warranten” werd via notariële akte verleden op 22 augustus 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 1.000 kEUR en werden 6.250.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van 2.968.750 “A Warranten” werd via notariële akte verleden op 17 september 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 475 kEUR en werden 2.968.750 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van de achtergestelde converteerbare obligatielening werd via notariële akte van 25 mei 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 300 kEUR en werden 1.875.000 nieuwe aandelen uitgegeven. De buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 heeft beslist om het kapitaal te verminderen door aanzuivering van geleden verliezen en dit ten belope van 22.260 kEUR. Daarenboven heeft de buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 beslist tot een combinatie van bestaande aandelen (reverse split) van de vennootschap waarbij 50 aandelen recht geven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap. Daarenboven werd volmacht gegeven aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de aandelenhergroepering. Ten gevolge van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 november 2007 werd op 3 december 2007 overgegaan tot deze aandelencombinatie. Hierdoor werd het aantal bestaande aandelen van 166.158.218 herleid tot 3.323.164 aandelen. Per 31 december 2007 bedraagt het geplaatst kapitaal van de Groep 19.782 kEUR vertegenwoordigd door 3.323.164 gewone aandelen zonder nominale waarde. De Algemene Vergadering dd 27 mei 2005 heeft beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een termijn van vijf jaar. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves, of van uitgiftepremies en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van converteerbare obligaties, warranten en obligaties met intekenrecht.

70

Er werd tevens beslist tot de hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, voor een termijn van drie jaar, het geplaatst kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake. De Raad van Bestuur is in het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap en mits de eerbiediging van de wettelijke bepalingen terzake, gemachtigd het voorkeurrecht dat de wet de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Voorgaande machtigingen kunnen ook worden aangewend voor de verrichtingen vermeld in artikel 605 Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist. Ieder aandeel heeft recht op één stem. Onder de Belgische wetgeving is de kapitaalstructuur van de Onderneming, met het aantal uitstaande en toegestane aandelen, opgenomen in de statuten van de Onderneming en kan aangepast worden door de aandeelhouders voor zover een specifieke meerderheid van de stemmen is bereikt. (18)

Provisies Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR Op 01.01 Toevoegingen Terugnames Op 31.12

31.12.2007

31.12.2006 25

1.015

-

-

(15)

(990)

10

25

Infolink/Declercq Infolink NV, vertegenwoordigd door de heer Francis Declercq, nam ontslag als Bestuurder en Afgevaardigd Bestuurder van de Vennootschap met ingang van 30 november 2001. Ingevolge dit ontslag werd de managementovereenkomst met Infolink NV door de Vennootschap beëindigd op 6 december 2001. Partijen hebben een geschil gerelateerd aan, inter alia, het voorstel van de Raad van Bestuur om geen kwijting te verlenen aan Infolink NV voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar 2001; dit in afwachting van verder onderzoek van de mogelijke contractbreuk door Infolink NV en het bedrag van de ontslagvergoedingen verschuldigd door de Vennootschap aan Infolink NV ingevolge de beëindiging van de managementovereenkomst. Op 11 maart 2002 liet Infolink NV bewarend beslag leggen op bepaalde bankrekeningen van de Vennootschap voor een bedrag van 1.301 kEUR. Dit bedrag heeft betrekking op de gevorderde ontslagvergoeding verhoogd met intresten en schadebeding.

71

Uit de arbitrale beslissing van 16 maart 2004 bleek dat Infolink NV haar vordering grotendeels bevestigd zag. De Vennootschap heeft deze arbitrale beslissing voor de Rechtbank van Eerste Aanleg aangevochten met verzoek deze arbitrale beslissing te vernietigen. Op 27 mei 2005 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel de arbitrale beslissing van 16 maart 2004 bevestigd. Tegen het vonnis van de Rechtbank van Eerste Aanleg werd een dagvaarding in oppositie neergelegd op 18 augustus 2005. De procedure van oppositie werd ingeleid op 12 september 2005. Op haar beurt heeft de Raad van Bestuur van Keyware Technologies NV beslist een klacht met burgerlijke partijstelling wegens valsheid in geschrifte, misbruik van vertrouwen, misbruik van maatschappelijk vermogen en van elk ander misbruik dat het onderzoek zal vaststellen, neer te leggen tegenover Infolink NV en Francis Declercq. In 2005 zijn in het kader van deze klacht met burgerlijke partijstelling wegens valsheid in geschrifte, misbruik van vertrouwen, misbruik van maatschappelijk vermogen en van elk ander misbruik dat het onderzoek zal vaststellen, door de onderzoeksrechter een aantal misdrijven weerhouden, waarbij de Raadkamer Infolink NV en Francis Declercq heeft doorverwezen naar de correctionele rechtbank. In het licht van de evolutie in dit geschil heeft de Raad van Bestuur in 2006 aan het management de opdracht gegeven om een minnelijke schikking uit te werken met Infolink NV en Francis Declercq. In het kader van de uitwerking van een minnelijke schikking inzake het geschil met Infolink NV en Francis Declercq werd er op 16 maart 2006 een dading ondertekend tussen beide partijen. Deze dading bestond erin dat de Vennootschap 3.400.000 aandelen Keyware Technologies NV overeenstemmend met een waarde van 850 kEUR (waardering aandelen Keyware Technologies NV aan 0,25 EUR) zou overmaken aan Dexia NV, vermits Dexia NV de schuldvordering van Infolink NV heeft overgenomen. Aangezien de Vennootschap over geen eigen aandelen beschikt, werd deze verplichting overgenomen door Pardel NV, dewelke de 3.400.000 aandelen van Keyware Technologies NV heeft gestort op de effectenrekening van Dexia NV. Per einde december 2005 werd een voorziening aangelegd ten belope van 850 kEUR. In 2006 werd deze provisie teruggenomen en een schuld ten opzichte van Pardel NV tot uiting gebracht. Overige Het openstaand bedrag per 31 december 2007, zijnde 10 kEUR, betreft een geschil met één leverancier. (19)

Automatisch converteerbare lening In het kader van de verwerving van Digital Access Control NV heeft de Vennootschap, einde april 2005 een inschrijvingsovereenkomst afgesloten met Melitra Ltd, een vennootschap met zetel in Hong Kong en voorheen enig aandeelhouder van Digital Access Control NV, waarbij de Vennootschap twee automatisch converteerbare obligaties heeft uitgegeven voor een totaal bedrag van 700 kEUR. De Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2005 heeft met éénparigheid van stemmen tot deze uitgifte besloten. De eerste ACO ten belope van kEUR 400 is automatisch geconverteerd in aandelen van de Vennootschap op datum van de gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap in het jaar 2006. De tweede ACO ten belope van kEUR 300 is automatisch geconverteerd in aandelen van de Vennootschap op datum van de gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap in het jaar 2007.

72

(20)

Financiële schulden op lange termijn Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Financiering ING Kredietfaciliteit Dexia Dexia

210 21 -

42 63

Totaal

231

105

Keyware Transaction & Processing NV (ex-DMP), een 100% dochteronderneming van de Groep, heeft een investeringskrediet ten belope van 176 kEUR aangegaan met Dexia Bank. Dit krediet is gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving op het terrein en bijhorend gebouw ten bedrage van 109 kEUR. De openstaande schuld per 31 december 2007 bedraagt 42 kEUR waarvan 21 kEUR is opgenomen onder de financiële schulden op minder dan één jaar. De kredieten bij Dexia betreffen investeringskredieten met een totale kredietfaciliteit van 2.975 kEUR. Intrest is verschuldigd op kwartaalbasis en is vastgesteld op basis van de BIBOR + 1,5% per kwartaal. De intrest is maandelijks betaalbaar a rato van 1% van het niet opgevraagde deel van de kredietfaciliteit. De kredietfaciliteit bevat bepaalde vereisten inzake solvabiliteitsratio’s en cashflow ratio’s. Per 31 december 2001, voldeed de Groep niet aan de vooropgestelde vereisten inzake cashflow waardoor onderhandelingen werden opgestart met Artesia met betrekking tot een schuldherschikking. Naar aanleiding hiervan werden alle openstaande schulden ten aanzien van Artesia voorgesteld als korte termijnschulden. Het investeringskrediet is gewaarborgd door een pand op het handelsfonds van de Groep ten bedrage van 992 kEUR te verhogen met intrest en commissies. Dit krediet wordt ten belope van 75% van het kapitaal en te betalen intrest gewaarborgd door de Vlaamse overheid. In de loop van 2005 zijn de onderhandelingen met Dexia omtrent de aflossing van de openstaande kredieten, zijnde 231 kEUR per 30 juni 2005, afgerond. In dit kader werd een aflossingsplan bekomen van 36 maand, waarbij het eerste jaar 57 kEUR wordt afgelost en vervolgens telkens 87 kEUR per jaar. Einde december 2007 staat er nog een bedrag van 77 kEUR open op korte termijn. In het kader van de aankoop van de aandelen van B.R.V. Transactions NV heeft ING een investeringskrediet ten belope van 300 kEUR toegekend aan Keyware Transaction & Processing NV. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 20 trimestriële betalingen van 15 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet is de EURIBOR 3 maand vermeerderd met 2%. Dit krediet is gewaarborgd door: een solidaire borgstelling door Keyware Technologies NV ten belope van 300 kEUR in hoofdsom; de inpandgeving van alle aandelen op naam van de B.R.V. Transactions NV. De toekomstige aflossingsverplichtingen per 31 december 2007 inzake lange en korte termijn financiële schulden zijn als volgt:

73

in kEUR

(21)

Per 31 december 2007

2008 2009 2010 2011 en later

411 70 60 90

Totaal

631

Leasingschulden op lange termijn Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Sale & lease back Parfip Financiële leasing rollend materieel Financiële leasing kantoormateriaal

355 33 -

485 12 1

Totaal

388

498

De Groep heeft op 24 maart 2005 een financieringsovereenkomst – financiering van verhuurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV. In concreto betreft het hier een “sale & lease back” financiering inzake de betaalterminals. Deze financieringsovereenkomst bestaat uit volgende deelcontracten: financiering 1 voor een bedrag van 230 kEUR met een looptijd van 42 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%; financiering 2 voor een bedrag van 230 kEUR met een looptijd van 42 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%; financiering 3 voor een bedrag van 231 kEUR met een looptijd van 42 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%; financiering 4 voor een bedrag van 230 kEUR met een looptijd van 42 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%. Al deze deelcontracten hebben een aanvang genomen op 1 april 2005. Op 25 april 2005 heeft de Groep met dezelfde partij nog twee bijkomende deelcontracten afgesloten: financiering 5 voor een bedrag van 216 kEUR met een looptijd van 47 maanden en een maandelijkse aflossing van 5 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%; financiering 6 voor een bedrag van 222 kEUR met een looptijd van 47 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%. Al deze deelcontracten hebben een aanvang genomen op 1 mei 2005. Tot slot heeft de Groep op 1 juli 2005 met dezelfde partij een laatste deelcontract afgesloten voor een bedrag van 241 kEUR met een looptijd van 47 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%. De totale “sale-and-lease back” operatie uitgevoerd in 2005 bedraagt 1.600 kEUR. De Groep heeft op 1 oktober 2007 een financieringsovereenkomst – financiering van verhuurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV. Het betreft een financiering voor een bedrag van 397 kEUR met een looptijd van 48 maanden en een maandelijkse aflossing van 10 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 11,47%.

74

Per 31 december 2007 bedraagt de totale openstaande schuld 856 kEUR waarvan 355 kEUR op lange termijn en 501 kEUR op korte termijn is verwerkt. Verder heeft de Groep verschillende financiële leasingsovereenkomsten afgesloten voor o.a. wagens en kantoormateriaal. De totaal openstaande schuld per 31 december 2007 bedraagt 54 kEUR waarvan 33 kEUR verwerkt op lange termijn en 21 kEUR verwerkt op korte termijn. De toekomstige aflossingsverplichtingen per 31 december 2007 inzake lange en korte termijn leasingschulden zijn als volgt:

in kEUR

(22)

Per 31 december 2007

2008 2009 2010 2011 en later

522 171 119 98

Totaal

910

Handelsschulden op lange termijn Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Financiering Parfip Benelux

3.075

2.780

Totaal

3.075

2.780

De Groep heeft met Parfip Benelux NV een financieringsovereenkomst afgesloten, waarbij de Groep de mogelijkheid heeft om de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals te cederen aan Parfip Benelux NV. In het kader van deze overeenkomst kunnen de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals verkocht worden aan Parfip Benelux NV, dit tegen een geactualiseerde waarde waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet van 10%. M.a.w. de Groep ontvangt op moment van de aanvang van het contract de integrale verdisconteerde som van de huurtermijnen en Parfip Benelux NV zal gedurende de volledige periode van het contract (m.b.t. de verhuur van de betaalterminal) de huuropbrengsten incasseren. Na afloop van het contract wordt het materiaal, mits betaling van een kleine restwaarde, opnieuw eigendom van de Groep. Conform dit contract is het uiteindelijke debiteurenrisico echter ten laste van de Groep. Concreet betekent dit dat in geval van insolventie van een debiteur, Parfip Benelux NV zich het recht voorbehoudt om dit contract te herfactureren aan de Groep. In dit geval zal de Groep enerzijds het nog openstaand kapitaal m.b.t. de vooruit ontvangen verdisconteerde som moeten terugbetalen aan Parfip Benelux NV, maar anderzijds zal de Groep zelf de nog resterende looptijd van het contract kunnen factureren aan de eindklant. Hierdoor heeft de Groep enerzijds een latente schuld en anderzijds een latente vordering. Einde december 2007 heeft de Groep een latente schuld overeenkomend met het totale bedrag inzake openstaand kapitaal voor de in 2005, 2006 en 2007 verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 4.044 kEUR, waarvan 3.075 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 969 kEUR op korte termijn.

75

(23)

Financiële schulden op korte termijn Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Kredietfaciliteit Dexia ING KBC Dexia Investeringskrediet Alaric

21 60 404 77 -

20 301 91 39

Totaal

562

451

Per 3 maart 2006 heeft KBC bank een exploitatiekrediet toegestaan aan de Groep ten belope van 100 kEUR. De kredietnemers betreffen Keyware Technologies NV, Keyware Smart Card Div NV en Keyware Transaction & Processing NV. Dit krediet werd toegestaan voor onbepaalde duur. De van toepassing zijnde intrestvoet is de EONIA te verhogen met een marge van 3%. In het kader van dit krediet werden door de Groep volgende waarborgen verstrekt: een hypotheek in tweede rang van 100 kEUR in hoofdsom op het appartement gelegen te 1030 Schaarbeek, Victor Hugostraat 94, toebehorende aan Keyware Transaction & Processing NV; een pand vanwege Keyware Transaction & Processing NV op het contract dd. 11 juli 2003 met Cetelem Services Geie, Anspachlaan 1, 1000 Brussel. Per 4 september 2006 werd dit bedrag verhoogd tot 145 kEUR waarbij dezelfde voorwaarden van toepassing bleven. Per 1 december 2006 heeft KBC bank een bijkomend voorlopig kaskrediet toegestaan aan de Groep ten belope van 302 kEUR. Dit krediet liep oorspronkelijk tot 28 februari 2007, een termijn dewelke ondertussen verlengd werd tot einde oktober 2007 en opnieuw verlengd is tot 30 juni 2008. De hierboven geciteerde voorwaarden (intrest en waarborgen) zijn eveneens van toepassing op dit krediet. Wat betreft de toelichting m.b.t. de overige financiële schulden verwijzen we naar de bespreking van de financiële schulden op lange termijn. (24)

Leasingschulden op korte termijn Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Sale & lease back Parfip Financiële leasing rollend materieel Financiële leasing kantoormateriaal

501 20 1

444 11 2

Totaal

522

457

Wat betreft de toelichting verwijzen we naar (21) Leasingschulden op lange termijn.

76

(25)

Voorschotten aandeelhouders Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Pardel NV Parana Management BVBA Jagernaut NV

19 -

173 19 10

Totaal

19

202

Pardel NV, vertegenwoordigd door Pierre Delhaize, heeft in de loop van 2005 ten belope van 2.200 kEUR voorschotten rekening-courant ter beschikking gesteld. Deze voorschotten waren rentedragend a rato van 3,75% per jaar. Met de inkomende cash van de in 2006 uitgegeven converteerbare obligatielening werd een groot gedeelte van de in 2005 verstrekte voorschotten terugbetaald. Het nog openstaande bedrag per 31 december 2006 betreft een saldo en intresten. (26)

Handelsschulden Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Handelsschulden

4.488

3.314

Totaal

4.488

3.314

Binnen de rubriek van handelsschulden geeft ondertaande onderverdeling een duidelijker beeld omtrent de openstaande schuld.

in kEUR Hangende geschillen Aflossingsplannen Niet opgeëiste bedragen Interne consultants Leverancier en tevens klant Te ontvangen facturen Latente schuld Parfip Courante leveranciers Totaal

Aantal leveranciers

31.12.2007 12 15 1 8 5 -

281 928 110 1.161 274 282 969 483

-

4.488

Het totaal bedrag aan openstaande leveranciers bevat t.b.v. 2.178 kEUR aan vervallen handelsschulden. Dit kunnen zowel leveranciers zijn met aflossingsplannen, leveranciers waarmee een geschil is, een leverancier die op heden zijn schuld niet kan opeisen, interne consultants of leveranciers die tevens klant zijn.

77

Einde december 2007 waren er 15 aflossingsplannen voor een totaal openstaande schuld van 928 kEUR. Per 31 maart 2008 is hiervan reeds 120 kEUR terugbetaald. Einde december 2007 zijn er 12 hangende geschillen met leveranciers voor een totaal openstaande schuld van 281 kEUR. Het ‘niet opgeëiste bedrag’ betreft één leverancier voor een bedrag van 110 kEUR. Dit bedrag heeft betrekking op een door de leverancier nog uit te voeren prestatie. De interne consultants betreffen 8 leveranciers, zijnde zelfstandigen die prestaties leveren voor de Groep, zoals oa de CEO, CFO, COO, marketing director en softwareontwikkelaars. Zoals aangegeven onder (8) Handelsvorderingen op meer dan één jaar heeft de Groep per 31 december 2007 een latente vordering en schuld overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de in 2005, 2006 en 2007 aan Parfip NV verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 4.044 kEUR, waarvan 3.075 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 969 kEUR op korte termijn. (27)

Sociale en fiscale schulden Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Te betalen bedrijfsvoorheffing Te betalen RSZ Te betalen lonen Te betalen BTW Vennootschapsbelasting Provisie vakantiegeld

139 194 25 194 50 99

52 84 43 252 46 92

Totaal

701

569

Einde december 2007 is de verhouding tussen vervallen en niet vervallen schulden als volgt:

in kEUR Te betalen BTW Bedrijfsvoorheffing Sociale bijdragen Vennootschapsbelasting Te betalen lonen Totaal

Niet vervallen

Vervallen

Totaal

77 33 90 43 25

117 106 104 7 -

194 139 194 50 25

268

334

602

Per 31 december 2006 had de Groep geen vervallen BTW-schuld. Einde december 2007 bedraagt de openstaande BTW-schuld 194 kEUR, waarvan 117 kEUR vervallen. Naar aanleiding van een fiscale controle die in de loop van het jaar 2006 plaats vond diende de Groep een bedrag van 423 kEUR aan BTW terug te betalen (inclusief intrest en boeten). Deze terug te betalen BTW had bijna integraal betrekking op de moedermaatschappij Keyware Technologies NV. Tijdens deze controle is gebleken dat tijdens de boekjaren 2003 en 2004 conform artikel 45§1

78

van het BTW-Wetboek en conform artikel 1§2 van het Koninklijk Besluit nr.3 van 10 december 1969 de Vennootschap onterecht BTW heeft afgetrokken m.b.t. goederen en diensten die bestemd zijn voor doeleinden die buiten de werkingssfeer van de BTW vallen. In het kader van de terugbetaling van deze BTW heeft de Groep een aflossingsplan afgesproken met de BTW-Administratie. Einde december 2006 stond hieromtrent nog een bedrag van 246 kEUR open. Einde december 2007 staat hiervan nog 53 kEUR, dewelke vervallen is aangezien dit aflossingsplan liep tot einde juni 2007. Per 31 december 2006 bedroeg de openstaande schuld ten opzichte van de RSZ 84 kEUR, waarvan 40 kEUR vervallen. Einde december 2007 bedraagt de openstaande schuld 194 kEUR, waarvan 104 kEUR vervallen. Na 31 december 2007 werd 26 kEUR van de openstaande schuld betaald. Op datum van 8 mei 2007 heeft Keyware Smart Card Div NV een dagvaarding ontvangen van de RSZ m.b.t. haar openstaande schuld voor het vierde kwartaal van 2006. Deze zaak werd gepleit voor de rechtbank op 22 juni 2007 en een aflossingsplan over een termijn van 5 maand werd toegekend door de rechtbank. Einde februari 2008 is dit bedrag integraal afgelost. Op datum van 8 juni 2007 heeft Keyware Transaction & Processing NV een dagvaarding ontvangen m.b.t. haar openstaande schuld, voor het vierde kwartaal van 2006, ten opzichte van de RSZ. Deze zaak werd gepleit voor de rechtbank op 7 september 2007 en een aflossingsplan over een termijn van 6 maand werd toegekend door de rechtbank. Einde februari 2008 dient nog één aflossing uitgevoerd te worden. Op datum van 6 juli 2007 heeft Keyware Smart Card Div NV een dagvaarding ontvangen m.b.t. haar openstaande schuld, voor het eerste kwartaal van 2007, ten opzichte van de RSZ. Deze zaak werd gepleit voor de rechtbank op 28 september 2007 en een aflossingsplan over een termijn van 3 maand werd toegekend door de rechtbank. Einde januari 2008 is dit bedrag integraal afgelost. Op datum van 31 augustus 2007 heeft Keyware Transaction & Processing NV een dagvaarding ontvangen m.b.t. haar openstaande schuld, voor het eerste kwartaal van 2007, ten opzichte van de RSZ. Deze zaak werd gepleit voor de rechtbank op 5 oktober 2007 en een aflossingsplan over een termijn van 3 maand werd toegekend door de rechtbank. Einde februari 2008 dienen nog 2 aflossingen uitgevoerd te worden. Op datum van 30 januari 2008 heeft Keyware Smart Card Div NV een dagvaarding ontvangen m.b.t. haar openstaande schuld, voor het derde kwartaal van 2007, ten opzichte van de RSZ. Deze zaak werd gepleit voor de rechtbank op 15 februari 2008 en een aflossingsplan over een termijn van 6 maand werd toegekend door de rechtbank. Een eerste aflossing moet uitgevoerd worden begin april 2008. Per 31 december 2006 bedroeg het openstaand saldo ten opzichte van de bedrijfsvoorheffing 52 kEUR, waarvan geen vervallen schulden. Einde december 2007 bedraagt deze schuld 139 kEUR, waarvan 106 kEUR is vervallen. Na 31 december 2007 werd 45 kEUR van de openstaande vervallen schuld betaald. (28)

Overige schulden Deze rubriek heeft o.a. betrekking op de afwikkeling van de verkoopprijs m.b.t. de verkoop van de veiligheidsdivisie aan Risco Ltd. Conform de verkoopovereenkomst zou het bedrag van de verkoopopbrengst vastgesteld worden op 30 september 2006 en dit uitgaande van de vlottende activa minus de schulden op korte termijn per 31 mei 2006. Tengevolge van onenigheid tussen de partijen omtrent een aantal elementen opgenomen in de berekening van de definitieve verkoopprijs is deze prijs tot op heden nog altijd niet vastgesteld. De koper heeft echter in tussentijd gebruik gemaakt van zijn recht op de voorheen gedeponeerde waarborg (500 kEUR) integraal op te vragen, zodat dit bedrag in mindering is gebracht van de voorlopige verkoopopbrengst. Op heden wordt het bedrag inzake mogelijke terugbetaling geraamd op 162 kEUR, bedrag dat per 31 december 2007 tot uiting is gebracht onder de overige schulden.

79

(29)

Overlopende rekeningen Deze rubriek heeft betrekking op toe te rekenen huur- en intrestlasten.

(30)

Bedrijfssegmentinformatie Tot 1 juni 2006 konden de activiteiten van de Groep opgedeeld worden in twee segmenten of business units. Een eerste business unit betreft de business unit “Security & Time management” en een tweede business unit betreft “Card & Terminal applications”. Sedert de verkoop van “Security & Time management” divisie blijft alleen nog de “Card & Terminal applications” over. Vanaf 1 januari 2007 maakt de Groep een onderscheid tussen enerzijds resultaten m.b.t. de activiteiten inzake betaalterminals en anderzijds resultaten m.b.t. de activiteiten inzake kredietkaartautorisaties. Geconsolideerde winst-en verliesrekening per 31.12.2007 - Cijfers in kEUR

Terminals

Autorisaties

Corporate

31.12.2007

Omzet (1) Andere bedrijfsopbrengsten

3.025 61

807 8

116

3.832 185

Bedrijfsopbrengsten

3.086

815

116

4.017

Aankopen handelsgoederen Diensten en diverse goederen (2) Personeelskosten Afschrijvingen Provisies en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten Bedrijfskosten voor bijz. provisies en kosten

(1.014) (2.099) (797) (3) (461) (65) (4.439)

(638) (170) (362) (10) (1.180)

(516) (96) (44) (76) (732)

(1.014) (3.253) (1.063) (409) (461) (151) (6.351)

Bedrijfsresultaat voor bijz. kosten & opbrengsten

(1.353)

(365)

(616)

(2.334)

Bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen Opbrengst uit de verkoop van filialen

(3.192) -

(250) (1.593) -

(151) 221

(401) (4.785) 221

Bedrijfsresultaat na bijz. kosten & opbrengsten

(4.545)

(2.208)

(546)

(7.299)

(591) 524

(38) 2

(41) 1

(670) 527

(4.612)

(2.244)

(586)

(7.442)

(306) -

82 (5)

-

(224) (5)

(4.918)

(2.167)

(586)

(7.671)

Financiële lasten Financiële opbrengsten Resultaat voor belastingen Latente belastingen Belastingen op resultaat Resultaat na belastingen (1) (2)

De omzet m.b.t. autorisaties bevat t.b.v. 676 kEUR omzet dewelke in 2008 grotendeels niet meer zal gerealiseerd worden aangezien de belangrijkste contracten per 31 december 2007 werden beëindigd. In totaliteit werden er t.b.v. 1,5 Mio EUR aan kosten – via management fees – doorgefactureerd door de moedermaatschappij aan haar dochterondernemingen.

80

Segment gegevens per 31.12.2007 Cijfers in kEUR Niet vlottende activa Consolidatieverschillen Immateriële, materiële en financiële activa Actieve latente belastingen Handelsvorderingen en overige vorderingen op lange termijn

Terminals

Autorisaties

Corporate

31.12.2007

12.147 5.248

560

844 -

13.551 5.248

7 1.823

560 -

672 -

1.239 1.823

5.069

-

172

5.241

Vlottende activa

2.030

161

153

2.344

Segment activa

14.177

721

997

15.895

Segment gegevens per 31.12.2007 Cijfers in kEUR

Terminals

Autorisaties

Corporate

31.12.2007

Eigen vermogen Latente belastingen en voorzieningen Schulden op meer dan één jaar waarvan leasingschulden waarvan handelsschulden Schulden op ten hoogste één jaar waarvan handelsschulden waarvan sociale en fiscale schulden

(22.754) 10 3.430 355 3.075 3.557 2.247 405

(2.419) 231 722 415 159

30.714 33 33 2.371 1.826 137

5.541 10 3.694 388 3.075 6.650 4.488 701

Segment verplichtingen

(15.757)

(1.466)

33.118

15.895

Card & Security & Terminal Time Applications Management 5.227 1.677 73 94 5.300 1.771 (2.833) (533) (929) (666) (948) (891) (167) (46) (400) (214) (239) (23) (1.032) (276) (6.548) (2.649)

Corporate 2 143 145 (2.062) (244) (48) 768 (1.003) 1.308 (1.281)

31.12.2006 6.906 310 7.216 (3.366) (3.657) (2.083) (261) 154 (1.265) (10.478)

De opsplitsing voor het boekjaar 2006 was als volgt: Geconsolideerde winst-en verliesrekening per 31.12.2006 Cijfers in kEUR Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfsopbrengsten Aankopen handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Provisies&waardeverminderingen Andere bedrijfskosten Management fee "corporate" Bedrijfskosten voor bijz. prov. & kost. Bedrijfsresultaat voor bijz. kosten & opbrengsten Bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen Bedrijfsresultaat na bijz. kost. & opbr. Financiële lasten en opbrengsten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

(1.248) (6) (1.254) 19 (1.235) 94

(878) (3.002) (3.880) (135) (4.015) (4)

(1.136) (526) (1.065) (2.727) (125) (2.852) -

(3.262) (532) (4.067) (7.861) (241) (8.102) 90

(1.141)

(4.019)

(2.852)

(8.012)

81

Management fee “corporate” betreft de doorfacturatie van diensten en kosten die zijn gecentraliseerd bij de moedermaatschappij maar die ten gunste zijn van de filialen. In de voorstellingen voor 2007 is de management fee direct verwerkt in de desbetreffende rubriek. Card & Terminal Applications

Security & Time Management

18.561 9.198

-

132

18.693 9.198

446 2.129

-

132 -

578 2.129

6.788

-

-

6.788

Vlottende activa

1.187

-

301

1.488

Segment activa

19.748

-

433

20.181

Card & Terminal Applications

Security & Time Management

Corporate

Eigen vermogen Latente belastingen en voorzieningen Schulden op meer dan één jaar waarvan leasingschulden waarvan handelsschulden Schulden op ten hoogste één jaar waarvan handelsschulden waarvan voorschotten aandeelhouders

(17.596)

-

28.801

11.205

108 3.306 485 2.780 2.962 1.942

-

77 13 2.523 1.372

108 3.383 498 2.780 5.485 3.314

-

-

202

202

Segment verplichtingen

(11.220)

-

31.401

20.181

Segment gegevens per 31.12.2006 Cijfers in kEUR Niet vlottende activa Consolidatieverschillen Immateriële, materiële en financiële activa Actieve latente belastingen Handelsvorderingen op lange termijn

Corporate

31.12.2006 (1)

(1) Cijfers gewijzigd t.o.v. het Jaarverslag 2006

Segment gegevens per 31.12.2006 Cijfers in kEUR

31.12.2006 (1)

(1) Cijfers gewijzigd t.o.v. het Jaarverslag 2006

(31)

Geografische segmentinformatie De geografische bestemming van de omzet kan als volgt weergegeven worden:

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

België Frankrijk Zwitserland Luxemburg Nederland Overige

3.832 -

5.703 732 437 26 3 5

Totaal

3.832

6.906

82

In 2007 heeft de Groep 100% van zijn omzet in België gerealiseerd. In 2006 daarentegen had de Groep 82,58% van zijn omzet in België gerealiseerd. De buiten België gerealiseerde omzet had integraal betrekking op de in 2006 verkochte “Security & Time Management” divisie. De geografische bestemming van de omzet van de voortgezette activiteiten kan als volgt weergegeven worden:

in kEUR

(32)

31.12.2007

31.12.2006

België Buiten België

3.832 -

5.229 -

Totaal

3.832

5.229

Andere bedrijfsopbrengsten Einde december 2006 bevatten de andere bedrijfsopbrengsten een bedrag van 125 kEUR aan doorfacturaties m.b.t. kosten die nog gemaakt werden voor de beëindigde activiteiten. Einde december 2007 bevatten de andere bedrijfsopbrengsten voor een bedrag van 82 kEUR aan doorfacturaties. Het betreft hier hoofdzakelijk de doorfacturatie van huurlasten mbt het pand gelegen te Anderlecht, Paepsemlaan 18g. Het huurcontract liep af op 1 oktober 2007. Voor de periode september 2006 tot 1 oktober 2007 is dit pand onderverhuurd geweest aan Risco Ltd.

(33)

Diensten en diverse goederen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

Voortg. activ. 31.12.2006

31.12.2007

Beëind. act. 31.12.2006

Totaal 31.12.2006

Huisvesting Autokosten Materiaalkosten Communicatie Erelonen Beursnotering Representatiekosten Verkoop en marketing Administratie Overige Doorfacturatie beëindigde activiteiten

269 230 123 219 1.444 51 61 659 163 34

218 197 122 140 1.785 77 73 283 62 34

63 53 18 26 322 62 32 48 42

281 250 140 166 2.107 77 135 315 110 76

-

(276)

276

-

Totaal

3.253

2.715

942

3.657

De erelonen bevatten naast de vergoedingen van het management (CEO, CFO en COO) tevens erelonen betaald aan advocaten, revisoren en andere consultants. De daling ten opzichte van 2006 (voortgezette activiteiten) is te verklaren doordat in 2006 een éénmalige fee is betaald in het kader van de uitgifte van de converteerbare obligatie (in 2006).

83

(34)

Personeelskosten en personeelsbeloningen De personeelskosten kunnen als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR Bedienden - zonder management Management

in kEUR

Voortgez. activ. 31.12.2006

31.12.2007 39 -

31.12.2007

Voortg. activ. 31.12.2006

20 -

Beëind. act. 31.12.2006

Totaal 31.12.2006

Salarissen Sociale bijdragen Groepsverzekering Diverse voordelen Warranten Overige

853 233 22 75 (132) 12

813 216 24 56 67 16

629 217 11 25 9

1.442 433 35 81 67 25

Totaal

1.063

1.192

891

2.083

Op 1 januari 2004 werd ten voordele van de personeelsleden van de Groep een groepsverzekering ingevoerd. Dit contract wordt uitsluitend gefinancierd door de bijdragen van de Groep. De verzekering heeft tot doel, bovenop de wettelijke verplichtingen inzake pensioenen: een kapitaal of een rente te vestigen bij het bereiken van de normale pensioenleeftijd van de verzekerde, en ten voordele van de door dit reglement aangewezen begunstigden, een kapitaal of een rente te vestigen in geval van overlijden van de verzekerde voor de normale pensioenleeftijd. De groepsverzekering is bestemd voor de personeelsleden van de Groep, die met een arbeidscontract van onbepaalde duur voltijds of deeltijds aangeworven zijn en die effectief aan het werk zijn op het moment van de aansluiting. (35)

Afschrijvingen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Totaal

31.12.2007

Voortg. activ. 31.12.2006

Beëind. act. 31.12.2006

Totaal 31.12.2006

324

159

30

189

85

56

16

72

409

215

46

261

84

(36)

Provisies en waardeverminderingen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR

(37)

31.12.2007

Voortg. activ. 31.12.2006

Beëind act. 31.12.2006

Totaal 31.12.2006

Provisies Waardeverminderingen voorraad Waardeverminderingen handelsvord

(15)

(954)

93

(861)

57

282

101

383

419

304

20

324

Totaal

461

(368)

214

(154)

Kosten met uitzonderlijk karakter Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

in kEUR Kosten met uitzonderlijk karakter Bijzondere waardeverminderingen Opbrengst uit de verkoop van filialen Totaal

31.12.2007

Voortg. activ. 31.12.2006

Beëind. act. 31.12.2006

Totaal 31.12.2006

401

532

-

532

4.785

4.067

-

4.067

(221)

-

-

-

4.965

4.599

-

4.599

De bijzondere waardeverminderingen hebben enerzijds betrekking op de bijzondere waardevermindering m.b.t. goodwill (3.950 kEUR) en anderzijds een bijzondere afwaardering van handelsvorderingen op korte en lange termijn (835 kEUR). De bijzondere afwaardering van de goodwill betreft enerzijds een bedrag van 2.357 kEUR m.b.t. de ‘cashgenerating unit’ betaalterminals en anderzijds een bedrag van 1.593 kEUR m.b.t. de ‘cashgenerating unit’ kredietkaartautorisaties. Voor wat betreft de bijzondere waardeverminderingen mbt goodwill verwijzen we naar hetgeen vermeld onder (42) Afwaardering van activa. De afwaardering m.b.t. de handelsvorderingen is het gevolg van falingen van klanten, stopzettingen van handelszaken en overdracht van handelszaken m.b.t. in 2004, 2005 en 2006 afgesloten contracten. Per 31 december 2006 heeft de bijzondere waardevermindering ten belope van 3.002 kEUR betrekking op de desinvestering m.b.t. de “Security & Time Management” divisie. Het saldo, zijnde 1.065 kEUR betrof de afwaardering m.b.t. de distributieovereenkomst voor de verdeling van het elektromechanisch slot en de bijhorende elektronische sleutel “eKeys”. De opbrengst uit de verkoop van filialen heeft betrekking op de verkoop van 100% van de aandelen van Digital Access Control NV. De verkoopprijs bedraagt 250 kEUR en is gespreid over een periode van 3 jaar te betalen. (cfr. (6) Business Acquisitions/Desinvesteringen). Overeenkomstig IAS 39 – Financiële Instrumenten is deze vordering verdisconteerd. De geactualiseerde waarde bedraagt 222 kEUR, waarvan 172 kEUR is voorgesteld op lange termijn en 50 kEUR op korte termijn. De verdisconteringsvoet bedraagt 10,84%.

85

(38)

Financiële opbrengsten en kosten De financiële opbrengsten kunnen als volgt weergegeven worden:

in kEUR

Voortg. activ. 31.12.2006

31.12.2007

Beëind. act. 31.12.2006

Totaal 31.12.2006

Financieringsbaten ctr betaalterminals Overige

520 7

413 9

5

413 14

Totaal

527

422

5

427

De financiële kosten kunnen als volgt weergegeven worden:

in kEUR Intresten voorschotten aandeelhouders Intresten financiële schulden Intresten Parfip Intresten BTW Intresten factoring Intresten converteerbare obligatielening Intresten leasing Nalatigheidsintresten Overige Totaal (39)

Voortg. activ. 31.12.2006

31.12.2007

Beëind act. 31.12.2006

Totaal 31.12.2006

3

63

-

63

43 561 -

21 376 53 -

12 25

33 376 53 25

11 43 9

12 10 36 37

1 12 10

12 11 48 47

670

608

60

668

Winstbelastingen

in kEUR Resultaat voor belastingen Belastingen aan normaal tarief Niet aftrekbare impairment Waardevermindering op actieve latente belastingen Eerder niet opgenomen fiscale verliezen Terugname m.b.t. fiscale verliezen Ontstaan en afwikkeling van tijdelijke verschillen Totaal

31.12.2007

31.12.2006

(7.442) (2.530) 2.525 (490) 266

(8.102) (2.754) 2.741 103

(229)

90

86

(40)

Vergoedingen in de vorm van eigen vermogeninstrumenten (a) Overzicht Een overzicht voor de afgelopen 2 jaar kan als volgt voorgesteld worden:

Samenvatting

31.12.2007 Warranten Uitoefenprijs

31.12.2006 Warranten Uitoefenprijs

Openstaand begin periode Toegekend Uitgeoefend Uitgeoefend II Vervallen

50.395.000 7.000.000 300.000 11.218.750 1.300.000

0,24 0,16 0,13 0,16 0,25

5.082.500 48.000.000 2.537.500 150.000

0,13 0,25 0,13 0,13

Openstaand en uitoefenbaar einde periode

44.576.250

0,16

50.395.000

0,24

Na aandelenhergroepering

891.525

Zoals gemeld onder (17) Kapitaalstructuur heeft de buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 beslist tot een combinatie van bestaande aandelen (reverse split) van de vennootschap waarbij 50 aandelen recht geven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap. Daarenboven werd volmacht gegeven aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de aandelenhergroepering. Ten gevolge van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 november 2007 werd op 3 december 2007 overgegaan tot deze aandelencombinatie. Dit heeft eveneens zijn invloed op de openstaande en uitoefenbare warranten. Aangezien de “A Warranten” slechts een maximale duur hebben van achttien (18) maanden, zijn per 31 maart 2008 de resterende, niet uitgeoefende, “A Warranten” vervallen. Per 31 maart 2008 staan er dus enkel nog 480.000 (24.000.0000/50) “B Warranten” open. De nog openstaande en uitoefenbare warranten per 31 maart 2008 kunnen als volgt gedetailleerd worden: 31.03.2008 Samenvatting

Warranten

Uitoefenprijs

2005 Warranten A Warranten - converteerbare obligatie B Warranten – converteerbare obligatie 2007 Warranten

2.095.000 24.000.000 5.700.000

0,13 0,16 0,16

Openstaand en uitoefenbaar einde periode

31.795.000

0,16

31.03.2008 Na aandelenhergroepering

Warranten

Uitoefenprijs

2005 Warranten A Warranten - converteerbare obligatie B Warranten – converteerbare obligatie 2007 Warranten

41.900 480.000 114.000

6,50 8,00 8,00

Openstaand en uitoefenbaar einde periode

635.900

7,90

87

(b) 2005 Warranten De BAV van 27 mei 2005 heeft besloten tot uitgifte van 7.000.000 “2005 warranten” en tot uitgifte van 750.000 “DAC warranten”. Deze warranten geven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 0,13 EUR en werd vastgelegd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang neemt. De geldigheidsduur van deze warranten bedraagt 5 jaar. De warranten werden gewaardeerd conform de Black-Scholes methode waarbij werd uitgegaan van een uitoefenprijs van 6,5 EUR (zijnde 0,13 EUR*50), een koers van het onderliggend aandeel van 4 EUR, een volatiteit van 16%, een geschatte uitoefenperiode van 5 jaar, geen te verwachten dividend en een risicovrije intrestvoet van 2,5%. Op basis hiervan werd een waarde van 2 kEUR bekomen. Per 31 december 2006 waren er nog 2.395.000 “2005 Warranten” uitoefenbaar. Tijdens de maand april 2007 werden 300.000 “2005 Warranten” uitgeoefend. Per 31 december 2007 en per 31 maart 2008 zijn er nog 41.900 (2.095.000/50) “2005 Warranten” uitoefenbaar aan een uitoefenprijs van 6,50 EUR (zijnde 0,13x50). (c) A en B Warranten Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Via notariële akte van 14 september 2006 werd de inschrijving op de converteerbare obligaties en warranten vastgesteld en werd overgegaan tot de effectieve uitgifte van de obligaties en warranten. Naar aanleiding hiervan werden er 24.000.0000 “A Warranten” en 24.000.000 “B Warranten” uitgegeven. De houders van Warranten kunnen op elk ogenblik tijdens de uitoefenperiode, aan de uitoefenprijs, de Raad van Bestuur vragen over te gaan tot uitgifte van aandelen, als gevolg van de uitoefening van de Warranten. Elke uitoefening van Warranten moet minstens betrekking hebben op een aantal van 600.000 Warranten. Elke Warrant zal recht geven op de inschrijving op één aandeel van de Vennootschap, zonder vermelding van de nominale waarde, met de rechten zoals beschreven in de statuten. De Warranten kunnen worden uitgeoefend op elk ogenblik gedurende (i) wat de “A Warranten” betreft, een periode vanaf hun uitgifte tot het vroegste van (a) de terugbetaling op vervaldag of (b) de datum van vervroegde terugbetaling van de Obligaties (met uitzondering van de vervroegde terugbetaling omwille van een tekortkoming van de Vennootschap) en (ii) wat de “B Warranten” betreft, een periode van drie (3) jaar vanaf hun uitgiftedatum. De Warranten die niet worden uitgeoefend voor het einde van de uitoefenperiode, zullen automatisch vervallen. De inschrijvingsprijs per aandeel bij de uitoefening van de Warranten is gelijk aan het laagste bedrag van (i) 0,25 EUR of (ii) de uitgifteprijs van andere effecten die de Vennootschap zou hebben uitgegeven sinds de uitgifte van de Warranten en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap.

88

Concreet betekent dit dat tengevolge van de uitgifte van de “2007 Warranten” de uitoefenprijs van de “A en B Warranten” identiek is aan de uitoefenprijs van de “2007 Warranten”, zijnde 8 EUR (zijnde 0,16 EUR *50). De berekening van de waardering van deze warranten conform IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betalingen werd niet toegepast, aangezien conform IFRS 2 deze transactie geen op aandelen gebaseerde betalingstransactie betreft. Op 18 juli 2007 werden er 2.000.000 “A Warranten” uitgeoefend. Op 22 augustus 2007 werden nogmaals 6.250.000 “A Warranten” uitgeoefend en op 17 september 2007 werden uiteindelijk nogmaals 2.968.750 “A Warranten” uitgeoefend. Per 31 december 2007 waren er nog 255.625 (12.781.250/50) “A Warranten” en 480.000 (24.000.000/50) “B Warranten” open. Aangezien de “A Warranten” slechts een maximale duur hebben van achttien (18) maanden, zijn per 31 maart 2008 de resterende, niet uitgeoefende, “A Warranten” vervallen. Per 31 maart 2008 staan er dus enkel nog 480.000 (24.000.0000/50) “B Warranten” open. (d) 2007 Warranten Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2007 werd de beslissing genomen tot uitgifte van het “2007 Warrantenplan” door creatie van 7.000.000 warranten. Van die 7.000.000 warranten worden er 1.100.000 gereserveerd voor personeelsleden. Deze warranten werden aangeboden binnen een periode van 3 maanden vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, toekenning en definitieve uitgifte daarvan (middels notariële akte). 5.900.000 warranten werden toegekend aan bepaalde personen (bestuurders, consultants en managers). Deze uitgegeven warranten geven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 8 EUR (0,16 EUR x 50) en werd vastgelegd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang neemt. De geldigheidsduur van deze warranten bedraagt 5 jaar. De warranten werden gewaardeerd conform de Black-Scholes methode waarbij werd uitgegaan van een uitoefenprijs van 8,00 EUR (zijnde 0,16 EUR*50) een koers van het onderliggend aandeel van 4 EUR, een volatiteit van 16%, een geschatte uitoefenperiode van 5 jaar, geen te verwachten dividend en een risicovrije intrestvoet van 2,5%. Op basis hiervan werd een waarde van 5 kEUR bekomen. Van de 1.100.000 Warranten toegekend aan het personeel, werd op 900.000 Warranten niet ingetekend. Einde 2007 zijn de 150.000 Warranten waarop werd ingetekend vervallen. Daarenboven zijn er per 31 december 2007, 200.000 Warranten van de Warranten toegekend aan bepaalde personen vervallen. Per 31 december 2007 en 31 maart 2008 zijn er nog 114.000 (5.700.000/50) “2005 Warranten” uitoefenbaar aan een uitoefenprijs van 8,00 EUR (zijnde 0,16x50). (41)

Lease-overeenkomsten De dochteronderneming Keyware Smart Card Div. NV is actief in de verhuur van betaalterminals. In dit kader worden verhuurcontracten afgesloten met klanten voor een periode van 48 maand. De verhuurprijs van een contract wordt opgesplitst tussen nettohuur en onderhoud. Vervolgens wordt de actuele waarde van de nettohuur voor de volledige duurtijd van het contract, zijnde 48 maand, berekend. Deze actuele waarde wordt integraal als omzet geregistreerd in de maand dat het contract een aanvang neemt. De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen. Maandelijks wordt een financiële opbrengst geregistreerd dewelke het verschil tussen de totale waarde van het contract en de geactualiseerde waarde weergeeft.

89

Het activa corresponderend met de financiële lease, wordt opgenomen in de balans en gepresenteerd als een vordering, voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease.

Financiële leases - in kEUR

31.12.2007

31.12.2006 (1)

Bruto-investering - niet langer dan één jaar - langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar - langer dan 5 jaar

6.587 1.085 5.502 -

7.717 453 7.264 -

Netto-investering - niet langer dan één jaar - langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar - langer dan 5 jaar

5.779 710 5.069 -

6.809 21 6.788 -

808

908

-

-

274

176

2.338

3.233

Niet verdiende financieringsbaten Restwaarden Wv (-) voor oninbare vorderingen Leasebetaling verwerkt als baten in 2006 Leasebetaling verwerkt als baten in 2007

-

(1) Voorstelling cijfers 2006 is gewijzigd t.o.v. het jaarverslag van 2006.

(42)

Afwaardering van activa In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties moet goodwill die voortkomt bij de consolidatie jaarlijks getest worden voor bijzondere waardeverminderingen. Het kan noodzakelijk zijn om dit frequenter te doen indien er indicaties zijn dat de goodwill niet correct is gewaardeerd conform IAS 36 – Bijzondere waardeverminderingen van activa. Deze norm vereist daarenboven dat goodwill vanaf de acquisitiedatum wordt toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden, die verondersteld worden de synergiëen van de bedrijfscombinaties te genieten. De kasstroomgenererende eenheden aan dewelke de goodwill is toegerekend, werden voor waardeverminderingen getest op balansdatum door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met de recupereerbare waarde. De Groep gebruikt kasstroomschattingen voor de individuele kasstroomgenererende eenheden zoals vermeld onder de (30) Bedrijfssegmentinformatie. De belangrijkste parameters vervat in de berekening zijn de discontofactor, de verwachte toekomstige operationele kasstromen en de verwachte groei. Het verdisconteringspercentage toegepast op de verwachte kasstromen is de gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC), dewelke 10,84% bedraagt. Op basis van de per 31 december 2006 uitgevoerde impairmenttest was de Raad van Bestuur van mening dat er geen bijkomende waardeverminderingen dienden geboekt te worden. Op basis van de per 31 december 2007 uitgevoerde impairmenttest heeft de Raad van Bestuur beslist om een bijzondere waardevermindering ten belope van 3.950 kEUR door te voeren, zijnde enerzijds een bedrag van 2.357 kEUR m.b.t. de ‘cashgenerating unit’ betaalterminals en anderzijds een bedrag van 1.593 kEUR m.b.t. de ‘cashgenerating unit’ kredietkaartautorisaties.

90

(43)

Winst per aandeel De winst/verlies per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen van het jaar. De winst/verlies per verwaterd aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar, beide gecorrigeerd voor elk effect van verwatering van potentiële gewone aandelen.

in kEUR

31.12.2007

Winst/verlies per aandeel Winst/verlies per verwaterd aandeel (2) Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen verwaterd

(2,3972) (2,3972) 3.199.920 4.043.312

31.12.2006 (1) (3,5266) (3,5266) 2.271.883 2.652.992

(1) Voor wat betreft 2006 rekening houdende met de 'reverse split' van 03-12-2007 (2) Cijfers gewijzigd tov persbericht

(44)

Transacties met verbonden partijen Management en consultancy overeenkomsten met bestuurders De Groep heeft een managementovereenkomst afgesloten met Big Friend NV, de managementvennootschap van Stéphane Vandervelde. In navolging van de overeenkomst met Big Friend NV, werd een totale vergoeding (excl. BTW) toegekend van 225 kEUR en 221 kEUR voor de jaren 2007 en 2006. Een variabele vergoeding ten belope van 62 kEUR en 62 kEUR werd toegekend in 2007 en 2006. De overeenkomsten bevatten voorwaarden betreffende de vorm van diensten, niet-concurrentie, vertrouwelijkheid en de overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan de Groep. Deze overeenkomsten werden aangegaan voor onbepaalde duur, en kunnen beëindigd worden door elke partij. In het geval van een beëindiging door de Groep, dient een opzegtermijn van 18 maanden gerespecteerd te worden voor Big Friend NV. In het geval van een beëindiging door Big Friend NV, dient een opzegtermijn van 6 maanden gerespecteerd te worden. Geen bijkomende vergoeding is betaalbaar aan Big Friend NV, andere dan de terugbetaling van bewezen onkosten in het kader van de uitvoering van de managementdiensten. Deze onkosten bedragen 6 kEUR en 21 kEUR voor 2007 en 2006. Tijdens het boekjaar 2007 werd 24 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap 3C Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters, voor het leveren van assistentie bij het stroomlijnen van de bedrijfsprocessen en het implementeren van een ERP-pakket. Behalve wat betreft de vergoeding toegekend aan Big Friend NV en 3C Consulting werden tijdens het boekjaar 2007 geen vergoedingen betaald aan de bestuurders. Bij beslissing van de BAV van 24 april 2007 werden tijdens het boekjaar 2007 volgende warranten toegekend aan de bestuurders of ex-bestuurders: Aantal voor reverse split Aantal na reverse split Guido Van der Schueren Pierre Delhaize Johan Dejager Stéphane Vandervelde Advisam NV Luc Pintens Bruno Kusters

800.000 warranten 800.000 warranten 800.000 warranten 800.000 warranten 300.000 warranten 300.000 warranten 500.000 warranten

16.000 warranten 16.000 warranten 16.000 warranten 16.000 warranten 6.000 warranten 6.000 warranten 10.000 warranten

91

Investeerders Tijdens de boekjaren 2006 en 2007 zijn er door de bestuurders geen financiële middelen ter beschikking gesteld van de Groep. Lange en korte termijn schulden met verbonden partijen

Voorschotten aandeelhouders (in kEUR)

(45)

31.12.2007

31.12.2006

Pardel NV Parana Management BVBA Jagernaut NV

19 -

173 19 10

Totaal

19

202

Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen Voorzieningen voor voorwaardelijke verplichtingen die voortvloeien uit claims, aanslagen, processen, boetes en straffen, en andere bronnen worden geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat de verplichting bestaat en het bedrag van de verplichting op een betrouwbare wijze kan worden ingeschat. De Groep is betrokken in bepaalde gerechtelijke procedures en claims in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Het management heeft al deze gerechtelijke procedures beoordeeld en heeft in die gevallen waarin het van oordeel was dat de verplichting bestaat en het bedrag van de verplichting op een betrouwbare wijze kon worden ingeschat, een voorziening aangelegd. Op basis van deze beoordeling werd per 31 december 2007 een bedrag van 401 kEUR aangelegd. Aangezien het integrale bedrag betrekking heeft op de handelsschulden werd dit overeenkomstig verwerkt als handelsschuld. Het management is verder van oordeel dat de afloop van alle andere gevallen geen materieel effect zal hebben op de financiële positie of bedrijfsresultaten van de Groep.

(46)

Operationele lease-overeenkomsten De toekomstige verplichtingen aangaande operationele lease-overeenkomsten kunnen als volgt voorgesteld worden:

Operationele leases (in kEUR) Huur kantoorruimte Operationele renting wagens Kantoormateriaal

1 jaar

2-5 jaar 85 16 8

> 5 jaar 297 11 16

234 -

Huur gebouwen Per 1 oktober 2004 had de Groep een huurovereenkomst afgesloten voor een pand gelegen te Anderlecht, Paepsem Business Park, Paepsemlaan 18G. Per 13 juli 2006 werd deze overeenkomst opgezegd. De opzegtermijn liep tot en met 30 september 2007. Gedurende die periode werd het pand onderverhuurd aan de verkochte divisie, zijnde Risco Belgium NV.

92

Per 8 september 2006 heeft de Groep een huurovereenkomst afgesloten voor een pand gelegen te Zaventem, Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24. De totale basishuurprijs bedraagt 84,8 kEUR . Deze huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd. De huurovereenkomst voorziet in een huurvrije periode van 12 maanden opgesplitst als volgt: 6 maand voor de periode van 14-09-2006 tot en met 13-03-2007 6 maand voor de periode van 14-09-2010 tot en met 13-03-2011. Deze huurovereenkomst is afgesloten voor een periode van negen opeenvolgende jaren, dewelke van start zijn gegaan per 14 september 2007 en van rechtswege verstrijkt op 13 september 2015. Elke partij kan deze huurovereenkomst echter beëindigen op het einde van het zesde jaar, mits naleving van een voorafgaande opzegtermijn van 6 maand. Verder had de Groep een huurovereenkomst afgesloten voor een pand gelegen te Louvain-laNeuve, Rue Laid Burniat 4. De totale basishuurprijs bedraagt 12 kEUR. Deze huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd. Deze huurovereenkomst was afgesloten voor een periode van negen opeenvolgende jaren, dewelke van start zijn gegaan per 1 januari 2005 en van rechtswege verstrijkt op 31 december 2013. Elke partij kon deze huurovereenkomst echter beëindigen op het einde van elke periode van drie jaar, mits naleving van een voorafgaande opzegtermijn van 6 maand. Deze overeenkomst werd beëindigd op 31 december 2007. Huur wagens Einde december 2007 heeft de Groep 4 contracten inzake operationele leasing (huur) van wagens afgesloten. De looptijd van deze contracten bedraagt 48 maanden. Naast de huur van de wagen, voorzien al deze contracten in onderhoud en herstellingen, verzekering en bijstand. Kantoormateriaal In de loop van 2006 en 2007 heeft de Groep 3 contracten inzake operationele leasing, (huur) van één telefooncentrale en divers kantoormateriaal, afgesloten. De looptijd van deze contracten bedraagt 60 maanden. (47)

Beëindiging van bedrijfsactiviteiten Gedurende het boekjaar 2006 heeft de Groep haar divisie “Security & Time Management” verkocht. Meer toelichting hieromtrent is terug te vinden onder (6) Business Acquisitions/ Desinvesteringen Tijdens het boekjaar 2007 heeft de Groep het filiaal Dgital Acces Control NV verkocht. Meer toelichting hieromtrent is terug te vinden onder (6) Business Acquisitions/Desinvesteringen

(48)

Pand op het handelsfonds Er is een pand op het handelsfonds van Keyware Technologies NV ten voordele van Dexia en het Vlaams Gewest ten belope van 992 kEUR. Er rust een hypotheek op het gebouw dat eigendom is van Keyware Transaction & Processing NV ten gunste van de kredietverschaffer DEXIA ten belope van 109 kEUR en een pand op het handelsfonds van Keyware Transaction & Processing NV ten belope van 74 kEUR. Naar aanleiding van het afsluiten van een exploitatiekrediet ten belope van 100 kEUR tussen Keyware Technologies NV, Keyware Smart Card Div NV, Keyware Transaction & Processing NV en KBC werd een hypotheek in tweede rang van 100 kEUR in hoofdsom, op het appartement gelegen te 1030 Schaarbeek, Victor Hugostraat 94, toebehorende aan Keyware Transaction & Processing NV, verstrekt als waarborg.

93

(49)

Wisselkoers en Hedging Tijdens de boekjaren 2006 en 2007 oefende de Groep geen hedgingactiviteiten uit.

(50)

Toepassing inzake het gebruik van financiële instrumenten Tijdens het boekjaar werden er geen financiële instrumenten gebruikt door de onderneming gezien de economische omgeving waarin de onderneming opereert.

(51)

Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Afgezien van hetgeen vermeld hierna, dient de Vennootschap geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde jaarrekening. Inzake onderstaande informatie is er rekening gehouden met gebeurtenissen na balansdatum tot en met 31 maart 2008. In het persbericht dd 20 maart 2007 heeft de Groep aangekondigd dat de Raad van Bestuur de mogelijkheid analyseert tot uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag tussen de 4 à 5 Mio EUR. Niettemin de crisis op de financiële markten heeft de Raad van Bestuur er vertrouwen in dat de uitgifte van deze converteerbare obligatie met succes kan afgerond worden. Evenwel is het op heden duidelijk dat de voorwaarden (zijnde intrestvoet, het toekennen van warranten en de vooropgestelde conversievoet) waartegen deze uitgifte zal plaatsvinden voldoende aantrekkelijk zullen moeten zijn voor de kandidaatinvesteerders. De openstaande vervallen handelsschulden per 31 december 2007 bedroegen 2.178 kEUR, waarvoor met 15 leveranciers (928 kEUR) een aflossingsplan is afgesproken. Tot en met 31 maart 2008 werd reeds 120 kEUR betaald. Verder zijn er met 12 leveranciers een hangend geschil (281 kEUR). Op datum van 30 januari 2008 heeft Keyware Smart Card Div NV een dagvaarding ontvangen m.b.t. haar openstaande schuld, voor het derde kwartaal van 2007, ten opzichte van de RSZ. Deze zaak werd gepleit voor de rechtbank op 15 februari 2008 en een aflossingsplan over een termijn van 6 maand werd toegekend door de rechtbank. Een eerste aflossing moet uitgevoerd worden begin april 2008. Er zijn in de loop van de maand februari en maart 2008 ten belope van 500 kEUR voorschotten ter beschikking gesteld door een aandeelhouder, zijnde Parana Management BVBA. Deze voorschotten hebben de Groep toegelaten om een aantal achterstallige schulden af te lossen. Deze voorschotten zullen worden terugbetaald met de cashinkomsten afkomstig van de vooropgestelde uitgifte van de converteerbare obligatie op andere kapitaalverhoging.

(52)

Hangende geschillen Kinepolis Group NV Kinepolis Group NV maakte bij exploot dd. 19 september 2001 een rechtszaak aanhangig voor de Rechtbank van Koophandel te Brussel tegen Keyware Smart Card Div. NV, op basis van een zogenaamde onrechtmatige beëindiging door laatstgenoemde van een overeenkomst voor de ontwikkeling van geavanceerde ticketingsoftware, gebruikt in verschillende bioscoopcomplexen van Kinepolis in België en in het buitenland, waarbij, een schadevergoeding werd gevorderd van 551 kEUR. Keyware Smart Card Div. NV stelde in het kader van deze procedure een tegeneis in waarbij een forfaitaire schadevergoeding van 500 kEUR werd gevorderd van Kinepolis Group NV. Bij vonnis dd. 04 april 2003 van de Rechtbank van Koophandel te Brussel werd zowel de hoofd- als tegeneis afgewezen als ongegrond. Door Keyware Smart Card Div. NV werd in het jaar 2002 een procedure "beschrijvend beslag inzake namaak" gevoerd tegen Kinepolis Group NV hetgeen resulteerde in een deskundigenverslag.

94

Keyware Smart Card Div. NV maakte bij exploot dd. 18 juni 2002 een rechtszaak aanhangig voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel tegen Kinepolis Group NV teneinde van laatstgenoemde een schadevergoeding te bekomen van 930 kEUR + intresten vanaf 01 januari 2002 wegens auteursrechterlijke inbreuk (onder verwijs naar het deskundigenverslag). De procedure is hangende voor de rechtbank. Citibank Op 12 december 2007 werd door Citibank overgegaan tot dagvaarding in Kort-geding van Keyware. Bij verstekvonnis dd. 20 december 2007 statueerde de rechtbank dat Keyware zich “prima facie” schuldig heeft gemaakt aan de niet-uitvoering van het contract tussen partijen en werd Keyware veroordeeld de site in Louvain-La-Neuve verder te zetten of een nieuwe site te creëren onder verbeurte van een dwangsom van 10.000,00 EUR per dag vertraging en dit tot 31 maart 2008. Tegen het verstekvonnis dd. 20 december 2007 werd verzet aangetekend dat werd ingeleid op 29 januari 2008 en zal worden behandeld later in het jaar 2008. Door Citibank werd tevens een procedure ten gronde opgestart met identieke vordering en deze is hangende voor de rechtbank. Door Citibank werd inmiddels overgegaan tot betekening van een exploot waarbij een bedrag van 100.664,64 EUR werd gevorderd o.g.v. verbeurte dwangsommen. Door Keyware werd verzet aangetekend voor de Beslagrechter dat zal worden ingeleid op 01 februari 2008. Einde maart 2008 zijn partijen overeengekomen om deze zaak in der minne te regelen. Alle lopende rechtzaken zullen worden doorgehaald en partijen komen overeen dat de zaak wordt afgehandeld met gesloten beurzen. Per 31 maart 2008 is deze dading nog niet ondertekend. Carta + Op 20 april 2005 heeft Keyware Smart Card Div. NV (100% dochter) een dagvaarding in faling gekregen met betrekking tot een openstaande schuld ten bedrage van 167 kEUR. Einde juni 2005 werd deze zaak voor de eerste maal gepleit voor de Rechtbank van Koophandel. Op de zitting van 20 september 2005 werd deze zaak door de Rechtbank van Koophandel naar de rol verwezen. Einde december 2006 is deze schuld integraal terugbetaald en werd deze zaak van de rol gehaald. Algemeen Aanvullend op wat voorafgaat, zijn er momenteel een aantal claims en rechtzaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Onderneming van mening is dat zij bijkomstig zijn en kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Volgens de Raad van Bestuur is het onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden hebben op de financiële toestand van de Onderneming en haar filialen. Leveranciers Einde december 2007 zijn er 12 hangende geschillen met leveranciers voor een totaal openstaande schuld van 281 kEUR. (53)

Risicofactoren Bij toepassing van artikel 96,1° van het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet van 13 januari 2006, verstrekt de Onderneming hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico’s en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Groep. Producten en markten De Groep opereert in een omgeving die technologisch uitermate snel evolueert. Deze evoluties hebben zowel betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, de noodzaak aan frequent nieuwe

95

producten met vaak korte levensduur alsook op de gewijzigde industriële standaarden. De Groep verwacht dat de omzetgroei sterk zal afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context kan negatieve gevolgen hebben op de resultaten van het bedrijf en zijn financiële situatie.

Klantenafhankelijkheid De Vennootschap heeft meer dan 10.000 actieve klanten. De belangrijkste klant vertegenwoordigt minder dan 1% van de omzet. Leveranciersafhankelijkheid Vanwege de nauwe samenwerking met Thales en als gevolg van de certifiëring is Keyware in grote mate afhankelijk van deze leverancier wat betreft de continuïteit van de productie van de betaalterminals (De belangrijkste leverancier vertegenwoordigt 6,32% van het openstaand leverancierssaldo). Concentratie van kredietrisico’s De concentratie van kredietrisico’s is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland. De Groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie. Gerechtelijke procedures De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die op grond van IFRS kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar (18) Provisies en (52) Hangende geschillen. Financiële positie Het is duidelijk dat de Groep in 2008 nog bijkomende financiële middelen zal dienen aan te trekken. In dit kader verwijzen we naar hetgeen vermeld onder (4) Going-concern of continuiteit en (51) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum. Going-concern/continuïteit Hiervoor verwijzen we naar (4) Going concern of continuïteit. Milieu Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen. Personeel Op 31 december 2007 telde de Groep 48 medewerkers (personeel en consultants).

96

Statutaire informatie

97

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP KEYWARE TECHNOLOGIES NV OVER DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2007 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen Verklaring zonder voorbehoud over de balans en de resultaten van het boekjaar, met toelichtende paragraaf Verklaring met voorbehoud over de resultaten van het vorig boekjaar Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2007, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 8.220 kEUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 16.371 kEUR. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs-orgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. In ons verslag over de jaarrekening per 31 december 2005 hebben wij een voorbehoud gemaakt met betrekking tot het niet afwaarderen van immateriële vaste activa (distributierecht) ten belope van 1.100 KEUR. Deze afwaardering werd in 2006 uitgevoerd voor het overeenkomstige bedrag dat naar ons oordeel reeds geheel had moeten geboekt zijn ten laste van voorgaand boekjaar. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2007, met uitzondering van de vergelijkende resultatenrekening die het voorwerp uitmaakt van een voorbehoud zoals vermeld in voorgaande paragraaf, een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

98

Zonder de hierboven vermelde verklaring in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het feit dat tijdens 2007 en de vorige boekjaren de groep belangrijke verliezen heeft geleden. De aandeelhouders hebben in het verleden steeds de gepaste maatregelen genomen om de nodige financiële middelen te verschaffen om de continuïteit van de groep te verzekeren. Het jaarverslag van de Raad van Bestuur meldt dat de groep, ook in de nabije toekomst, eventuele bijkomende nodige financiële ondersteuning zal kunnen bekomen van zijn huidige financiële partners, om het voorliggende en goedgekeurde business plan te realiseren en om de ‘going concern’ te verzekeren. Bijkomende verklaringen en inlichtingen Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:


Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.




Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.




Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zou zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.




Het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal. Wij wensen de aandacht te vestigen op het feit dat de raad van bestuur bijgevolg binnen de wettelijk termijn aan de algemene vergadering der aandeelhouders de vraag van de eventuele ontbinding van de vennootschap, zoals bepaald in artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen zal moeten voorleggen en zijn voorstellen zal moeten motiveren in een speciaal verslag.

Merelbeke, 23 april 2008

BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Koen De Brabander

99

STATUTAIRE JAARREKENING VAN KEYWARE TECHNOLOGIES NV A. Balans na winstverdeling op 31 december in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Deelnemingen Vorderingen Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Deelnemingen Vorderingen Andere financiële vaste activa Aandelen Vorderingen en borgtochten in contanten

5.932

21.257

494 119

14 60

60 52 7

32 24 4

5.319 5.260 5.260 -

21.183 21.124 21.124 -

59 59

59 59

Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Eigen aandelen Overige beleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen

2.288 200 2.077 1.865 212

1.499 1.358 890 468

3 8

1 140

Totaal der activa

8.220

22.756

100

in kEUR

31.12.2007

31.12.2006

5.104 19.782 19.782 1.693 (16.371)

19.341 39.908 39.908 1.693 (22.260)

-

-

Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen

3.116 33 33 33 3.045 21 96 77 19 1.826 1.826 137 117 20 965 38

3.415 77 77 13 64 3.312 404 297 95 202 1.372 1.372 281 264 17 958 26

Totaal der passiva

8.220

22.756

Eigen Vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Reserves Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) Voorzieningen en uitgestelde belastingen Overige risico’s en kosten

101

B. Resultatenrekening op 31 december in kEUR Bedrijfsopbrengsten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -) Andere bedrijfskosten Bedrijfswinst (verlies) Financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Financiële kosten Kosten van schulden Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Andere financiële kosten Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op financiële vaste activa Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke kosten Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting Belastingen op het resultaat Winst (Verlies) van het boekjaar Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

31.12.2007

31.12.2006

1.889 1.539 350 (2.596) (2.278) (98) (45)

1.443 1.234 209 (2.768) (2.022) (176) (49)

-

-

-

850

(175) (707) 267 267 (68) (44)

(1.371) (1.325) 77 70 4 3 (184) (117)

-

1

(24) (508) 1 1 15.864

(68) (1.432) 10 10 6.392

-

-

(15.864) (16.371)

(6.388) (4) (7.814)

(16.371) (16.371)

(7.814) (7.814)

102

C. Resultaatverwerking in kEUR Te verwerken winst (verlies)saldo Te verwerken winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar Onttrekking aan het eigen vermogen Aan het kapitaal en de uitgiftepremies Toevoeging aan het eigen vermogen Over te dragen winst (verlies) Uit te keren winst

31.12.2007

31.12.2006

(38.631) (16.371) (22.260)

(22.260) (7.814) (14.446)

22.260

-

-

-

(16.371)

(22.260)

-

-

103

JAARVERSLAG VAN DE VENNOOTSCHAP Conform artikel 96 van Wetboek Vennootschappen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van de Vennootschap in het boekjaar handelend over de periode 1 januari 2007 tot 31 december 2007. I.

Commentaar op de jaarrekening

De Vennootschap functioneert als holdingvennootschap, maar tevens als financieringsvehikel van de dochterondermingen aan dewelke zij tevens managementtaken en administratieve bijstand verleent. Alle kosten verbonden aan de beursnotering op Euronext Brussel blijven deel uitmaken van de resultatenrekening van de Vennootschap. Jaarcijfers en belangrijke gebeurtenissen Het boekjaar sluit af met een verlies na belastingen van 16.371 kEUR waardoor het eigen vermogen na resultaatverwerking 5.104 kEUR bedraagt. Commentaar bij de voornaamste balansposten Materiële vaste activa De nettoboekwaarde omvat wagens in eigendom en leasingovereenkomsten voor wagens die integraal worden doorverhuurd aan dochtervennootschappen. Overige materiële vaste activa betreffen voornamelijk de inrichting van het gehuurde pand. Financiële vaste activa De financiële activa omvatten een nettowaarde aan deelnemingen van 5.260 kEUR. Overige vorderingen op meer dan één jaar Deze rubriek heeft integraal betrekking op de vordering m.b.t. de verkoop van 100% van de aandelen van Digital Access Control NV. De koopprijs wordt door de koper betaald in drie schijven, overeenkomstig de volgende modaliteiten: de koopprijs wordt ten belope van 50 kEUR op de eerste verjaardag van de datum van de overeekomst door de koper betaald; de tweede schijf van de koopprijs wordt ten belope van 100 kEUR uiterlijk op de tweede verjaardag van de datum van de overeenkomst door de koper betaald; de derde en laatste schijf van de koopprijs wordt ten belope van 100 kEUR uiterlijk op de derde verjaardag van de datum van de overeenkomst door de koper betaald. Overeenkomstig is een bedrag van 200 kEUR voorgesteld als lange termijn vordering. Handelsvorderingen op ten hoogste één jaar De vorderingen op ten hoogste één jaar omvatten hoofdzakelijk vorderingen op groepsmaatschappijen ten gevolge van een doorbelasting van operationele kosten. Overige vorderingen op ten hoogste één jaar De overige vorderingen betreffen rekening-couranten op groepsmaatschappijen en een vordering van 5 kEUR naar aanleiding van de verkoop van Able NV (saldo). Een bedrag van 50 kEUR heeft betrekking op het korte termijn gedeelte van de vordering mbt de verkoop van Digital Access Control NV.

104

Eigen vermogen Het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald en werd aangetast door het verlies van het boekjaar t.b.v. (16.371) kEUR. Schulden op meer dan één jaar Onder deze rubriek werden voor een waarde van 33 kEUR aan financieringen opgenomen. In deze rubriek zijn de leaseverplichtingen opgenomen ten bedrage van 33 kEUR. Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen Deze post omvat de korte termijn leasingschulden t.b.v. (21 kEUR). Financiële schulden Financiële schulden bestaan hoofdzakelijk uit de voorschotten bekomen aandeelhouders/investeerders (19 kEUR) en een krediet bij Dexia (76 kEUR)

van

bepaalde

Handelsschulden De handelsschulden bedragen 1.826 kEUR en bevatten ten belope van 1.282 kEUR vervallen schulden. Een deel van deze vervallen schulden worden per 31 december 2007 evenwel niet opgeëist en voor het saldo bestaan er aflossingsplannen. Schulden met betrekking tot sociale lasten en belastingen Per 31 december 2007 zijn er drie personeelsleden werkzaam bij Keyware Technologies. De openstaande schulden betreffen de hiermee gepaard gaande verplichtingen van RSZ (9 kEUR), bedrijfsvoorheffing (8 kEUR) en een provisie voor vakantiegeld (11 kEUR). De bedrijfvoorheffing is belope van 7 kEUR vervallen. De openstaande BTW bedraagt 108 kEUR. Naar aanleiding van een fiscale controle (die heeft plaatsgevonden in 2006) dient de Vennootschap een bedrag van 417 kEUR aan BTW terug te betalen (inclusief intrest en boeten). Tijdens deze controle is gebleken dat tijdens de boekjaren 2003 en 2004 conform artikel 45§1 van het BTW-Wetboek en conform artikel 1§2 van het Koninklijk Besluit nr.3 van 10 december 1969 de Vennootschap onterecht BTW heeft afgetrokken m.b.t. goederen en diensten die bestemd zijn voor doeleinden die buiten de werkingssfeer van de BTW vallen. In het kader van de terugbetaling van deze BTW heeft de Groep een aflossingsplan afgesproken met de BTW Administratie. Einde december 2006 staat hieromtrent nog een bedrag van 264 kEUR open. Dit aflossingsplan liep in principe tot einde juni 2007. Einde december staat hiervan nog 54 kEUR open, dewelke dus vervallen zijn. Commentaar bij de voornaamste posten van de resultatenrekening Omzet De omzet van de Vennootschap bestaat uit management fees en kosten doorgerekend aan de dochtervennootschappen. Diverse goederen en diensten De kostenstructuur wordt voornamelijk gevormd door de erelonen (1.005 kEUR), verkoops-en marketingkosten (488 kEUR), huisvestigingskosten (241 kEUR) en de kosten voor de beursnotering (51 kEUR). Deze rubriek bevat eveneens autokosten voor een totaal van 203 kEUR, die grotendeels worden doorgefactureerd aan de dochtervennootschappen. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Zoals reeds hierboven vermeld zijn er op 31 december 2007, 3 personen werkzaam voor de Vennootschap.

105

Uitzonderlijke kosten en opbrengsten De uitzonderlijke kosten bestaan uit een afwaardering van de participatie in Keyware Smart Card Div NV voor een bedrag van 13.767 kEUR en de afwaardering van de participatie in Keyware Transaction&Processing NV voor een bedrag 2.097 kEUR. Voorstel tot resultaatverwerking Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld het te bestemmen verlies van het boekjaar 2007 als volgt te verwerken (in EUR): Te verwerken verlies van het boekjaar Overgedragen verlies van het vorig boekjaar Te bestemmen verliessaldo Onttrekking aan het kapitaal Toevoeging aan de onbeschikbare reserve Vergoeding van het kapitaal Over te dragen resultaat naar volgend boekjaar

(16.371.584) (22.259.651) (38.631.235) 22.259.651 0 0 (16.371.584)

II. Verantwoording van de toepassing van waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit De Vennootschap heeft gedurende 2 opeenvolgende boekjaren een verlies geleden waardoor conform artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit dient verantwoord te worden. Per 31 december 2007 bedraagt het overgedragen verlies 16.371 kEUR. Op basis van hetgeen vermeld hieronder, besluit de Raad van Bestuur dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit kan worden gehandhaafd. III.

Continuïteit van de Vennootschap en financiering

De jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen veronderstelt dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Vennootschap heeft per 31 december 2007 gecumuleerde verliezen opgelopen voor een totaal bedrag van 16.371 kEUR, dewelke voornamelijk werden gefinancierd door kapitaal. Niettegenstaande de historische verliezen en de onmogelijkheid van de Groep om positieve resultaten als positieve operationele cashflows te genereren, hebben in 2004 heel wat partijen hun vertrouwen bevestigd in de Groep. Dit bleek o.a. uit de bereidheid van leveranciers om hun schulden te converteren in kapitaal, de bijkomende leningen toegestaan door aandeelhouders en investeerders, de bereidheid van leveranciers om, niettemin de soms precaire kaspositie, de Groep extra betalingstermijnen toe te staan, etc. Daarenboven hebben heel wat aandeelhouders, investeerders en leveranciers hun schulden (of een deel ervan) geconverteerd in kapitaal ter gelegenheid van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2005. Het vertrouwen van al deze partijen heeft bijgedragen tot de groei van de Groep in 2005. Niet alleen heeft de Groep in 2005 een omzetgroei gerealiseerd van meer van 40%, gedurende het 2de semester van 2005 werd zelfs een positief nettoresultaat gerealiseerd. De gunstige evolutie van 2005 heeft ertoe bijgedragen dat de Groep in 2006 met succes een converteerbare obligatielening heeft uitgegeven voor een totaal bedrag van 6 Mio EUR. Met deze cash werden enerzijds een aantal voorschotten van aandeelhouders terugbetaald. Anderzijds werd deze cash aangewend voor de verdere uitbouw van de activiteiten m.b.t. de betaalterminals. Niettemin de groei en de gunstige evolutie van de cashflow had de Groep in 2007 nog behoefte aan bijkomende financieringen. Deze werden deels opgevangen doordat een aantal warranthouders hun A Warranten hebben uitgeoefend. Aldus werd een bedrag van 1.834 kEUR aan kapitaal binnengehaald.

106

Voor de verdere groei en de realisatie van het strategisch plan 2008-2012 heeft de Groep behoefte aan bijkomende financieringen enerzijds voor de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en anderzijds het uitvoeren van de vereiste investeringen voor de autorisatie van betalingstransacties. In het persbericht dd 20 maart 2008 heeft de Groep aangekondigd dat De Raad van Bestuur de mogelijkheid tot uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag tussen de 4 à 5 Mio EUR analyseert. Niettemin de crisis op de financiële markten heeft de Raad van Bestuur er vertrouwen in dat de uitgifte van deze converteerbare obligatie met succes kan afgerond worden. Evenwel is het op heden duidelijk dat de voorwaarden (zijnde intrestvoet, al dan niet toekennen van warranten en de vooropgestelde conversievoet) waartegen deze uitgifte zal plaatsvinden voldoende aantrekkelijk zullen moeten zijn voor de kandidaat-investeerders. Uitgaande van hetgeen vermeld hiervoor is de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat de Groep in staat is om haar activiteiten op “going concern” basis over een redelijke tijdspanne verder te zetten en bevestigt de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit. De jaarrekening omvat dus geen enkele aanpassing aangaande de inbaarheid en de classificatie van de geboekte activabedragen of de bedragen en de classificatie van de schulden die vereist zouden zijn indien de Vennootschap haar activiteiten niet meer als “going concern” kan verder zetten. De voortzetting van de Groep als een “going concern” is afhankelijk van haar mogelijkheid om voldoende cashflow te genereren om haar verplichtingen tijdig na te komen, van het behoud van een adequate financiering, en tot slot van het bereiken van succesvolle operaties. Op basis van deze maatregelen stelt de Raad van Bestuur voor aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders om de continuïteit van de Vennootschap te handhaven. IV.

Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen na boekjaar

Afgezien van hetgeen vermeld hierboven m.b.t. de continuïteit dient de Vennootschap geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde jaarrekening. V.

Informatie omtrent werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Niet van toepassing VI.

Kapitaalverhoging en kapitaalverminderingen

Tijdens de maand april 2007 werden nogmaals 300.000 “2005 Warranten” uitgeoefend, waardoor 300.000 nieuwe aandelen werden uitgegeven. Tijdens de maanden juli, augustus en september werden resp. 2.000.000 “A Warranten”, 6.250.000 “A Warranten” en 2.968.750 “A Warranten” uitgeoefend. Hierdoor werd het kapitaal verhoogd met resp. 320 kEUR, 1.000 kEUR en 475 kEUR en werden 2.000.000, 6.250.000 en 2.968.750 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van de achtergestelde converteerbare obligatielening werd via notariële akte van 25 mei 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 300 kEUR en werden 1.875.000 nieuwe aandelen uitgegeven. De buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 heeft beslist om het kapitaal te verminderen door aanzuivering van geleden verliezen en dit ten belope van 22.260 kEUR.

107

Daarenboven heeft de buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 beslist tot een combinatie van bestaande aandelen (reverse split) van de vennootschap waarbij 50 aandelen recht geven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap. Daarenboven werd volmacht gegeven aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de aandelenhergroepering. Ten gevolge van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 november 2007 werd op 3 december 2007 overgegaan tot deze aandelencombinatie. Per 31 december 2007 bedraagt het geplaatst kapitaal van de Groep 19.782 kEUR vertegenwoordigd door 3.323.164 gewone aandelen zonder nominale waarde. VII.

Gegevens omtrent bijkantoren

Niet van toepassing VIII.

Eigen aandelen

De Vennootschap is momenteel niet in bezit van eigen aandelen. IX. Beslissingen genomen met toepassing van de wettelijke procedures ter voorkoming van belangenconflicten Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort. In de loop van boekjaar 2007 diende deze procedure niet te worden toegepast. X.

Risicofactoren

Bij toepassing van artikel 96,1° van het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet van 13 januari 2006, verstrekt de Onderneming hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico’s en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Vennootschap. Aangezien de Vennootschap geen activiteiten doet, maar een holdingmaatschappij is, treffen de risicofactoren van de dochterondernemingen ook de Vennootschap. De onderstaande risicofactoren betreffen dan ook de gehele Keyware Groep. Producten en markten De Groep opereert in een omgeving die technologisch uitermate snel evolueert. Deze evoluties hebben zowel betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, de noodzaak aan frequente nieuwe producten met vaak korte levensduur alsook op de gewijzigde industriële standaarden. De Groep verwacht dat de omzetgroei sterk zal afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context kan negatieve gevolgen hebben op de resultaten van het bedrijf en zijn financiële situatie. Klantenafhankelijkheid De Groep heeft meer dan 10.000 actieve klanten. 1% van de omzet.

De belangrijkste klant vertegenwoordigt minder dan

Leveranciersafhankelijkheid Vanwege de nauwe samenwerking met Thales en als gevolg van de certifiëring is Keyware in grote mate afhankelijk van deze leverancier wat betreft de continuïteit van de productie van de betaalterminals (De belangrijkste leverancier vertegenwoordigt 6,32% van het openstaand leverancierssaldo). Concentratie van kredietrisico’s De concentratie van kredietrisico’s is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland. De Groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie.

108

Gerechtelijke procedures De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar het geconsolideerde jaarverslag (18) Provisies en (52) Hangende geschillen, hetgeen is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com). Financiële positie Het is duidelijk dat de Groep in 2008 nog bijkomende financiële middelen zal dienen aan te trekken. In dit kader verwijzen we naar hetgeen vermeld in het geconsolideerde jaarverslag (4) Going-concern of continuïteit en (51) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum. Going-concern/continuïteit Hiervoor verwijzen we eveneens naar hetgeen vermeld in het geconsolideerde jaarverslag (4) Goingconcern of continuïteit. Milieu Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen. Personeel Op 31 december 2007 telde de Vennootschap 3 medewerkers. XI.

Bestuurders

Per 31 maart 2008 telt de Raad van Bestuur 6 leden, van wie 2 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bestuurder

Functie

Hoofdfunctie

Einddatum mandaat na AV van boekjaar eindigend op

Guido Van der Schueren

Niet-uitvoerend

Voorzitter

31 december 2008

Pierre Delhaize

Niet-uitvoerend

Bestuurder

31 december 2009

Johan Dejager

Niet-uitvoerend

Bestuurder

31 december 2008

Luc Pintens

Onafhankelijk

Bestuurder

31 december 2009

Bruno Kusters

Onafhankelijk

Bestuurder

31 december 2008

Big Friend NV

Uitvoerend - CEO

Bestuurder

31 december 2009

vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde Advisam NV, vertegenwoordigd door de heer Guy Warlop heeft per 19 november 2007 ontslag genomen als lid van de Raad van Bestuur.

XII. Werkzaamheden van de commissaris en ondernemingen waarmee de commissaris een samenwerkingsverband onderhoudt In het kader van artikel 134.2 van het Wetboek van Vennootschappen melden wij dat de commissaris en de vennootschappen waarmee hij beroepshalve een samenwerkingsverband heeft, in de loop van het boekjaar 2007 bijkomende opdrachten heeft uitgevoerd voor een bedrag van 13 kEUR. Deze prestaties omvatten werkzaamheden inzake bijkomende verslaggeving, inzake advies, uitgifte van warranten en fiscale werkzaamheden.

109

XIII.

Verzoeken aan de Algemene Vergadering

De Raad van Bestuur verzoekt de gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders: - de jaarrekening over het boekjaar 2007 in haar geheel goed te keuren; - kwijting te geven aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het voorbije boekjaar; - kwijting te geven aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het voorbije boekjaar.

Opgemaakt te Zaventem, op 17 april 2008

De Raad van Bestuur,

110