ALGEMENE VERGADERING

1

ALGEMENE VERGADERING De gewone Algemene Vergadering van Keyware Technologies NV zal plaatsvinden op vrijdag 25 mei 2007 om 15 uur in Espace del Goutte, Bois Seigneur Isaac 40 te 1421 Braine l’Alleud.

BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, Frans en het Engels. Keyware heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandse versie, Franstalige versie en de Engelstalige versie nagekeken. In geval van contradictie tussen de Nederlandse, de Franstalige en de Engelstalige versie, primeert de Nederlandse versie. Verder is er, via de website van Keyware Technologies NV (www.keyware.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. A PRIORI CONTROLE Op 4 november 2003 werd door de CBFA medegedeeld dat het Directiecomité, overeenkomstig artikel 16, par. 3 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003, beslist had dat Keyware Technologies NV voortaan de informatie bedoeld in het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 diende mee te delen vóór ze werd gepubliceerd om een “a priori controle” door de CBFA te kunnen laten verrichten. Op haar vergadering van 21 februari 2006 heeft het Directiecomité van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) beslist om de “a priori controle” voor Keyware Technologies NV op te heffen. FILIALEN Keyware Technologies NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 [email protected] - www.keyware.com Ondernemingsnummer 0458430512 BTW BE 458.430.512 Keyware Transaction & Processing NV Rue Laid Burniat, B-1348 Louvain-la-Neuve, België tel : +32 (0)10 45.77.66 fax : +32 (0)10 45.77.67 - [email protected] Keyware Smart Card Division NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 - [email protected] Digital Access Control (DAC) NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 - [email protected] INHOUD

2

Inleiding Brief aan onze Aandeelhouders Mijlpalen 2006 Bedrijfsinformatie Opportuniteiten Missie Marketing Informatie voor de aandeelhouders Aandeelhoudersstructuur Keyware Op Euronext Corporate Governance Behoorlijk bestuur Richtlijn handel met voorkennis A priori controle Belangenconflict Geconsolideerde informatie Verslag van de Commissaris Bespreking van de financiële toestand en de resultaten van de operaties door het management Geconsolideerde balans Geconsolideerde resultatenrekening Overzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Geconsolideerde Cash Flow tabellen Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Statutaire informatie Verslag van de Commissaris Statutaire jaarrekening Statutair jaarverslag van de Vennootschap

3

COMMERCIEEL DEEL JAARVERSLAG

4

Inleiding

5

10 jaar Keyware ! Beste aandeelhouder, In 2006, 10 jaar na de oprichting, werden de fundamenten gelegd voor een nieuw, dynamisch en strijdvaardig Keyware met :




1 focus 1 visie 1 missie

Na verschillende jaren van overnames, reorganisaties en financiële investeringen is Keyware erin geslaagd zijn onderscheidende positionering op te nemen : die van een toonaangevend bedrijf in verhuur van betaalterminals, betaaltransacties en aanverwante software.

Focus op betaaltoepassingen en aanverwante diensten Begin 2006 bestond Keyware uit twee divisies : “Cards & Terminals” enerzijds en “Security” anderzijds. De afdeling “Cards & Terminals” wordt gekenmerkt door een substantiële expansie en opereert binnen een sterk groeiende markt. Daarentegen lag een gebrek aan schaalgrootte gekoppeld aan hoge ontwikkelingskosten aan de basis van de continu negatieve resultaten van de Security divisie, ondanks een indrukwekkende klantenportefeuille van meer dan 4000 klanten wereldwijd en hoogwaardige producten. Tijdens het eerste semester van 2006 werd de verkoop voorbereid van Keywares Security divisie. Na een grondige analyse van de markt en diverse gesprekken met geïnteresseerde partijen bleek Risco Group de beste kandidaat omwille van de volgende factoren : -

-

-

-

Productcomplementariteit Het Keyware gamma is complementair aan het security gamma van Risco Group en zal aangeboden worden aan hun klanten. Ook wordt er verder geïnvesteerd in de evolutie van dit gamma. Geografische complementariteit Risco Group is actief in landen waar Keyware vandaag geen directe of indirecte representatie heeft en omgekeerd. Aankoopprijs en –voorwaarden Risco Group neemt 100% van de aandelen over van de drie vennootschappen die de divisie Keyware Security uitmaken : Keyware SA, Keyware France, Keyware Suisse. Stakeholders value Door de overname van 100% van de aandelen van de drie bovenstaande juridische entiteiten worden garanties geboden aan het personeel, de klanten en de leveranciers. De overnameprijs, vorm en –voorwaarden dragen bij tot het maximaliseren van de aandeelhouderswaarde van Keyware Technologies nv.

Naast de desinvestering van de Security-divisie werd gekozen voor de integratie van de afdeling betaaltransacties in de afdeling terminals & kaarten : De afdeling DMP werd hernoemd tot Keyware Transaction & Processing.

6

Tegelijk investeerde Keyware fors in de vernieuwing van haar transactieplatform : dezelfde technologie als de wereldtop in transactieverwerking (Amex), modulariteit om snel te kunnen inspelen op nieuwe marktvragen en de noodzakelijke rapportering en beveiliging om ook grote klanten te kunnen bedienen. Nog tijdens het eerste semester overschreed Keyware de kaap van 10.000 betaalterminals op de Belgische markt. Niet alleen een mijlpaal in de geschiedenis van Keyware, maar vooral ook een uitstekende zaak voor de Belgische handelaar : door de uitstekende prijs/kwaliteitsverhouding en verbeterde prestaties van de nieuwe generatie betaalterminals werd elektronisch betalen niet alleen efficiënter voor bestaande aanbieders maar behoort het aanbieden van elektronisch betalen plots tot de mogelijkheid van duizenden andere handelaars. Dit verhoogt uiteraard het comfort voor de klant en de veiligheid voor de handelaar zelf.

Positieve evoluties in de markt voor elektronisch betalen De elektronische betaalmarkt is in volle expansie en een van de snelst groeiende markten wereldwijd. Steeds meer burgers schakelen over van cash op bankkaarten, ze maken vlotter gebruik van nieuwe kredietformules en het aantal elektronische betaalpunten neemt van jaar tot jaar toe. Keyware speelt enerzijds in op de stijgende vraag naar betaalterminals, anderzijds neemt Keyware een steeds actievere rol op in het verwerken van betaaltransacties, ongeacht het merk of type van de betaaltoepassing. Ook op regelgevend-technisch niveau stimuleren nieuwe verplichtingen de groei van Keyware. Twee voorbeelden hiervan zijn SEPA en EMV.





Als gevolg van de SEPA (Single European Payment Area) richtlijnen, worden bestaande nationale betaalschema’s vervangen door internationale, zoals Maestro, of door nieuwe. Terwijl in België Bancontact/Mister Cash een quasi monopoliepositie inneemt m.b.t. debettransacties zal Keyware binnenkort ook autorisaties kunnen uitvoeren voor dergelijke transacties. Alleen al in België overstijgt de waarde van debettransacties 30 miljard euro per jaar. Recent wordt bij het betalen met kredietkaarten gebruik gemaakt van de chip met pincode in plaats van de magneetstrook met handtekening. Hiervoor is een belangrijke aanpassing nodig aan het terminalpark. Handelaars met oudere toestellen bestellen nieuwe terminals, en bepaalde aanbieders van terminals verdwijnen hierdoor van de markt.

7

Versterking van het kapitaal met nieuwe en internationale investeerders Op het eind van het eerste semester 2006 schreef Keyware een converteerbare obligatielening uit. Naast de bestaande referentieaandeelhouders Pardel en Parana Management schreven 5 nieuwe partijen in op de converteerbare obligatielening : Think Media NV, Platinum Partners (Verenigde Staten van Amerika), Summit Capital (Israël), DS Apex Sapphire (Israël) en KS Consulting Ltd (Italië). De toetreding tot het kapitaal van Keyware door deze vooraanstaande internationale fondsen kwam er na een grondige analyse van de vennootschap (due diligence), het marktpotentieel, haar management en het business plan. Ze tekenden voor in totaal (i) € 6.000.000, (ii) maximum 24.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) maximum 24.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Nauwelijks enkele maanden later namen intekenaars de beslissing hun lening om te zetten in aandelen van de vennootschap. Verhuis en optimalisatie operationele infrastructuur De continue groei van de betaalterminaldivisie vereiste aanpassingen inzake logistiek en voorraadbeheer, helpdeskfaciliteiten en demonstratieruimtes. In september 2006 neemt Keyware zijn intrek in een geoptimaliseerd kantorencomplex te Zaventem. De nieuwe infrastructuur biedt uitgebreide test- en demofaciliteiten, aangepaste vergaderruimtes, geavanceerd order- en stockbeheer en een hoogwaardige helpdeskinfrastructuur. Keyware op Euronext NextEconomy In januari 2002 heeft Euronext het kwaliteitssegment NextEconomy geïntroduceerd. Het bestaat uit ondernemingen waarvan de kernactiviteit op het gebied van nieuwe technologie ligt. Ondernemingen binnen dit segment binden zich aan strenge regels betreffende liquiditeit, transparantie en informatievoorziening. Eind december 2006 besliste Euronext om Keyware op te nemen in het NextEconomy segment. Dit biedt Keywares nationale en internationale aandeelhouders verschillende extra’s. Naast de algemene verplichtingen die de toezichthouder oplegt voldoet Keyware aan een aantal additionele voorwaarden, zoals : -

de publicatie van kwartaalcijfers het werken volgens de International Accounting Standards (of hiermee in overeenstemming gebrachte gegevens) de publicatie van financiële informatie in het Engels de aankondiging van data van publicaties en vergaderingen het tenminste tweemaal per jaar organiseren van een analistenbijeenkomst de belangrijkste financiële gegevens op de website plaatsen

Om de voor beleggers zo belangrijke liquiditeit te waarborgen, worden alle aandelen die zijn opgenomen in NextEconomy continu verhandeld. Indien nodig wordt een liquidity provider aangesteld. Verder besliste Euronext om Keyware op te nemen in de activiteitencategorie 9537 : Software. Naast het verhuren van betaalterminals en het verwerken van betaaltransacties is Keyware immers in grote mate zelf ontwikkelaar van gespecialiseerde software voor betalingstoepassingen, transactieverwerking, getrouwheidsprogramma’s en elektronische identiteitstoepassingen. De software van Keyware wordt niet alleen bij eigen klanten geïnstalleerd, maar is ook aanwezig in verschillende betaal- of identiteitstoepassingen van derde partijen.

8

Opmerkelijke financiële resultaten Op resultatenvlak was 2006 voor Keyware een scharnierjaar : de verlieslatende Security-afdeling werd verkocht en m.b.t. terminalverhuur en transactieverwerking werden een aantal substantiële investeringen doorgevoerd. Voor het tweede semester 2006 werd een positieve operationele cash-flow gehaald van 387.000 euro, het beste resultaat ooit voor Keyware. De omzet van het tweede semester 2006 voor de voortgezette activiteiten steeg met 6% ten opzichte van het tweede semester 2005 en met 25% ten opzichte van het eerste semester 2006. 10 jaar Keyware ! Zijn de goede resultaten op financieel, operationeel en technologisch vlak een feest waard, dan mocht dit jaar ook het 10-jarig bestaan van Keyware letterlijk in de verf gezet worden : met het kleurrijk en gewaagd pallet van de COBRA-beweging op de achtergrond bleek nogmaals dat het niet de technologie maar wel de aanwezigen waren die tijdens de eerste decade het verschil hebben gemaakt : ondernemende aandeelhouders en financiers, professioneel personeel, trouwe klanten, een doortastend management en een kordaat bestuur.

9

Wat brengt 2007? Einde april 2006 heeft Keyware de kaap van 10.000 betaalterminals overschreden. Zowel de Europese als de Belgische markt voor betaalterminals blijven stevig groeien, zowel inzake vervanging van de bestaande terminals (voornamelijk de vervanging van Banksys terminals) als verhuurovereenkomsten van betaalterminals m.b.t. nieuw geopende handelszaken. Midden maart 2007 zit Keyware op schema om de in 2007 geplande nieuwe verhuurcontracten voor betaalterminals af te sluiten en de installatie van de terminals uit te voeren. Om een kwaliteitsvolle groei te ondersteunen zal Keyware naast het indirecte verkoopskanaal investeren in een eigen verkoopsteam en in de optimalisatie en synchronisatie van alle onderliggende bedrijfsprocessen. Nog in 2007 zal Keyware in België autorisatiediensten aanbieden aan handelaars, horeca en distributie. Naast de eigen klanten zal Keyware deze diensten ook aanbieden aan klanten van Banksys, Cardfon, Thales en BTG. Deze klanten kunnen hun bestaande terminal behouden en via Keyware hun autorisaties uitvoeren, of meteen overschakelen op een Keyware-terminal. Naast de focus op een gezonde, organische groei kan Keyware beschikken over de nodige middelen indien zich interessante overname-opportuniteiten voordoen op de Europese markt.

Fasten your seatbelts!

Stéphane Vandervelde, President & CEO

10

JANUARI

DMP nv/sa wordt Keyware Transaction & Processing nv/sa

MAART

CBFA heft 'a priori controle' op

Keyware benoemt Bruno Kusters als onafhankelijk bestuurder en aanvaardt het ontslag van Leo Claeys

APRIL

Keyware verhoogt kapitaal door uitoefening van warranten

MEI

Keyware overschrijdt de kaap van 10.000 betaalterminals

JUNI

Keyware focust exclusief op de verwerking van elektronische betaaltransacties, loyalty en identiteitstoepassingen, verkoopt Security Division aan RISCO Group, haalt twee contracten binnen voor getrouwheidstoepassingen en start EMV-migratie terminalpark

JULI

Keyware schrijft converteerbare obligatielening uit

SEPTEMBER

Succesvolle inschrijving op converteerbare obligatielening Keyware Keyware optimaliseert zijn infrastructuur en recente investeerders zetten converteerbare obligatielening om in aandelen van Keyware

NOVEMBER

Keyware stelt vooruitzichten tweede semester 2006 opwaarts bij : positieve cash-flow en sterker dan verwachte groei betaalterminals Keyware bestseller op Antwerpse Boekenbeurs

DECEMBER

Keyware treedt toe tot NextEconomy segment en index op Euronext

11

Bedrijfsinformatie

12


Keyware werd opgericht in 1996
Beursgenoteerd sinds juni 2000 : Euronext Brussels, KEYW
Focus op “Value Added Payment Processing Services” : o Verhuur van multifunctionele betaalterminals o Software en oplossingen voor elektronisch betalen, getrouwheidskaarten, e-ID toepassingen o Transactiebeheer voor elektronisch betalen en kaartoepassingen

13

Keyware is hoofdzakelijk actief in de markt van elektronische betalingen. Kenmerkend voor deze markt zijn de volgende aspecten :
Een sterke GROEIMARKT Vooreerst is er een toename in het volume van elektronisch betalen en gebruik van elektronische betaalkaarten doordat de consument meer geld uitgeeft en minder spaart. Hierbij verhoogt ook het aantal krediettransacties. Ten tweede worden cashtransacties vervangen door kaarttransacties. Enerzijds door het ruime aanbod van elektronische betaalmogelijkheden, anderzijds omwille van veiligheidsredenen, overheidsreglementeringen of betalingsgemak. Ten derde zijn sectoren waar vroeger geen betaalterminal werd gebruikt nu sterk vragende partij geworden door enerzijds de betaalbaarheid van dergelijke oplossingen, anderzijds evoluties in technologie (draagbare systemen, contactloze oplossingen, geïntegreerde systemen) en tenslotte mogelijkheden tot koppelingen met andere toepassingen zoals getrouwheidskaarten etc.
Veranderende WETGEVING, PROCEDURES en RICHTLIJNEN EMV EMV (Europay, Mastercard, Visa) is een nieuwe standaard, met als voornaamste zichtbaar kenmerk naar de consument toe het gebruik van de chip en pincode op hun kredietkaart in plaats van de magneetstrook en handtekening. Voor bedrijven als Keyware betekent dit echter veel meer : een stijgende vraag naar nieuwe terminals omdat minder recente of niet-aanpasbare terminals uit de markt worden gehaald, bestaande terminalsoftware wordt aangepast etc. Enerzijds investeringen in ontwikkeling, anderzijds duidelijke verkoopsopportuniteiten! SEPA SEPA (Single European Payments Area) komt neer op de vorming van een uniforme eurobetaalruimte met pan-europese betaalproducten (krediettransfers, directe debiteringen en het framework voor betaalpassen) en afspraken over betaalinfrastructuur en procedures. SEPA moet zorgen voor eerlijke concurrentie tussen alle aanbieders van betaaldiensten, consumentenbescherming en een hogere efficiëntie (in tijdsduur, kost, etc.) Voor de Belgische markt betekent SEPA o.a. het verdwijnen van het locale Bancontact/Mister Cash betalingsschema. Opnieuw een aanpassing in betaalterminals, betaalpassen en achterliggende systemen. Vanaf 2007 komt ook Keyware met een concurrentieel aanbod inzake het verwerken van betaaltransacties en autorisaties op de Belgische markt.

14


OVERNAMES van lokale actoren door internationale groepen

Internationale spelers op het gebied van betaalverkeer investeren systematisch in het versterken van hun positie op lokale markten door overnames van of allianties met lokale (nationale) actoren. Vooral de versnipperde, Europese markt is een doelwit. In België werd bijvoorbeeld recent Banksys overgenomen door Atos Origin. Aan de ene kant zorgen dergelijke overnames voor consolidatie in de markt, aan de andere kan brengen ze ook veel opportuniteiten voor de andere spelers in de markt : een duidelijke positionering, focus op bepaalde marktsegmenten, anti-trust reglementeringen, grensoverschrijdende samenwerkingsverbanden etc. Keyware gelooft dat zich binnen de golf van overnames reële opportuniteiten kunnen voordoen die bijdragen tot een versnelde, externe groei.

Act locally in a globalizing financial services market

15

To be a leading provider of Value Added Payment Processing Services for banks, merchants, professionals and businesses Keyware streeft ernaar een toonaangevend bedrijf te zijn voor transactieverwerking van elektronische betalingen met toegevoegde waarde bij banken, handelaars, professionelen en bedrijven. Deze “Value Added Payment Processing Services” of VAP²S omvatten het volgende :







De verhuur en verkoop van multifunctionele betaalterminals De ontwikkeling, licentiëring, aanpassing, installatie en onderhoud van software voor elektronische betalingen, getrouwheidstoepassingen en e-ID toepassingen, zoals elektronische identiteitskaarten, gezondheidspassen etc. Het verwerken van betaaltransacties en autorisaties Onderhoud van de betaalinfrastructuur van klanten

Het volledige product- en dienstenaanbod van Keyware wordt gecommercialiseerd onder de naam KEYWARE. De verhuur en verkoop van betaalterminals en transactieverwerking vormen de voornaamste activiteiten en inkomstenbronnen.

16

Multifunctionele betaalterminals Keyware verhuurt en verkoopt multifunctionele betaalterminals. Deze terminals bieden zowel betaalfunctionaliteiten als andere toepassingsmogelijkheden. Qua betaaltoepassingen onderscheiden we functies voor debet (BC/MC, Maestro,…), krediet (Visa, Mastercard, JCB, Aurora, Diners Club,…) en elektronische portemonnees (Proton). Bijkomende programma’s die op de terminals kunnen geïnstalleerd worden zijn o.a. applicaties voor het verwerken van gegevens bij getrouwheidskaarten (Gezinsbond, Pluskaart, …), SIS-kaarten, elektronische identiteitskaarten of specifiek voor de klant gemaakte toepassingen. Keyware biedt een ruim assortiment aan van vaste en draagbare terminals. Wat betreft betaalterminals kiest Keyware enkel voor gereputeerde leveranciers en hoogstaande technologieën die zorgvuldig werden getest in diverse omstandigheden. Bijbehorende software wordt door Keyware ontwikkeld of aangepast aan de lokale markt. Daarnaast ontwikkelt Keyware ook softwaretoepassingen voor derde partijen, die deze programma’s dan op hun terminals in de markt aanbieden. Dit gaat van betaaltoepassingen tot getrouwheidsprogramma’s of identiteitssoftware. Keywares Professional Services afdeling heeft ontwikkelingservaring met een breed gamma van terminals, en behoort zowel op Belgisch als Europees niveau tot de top. Keyware biedt klanten de kans om op maat gemaakte servicecontracten af te sluiten voor het volledige gamma aan terminals. Klanten krijgen professioneel advies via de centrale helpdesk en de Field Services teams opereren over het volledige geografisch activiteitengebied van Keyware. Naast een gedegen kennis en vaardigheid om on-site eventuele problemen op te lossen kunnen zij ook voorzien in vervangtoestellen of –oplossingen.

17

Andere betaaltechnologieën Naast de vertrouwde betaalterminals worden regelmatig nieuwe betaaltechnologieën en -methodes gelanceerd, met of zonder bankkaart : kontaktloos betalen, via internet, betalen via een vingerafdruklezer, verschillende manieren om via GSM te betalen (NFC, via SMS-diensten,…) etc. Nieuwe methodes en technologieën worden door Keyware op de voet gevolgd, maar slechts op de markt gelanceerd indien ze voldoende veilig, efficiënt en betrouwbaar zijn en indien er voldoende marktpotentieel voor is.

18

Elektronisch betalen Keyware biedt zowel publieke als private betaalfunctionaliteiten aan. Bij de publieke schema’s onderscheiden we voornamelijk :








debet o Bancontact/Mister Cash o Maestro krediet o Visa o American Express o JCB o Aurora o Diners Club e-portemonnee o Proton

De private betaaloplossingen worden gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen. Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden betaald. Keyware biedt vooral een BETAALBARE BETAALOPLOSSING :





tot 40% goedkoper all-in prijs, dus geen onverwachte kosten een hoogwaardige service aangepast aan de noden van de klant uitstekende voorwaarden voor nieuwe Keyware klanten

Met meer dan 12.000 tevreden klanten neemt Keyware een prominente plaats in op de Belgische markt. Deze enthousiaste klantenbasis omvat zowel restauranthouders, handelaars, winkelketens als servicegroepen verdeeld over de verschillende provincies.

Omdat Keyware ook een bijdrage wil leveren aan een veiliger en efficiëntere samenleving, wordt heel wat aandacht besteed aan het voorlichten van sectoren waar de betaalterminal nog niet ingeburgerd is : de sociale sector, bepaalde medische beroepen, transport etc. Voor deze groepen was elektronisch betalen vroeger niet altijd economisch verantwoord of was de geschikte technologie niet voorhanden. Dankzij Keyware ligt een verantwoorde en betaalbare betaaloplossing binnen handbereik.

19

Klantentrouw efficiënt belonen Klantentrouw, retentiebeleid, management….

segmentering,

customer

life

cycle

Smart-Shopper is een eenvoudig toegankelijke en modulaire oplossing voor het beveiligd lezen en verwerken van transacties die deel uitmaken van getrouwheidsprogramma’s. Dankzij Smart-Shopper kunnen verschillende klantencategorieën van individuele handelaars of winkelketens op een eenvoudige manier punten sparen en inruilen tegen cheques, aankoopbonnen, kortingsbonnen, goederen diensten of combinaties hiervan. Smart-Shopper is eveneens een referentie voor (internationale) getrouwheidsprogramma’s waarbij klanten punten kunnen sparen bij een groep van verschillende winkels, financiële instellingen, tankstations, reisagentschappen etc. Door zijn modulariteit kan Smart-Shopper meegroeien met het aantal participanten, klanten of inruilmogelijkheden. Bovendien kan SmartShopper zowel worden gebruikt met goedkope barcode of magneetkaarten, tot krachtige chipkaarten. Ook zijn interacties mogelijk met systemen die gebruik maken van GSM of internet. In 2005 waren er al meer dan 4.000.000 Keyware-getrouwheidskaarten in omloop bij klanten zoals De Gezinsbond, Ligue des Familles, Cora, Apo+, Delhaize Points Plus, Shell etc. In 2006 vernieuwde Keyware de contracten met de Gezinsbond en tekende het een overeenkomst met FunCard.

Het FunCard programma, met partners zoals Pizza Hut en McDonald’s maakt gebruik van een chipkaart met daarop Keywares loyalty software. De elektronisch gepersonaliseerde kaarten worden uitgegeven en geïnitialiseerd op Keyware terminals in o.a. bibliotheken, bloemenwinkels, restaurants, kledingszaken, cinema complexen en videotheken. De aangesloten handelszaken beschikken eveneens over een Keyware terminal waarbij dan per aankoop punten op de kaart worden geplaatst volgens verschillende loyaltyschema’s.

20

Een identiteit, verschillende toepassingen

Smart-IDentity is Keywares vernieuwende oplossing voor elektronische persoonsidentificatie. Smart-IDentity is een modulaire software die geschikt is voor zowel eenvoudige basistoepassingen met grafische identifiactie als geavanceerde identificatie-oplossingen met o.a. elektronische sleutels en biometrische technologie. Omdat elke toepassing steeds andere eisen stelt inzake beveilingsniveau, randapparatuur, uitwisselbaarheid van data, toegangelijkheid enz vormt Smart-IDentity onderdeel van complexe projecten en worden de softwarecomponenten op projectbasis geleverd.

Op basis van geavanceerde smart-card technologie en data management software kan Smart-Identity naadloos worden geïntegreerd in zowel publieke als private omgevingen : personeels ID’s, rijbewijzen, schoolpassen, ziekenhuispassen, etc. Een van de meest gekende voorbeelden is de Belgische SIS-kaart (sociale identiteitskaart). De aangesloten burger ontvangt een gepersonaliseerde chipkaart met zijn specifieke gegevens inzake gezondheidszorg, terwijl de aanbieders van deze diensten (artsen, ziekenhuizen, apotheken, ziekenfondsen) een afzonderlijke smart card bezitten waardoor elke groep specifieke toegangsrechten heeft m.b.t. de gegevens van de deelnemer.

21

Transactiebeheer : van elektronische betalingen tot bonuspunten Keyware heeft al meer dan 10 jaar ervaring met transactiebeheer op het gebied van elektronische betalingen, getrouwheidskaarten, persoonsidentificatie en elektronische tickets. Gemiddeld verwerkt Keyware meer dan 1 miljoen transacties per dag. Voor loyalty of ticketingtoepassingen worden de verwerkte gegevens in opdracht van onze klanten geanalyseerd voor gebruik in CRM toepassingen en direct-marketing campagnes. Keyware beschikt over :









Een uitgebreid netwerk van terminals in België en Luxemburg Een autorisatiecentrum Een telecollectiecentrum Een back-office dat zorgt voor de volledige verwerking van de geautoriseerde transacties : consolidatie, compensatie, facturatie van de handelaars of kaarthouders, opvolging van statistieken, etc. Een rapporteringcentrum Een helpdesk die 24/24h, 7 dagen op 7 in staat van paraatheid is.

Keyware autoriseert o.a. loyalty transacties voor de Gezinsbond en betalingstransacties voor de AURORA kaart (Cetelem), Diners Club, American Express, VISA en Mastercard kredietkaarten. Ook hier positioneert Keyware zich als het alternatief bij uitstek voor Banksys. De markt voor elektronisch betalen wordt gekenmerkt door een sterke groei (bron : Banksys) : PURCHASE

Amount (€) 2004

PROTON

528.400.817

DEBET Belgium Belgian residents abroad Foreigners in Belgium CREDIT Belgian residents in Belgium Belgian residents abroad Foreigners in Belgium TOTAL

2005

evolution 2004-2005

N° transactions 2004 2005

evolution 2004-2005

486.563.412

-7,90% 107.024.821 102.016.385

-4,70%

29.721.938.597 32.436.333.826 455.017.411 590.230.694 333.336.013 379.745.811

9,10% 600.002.025 650.693.342 29,70% 6.779.598 8.769.766 13,90% 4.846.760 5.135.143

8,40% 29,40% 6,00%

3.770.103.071 2.493.983.164 1.460.972.322

4.004.311.451 2.739.858.994 1.603.192.412

38.763.751.395 42.240.236.600

6,20% 9,90% 9,70%

37.176.571 27.563.366 14.142.590

39.357.448 30.759.704 14.572.712

5,90% 11,60% 3,00%

9,00% 797.535.731 851.304.500

6,70%

In 2007 zal Keyware starten met het rechtstreeks verwerken van betaaltransacties bij zijn bestaande klantenbasis. Daarnaast zal Keyware in de nabije toekomst kunnen genieten van twee ingrijpende veranderingen op de betaalmarkt :






SEPA (Single European Payment Area) Cross-border payment Keyware kan de volledige betaaltransactie verwerken terwijl international gereputeerde banken instaan voor de uiteindelijke autorisatie. De vervanging van bestaande nationale kaartschema’s zoals BC/MC door internationale zoals Maestro e.a. Hierdoor zal Keyware naast de verwerking van kredietkaarttransacties ook een belangrijke rol kunnen spelen op het verwerken van transacties door debetkaarten.

De evolutie van het totaal aantal betaaltransacties (betalingen, afhalingen) en de waarde van die transacties op de Belgische markt voor de periode 1989-2005 kunnen als volgt voorgesteld worden (bron : Banksys) :

22

23

Keywares programma overtuigt zowel handelaars, horeca als andere belanghebbenden om te kiezen voor het best passende alternatief voor hun zaak. Bij Keyware is elektronisch betalen geen kwestie van kiezen of schipperen tussen serviceniveaus : een optimale service voor elke klant is de boodschap. Nog in 2007 start Keyware met het aanbieden van autorisaties. Al wie een betaalterminal heeft is welkom bij Keyware. Wie zijn autorisaties bij Keyware laat uitvoeren kan zelfs zijn huidig toestel behouden (Banksys, Verifone, Thales,…) en toch genieten van de uitstekende voorwaarden. KEYWARE richt zich ook naar starters : wie een nieuwe zaak start of nog geen betaalterminals heeft, krijgt bij Keyware uitstekende startersvoorwaarden. Keyware gelooft dat elektronisch betalen uw zaak veiliger maakt, en dat u een belangrijke meeromzet kan genereren omdat u uw klanten bijkomende betaalmogelijkheden biedt. Speciale KEYWARE-acties vinden regelmatig plaats.

Om de brede naambekendheid van Keyware te ondersteunen en direct in contact te houden met zijn doelgroep is Keyware ook in 2006-2007 sponsor van KSV Roeselare.

Voetbalclub KSV Roeselare debuteerde vorig seizoen in de Eerste Klasse van de Belgische voetbalcompetitie, met Keyware als één van de hoofdsponsors. Dit seizoen speelt KSV gemakkelijk mee met de leiders in de competitie en zijn reputatie een van de geduchtste thuisspelers uit de competitie wordt keer op keer waargemaakt.

24

25

26

FINANCIEEL DEEL JAARVERSLAG

27

Informatie voor de aandeelhouders

28

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Kapitaal in aandelen De Vennootschap heeft op datum van 31 maart 2007, 152.764.468 aandelen1 uitstaan, die allen recht hebben op een dividend. Dit aantal kan verhoogd worden tot 212.617.160 door uitoefening van warranten en een automatisch converteerbare obligatielening2 3.

Uitstaande warranten De aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2005, heeft o.a. de uitgifte goedgekeurd van (i) 7.000.000 warranten (de "2005 Warranten") met recht tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het warrantenplan (het "Plan 2005") en (ii) 750.000 warranten (de "DAC Warranten"). De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt EUR 0,13. Per 31 december 2006 waren er nog 2.395.000 “2005 Warranten”. Tijdens de maand maart 2007 werden nogmaals 300.000 “2005 Warranten” uitgeoefend. Einde maart 2007 kunnen er dus nog 2.095.000 “2005 Warranten” uitgeoefend worden. De notariële akte m.b.t. de kapitaalverhoging is verleden op 4 april 2007. Per 31 maart 2007 zijn de aandelen m.b.t. deze kapitaalverhoging nog niet uitgegeven. Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Via notariële akte van 14 september 2006 werd de inschrijving op de converteerbare obligaties en warranten vastgesteld en werd overgegaan tot de effectieve uitgifte van de obligaties en warranten. Naar aanleiding hiervan werden er 24.000.0000 A Warranten en 24.000.000 B Warranten uitgegeven.

Automatisch converteerbare obligatielening De aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2005 heeft de uitgifte goedgekeurd van twee automatisch converteerbare obligatieleningen ten belope van een totaal bedrag van 700 kEUR (de "ACOs"). De eerste automatisch converteerbare obligatielening ten belope van 400 kEUR werd geconverteerd ter gelegenheid van de gewone Algemene Vergadering in 2006 aan een gemiddelde koers van 0,18 EUR. De tweede automatisch converteerbare obligatielening ten belope van 300 kEUR zal geconverteerd worden ter gelegenheid van de gewone Algemene Vergadering in 2007 aan een maximale koers van 0,30 EUR per aandeel. De minimale conversieprijs zal gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van 30 dagen voorafgaand aan de dag van hun uitgifte.

Zonder rekening te houden met de bijkomende aandelen uitgegeven op 4 april 2007 naar aanleiding van de uitoefening van de warranten. 2 Waarbij wordt uitgegaan van een conversiekoers van EUR 0,13 voor de automatisch converteerbare obligatie. 3 Waarbij rekening wordt gehouden met de mogelijke uitgifte van 7.000.000 aandelen in het kader van de door de BAV van 24 april goedgekeurde uitgifte van warranten in het kader van het 2007 Warrantenplan. 1

29

Aandeelhoudersstructuur Op basis van de door de Vennootschap gekende gegevens, wordt in onderstaande tabel een overzicht gegeven van de aandeelhouders van de Vennootschap die op 31 maart 2007 meer dan 3% van de aandelen bezitten. Aandeelhouders

Aantal Aandelen

Aandelen % (niet verwaterd)

Pardel NV Jagernaut NV Parana Management BVBA

45.800.092 5.606.102 8.509.357

30,68 % 3,75 % 5,57 %

30

KEYWARE OP EURONEXT Euronext Brussels In juni 2000 sloot de Vennootschap een “Initial public offering (IPO)” af, met een notering van 23.098.831 aandelen op EASDAQ onder het symbool “KEYW”. Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keyware aandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van EURONEXT Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de “double-fixing” naar de “continuous trading”. De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Kapitalisatie Op 31 december 2006 bedroeg het aantal uitstaande aandelen 152.764.468. Op basis van de notering op datum van 31 maart 2007 op EURONEXT stemt dit overeen met een marktkapitalisatie van 24.442 kEUR. Grafiek De grafiek hieronder geeft de evolutie weer van het aandeel Keyware Technologies vanaf het moment van notering op Euronext Brussels.

Hoogste en laagste De hoogste en laagste koersen tijdens de boekjaren 2004 tot 2006 waren:

Boekjaar 2004 Boekjaar 2005 Boekjaar 2006

hoogste

laagste

0.30 € 0.28 € 0.28 €

0.11 € 0.12 € 0.13 €

31

Corporate Governance

32

BEHOORLIJK BESTUUR Raad van Bestuur Per 31 maart 2007 telt de Raad van Bestuur 7 leden, van wie 3 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bestuurder

Functie

Hoofdfunctie

Einddatum mandaat na AV van boekjaar eindigend op

Guido Van der Schueren

Niet-uitvoerend

Voorzitter

31 december 2008

Pardel NV

Niet-uitvoerend

Bestuurder

31 december 2009

Johan Dejager

Niet-uitvoerend

Bestuurder

31 december 2008

Luc Pintens

Onafhankelijk

Bestuurder

31 december 2009

Advisam NV

Onafhankelijk

Bestuurder

31 december 2009

Bruno Kusters

Onafhankelijk

Bestuurder

31 december 2008

Big Friend NV

Uitvoerend - CEO

Bestuurder

31 december 2009

vertegenwoordigd door Pierre Delhaize

vertegenwoordigd door Guy Warlop

vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde Guido Van der Schueren, Voorzitter Raad van Bestuur De heer Guido Van der Schueren, medeoprichter van Artwork Systems, is Managing Director van Artworks Systems Group NV en haar filialen sinds hun oprichting of acquisitie. Van 1982 tot april 1992 oefende hij verschillende functies uit, waaronder Sales and Marketing Director bij DISC NV (later Barco Graphics NV), een onderneming die pre-press systemen ontwikkelt en op de markt brengt. Van 1974 tot 1982 was de heer Van der Schueren Sales Manager “Compugraphic” bij BONTE NV, een distributeur van uitrustingen voor de grafische sector. De heer Van der Schueren haalde diploma’s in Grafische Kunsten, Onderwijs en Marketing. De heer Guido Van der Schueren is eveneens bestuurder bij de bedrijven Falcom (Zaventem), Powergraph (Sint-Martems-Latem) en Enfocus Software (Gent). Pardel NV, vertegenwoordigd door Pierre Delhaize, Bestuurder De heer Pierre Delhaize heeft een grote ervaring in internationale business, in het bijzonder in de sector van de kleinhandel en distributie. Vandaag is hij eigenaar van de Exell retail groep en speelt hij een actieve rol als bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Delcom (Drogenbos), Sogedel France, Sogedel Lux, Maxima Exell (Braine-l’Alleud) en Vandergeeten International Hong Kong. Hij is bovendien “Maître de Conférences” aan de Ecole de Commerce Solvay. Johan Dejager, Bestuurder De heer Johan Dejager is lid van de Raad van Bestuur van Carpinvest NV, een holdingvennootschap met belangen in de tapijtindustrie, en Sparnex NV, een onderneming actief in de telecommunicatiesector. De heer Johan Dejager haalde een diploma Handelsingenieur aan de KUL en een MBA in INSEAD, Frankrijk. De heer Johan Dejager is eveneens bestuurder bij de bedrijven Jagernaut NV, Augustijn (Deinze) en Sparnex (Antwerpen).

33

Luc Pintens, Onafhankelijk Bestuurder De heer Luc Pintens heeft meer dan 30 jaar ervaring in de IT en telecommunicatie industrie. Hij heeft directieposities bekleed in Europa, Afrika en Azië, waaronder marketing and sales director van Xerox Belgium, managing director van Siemens Atea, Senior Vice President van Nortel Networks Europe en Chief Executive Officer van Cable and Wireless Europe. De heer Luc Pintens genoot academische opleidingen in wiskunde, natuurkunde, computer-wetenschappen, alsook een MBA aan de University of London. Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy Warlop, Onafhankelijk bestuurder De heer Guy Warlop is o.a. lid van de Raad van Bestuur van Artwork Systems NV en van een reeks ondernemingen en non-profitorganisaties. Hij behaalde het diploma van Ingenieur in Metalurgie en een MBA-graad van INSEAD. Hij is CEO geweest op Europees en Belgisch niveau van ondernemingen in de sectoren van transport, elektrische beveiligingsuitrustingen en consumentengoederen. Bruno Kusters, Onafhankelijk bestuurder De heer Bruno Kusters heeft meer dan 14 jaar ervaring in ICT en business consulting met referenties als KKR, Avaya/Tenovis, Philips, Telindus, Unilever, Mitsubishi en Artesia. Hij haalde een diploma Handelsingenieur aan de KUL en een “Bachelor in quantitive methodes” aan de KUL. Big Friend NV vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, Bestuurder Big Friend NV is de managementvennootschap van de heer Stéphane Vandervelde. De heer Stéphane Vandervelde heeft meer dan 20 jaar ervaring in de softwareindustrie. Momenteel is hij President & CEO van Keyware. De heer Stéphane Vandervelde studeerde af als Ingenieur Elektronica en vervolledigde een bijkomende specialisatie aan de KUL in de micro-elektronica en chip design. Hij is tevens aandeelhouder en/of bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Pinnacle Investments NV, Euremis NV, DevStage NV, Producell NV, Immo David NV en CreaBuild NV.

In 2006 vergaderde de Raad van Bestuur tienmaal. De Vennootschap is rechtsgeldig vertegenwoordigd door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden. De Vennootschap heeft geen afgevaardigd bestuurder. Behalve wat betreft de vergoeding toegekend aan Big Friend NV (zie hieronder) werden tijdens het boekjaar 2006 geen vergoedingen betaald aan de bestuurders. Dagelijks bestuur Conform artikel 23 van de statuten heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan een collegiaal orgaan dat het “directiecomité” wordt genoemd. De Raad van Bestuur heeft het directiecomité van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van het directiecomité werden door de Raad van Bestuur omschreven. De heer Stéphane Vandervelde is Voorzitter van het directiecomité. Einde december 2006 bestond het directiecomité uit de volgende leden : CEO (Stéphane Vandervelde) CFO (Johan Hellinckx)

34

Per 1 januari 2007 werd het directiecomité uitgebreid met de heer Anil Laurant (sales director) en de heer Gio Verborg (marketing director). Tijdens het boekjaar 2006 werd 221 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, voor diensten van commercieel en algemeen management. Verder werd in de loop van 2006 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2006 ten belope van 62 kEUR. Tot slot werden er voor 21 kEUR aan onkostenvergoedingen door Big Friend NV gefactureerd. Tijdens het boekjaar 2006 werd 114 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap JH Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Hellinckx, voor diensten van financieel en algemeen management. Verder werd in de loop van 2006 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2006 ten belope van 20 kEUR. Tot slot werden er voor 4 kEUR aan onkostenvergoedingen doo JH Consulting BVBA gefactureerd. Commissaris BDO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel Da Vincilaan 9 – Box E.6 Elsinore Building, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, kantoor houdend te Guldensporenpark 14 (blok b), 9820 Merelbeke, is aangesteld als commissaris van Keyware Technologies NV voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Algemene Vergadering van 2008. De totale vergoeding van de commissaris bedraagt 50 kEUR jaarlijks, waarvan 34 kEUR voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en 16 kEUR voor de statutaire jaarrekening van de Belgische dochterondernemingen. In de loop van het boekjaar 2006, heeft de commissaris en de vennootschappen waarmee hij beroepshalve een samenwerkingsverband heeft, bijkomende opdrachten voor de Vennootschap en haar dochterondernemingen uitgevoerd voor een bedrag van 22 kEUR. Deze prestaties omvatten werkzaamheden inzake bijkomende verslaggeving inzake uitgifte van warranten, advies inzake IFRS en fiscale werkzaamheden. Auditcomité Het auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden, zijnde: Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy Warlop, onafhankelijk bestuurder Remuneratiecomité Het remuneratiecomité is samengesteld uit 4 leden, zijnde: Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy Warlop, onafhankelijk bestuurder Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, bestuurder

35

RICHTLIJN HANDEL MET VOORKENNIS In het kader van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik heeft de Vennootschap een richtlijn uitgewerkt met betrekking tot handel met voorkennis. Deze richtlijn is vanaf juni 2006 van toepassing op de bestuurders, op de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en op andere medewerkers dewelke toegang hebben tot voorkennis. BELANGENCONFLICT Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort. In de loop van boekjaar 2006 werd deze procedure toegepast met betrekking tot de volgende beslissing. De Raad van Bestuur van 28 april 2006 en van 4 september 2006 heeft de transacties hieronder beschreven, goedgekeurd met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 28 april 2006 Uitvoering settlement Infolink/Declercq en boeking schuld (a) Toepassing van art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen Pardel NV, vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize, verklaart aan de overige leden van de Raad van Bestuur dat hij een tegenstrijdig belang heeft van vermogensrechtelijke aard bij het agendapunt omtrent de goedkeuring van de afwikkeling van het geschil met Infolink NV/Declercq. Deze dading bestond erin dat de Vennootschap 3.400.000 aandelen Keyware Technologies NV overeenstemmend met een waarde van 850 kEUR (waardering aandelen Keyware Technologies NV à EUR 0,25) zou overmaken aan Dexia NV, vermits Dexia NV de schuldvordering van Infolink NV heeft overgenomen. Aangezien de Vennootschap over geen eigen aandelen beschikt, werd deze verplichting overgenomen door Pardel NV, dewelke de 3.400.000 aandelen van Keyware Technologies NV heeft gestort op de effectenrekening van Dexia NV. Per einde maart 2006 heeft de Vennootschap een schuld t.b.v. 850 kEUR ten opzichte van Pardel NV. De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap bestaan enkel uit het betalen van deze schuld. Pardel NV, vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize, verklaart dat zij de commissaris van de Vennootschap op de hoogte zal stellen van dit tegenstrijdig belang. Vervolgens verlaat de heer Pierre Delhaize de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en stemming omtrent dit agendapunt. (b) Beslissing De cijfers per 30 juni 2006 bevatten een schuld ten opzichte van Pardel NV ontstaan n.a.v. de afwikkeling van de schuld ten opzichte van Infolink NV/Declercq. De Raad van Bestuur neemt kennis van het tegenstrijdig belang van Pardel NV omtrent dit agendapunt en van de hogervermelde rechtvaardigingsgronden en beslist, na beraadslaging, met unanimiteit de hierboven vernoemde schuld goed te keuren (voor alle duidelijkheid, zonder dat de heer Pierre Delhaize aan zulke beraadslaging of beslissing heeft deelgenomen).

36

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 4 september 2006 Uitvoering gedeeltelijke betaling leverancier in aandelen (a) Toepassing van art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen De heer Stéphane Vandervelde verklaart aan de overige leden van de Raad van Bestuur dat hij een tegenstrijdig belang heeft van vermogensrechtelijke aard bij het agendapunt omtrent de goedkeuring van de afwikkeling van een (gedeeltelijke) betaling in aandelen van twee leveranciers. Einde mei 2006 hadden twee leveranciers een openstaande schuld van 200 kEUR, resp. 83 kEUR. De tussen de partijen uitgewerkte overeenkomst, bevatte naast een aflossingsplan tevens een gedeeltelijke betaling in aandelen van Keyware Technologies NV voor een totaal bedrag van 65 kEUR, resp. 50 kEUR overeenstemmend met 260.000 aandelen, resp 200.000 aandelen van Keyware Technologies NV. Deze aandelen werden door de heer Stéphane Vandervelde op de effectenrekening van de desbetreffende leveranciers gestort. Per einde juni 2006 heeft de Vennootschap een schuld t.b.v. 65 kEUR ten opzichte van de heer Stéphane Vandervelde. Een bedrag van 50 kEUR werd in de loop van juni 2006 reeds gestort aan de heer Vandervelde. De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap bestaan enkel uit het betalen van de schuld. De heer Stéphane Vandervelde verklaart dat hij de commissaris van de Vennootschap op de hoogte zal stellen van dit tegenstrijdige belang. Vervolgens verlaat de heer Stéphane Vandervelde de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en stemming omtrent dit agendapunt. (b) Beslissing De cijfers per 30 juni 2006 bevatten een schuld ten opzichte van de heer Stéphane Vandervelde ontstaan n.a.v. de gedeeltelijke betaling van een leverancier. De Raad van Bestuur neemt kennis van het tegenstrijdige belang van de heer Stéphane Vandervelde omtrent dit agendapunt en van de hogervermelde rechtvaardigingsgronden en beslist, na beraadslaging, met unanimiteit de hierboven vernoemde schuld goed te keuren (voor alle duidelijkheid, zonder dat de heer Stéphane Vandervelde aan zulke beraadslaging of beslissing heeft deelgenomen).

37

Keyware Technologies NV Geconsolideerde informatie

38

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2006 EN 2005 GERICHT AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEEL-HOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP KEYWARE TECHNOLOGIES NV Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. VERKLARING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ZONDER VOORBEHOUD, MET UITZONDERING VAN DE RESULTATENREKENING VAN HET BOEKJAAR EN VAN DE VERGELIJKENDE CIJFERS DIE HET VOORWERP UITMAKEN VAN EEN VERKLARING MET VOORBEHOUD.

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde balans, de geconsolideerde resultatenrekening, de kasstroomtabel, de eigen vermogensmutatietabel, de toelichtingen en het geconsolideerde jaarverslag van Keyware Technologies NV en haar dochterondernemingen afgesloten op 31 december 2006 en 2005, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Het balanstotaal per 31 december 2006 bedraagt 20.181 kEUR en de resultatenrekening sluit af met een geconsolideerd verlies van het boekjaar, aandeel van de groep, van 8.012 kEUR. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de inlichtingen die in het geconsolideerde jaarverslag dienen te worden opgenomen, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat ondermeer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De voormelde controlenormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. In ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2005 hebben wij een voorbehoud gemaakt met betrekking tot het niet afwaarderen van immateriële vaste activa (distributierecht) ten belope van 1.065 kEUR. Deze afwaardering werd in 2006 uitgevoerd voor het overeenkomstige bedrag dat naar ons oordeel reeds geheel had moeten ingeboekt zijn ten laste van voorgaand boekjaar.

39

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde balans afgesloten op 31 december 2006 een getrouw beeld van de financiële positie van Keyware Technologies NV en haar dochterondernemingen, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Onder voorbehoud van de negatieve impact op de resultaten 2006 van de afwaardering van het distributierecht, geeft het geconsolideerde resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 een getrouw beeld van de financiële prestaties en van de kasstromen van Keyware Technologies NV en haar dochterondernemingen, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Zonder de hierboven vermelde verklaring in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het feit dat tijdens 2006 en de vorige boekjaren de groep belangrijke verliezen heeft geleden. De aandeelhouders hebben in het verleden steeds de gepaste maatregelen genomen om de nodige financiële middelen te verschaffen om de continuïteit van de groep te verzekeren. Het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur meldt dat de groep, ook in de nabije toekomst, eventuele bijkomende nodige financiële ondersteuning zal kunnen bekomen van zijn huidige financiële partners, om het voorliggende en goedgekeurde business plan, te realiseren en om de ‘going concern’ te verzekeren. BIJKOMENDE VERMELDINGEN Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen. Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

24 april 2007

BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Koen De Brabander

40

BESPREKING VAN DE FINANCIELE TOESTAND EN DE RESULTATEN VAN DE OPERATIES DOOR HET MANAGEMENT (1)

Basis van de voorstelling De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV en haar dochterondernemingen (“de Groep”) na audit voor het boekjaar dat op 31 december 2006 werd afgesloten. Alle intragroepssaldi en- verrichtingen werden geëlimineerd in de consolidatie.

(2)

Historisch overzicht en boekjaar 2006 (a) Historiek Keyware Technologies NV werd in juni 1996 opgericht als een naamloze Vennootschap volgens de Belgische wetgeving. Oorspronkelijk ontwikkelde deze Vennootschap beveiligingstechnologieën die gebaseerd zijn op biometrische verificatie. Vier jaar later, in juni 2000 werden de aandelen van de Vennootschap voor de eerste keer openbaar verhandeld op de EASDAQ, later omgedoopt Nasdaq Europe. Na een beslissing van de buitengewone vergadering van de aandeelhouders van Nasdaq Europe om met haar activiteiten te stoppen, werd beslist om de aandelen van Keyware (“KEYW”) op Euronext te laten noteren. De aandelen van Keyware Technologies NV noteerden voor het eerst op Euronext op 3 september 2003. Het vertrouwen in de doorbraak van biometrische authentificatietechnologieën was groot toen Keyware werd opgericht in 1996. Dit vertrouwen was onaangetast toen de Groep in juni 2000 publiek genoteerd werd op de technologiebeurs EASDAQ. Gesterkt door dit vertrouwen heeft Keyware Technologies in een snel tempo een reeks bedrijven overgenomen die alle in meerdere of mindere mate actief waren in de biometrie of in de wereld van de authentificatie. De operationele integratie van deze entiteiten en de omvorming tot een synergetisch functionerend geheel werd nooit gerealiseerd. De periode van 18 maanden tussen de beursintroductie en het einde van 2001 heeft aangetoond dat de markt voor biometrische beveiligheidstechnologieën verre van matuur was. Niettegenstaande deze markt verder groeit, geven alle informatiebronnen aan dat er in de komende 3 tot 5 jaar geen grootscheepse implementatie van biometrische technologie moet worden verwacht. Toen eind 2001 bleek dat de marktacceptatie voor biometrie trager opgang kwam dan verwacht en de verliezen in deze activiteit toenamen werd beslist om deze activiteiten af te bouwen en te verkopen. Gedurende het jaar 2002 werd de Groep grondig gereorganiseerd en werden de activiteiten geconcentreerd rond de smart card. De Groep bood producten en diensten aan waarin het gebruik van de smart card centraal stond. De toepassingsvelden waren toegangscontrole, tijdsregistratie en alarmmonitoring enerzijds en getrouwheids- en betaalsoftware op kaarten anderzijds. Het jaar 2003 was een jaar van consolidatie en het verder verscherpen van de focus op de kernactiviteiten van de Groep. In maart en april 2003 werd de laatste desinvestering afgerond. De overblijvende activa gerelateerd aan de vroegere biometrieactiviteiten werden overgenomen door Bitwise NV en de aandelen van Able NV werden verkocht aan de vroegere aandeelhouders.

41

In juli 2003, werd Keywares betaalsoftware gecertificeerd door het EPCI (Electronic Payment Certificate Institute) (bancontact/mister cash en credit software zoals VISA, Mastercard, American Express, Aurora en Diners Club). De verkoop van deze betaalsoftware met bijhorende betaalterminal werd gestart in het 4de kwartaal van 2003. Vanaf februari 2004 heeft Keyware zich volledig gefocust op de markt van de verhuur van betaalterminals. Na een zachte aanloop is deze activiteit werkelijk op dreef gekomen in het laatste kwartaal van 2004 met ongeveer 1.000 nieuwe klanten. In 2005 heeft de Groep zich met succes verder gefocust op de markt van de betaalterminals, waar einde december 2005 de kaap van de 5.000 klanten werd overschreden. In 2005 lag de focus van Keyware op 2 productgroepen : identificatie en toepassingen voor fysieke beveiliging (toegangscontrole, tijdsregistratie, alarmbeheer en CCTV); identificatie en toepassingen op terminals (elektronisch betalen, getrouwheidsapplicaties, identiteitspasjes). Daarnaast bood Keyware voor beide productgroepen ook transactiediensten aan : het autoriseren, verwerken en analyseren van de transacties gegenereerd via deze applicaties. In 2004 werden de contracten met bestaande klanten verlengd. Keyware autoriseert transacties voor Diners Club, Cetelem (Aurora en PASS kaart), American Express en Citibank. In maart 2005 werd het bedrijf Digital Access Control (DAC) overgenomen, waardoor Keyware met het product “eKeys” toegang kreeg tot de technologie van elektronische sleutels en elektromechanische sloten. In februari 2004 begon Keyware daadwerkelijk met de verhuur van betaalterminals in België, als rechtstreekse concurrent van de toenmalige monopolist Banksys. In een periode van 2 jaar is Keyware erin geslaagd een referentie te worden op deze groeimarkt. Vandaag is Keyware de tweede grootste in marktaandeel en worden er per kwartaal meer dan 1.000 nieuwe terminals geactiveerd.

(b) Het boekjaar 2006 A. Verkoop van de divisie “Security & Time management” Op 7 juni 2006 heeft Keyware Technologies NV aangekondigd dat de divisie “Security & Time Management” werd verkocht aan Risco Group en dit met ingang van 1 juni 2006. Op 6 juni 2006 werd Risco Group eigenaar van de divisie “Security & Time Management” door de aankoop van 100% van de aandelen van de juridische entiteiten die deze divisie vormgeven, zijnde Keyware SA, Keyware France SA en Keyware Technologies Suisse SA. De analyse van de cijfers van de divisie “toegangscontrole en tijdsregistratie” bevestigt de motivering van de Raad van Bestuur m.b.t. de verkoop van deze activiteiten. Het resultaat van deze divisie over de periode 01 januari 2006 - 31 mei 2006 wordt gekenmerkt door : een verdere daling van de omzet ten opzichte van dezelfde periode in 2005; de afschrijving van goodwill en waardeverminderingen ten belope van 4.428 kEUR; een bijkomend operationeel verlies van 1.017 kEUR.

42

De negatieve impact van de divisie “toegangscontrole en tijdsregistratie” op de financiële resultaten bedraagt hierdoor 5.445 kEUR, waarvan 4.428 kEUR non-cash. Naast het stopzetten van de recurrente verliezen bevestigt de Raad van Bestuur nog de volgende positieve elementen ten gevolge van de verkoop van de divisie “toegangscontrole en tijdsregistratie” aan Risco Group : de overname van ongeveer 2.000 kEUR aan schulden; de voorlopige verkoopopbrengst van 361 kEUR. De oorspronkelijk ontvangen verkoopopbrengst bedroeg 861 kEUR. Dit betrof echter een voorlopige berekening van de verkoopprijs. Conform de verkoopovereenkomst zou het bedrag van de verkoopopbrengst vastgesteld worden op 30 september 2006 en dit uitgaande van de vlottende activa minus de schulden op korte termijn per 31 mei 2006. Tengevolge van de verdere besprekingen tussen de partijen omtrent een aantal elementen opgenomen in de berekening van de definitieve verkoopprijs is tot op heden deze prijs nog altijd niet vastgesteld; een mogelijke earn-out regeling waarbij de verkoper gedurende een periode van 24 maand recht heeft op een bijkomende vergoeding berekend op basis van de omzet van de verkochte entiteiten. B. Loyalty Op 9 juni 2006 heeft Keyware aangekondigd dat het twee contracten heeft binnengehaald namelijk een vervolgovereenkomst van het loyaltyprogramma van de Gezinsbond en de FunCard, het getrouwheidsprogramma van Marketing & Technology International (MTI). Het project van de Gezinsbond omvat de migratie van minimum 3.000 nieuwe terminals en de programmatie van extra functionaliteiten op het gebied van kassa-integratie en transactiebeheer. Bovendien wordt de loyaltysoftware geïnstalleerd in een multi-applicatieve modus, waardoor ook andere programma’s zoals elektronische betalingen kunnen worden uitgevoerd op één en hetzelfde toestel. Het FunCard programma, met partners zoals Pizza Hut en McDonald’s zal voortaan gebruik maken van een chipkaart en terminal met daarop Keywares loyalty software. De elektronisch gepersonaliseerde kaarten worden uitgegeven en geïnitialiseerd op Keyware terminals in o.a. bibliotheken, bloemenwinkels, restaurants, kledingzaken, cinemacomplexen en videotheken. De aangesloten handelszaken beschikken eveneens over een Keyware terminal waarbij dan per aankoop punten op de kaart worden geplaatst volgens verschillende loyaltyschema’s. Miljoenen consumenten gebruiken loyaltykaarten of getrouwheidsprogramma’s die geënt zijn op Keywares populaire loyaltysoftware. De kracht van deze toepassing bestaat erin dat verschillende aangesloten handelaars binnen 1 loyaltyprogramma zeer eenvoudig hun eigen loyaltyschema’s kunnen opzetten, dat de loyaltytransacties direct bruikbaar zijn voor marketingdoeleinden zoals doelgroepanalyse of datamining en dat verschillende loyaltykaarten kunnen participeren in eenzelfde loyaltyprogramma. Hiermee biedt Keyware één van de meest flexibele en krachtigste getrouwheidssoftware op de markt aan. C. Terminals en transacties Einde april 2006 heeft Keyware de kaap van 10.000 betaalterminals overschreden. Het is duidelijk dat de Belgische markt voor betaalterminals blijft groeien, maar Keyware groeit nog sneller. Ook op Europees niveau kan vastgesteld worden dat de “cash markt” inboet ten opzichte van de markt voor elektronische betalingen. Keyware wil hiervan op 2 manieren profiteren: enerzijds stijgt de vraag naar betaalterminals, anderzijds neemt ook de vraag toe naar andere elektronische betalingswijzen zoals betalingen via internet, mobiele telefoon en binnenkort zelfs interactieve digitale televisieplatformen. Niet alleen wil Keyware op elk van deze domeinen een

43

vooraanstaande rol spelen, het bedrijf is er ook klaar voor om een referentiepartner te worden binnen deze markten. Behalve haar betaaltoepassingen wil Keyware ook volop haar multifunctionele oplossingen promoten, waarbij bijvoorbeeld betaaltransacties, SIS-kaartverificatie, getrouwheidskaarten en “private purses” op één en hetzelfde toestel kunnen verwerkt worden. Voor de klant is dit niet alleen efficiënter, het bespaart ook ruimte en geld. Tijdens het tweede trimester van 2006 startte Keyware hiervoor een marketingcampagne op. Naast het feit dat de markt voor betaaltoepassingen een winstgevende groeimarkt is, brengt ook de nieuwe Europese regelgeving belangrijke opportuniteiten met zich mee, waardoor Keyware zich binnen deze markt ook naar het buitenland kan richten. D. Algemeen Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Er werd in totaliteit voor 6 Mio EUR ingeschreven op deze converteerbare obligaties. Via notariële akte van 19 september 2006 werd een eerste schijf van obligaties voor in totaliteit 5.100.000 EUR (excl. intrest) omgezet in kapitaal van de Vennootschap. Naar aanleiding van deze conversie werden er 43.637.515 aandelen van de Vennootschap uitgegeven. Een 2de conversie vond plaats op 26 september 2006, waarbij een bedrag van 500.000 EUR (excl. intrest) werd omgezet in kapitaal hetgeen aanleiding gaf tot uitgifte van 4.284.744 aandelen. Een 3de en laatste conversie vond plaats op 15 november 2006 voor een bedrag van 400.000 EUR (excl. intrest), hetgeen aanleiding gaf tot uitgifte van 3.465.261 aandelen van de Vennootschap. (c) Organigram Onderstaand organigram geeft een overzicht van de huidige groepsstructuur.

Keyware Technologies NV

Keyware Smart Card Div NV

Keyware Transaction & Processing NV

DAC NV

Alle filialen zijn 100% dochterondernemingen van Keyware Technologies NV.

44

(d) Financiering van de groep Om de schuldpositie van de Groep verder af te bouwen hebben een aantal aandeelhouders gedurende de boekjaren 2002 tot 2005 leningen ter beschikking gesteld van de Groep. In juli 2002 voor een bedrag van 1.650 kUSD en 250 kEUR In juli 2003 voor een bedrag van 850 kEUR In oktober 2003 voor een bedrag van 1.600 kEUR Gedurende 2004 voor een bedrag van 3.020 kEUR Gedurende 2005 voor een bedrag van 2.200 kEUR Ondanks het feit dat de Groep haar schuldpositie gedurende 2002 en de eerste helft van 2003 aanzienlijk verbeterd heeft en dat de resultaten, zowel financieel als op het vlak van onderzoek en ontwikkeling (bekomen certifiëring betaalsoftware) in positieve zin evolueerden, heeft de Handelsrechtbank te Brussel, op verzoek van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid zowel Keyware Technologies NV als zijn 100% dochtervennootschap Keyware Smart Card Division NV in faling verklaard op 2 oktober 2003. Op 4 november 2003 oordeelde het Hof van Beroep te Brussel dat voor beide Vennootschappen de voorwaarden voor een faling niet aanwezig waren en heeft het Hof derhalve beide falingen herroepen. In deze moeilijke periode heeft de Groep onterecht te lijden gehad onder een verlies van vertrouwen. De juridische moeilijkheden gedurende het laatste kwartaal van 2003 hebben een enorme invloed gehad op de activiteiten, en meer in het bijzonder op de omzet van 2004. Tijdens het eerste kwartaal van 2004 werden leveranciers, klanten, prospects en partners bezocht om uitleg te verschaffen met betrekking tot hogervernoemde gebeurtenissen. Deze communicatie heeft ertoe bijgedragen dat deze partijen hun vertrouwen in de Groep hebben bevestigd. Dit blijkt allereerst uit het feit dat bijvoorbeeld een aantal leveranciers bereid werden gevonden om hun handelsschuld te converteren in kapitaal waardoor zij dus aandelen van de Groep hebben ontvangen voor de betaling van hun factuur. Daarenboven bleek het herstelde vertrouwen tevens uit de offerteaanvragen en bestellingen ontvangen na de zomer dewelk zich vertaald hebben in uitstekende omzetcijfers voor het laatste kwartaal van 2004. Tot slot hebben de aandeelhouders – investeerders – hun vertrouwen bevestigd in de Groep door de vereiste financiële middelen ter beschikking te stellen. Naast de bestaande aandeelhouders heeft de Groep in 2005-2006 een aantal financieringen kunnen afsluiten met een derde onafhankelijke financiële partij. De Groep heeft in de loop van 2005 een financieringsovereenkomst – financiering van verhuurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV. In het kader van deze financieringsovereenkomst werd in totaal 1.599.774 EUR ontvangen, gespreid over in totaal 7 deelcontracten (van maart 2005 tot en met juli 2005). De looptijd van deze deelcontracten varieert tussen de 42 en 47 maanden en de van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%. Met dezelfde financiële partij heeft de Groep een financieringsovereenkomst afgesloten, waarbij de Groep de mogelijkheid heeft om de contracten m.b.t. verhuur van betaalterminals te cederen aan Parfip Benelux NV. In het kader van deze overeenkomst kunnen de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals verkocht worden aan Parfip Benelux NV, dit tegen een geactualiseerde waarde waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet van 10%. M.a.w. Keyware ontvangt op moment van de aanvang van het contract de integrale verdisconteerde som van de huurtermijnen en Parfip Benelux NV zal gedurende de volledige periode van het contract (m.b.t. de verhuur van de betaalterminal) de huuropbrengsten incasseren. Na afloop van het contract wordt het materiaal, mits betaling van een kleine restwaarde, opnieuw eigendom van Keyware.

45

Gedurende het 2de semester van 2005 heeft Pardel NV de volgende voorschotten rekeningcourant ter beschikking gesteld van de Groep: -

200 kEUR in september 2005 1.000 kEUR in oktober 2005 1.000 kEUR in december 2005.

Met deze gelden werden achterstallige sociale bijdragen, achterstallige bedrijfsvoorheffing en vervallen handelsschulden betaald. In de loop van de maand februari 2006 heeft de Groep een exploitatiekrediet t.b.v. van 100 kEUR verkregen bij KBC. Dit krediet loopt in eerste instantie tot 31 december 2006. De van toepassing zijnde rente betreft de EONIA verhoogd met een marge van 3%. Per 4 september 2006 werd dit bedrag verhoogd tot 145 kEUR waarbij dezelfde voorwaarden van toepassing bleven. Per 1 december 2006 heeft KBC bank een bijkomend voorlopig kaskrediet toegestaan aan de Groep ten belope van 302 kEUR. Dit krediet liep oorspronkelijk tot 28 februari 2007, termijn dewelke ondertussen verlengd werd tot einde oktober 2007. De hierboven geciteerde voorwaarden (intrest en waarborgen) zijn eveneens van toepassing op dit krediet. Tot slot heeft de Groep een converteerbare obligatielening uitgegeven in 2006. Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Er werd in totaliteit voor 6 Mio EUR ingeschreven op deze converteerbare obligaties. Einde december 2006 is dit bedrag integraal geconverteerd in kapitaal. (3)

Bedrijfsresultaten Onderstaande financiële gegevens werden afgeleid uit de geconsolideerde financiële staten (conform IFRS) van Keyware Technologies eindigend per 31 december 2006 en 2005. Geconsolideerde winst-en verliesrekening Cijfers in ‘000 EUR Bedrijfsopbrengsten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten voor bijz prov.&wv Bedrijfsresultaat voor bijz prov.&wv Bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen Bedrijfsresultaat na bijz prov.&wv. Financiële lasten en opbrengsten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belasting

31.12.06 7.216 6.906 310 (10.478) (3.262) (532) (4.067) (7.861) (241) (8.102) 90

31.12.05 10.746 9.730 1.016 (11.101) (355) (850) (1.205) (153) (1.358) 849

(8.012)

(509)

46

De geconsolideerde resultaten van de voortgezette activiteiten kunnen als volgt weergegeven worden. Voortgezette activiteit Corporate, Terminal en Payment Authorisation Division

31.12.06

31.12.05

Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten voor bijzondere provisies & wv. Bedrijfsresultaat voor bijzondere provisies & wv. Bedrijfsresultaat na bijzondere provisies & wv. Resultaat voor belastingen

5.445 (8.199) (2.754) (3.981) (4.087)

6.118 (5.595) 523 (327) (355)

Resultaat na belastingen

(3.993)

494

De operationele cashflow (waarbij geen rekening wordt gehouden met uitzonderlijke kosten) voor het boekjaar 2006 van de voortgezette activiteiten bedraagt (126) kEUR. Gedurende het 1ste semester van 2006 werd een cashflow van (513) kEUR gerealiseerd, daar waar gedurende het 2de semester een positieve cashflow van 387 kEUR werd gerealiseerd. (a) Omzet en brutomarge De omzet van de voortgezette activiteiten van de Groep kan als volgt voorgesteld worden: Voortgezette activiteit Brutomarge Terminal en Payment Autorisation Division Omzet Annulaties Netto-omzet Aankopen handelsgoederen Brutomarge Procentuele brutomarge

31.12.06

5.507 (280) 5.227 (2.833) 2.394 45,80%

31.12.05

5.372 (92) 5.280 (2.577) 2.703 51,19%

Variatie

2,51% 204,35 % -1,00% 9,93% -11,43% -

De verdeling van de omzet tussen het 1ste en 2de semester van 2006 voor wat betreft de voortgezette activiteiten van de Groep kan als volgt voorgesteld worden: Voortgezette activiteit Brutomarge Terminal en Payment Autorisation Division Omzet Annulaties Netto-omzet Aankopen handelsgoederen Brutomarge Procentuele brutomarge

31.12.06

5.507 (280) 5.227 (2.833) 2.394 45,80%

01.07-31.12

2.786 122 2.908 (1.484) 1.424 48,97%

01.01-30.06

2.721 (402) 2.319 (1.349) 970 41,83%

De Groep heeft in het 2de semester een omzet gerealiseerd van 2.908 kEUR ten opzichte van 2.319 kEUR in het 1ste semester 2006 en 2.738 kEUR in het 2de semester van 2005 Dit betekent een stijging van de omzet met 25% ten opzichte van het 1ste semester van 2006 en een stijging van 6% ten opzichte van het 2de semester van 2005.

47

De brutomarge bedraagt 45,80%. De daling van de marge tov vorig jaar kan als volgt verklaard worden: voor het tweede semester van 2005 werd een extra korting verwerkt in de aankopen handelsgoederen. Gezien Keyware een groter aantal terminals had aangekocht bij Thales dan overeengekomen was, genoot Keyware van een bijkomende korting. de annulaties van verhuurovereenkomsten voor terminals (ten gevolge van overname of stopzettingen handelszaken) worden in mindering gebracht van de omzet. De omzet van de beëindigde activiteiten van de groep kan als volgt voorgesteld worden: Beëindigde activiteit Brutomarge Security & Time Management Division Omzet Aankopen handelsgoederen Brutomarge Procentuele brutomarge

31.12.06 (5 maand)

31.12.05 (12 maand) 4.450 (1.222) 3.228 72,54%

1.677 (533) 1.144 68,22%

(b) Bedrijfskosten De bedrijfskosten (excl. aankopen handelsgoederen en zonder bedrijfskosten met uitzonderlijk karakter) kunnen als volgt samengevat worden: Bedrijfskosten voor bijzondere provisies

31.12.06

31.12.05

Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Provisies en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten

(3.657) (2.083) (261) 154 (1.265)

(3.430) (3.216) (314) 124 (466)

Bedrijfskosten voor bijzondere provisies

(7.112)

(7.302)

De diensten en diverse goederen zijn gestegen ten opzichte van 2005, hetgeen het gevolg is van oa de kosten verbonden aan de verkoop van de veiligheidsdivisie (erelonen advocaten, consultants, etc). De daling van de personeelskosten is het gevolg van de verkoop van de veiligheidsdivisie. De beweging van de provisies en andere bedrijfskosten dienen samen bekeken te worden. Het positieve resultaat van de provisie is het gevolg van de terugname van de voorziening aangelegd met betrekking tot het geschil met Infolink. De provisie werd aangelegd einde 2005 en de zaak werd afgehandeld in maart 2006. In 2006 werd de provisie ten belope van 850 kEUR teruggenomen en werd het bedrag van de uiteindelijke dading, zijnde 850 kEUR, verwerkt onder de andere bedrijfskosten. (c) Bedrijfskosten met uitzonderlijk karakter Dit betreft kosten met een éénmalig en/of uitzonderlijk karakter die niet direct gelinkt zijn aan de operationele activiteiten van de Groep.

48

De kosten/provisies met uitzonderlijk karakter per 31 december 2006 betreffen enerzijds terug te betalen BTW naar aanleiding van een BTW-controle. Deze terug te betalen BTW heeft bijna integraal betrekking op de moedermaatschappij Keyware Technologies NV. Tijdens deze controle is gebleken dat tijdens de boekjaren 2003 en 2004 conform artikel 45§1 van het BTW-Wetboek en conform artikel 1§2 van het Koninklijk Besluit nr. 3 van 10 december 1969 de Vennootschap onterecht BTW heeft afgetrokken m.b.t. goederen en diensten die bestemd zijn voor doeleinden die buiten de werkingssfeer van de BTW vallen. Anderzijds werd een bijkomende voorziening van 162 kEUR aangelegd in het kader van een mogelijke bijkomende terugbetaling te verrichten aan Risco m.b.t. de verkoop van de veiligheidsdivisie. De bijzondere waardeverminderingen/minderwaarden hebben enerzijds betrekking op de minderwaarde gerealiseerd naar aanleiding van de verkoop van de divisie “Security & Time Management”. De desinvestering van deze divisie heeft een minderwaarde t.b.v. 2.502 kEUR tot gevolg. Deze bestaat enerzijds uit een (voorlopige) verkoopprijs t.b.v. 361 kEUR en anderzijds de afwaardering van de goodwill en het deconsolidatie-effect van 3.363 kEUR. Anderzijds bevat dit bedrag de bijzondere waardevermindering t.b.v. 1.065 kEUR geregistreerd m.b.t. de distributieovereenkomst voor de verdeling van het elektromechanisch slot en de bijhorende elektronische sleutel eKeys. In 2006 werd een minnelijke schikking uitgewerkt in het kader van het geschil met Infolink NV en Francis Declercq, waarbij er op 16 maart 2006 een dading tussen beide partijen werd ondertekend. Deze dading bestond erin dat Vennootschap 3.400.000 aandelen Keyware Technologies overeenstemmend met een waarde van 850 kEUR (waardering aandelen Keyware Technologies à EUR 0,25) zou overmaken aan de Dexia NV, vermits Dexia NV de schuldvordering van Infolink heeft overgenomen. Aangezien de Vennootschap over geen eigen aandelen beschikt, werd deze verplichting overgenomen door Pardel NV, dewelke de 3.400.000 aandelen van Keyware Technologies heeft gestort op de effectenrekening van Dexia NV. Naar aanleiding hiervan werd per einde december 2005 een voorziening aangelegd ten belope van 850 kEUR. Per 31 december 2006 en 2005 heeft de Groep een impairmenttest op de waarde van de dochterondernemingen uitgevoerd. Op basis van de uitgevoerde impairmenttest is de Raad van Bestuur van mening dat er geen bijkomende waardeverminderingen dienen geboekt te worden. (d) Nettobedrijfsresultaat Het bedrijfsverlies over het boekjaar 2006 bedraagt 3.262 kEUR tegenover 355 kEUR voor het boekjaar 2005. (e) Nettoverlies Het nettoverlies over het boekjaar 2006 bedraagt 8.012 kEUR tegenover 509 kEUR over het boekjaar 2005. Per 30 juni 2006 heeft de Vennootschap een nettoverlies gerapporteerd van 6.900 kEUR, hetgeen betekent dat tijdens het 2de semester van 2006 een verlies is gerealiseerd ten belope van 1.112 kEUR. (4) Personeel en filialen Op 31 december 2006 telde de Groep 29 medewerkers (personeel en consultants). Het hoofdkantoor is gevestigd in Zaventem, België. De Groep heeft één bijkomend filiaal in Louvainla-Neuve (België).

49

KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN GECONSOLIDEERDE BALANS (ALLE BEDRAGEN IN ‘000 EURO) Activa Consolidatieverschilllen Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Actieve latente belastingen Handelsvorderingen op lange termijn Niet vlottende activa Voorraden en bestellingen in uitvoering Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen en liquide middelen Overlopende rekeningen Totaal vlottende activa

(7) (8) (9) (10) (11)

(12) (13) (14) (15)

Totaal activa Schulden en eigen vermogen

31.12.2006

31.12.2005

9.198 259 223 96 2.129 6.788 18.693

12.459 1.540 391 243 2.065 3.843 20.541

481 270 99 11 627 1.488

2.077 2.059 64 233 648 5.081

20.181

25.622

31.12.2006

31.12.2005

33.957 4.522 162 (19.424) (8.012) 11.205

27.522 4.522 102 (19.080) (509) 19 12.576

Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Reserve warranten Overgedragen resultaat Resultaat van de periode Consolidatieomrekeningsverschillen Totaal eigen vermogen

(16)

Passieve latente belastingen Voorzieningen Totaal latente belastingen en voorzieningen

(10) (17)

83 25 108

122 1.015 1.137

Automatisch converteerbare lening Financiële schulden op meer dan één jaar Leasingschulden op meer dan één jaar Handelsschulden op meer dan één jaar Totaal schulden op meer dan één jaar

(18) (19) (20) (21)

105 498 2.780 3.383

300 454 980 813 2.547

Automatisch converteerbare lening Financiële schulden op minder dan één jaar Leasingschulden op minder dan één jaar Voorschotten van aandeelhouders Handelsschulden Sociale en fiscale schulden Overige schulden Overlopende rekeningen Totaal schulden op ten hoogste één jaar

(18) (22) (23) (24) (25) (26) (27) (28)

300 451 457 202 3.314 569 162 30 5.485

400 911 433 2.409 4.164 1.013 32 9.362

20.181

25.622

Totaal schulden en eigen vermogen

(16)

50

KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (ALLE BEDRAGEN IN ‘000 EURO) Voor de periode van 1 januari tot 31 december 2006 Omzet Andere bedrijfsopbrengsten

(29) (31)

Bedrijfsopbrengsten Aankopen handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Provisie en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten

(32) (33) (34) (35)

Bedrijfskosten voor bijzondere provisies en wv Bedrijfsresultaat voor bijzondere provisies&wv Bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen

(36) (36)

Bedrijfsresultaat na bijzondere provisies&wv Financiële lasten Financiële opbrengsten

(37) (37)

Resultaat voor belastingen Latente belastingen Belasting op resultaat Resultaat na belastingen Winst/(verlies) per aandeel Winst/(verlies) per gedillueerd aandeel Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen Gewogen gemiddelde aandelen verwaterd

(38) (38)

Voor de periode van 1 januari tot 31 december 2005

6.906 310

9.730 1.016

7.216

10.746

(3.366) (3.657) (2.083) (261) 154 (1.265)

(3.799) (3.430) (3.216) (314) 124 (466)

(10.478)

(11.101)

(3.262)

(355)

(532) (4.067)

(850) -

(7.861)

(1.205)

(668) 427

(347) 194

(8.102)

(1.358)

103 (13)

869 (20)

(8.012)

(509)

(0,07) (0,06) 113.594.193 132.649.625

(0,006) (0,006) 82.255.156 87.927.745

51

KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN OVERZICHT VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN (ALLE BEDRAGEN IN ‘000 EURO) Maatschappelijk Kapitaal Aandelen

Maatschappelijk Kapitaal Bedrag

Eigen vermogen 01.01. 2004

35.879.064

101.613

Kapitaalverhoging Kapitaalvermindering Nettoverlies Consolidatieomrekeningsverschil

27.472.547

5.486 (82.402)

Eigen vermogen 31.12.2004

63.351.611

24.697

Kapitaalverhoging Kapitaalvermindering Kapitaalverhoging – warr Nettoverlies Waardering warranten ConsolidatieOmrekeningsverschil

30.598.115

3.978 (1.500) 347

Eigen vermogen 31.12.2005

96.617.226

2.667.500

Uitgifte premies

4.522

Overgedragen resultaat

(95.768)

Consolidatie omrekenings verschillen

-

4

4.522

(20.751)

(19.589)

10.371

17

17

21

8.489 3.978 347 (509) 273

1.500

4.522

Eigen vermogen

5.486 (7.385)

82.402 (7.385)

(509) 171

27.522

Andere reserves

102

102

(2)

(2)

19

12.576

52

KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN OVERZICHT VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN (ALLE BEDRAGEN IN ‘000 EURO) Maatschappelijk Kapitaal Aandelen Eigen vermogen 31.12.2005

Maatschappelijk Kapitaal Bedrag

96.617.226

27.522

Kapitaalverhoging – warranten 2.537.500 Kapitaalverhoging – aco 2.222.222 Kapitaalverhoging – conv lening 51.387.520 Kosten in min van kapitaal Nettoverlies Transfer binnen eigen vermogen Waardering warranten ConsolidatieOmrekeningsverschil

330 400 6.012 (307)

Eigen vermogen 31.12.2006

152.764.468

Uitgifte premies

4.522

Overgedragen resultaat

(19.589)

(8.012) 102 63

33.957

4.522

(27.436)

Andere reserves

102

Consolidatie omrekenings verschillen 19

12.576 330 400 6.012 (307) (8.012) 225

(102) 162

162

Eigen vermogen

(19)

(19)

-

11.205

53

KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN GECONSOLIDEERDE CASHFLOW TABELLEN (ALLE BEDRAGEN IN ‘000 EURO)

Voor de periode van 1 januari tot 31 december 2006

Voor de periode van 1 januari tot 31 december 2005

Operationele cashflow - resultaat van de periode - afschrijvingen - waardeverminderingen - voorziening dubieuze debiteuren - waardeverminderingen voorraad - impairment - (winst)/verlies uit de verkoop van deelnemingen - waardering warranten - actieve en passieve belastinglatenties

(8.012) 261 (862) 324 383 1.065 3.002 225 (103)

(509) 314 635 71 19 225 (869)

Cash uit operationele activiteiten

(3.717)

(91)

Wijzigingen uit operationele activa en schulden - handelsvorderingen op lange termijn - handelsvorderingen, netto - voorraden - overige vorderingen en overlopend actief - handelsschulden - handelsschulden op meer dan één jaar - sociale en fiscale schulden - overige schulden en overlopend passief

(2.946) (8) 595 (201) 434 1.967 199 355

(2.920) (258) (674) 34 95 813 (548) (96)

395

(3.577)

(3.322)

(3.668)

Wijziging bedrijfskapitaal Operationele cashflow

54

KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN GECONSOLIDEERDE CASHFLOW TABELLEN (ALLE BEDRAGEN IN ‘000 EURO)

Voor de periode van 1 januari tot 31 december 2006

Voor de periode van 1 januari tot 31 december 2005

Investeringscashflow - Investeringen in materiële vaste activa - Desinvesteringen in materiële vaste activa - Cash uit verkoop van materiële vaste activa - Aankoop deelnemingen, netto zonder cash - Verkoop deelnemingen, netto zonder cash - (Toename)/Afname verstrekte waarborgen

(87) 39 281 10

(102) 18 2 61 (40)

Investeringscashflow

243

(61)

6.035 (455) (458) (2.268)

347 (55) 1.340 2.200

2.854

3.832

3

(7)

(222)

96

233 11

137 233

Financiële cashflow - Kapitaalstorting - (Aflossing)/ontvangsten LT en KT fin. schulden - (Aflossing)/ontvangsten inzake leasing - (Aflossing)/ontvangsten voorschotten aandeelhouders Financiële cashflow Effect wisselkoers Netto (afname)/toename in liquide middelen Liquide middelen begin van de periode Liquide middelen einde van de periode

55

KEYWARE TECHNOLOGIES NV TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

(1)

Identificatie Keyware Technologies NV werd in juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap volgens de Belgische wetgeving. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512. De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 15 februari 2007.

(2)

Conformiteitsverklaring De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), die de standaarden en interpretaties omvatten uitgegeven door de International Accounting Standard Board (IASB). Sinds 1 januari 2005 is Keyware Technologies NV overgeschakeld naar de toepassing van de IFRSnormen als grondslag voor de boekhouding. Tot en met 2004 rapporteerde de onderneming conform de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes die in de Verenigde Staten worden gehanteerd (US GAAP). Voor wat betreft de reconciliatie tussen US GAAP en IFRS van de balans en resultatenrekening per 31 december 2004, verwijzen we naar het eerste deel van het verslag ‘Halfjaarresultaten 30 juni 2005’.

(3)

Consolidatiekring De geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2005 omvat Keyware Technologies NV en haar dochterondernemingen. De consolidatiekring werd als volgt bepaald: Filiaal

Geconsolideerd tot

Methode

Keyware Smart Card Division NV Keyware Transaction & Processing NV Digital Access Control NV

31-12-2006 31-12-2006 31-12-2006

Integraal Integraal Integraal

Keyware NV Keyware France NV Keyware Technologies Suisse NV

31-05-2006 31-05-2006 31-05-2006

Integraal Integraal Integraal

Aangezien de Groep op 6 juni 2006 de divisie “Security & Time Management” heeft verkocht aan Risco Group en dit met ingang van 1 juni, werden de resultaten van Keyware SA, Keyware France SA en Keyware Technologies Suisse SA opgenomen in de consolidatie voor de periode 1 januari tot en met 31 mei 2006. De drie vennootschappen werden gedeconsolideerd op basis van de balans per 31 mei 2006.

56

(4)

Going concern of continuïteit De bijgevoegde geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen veronderstelt dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2006 gecumuleerde verliezen opgelopen voor een totaal bedrag van 27.436 kEUR, dewelke voornamelijk werden gefinancierd door kapitaal. Niettegenstaande de historische verliezen en de onmogelijkheid van de Groep om positieve resultaten evenals positieve operationele cashflows te genereren, hebben in 2004 heel wat partijen hun vertrouwen bevestigd in de Groep. Dit bleek o.a. uit de bereidheid van leveranciers om hun schulden te converteren in kapitaal, de bijkomende leningen toegestaan door aandeelhouders en investeerders, de bereidheid van leveranciers om, niettemin de soms precaire kaspositie, de Groep extra betalingstermijnen toe te staan, etc. Daarenboven hebben heel wat aandeelhouders, investeerders en leveranciers hun schulden (of een deel ervan) geconverteerd in kapitaal ter gelegenheid van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2005. Het vertrouwen van al deze partijen heeft bijgedragen tot de groei van de Groep in 2005. Niet alleen heeft de Groep in 2005 een omzetgroei gerealiseerd van meer dan 40%, gedurende het 2de semester van 2005 werd zelfs een positief nettoresultaat gerealiseerd. De gunstige evolutie van 2005 heeft ertoe bijgedragen dat Groep in 2006 met succes een converteerbare obligatielening heeft uitgegeven voor een totaal bedrag van 6 Mio EUR. Met deze cash werden enerzijds een aantal voorschotten van aandeelhouders terugbetaald. Anderzijds werd deze cash aangewend voor de verdere uitbouw van de activiteiten m.b.t. de betaalterminals. Niettemin de groei en de gunstige evolutie van de cashflow zal de Groep in 2007 nog bijkomende financieringen dienen te bekomen en dit voornamelijk voor de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en autorisatie van betalingstransacties. In het persbericht dd 15 maart 2007 had de Groep aangekondigd in de loop van de maand mei 2007 een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen teneinde via een publieke plaatsing, volgende effecten uit te geven: converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 4 tot 6 Mio EUR; maximum 19,8 miljoen A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap; en maximum 19,8 miljoen B warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. De Raad van Bestuur van 12 april 2007 heeft echter besloten om de vooropgestelde uitgifte voorlopig niet uit te voeren. In overleg met een aantal financiële adviseurs zal een andere strategie worden uitgewerkt teneinde de vereiste fondsen op te halen. Uitgaande van hetgeen vermeld hiervoor is de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat de Groep in staat is om haar activiteiten op “going concern” basis over een redelijke tijdspanne verder te zetten en bevestigt de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit. De geconsolideerde jaarrekening omvat dus geen enkele aanpassing aangaande de inbaarheid en de classificatie van de geboekte activabedragen of de bedragen en de classificatie van de schulden die vereist zouden zijn indien de Vennootschap haar activiteiten niet meer als “going concern” kan verder zetten. De voortzetting van de Groep als een “going concern” is afhankelijk van haar mogelijkheid om voldoende cashflow te genereren om haar verplichtingen tijdig na te komen, van het behoud van een adequate financiering en tot slot van het bereiken van succesvolle operaties.

57

(5)

Belangrijkste waarderingsregels (a) Basisprincipe De geconsolideerde tussentijdse financiële staten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), die de standaarden en interpretaties omvatten uitgegeven door de International Accounting Standard Board (IASB), van toepassing per 31 december 2006. De voorbereiding van financiële rekeningen in overeenstemming met IFRS-normen vereist van het management dat het schattingen maakt die een invloed kunnen hebben op de bedragen die in de geconsolideerde financiële verklaringen en de bijhorende toelichting worden gerapporteerd. De uiteindelijke resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. (b) Consolidatieprincipe De geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV omvat naast Keyware Technologies tevens de dochterondernemingen die ze controleert. Controle bestaat wanneer de Groep een belang heeft van meer dan de helft van de stemrechten verbonden aan de aandelen van een onderneming, ofwel wanneer zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een vennootschap te bepalen om voordeel te halen uit haar activiteiten. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen werden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle aanvangt tot de datum waarop de controle ophoudt te bestaan. De acquisitie van dochterondernemingen wordt boekhoudkundig verwerkt als overnames. De kostprijs van een overname is het betaalde bedrag in geldmiddelen of kasequivalenten of de reële waarde, op de ruildatum, van enig andere vergoeding die door de overnemende partij wordt verstrekt in ruil voor het zeggenschap over de activa en verplichtingen van de andere onderneming, vermeerderd met eventuele kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname. Intragroepsbalansen en transacties en eventuele niet-gerealiseerde winsten voortkomende uit transacties binnen de Groep, worden geëlimineerd bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening. (c) Rapporteringsmunt De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de EURO. (d) Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar Euro op basis van een maandelijks vastgelegde omrekeningskoers. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de afhandeling van monetaire items of bij rapportering van monetaire items worden opgenomen in de resultatenrekening van de periode waarin ze ontstaan. Jaarrekeningen van dochterondernemingen Activa en passiva van dochterondernemingen, uitgedrukt in een niet-EUR munt, worden omgerekend volgens de wisselkoers van toepassing op het einde van de rapporteringsperiode. Opbrengsten en kosten worden omgerekend volgens de gemiddelde wisselkoers gedurende die periode. Componenten van eigen vermogen worden omgerekend volgens historische wisselkoersen. Winsten of verliezen uit deze omrekeningen worden opgenomen in de balanspost omrekeningsverschillen, verwerkt als afzonderlijke component van het eigen vermogen.

58

(e) Goodwill Het surplus aan aanschaffingswaarde bij verwerving van een belang in een onderneming en de reële waarde van het onderliggende nettoactief verworven op de datum van de transactie, wordt geboekt als consolidatieverschil en erkend als een actief in de balans. Identificeerbare activa en passiva erkend bij verwerving worden gewaardeerd tegen de fair value op dat ogenblik. Goodwill wordt opgenomen als actief en initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Goodwill wordt op jaarbasis of frequenter indien er hiervoor aanwijzingen zouden zijn, getest op bijzondere waardeverminderingen. (f) Immateriële vaste activa Aangekochte immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden initieel gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en worden erkend indien het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen, toe te schrijven aan het actief, naar de onderneming zullen toevloeien, en de kost van het actief betrouwbaar gemeten kan worden. Na initiële waardering tegen aanschaffingswaarde worden ze verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte levensduur. Intern gegenereerde immateriële vaste activa — onderzoek en ontwikkeling Uitgaven voor onderzoek worden als kost opgenomen in de resultatenrekening op het moment waarop ze zijn opgelopen. Intern gegenereerde immateriële activa die voortvloeien uit de ontwikkeling van de Groep worden maar erkend wanneer alle volgende voorwaarden vervuld zijn: er een actief is gecreëerd dat identificeerbaar is; het waarschijnlijk is dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de entiteit zullen vloeien; de kostprijs van de ontwikkelingskosten betrouwbaar kan worden bepaald. Intern gegenereerde immateriële activa worden afgeschreven op lineaire basis over hun verwachte economische levensduur. Wanneer geen intern gegenereerde immateriële activa kunnen worden erkend, worden ontwikkelingskosten ten laste genomen van de resultatenrekening in de periode wanneer ze zijn opgelopen. (g) Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden berekend volgende de lineaire methode conform de geschatte levensduur van de activa, dewelke als volgt kan weergegeven worden: gebouwen machines en installaties rollend materieel computers en toebehoren meubilair overige materiële vaste activa

20 jaar 3-5 jaar 4 jaar 3 jaar 5-10 jaar 9 jaar

59

(h) Voorraad Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de marktwaarde. De kostprijs is de individuele prijs van elk artikel. Niet verkoopbare voorraden worden integraal afgewaardeerd. (i) Handelsvorderingen en handelsvorderingen op lange termijn Handelsvorderingen worden erkend en opgenomen tegen nominale waarde. Een waardevermindering wordt opgenomen indien de inbaarheid van het volledige bedrag niet langer waarschijnlijk is. Onder de handelsvorderingen op lange termijn wordt het lange termijn gedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten – conform IAS 17 – Lease-overeenkomsten van de betaalterminals opgenomen (zie leases). (j) Kas en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. Zij omvatten kasmiddelen en banksaldi, alsook bankdeposito’s en geldbeleggingen die onmiddellijk in geld kunnen omgezet worden en die bovendien niet onderhevig zijn aan significante risico’s op waardeschommelingen. (k) Leases Financiële leases: Keyware als leasinggever Activa die onder financiële lease worden aangehouden, worden opgenomen in de balans en gepresenteerd als een vordering, voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease. De verhuurprijs van een contract wordt opgesplitst tussen nettohuur en onderhoud. Vervolgens wordt de actuele waarde van de nettohuur voor de volledige duurtijd van het contract, zijnde 48 maand, berekend. Deze actuele waarde wordt integraal als omzet geregistreerd in de maand dat het contract een aanvang neemt. De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen. Maandelijks wordt een financiële opbrengst geregistreerd dewelke het verschil tussen de totale waarde van het contract en de geactualiseerde waarde weergeeft. (l) Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen indien: de Groep een bestaande verplichting heeft; het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist is om de verplichting af te wikkelen; en indien het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. (m) Financiële instrumenten Financiële activa en financiële schulden worden erkend op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt bij de contractuele voorzieningen van het betrokken financiële instrument. Wanneer de contractuele rechten van de kasstromen van het financieel actief vervallen of wanneer het actief is getransfereerd en de transfer in aanmerking komt om niet langer te worden opgenomen, in de mate dat de risico’s en beloningen van de rechthebbende zijn bewaard of getransfereerd, worden de financiële activa niet langer opgenomen in de balans. Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen wanneer die tenietgaan, dat wil zeggen wanneer de in het contract vastgelegde verplichting is nagekomen of ontbonden of vervallen.

60

(n) Converteerbare obligaties Converteerbare obligaties worden voorgesteld als een financiële verplichting aangezien er een contractuele verplichting bestaat van één betrokken partij bij het financieel instrument (emittent) om een ander financieel actief te leveren aan de andere partij. (o) Handelsschulden Handelsschulden worden opgenomen tegen nominale waarde. (p) Erkenning van opbrengsten Opbrengsten worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat economische voordelen naar de Groep zullen stromen en wanneer het bedrag van de opbrengst op een betrouwbare manier kan worden bepaald. De opbrengst wordt gewaardeerd tegen de reële waarde van het ontvangen recht of vordering en stelt de te ontvangen bedragen van goederen en diensten geleverd bij de uitvoering van de normale bedrijfsactiviteiten, inclusief kortingen en verkoopsbelastingen voor. Opbrengsten met betrekking tot de verkoop van hardware (infrastructuuropbrengsten) worden erkend in de resultatenrekening wanneer wezenlijke risico’s en eigendomsvoordelen aan de koper zijn overgedragen. Licenties zijn overeenkomsten waarbij de onderneming de klant het recht toekent om producten van de onderneming te gebruiken, zonder die in eigendom te verkrijgen, meestal met beperkingen tot het aantal werknemers of gebruikers voor welke de software en de licentieperiode is toegekend. Licentievergoedingen worden erkend als opbrengst, indien geen wezenlijke productie, wijzigingen of “customisation” van software is vereist en wanneer aan elk van de volgende vier voorwaarden is voldaan: handtekening van een onverbreekbaar contract door de onderneming en de klant; levering heeft plaatsgevonden; de licentievergoeding vast en bepaalbaar is; ontvangst van de vergoeding zo goed als zeker is. Indien wezenlijke productie, wijziging of customisation van software vereist is, kunnen opbrengsten enkel worden erkend op basis van de “contract accounting method” voor vaste-prijs contracten. Opbrengsten gerelateerd aan onderhoudscontracten en andere contracten voor welke een specifieke dienst is geleverd gedurende een contractueel overeengekomen periode, worden op lineaire basis erkend gedurende de duur van het contract. Opbrengsten met betrekking tot contracten inzake de verhuur van betaalterminals worden verwerkt overeenkomstig IAS 17 – Lease-Overeenkomsten (zie leases). (q) Waardevermindering van activa Op elke balansdatum controleert de Groep de boekwaarde van de materiële en de immateriële vaste activa om te bepalen of er een indicatie is dat deze activa een waardevermindering opliepen. Indien er zo een indicatie bestaat, wordt om de omvang van de waardevermindering (indien nodig) te bepalen, de realiseerbare waarde van het actief geraamd. Wanneer het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een afzonderlijk actief te ramen, zal de Groep de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid bepalen tot dewelke de activa behoren. Realiseerbare waarde is de hoogste van de verkoopswaarde of gebruikswaarde. Om de gebruikswaarde te bepalen zullen de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd worden naar hun huidige waarde tegen de verdisconteringsvoet die de huidige marktwaarderingen van de

61

tijdswaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief reflecteren. Indien de realiseerbare waarde van een actief (of de kasstroomgenererende eenheid) lager geraamd wordt dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verminderd tot zijn realiseerbare waarde. Een waardevermindering wordt onmiddellijk in de resultatenrekening erkend, tenzij het relevante actief gewaardeerd is aan een geherwaardeerd bedrag. In dit geval zal de waardevermindering worden behandeld als een waardevermindering op een herwaardering. Wanneer een waardevermindering vervolgens wordt teruggedraaid zal de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verhogen tot de herziene raming van zijn realiseerbare waarde, maar slechts op die wijze dat de verhoogde boekwaarde de boekwaarde zonder waardevermindering voor het actief (kasstroomgenererende eenheid) van voorgaande jaren niet overschrijdt. Een terugdraaiing van een waardevermindering wordt onmiddellijk erkend in de resultatenrekening, tenzij het relevante actief wordt gewaardeerd aan een gerevalueerd bedrag, in welk geval de terugdraaiing van de waardevermindering is behandeld als een herwaarderingsmeerwaarde. (r) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten De Groep heeft in 2005 een warrantenplan uitgegeven waarbij warranten aan bestuurders, consultants en personeelsleden worden toegekend, daarbij het recht verlenend om nieuwe aandelen van Keyware Technologies NV te verwerven. De berekening van de waardering van de warranten is conform IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betalingen gebeurd. Indien warranten worden uitgeoefend, worden nieuwe aandelen uitgegeven en zal het eigen vermogen stijgen met een bedrag dat wordt ontvangen. (s) Belastingen Inkomstenbelastingen omvatten de som van de huidige en de uitgestelde belastingen. Actuele belastingen Actuele belastingen zijn de te verwachten te betalen belasting op het belastbare resultaat van het boekjaar, gebruikmakende van belastingvoeten en belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum, evenals elke correctie op te betalen belastingen over voorgaande boekjaren. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de methode van de balansschuld (‘balance sheet liability method’), waarbij tijdelijke verschillen worden beschouwd tussen de boekwaarde van activa en passiva in de financiële rapportering en de fiscale boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen worden voor alle belastbare tijdelijke verschillen geboekt, behalve wanneer zij het gevolg zijn van afschrijving van goodwill. Bij belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, worden uitgestelde belastingverplichtingen niet erkend, wanneer het tijdstip waarop het tijdelijke verschil kan worden afgewikkeld, kan worden bepaald door de moedermaatschappij en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden dient een uitgestelde belastingvordering te worden opgenomen, in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil, fiscale verliezen en fiscale tegoeden kunnen verrekend worden. Verrekenbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, worden enkel opgenomen indien het tijdelijke verschil in de nabije toekomst (vijf jaar) zal worden afgewikkeld en indien er fiscale winst beschikbaar zal zijn die kan worden aangewend voor het tijdelijke verschil. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvordering wordt op elke balansdatum herzien en verminderd voorzover het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst voorhanden is om het geheel of een gedeelte van de uitgestelde belastingvordering aan te wenden.

62

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van belastingtarieven en de belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) afgesloten op de balansdatum.

de de de is

(t) Segmentaire informatie Tot mei 2006 maakte de Groep intern een onderscheid tussen 2 belangrijke operationele activiteiten of business units, namelijk “Security & Time management” en “Card & Terminal applications”. Deze business units zijn de basis waarop Keyware haar primaire segmentaire informatie rapporteert. Daarnaast zijn er tevens “Corporate kosten” dewelke niet toegewezen overhead kosten betreffen. (u) Nettowinst/verlies per aandeel De gewone winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst of het nettoverlies over de periode, dat aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode. De verwaterde winst of verlies per aandeel wordt berekend door de nettowinst of het nettoverlies over de periode dat aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone en potentiële aandelen. Potentiële gewone aandelen worden beschouwd als zijnde geconverteerd in gewone aandelen aan het begin van de verslagperiode, of op datum van de uitgifte van de potentiële gewone aandelen, indien later. (v) Gebeurtenissen na balansdatum Gebeurtenissen na balansdatum die een invloed hebben op het resultaat van het boekjaar of die meer informatie verschaffen over de positie van de onderneming op balansdatum, worden weergegeven in de financiële staten. Gebeurtenissen na balansdatum die geen invloed hebben op het resultaat worden opgenomen in de toelichting, op voorwaarde dat ze belangrijk zijn. (w) Afgeleide financiële instrumenten Aangezien de activiteiten van de Groep niet aan significante wissel- of renterisico’s onderhevig zijn, maakt de Groep geen gebruik van afgeleide instrumenten. (6)

Business Acquisitions (a) Acquisities Einde maart 2005 heeft de Groep een intentieovereenkomst bereikt om 100% van de aandelen van Digital Access Control NV (DAC) over te nemen. Door de overname heeft Keyware zijn geïntegreerd gamma van toegangscontrole, tijdsregistratie, alarmbeheer en videobewaking kunnen uitbreiden met een performante technologie: het elektromechanisch slot en de bijhorende elektronische sleutel “eKeys”. De BAV van 27 mei 2005 heeft beslist tot uitgifte van een automatisch converteerbare obligatielening en tot de uitgifte van “DAC warranten”. Hierdoor werd de verwerving van 100% van de aandelen van Digital Access Control NV (DAC) afgerond.

63

De vergoeding voor de overname van Digital Access Control NV bestaat uit verschillende elementen. nieuwe aandelen uitgeven voor een corresponderende waarde van 400 kEUR; automatische converteerbare obligaties (ACO’s) uitgeven aan de aandeelhouder van Digital Access Control NV ten belope van 700 kEUR; de uitgifte van 750.000 warranten (DAC Warranten), waarbij elke warrant recht geeft op één aandeel van Keyware Technologies NV. De ACO’s zijn als volgt verdeeld: een eerste ACO ten belope van 400 kEUR is automatisch geconverteerd in aandelen van de Vennootschap op datum van een Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die werd gehouden onmiddellijk na de gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap in het jaar 2006. De conversieprijs bedroeg 0,18 EUR. een tweede ACO ten belope van 300 kEUR die automatisch geconverteerd zal worden in aandelen van de Vennootschap op datum van een Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die gehouden zal worden onmiddellijk na de gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap in het jaar 2007. De conversieprijs (zijnde de inschrijvingsprijs per nieuw uit te geven aandeel) zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de conversie plaatsvindt, met een maximale conversieprijs van 0,30 EUR. De conversieprijs zal echter in geen geval minder kunnen bedragen dan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag van de uitgifte van de ACO’s. De kapitaalverhoging ingevolge de (automatische) conversie van de ACO zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde van de effectieve conversie op de conversiedatum van de ACO. Deze ACO draagt geen intrest. De vennootschap Digital Access Control NV (DAC) werd op 14 september 2004 opgericht (onder de naam Luverco NV) en had haar kantoren te Zandvoortstraat 27, 2800 Mechelen. Keyware Technologies NV heeft de aandelen van Digital Access Control NV overgekocht van Melitra Ltd, gevestigd in Hong Kong, China. Op datum van de overname werd er geen personeel van Digital Access Control NV overgenomen. De enige activa van de vennootschap waren een licentieagreement, distributieagreement en voorraad handelsgoederen. Het proforma balanstotaal einde november 2004 bedroeg 146 kEUR. De waarde van DAC NV werd bepaald aan de hand van drie jaar resultaat na belasting verdisconteerd à rato van 10%. Einde december 2006 werd een waardevermindering van 1.065 kEUR geboekt m.b.t. immateriële vaste activa. (b) Desinvesteringen Op 7 juni 2006 heeft Keyware Technologies NV aangekondigd dat de divisie “Security & Time Management” werd verkocht aan Risco Group en dit met ingang van 1 juni 2006. De impact van deze verrichting op de geconsolideerde cijfers van de Groep kan als volgt voorgesteld worden (in kEUR):

64

in kEUR

Verkoopprijs (voorlopig) Afwaardering goodwill Deconsolidatie-effect (gedeconsolideerde filialen)

361 (3.261) (102)

Totaal

(3.002)

De desinvestering van de gehele “Security & Time Management” divisie heeft een minderwaarde tot gevolg t.b.v. 3.002 kEUR. Deze bestaat enerzijds uit een (voorlopige) verkoopprijs t.b.v. 361 kEUR en anderzijds de afwaardering van de goodwill en deconsolidatie-effect voor een totaal bedrag van 3.363 kEUR. De voorlopige verkoopopbrengst van 361 kEUR. De oorspronkelijk ontvangen verkoopopbrengst bedroeg 861 kEUR. Dit betrof echter een voorlopige berekening van de verkoopprijs. Conform de verkoopovereenkomst zou het bedrag van de verkoopopbrengst vastgesteld worden op 30 september 2006 en dit uitgaande van de vlottende activa minus de schulden op korte termijn per 31 mei 2006. Tengevolge van de verdere besprekingen tussen de partijen omtrent een aantal elementen opgenomen in de berekening van de definitieve verkoopprijs is tot op heden deze prijs nog altijd niet vastgesteld. De resultaten van de hierbij betrokken vennootschappen Keyware SA, Keyware France SA en Keyware Technologies Suisse SA werden opgenomen in de consolidatie voor de periode 1 januari tot en met 31 mei 2006. De drie vennootschappen werden gedeconsolideerd op basis van de balans per 31 mei 2006. De gedeconsolideerde resultaten van de beëindigde activiteiten kunnen als volgt voorgesteld worden: Beëindigde activiteit Divisie toegangscontrole en tijdsregistratie

(7)

31.12.06 (5 maand)

31.12.05 (12 maand)

Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten voor bijzondere provisies & wv. Bedrijfsresultaat voor bijzondere provisies & wv. Bedrijfsresultaat na bijzondere provisies & wv. Resultaat voor belastingen

1.771 (2.649) (878) (3.880) (4.015)

4.628 (5.512) (884) (884) (1.008)

Resultaat na belastingen

(4.019)

(1.008)

Consolidatieverschillen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

Keyware Smart Card Keyware Transaction& Processing Keyware SA Totaal

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

7.605

7.605

-

-

7.605

7.605

1.593

1.593

-

-

1.593

1.593

-

3.261

-

-

-

3.261

9.198

12.459

-

-

9.198

12.459

65

In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties, wordt goodwill niet langer afgeschreven maar getoetst op waardevermindering en dit per kasstroomgenererende eenheid waartoe de goodwill behoort. De realisatiewaarde van elke kasstroomgenererende eenheid werd bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Om deze te berekenen, werden de kasstroomprognoses gebruikt uit de door de Raad van Bestuur goedgekeurde financiële budgetten voor de volgende 3 jaar. Deze budgetten werden geëxtrapoleerd over 5 jaar aan een afnemend groeipercentage en zonder restwaarde. Per einde december 2006 en 2005 heeft de toetsing van de bijzondere waardevermindering aangetoond dat geen verlies diende genomen te worden. (8)

Immateriële vaste activa Deze rubriek heeft enerzijds betrekking op software en anderzijds op licenties en distributierechten, waarbij de kostprijs van het immaterieel actief betrouwbaar kan worden gewaardeerd. Software

Octrooien en licenties

in kEUR Brutoboekwaarde op 01.01.06

Totaal

-

2.120

2.120

15

4

19

Vervreemdingen

-

-

-

Deconsolidatie

-

(440)

(440)

Omrekeningsverschillen

-

(3)

(3)

15

1.681

1.696

Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 01.01.06

-

580

580

Toevoegingen afschrijvingen

1

188

189

Toevoeging afwaarderingen

-

1.065

1.065

Terugname door vervreemdingen

-

-

-

Deconsolidatie

-

(394)

(394)

Omrekeningsverschillen

-

(3)

(3)

Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 31.12.06

1

1.436

1.437

Nettoboekwaarde op 01.01.06

-

1.540

1.540

Nettoboekwaarde op 31.12.06

14

245

259

Toevoegingen

Brutoboekwaarde op 31.12.06

Naar aanleiding van de acquisitie van Digital Access Control NV zijn de octrooien en licenties in 2005 verhoogd met 1.065 kEUR, zijnde 1.005 kEUR allocatie van positieve consolidatieverschillen en 60 kEUR statutair geboekte distributierechten. Dit betreft de verwerving van de distributieovereenkomst voor de verdeling van het elektromechanisch slot en de bijhorende elektronische sleutel “eKeys”. Conform IFRS 3 – Bedrijfscombinaties wordt dit positief consolidatieverschil, ontstaan naar aanleiding van de acquisitie van Digital Access Control NV, integraal toegewezen aan de verwerving van de distributieovereenkomst, vermits de reële waarde van de distributieovereenkomst hiermee overeenstemt.

66

De opsplitsing tussen voortgezette en beëindigde activiteiten is als volgt: in kEUR

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

Licenties

245

1.463

-

77

245

1.540

Software

14

-

-

-

14

-

259

1.463

-

77

259

1.540

Totaal

(9)

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Materiële vaste activa De bewegingen met betrekking tot deze rubriek kunnen als volgt samengevat worden: Terreinen en gebouwen

Installaties en machines

239

129

742

301

79

1.490

Toevoegingen

-

1

58

29

14

102

Vervreemdingen

-

-

(29)

-

-

(29)

Deconsolidatie

-

-

-

-

-

-

Omrekeningsverschillen

-

-

(2)

-

-

(2)

Brutoboekwaarde op 31.12.05

239

130

769

330

93

1.561

Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 01.01.05

46

83

662

234

68

1.093

Toevoegingen

6

11

44

24

4

89

Vervreemdingen

-

-

-

-

-

-

in kEUR Brutoboekwaarde op 01.01.05

Meubilair Leasing en rollend materieel

Overige

Totaal

Deconsolidatie

-

-

(10)

-

-

(10)

Omrekeningsverschillen

-

-

(2)

-

-

(2)

Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 31.12.05

52

94

694

258

72

1.170

Nettoboekwaarde 01.01.05

193

46

80

67

11

397

Nettoboekwaarde 31.12.05

187

36

75

72

21

391

Terreinen en gebouwen

Installaties en machines

Meubilair Leasing en rollend materieel

Overige

in kEUR

Totaal

239

130

769

330

93

1.561

Toevoegingen

-

3

59

-

6

68

Vervreemdingen

-

-

(10)

(235)

(25)

(270)

(50)

(68)

(540)

(44)

(32)

(734)

-

-

(2)

-

189

65

276

51

Brutoboekwaarde op 01.01.06

Deconsolidatie Omrekeningsverschillen Brutoboekwaarde op 31.12.06

(2) 42

623

67

Terreinen en gebouwen

Installaties en machines

52

94

694

258

72

1.170

Toevoegingen

7

5

20

18

22

72

Vervreemdingen

-

-

-

(205)

(31)

(236)

Deconsolidatie

-

(35)

(500)

(44)

(25)

(604)

Omrekeningsverschillen

in kEUR Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 01.01.06

Meubilair Leasing en rollend materieel

Overige

Totaal

-

-

(2)

-

-

(2)

Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 31.12.06

59

64

212

27

38

400

Nettoboekwaarde 01.01.06

187

36

75

72

21

391

Nettoboekwaarde 31.12.06

130

1

64

24

4

223

De opsplitsing tussen voortgezette en beëindigde activiteiten is als volgt: in kEUR

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

Terreinen & gebouwen

130

136

-

50

130

186

Installaties Meubilair en roll mat.

1 64

4 25

-

2 50

1 64

6 75

Leasing Andere activa

24 4

72 22

-

30

24 4

72 52

223

259

-

132

223

391

Totaal

De terreinen en gebouwen hebben betrekking op een gebouw in eigendom in België. Overige materiële vaste activa betreffen voornamelijk inrichting van gehuurde panden. (10)

Uitgestelde belastingen De actieve latente belastingen hebben integraal betrekking op de voortgezette activiteiten en kunnen als volgt gedetailleerd worden (in kEUR): in kEUR

31.12.2006

31.12.2005

Actieve latente belastingen

2.538

2.538

Passieve latente belastingen (binnen zelfde

(409)

(473)

2.129

2.065

Vennootschap) Totaal

Aangezien de vennootschap Keyware Smart Card Div. NV per 31 december 2005 een operationele winst heeft en de budgetten voor de komende 5 jaar eveneens uitgaan van een winstsituatie heeft de Raad van Bestuur beslist over te gaan tot de herbeoordeling van de in het verleden tot uiting gebrachte actieve belastinglatentie m.b.t. verrekenbare fiscale verliezen.

68

Op basis van de huidige budgetten blijkt dat de fiscale verliezen van Keyware Smart Card Div. NV hoogstwaarschijnlijk binnen een tijdsbestek van vijf jaar zullen worden aangewend. De totale actieve belastinglatentie kan geraamd worden op 3,4 Mio EUR. Teneinde de nodige voorzichtigheid in te bouwen heeft de Raad van Bestuur beslist om slechts 75% van dit bedrag, zijnde 2,5 Mio EUR te weerhouden als actieve latente belasting. Aangezien er in het verleden reeds 1,4 Mio EUR werd opgenomen in de cijfers, werd er per 30 juni 2005 uiteindelijk nog 1,1 Mio EUR supplementair verwerkt als actieve belastinglatentie. De passieve latente belastingen m.b.t. Keyware Smart Card Div. NV naar aanleiding van de IFRSaanpassingen worden in mindering gebracht van de actieve belastinglatentie en betreffen allen opnames van tijdelijke verschillen. Daarnaast heeft de Groep nog uitgestelde actieve belastinglatenties dewelke integraal betrekking hebben op overgedragen fiscale verliezen welke niet werden erkend in de cijfers per 31 december 2006 of 31 december 2005. Het betreft hier een brutobedrag van 42 Mio EUR overgedragen verliezen, hetgeen overeenkomt met een actieve latente belasting t.b.v. 14,3 Mio EUR. De latente passieve belastingen hebben integraal betrekking op de vennootschap Keyware Transaction & Processing NV en betreffen allen opnames van tijdelijke verschillen. Het van toepassing zijnde belastingtarief bedraagt 33,99%. De beweging in de resultatenrekening kan als volgt samengevat worden: in kEUR

31.12.2006

Activering latente belasting m.b.t. fiscale verliezen Passieve latente belasting m.b.t. IFRS-aanpassingen

-

1.078

103

(221)

-

12

103

869

Terugname actieve latente belastingen - fiscale verliezen Totaal (11)

31.12.2005

Handelsvorderingen op lange termijn Deze rubriek heeft integraal betrekking op de voortgezette activiteiten en kan als volgt samengevat worden: in kEUR

31.12.2006

31.12.2005

Openstaand kapitaal contracten 2004

140

553

Openstaand kapitaal contracten 2005

1.557

2.477

Openstaand kapitaal contracten 2006

2.311

-

Openstaand kapitaal financiering Parfip

2.780

813

Totaal

6.788

3.843

Onder de handelsvorderingen op lange termijn wordt het lange termijn gedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten conform IAS 17 – Lease-overeenkomsten van de betaalterminals opgenomen. Per 31 december 2005 stemt deze vordering overeen met een bedrag van 3.030 kEUR, per 31 december 2006 stemt dit overeen met 4.008 kEUR.

69

Tot slot worden onder deze rubriek tevens de lange termijn handelsvorderingen verwerkt die betrekking hebben op de financieringsovereenkomst met Parfip Benelux NV. De Groep heeft met Parfip Benelux NV een financieringsovereenkomst afgesloten, waarbij de Groep de mogelijkheid heeft om de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals te cederen aan Parfip Benelux NV. In het kader van deze overeenkomst kunnen de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals verkocht worden aan Parfip Benelux NV, dit tegen een geactualiseerde waarde waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet van 10%. M.a.w. de Groep ontvangt op moment van de aanvang van het contract de integrale verdisconteerde som van de huurtermijnen en Parfip Benelux NV zal gedurende de volledige periode van het contract (m.b.t. verhuur van de betaalterminal) de huuropbrengsten incasseren. Na afloop van het contract wordt het materiaal, mits betaling van een kleine restwaarde, opnieuw eigendom van de Groep. Conform dit contract is het uiteindelijk debiteurenrisico echter ten laste van de Groep. Concreet betekent dit dat in geval van insolventie van een debiteur Parfip Benelux NV zich het recht voorbehoudt om dit contract te herfactureren aan de Groep. In dit geval zal de Groep enerzijds het nog openstaande kapitaal m.b.t. vooruitontvangen verdisconteerde som moeten terugbetalen aan Parfip Benelux NV, maar anderzijds zal de Groep zelf de nog resterende looptijd van het contract kunnen factureren aan de eindklant. Hierdoor heeft de Groep enerzijds een latente schuld en anderzijds een latente vordering. Einde december 2006 heeft de Groep een latente vordering overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de in 2006 en 2005 verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 3.794 kEUR, waarvan 2.780 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 1.014 kEUR op korte termijn. (12)

Voorraden Deze rubriek betreft de voorraad handelsgoederen van de beide “business units” dewelke als volgt kan gedetailleerd worden: in kEUR

Terminal divisie Veiligheidsdivisie Digitale sleutel Totaal

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

481

1.110

-

-

481

1.110

-

82

-

885 -

-

885 82

481

1.192

-

885

481

2.077

De handelsgoederen betreffen producten aangekocht bij derden. Gedurende het boekjaar 2006 werden voor een bedrag van 383 kEUR waardeverminderingen op voorraad geboekt. Een bedrag van 282 kEUR heeft betrekking op de voortgezette activiteiten en een bedrag van 101 kEUR heeft betrekking op de beëindigde activiteiten. Gedurende het boekjaar 2005 werden voor een bedrag van 19 kEUR waardeverminderingen op voorraad geboekt, dewelke integraal betrekking hadden op de beëindigde activiteiten. Waardeverminderingen en terugname van waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening onder de rubriek “Provisies en waardeverminderingen”.

70

(13)

Handelsvorderingen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

Handelsvorderingen Handelsvorderingen IFRS Dubieuze debiteuren Waardeverminderingen Totaal

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

680

460

-

1.338

680

1.798

94 663

267 623

-

693

94 663

267 1.316

(1.167)

(680)

-

(642)

(1.167)

(1.322)

270

670

-

1.389

270

2.059

De rubriek handelsvorderingen IFRS betreft het saldo van alle aanpassingen inzake handelsvorderingen met betrekking tot IFRS. Deze rubriek bevat dus zowel positieve als negatieve aanpassingen. Deze rubriek omvat o.a. het korte termijn gedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten conform IAS 17 – Lease-overeenkomsten van de betaalterminals. Per 31 december 2006 stemt deze vordering overeen met een bedrag van 1.014 kEUR. De afboekingen hebben integraal betrekking op handelsvorderingen uit het verleden. Gedurende het boekjaar 2006 werd er ten belope van 324 kEUR waardeverminderingen geboekt met betrekking tot vorderingen van 2005 of vroeger en gedurende het boekjaar 2005 werd er ten belope van 71 kEUR waardeverminderingen geboekt met betrekking tot vordering van 2004 of vroeger. Er werden geen waardeverminderingen geboekt op handelsvorderingen met betrekking tot de in 2006 geboekte omzet. Zoals aangegeven onder (11) Handelsvorderingen op lange termijn is het debiteurenrisico in verband met de financieringsovereenkomst met Parfip Benelux NV ten laste van Groep. Naar aanleiding hiervan is een voorziening aangelegd van 176 kEUR, teneinde de insolventierisico’s van de klanten behorende tot de business unit “Card & Terminal applications” te voorzien. Deze voorziening is in overeenstemming met de door de Groep vastgelegde waarderingsregels. (14)

Overige vorderingen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

Terug te vorderen BTW Terug te vorderen venn belasting Voorschotten pers.

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

87

-

-

11

87

11

-

-

-

26 8

-

26 8

Diverse R/C

5

5

-

-

5

5

Overige

7

2

-

12

7

14

99

7

-

57

99

64

Totaal

71

(15)

Overlopende rekeningen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

Vooruitbet. Huur

28

28

-

23

28

51

Vooruitbet. Marketing Vooruitbet. verzekering

91 13

140 19

-

-

91 13

140 19

Vooruitbet. commissies Vooruitbet. onderhoudscontracten Vooruitbet. Erelonen Andere

464

408

-

-

464

408

23

18

-

-

23

18

4 3

10

-

2

4 3

12

1

-

-

-

1

-

627

623

-

25

627

648

Verkregen opbrengsten Totaal

De vooruitbetaalde commissies betreffen commissies betaald aan een derde onafhankelijke partij die instaat voor het afsluiten van de verhuurcontracten. Per juridisch correct afgesloten contract ontvangt deze partij een commissie, waarvan conform de waarderingsregels van de Groep 75% onmiddellijk in resultaat wordt genomen en 25% in resultaat wordt genomen overeenkomstig de duur van het verhuurcontract. Verder betreft het hier de vooruitbetaalde huur voor het 1ste kwartaal van 2007 en over te dragen kosten inzake o.a. onderhoudscontracten, marketing en verzekeringen. (16)

Kapitaalstructuur en uitgifte warranten Op 23 juni 2000 finaliseerde de Onderneming een “Initial Public Offering (IPO)” van haar gewone aandelen op de beurs NASDAQ Europe. De openbare aanbieding resulteerde in een uitgifte van bijkomend 5.714.286 gewone aandelen van de Onderneming en een ophaling van 35.440 kUSD (netto na aftrek van de directe kosten van het aanbod van 4.548 kUSD in 2000 en 12 kUSD in 2001). Op 22 april 2003 keurde een Buitengewone Algemene Vergadering de conversie van een obligatielening door de vroegere aandeelhouders van Keyware Transaction & Processing NV (exDMP) goed. Bij deze gebeurtenis werden 10.772.456 nieuwe aandelen van Keyware Technologies NV gecreëerd. Op 24 juli 2003 werden 550.000 warranten uitgeoefend, waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen op 35.879.064 werd gebracht. Op 6 augustus 2004 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering de conversie van de inbreng in natura van leningen en schuldvorderingen goed. Bij deze gebeurtenis werden 27.472.547 nieuwe aandelen van Keyware Technologies NV gecreëerd. Tijdens dezelfde Buitengewone Algemene Vergadering werd een kapitaalvermindering door incorporatie van verliezen ten belope van 82.405 kEUR goedgekeurd. Ter gelegenheid van deze kapitaalvermindering werden geen aandelen vernietigd. Op 27 mei 2005 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Keyware Technologies NV beslist tot een kapitaalverhoging t.b.v. 3.977 kEUR ingevolge de inbreng in natura van de rechten onder de schuldvorderingen, de handelsvorderingen en rekening courant en de inbreng in natura van de aandelen van Digital Access Control NV. Ter gelegenheid hiervan werden 30.598.115 gewone aandelen van de Vennootschap uitgegeven.

72

Daarnaast werd de beslissing genomen om het kapitaal te verminderen met 1.500 kEUR door aanzuivering van geleden verliezen. De Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2005 heeft tevens besloten tot uitgifte van 7.000.000 “2005 warranten” en tot uitgifte van 750.000 “DAC warranten”. Deze uitgegeven warranten geven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 0,13 EUR en werd vastgelegd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang neemt. De warranten werden gewaardeerd conform de Black-Scholes methode waarbij werd uitgegaan van een uitoefenprijs van 0,13 EUR, een koers van het onderliggend aandeel op datum van toekenning van 0,14 EUR, een volatiteit van 70%, een geschatte uitoefenperiode van 2,5 jaar, geen te verwachten dividend en een risicovrije intrestvoet van 2,5%. Op basis hiervan werd een waarde van 225 kEUR bekomen. De 225 kEUR werd ten belope van 157 kEUR verwerkt onder de diensten en diverse goederen (voor bestuurders en consulenten) en 68 kEUR onder de personeelskosten. Per 31 december 2006 waren er nog 2.395.000 “2005 Warranten” uitoefenbaar. Tijdens de maand april 2006 werden nogmaals 300.000 “2005 Warranten” uitgeoefend. Einde april 2007 kunnen er dus nog 2.095.000 “2005 Warranten” uitgeoefend worden. De notariële akte m.b.t. de kapitaalverhoging is verleden op 4 april 2007. Per 31 maart 2007 zijn de aandelen m.b.t. deze kapitaalverhoging nog niet uitgegeven. De Algemene Vergadering dd 27 mei 2005 heeft beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een termijn van vijf jaar. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves, of van uitgiftepremies en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van converteerbare obligaties, warranten en obligaties met intekenrecht. Er werd tevens beslist tot de hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, voor een termijn van drie jaar, het geplaatst kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake. De Raad van Bestuur is in het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap en mits de eerbiediging van de wettelijke bepalingen terzake, gemachtigd het voorkeurrecht dat de wet de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Voorgaande machtigingen kunnen ook worden aangewend voor de verrichtingen vermeld in artikel 605 Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist. Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap.

73

Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Er werd in totaliteit voor 6 Mio EUR ingeschreven op deze converteerbare obligaties. Via notariële akte van 19 september 2006 werd een eerste schijf van obligaties voor in totaliteit 5.100 kEUR (excl. intrest) omgezet in kapitaal van de Vennootschap. Naar aanleiding van deze conversie werd er 43.637.515 aandelen van de Vennootschap uitgegeven. Een 2de conversie vond plaats op 26 september 2006, waarbij een bedrag van 500 kEUR (excl. intrest) werd omgezet in kapitaal hetgeen aanleiding gaf tot uitgifte van 4.284.744 aandelen. Een 3de en laatste conversie vond plaats op 15 november 2006 voor een bedrag van 400 kEUR (excl. intrest), hetgeen aanleiding gaf tot uitgifte van 3.465.261 aandelen van de Vennootschap. Per 31 december 2006 bedraagt het geplaatst kapitaal van de Groep 33.957 kEUR vertegenwoordigd door 152.764.468 gewone aandelen zonder nominale waarde. Ieder aandeel heeft recht op één stem. Onder de Belgische wetgeving is de kapitaalstructuur van de Onderneming, met het aantal uitstaande en toegestane aandelen, opgenomen in de statuten van de Onderneming en kan aangepast worden door de aandeelhouders voor zover een specifieke meerderheid van de stemmen is bereikt. (17)

Provisies Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

Hangende geschillen

25

978

-

37

25

1.015

Totaal

25

978

-

37

25

1.015

Infolink/Declercq Infolink NV, vertegenwoordigd door de heer Francis Declercq, nam ontslag als Bestuurder en Afgevaardigd Bestuurder van de Vennootschap met ingang van 30 november 2001. Ingevolge dit ontslag werd de managementovereenkomst met Infolink NV door de Vennootschap beëindigd op 6 december 2001. Partijen hebben een geschil gerelateerd aan, inter alia, het voorstel van de Raad van Bestuur om geen kwijting te verlenen aan Infolink NV voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar 2001; dit in afwachting van verder onderzoek van de mogelijke contractbreuk door Infolink NV en het bedrag van de ontslagvergoedingen verschuldigd door de Vennootschap aan Infolink NV ingevolge de beëindiging van de managementovereenkomst. Op 11 maart 2002 liet Infolink NV bewarend beslag leggen op bepaalde bankrekeningen van de Vennootschap voor een bedrag van 1.301 kEUR. Dit bedrag heeft betrekking op de gevorderde ontslagvergoeding verhoogd met intresten en schadebeding. Uit de arbitrale beslissing van 16 maart 2004 bleek dat Infolink NV haar vordering grotendeels bevestigd zag. De Vennootschap heeft deze arbitrale beslissing voor de Rechtbank van Eerste Aanleg aangevochten met verzoek deze arbitrale beslissing te vernietigen. Op 27 mei 2005 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel de arbitrale beslissing van 16 maart 2004 bevestigd. Tegen het vonnis van de Rechtbank van Eerste Aanleg werd een dagvaarding in oppositie neergelegd op 18 augustus 2005. De procedure van oppositie werd ingeleid op 12 september 2005. Op haar beurt heeft de Raad van Bestuur van Keyware Technologies NV beslist een klacht met burgerlijke partijstelling wegens valsheid in geschrifte, misbruik van vertrouwen, misbruik van maatschappelijk vermogen en van elk ander misbruik dat het onderzoek zal vaststellen, neer te leggen tegenover Infolink NV en Francis Declercq.

74

In 2005 zijn in het kader van deze klacht met burgerlijke partijstelling wegens valsheid in geschrifte, misbruik van vertrouwen, misbruik van maatschappelijk vermogen en van elk ander misbruik dat het onderzoek zal vaststellen, door de onderzoeksrechter een aantal misdrijven weerhouden, waarbij de Raadkamer Infolink NV en Francis Declercq heeft doorverwezen naar de correctionele rechtbank. In het licht van de evolutie in dit geschil heeft de Raad van Bestuur in 2006 aan het management de opdracht gegeven om een minnelijke schikking uit te werken met Infolink NV en Francis Declercq. In het kader van de uitwerking van een minnelijke schikking inzake het geschil met Infolink NV en Francis Declercq werd er op 16 maart 2006 een dading ondertekend tussen beide partijen. Deze dading bestond erin dat de Vennootschap 3.400.000 aandelen Keyware Technologies NV overeenstemmend met een waarde van 850 kEUR (waardering aandelen Keyware Technologies NV aan 0,25 EUR) zou overmaken aan Dexia NV, vermits Dexia NV de schuldvordering van Infolink NV heeft overgenomen. Aangezien de Vennootschap over geen eigen aandelen beschikt, werd deze verplichting overgenomen door Pardel NV, dewelke de 3.400.000 aandelen van Keyware Technologies NV heeft gestort op de effectenrekening van Dexia NV. Per einde december 2005 werd een voorziening aangelegd ten belope van 850 kEUR. In 2006 werd deze provisie teruggenomen en een schuld ten opzichte van Pardel NV tot uiting gebracht. Overige Het openstaand bedrag per 31 december 2006, zijnde 25 kEUR, betreft een geschil met één leverancier. (18)

Automatisch converteerbare lening In het kader van de verwerving van Digital Access Control NV heeft de Vennootschap, einde april 2005 een inschrijvingsovereenkomst afgesloten met Melitra Ltd, een vennootschap met zetel in Hong Kong en voorheen enig aandeelhouder van Digital Access Control NV, waarbij de Vennootschap twee automatisch converteerbare obligaties heeft uitgegeven voor een totaal bedrag van 700 kEUR. De Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2005 heeft met éénparigheid van stemmen tot deze uitgifte besloten. De eerste ACO ten belope van kEUR 400 is automatisch geconverteerd in aandelen van de Vennootschap op datum van de gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap in het jaar 2006. De tweede ACO ten belope van kEUR 300 zal automatisch converteren in aandelen van de Vennootschap op datum van de gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap in het jaar 2007 en werd overeenkomstig voorgesteld op korte termijn.

(19) Financiële schulden op lange termijn Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

Parana Management

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

-

200

-

-

-

200

Kredietfaciliteit Dexia Investeringskrediet Alaric

63

157

-

-

63

157

-

39

-

-

-

39

Dexia

42

58

-

-

42

58

Totaal

105

454

-

-

105

454

75

De lening met Parana Management BVBA had een looptijd van 4 jaar met een eerste aflossing per 1 januari 2006. Aflossingen zouden gebeuren a rato van 25 kEUR op kwartaalbasis met een laatste aflossing in oktober 2008. De van toepassing zijnde rentevoet betrof EURIBOR 3 maanden + 2% premie per jaar. Deze lening werd echter integraal terugbetaald in de loop van september 2006. Keyware Transaction & Processing NV (ex-DMP), een 100% dochteronderneming van de Groep, heeft een investeringskrediet ten belope van 176 kEUR aangegaan met Dexia Bank. Dit krediet is gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving op het terrein en bijhorend gebouw ten bedrage van 109 kEUR. De openstaande schuld per 31 december 2006 bedraagt 61 kEUR waarvan 19 kEUR is opgenomen onder de financiële schulden op minder dan één jaar. Dezelfde vennootschap heeft in 2003-2004 een transactieplatform voor de betaalkaarten aangekocht bij Alaric Ltd, vennootschap naar Brits recht. Het betreft een volledige vernieuwing van het verouderde transactieplatform. De totale aankoopprijs wordt gefinancieerd door de toeleverende vennootschap over een periode van 4 jaar. Deze financiering is rentedragend a rato van 8 %. De kredieten bij Dexia betreffen investeringskredieten met een totale kredietfaciliteit van 2.975 kEUR. Intrest is verschuldigd op kwartaalbasis en is vastgesteld op basis van de BIBOR + 1,5% per kwartaal. De intrest is maandelijks betaalbaar a rato van 1% van het niet opgevraagde deel van de kredietfaciliteit. De kredietfaciliteit bevat bepaalde vereisten inzake solvabiliteitsratio’s en cashflow ratio’s. Per 31 december 2001, voldeed de Groep niet aan de vooropgestelde vereisten inzake cashflow waardoor onderhandelingen werden opgestart met Artesia met betrekking tot een schuldherschikking. Naar aanleiding hiervan werden alle openstaande schulden ten aanzien van Artesia voorgesteld als korte termijn schulden. Het investeringskrediet is gewaarborgd door een pand op het handelfonds van de Groep ten bedrage van 992 kEUR te verhogen met intrest en commissies. Dit krediet wordt ten belope van 75% van het kapitaal en te betalen intrest gewaarborgd door de Vlaamse overheid. In de loop van 2005 zijn de onderhandelingen met Dexia omtrent de aflossing van de openstaande kredieten, zijnde 231 kEUR per 30 juni 2005, afgerond. In dit kader werd een aflossingsplan bekomen van 36 maand, waarbij het eerste jaar 57 kEUR wordt afgelost en vervolgens telkens 87 kEUR per jaar. Naar aanleiding hiervan werd een bedrag van 63 kEUR voorgesteld als lange termijn schuld en 91 kEUR als korte termijn schuld. De toekomstige aflossingsverplichtingen per 31 december 2006 inzake lange en korte termijn financiële schulden zijn als volgt: Per 31 december 2006

kEUR

2007

451

2008

84

2009

21

2010 en later Totaal

556

76

(20)

Leasingschulden op lange termijn Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

Sale&lease back Parfip Fin. leasing rollend mat.

485 1

929 3

-

-

485 1

929 3

Fin. leasing kantoormat.

12

48

-

-

12

48

498

980

-

-

498

980

Totaal

De Groep heeft op 24 maart 2005 een financieringsovereenkomst – financiering van verhuurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV. In concreto betreft het hier een “saleand-lease back” financiering inzake de betaalterminals. Deze financieringsovereenkomst bestaat uit volgende deelcontracten: financiering 1 voor een bedrag van 230 kEUR met een looptijd van 42 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%; financiering 2 voor een bedrag van 230 kEUR met een looptijd van 42 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%; financiering 3 voor een bedrag van 231 kEUR met een looptijd van 42 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%; financiering 4 voor een bedrag van 230 kEUR met een looptijd van 42 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%. Al deze deelcontracten hebben een aanvang genomen op 1 april 2005. Op 25 april 2005 heeft de Groep met dezelfde partij nog twee bijkomende deelcontracten afgesloten: financiering 5 voor een bedrag van 216 kEUR met een looptijd van 47 maanden en een maandelijkse aflossing van 5 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%; financiering 6 voor een bedrag van 222 kEUR met een looptijd van 47 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%. Al deze deelcontracten hebben een aanvang genomen op 1 mei 2005. Tot slot heeft de Groep op 1 juli 2005 met dezelfde partij een laatste deelcontract afgesloten voor een bedrag van 241 kEUR met een looptijd van 47 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%. De totale “sale-and-lease back” operatie uitgevoerd in 2005 bedraagt 1.600 kEUR. Per 31 december 2006 bedraagt de totale openstaande schuld 929 kEUR waarvan 485 kEUR op lange termijn en 444 kEUR op korte termijn is verwerkt. Verder heeft de Groep verschillende financiële leasingsovereenkomsten afgesloten voor o.a. wagens en kantoormateriaal. De totaal openstaande schuld per 31 december 2006 bedraagt 26 kEUR waarvan 13 kEUR verwerkt op lange termijn en 13 kEUR verwerkt op korte termijn.

77

De toekomstige aflossingsverplichtingen per 31 december 2006 inzake lange termijn leasingschulden zijn als volgt: Per 31 december 2006

kEUR

2007

457

2008

435

2009

63

2010 en later

-

Totaal (21)

955

Handelsschulden op lange termijn Deze rubriek heeft integraal betrekking op de voortgezette activiteiten en kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

31.12.2006

31.12.2005

Financiering Parfip Benelux NV

2.780

813

Totaal

2.780

813

De Groep heeft met Parfip Benelux NV een financieringsovereenkomst afgesloten, waarbij de Groep de mogelijkheid heeft om de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals te cederen aan Parfip Benelux NV. In het kader van deze overeenkomst kunnen de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals verkocht worden aan Parfip Benelux NV, dit tegen een geactualiseerde waarde waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet van 10%. M.a.w. de Groep ontvangt op moment van de aanvang van het contract de integrale verdisconteerde som van de huurtermijnen en Parfip Benelux NV zal gedurende de volledige periode van het contract (m.b.t. verhuur van de betaalterminal) de huuropbrengsten incasseren. Na afloop van het contract wordt het materiaal, mits betaling van een kleine restwaarde, opnieuw eigendom van de Groep. Conform dit contract is het uiteindelijke debiteurenrisico echter ten laste van de Groep. Concreet betekent dit dat in geval van insolventie van een debiteur Parfip Benelux NV zich het recht voorbehoudt om dit contract te herfactureren aan de Groep. In dit geval zal de Groep enerzijds het nog openstaand kapitaal m.b.t. de vooruit ontvangen verdisconteerde som moeten terugbetalen aan Parfip Benelux NV, maar anderzijds zal de Groep zelf de nog resterende looptijd van het contract kunnen factureren aan de eindklant. Hierdoor heeft de Groep enerzijds een latente schuld en anderzijds een latente vordering. Einde december 2006 heeft de Groep een latente schuld overeenkomend met het totale bedrag inzake openstaand kapitaal voor de in 2005 en 2006 verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 3.794 kEUR, waarvan 2.780 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 1.014 kEUR op korte termijn.

78

(22)

Financiële schulden op korte termijn Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Parana Management Jagernaut Kredietfaciliteit Dexia Investeringskrediet Alaric Krediet KBC Dexia

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

-

111

-

-

-

111

20

115 21

-

-

20

115 21

39 301

42 -

-

-

39 301

42 -

91

65

-

-

91

65

Delta Lloyd

-

-

-

55

-

55

Eurofactors

-

-

-

502

-

502

451

354

-

557

451

911

Totaal

Per 3 maart 2006 heeft KBC bank een exploitatiekrediet toegestaan aan de Groep ten belope van 100 kEUR. De kredietnemers betreffen Keyware Technologies NV, Keyware Smart Card Div NV en Keyware Transaction & Processing NV. Dit krediet werd toegestaan voor onbepaalde duur. De van toepassing zijnde intrestvoet is de EONIA te verhogen met een marge van 3%. In het kader van dit krediet werden door de Groep volgende waarborgen verstrekt: een hypotheek in tweede rang van 100 kEUR in hoofdsom op het appartement gelegen te 1030 Schaarbeek, Victor Hugostraat 94, toebehorende aan Keyware Transaction & Processing NV; een pand vanwege Keyware Transaction & Processing NV op het contract dd. 11 juli 2003 met Cetelem Services Geie, Anspachlaan 1, 1000 Brussel. Per 4 september 2006 werd dit bedrag verhoogd tot 145 kEUR waarbij dezelfde voorwaarden van toepassing bleven. Per 1 december 2006 heeft KBC bank een bijkomend voorlopig kaskrediet toegestaan aan de Groep ten belope van 302 kEUR. Dit krediet liep oorspronkelijk tot 28 februari 2007, een termijn dewelke ondertussen verlengd werd tot einde oktober 2007. De hierboven geciteerde voorwaarden (intrest en waarborgen) zijn eveneens van toepassing op dit krediet. Wat betreft de toelichting m.b.t. de overige financiële schulden verwijzen we naar de bespreking van de financiële schulden op lange termijn. (23)

Leasingschulden op korte termijn Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

Sale&lease back Parfip Fin. leasing rollend mat. Fin. leasing kantoormat. Totaal

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

444

409

-

-

444

409

11 2

23 1

-

-

11 2

23 1

457

433

-

-

457

433

Wat betreft de toelichting verwijzen we naar (20) Leasingschulden op lange termijn.

79

(24)

Voorschotten aandeelhouders Deze rubriek heeft integraal betrekking op de voortgezette activiteit en kan als volgt gedetailleerd worden (in kEUR): in kEUR

31.12.2006

Pardel NV

31.12.2005 173

2.291

Parana Management

19

-

Jagernaut NV

10

-

-

118

202

2.409

Stéphane Vandervelde Totaal

Pardel NV, vertegenwoordigd door Pierre Delhaize, heeft in de loop van 2005 ten belope van 2.200 kEUR voorschotten rekening-courant ter beschikking gesteld. Deze voorschotten zijn rentedragend a rato van 3,75% per jaar. Met de inkomende cash van de in 2006 uitgegeven converteerbare obligatielening werd een groot gedeelte van de in 2005 verstrekte voorschotten terugbetaald. Het nog openstaande bedrag per 31 december 2006 betreft een saldo en intresten. (25)

Handelsschulden Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

Handelsschulden

3.314

3.123

-

1.041

3.314

4.164

Totaal

3.314

3.123

-

1.041

3.314

4.164

De vervallen handelsschulden bedragen 948 kEUR. In dit bedrag zit één leverancier vervat ten belope van 235 kEUR, waarmee een aflossingsplan is afgesproken over een periode van 12 maanden. Einde december 2006 zijn er 6 aflossingsplannen voor een totaal openstaande schuld van 575 kEUR. Per 31 maart 2007 is hiervan reeds 278 kEUR terugbetaald. Verder heeft de Groep 3 hangende geschillen met oude leveranciers voor een totaal bedrag van 158 kEUR. Zoals aangegeven onder (11) Handelsvorderingen op meer dan één jaar heeft de Groep per 31 december 2006 een latente vordering en schuld overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de in 2005 en 2006 aan Parfip NV verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 3.794 kEUR, waarvan 2.780 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 1.014 kEUR op korte termijn.

80

(26)

Sociale en fiscale schulden Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

Voortgezette activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Beëindigde activiteiten 31.12.2006 31.12.2005

Totaal 31.12.2006 31.12.2005

Bedrijfsvoorheffing RSZ

52 84

54 127

-

74 159

52 84

128 286

Lonen BTW

43 6

14 221

-

(1) 70

43 6

13 291

246 46

37

-

-

246 46

37

92 -

100 -

-

152 6

92 -

252 6

569

553

-

460

569

1.013

BTW contrôle Vennootschapsbelasting Provisie vakantiegeld Commissies Totaal

Per 31 december 2005 had de groep een openstaande BTW schuld (291 kEUR) waarvan er 167 kEUR vervallen was. Per 31 december 2006 heeft de groep geen vervallen BTW schuld. Naar aanleiding van een fiscale controle dient de Groep een bedrag van 423 kEUR aan BTW terug te betalen (inclusief intrest en boeten). Deze terug te betalen BTW heeft bijna integraal betrekking op de moedermaatschappij Keyware Technologies NV. Tijdens deze controle is gebleken dat tijdens de boekjaren 2003 en 2004 conform artikel 45§1 van het BTW-Wetboek en conform artikel 1§2 van het Koninklijk Besluit nr.3 van 10 december 1969 de Vennootschap onterecht BTW heeft afgetrokken m.b.t. goederen en diensten die bestemd zijn voor doeleinden die buiten de werkingssfeer van de BTW vallen. In het kader van de terugbetaling van deze BTW heeft de groep een aflossingsplan afgesproken met de BTW-Administratie. Einde december 2006 staat hieromtrent nog een bedrag van 246 kEUR open. Dit aflossingsplan loopt nog tot einde juni 2007. Einde december 2005 bedroeg het openstaande saldo ten opzichte van de RSZ 286 kEUR , waarvan 36 kEUR vervallen. Per 31 december 2006 bedraagt het openstaande saldo 84 kEUR, waarvan 40 kEUR vervallen. Voor deze vervallen schuld is een aflossingsplan afgesproken met de RSZ. Per 31 december 2005 had de groep een openstaande schuld bij de bedrijfsvoorheffing t.b.v. 128 kEUR, waarvan 51 kEUR was vervallen. Per 31 december 2006 bedraagt het openstaand saldo ten opzichte van de bedrijfsvoorheffing slechts 52 kEUR, waarvan geen vervallen schulden. (27)

Overige schulden Deze rubriek heeft integraal betrekking op de afwikkeling van de verkoopprijs m.b.t. de verkoop van de veiligheidsdivisie aan Risco Ltd. Conform de verkoopovereenkomst zou het bedrag van de verkoopopbrengst vastgesteld worden op 30 september 2006 en dit uitgaande van de vlottende activa minus de schulden op korte termijn per 31 mei 2006. Tengevolge van onenigheid tussen de partijen omtrent een aantal elementen opgenomen in de berekening van de definitieve verkoopprijs is deze prijs tot op heden nog altijd niet vastgesteld. De koper heeft echter in tussentijd gebruik gemaakt van zijn recht op de voorheen gedeponeerde waarborg (500 kEUR) integraal op te vragen, zodat dit bedrag in mindering is gebracht van de voorlopige verkoopopbrengst. Op heden wordt het bedrag inzake mogelijke terugbetaling geraamd op 162 kEUR, bedrag dat per 31 december 2006 tot uiting is gebracht onder de overige schulden.

81

(28)

Overlopende rekeningen Deze rubriek heeft betrekking op toe te rekenen huur- en intrestlasten.

(29)

Bedrijfssegmentinformatie Tot 1 juni 2006 konden de activiteiten van de Groep opgedeeld worden in twee segmenten of business units. Een eerste business unit betreft de business unit “Security & Time management” en een tweede business unit betreft “Card & Terminal applications”. Sedert de verkoop van “Security & Time management” divisie blijft alleen nog de “Card & Terminal applications” over. Geconsolideerde winst-en verliesrekening 31.12.2006 Cijfers in kEUR Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfsopbrengsten Aankopen handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Provisies&waardeverminderingen Andere bedrijfskosten Management fee "corporate" Bedrijfskosten voor bijz prov&wv Bedrijfsresultaat voor bijz prov&wv Bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen Bedrijfsresultaat na bijz prov&wv Financiële lasten en opbrengsten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

Card & Terminal Applications 5.227 73 5.300 (2.833) (929) (948) (167) (400) (239) (1.032) (6.548) (1.248) (6) (1.254) 19 (1.235) 94

Security & Time Management 1.677 94 1.771 (533) (666) (891) (46) (214) (23) (276) (2.649) (878) (3.002) (3.880) (135) (4.015) (4)

Corporate 2 143 145 (2.062) (244) (48) 768 (1.003) 1.308 (1.281) (1.136) (526) (1.065) (2.727) (125) (2.852) -

31.12.2006 6.906 310 7.216 (3.366) (3.657) (2.083) (261) 154 (1.265) (10.478) (3.262) (532) (4.067) (7.861) (241) (8.102) 90

(1.141)

(4.019)

(2.852)

(8.012)

Management fee “corporate” betreft de doorfacturatie van diensten en kosten die zijn gecentraliseerd bij de moedermaatschappij maar die ten gunste zijn van de filialen. Segment gegevens per 31 december 2006 Cijfers in kEUR

Card & Terminal Applications

Security & Time Management

9.363 -

-

9.330 9.198

18.693 9.198

446 2.129

-

132 -

578 2.129

6.788

-

-

6.788

Vlottende activa

1.187

-

301

1.488

Segment activa

10.550

-

9.631

20.181

Niet vlottende activa Consolidatieverschillen Immateriële, materiële en financiële activa Actieve latente belastingen Handelsvorderingen op lange termijn

Corporate

31.12.2006

82

Segment gegevens per 31 december 2006 Cijfers in kEUR

Card & Terminal Applications

Security & Time Management

Corporate

31.12.2006

Eigen vermogen Latente belastingen en voorzieningen Schulden op meer dan één jaar waarvan leasingschulden waarvan handelsschulden Schulden op ten hoogste één jaar waarvan handelsschulden waarvan voorschotten aandeelhouders

-

-

11.205

11.205

108 3.306 485 2.780 2.962 1.942

-

77 13 2.523 1.372

108 3.383 498 2.780 5.485 3.314

-

-

202

202

Segment verplichtingen

6.376

-

13.805

20.181

Card & Terminal Applications 5.280 221 5.501 (2.577) (668) (668) (166) (55) (68) (627) (4.829) 672 672 32 704 849

Security & Time Management 4.450 178 4.628 (1.222) (1.260) (2.203) (122) 29 (148) (586) (5.512) (884) (884) (124) (1.008) -

Corporate 617 617 (1.502) (345) (26) 150 (250) 1.213 (760) (143) (850) (993) (61) (1.054) -

31.12.2005 9.730 1.016 10.746 (3.799) (3.430) (3.216) (314) 124 (466) (11.101) (355) (850) (1.205) (153) (1.358) 849

1.553

(1.008)

(1.054)

(509)

Geconsolideerde winst-en verliesrekening 31.12.2005 Cijfers in kEUR Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfsopbrengsten Aankopen handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Provisies&waardeverminderingen Andere bedrijfskosten Management fee "corporate" Bedrijfskosten voor bijz prov&wv Bedrijfsresultaat voor bijz prov&wv Bijzondere provisies Bijzondere waardeverminderingen Bedrijfsresultaat na bijz prov&wv Financiële lasten en opbrengsten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

Corporatekosten betreffen niet toegewezen overheadkosten. Meer in het bijzonder betreft het hier de voorziening inzake Infolink NV t.b.v. 850 kEUR (zie (17) Provisies) en de waardering van de warranten ten belope van 225 kEUR. Management fee “corporate” betreft de doorfacturatie van diensten en kosten die zijn gecentraliseerd bij de moedermaatschappij maar die ten gunste zijn van de filialen.

83

Segment gegevens per 31 december 2005 Cijfers in kEUR

Card & Terminal Applications

Security & Time Management

Corporate

6.495 -

1.410 -

12.636 12.459

20.541 12.459

587 2.065

1.410 -

177 -

2.174 2.065

3.843

-

-

3.843

Vlottende activa

2.365

2.493

223

5.081

Segment activa

8.860

3.903

12.859

25.622

Card & Terminal Applications

Security & Time Management

Corporate

Niet vlottende activa Consolidatieverschillen Immateriële, materiële en financiële activa Actieve latente belastingen Handelsvorderingen op lange termijn

Segment gegevens per 31 december 2005 Cijfers in kEUR

31.12.2005

31.12.2005

Eigen vermogen Latente belastingen en voorzieningen Schulden op meer dan één jaar waarvan leasingschulden Schulden op ten hoogste één jaar waarvan handelsschulden waarvan voorschotten aandeelhouders

-

-

12.576

12.576

250 1.840 929 2.816 1.876

37 2.086 1.045

850 707 51 4.460 1.243

1.137 2.547 980 9.362 4.164

-

-

2.409

2.409

Segment verplichtingen

4.906

2.123

18.593

25.622

(30) Geografische segmentinformatie De geografische bestemming van de omzet kan als volgt weergegeven worden: Omzet België

in kEUR

31.12.06

31.12.05

Variatie

5.703

6.515

(12,46)%

Frankrijk

732

2.285

(67,96)%

Zwitserland

437

790

(44,68)%

Luxemburg

26

54

(51,85)%

Nederland

3

54

(94,44)%

Overige

5

32

(84,38)%

6.906

9.730

(29,02)%

Totaal

84

In 2006 heeft de Groep +/- 82,58% van zijn omzet in België gerealiseerd, terwijl dit in 2005 slechts 66,96% bedroeg. De bijdrage tot de omzet vanuit Frankrijk is gedaald van 23,48% naar +/- 10,60%. De evolutie wordt integraal verklaard door de verkoop van de divisie “Security & Time Management” De geografische bestemming van de omzet van de voortgezette activiteiten kan als volgt weergegeven worden: Omzet -

in kEUR

België

31.12.06

31.12.05

Variatie

5.229

5.226

0,06%

Frankrijk

-

11

(100,00)%

Nederland

-

43

(100,00)%

5.229

5.280

(0,97)%

Totaal (31) Andere bedrijfsopbrengsten

Per 31 december 2003 had de Groep met verschillende leveranciers aflossingsplannen afgesproken. In totaliteit werden er 18 aflossingsplannen afgesproken met leveranciers voor een totaal openstaande schuld van 1.252 kEUR. Dit bedrag omvatte een voorwaardelijke kwijtschelding ten bedrage van 304 kEUR. Per 31 december 2004 had de Groep nog een openstaande schuld van 862 kEUR met deze leveranciers. Per 31 december 2004 waren reeds een aantal van deze aflossingsplannen afgerond en werden ten belope van 25 kEUR aan kwijtscheldingen in resultaat genomen. Einde december 2005 zijn deze aflossingsplannen integraal wederbetaald en werd het bedrag van de resterende kwijtschelding, zijnde 279 kEUR in resultaat genomen. Einde december 2006 werd nog een aflossingsplan afgesloten met betrekking tot een oude openstaande schuld. Naar aanleiding hiervan werd er 7 kEUR inzake kwijtschelding in opbrengst genomen. Tijdens 2003 en 2004 werden tevens een aantal voorzieningen betrekking tot laattijdige betalingen, zoals bijdrageopslagen laattijdige betalingen te voorzien. In de loop van 2005 werden afrekeningen verkregen en betaald, zodat deze toegerekende waren en een bedrag van 230 kEUR kon worden teruggenomen.

aangelegd, teneinde kosten met RSZ, schadevergoedingen voor in dit kader heel wat definitieve kosten niet langer verantwoord

Tot slot werden in 2005 een aantal niet langer verschuldigde leveranciersschulden (ouder dan 5 jaar) t.b.v. 305 kEUR in resultaat genomen. In 2006 werden opnieuw een aantal niet langer verschuldigde leveranciersschulden (ouder dan 5 jaar) voor een bedrag van 23 kEUR in resultaat genomen. Einde december 2006 bevatten de andere bedrijfsopbrengsten een bedrag van 125 kEUR aan doorfacturaties m.b.t. kosten die nog gemaakt werden voor de beëindigde activiteiten.

85

(32)

Diensten en diverse goederen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

31.12.2006

31.12.2005

Huisvesting

281

287

Autokosten

250

355

Materiaalkosten

140

145

Communicatie

166

180

2.107

1.759

Erelonen Beursnotering

77

68

Representatie en vertegenwoordiging

135

159

Verkoop en marketing

315

290

Administratie

110

94

76

93

3.657

3.430

Overige Totaal

Wat betreft de voortgezette activiteiten kan deze rubriek als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

31.12.2006

31.12.2005

Huisvesting

218

181

Autokosten

197

160

Materiaalkosten

122

91

Communicatie

140

121

1.785

1.224

Beursnotering

77

68

Representatie en vertegenwoordiging

73

42

283

230

Administratie

62

23

Overige

34

7

Doorfacturatie beëindigde activiteiten

(276)

(563)

Totaal

2.715

1.584

Erelonen

Verkoop en marketing

86

(33)

Personeelskosten en personeelsbeloningen De personeelskosten kunnen als volgt gedetailleerd worden: Aantal

31.12.2006

Bedienden - zonder management Management

in kEUR

31 .12.2005 20 -

31.12.2006

67 -

31.12.2005

Salarissen Sociale bijdragen Groepsverzekering Diverse voordelen (maaltijdcheques, etc) Warranten Overige

1.442 433 35 81 67 25

2.295 697 18 116 67 23

Totaal

2.083

3.216

De personeelskosten van de voortgezette activiteiten kunnen als volgt gedetailleerd worden: in kEUR Salarissen Sociale bijdragen Groepsverzekering Diverse voordelen (maaltijdcheques, etc) Warranten Overige Totaal

31.12.2006

31.12.2005 813 216 24 56 67 16

688 185 12 55 67 6

1.192

1.013

Op 1 januari 2004 werd ten voordele van de personeelsleden van de Groep een groepsverzekering ingevoerd. Dit contract wordt uitsluitend gefinancierd door de bijdragen van de Groep. De verzekering heeft tot doel, bovenop de wettelijke verplichtingen inzake pensioenen: een kapitaal of een rente te vestigen bij het bereiken van de normale pensioenleeftijd van de verzekerde, en ten voordele van de door dit reglement aangewezen begunstigden, een kapitaal of een rente te vestigen in geval van overlijden van de verzekerde voor de normale pensioenleeftijd. De groepsverzekering is bestemd voor de personeelsleden van de Groep, die met een arbeidscontract van onbepaalde duur voltijds of deeltijds aangeworven zijn en die effectief aan het werk zijn op het moment van de aansluiting.

87

(34) Afschrijvingen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

31.12.2006

Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Totaal

31.12.2005 189

225

72

89

261

314

De afschrijvingen m.b.t. de voorgezette activiteit kunnen als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

31.12.2006

Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Totaal (35)

31.12.2005 159

153

57

39

216

192

Provisies en waardeverminderingen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR Provisies

31.12.2006

31.12.2005

(861)

(215)

Waardeverminderingen voorraad

383

19

Waardeverminderingen handelsvorderingen

324

72

(154)

(124)

Totaal

De provisies en waardeverminderingen met betrekking tot de voortgezette activiteiten kunnen als volgt gedetailleerd worden: in kEUR Provisies

31.12.2006

31.12.2005

(954)

(150)

Waardeverminderingen voorraad

282

49

Waardeverminderingen handelsvorderingen

303

7

(369)

(94)

Totaal

88

(36)

Kosten met uitzonderlijk karakter Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: in kEUR

31.12.2006

Provisies met uitzonderlijk karakter

31.12.2005 -

850

532

-

Bijzondere waardeverminderingen

4.067

-

Totaal

4.599

850

Kosten met uitzonderlijk karakter

Wat betreft de provisies met uitzonderlijk karakter verwijzen we naar hetgeen vermeld onder (17) Provisies. Voor wat betreft de bijzondere waardeverminderingen verwijzen we naar hetgeen vermeld onder (41) Afwaardering van activa. Alle bedragen hebben betrekking op de voortgezette activiteiten, met dien verstande dat de bijzondere waardeverminderingen ten belope van 3.002 kEUR betrekking hebben op de desinvestering m.b.t. de “Security & Time Management” divisie (zie punt 6 c). (37)

Financiële opbrengsten en kosten De financiële opbrengsten kunnen als volgt weergegeven worden: in kEUR

31.12.2006

31.12.2005

Financieringsbaten ctr betaalterminals 2004

70

104

Financieringsbaten ctr betaalterminals 2005

257

77

Financieringsbaten ctr betaalterminals 2006

86

-

Overige

14

13

427

194

Totaal

De financiële opbrengsten van de voortgezette activiteiten kunnen als volgt weergegeven worden: in kEUR

31.12.2006

31.12.2005

Financieringsbaten ctr betaalterminals 2004

70

104

Financieringsbaten ctr betaalterminals 2005

257

77

Financieringsbaten ctr betaalterminals 2006

86

-

9

1

422

182

Overige Totaal

89

De financiële kosten kunnen als volgt weergegeven worden: In kEUR

31.12.2006

31.12.2005

Intrest voorschotten aandeelhouders

63

14

Intrest financiële schulden

19

34

Intrest converteerbare obligatielening

12

-

Intrest Parfip

376

114

Intrest BTW

53

-

Intrest factoring

25

58

Intrest leasing

11

13

Bankintresten

14

6

Nalatigheidsintresten

48

82

Overige

47

26

668

347

Totaal

De financiële kosten van de voortgezette activiteiten kunnen als volgt weergegeven worden: In kEUR Intrest voorschotten aandeelhouders Intrest financiële schulden

31.12.2005 63

14

8

32

12

-

Intrest Parfip

376

114

Intrest BTW

53

-

Intrest leasing

10

10

Bankintresten

13

4

Nalatigheidsintresten

36

21

Overige

37

14

608

209

Intrest converteerbare obligatielening

Totaal (38)

31.12.2006

Winstbelastingen in kEUR

31.12.2006

31.12.2005

Resultaat voor belastingen

(8.102)

(1.358)

Belastingen aan normaal tarief

(2.754)

(462)

2.741

442

-

1.078

Waardevermindering op actieve latente belastingen Eerder niet opgenomen fiscale verliezen Terugname m.b.t. fiscale verliezen Ontstaan en afwikkeling van tijdelijke verschillen Totaal

-

(12)

103

(197)

90

849

90

(39)

Vergoedingen in de vorm van eigen vermogeninstrumenten Een overzicht voor de afgelopen 2 jaar kan als volgt voorgesteld worden:

Samenvatting

31.12.2006 Warranten Uitoefenprijs

31.12.2005 Warranten Uitoefenprijs

Openstaand begin periode Toegekend Uitgeoefend Vervallen

5.082.500 48.000.000 2.537.500 150.0000

0,13 0,25 0,13 0,13

247.500 7.750.000 2.667.500 247.500

2,98 0,13 0,13 2,98

Openstaand en uitoefenbaar einde periode

50.395.000

0,24

5.082.500

0,13

We verwijzen naar hetgeen vermeld onder (16) Kapitaalstructuur en uitgifte warranten voor wat betreft de na 31 december 2006 uitgeoefende warranten De BAV van 27 mei 2005 heeft besloten tot uitgifte van 7.000.000 “2005 warranten” en tot uitgifte van 750.000 “DAC warranten”. Deze uitgegeven warranten geven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 0,13 EUR en werd vastgelegd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang neemt. De geldigheidsduur van deze warranten bedraagt 5 jaar. De warranten werden gewaardeerd conform de Black-Scholes methode waarbij werd uitgegaan van een uitoefenprijs van 0,13 EUR, een koers van het onderliggend aandeel op datum van toekenning van 0,14 EUR, een volatiteit van 70%, een geschatte uitoefenperiode van 2,5 jaar, geen te verwachten dividend en een risicovrije intrestvoet van 2,5%. Op basis hiervan werd een waarde van 225 kEUR bekomen. De 225 kEUR werd ten belope van 157 kEUR verwerkt onder de diensten en diverse goederen (voor bestuurders en consulenten) en 68 kEUR onder de personeelskosten. Per 31 december 2006 waren er nog 2.395.000 “2005 Warranten” uitoefenbaar. Tijdens de maand april 2006 werden nogmaals 300.000 “2005 Warranten” uitgeoefend. Einde april 2006 kunnen er dus nog 2.095.000 “2005 Warranten” uitgeoefend worden. De notariële akte m.b.t. de kapitaalverhoging is verleden op 4 april 2007. Per 31 maart 2007 zijn de aandelen m.b.t. deze kapitaalverhoging nog niet uitgegeven. Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Via notariële akte van 14 september 2006 werd de inschrijving op de converteerbare obligaties en warranten vastgesteld en werd overgegaan tot de effectieve uitgifte van de obligaties en warranten. Naar aanleiding hiervan werden er 24.000.0000 A Warranten en 24.000.000 B Warranten uitgegeven. De houders van Warranten kunnen op elk ogenblik tijdens de uitoefenperiode, aan de uitoefenprijs, de raad van bestuur vragen over te gaan tot uitgifte van aandelen, als gevolg van de uitoefening van de Warranten. Elke uitoefening van Warranten moet minstens betrekking hebben op een aantal van 600.000 Warranten.

91

Elke Warrant zal recht geven op de inschrijving op één aandeel van de Vennootschap, zonder vermelding van de nominale waarde, met de rechten zoals beschreven in de statuten. De Warranten kunnen worden uitgeoefend op elk ogenblik gedurende (i) wat de A Warranten betreft, een periode vanaf hun uitgifte tot het vroegste van (a) de terugbetaling op vervaldag of (b) de datum van vervroegde terugbetaling van de Obligaties (met uitzondering van de vervroegde terugbetaling omwille van een tekortkoming van de Vennootschap) en (ii) wat de B Warranten betreft, een periode van drie (3) jaar vanaf hun uitgiftedatum. De Warranten die niet worden uitgeoefend voor het einde van de uitoefenperiode, zullen automatisch vervallen. De inschrijvingsprijs per aandeel bij de uitoefening van de Warranten is gelijk aan het laagste bedrag van (i) 0,25 EUR of (ii) de uitgifteprijs van andere effecten die de Vennootschap zou hebben uitgegeven sinds de uitgifte van de Warranten en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap. De berekening van de waardering van deze warranten conform IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betalingen werd niet toegepast, aangezien conform IFRS 2 deze transactie geen op aandelen gebaseerde betalingstransactie betreft. (40)

Lease-overeenkomsten De dochteronderneming Keyware Smart Card Div. NV is actief in de verhuur van betaalterminals. In dit kader worden verhuurcontracten afgesloten met klanten voor een periode van 48 maand. De verhuurprijs van een contract wordt opgesplitst tussen nettohuur en onderhoud. Vervolgens wordt de actuele waarde van de nettohuur voor de volledige duurtijd van het contract, zijnde 48 maand, berekend. Deze actuele waarde wordt integraal als omzet geregistreerd in de maand dat het contract een aanvang neemt. De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen. Maandelijks wordt een financiële opbrengst geregistreerd dewelke het verschil tussen de totale waarde van het contract en de geactualiseerde waarde weergeeft. Het activa corresponderend met de financiële lease, worden opgenomen in de balans en gepresenteerd als een vordering, voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease. Financiële leases – in kEUR

2006

2005 (*)

Bruto-investering - niet langer dan één jaar - langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar - langer dan 5 jaar

7.717 453 7.264 -

4.903 624 4.279 -

Netto-investering - niet langer dan één jaar - langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar - langer dan 5 jaar

6.809 21 6.788

4.110 267 3.843 -

908

793

-

-

176

67

3.233

3.381 -

Niet verdiende financieringsbaten Restwaarden Wv (-) voor oninbare vorderingen Leasebetalingen verwerkt als baten in 2005 Leasebetalingen verwerkt als baten in 2006 (*) voorstelling cijfers 2005 is gewijzigd tov het Jaarverslag 2005.

92

(41)

Afwaardering van activa In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties moet goodwill die voortkomt bij de consolidatie jaarlijks getest worden voor bijzondere waardeverminderingen. Het kan noodzakelijk zijn om dit frequenter te doen indien er indicaties zijn dat de goodwill niet correct is gewaardeerd conform IAS 36 – Bijzondere waardeverminderingen van activa. Deze norm vereist daarenboven dat goodwill vanaf de acquisitiedatum wordt toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden, die verondersteld worden de synergiëen van de bedrijfscombinaties te genieten. De kasstroomgenererende eenheden aan dewelke de goodwill is toegerekend, werden voor waardeverminderingen getest op balansdatum door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met de recupereerbare waarde. De Groep gebruikt kasstroomschattingen voor de individuele kasstroomgenererende eenheden zoals vermeld onder de (29) Bedrijfssegmentinformatie. De belangrijkste parameters vervat in de berekening zijn de discontofactor, de verwachte toekomstige operationele kasstromen en de verwachte groei. Het verdisconteringspercentage toegepast op de verwachte kasstromen is de gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC), dewelke 9% bedraagt. Op basis van de per 31 december 2006 en 31 december 2005 uitgevoerde impairmenttest is de Raad van Bestuur van mening dat er geen bijkomende waardeverminderingen dienden geboekt te worden.

(42)

Winst per aandeel De winst/verlies per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen van het jaar. De winst/verlies per verwaterd aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar, beide gecorrigeerd voor elk effect van verwatering van potentiële gewone aandelen. Winst/verlies per aandeel

31.12.2006

31.12.2005

Winst/verlies per aandeel

(0,07)

(0,006)

Winst/verlies per verwaterd aandeel

(0,06)

(0,006)

113.594.193

82.255.156

132.649.625

87.927.745

Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen verwaterd (43) Transacties met verbonden partijen Management en consultancy overeenkomsten met bestuurders

De Groep heeft een managementovereenkomst afgesloten met Big Friend NV, de managementvennootschap van Stéphane Vandervelde. In navolging van de overeenkomst met Big Friend NV, werd een totale vergoeding (excl. BTW) toegekend van 221 kEUR en 217 kEUR voor de jaren 2006 en 2005. Een variabele vergoeding ten belope van 62 kEUR en 62 kEUR werd toegekend in 2006 en 2005. De overeenkomsten bevatten voorwaarden betreffende de vorm van diensten, niet-concurrentie, vertrouwelijkheid en de overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan de Groep. Deze overeenkomsten werden aangegaan voor onbepaalde duur, en kunnen beëindigd worden door elke partij. In het geval van een beëindiging door de Groep, dient een opzegtermijn van 18 maanden gerespecteerd te worden voor Big Friend NV. In het geval van een beëindiging door Big Friend NV, dient een opzegtermijn van 6 maanden gerespecteerd te worden. Geen bijkomende vergoeding is betaalbaar aan Big Friend NV, andere dan de terugbetaling van bewezen onkosten in

93

het kader van de uitvoering van de managementdiensten. Deze onkosten bedragen 21 kEUR en 25 kEUR voor 2006 en 2005. Behalve wat betreft de vergoeding toegekend aan Big Friend NV werden tijdens het boekjaar 2006 geen vergoedingen betaald aan de bestuurders. Bij beslissing van de BAV van 27 mei 2005 werden tijdens het boekjaar 2005 volgende warranten toegekend aan de bestuurders of ex-bestuurders: Guido Van der Schueren Pierre Delhaize Johan Dejager Stéphane Vandervelde Leo Claeys Advisam NV Luc Pintens Marc Van Rompaey

900.000 warranten 900.000 warranten 900.000 warranten 750.000 warranten 300.000 warranten 300.000 warranten 300.000 warranten 300.000 warranten

Investeerders De volgende bestuurders van de Vennootschap hebben in 2005 financiële middelen ter beschikking gesteld van de Groep: Pardel NV, vertegenwoordigd door Pierre Delhaize, verstrekte voorschotten rekeningcourant ten belope van 2.200 kEUR, volledig volstort. De voorschotten rekening-courant verstrekt in 2005 zijn rentedragend a rato van 3,75% per jaar. Stéphane Vandervelde, afwikkeling dading James Bowen ten belope van 118 kEUR. De eruit resulterende lening is rentedragend a rato van 3,75% per jaar. In de loop van 2005 werd een minnelijke schikking uitgewerkt m.b.t. de zaak James Bowen, dewelke erin bestond dat de heer James Bowen voor een bedrag van 118 kEUR aandelen van Keyware Technologies zou ontvangen en dit in het kader van een kapitaalverhoging via inbreng van schuld. In het kader van deze settlement, moesten de aandelen van Keyware Technologies worden afgeleverd aan James Bowen voor einde december 2005. Aangezien de vooropgestelde kapitaalverhoging, waarbij de aandelen zouden worden afgeleverd, niet kon plaatsvinden voor einde december 2005, diende het management een andere oplossing te vinden. Deze bestond erin dat de heer Stéphane Vandervelde zijn persoonlijke aandelen Keyware Technologies heeft aangewend om door te storten aan de heer James Bowen. Ten gevolge hiervan heeft de Vennootschap niet langer een schuld t.o.v. de heer James Bowen, maar ten opzichte van de heer Stéphane Vandervelde. Lange en korte termijn schulden met verbonden partijen Voorschotten aandeelhouders Pardel NV

31.12.2006

31.12.2005 173

2.291

Parana Management BVBA

19

-

Jagernaut NV Cennini NV

10 -

-

-

118

202

2.409

Stéphane Vandervelde Totaal

94

Financiële schulden lange termijn

31.12.2006

Lening Parana Management BVBA

-

200

Totaal

-

200

Financiële schulden korte termijn

31.12.2006

31.12.2005

Lening Parana Management BVBA Lening Jagernaut NV

-

111 115

Totaal

-

226

202

2.835

Algemeen totaal (44)

31.12.2005

Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen Voorzieningen voor voorwaardelijke verplichtingen die voortvloeien uit claims, aanslagen, processen, boetes en straffen, en andere bronnen worden geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat de verplichting bestaat en het bedrag van de verplichting op een betrouwbare wijze kan worden ingeschat. De Groep is betrokken in bepaalde gerechtelijke procedures en claims in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Het management heeft al deze gerechtelijke procedures beoordeeld en heeft in die gevallen waarin het van oordeel was dat de verplichting bestaat en het bedrag van de verplichting op een betrouwbare wijze kon worden ingeschat, een voorziening aangelegd. Op basis van deze beoordeling werd per 31 december 2005 een voorziening van 878 kEUR aangelegd. Hiervan heeft 850 kEUR betrekking op het geschil met Infolink NV (zie punt (17) Provisies). Het saldo betreft geschillen met leveranciers. Aangezien dit geschil in 2006 werd afgewikkeld werd deze provisie in 2006 teruggenomen en een schuld ten opzichte van Pardel NV tot uiting gebracht. Het management is verder van oordeel dat de afloop van alle andere gevallen geen materieel effect zal hebben op de financiële positie of bedrijfsresultaten van de Groep.

(45)

Operationele lease-overeenkomsten De toekomstige verplichtingen aangaande operationele lease-overeenkomsten kunnen als volgt voorgesteld worden: Operationele leases – in kEUR Huur kantoorruimte Operationele renting wagens Kantoormateriaal

1 jaar

2-5 jaar 68 17 2

296 26 1

> 5 jaar 338 -

Huur gebouwen Per 1 oktober 2004 had de Groep een huurovereenkomst afgesloten voor een pand gelegen te Anderlecht, Paepsem Business Park, Paepsemlaan 18G. Per 13 juli 2006 werd deze overeenkomst opgezegd. De opzegtermijn loopt tot en met 30 september 2007. Gedurende die periode wordt het pand onderverhuurd aan de verkochte divisie, zijnde Risco Belgium NV.

95

Per 8 september 2006 heeft de Groep een huurovereenkomst afgesloten voor een pand gelegen te Zaventem, Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24. De totale basishuurprijs bedraagt 84,8 kEUR . Deze huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd. De huurovereenkomst voorziet in een huurvrije periode van 12 maanden opgesplitst als volgt: 6 maand voor de periode van 14-09-2006 tot en met 13-03-2007 6 maand voor de periode van 14-09-2010 tot en met 13-03-2011. Deze huurovereenkomst is afgesloten voor een periode van negen opeenvolgende jaren, dewelke van start zijn gegaan per 14 september 2007 en van rechtswege verstrijkt op 13 september 2015. Elke partij kan deze huurovereenkomst echter beëindigen op het einde van het zesde jaar, mits naleving van een voorafgaande opzegtermijn van 6 maand. Verder heeft de Groep een huurovereenkomst afgesloten voor een pand gelegen te Louvain-laNeuve, Rue Laid Burniat 4. De totale basishuurprijs bedraagt 12 kEUR. Deze huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd. Deze huurovereenkomst is afgesloten voor een periode van negen opeenvolgende jaren, dewelke van start zijn gegaan per 1 januari 2005 en van rechtswege verstrijkt op 31 december 2013. Elke partij kan deze huurovereenkomst echter beëindigen op het einde van elke periode van drie jaar, mits naleving van een voorafgaande opzegtermijn van 6 maand. Huur wagens In de loop van 2005 heeft de Groep 15 contracten inzake operationele leasing (huur) van wagens afgesloten. Naar aanleiding van de verkoop van de divisie “Security & Time Management” werden 12 contracten overgedragen, zodat de Groep einde december 2006 nog over 3 contracten beschikt. De looptijd van deze contracten varieert tussen de 36 en 48 maanden. Naast de huur van de wagen, voorzien al deze contracten in onderhoud en herstellingen, verzekering en bijstand.

Kantoormateriaal In de loop van 2004 en 2005 heeft de Groep 3 contracten inzake operationele leasing, (huur) van 2 telefooncentrales en divers kantoormateriaal, afgesloten. De looptijd van deze contracten bedraagt 60 maanden. (46)

Beëindiging van bedrijfsactiviteiten Gedurende het boekjaar 2005 werden geen activiteiten gedesinvesteerd. Zoals gemeld onder punt 2 Historisch overzicht en het boekjaar 2006 en punt 6 Business Acquisitions (b) heeft de Groep in de loop van 2006 haar divisie “Security & Time Management” verkocht. Voor meer bijzonderheden wordt verwezen naar de hierboven geciteerde onderdelen.

(47)

Pand op het handelsfonds Er is een pand op het handelsfonds van Keyware Technologies NV ten voordele van Dexia en het Vlaams Gewest ten belope van 992 kEUR. Er rust een hypotheek op het gebouw dat eigendom is van Keyware Transaction & Processing NV ten gunste van de kredietverschaffer DEXIA ten belope van 109 kEUR en een pand op het handelsfonds van Keyware Transaction & Processing NV ten belope van 74 kEUR. Naar aanleiding van het afsluiten van een exploitatiekrediet ten belope van 100 kEUR tussen Keyware Technologies NV, Keyware Smart Card Div NV, Keyware Transaction & Processing NV en KBC werd een hypotheek in tweede rang van 100 kEUR in hoofdsom, op het appartement gelegen te 1030 Schaarbeek, Victor Hugostraat 94, toebehorende aan Keyware Transaction & Processing NV, verstrekt als waarborg.

96

(48) Wisselkoers en Hedging Tijdens de boekjaren 2006 en 2005 oefende de Groep geen hedgingactiviteiten uit. (49)

Toepassing inzake het gebruik van financiële instrumenten Tijdens het boekjaar werden er geen financiële instrumenten gebruikt door de onderneming gezien de economische omgeving waarin de onderneming opereert.

(50)

Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Afgezien van hetgeen vermeld hierna, dient de Vennootschap geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde jaarrekening. In het persbericht dd 15 maart 2007 had de Groep aangekondigd in de loop van de maand mei 2007 een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen teneinde via een publieke plaatsing, volgende effecten uit te geven: • • •

converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 4 tot 6 Mio EUR; maximum 19,8 miljoen A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap; en maximum 19,8 miljoen B warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur van 12 april 2007 heeft echter besloten om de vooropgestelde uitgifte voorlopig niet uit te voeren. In overleg met een aantal financiële adviseurs zal een andere strategie worden uitgewerkt teneinde de vereiste fondsen op te halen. Op 4 april 2007 heeft Keyware Transaction&Processing NV 100% van de aandelen van de vennootschap B.R.V. Transactions NV verworven. Deze vennootschap heeft als activiteit de affiliatie van betaaltransacties (via acquier Royal Bank of Scotland afgekort RBS). Meer in het bijzonder verkoopt de vennootschap de Master Cards & Visa “acquiring capability” voor rekening van RBS op de Belgische markt. Einde december 2006 heeft de vennootschap met +/-1.500 klanten contracten afgesloten. De aankoopprijs bedraagt 618 kEUR, zijnde 520 kEUR + nettoactief per 31 maart 2007. Hiervan werd 556 kEUR betaald op het moment van overname. Het saldo, zijnde 62 kEUR zal dienen betaald te worden op het moment van ontvangst van de openstaande vorderingen. Er werd geen personeel overgenomen. Per einde december 2006 bedraagt het balanstotaal 634 kEUR. De vennootschap heeft een eigen vermogen van 145 kEUR en heeft het boekjaar 2006 afgesloten met een winst van 83 kEUR. Deze acquisitie werd enerzijds gefinancieerd door een investeringskrediet ten belope van 300 kEUR en anderzijds een voorschot in rekening-courant van een aandeelhouder ten belope van 257 kEUR. In het kader van de aankoop van de aandelen van B.R.V. Transactions NV heeft ING een investeringskrediet ten belope van 300 kEUR toegekend aan Keyware Transaction & Processing NV. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 20 trimestriële betalingen van 15 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet is de EURIBOR 3 maand vermeerderd met 2%. Dit krediet is gewaarborgd door: • een solidaire borgstelling door Keyware Technologies NV ten belope van 300 kEUR in hoofdsom; • de inpandgeving van alle aandelen op naam van de B.R.V. Transactions NV.

97

De openstaande vervallen handelsschulden per 31 december 2006 bedroegen 948 kEUR, waarvoor met 6 leveranciers (575 kEUR) een aflossingsplan is afgesproken. Tot en met 31 maart 2007 werd reeds 278 kEUR betaald. (51)

Hangende geschillen Infolink NV Infolink NV, vertegenwoordigd door de heer Francis Declercq, nam ontslag als Bestuurder en Afgevaardigd Bestuurder van de Vennootschap met ingang van 30 november 2001. Ingevolge dit ontslag werd de managementovereenkomst met Infolink NV door de Vennootschap beëindigd op 6 december 2001. Partijen hebben een geschil gerelateerd aan, inter alia, het voorstel van de Raad van Bestuur om geen kwijting te verlenen aan Infolink NV voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar 2001; dit in afwachting van verder onderzoek van de mogelijke contractbreuk door Infolink NV en het bedrag van de ontslagvergoedingen verschuldigd door de Vennootschap aan Infolink NV ingevolge de beëindiging van de managementovereenkomst. Op 11 maart 2002 liet Infolink NV bewarend beslag leggen op bepaalde bankrekeningen van de Vennootschap voor een bedrag van 1.301 kEUR. Dit bedrag heeft betrekking op de gevorderde ontslagvergoeding verhoogd met intresten en schadebeding. Uit de arbitrale beslissing van 16 maart 2004 bleek dat Infolink NV haar vordering grotendeels bevestigd zag. De Vennootschap heeft deze arbitrale beslissing voor de Rechtbank van Eerste Aanleg aangevochten met verzoek deze arbitrale beslissing te vernietigen. Op 27 mei 2005 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel de arbitrale beslissing van 16 maart 2004 bevestigd. Tegen het vonnis van de Rechtbank van Eerste Aanleg werd een dagvaarding in oppositie neergelegd op 18 augustus 2005. De procedure van oppositie werd ingeleid op 12 september 2005. De Raad van Bestuur van Keyware Technologies NV heeft beslist een klacht met burgerlijke partijstelling wegens valsheid in geschrifte, misbruik van vertrouwen, misbruik van maatschappelijk vermogen en van elk ander misbruik dat het onderzoek zal vaststellen, neer te leggen tegenover Infolink NV en Francis Declercq. In 2005 zijn in het kader van deze klacht met burgerlijke partijstelling wegens valsheid in geschrifte, misbruik van vertrouwen, misbruik van maatschappelijk vermogen en van elk ander misbruik dat het onderzoek zal vaststellen, door de onderzoeksrechter een aantal misdrijven weerhouden, waarbij de Raadkamer Infolink NV en Francis Declercq heeft doorverwezen naar de correctionele rechtbank. In het licht van de evolutie in dit geschil heeft de Raad van Bestuur aan het management de opdracht gegeven om een minnelijke schikking uit te werken met Infolink NV en Francis Declercq. In het kader van de uitwerking van een minnelijke schikking inzake het geschil met Infolink NV en Francis Declercq werd er op 16 maart 2006 een dading ondertekend tussen beide partijen. Deze dading bestaat erin dat de Vennootschap 3.400.000 aandelen Keyware Technologies NV overeenstemmend met een waarde van 850 kEUR (waardering aandelen Keyware Technologies à 0,25 EUR) zal overmaken aan Dexia NV, vermits Dexia NV de schuldvordering van Infolink NV heeft overgenomen. Aangezien de Vennootschap over geen eigen aandelen beschikt, werd deze verplichting overgenomen door Pardel NV, dewelke de 3.400.000 aandelen van Keyware Technologies NV heeft gestort op de effectenrekening van Dexia NV. Aangezien de cijfers door de Raad van Bestuur werden goedgekeurd op 22 februari 2006, werden de gevolgen van de dading niet meer verwerkt in de cijfers per 31.12.2005. Per einde december 2005 werd een voorziening aangelegd ten belope van 850 kEUR. In 2006 werd deze provisie teruggenomen en een schuld ten opzichte van Pardel NV tot uiting gebracht.

98

Kinepolis Group NV Kinepolis Group NV maakte bij exploot dd. 19.09.2001 een rechtszaak aanhangig voor de Rechtbank van Koophandel te Brussel tegen Keyware Smart Card Div. NV, op basis van een zogenaamde onrechtmatige beëindiging door laatstgenoemde van een overeenkomst voor de ontwikkeling van geavanceerde ticketingsoftware, gebruikt in verschillende bioscoopcomplexen van Kinepolis in België en in het buitenland, waarbij, een schadevergoeding werd gevorderd van 551 kEUR. Keyware Smart Card Div. NV stelde in het kader van deze procedure een tegeneis in waarbij een forfaitaire schadevergoeding van 500 kEUR werd gevorderd van Kinepolis Group NV. Bij vonnis dd. 04.04.2003 van de Rechtbank van Koophandel te Brussel werd zowel de hoofd- als tegeneis afgewezen als ongegrond. Door Keyware Smart Card Div. NV werd in het jaar 2002 een procedure "beschrijvend beslag inzake namaak" gevoerd tegen Kinepolis Group NV hetgeen resulteerde in een deskundigenverslag. Keyware Smart Card Div. NV maakte bij exploot dd. 18.06.2002 een rechtszaak aanhangig voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel tegen Kinepolis Group NV teneinde van laatstgenoemde een schadevergoeding te bekomen van 930 kEUR + intresten vanaf 01.01.2002 wegens auteursrechterlijke inbreuk (onder verwijs naar het deskundigenverslag). De procedure is hangende voor de rechtbank. James Bowen Keyware Technologies NV en bepaalde van haar dochtervennootschappen en vertegenwoordigers werden gedagvaard door James Bowen op basis van o.m. de beweerde misleiding van de heer Bowen door Keyware ten tijde van de acquisitie van zijn bedrijf Image View Inc. door de Groep, de foutieve beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst door Keyware Technologies Inc. en de nietbetaling van de werkelijke waarde van de door hem aangehouden Keywareaandelen bij de verplichte heroverdracht aan Keyware bij de beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst. De initieel door James Bowen gevorderde schadevergoeding bedroeg ongeveer 8 Mio US$. Tijdens het boekjaar 2003 heeft de Vennootschap een voorstel tot dading ontvangen namens James Bowen voor een bedrag van 80 kUS$. Aangezien de Groep van oordeel is dat de vorderingen van James Bowen onterecht zijn, heeft zij een voorstel tot dading niet aanvaard. In maart 2004 heeft de advocaat die zich bezig hield met deze zaak zich teruggetrokken. Aangezien de Vennootschap hiervan laattijdig op de hoogte werd gesteld, werd de Vennootschap in september 2004 veroordeeld bij verstek. De Vennootschap heeft begin oktober 2004 een nieuwe raadsman aangeduid die tijdens de zitting van 19 oktober 2004, de rechter ervan heeft kunnen overtuigen om de zaak in zijn totaliteit te herbekijken, waardoor de procedure volledig moest worden herbegonnen. Naar aanleiding hiervan zijn in december 2004 onderhandelingen gestart tussen de Vennootschap en James Bowen en heeft de Vennootschap in maart 2005 een voorstel tot dading afgesloten met heer James Bowen voor een bedrag van 140 kUS$. Een voorziening van 150 kEUR is opgenomen in de cijfers per 31 december 2004. In de loop van 2005 werd een minnelijke schikking uitgewerkt m.b.t. deze zaak, dewelke erin bestond dat de heer Bowen voor een bedrag van 118 kEUR aandelen van Keyware Technologies zou ontvangen en dit in het kader van een kapitaalverhoging via inbreng van schuld. In het kader van deze settlement, moesten de aandelen van Keyware Technologies NV worden afgeleverd aan James Bowen voor einde december 2005. Aangezien de vooropgestelde kapitaalverhoging, waarbij de aandelen zouden worden afgeleverd, niet kon plaatsvinden voor einde december 2005, diende het management een andere oplossing te vinden. Deze bestond erin dat de heer Stéphane Vandervelde zijn persoonlijke aandelen Keyware Technologies heeft aangewend om door te storten aan James Bowen. Ten gevolge hiervan heeft de Vennootschap niet langer een schuld t.o.v. James Bowen, maar ten opzichte van de heer Stéphane Vandervelde.

99

Carta + Op 20 april 2005 heeft Keyware Smart Card Div. NV (100% dochter) een dagvaarding in faling gekregen met betrekking tot een openstaande schuld ten bedrage van 167 kEUR. Einde juni 2005 werd deze zaak voor de eerste maal gepleit voor de Rechtbank van Koophandel. Op de zitting van 20 september 2005 werd deze zaak door de Rechtbank van Koophandel naar de rol verwezen. Einde december 2006 is deze schuld integraal terugbetaald en werd deze zaak van de rol gehaald. Algemeen Aanvullend op wat voorafgaat, zijn er momenteel een aantal claims en rechtzaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Onderneming van mening is dat zij bijkomstig zijn en kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Volgens de Raad van Bestuur is het onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden hebben op de financiële toestand van de Onderneming en haar filialen. Leveranciers Einde maart 2007 heeft de Groep 3 hangende geschillen m.b.t. leveranciersschulden voor een totaal bedrag van 158 kEUR. (52)

Risicofactoren Bij toepassing van artikel 96,1° van het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet van 13 januari 2006, verstrekt de Onderneming hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico’s en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Groep. Producten en markten De Groep opereert in een omgeving die technologisch uitermate snel evolueert. Deze evoluties hebben zowel betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, de noodzaak aan frequent nieuwe producten met vaak korte levensduur alsook op de gewijzigde industriële standaarden. De Groep verwacht dat de omzetgroei sterk zal afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context kan negatieve gevolgen hebben op de resultaten van het bedrijf en zijn financiële situatie. Klantenafhankelijkheid De Vennootschap heeft meer dan 10.000 actieve klanten. Einde december 2005 werd 15 % van de omzet over het boekjaar 2005 gerealiseerd door de 5 belangrijkste klanten. Tengevolge van de verkoop van de divisie “Security & Time Management” is deze situatie compleet gewijzigd. De belangrijkste klant vertegenwoordigt minder dan 1% van de omzet. Leveranciersafhankelijkheid Vanwege de nauwe samenwerking met Thales en als gevolg van de certifiëring is Keyware in grote mate afhankelijk van deze leverancier wat betreft de continuïteit van de productie van de betaalterminals (De belangrijkste leverancier vertegenwoordigt 13,46% van het openstaand leverancierssaldo). Concentratie van kredietrisico’s De concentratie van kredietrisico’s is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland.

100

De Groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie. Gerechtelijke procedures De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die op grond van IFRS kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar (17) Provisies en (51) Hangende geschillen. Financiële positie Het is duidelijk dat de Groep in 2007 nog bijkomende financiële middelen zal dienen aan te trekken. In dit kader verwijzen we naar hetgeen vermeld onder (4) Going-concern of continuiteit (50) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum. Going-concern/continuïteit Hiervoor verwijzen we naar (4) Going concern of continuïteit. Milieu Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen. Personeel Op 31 december 2006 telde de Groep 29 medewerkers (personeel en consultants).

101

Statutaire informatie

102

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2006 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP KEYWARE TECHNOLOGIES NV

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. VERKLARING ZONDER VOORBEHOUD OVER DE BALANS VAN HET BOEKJAAR, MET TOELICHTENDE PARAGRAAF VERKLARING MET VOORBEHOUD OVER DE RESULTATEN VAN HET BOEKJAAR EN VORIG BOEKJAAR Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 22.756 duizend EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een te bestemmen verlies van het boekjaar van 7.814 duizend EUR. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs-orgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. In ons verslag over de jaarrekening per 31 december 2005 hebben wij een voorbehoud gemaakt met betrekking tot het niet afwaarderen van immateriële vaste activa (distributierecht) ten belope van 1.100 duizend EUR. Deze afwaardering werd in 2006 uitgevoerd voor het overeenkomstige bedrag dat naar ons oordeel reeds geheel had moeten geboekt zijn ten laste van voorgaand boekjaar. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2006, met uitzondering van de resultatenrekening van het boekjaar en van de vergelijkende cijfers die het voorwerp uitmaken van een voorbehoud zoals vermeld in voorgaande paragraaf, een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

103

Zonder de hierboven vermelde verklaring in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het feit dat tijdens 2006 en de vorige boekjaren de groep belangrijke verliezen heeft geleden. De aandeelhouders hebben in het verleden steeds de gepaste maatregelen genomen om de nodige financiële middelen te verschaffen om de continuïteit van de groep te verzekeren. Het jaarverslag van de Raad van Bestuur meldt dat de groep, ook in de nabije toekomst, eventuele bijkomende nodige financiële ondersteuning zal kunnen bekomen van zijn huidige financiële partners, om het voorliggende en goedgekeurde business plan te realiseren en om de ‘going concern’ te verzekeren. BIJKOMENDE VERKLARINGEN EN INLICHTINGEN Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: • het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. • In haar jaarverslag heeft de Raad van Bestuur van de vennootschap de aandeelhouders overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen - ingelicht met betrekking tot afwikkeling van een geschil ten laste van de vennootschap met aandelen van de vennootschap aangehouden door één van de aan de bestuurders verbonden persoon en dit voor een tegenwaarde van 850 duizend EUR. De vermogensrechtelijke gevolgen voor Keyware Technologies NV bestaan enkel uit de overdracht / het betalen van de schuld. Een tweede gelijkaardige toestand heeft betrekking tot afwikkeling van schulden tegenover twee leveranciers met aandelen van de vennootschap aangehouden door één van de aan de bestuurders verbonden persoon en dit voor een tegenwaarde van 65 duizend EUR, resp 50 duizend EUR. De vermogensrechtelijke gevolgen voor Keyware Technologies NV bestaan enkel uit de overdracht / het betalen van die schulden. • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. • Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zou zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. • Het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal. Wij wensen de aandacht te vestigen op het feit dat de raad van bestuur bijgevolg binnen de wettelijk termijn aan de algemene vergadering der aandeelhouders de vraag van de eventuele ontbinding van de vennootschap, zoals bepaald in artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen zal moeten voorleggen en zijn voorstellen zal moeten motiveren in een speciaal verslag. Merelbeke, 25 april 2007

BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Koen De Brabander

104

STATUTAIRE JAARREKENING VAN KEYWARE TECHNOLOGIES NV A. Balans na winstverdeling op 31 december (EUR in duizenden) Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Deelnemingen Vorderingen Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Deelnemingen Vorderingen Andere financiële vaste activa Aandelen Vorderingen en borgtochten in contanten Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Eigen aandelen Overige beleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen Totaal der activa

31/12/2006

31/12/2005

21.257

23.383

14 60

108

32 24 4

15 71 22

21.183 21.124 21.124 -

23.275 23.207 11.012 12.195

59 59

68 68

1.499 1.358 890 468

3.132 2.930 1.368 1.562

1 140

9 193

22.756

26.515

105

(EUR in duizenden) Eigen Vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Reserves Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) Voorzieningen en uitgestelde belastingen Overige risico’s en kosten Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen Totaal der passiva

31/12/2006

31/12/2005

19.341 39.908 39.908 1.693 (22.260)

20.413 33.166 33.166 1.693 (14.446)

-

850 850

3.415 77 77 13 64 3.312 404 297 95 202 1.372 1.372 281 264 17 958 26

5.252 707 707 300 51 356 4.541 488 2.517 226 2.291 1.329 1.329 89 30 59 118 4

22.756

26.515

106

B. Resultatenrekening op 31 december (EUR in duizenden) Bedrijfsopbrengsten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -) Andere bedrijfskosten Bedrijfswinst (verlies) Financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Financiële kosten Kosten van schulden Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Andere financiële kosten Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op financiële vaste activa Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke kosten Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting Belastingen op het resultaat Winst (Verlies) van het boekjaar Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

31/12/2006

31/12/2005

1.443 1.234 209 (2.768) (2.022) (176) (49)

2.007 1.213 794 (2.662) (1.373) (278)

-

-

850

(49)

(700)

(1.371) (1.325) 77 70 4 3 (184) (117)

(262) (655) 515 515 (71) (70)

1

-

(68) (1.432) 10 10 6.392

(1) (211) 321 321 8.993

-

-

(6.388) (4) (7.814)

(8.992) (1) (8.883) (8.883) (8.883)

(7.814) (7.814)

107

C. Resultaatverwerking (EUR in duizenden)

31/12/2006

31/12/2005

(22.260) (7.814) (14.446)

(15.945) (8.883) (7.062)

Onttrekking aan het eigen vermogen Aan het kapitaal en de uitgiftepremies

-

1.500 1.500

Toevoeging aan het eigen vermogen

-

-

(22.260)

(14.446)

-

-

Te verwerken winst (verlies)saldo Te verwerken winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar

Over te dragen winst (verlies) Uit te keren winst

108

JAARVERSLAG VAN DE VENNOOTSCHAP Conform artikel 96 van Wetboek Vennootschappen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van de Vennootschap in het boekjaar handelend over de periode 1 januari 2006 tot 31 december 2006. I.

Commentaar op de jaarrekening

De Vennootschap functioneert als holdingvennootschap, maar tevens als financieringsvehikel van de dochterondermingen aan dewelke zij tevens managementtaken en administratieve bijstand verleent. Alle kosten verbonden aan de beursnotering op Euronext Brussel blijven deel uitmaken van de resultatenrekening van de Vennootschap. Jaarcijfers en belangrijke gebeurtenissen Het boekjaar sluit af met een verlies na belastingen van 7.814 kEUR waardoor het eigen vermogen na resultaatverwerking 19.341 kEUR bedraagt. Commentaar bij de voornaamste balansposten Materiële vaste activa De nettoboekwaarde omvat wagens in eigendom en leasingovereenkomsten voor wagens die integraal worden doorverhuurd aan dochtervennootschappen. Overige materiële vaste activa betreffen voornamelijk de inrichting van het gehuurde pand. Financiële vaste activa De financiële activa omvatten een nettowaarde aan deelnemingen van 21.124 kEUR. Handelsvorderingen op ten hoogste één jaar De vorderingen op ten hoogste één jaar omvatten hoofdzakelijk vorderingen op groepsmaatschappijen ten gevolge van een doorbelasting van operationele kosten. Overige vorderingen op ten hoogste één jaar De overige vorderingen betreffen rekening-couranten op groepsmaatschappijen en een vordering van 5 kEUR naar aanleiding van de verkoop van Able NV (saldo). Eigen vermogen Het eigen vermogen van de Vennootschap is gestegen door een kapitaalverhoging van 6.742 kEUR en werd aangetast door het verlies van het boekjaar (7.814) kEUR. Voorzieningen voor risico’s en kosten De voorziening per 31december 2005 had betrekking op het geschil met Infolink NV en de heer Francis Declercq. In de loop van maart 2006 werd er een dadingsovereenkomst opgemaakt ten bedrage van 850 kEUR in het kader van uitwerking van een minnelijke schikking. Op 16 maart 2006 werd de dading ondertekend tussen beide partijen. Deze dading bestond erin dat de Vennootschap 3.400.000 aandelen Keyware Technologies NV overeenstemmend met een waarde van 850 kEUR overmaakt aan de tegenpartij. Aangezien de Vennootschap over geen eigen aandelen beschikt, werd deze verplichting overgenomen door Pardel NV, dewelke de 3.400.000 aandelen van Keyware Technologies heeft gestort op de effectenrekening van de tegenpartij. Per einde december 2005 werd een voorziening aangelegd ten belope van 850 kEUR. In 2006 werd deze provisie teruggenomen en een schuld ten opzichte van Pardel NV tot uiting gebracht.

109

Schulden op meer dan één jaar Onder deze rubriek werden voor een waarde van 77 kEUR aan financieringen opgenomen. In deze rubriek zijn de leaseverplichtingen opgenomen ten bedrage van 13 kEUR. Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen Deze post omvat naast een krediet bij Dexia (91 kEUR) en de korte termijn leasingschulden (13 kEUR), hoofdzakelijk het gedeelte van de automatisch converteerbare obligatielening (300 kEUR). Financiële schulden Financiële schulden bestaan hoofdzakelijk uit de voorschotten aandeelhouders/investeerders. Deze voorschotten bedragen 202 kEUR.

bekomen

van

bepaalde

Handelsschulden De handelsschulden bedragen 1.372 kEUR en bevatten ten belope van 788 kEUR vervallen schulden. Een deel van deze vervallen schulden worden per 31 december 2006 evenwel niet opgeëist en voor het saldo bestaan er aflossingsplannen. Schulden met betrekking tot sociale lasten en belastingen Per 31 december 2006 zijn er drie personeelsleden werkzaam bij Keyware Technologies. De openstaande schulden betreffen de hiermee gepaard gaande verplichtingen van RSZ (4 kEUR), bedrijfsvoorheffing (1 kEUR) en een provisie voor vakantiegeld (12 kEUR). Er zijn geen vervallen sociale of fiscale schulden. De openstaande BTW bedraagt 264 kEUR. Naar aanleiding van een fiscale controle dient de Vennootschap een bedrag van 417 kEUR aan BTW terug te betalen (inclusief intrest en boeten). Tijdens deze controle is gebleken dat tijdens de boekjaren 2003 en 2004 conform artikel 45§1 van het BTWWetboek en conform artikel 1§2 van het Koninklijk Besluit nr.3 van 10 december 1969 de Vennootschap onterecht BTW heeft afgetrokken m.b.t. goederen en diensten die bestemd zijn voor doeleinden die buiten de werkingssfeer van de BTW vallen. In het kader van de terugbetaling van deze BTW heeft de groep een aflossingsplan afgesproken met de BTW Administratie. Einde december 2006 staat hieromtrent nog een bedrag van 264 kEUR open. Dit aflossingsplan loopt nog tot einde juni 2007. Commentaar bij de voornaamste posten van de resultatenrekening Omzet De omzet van de Vennootschap bestaat uit management fees en kosten doorgerekend aan de dochtervennootschappen. Diverse goederen en diensten De kostenstructuur wordt voornamelijk gevormd door de erelonen (1.173 kEUR), verkoops-en marketingkosten (315 kEUR), huisvestigingskosten (143 kEUR) en de kosten voor de beursnotering (77 kEUR). Deze rubriek bevat eveneens autokosten voor een totaal van 183 kEUR, die grotendeels worden doorgefactureerd aan de dochtervennootschappen. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Zoals reeds hierboven vermeld zijn er op 31 december 2006, 3 personen werkzaam voor de Vennootschap. Uitzonderlijke kosten en opbrengsten De uitzonderlijke kosten bestaan uit de afboeking van de participatie in Keyware Technologies Suisse SA, Keyware NV en Keyware France (5.288 kEUR) en de afwaardering van de participatie in DAC (1.100 kEUR).

110

Voorstel tot resultaatverwerking Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld het te bestemmen verlies van het boekjaar 2006 als volgt te verwerken (in EUR): Te verwerken verlies van het boekjaar Overgedragen verlies van het vorig boekjaar Te bestemmen verliessaldo Onttrekking aan het kapitaal Toevoeging aan de onbeschikbare reserve Vergoeding van het kapitaal Over te dragen resultaat naar volgend boekjaar

(7.813.890,94) (14.445.759,66) (22.259.650,60) 0,00 0,00 0,00 (22.259.650,60)

II. Verantwoording van de toepassing van waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit De Vennootschap heeft gedurende 2 opeenvolgende boekjaren een verlies geleden waardoor conform artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit dient verantwoord te worden. Per 31 december 2006 bedraagt het overgedragen verlies 22.260 kEUR. Op basis van hetgeen vermeld hieronder, besluit de Raad van Bestuur dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit kan worden gehandhaafd. III.

Continuïteit van de Vennootschap en financiering

De jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen veronderstelt dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Vennootschap heeft per 31 december 2006 gecumuleerde verliezen opgelopen voor een totaal bedrag van 22.260 kEUR, dewelke voornamelijk werden gefinancierd door kapitaal. Niettegenstaande de historische verliezen en de onmogelijkheid van de Groep om positieve resultaten als positieve operationele cashflows te genereren, hebben in 2004 heel wat partijen hun vertrouwen bevestigd in de Groep. Dit bleek o.a. uit de bereidheid van leveranciers om hun schulden te converteren in kapitaal, de bijkomende leningen toegestaan door aandeelhouders en investeerders, de bereidheid van leveranciers om, niettemin de soms precaire kaspositie, de Groep extra betalingstermijnen toe te staan, etc. Daarenboven hebben heel wat aandeelhouders, investeerders en leveranciers hun schulden (of een deel ervan) geconverteerd in kapitaal ter gelegenheid van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2005. Het vertrouwen van al deze partijen heeft bijgedragen tot de groei van de Groep in 2005. Niet alleen heeft de Groep in 2005 een omzetgroei gerealiseerd van meer van 40%, gedurende het 2de semester van 2005 werd zelfs een positief nettoresultaat gerealiseerd. De gunstige evolutie van 2005 heeft ertoe bijgedragen dat de Groep in 2006 met succes een converteerbare obligatielening heeft uitgegeven voor een totaal bedrag van 6 Mio EUR. Met deze cash werden enerzijds een aantal voorschotten van aandeelhouders terugbetaald. Anderzijds werd deze cash aangewend voor de verdere uitbouw van de activiteiten m.b.t. de betaalterminals. Niettemin de groei en de gunstige evolutie van de resultaten zal de Groep in 2007 nog bijkomende financieringen dienen te bekomen en dit voornamelijk voor de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en autorisatie van betalingstransacties. In het persbericht dd 15 maart 2007 had de Groep aangekondigd in de loop van de maand mei 2007 een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen teneinde via een publieke plaatsing, volgende effecten uit te geven:

111

• • •

converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 4 tot 6 Mio EUR; maximum 19,8 miljoen A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap; en maximum 19,8 miljoen B warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur van 12 april 2007 heeft echter besloten om de vooropgestelde uitgifte voorlopig niet uit te voeren. In overleg met een aantal financiële adviseurs zal een andere strategie worden uitgewerkt teneinde de vereiste fondsen op te halen. Uitgaande van hetgeen vermeld hiervoor is de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat de Groep in staat is om haar activiteiten op “going concern” basis over een redelijke tijdspanne verder te zetten en bevestigt de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit. De jaarrekening omvat dus geen enkele aanpassing aangaande de inbaarheid en de classificatie van de geboekte activabedragen of de bedragen en de classificatie van de schulden die vereist zouden zijn indien de Vennootschap haar activiteiten niet meer als “going concern” kan verder zetten. De voortzetting van de Groep als een “going concern” is afhankelijk van haar mogelijkheid om voldoende cashflow te genereren om haar verplichtingen tijdig na te komen, van het behoud van een adequate financiering, en tot slot van het bereiken van succesvolle operaties. Op basis van deze maatregelen stelt de Raad van Bestuur voor aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders om de continuïteit van de Vennootschap te handhaven. IV.

Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen na boekjaar

Afgezien van hetgeen vermeld hierboven m.b.t. de continuïteit dient de Vennootschap geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde jaarrekening. V.

Informatie omtrent werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Niet van toepassing VI. Verslag omtrent de uitgifte van een converteerbare obligatielening waartoe werd besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 juli 2006 en de daaropvolgende kapitaalverhogingen ten gevolge van de conversie van de obligatielening. Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Er werd in totaliteit voor 6 Mio EUR ingeschreven op deze converteerbare obligaties. Via notariële akte van 19 september 2006 werd een eerste schijf van obligaties voor in totaliteit 5.100 kEUR (excl. intrest) omgezet in kapitaal van de Vennootschap. Naar aanleiding van deze conversie werd er 43.637.515 aandelen van de Vennootschap uitgegeven. Een 2de conversie vond plaats op 26 september 2006, waarbij een bedrag van 500 kEUR (excl. intrest) werd omgezet in kapitaal hetgeen aanleiding gaf tot uitgifte van 4.284.744 aandelen. Een 3de en laatste conversie vond plaats op 15 november 2006 voor een bedrag van 400 kEUR (excl. intrest), hetgeen aanleiding gaf tot uitgifte van 3.465.261 aandelen van de Vennootschap. VII.

Gegevens omtrent bijkantoren

Nihil

112

VIII.

Eigen aandelen

De Vennootschap is momenteel niet in bezit van eigen aandelen. IX. Beslissingen genomen met toepassing van de wettelijke procedures ter voorkoming van belangenconflicten Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort. In de loop van boekjaar 2005 werd deze procedure toegepast met betrekking tot de volgende beslissing. De Raad van Bestuur van 28 april 2006 en van 4 september 2006 heeft de transacties hieronder beschreven, goedgekeurd met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 28 april 2006 Uitvoering settlement Infolink/Declercq en boeking schuld (a) Toepassing van art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen Pardel NV, vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize, verklaart aan de overige leden van de Raad van Bestuur dat hij een tegenstrijdig belang heeft van vermogensrechtelijke aard bij het agendapunt omtrent de goedkeuring van de afwikkeling van het geschil met Infolink NV/Declercq. Deze dading bestond erin dat de Vennootschap 3.400.000 aandelen Keyware Technologies NV overeenstemmend met een waarde van 850 kEUR (waardering aandelen Keyware Technologies NV à 0,25 EUR) zal overmaken aan Dexia NV, vermits Dexia NV de schuldvordering van Infolink NV heeft overgenomen. Aangezien de Vennootschap over geen eigen aandelen beschikt, werd deze verplichting overgenomen door Pardel NV, dewelke de 3.400.000 aandelen van Keyware Technologies NV heeft gestort op de effectenrekening van Dexia NV. Per einde maart 2006 heeft de Vennootschap een schuld t.b.v. 850 kEUR ten opzichte van Pardel NV. De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap bestaan enkel uit het betalen van de schuld. Pardel NV, vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize, verklaart dat zij de commissaris van de Vennootschap op de hoogte zal stellen van dit tegenstrijdig belang. Vervolgens verlaat de heer Pierre Delhaize de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en stemming omtrent dit agendapunt. (b) Beslissing De cijfers per 30 juni 2006 bevatten een schuld ten opzichte van Pardel NV ontstaan n.a.v. de afwikkeling van de schuld ten opzichte van Infolink NV/Declercq. De Raad van Bestuur neemt kennis van het tegenstrijdig belang van Pardel NV omtrent dit agendapunt en van de hogervermelde rechtvaardigingsgronden en beslist, na beraadslaging, met unanimiteit de hierboven vernoemde schuld goed te keuren (voor alle duidelijkheid, zonder dat de heer Pierre Delhaize aan zulke beraadslaging of beslissing heeft deelgenomen). Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 4 september 2006 Uitvoering gedeeltelijke betaling leverancier in aandelen (a) Toepassing van art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen De heer Stéphane Vandervelde verklaart aan de overige leden van de Raad van Bestuur dat hij een tegenstrijdig belang heeft van vermogensrechtelijke aard bij het agendapunt omtrent de goedkeuring van

113

de afwikkeling van een (gedeeltelijke) betaling in aandelen van twee leveranciers. Einde mei 2006 hadden twee leveranciers een openstaande schuld van 200 kEUR, resp. 83 kEUR. De tussen de partijen uitgewerkte overeenkomst, bevatte naast een aflossingsplan tevens een gedeeltelijke betaling in aandelen van Keyware Technologies NV voor een totaal bedrag van 65 kEUR, resp. 50 kEUR overeenstemmend met 260.000 aandelen, resp 200.000 aandelen van Keyware Technologies NV. Deze aandelen werden door de heer Stéphane Vandervelde op de effectenrekening van de desbetreffende leveranciers gestort. Per einde juni 2006 heeft de Vennootschap een schuld t.b.v. 65 kEUR ten opzichte van de heer Stéphane Vandervelde. Een bedrag van 50 kEUR werd in de loop van juni 2006 reeds gestort aan de heer Vandervelde. De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap bestaan enkel uit het betalen van de schuld. De heer Stéphane Vandervelde verklaart dat hij de commissaris van de Vennootschap op de hoogte zal stellen van dit tegenstrijdig belang. Vervolgens verlaat de heer Stéphane Vandervelde de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en stemming omtrent dit agendapunt. (b) Beslissing De cijfers per 30 juni 2006 bevatten een schuld ten opzichte van de heer Stéphane Vandervelde ontstaan n.a.v. de gedeeltelijke betaling van een leverancier. De Raad van Bestuur neemt kennis van het tegenstrijdig belang van de heer Stéphane Vandervelde omtrent dit agendapunt en van de hogervermelde rechtvaardigingsgronden en beslist, na beraadslaging, met unanimiteit de hierboven vernoemde schuld goed te keuren (voor alle duidelijkheid, zonder dat de heer Stéphane Vandervelde aan zulke beraadslaging of beslissing heeft deelgenomen). X.

Risicofactoren

Bij toepassing van artikel 96,1° van het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet van 13 januari 2006, verstrekt de Onderneming hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico’s en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Vennootschap. Aangezien de Vennootschap geen activiteiten doet, maar een holdingmaatschappij is, treffen de risicofactoren van de dochterondernemingen ook de Vennootschap. De onderstaande risicofactoren betreffen dan ook de gehele Keyware Groep. Producten en markten De Groep opereert in een omgeving die technologisch uitermate snel evolueert. Deze evoluties hebben zowel betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, de noodzaak aan frequente nieuwe producten met vaak korte levensduur alsook op de gewijzigde industriële standaarden. De Groep verwacht dat de omzetgroei sterk zal afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context kan negatieve gevolgen hebben op de resultaten van het bedrijf en zijn financiële situatie. Klantenafhankelijkheid De Vennootschap heeft meer dan 10.000 actieve klanten. 15% van de omzet over het boekjaar 2005 werd gerealiseerd door de 5 belangrijkste klanten. Tengevolge van de verkoop van de divisie ”Security & Time Management” is deze situatie compleet gewijzigd. De belangrijkste klant vertegenwoordigt minder dan 1% van de omzet. Leveranciersafhankelijkheid Vanwege de nauwe samenwerking met Thales en als gevolg van de certifiëring is Keyware in grote mate afhankelijk van deze leverancier wat betreft de continuïteit van de productie van de betaalterminals (De belangrijkste leverancier vertegenwoordigt 13,46% van het openstaand leverancierssaldo).

114

Concentratie van kredietrisico’s De concentratie van kredietrisico’s is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland. De groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie. Gerechtelijke procedures De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar het geconsolideerde jaarverslag (17) Provisies en (51) Hangende geschillen, hetgeen is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com). Financiële positie Het is duidelijk dat de Groep in 2007 nog bijkomende financiële middelen zal dienen aan te trekken. In dit kader verwijzen we naar hetgeen vermeld in het geconsolideerde jaarverslag (4) Going-concern of continuïteit en (50) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum. Going-concern/continuïteit Hiervoor verwijzen we eveneens naar hetgeen vermeld in het geconsolideerde jaarverslag (4) Goingconcern of continuïteit. Milieu Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen. Personeel Op 31 december 2006 telde de Vennootschap 8 medewerkers (personeel en consultants). XI.

Bestuurders

Per 31 maart 2007 telt de Raad van Bestuur 7 leden, van wie 3 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bestuurder

Functie

Hoofdfunctie

Einddatum mandaat na AV van boekjaar eindigend op

Guido Van der Schueren

Niet-uitvoerend

Voorzitter

31 december 2008

Pardel NV

Niet-uitvoerend

Bestuurder

31 december 2009

vertegenwoordigd door Pierre Delhaize Johan Dejager

Niet-uitvoerend

Bestuurder

31 december 2008

Luc Pintens

Onafhankelijk

Bestuurder

31 december 2009

Advisam NV

Onafhankelijk

Bestuurder

31 december 2009

vertegenwoordigd door Guy Warlop Bruno Kusters

Onafhankelijk

Bestuurder

31 december 2008

Big Friend NV

Uitvoerend - CEO

Bestuurder

31 december 2009

vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde XII. Werkzaamheden van de commissaris en ondernemingen waarmee de commissaris een samenwerkingsverband onderhoudt In het kader van artikel 134.2 van het Wetboek van Vennootschappen melden wij dat de commissaris en de vennootschappen waarmee hij beroepshalve een samenwerkingsverband heeft, in de loop van het boekjaar 2006 bijkomende opdrachten heeft uitgevoerd voor een bedrag van 22 kEUR.

115

Deze prestaties omvatten werkzaamheden inzake bijkomende verslaggeving, inzake inbreng in natura, uitgifte van warranten en fiscale werkzaamheden. XIII.

Verzoeken aan de Algemene Vergadering

De Raad van Bestuur verzoekt de gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders: - de jaarrekening over het boekjaar 2006 in haar geheel goed te keuren; - kwijting te geven aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het voorbije boekjaar; - kwijting te geven aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het voorbije boekjaar.

Opgemaakt te Zaventem, op 10 april 2007

De Raad van Bestuur,

116