ALGEMENE VERGADERING De gewone Algemene Vergadering van Keyware Technologies NV zal plaatsvinden op vrijdag 22 mei 2009 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem.
BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, Frans en het Engels. Keyware heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandse versie, Franstalige versie en de Engelstalige versie nagekeken. In geval van contradictie tussen de Nederlandse, de Franstalige en de Engelstalige versie, primeert de Nederlandse versie. Verder is er, via de website van Keyware Technologies NV (www.keyware.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar.
FILIALEN Keyware Technologies NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 -
[email protected] - www.keyware.com Ondernemingsnummer 0458.430.512 Keyware Transaction & Processing NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 -
[email protected] - www.keyware.com Ondernemingsnummer 0452.468.574 Keyware Smart Card Division NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 -
[email protected] - www.keyware.com Ondernemingsnummer 0449.832.253
2
INHOUD Inleiding Brief aan onze Aandeelhouders Mijlpalen 2008 Bedrijfsinformatie Opportuniteit Onze missie Multifunctionele terminals Elektronisch betalen Getrouwheidskaarten Identiteitstoepassingen Transactiebeheer - NSP Marketing Informatie voor de aandeelhouders Aandeelhoudersstructuur Keyware Op Euronext Corporate Governance Behoorlijk bestuur Richtlijn handel met voorkennis Belangenconflict Geconsolideerde informatie Verslag van de Commissaris Bespreking van de financiële toestand en de resultaten van de operaties door het management Geconsolideerde balans Geconsolideerde resultatenrekening Overzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Geconsolideerde cashflowtabellen Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Statutaire informatie Verkorte statutaire jaarrekening Statutair jaarverslag van de Vennootschap
3
COMMERCIEEL DEEL JAARVERSLAG
4
Inleiding
5
Beste aandeelhouder, “Keyware 2008” laat zich niet samenvatten in enkele paragrafen. Niet alleen was 2008 een uitzonderlijk jaar voor de vennootschap, de veranderingen en realisaties voltrokken zich ook in zowat elk aspect van de onderneming. Daarom lijkt het mij zinvol er een aantal evoluties uit te lichten, en voor de rest te verwijzen naar de andere hoofdstukken van dit jaarverslag. Omzet groeit met 20% 2008 werd afgesloten met een omzetgroei van 20%. Deze sterke prestatie is toe te schrijven aan de volgende factoren : -
-
de optimalisatie van de bedrijfsprocessen, die werd ingezet in 2007, waardoor de verschillende departementen beter op elkaar werden afgestemd en sneller op veranderende marktsituaties kan worden ingespeeld; de succesvolle lancering van de Shiva-campagne, die zowel Keywares prijsvoordeel als gepersonaliseerde dienstverlening in de verf zet; de uitzonderlijk hoge graad van verlenging van einde-periode contracten.
Converteerbare obligatielening van € 3,85 miljoen omgezet in aandelen In september werd ingetekend op een converteerbare obligatielening voor een bedrag van € 3,85 miljoen door het management en een aantal referentieaandeelhouders. Dit bedrag werd vervolgens integraal omgezet in aandelen van de vennootschap. Ondanks de crisis op de financiële markten slaagde Keyware erin voldoende fondsen te verzamelen om haar groeiverhaal te ondersteunen. 2009 : nieuwe opportuniteiten Het strategisch plan 2008-2012 focust op een substantiële groei m.b.t. de verhuur van betaalterminals enerzijds en een belangrijke bijdrage tot de omzet en resultaten m.b.t. het aanbieden van transactieabonnementen anderzijds. In 2008 werd vooral aandacht besteed aan de uitbreiding van het terminalaanbod en werd er geïnvesteerd in een nieuw transactieplatform voor het verwerken van kredietkaarttransacties. In 2009 wordt een belangrijke bijdrage verwacht van het vernieuwde terminalaanbod en van de verkoop van betaaltransactieabonnementen.
Guido Van der Schueren, Voorzitter van de Raad van Bestuur
6
Mei Keyware lanceert haar Shivacampagne : Voor elke sector een betaalbare betaalterminal én uitbreiding van de dienstverlening tot een 7/7 service.
Juni Keyware, Clear2Pay en Integri leveren bouwstenen voor betaaltoepassingen gebaseerd op contactloos betalen via de mobiele telefoon.
Augustus Keyware kondigt aan dat de BAV de uitgifte van een converteerbare obligatielening heeft goedgekeurd. September Er wordt voor 3,850 miljoen € ingetekend op de converteerbare obligatielening.
September Alle partijen die intekenden op de converteerbare obligatielening zetten hun deel integraal om in aandelen van de vennootschap.
Oktober Keyware schrijft geschiedenis op de Antwerpse boekenbeurs
December Keyware realiseert een omzetstijging van 20% over 2008
7
Bedrijfsinformatie
8
KEYWARE TECHNOLOGIES NV
KEYWARE SMART CARD DIVISION NV
Customer Operations
-
Helpdesk Support Interventies Installaties Stockbeheer
Development
- Software voor : o elektronisch betalen o loyalty o terminals - Porting - Transactiesystemen
KEYWARE TRANSACTION AND PROCESSING NV
Transaction Processing
Commercial Services
- Betaaltransacties en - Verhuur & verkoop van autorisatiediensten terminals of - Transactiebeheer kaarttoepassingen voor derden Transactie en - Switching autorisatie- Private card contracten processing - Loyalty processing & analysediensten
Consulting Services
- Betaaltoepassingen en diensten - Loyalty - kaart of terminalgerelateerde projecten
ID Keyware Technologies NV : • Opgericht in 1996 • Beursgenoteerd sinds juni 2000 : Euronext Brussels, KEYW • Focus op “Value Added Payment Services” : o Verhuur van betaalterminals o Installatie, onderhoud en herstelling o Software voor elektronisch betalen en getrouwheidskaarten o Uitvoeren van betaaltransacties o Adviesverlening inzake betaaltoepassingen en betaaltechnologieën
9
Kwaliteit Keyware heeft contracten afgesloten met wereldspelers op het gebied van betaalterminals. Door hun grootte en specialisatie garanderen deze bedrijven een voortdurende investering in vernieuwing en kwaliteit en hanteren ze strenge normen inzake kwaliteitscontrole. Bij Keyware worden alle toestellen nog eens uitgebreid getest vooraleer ze bij de klant worden geïnstalleerd. Doordat Keyware niet gebonden is aan één soort toestel of leverancier wordt de klant op elk moment een kwaliteitsvolle terminal aangeboden. Prijs Dankzij haar overeenkomsten met internationale producenten van betaalterminals is Keyware de prijszetter op de Belgische markt. Sedert Keyware enkele jaren geleden zijn terminals introduceerde, zijn de prijzen met meer dan de helft gedaald. Ook vandaag biedt Keyware nog steeds het best betaalbare alternatief. Dit prijsvoordeel geldt niet alleen voor terminals : Keyware biedt ook autorisatiecontracten aan voor Visa, MasterCard of andere kredietkaarten aan uitstekende voorwaarden. Service Standaard biedt Keyware haar klanten een vlotte en snel toegankelijke helpdesk. Onze reactietijden behoren tot de beste in de sector : 92% van alle problemen wordt telefonisch opgelost. Voor klanten die ook een supersnelle interventie ter plaatse willen, kan hiervoor een bijkomende service-overeenkomst afgesloten worden. Voor wie een terminal huurt, zorgt Keyware ervoor dat het toestel automatisch beantwoordt aan de vereiste wettelijke normen en aanpassingen. Het grote verschil tussen huren of kopen! Flexibiliteit Bij de ondertekening van een contract wordt onmiddellijk opgenomen wanneer het installatieteam het best bij de klant langskomt. Gaat het over de vervanging van een ander betaaltoestel, dan vult ons interventieteam alle nodige documenten voor de klant in en zorgt Keyware ervoor dat de eventuele verbrekingsvergoeding (uitgedrukt in aantal maanden huur) wordt gecompenseerd door gratis huur bij Keyware. Zo betaalt de klant nooit tweemaal. Toekomstgerichtheid Keyware raadt aan om te kiezen voor een huurformule in plaats van een terminal te kopen. Hierdoor gebeuren de door de wet opgelegde aanpassingen niet automatisch op kosten van de handelaar. Verschillende handelaars die een toestel hadden gekocht, hebben immers de laatste jaren flink in hun buidel moeten tasten voor aanpassingen zoals EMV! Bovendien kan op die manier eenvoudig worden overgestapt van het ene naar een ander type toestel, naargelang de veranderende werkomstandigheden bij de handelaar of technologische evoluties. Als dynamische speler breng Keyware regelmatig nieuwe diensten of producten op de markt waarvan haar klanten optimaal kunnen profiteren. Een voorbeeld hiervan zijn abonnementen voor kredietkaarttransacties : voordelig en accuraat.
10
Duidelijke en klare overeenkomsten Keyware kiest voor duidelijke en transparante overeenkomsten en kiest voor een langdurige relatie met haar klanten. Zo is een hoogwaardige service standaard in de prijzen inbegrepen, en kan een apart contract worden afgesloten voor klanten die service op maat wensen. Zo voorkomen handelaars onverwachte kosten bij interventies of herstellingen. Sterke aanwezigheid op de Belgische markt Met meer dan 10.000 nieuwe klanten is Keyware een van de sterkste groeiers op de Belgische markt. Dagelijks stappen nieuwe handelaars over naar Keyware omwille van de duidelijke en duurzame voordelen van onze producten en dienstverlening!
11
Keyware is hoofdzakelijk actief in de markt van elektronische betalingen, zowel als leverancier van betaalterminals als verwerker van betaaltransacties. Voor beide marktsegmenten verwacht Keyware een sterke en continue groei voor de komende jaren. Een sterke toename van de vraag naar betaalterminals in Keywares marktsegment Sinds Keyware van start ging met het verhuren van betaalterminals (begin 2004) ligt de focus van het bedrijf op het aanbieden van betaalterminals aan lokale ondernemers, zoals bij horecazaken, kruidenierszaken, bij kappers, schoonheidsinstituten, kledingzaken etc. Precies dit marktsegment kende de laatste jaren de sterkste groei in aantal toestellen en de vooruitzichten voor 2009-2012 zijn nog positiever. Aan de basis hiervan liggen o.a. de volgende oorzaken : •
Vervanging van cash geld door betalingen met kaarten. Steeds meer mensen maken gebruik van betaalkaarten en hebben steeds minder cash op zak. Deze trend, die toeneemt naarmate de consument zich in een lagere leeftijdscategorie bevindt, zorgt ervoor dat steeds meer handelaars investeren in betaalterminals.
•
Investeringen in veiligheid. Het promoten van betalingen via de betaalterminal vermindert de hoeveelheid aanwezige cash. Dit vermindert het risico op en verkleint de financiële gevolgen van diefstal.
•
Stijgend gebruik van kredietkaarten. Consumenten leven meer dan vroeger op krediet. Verschillende financiële organisaties, retailers e.a. vereenvoudigen aankopen door nieuwe consumentenkredietfaciliteiten of zelf betaalkaarten uit te geven. Doordat de handelaar investeert in betaalterminals, kunnen consumenten bijgevolg meer aankopen bij hem verrichten en stijgt zijn omzet.
•
Daling van productiekosten en bijgevolg democratisering van de huurprijzen. Door de daling van de kosten gerelateerd aan het verhuren van betaalterminals (productie- of aankoopkosten, servicekosten,...) kunnen deze aan meer democratische prijzen aangeboden worden. Hierdoor verlaagt de instapkost en verhoogt het rendement van de handelaar.
•
Technologische evoluties en marktverbreding. De introductie van nieuwe terminaltypes zoals mobiele betaaltoestellen vergroot het marktpotentieel. De klanten van bijvoorbeeld huis-aan-huisleveranciers, taxi’s, koerierdiensten etc kunnen deze nu met hun bankkaart of kredietkaart betalen in plaats van cash of per overschrijving.
Op basis van recente cijfers blijkt dat Keywares marktsegment kan groeien van ongeveer 85.000 terminals in 2008 naar om en bij de 280.000 terminals tegen 2015. De totale afzetmarkt in België wordt tegen 2015 geschat op een 365.000 toestellen.
12
Continue groei van de markt voor betaaltransacties De markt voor debet- en kredietkaarttransacties blijft groeien, zowel wat betreft het aantal transacties als het totaal bedrag aan verrichtingen. Onder debetkaarttransacties verstaat Keyware de betalingen met Bancontact/Mister Cash (BC/MC) of Maestro en onder kredietkaarten vallen de betalingen met o.a. Visa en Mastercard. Voor 2008 wordt op basis van voorlopige cijfers een groei waargenomen van 7,9% m.b.t. het aantal debetkaarttransacties (tot ongeveer 837 miljoen transacties) en 8,6% voor kredietkaarttransacties (tot ongeveer 123 miljoen transacties).
Act locally in a globalizing financial services market
13
Missie van Keyware Technologies : To be a leading provider of Value Added Payment Services for banks, merchants, professionals and businesses
Keyware streeft ernaar een toonaangevend bedrijf te zijn voor transactieverwerking van elektronische betalingen met toegevoegde waarde bij banken, handelaars, professionelen en bedrijven. Keyware beschouwt haar markt als een servicemarkt, in tegenstelling tot een productmarkt. Niet de betaalterminal op zich is belangrijk, maar wel het verlenen van een optimale betaalservice. Voor de handelaar bijvoorbeeld bestaat deze betaalservice uit verschillende componenten : de verhuur van de betaalterminal aan de handelaar; de abonnementen voor de handelaar voor het kunnen ontvangen van betalingen met bankkaarten, kredietkaarten of Proton; onderhoud en herstellingen; en eventueel bijkomende diensten voor de handelaar zoals een programma voor het verwerken van klantenkaarten etc. Algemeen omvatten Keywares “Value Added Payment Services” of VAPS het volgende :
De verhuur en verkoop van multifunctionele betaalterminals De ontwikkeling, licentiëring, aanpassing, installatie en onderhoud van software voor elektronische betalingen en getrouwheidstoepassingen Het verwerken van betaaltransacties en autorisaties Onderhoud van de betaalinfrastructuur van klanten Het verlenen van advies en meewerken in onderzoek en ontwikkelingsprogramma’s inzake betaaltoepassingen
14
Keyware verhuurt multifunctionele terminals. Deze terminals bieden zowel betaalfunctionaliteiten als andere toepassingsmogelijkheden, zoals het lezen van klantenkaarten, aan. Keyware deelt haar terminalgamma in drie hoofdcategorieën in : vaste, draagbare en mobiele toestellen. • •
•
Vaste terminal : de terminal is vast verbonden met een communicatiekabel aan het telefoonnet of aan een internetmodem. Vaste terminals vindt men typisch terug in winkels. Draagbare terminal : de terminal bestaat uit een basisstation en een draagbaar gedeelte. Het basisstation is vast verbonden met een communicatiekabel aan het telefoonnet of een internetmodem. Het draagbare gedeelte kan tot op +/- 150 meter van het basisstation verwijderd worden om betalingen van klanten te ontvangen. Dergelijke terminals vindt men typisch in horecazaken : klanten kunnen aan tafel met hun bankkaart betalen. Mobiele terminal : de terminal kan om het even waar in België meegenomen worden om betalingen te ontvangen. In plaats van het telefoonnet of het internet maken deze toestellen gebruik van de GSM of GPRS-communicatietechnologie. Deze toestellen zijn geschikt voor mobiele beroepen, zoals huis-aan-huisleveranciers, taxichauffeurs,...
Het gamma van Keyware kan als volgt worden weergegeven : Vast
Keyware ARTEMA DESK Dit toestel bestaat uit 2 delen : een toetsenbord gericht naar de consument en een toetsenbord gericht naar de handelaar. Het toestel wordt aangesloten via een vaste telefoonlijn aan het betaalnetwerk. Telkens als een betaling wordt verricht, wordt een telefoonverbinding gemaakt en is er een inbelkost. Keyware ARTEMA IP Dit toestel wordt aangesloten via een internetkabel aan het betaalnetwerk. Het voordeel t.o.v. de ARTEMA DESK is dat door de snellere communicatielijn de betaaltransacties sneller verlopen. Vanaf +/- 150 betaaltransacties per maand wordt het bovendien goedkoper om dit toestel te gebruiken i.p.v. de ARTEMA DESK, o.a. omdat er geen extra inbelkosten zijn per betaaltransactie.
Draagbaar
Keyware ARTEMA DECT Het basisstation (=brede voet onder het toestel) wordt aangesloten via een vaste telefoonlijn aan het betaalnetwerk. Het draagbare gedeelte bestaande uit toetsenbord, kaartlezer en ticketprinter kan rondgedragen worden in een straal van +/-150 meter.
15
Mobiel
Keyware FORTE GPRS Dit is een mobiel toestel dat werkt op basis van GPRS-communicatietechnologie. Het kan overal in België worden meegenomen om betalingen met bankkaart te laten verrichten. I.t.t. mobiele toestellen gebaseerd op GSM-technologie, is er bij dit toestel geen afzonderlijke inbelkost per betaaltransactie. Bovendien is het ook sneller.
Andere betaaltechnologieën Naast de vertrouwde betaalterminals worden regelmatig nieuwe betaaltechnologieën en -methodes gelanceerd, met of zonder bankkaart : contactloos betalen, via internet, betalen via een vingerafdruklezer, verschillende manieren om via GSM te betalen (NFC, via SMS-diensten,…) etc. Keyware is actief in verschillende werkgroepen, zowel met industriële, universitaire als klantenpartijen om deze nieuwe technologieën of marktmodellen te testen. In lijn met Keywares filosofie worden deze slechts op de markt gelanceerd indien ze voldoende veilig, efficiënt en betrouwbaar zijn en indien er voldoende marktpotentieel voor is.
16
Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart (Mastercard, Visa, BC/MC) in de betaalterminal steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen er een heel aantal elektronische transacties. Het geheel van die transacties (controleren pincode, inbellen op betaalnetwerk, controleren van status van de kaart (gestolen, geblokkeerd) het verifiëren van het beschikbare saldo etc.) wordt “betaaltransactie” genoemd. Een handelaar die een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hij moet hiervoor nog een of meer abonnementen nemen, afhankelijk van welk soort betaalkaarten hij wil aanvaarden : wil hij Visa en Maestrokaarten aanvaarden of niet, of enkel Visa, , of enkel gewone bankkaarten,.... Per betaaltransactietype is dus een abonnement nodig. Het merendeel van de betaaltransacties op de Belgische markt kan onderverdeeld worden in drie categorieën : Elektronische portemonnee
De beschikbare geldhoeveelheid wordt opgeladen (via bv. ATM) op de chip van de betaalkaart. Hiermee worden dan typisch kleine betalingen verricht. De chip is herlaadbaar. In België wordt hiervoor PROTON gebruikt.
Debetkaart
Typisch aan het gebruik van een debetkaart is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld onmiddellijk van je bankrekening gaat, dit in tegenstelling tot een kredietkaart. Het meest gekende debetkaartschema in België is Bancontact/MisterCash (BC/MC). De meeste mensen noemen hun bankkaart dan ook hun Bancontactkaart. Op internationaal niveau zijn de meest gekende debetkaartschema’s Maestro en V-Pay.
Kredietkaart
Kredietkaarten bestaan onder vele namen en vormen. De gekendste in België zijn Visa en Mastercard. Typisch bij deze kaarten is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld niet direct, maar pas later van de rekening wordt genomen.
Daarnaast bestaan er ook private betaaloplossingen die worden gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen. Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden betaald.
17
Klantentrouw, retentiebeleid, segmentering, customer life cycle management…. Keyware Smart-Shopper is een eenvoudig toegankelijke en modulaire oplossing voor het beveiligd lezen en verwerken van transacties die deel uitmaken van getrouwheidsprogramma’s. Dankzij Smart-Shopper kunnen verschillende klantencategorieën van individuele handelaars of winkelketens op een eenvoudige manier punten sparen en inruilen tegen cheques, aankoopbonnen, kortingsbonnen, goederen of diensten of combinaties hiervan. Smart-Shopper is eveneens een referentie voor (internationale) getrouwheidsprogramma’s waarbij klanten punten kunnen sparen bij een groep van verschillende winkels, financiële instellingen, tankstations, reisagentschappen etc. Door zijn modulariteit kan Smart-Shopper meegroeien met het aantal participanten, klanten of inruilmogelijkheden. Bovendien kan Smart-Shopper zowel worden gebruikt met goedkope barcode of magneetkaarten, tot krachtige chipkaarten. Ook zijn interacties mogelijk met systemen die gebruik maken van GSM of internet. In 2005 waren er al meer dan 4.000.000 Keyware-getrouwheidskaarten in omloop bij klanten zoals De Gezinsbond, Ligue des Familles, Cora, Apo+, Delhaize Points Plus, Shell etc. In 2006 vernieuwde Keyware de contracten met de Gezinsbond en tekende het een overeenkomst met FunCard.
Het FunCard programma, met partners zoals Pizza Hut en McDonald’s maakt gebruik van een chipkaart met daarop Keywares loyalty software. De elektronisch gepersonaliseerde kaarten worden uitgegeven en geïnitialiseerd op Keyware terminals in o.a. bibliotheken, bloemenwinkels, restaurants, kledingzaken, cinemacomplexen en videotheken. De aangesloten handelszaken beschikken eveneens over een Keyware terminal waarbij dan per aankoop punten op de kaart worden geplaatst volgens verschillende loyaltyschema’s.
18
Transactiebeheer : van elektronische betalingen tot bonuspunten Keyware heeft al meer dan 10 jaar ervaring met transactiebeheer op het gebied van elektronische betalingen en getrouwheidskaarten. Het is de ambitie van Keyware om naast het verhuren van betaalterminals haar activiteiten m.b.t. de verkoop van betaaltransactieabonnementen uit te breiden. In eerste instantie ligt de focus op kredietkaarttransactieabonnementen. Keyware beschikt hiervoor o.a. over :
Een uitgebreid netwerk van terminals Een autorisatiecentrum Een telecollectiecentrum Een backoffice dat zorgt voor de volledige verwerking van de geautoriseerde transacties : consolidatie, compensatie, facturatie van de handelaars of kaarthouders, opvolging van statistieken, etc. Een rapporteringscentrum Een helpdesk die 24/24h, 7 dagen op 7 in staat van paraatheid is.
De markt voor elektronisch betalen wordt gekenmerkt door een sterke groei (bron : gebaseerd op cijfers van Atos Worldline) :
19
Sedert 2007 is Keyware gestart met het rechtstreeks verwerken van betaaltransacties bij zijn bestaande klantenbasis. Keyware geniet hierbij van een aantal ingrijpende veranderingen op de betaalmarkt :
SEPA (Single European Payment Area) Cross-border payment Keyware kan de volledige betaaltransactie verwerken terwijl internationaal gereputeerde banken instaan voor de uiteindelijke autorisatie. De toekomstige vervanging van bestaande nationale kaartschema’s zoals BC/MC door internationale zoals Maestro, V PAY e.a. Hierdoor zal Keyware naast de verwerking van kredietkaarttransacties ook een belangrijke rol kunnen spelen in het verwerken van transacties door debetkaarten.
De evolutie van het totaal aantal betaaltransacties (betalingen, afhalingen) en de waarde van die transacties op de Belgische markt voor de periode 1989-2008 kan als volgt voorgesteld worden (bron : gebaseerd op cijfers van Atos Worldline): N°of transactions
1.200.000.000 1.000.000.000 800.000.000 600.000.000 400.000.000 200.000.000 0
1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
De gemiddelde waarde per transactie is ongeveer 50€.
20
Level -1 PCI Compliance programma Om rechtstreeks betaaltransacties van haar klanten te kunnen verwerken is Keyware omgeschakeld naar een nieuw transactieplatform. Hieromtrent is Keyware reeds in 2008 begonnen met de uitvoering van een PCI-compliance audit. PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard) is een geheel van vereisten die ervoor zorgen dat alle bedrijven die kredietkaartinformatie verwerken, opslaan of doorsturen dit doen binnen een beveiligde omgeving. PCI DSS wordt beheerd door een onafhankelijke organisatie (PCI SSC) die werd opgericht door de belangrijkse merken uit de kaartindustrie zijnde Visa, MasterCard, American Express, Discover en JCB. Binnen de PCI-vereisten bestaan verschillende niveaus, waarvan Level 1 het hoogste niveau is.
21
Keywares programma overtuigt zowel handelaars, horeca als andere belanghebbenden om te kiezen voor het best passende betaalalternatief voor hun zaak. Bij Keyware is elektronisch betalen geen kwestie van kiezen of schipperen tussen serviceniveaus : een optimale service voor elke klant aangepast aan zijn noden is de boodschap. In 2007 is Keyware in samenwerking met haar partner RBS gestart met het rechtstreeks aanbieden van autorisaties. Al wie een betaalterminal heeft, is welkom bij Keyware. Wie zijn autorisaties bij Keyware laat uitvoeren kan zelfs zijn huidig toestel behouden (Banksys, Verifone, Thales,…) en toch genieten van de uitstekende voorwaarden. Keyware richt zich in belangrijke mate ook naar starters : wie een nieuwe zaak start of nog geen betaalterminals heeft, krijgt bij Keyware uitstekende startersvoorwaarden. Keyware gelooft dat elektronisch betalen uw zaak veiliger maakt, en dat u een belangrijke meeromzet kan genereren omdat u uw klanten bijkomende betaalmogelijkheden biedt. Op regelmatige basis lanceert Keyware marketingacties zoals mailings, outdoor campagnes of beursevents om haar commerciële activiteiten te ondersteunen. Daarnaast beschikt Keyware over een eigen Call Center.
22
23
FINANCIEEL DEEL JAARVERSLAG
24
Informatie voor de aandeelhouders
25
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Kapitaal in aandelen De Vennootschap heeft op datum van 31 maart 2009, 14.386.379 aandelen uitstaan, die allen recht hebben op een dividend. Dit aantal kan verhoogd worden tot 16.925.279 door uitoefening van warranten. Converteerbare obligatielening 2008 Een Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 18 augustus 2008 heeft de uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag tussen de 4 à 6 Mio EUR goedgekeurd. De inschrijvingstermijn voor de converteerbare obligatie liep oorspronkelijk van 19 augustus 2008 tot 2 september 2008, termijn dewelke verlengd werd tot 12 september 2008. Via notariële akte van 18 september 2008 werd overgegaan tot vaststelling van de inschrijving op de converteerbare obligaties voor een bedrag van 3.850 kEUR en 1.925.000 warranten. Volgende partijen hebben ingeschreven op de converteerbare obligatielening: Parana Management BVBA, Bogaertstraat 32, 9830 Sint-Martens-Latem Think Media NV, Oude Leeuwenrui 8, 2000 Antwerpen Federal Invest NV, Mussenburglei 116, 2650 Edegem Big Friend NV, Kustlaan 15, 8300 Knokke (1)
2.300 kEUR 500 kEUR 550 KEUR 500 KEUR
(1) Door Big Friend NV werden er 4 obligaties doorverkocht aan respectievelijk Johan Hellinckx (100 kEUR), IQuess BVBA (50 kEUR) en Checkpoint X BVBA (50 kEUR). Via notariële akte van 29 september 2008 werden alle openstaande converteerbare obligaties omgezet in aandelen. De conversieprijs per aandeel van de Obligaties bedroeg 0,348 EUR (60% van 0,58 EUR) zijnde het laagste bedrag van (i) 1 EUR of (ii) 60% van de laagste slotkoers bij sluitingstijd op Euronext Brussels in een periode van zes (6) beursdagen voorafgaand aan de ondertekeningsdatum van de conversiebevestiging van de Obligaties, of (iii) de uitgifteprijs van andere effecten die worden uitgegeven door de Vennootschap na datum van uitgifte van de Obligaties en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap. In totaliteit werd een bedrag van 3.858 kEUR (3.850 kEUR + intrest) omgezet in kapitaal. Naar aanleiding hiervan werden er 11.063.215 nieuwe aandelen Keyware Technologies uitgegeven. Aandelenhergroepering in 2007 De buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 heeft beslist tot een combinatie van bestaande aandelen (reverse split) van de vennootschap waarbij 50 aandelen recht geven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap. Daarenboven werd volmacht gegeven aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de aandelenhergroepering. Ten gevolge van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 november 2007 werd op 3 december 2007 overgegaan tot deze aandelencombinatie. Deze beslissing heeft eveneens zijn impact gehad op de openstaande warranten. Uitstaande warranten De aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2005, heeft o.a. de uitgifte goedgekeurd van (i) 7.000.000 warranten (de "2005 Warranten") met recht tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het warrantenplan (het "Plan 2005") en (ii) 750.000 warranten (de "DAC Warranten"). De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt EUR 6,50 (0,13 x 50). Tijdens de maand april 2007 werden 300.000 “2005 Warranten” uitgeoefend, waardoor 300.000 nieuwe aandelen werden uitgegeven. Per 31 maart 2009 zijn er nog 41.900 (2.095.000/50) “2005 Warranten”uitoefenbaar.
26
Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Via notariële akte van 14 september 2006 werd de inschrijving op de converteerbare obligaties en warranten vastgesteld en werd overgegaan tot de effectieve uitgifte van de obligaties en warranten. Naar aanleiding hiervan werden er 24.000.0000 “A Warranten” en 24.000.000 “B Warranten uitgegeven”. Tijdens de maanden juli, augustus en september van 2007 werden resp. 2.000.000 “A Warranten”, 6.250.000 “A Warranten” en 2.968.750 “A Warranten” uitgeoefend. Hierdoor werd het kapitaal verhoogd met resp. 320 kEUR, 1.000 kEUR en 475 kEUR en werden 2.000.000, 6.250.000 en 2.968.750 nieuwe aandelen uitgegeven. Aangezien de “A Warranten” slechts een maximale duur hadden van achttien (18) maanden, waren per 31 maart 2008 de niet-uitgeoefende “A Warranten” vervallen. Per 31 maart 2009 staan er dus enkel nog 480.000 (24.000.0000/50) “B Warranten” open, uitoefenbaar aan een uitoefenprijs van 0,348 EUR. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2007 werd de beslissing genomen tot uitgifte van het “2007 Warrantenplan” door creatie van 7.000.000 warranten. Van die 7.000.000 warranten werden er 1.100.000 gereserveerd voor personeelsleden. Deze warranten werden aangeboden binnen een periode van 3 maanden vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, toekenning en definitieve uitgifte daarvan (middels notariële akte). 5.900.000 warranten werden toegekend aan bepaalde personen (bestuurders, consultants en managers). De uitgegeven warranten geven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 8 EUR (0,16 EUR x 50) en werd vastgelegd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang neemt. De geldigheidsduur van deze warranten bedraagt 5 jaar. Van de 1.100.000 Warranten toegekend aan het personeel, werd op 900.000 Warranten niet ingetekend. Einde december 2007 waren de 150.000 Warranten waarop werd ingetekend vervallen. Daarenboven waren er per 31 december 2007, 200.000 Warranten, van de Warranten toegekend aan bepaalde personen, vervallen. Gedurende 2008 zijn er nogmaals 22.000 “2007 Warranten” (1.100.000/50) vervallen, zodat er per 31 maart 2009 nog 92.000 (4.600.000/50) “2007 Warranten” uitoefenbaar zijn aan een uitoefenprijs van 8,00 EUR (zijnde 0,16x50). Ten gevolge van de uitgifte van de converteerbare obligatie in 2008 verkreeg elke inschrijver per Obligatie van 50.000 EUR tevens 25.000 Warranten. Deze Warranten kunnen worden uitgeoefend op elk ogenblik gedurende een periode van vier (4) jaar vanaf hun uitgiftedatum. De inschrijvingsprijs per aandeel bij de uitoefening van de Warranten is gelijk aan het laagste bedrag van (i) 1,25 EUR of (ii) de uitgifteprijs van andere effecten die de Vennootschap zou hebben uitgegeven sinds de uitgifte van de Warranten en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap. Aandeelhoudersstructuur Op basis van de door de Vennootschap gekende gegevens, wordt in onderstaande tabel een overzicht gegeven van de aandeelhouders van de Vennootschap die op 31 maart 2009 meer dan 3% van de aandelen bezitten. Aandeelhouders Parana Management BVBA Federal Invest NV Think Media NV Big Friend NV
Aantal Aandelen
Aandelen % (niet verwaterd)
6.810.962 1.696.857 1.436.781 862.068
47,34 % 11,79 % 9,99 % 5,99 %
27
KEYWARE OP EURONEXT Euronext Brussels In juni 2000 sloot de Vennootschap een “Initial public offering (IPO)” af, met een notering van 23.098.831 aandelen op EASDAQ onder het symbool “KEYW”. Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keywareaandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van EURONEXT Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de “double-fixing” naar de “continuous trading”. De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Kapitalisatie Op 31 december 2008 bedroeg het aantal uitstaande aandelen 14.386.379. Op basis van de notering op datum van 31 maart 2009 op EURONEXT (0,43 EUR) stemt dit overeen met een marktkapitalisatie van 6.186 kEUR. Grafiek De grafiek hieronder geeft de evolutie weer van het aandeel Keyware Technologies op Euronext Brussels voor een periode van 2 jaar
Hoogste en laagste De hoogste en laagste koersen tijdens de boekjaren 2006 tot 2008 waren (koersen omgerekend rekening houdend met de aandelenhergroepering van 1 voor 50). hoogste Boekjaar 2006 Boekjaar 2007 Boekjaar 2008
14,00 € 9,50 € 4,13 €
laagste 6,50 € 4,11 € 0,38 €
28
Corporate Governance
29
BEHOORLIJK BESTUUR Raad van Bestuur Per 31 maart 2009 telt de Raad van Bestuur 6 leden, van wie 2 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bestuurder
Functie
Hoofdfunctie
Einddatum mandaat na AV van boekjaar eindigend op
Guido Van der Schueren
Niet-uitvoerend
Voorzitter
31 december 2008
Pierre Delhaize
Niet-uitvoerend
Bestuurder
31 december 2009
Guido Wallebroek
Niet-uitvoerend
Bestuurder
31 december 2010
Luc Pintens
Onafhankelijk
Bestuurder
31 december 2009
Bruno Kusters
Onafhankelijk
Bestuurder
31 december 2008
Big Friend NV
Uitvoerend - CEO
Bestuurder
31 december 2009
vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde Johan Dejager heeft per 17 juni 2008 ontslag genomen als lid van de Raad van Bestuur. Guido Van der Schueren, Voorzitter Raad van Bestuur De heer Guido Van der Schueren, medeoprichter van Artwork Systems, was Managing Director van Artwork Systems Group NV tot einde 2007. Sedert de overname van Artwork Systems door Esko was de heer Guido Van der Schueren eerst CCO van Esko Artwork en vervolgens Vice Chairman of the Board. Van 1982 tot april 1992 oefende hij verschillende functies uit, waaronder Sales and Marketing Director bij DISC NV (later Barco Graphics NV), een onderneming die prepress systemen ontwikkelt en op de markt brengt. Van 1974 tot 1982 was de heer Van der Schueren Sales Manager “Compugraphic” bij BONTE NV, een distributeur van uitrustingen voor de grafische sector. De heer Van der Schueren haalde diploma’s in Grafische Kunsten, Onderwijs en Marketing. De heer Guido Van der Schueren is eveneens bestuurder bij de bedrijven Falcom (Zaventem), Powergraph (Sint-Martems-Latem) en Enfocus Software (Gent). Pierre Delhaize, Bestuurder De heer Pierre Delhaize heeft een grote ervaring in internationale business, in het bijzonder in de sector van de kleinhandel en distributie. Vandaag is hij eigenaar van de Exell retail groep en speelt hij een actieve rol als bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Delcom (Drogenbos), Sogedel France, Sogedel Lux, Maxima Exell (Braine-l’Alleud) en Vandergeeten International Hong Kong. Hij is bovendien “Maître de Conférences” aan de Ecole de Commerce Solvay. Luc Pintens, Onafhankelijk Bestuurder De heer Luc Pintens heeft meer dan 30 jaar ervaring in de IT en telecommunicatie-industrie. Hij heeft directieposities bekleed in Europa, Afrika en Azië, waaronder marketing and sales director van Xerox Belgium, managing director van Siemens Atea, Senior Vice President van Nortel Networks Europe en Chief Executive Officer van Cable and Wireless Europe. De heer Luc Pintens genoot academische opleidingen in wiskunde, natuurkunde, computer-wetenschappen, alsook een MBA aan de University of London.
30
Bruno Kusters, Onafhankelijk bestuurder De heer Bruno Kusters heeft meer dan 14 jaar ervaring in ICT en business consulting met referenties als KKR, Avaya/Tenovis, Philips, Telindus, Unilever, Mitsubishi en Artesia. Hij haalde een diploma Handelsingenieur aan de KUL en een “Bachelor in quantitive methodes” aan de KUL. Guido Wallebroek, Bestuurder De heer Guido Wallebroek heeft heel wat professionele ervaring opgedaan binnen de sector van de papiergroothandel. In 1971 was hij oprichter van de NV Olympia Papier (Aartselaar) en de NV Data Papier (Gent). Begin 2007 heeft de heer Wallebroek zijn vennootschappen verkocht aan de Europese papiergroep Inapa uit Portugal. Op heden is de heer Guido Wallebroek gedelegeerd bestuurder van Federal Invest (NV), gedelegeerd bestuurder van Drupafina NV en bestuurder bij Sucraf NV. Big Friend NV vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, Bestuurder Big Friend NV is de managementvennootschap van de heer Stéphane Vandervelde. De heer Stéphane Vandervelde heeft meer dan 20 jaar ervaring in de softwareindustrie. Momenteel is hij President & CEO van Keyware. De heer Stéphane Vandervelde studeerde af als Ingenieur Elektronica en vervolledigde een bijkomende specialisatie aan de KUL in de micro-elektronica en chip design. Hij is tevens aandeelhouder en/of bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Pinnacle Investments NV, Euremis NV (ontslag na verkoop aan Proximus), DevStage NV (ontslag na verkoop aan Proxy Media), Producell NV, Immo David NV, Intek NV, Melicapital NV en CreaBuild NV. In 2008 vergaderde de Raad van Bestuur vijfmaal. De Vennootschap is rechtsgeldig vertegenwoordigd door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden. De Vennootschap heeft geen afgevaardigd bestuurder. Behalve wat betreft de vergoeding toegekend aan Big Friend NV en Parana Management BVBA (zie hieronder) werden tijdens het boekjaar 2008 geen vergoedingen betaald aan de bestuurders. Dagelijks bestuur Conform artikel 23 van de statuten heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan een collegiaal orgaan dat het “directiecomité” wordt genoemd. De Raad van Bestuur heeft het directiecomité van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van het directiecomité werden door de Raad van Bestuur omschreven. De heer Stéphane Vandervelde is voorzitter van het directiecomité. Einde december 2008 bestond het directiecomité uit de volgende leden : CEO CFO COO
Stéphane Vandervelde Johan Hellinckx Wim Verfaille
Tijdens het boekjaar 2008 werd 282 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, voor diensten van commercieel en algemeen management. Verder werd in de loop van 2008 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2008 ten belope van 60 kEUR. Tot slot werden er voor 16 kEUR aan onkostenvergoedingen door Big Friend NV gefactureerd.
31
Tijdens het boekjaar 2008 werd 140 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap JH Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Hellinckx, voor diensten van financieel en algemeen management. Verder werd in de loop van 2008 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2008 ten belope van 33 kEUR. Tot slot werden er voor 2 kEUR aan onkostenvergoedingen door JH Consulting BVBA gefactureerd. Tijdens het boekjaar 2008 werd 57 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de vennootschap Mercurey Consulting. De heer Wim Verfaille, COO van de Groep, werd tot 1 april 2008 via deze vennootschap ter beschikking gesteld. Naast het ter beschikking stellen van diensten van algemeen en operationeel management heeft deze persoon zich tevens bezig gehouden met het stroomlijnen van de bedrijfsprocessen en het implementeren van een ERP-pakket. Er werd in de loop van 2008 geen variabele vergoeding toegekend. Tot slot werden er voor 24 kEUR aan onkostenvergoedingen door Mercurey Consulting gefactureerd. Tijdens het boekjaar 2008 werd 95 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap IQuess BVBA, vertegenwoordigd door de heer Wim Verfaille, voor diensten van algemeen en operationeel management. Verder werd in de loop van 2008 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2008 ten belope van 33 kEUR. Tot slot werden er voor 12 kEUR aan onkostenvergoedingen door IQuess BVBA gefactureerd. Tijdens het boekjaar 2008 werd 19 kEUR aan onkosten gefactureerd door de managementvennootschap Parana Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren. Commissaris BDO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel Da Vincilaan 9 – Box E.6 Elsinore Building, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, kantoor houdend te Guldensporenpark 100 (blok k), 9820 Merelbeke, is aangesteld als commissaris van Keyware Technologies NV voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Algemene Vergadering van 2011. De totale jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt 46 kEUR, waarvan 32 kEUR voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en 14 kEUR voor de statutaire jaarrekening van de Belgische dochterondernemingen. In de loop van het boekjaar 2008, heeft de commissaris en de vennootschappen waarmee hij beroepshalve een samenwerkingsverband heeft, bijkomende opdrachten voor de Vennootschap en haar dochterondernemingen uitgevoerd voor een bedrag van 20 kEUR. Deze prestaties omvatten werkzaamheden inzake bijkomende verslaggevingen, inzake uitgifte van warranten, advies inzake IFRS en fiscale werkzaamheden. Auditcomité Het auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden, zijnde: Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Guido Wallebroek, bestuurder
32
Remuneratiecomité Het remuneratiecomité is als volgt samengesteld: Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Guido Wallebroek, bestuurder Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, bestuurder
RICHTLIJN HANDEL MET VOORKENNIS In het kader van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik heeft de Vennootschap een richtlijn uitgewerkt met betrekking tot handel met voorkennis. Deze richtlijn is vanaf juni 2006 van toepassing op de bestuurders, op de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en op andere medewerkers dewelke toegang hebben tot voorkennis. BELANGENCONFLICT Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort. In de loop van boekjaar 2008 diende deze procedure niet te worden toegepast.
33
Keyware Technologies NV Geconsolideerde informatie
34
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP KEYWARE TECHNOLOGIES NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2008 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud, met toelichtende paragraaf Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van EUR’000 15.853 en waarvan de winst- en verliesrekening afsluit met een geconsolideerd verlies, aandeel van de groep, van EUR’000 879. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2008 een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties, en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de groep verder op de financiële steun van haar aandeelhouders kan rekenen of beroep kan doen op andere financieringsbronnen. Zonder de hierboven vermelde verklaring zonder voorbehoud in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het geconsolideerd jaarverslag, waarin de raad van bestuur de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de groep niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.
35
Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Zaventem, 20 april 2009
BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Koen De Brabander
36
BESPREKING VAN DE FINANCIELE TOESTAND EN DE RESULTATEN VAN DE OPERATIES DOOR HET MANAGEMENT (1)
Basis van de voorstelling De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV en haar dochterondernemingen (“de Groep”) na audit voor het boekjaar dat op 31 december 2008 werd afgesloten. Alle intragroepssaldi en- verrichtingen werden geëlimineerd in de consolidatie.
(2)
Historisch overzicht en boekjaar 2008 (a) Historiek Keyware Technologies NV werd in juni 1996 opgericht als een naamloze Vennootschap volgens de Belgische wetgeving. Oorspronkelijk ontwikkelde deze Vennootschap beveiligingstechnologieën die gebaseerd zijn op biometrische verificatie. Vier jaar later, in juni 2000 werden de aandelen van de Vennootschap voor de eerste keer openbaar verhandeld op de EASDAQ, later omgedoopt Nasdaq Europe. Na een beslissing van de buitengewone vergadering van de aandeelhouders van Nasdaq Europe om met haar activiteiten te stoppen, werd beslist om de aandelen van Keyware (“KEYW”) op Euronext te laten noteren. De aandelen van Keyware Technologies NV noteerden voor het eerst op Euronext op 3 september 2003. Het vertrouwen in de doorbraak van biometrische authentificatietechnologieën was groot toen Keyware werd opgericht in 1996. Dit vertrouwen was onaangetast toen de Groep in juni 2000 publiek genoteerd werd op de technologiebeurs EASDAQ. Gesterkt door dit vertrouwen heeft Keyware Technologies in een snel tempo een reeks bedrijven overgenomen die alle in meerdere of mindere mate actief waren in de biometrie of in de wereld van de authentificatie. De operationele integratie van deze entiteiten en de omvorming tot een synergetisch functionerend geheel werd nooit gerealiseerd. De periode van 18 maanden tussen de beursintroductie en het einde van 2001 heeft aangetoond dat de markt voor biometrische beveilingstechnologieën verre van matuur was. Toen eind 2001 bleek dat de marktacceptatie voor biometrie trager op gang kwam dan verwacht en de verliezen in deze activiteit toenamen werd beslist om deze activiteiten af te bouwen en te verkopen. Gedurende het jaar 2002 werd de Groep grondig gereorganiseerd en werden de activiteiten geconcentreerd rond de smart card. De Groep bood producten en diensten aan waarin het gebruik van de smart card centraal stond. De toepassingsvelden waren toegangscontrole, tijdsregistratie en alarmmonitoring enerzijds en getrouwheids- en betaalsoftware op kaarten anderzijds. Het jaar 2003 was een jaar van consolidatie en het verder verscherpen van de focus op de kernactiviteiten van de Groep. In maart en april 2003 werd de laatste desinvestering afgerond. De overblijvende activa gerelateerd aan de vroegere biometrieactiviteiten werden overgenomen door Bitwise NV en de aandelen van Able NV werden verkocht aan de vroegere aandeelhouders. In juli 2003, werd Keywares betaalsoftware gecertificeerd door het EPCI (Electronic Payment Certificate Institute) (bancontact/mister cash en credit software zoals VISA, Mastercard, American Express, Aurora en Diners Club). De verkoop van deze betaalsoftware met bijhorende betaalterminal werd gestart in het 4de kwartaal van 2003.
37
Vanaf februari 2004 heeft Keyware zich volledig gefocust op de markt van de verhuur van betaalterminals. Na een zachte aanloop is deze activiteit werkelijk op dreef gekomen in het laatste kwartaal van 2004 met ongeveer 1.000 nieuwe klanten. In 2005 heeft de Groep zich met succes verder gefocust op de markt van de betaalterminals, waar einde december 2005 de kaap van de 5.000 klanten werd overschreden. In 2005 lag de focus van Keyware op 2 productgroepen : identificatie en toepassingen voor fysieke beveiliging (toegangscontrole, tijdsregistratie, alarmbeheer en CCTV); identificatie en toepassingen op terminals (elektronisch betalen, getrouwheidsapplicaties, identiteitspasjes). Daarnaast bood Keyware voor beide productgroepen ook transactiediensten aan : het autoriseren, verwerken en analyseren van de transacties gegenereerd via deze applicaties. In 2004 werden de contracten met bestaande klanten verlengd. Keyware autoriseert transacties voor Diners Club, Cetelem (Aurora en PASS kaart), American Express en Citibank. In maart 2005 werd het bedrijf Digital Access Control (DAC) overgenomen, waardoor Keyware met het product “eKeys” toegang kreeg tot de technologie van elektronische sleutels en elektromechanische sloten. Op 7 juni 2006 heeft Keyware Technologies NV aangekondigd dat de divisie “Security & Time Management” werd verkocht aan Risco Group en dit met ingang van 1 juni 2006. Op 6 juni 2006 werd Risco Group eigenaar van de divisie “Security & Time Management” door de aankoop van 100% van de aandelen van de juridische entiteiten die deze divisie vormgeven, zijnde Keyware SA, Keyware France SA en Keyware Technologies Suisse SA. Einde april 2006 had Keyware de kaap van 10.000 betaalterminals overschreden. Het was duidelijk dat de Belgische markt voor betaalterminals bleef groeien, maar Keyware groeide nog sneller. Tot eind 2006 werkte Keyware enkel via zelfstandige verkooporganisaties op commissiebasis. Gezien de verdere professionalisering van de marktsegmenten en de verhoogde verkoopvolumes werden deze verkoopkanalen in 2007 uitgebreid met eigen verkoopteams. Naast een toename van de kwaliteit/kwantiteit van contracten in bepaalde marktsegmenten is gebleken dat door de nieuwe structuur de operationele kostprijs is verminderd. Op 26 april 2007 heeft Keyware aangekondigd dat een overnameakkoord werd bereikt met de aandeelhouders van B.R.V. Transactions NV. B.R.V. Transactions NV heeft een licentie met RBS (Royal Bank of Scotland) voor het rechtstreeks aanbieden van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard op de Belgische markt. Via de samenwerking met RBS kan Keyware nu ook een end-to-end oplossing aanbieden aan handelaren: van betaalterminal tot het verwerken van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard en debetkaartautorisaties V Pay en Maestro.
38
(b) Het boekjaar 2008 A. Terminals Als pure player concentreert Keyware zich op de verhuur van multifunctionele betaalterminals en het aanbieden van autorisaties voor elektronisch betalen bij handelaren. De autorisatiediensten voor o.a. Visa, MasterCard, V Pay en/of Maestro-betaalkaarten kunnen uitgevoerd worden voor betalingen via vaste of draagbare betaalterminals, GPRS, PSTN, ISDN of ethernettoestellen of ook commerciële websites : e-shops, websites en auction sites (veilingen). Voor wat betreft de divisie terminals lag de klemtoon in 2008 op het verder uitbouwen van de bestaande ‘installed base’ inzake contracten m.b.t. verhuur van betaalterminals. De focus lag hierbij op het door Keyware gevoerde retentiebeleid, waarbij nagenoeg alle klanten op het einde van hun contract hebben gekozen voor een contractverlenging van 48 of 60 maanden. De realisatie van de vooropgestelde uitbreiding van het bestaande gamma van vaste en draagbare toestellen naar GPRS- en IP-toestellen werd evenwel nog niet gerealiseerd. B. Transacties Door de acquisitie in 2007 van B.R.V. kan Keyware autorisatiediensten aanbieden voor Visa en MasterCard aan alle houders van betaalterminals op de Belgische markt. De Belgische markt voor betaalautorisatiediensten wordt gedomineerd door Bank Card Company en Europabank. Door zijn partnership met Royal Bank of Scotland positioneert Keyware zich als een veelzijdig alternatief : een uitgebalanceerd aanbod van betaalterminals, autorisatiediensten en extra applicaties zoals getrouwheidskaarten, SIS of e-ID. Keywares veelzijdigheid zal ten volle tot haar recht komen bij het daadwerkelijk openstellen van de markt voor debettransacties, die vandaag wordt gemonopoliseerd door Bancontact/Mister Cash. Gedurende 2008 is de markt voor debet- en kredietkaarttransacties blijven groeien, zowel wat betreft het aantal transacties als het totaal bedrag aan verrichtingen. Voor 2008 wordt op basis van voorlopige cijfers een groei waargenomen van 7,9% m.b.t. het aantal debetkaarttransacties en 8,6% voor kredietkaarttransacties. Met een scherpe marktpositionering wil Keyware een deel van deze markt naar zich toehalen. Voor wat betreft de divisie autorisaties lag de klemtoon in 2008 op het aanbieden van autorisatiediensten voor niet-EMV-transacties. De vooropgestelde realisatie voor het aanbieden van autorisatiediensten voor EMV-transacties werd evenwel niet gerealiseerd. Hiervoor werden evenwel reeds de vereiste investeringen uitgevoerd in 2008, zodat deze diensten in principe vanaf het 3de kwartaal van 2009 zullen kunnen worden aangeboden. Hierdoor zal Keyware kredietkaart-autorisatiediensten in Belgïe kunnen aanbieden aan handelaren, horeca en distributie voor o.a. Visa en MasterCard. Dit zowel voor bestaande Keywareklanten als voor klanten met betaalterminals van Banksys, Cardfon, Thales of BTG, die hiervoor niet van terminal moeten veranderen. C. Loyalty Als belangrijke leverancier van software voor kaarttoepassingen ontwikkelt en verkoopt Keyware een reeks toepassingen op het gebied van getrouwheidsprogramma’s en identiteitsprogramma’s. Voorbeelden hiervan zijn de Gezinsbondkaart, de Fun Card enz. Keywares multifunctionele betaalterminals combineren verschillende van deze toepassingen in combinatie met betaalmogelijkheden zoals debet (Maestro, BC/MC), krediet (Visa, MasterCard, Amex, JCB, Diners, etc) of Proton. Specifieke verkoopteams promoten deze winstgevende productcombinaties.
39
(c) Organigram Onderstaand organigram geeft een overzicht van de huidige groepsstructuur.
Keyware Technologies NV
Keyware Smart Card Div NV
Keyware Transaction & Processing NV
Alle filialen zijn 100% dochterondernemingen van Keyware Technologies NV. (d) Financiering van de Groep In 2007 heeft de Groep de bestaande financieringsbehoeften als volgt ingevuld (aantal aandelen voor de reverse split). De Groep heeft op 1 oktober 2007 een financieringsovereenkomst – financiering van verhuurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV. In concreto betrof het hier een “sale-and-lease back” financiering inzake de betaalterminals voor een bedrag van 397 kEUR met een looptijd van 48 maanden en een maandelijkse aflossing van 10 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 11,47% Naar aanleiding van de uitoefening van 300.000 “2005 Warranten” werd via notariële akte verleden op 4 april 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 39 kEUR en werden 300.000 nieuwe aandelen uitgegeven Naar aanleiding van de uitoefening van 2.000.000 “A Warranten” werd via notariële akte verleden op 18 juli 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 320 kEUR en werden 2.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van 6.250.000 “A Warranten” werd via notariële akte verleden op 22 augustus 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 1.000 kEUR en werden 6.250.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van 2.968.750 “A Warranten” werd via notariële akte verleden op 17 september 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 475 kEUR en werden 2.968.750 nieuwe aandelen uitgegeven. In 2008 heeft de Groep de bestaande financieringsbehoeften als volgt ingevuld: .
Van begin februari tot en met begin september zijn er ten belope van 1.750 kEUR voorschotten ter beschikking gesteld door een aandeelhouder, zijnde Parana Management BVBA. Deze voorschotten hebben de Groep toegelaten om een aantal achterstallige schulden af te lossen en hebben tevens de financiering van een aantal investeringen mogelijk gemaakt. Deze voorschotten werden op 18 september 2008 terugbetaald met de cashinkomsten afkomstig van de uitgifte van de converteerbare obligatie; Tussen juni en december 2008 heeft de Groep 7 financieringsovereenkomsten – financiering van huurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV voor een totaal bedrag van 2.029 kEUR. Deze kunnen als volgt samengevat worden:
40
• • • • • • •
datum
bedrag
duur
intrest
28/05/2008 30/06/2008 01/08/2008 01/09/2008 06/10/2008 30/10/2008 01/12/2008
151 kEUR 260 kEUR 281 kEUR 298 kEUR 372 kEUR 384 kEUR 283 kEUR
50 maanden 53 maanden 60 maanden 57 maanden 60 maanden 60 maanden 60 maanden
11,48% 11,91% 11,91% 13,00% 13,48% 13,48% 13,48%
aflossing/maand 3 kEUR 6 kEUR 6 kEUR 7 kEUR 8 kEUR 9 kEUR 6 kEUR
Een Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 18 augustus 2008 heeft de uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag tussen de 4 à 6 Mio EUR goedgekeurd. Via notariële akte van 18 september 2008 werd overgegaan tot vaststelling van de inschrijving op de converteerbare obligaties voor een bedrag van 3.850 kEUR en 1.925.000 warranten. Via notariële akte van 29 september 2008 werden alle openstaande converteerbare obligaties omgezet in aandelen. De conversieprijs per aandeel van de Obligaties bedroeg 0,348 EUR (60% van 0,58 EUR). In totaliteit werd een bedrag van 3.858 kEUR (3.850 kEUR + intrest) omgezet in kapitaal. Tot slot heeft de Groep op 21 januari 2009 een voorschot ten belope van 600 kEUR ontvangen van Parana Management BVBA (3)
Bedrijfsresultaten Onderstaande financiële gegevens werden afgeleid uit de geconsolideerde financiële staten (conform IFRS) van Keyware Technologies eindigend per 31 december 2008 en 2007. Geconsolideerde winst-en verliesrekening Cijfers in kEUR
31.12.2008
Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten voor bijz. provisies en kosten Bedrijfsresultaat voor bijz. kosten en opbrengsten Bijzondere provisies en kosten/terugname Bijzondere waardeverminderingen Opbrengst uit de verkoop van filialen Bedrijfsresultaat na bijz. kosten en opbrengsten Resultaat voor belastingen Resultaat na belastingen Netto operationele cashflow (EBITDA)
31.12.2007
4.739 (5.468) (729) 209 (100) 22 (598) (671)
4.017 (6.351) (2.334) (401) (4.785) 221 (7.299) (7.442)
(879) 12
(7.671) (963)
(a) Omzet en brutomarge De omzet, zijnde de bedrijfsopbrengsten zonder de overige bedrijfsopbrengsten, kan als volgt voorgesteld worden: Brutomarge Cijfers in kEUR Omzet Aankopen handelsgoederen Brutomarge Procentuele brutomarge
31.12.2008 4.588 (769) 3.819 83,24%
31.12.2007 3.832 (1.014) 2.818 73,54%
Variatie 19,73% (24,16)% 35,52%
41
De brutomarge bedraagt 83,24%. De stijging van de marge t.o.v. vorig jaar kan als volgt verklaard worden: een daling van de omzet afkomstig uit autorisaties ten gevolge van de beëindiging per 31 december 2007 van de 2 belangrijkste contracten binnen deze divisie; een forse stijging (+/- 80%) van de omzet afkomstig uit het afsluiten van verhuurovereenkomsten; het feit dat de kostprijs niet langer belast wordt met de commissies betaald aan het indirecte verkoopteam hetgeen wel het geval was gedurende het eerste kwartaal van 2007; het feit dat in 2008 een hogere kostprijsreductie inzake aankoop van handelsgoederen werd ontvangen in vergelijking met 2007. (b) Bedrijfskosten De bedrijfskosten (excl. bedrijfskosten met uitzonderlijk karakter) kunnen als volgt samengevat worden: Bedrijfskosten voor bijzondere provisies en kosten Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Aankopen handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Provisies en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten
(769) (2.392) (1.500) (296) (338) (173)
(1.014) (3.253) (1.063) (409) (461) (151)
Bedrijfskosten voor bijzondere provisies en kosten
(5.468)
(6.351)
Volgende vaststellingen zijn aan de orde: de diensten en diverse goederen m.b.t. het boekjaar 2008 zijn gedaald met 26,47% hetgeen o.a. verklaard wordt door een daling van de kosten voor marketing en een daling van de erelonen; de personeelskosten voor het boekjaar 2008 zijn gestegen met 41,11% in vergelijking met dezelfde periode voor 2007. Deze stijging is het gevolg van zowel een gestegen loonkost als een stijging van het aantal personeelsleden. (c) Bedrijfskosten met uitzonderlijk karakter Dit betreft kosten met een éénmalig en/of uitzonderlijk karakter die niet direct gelinkt zijn aan de operationele activiteiten van de Groep. Bijzondere kosten en opbrengsten Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Bijzondere provisies en kosten/terugname Bijzondere waardeverminderingen Opbrengst uit de verkoop van filialen
209 (100) 22
(401) (4.785) 221
Bijzondere kosten en opbrengsten
(598)
(4.965)
42
De bijzondere kosten ten belope van 401 kEUR per 31 december 2007 hadden integraal betrekking op provisies voor hangende geschillen. In de loop van 2008 werd een bedrag ten belope van 209 kEUR m.b.t. deze bijzondere provisies en kosten teruggenomen. Einde 2008 werd een bijzondere waardevermindering t.b.v. 100 kEUR geboekt m.b.t. de openstaande vordering aangaande de verkoop van de aandelen van Digital Access Control NV. In de loop van 2008 moest de eerste schijf t.b.v. 50 kEUR betaald worden, hetgeen tot op heden nog niet gebeurd is. Naar aanleiding hiervan werd een bijzondere waardevermindering geboekt. Voor het boekjaar 2007 bedroegen de bijzondere waardeverminderingen 4.785 kEUR waarvan 3.950 kEUR betrekking had op de afwaardering van goodwill en het saldo (835 kEUR) een bijzondere waardevermindering op handelsvorderingen betrof. De bijzondere afwaardering van de goodwill betreft enerzijds een bedrag van 2.357 kEUR m.b.t. de ‘cashgenerating unit’ betaalterminals en anderzijds een bedrag van 1.593 kEUR m.b.t. de ‘cashgenerating unit’ kredietkaartautorisaties. Op basis van de in 2008 uitgevoerde impairmenttest kon worden besloten dat geen bijkomende bijzondere waardevermindering m.b.t. goodwill diende geboekt te worden. De afwaardering m.b.t. de handelsvorderingen in 2007 is het gevolg van falingen van klanten, stopzettingen van handelszaken en overdracht van handelszaken m.b.t. in 2004, 2005 en 2006 afgesloten contracten. Per 31 december 2008 heeft de opbrengst uit de verkoop van filialen betrekking op de verkoop van de “Security & Time Management” divisie. In het kader van de vaststelling van de definitieve verkoopprijs heeft de Groep begin augustus 2008 een bijkomende 22 kEUR ontvangen van de verkoper. Per 31 december 2007 had de opbrengst uit de verkoop van filialen betrekking op de verkoop van 100% van de aandelen van Digital Access Control NV. De verkoopprijs bedroeg 250 kEUR gespreid te betalen over een periode van 3 jaar. (cfr. (6) Business Acquisitions/Desinvesteringen). Overeenkomstig IAS 39 – Financiële Instrumenten is deze vordering verdisconteerd. De geactualiseerde waarde bedraagt 232 kEUR, waarvan 82 kEUR is voorgesteld op lange termijn en 150 kEUR op korte termijn, waarvan evenwel 100 kEUR is afgewaardeerd. De verdisconteringsvoet bedraagt 10,84%. (d) Nettobedrijfsresultaat Het bedrijfsverlies voor bijzondere kosten en opbrengsten over het boekjaar 2008 bedraagt 729 kEUR tegenover 2.334 kEUR voor het boekjaar 2007. (e) Nettoverlies Het nettoverlies over het boekjaar 2008 bedraagt 879 kEUR tegenover 7.671 kEUR over het boekjaar 2007. (4) Personeel en filialen Op 31 december 2008 telde de Groep 43 medewerkers (personeel en consultants). Het hoofdkantoor is gevestigd in Zaventem, België. De Groep had één bijkomend filiaal in Louvain-laNeuve (België), hetgeen werd gesloten per 31 december 2007.
43
KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN GECONSOLIDEERDE BALANS (ALLE BEDRAGEN IN KEURO) Balans Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Activa Consolidatieverschillen Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Actieve latente belastingen Handelsvorderingen op meer dan één jaar Overige vorderingen Niet-vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen en liquide middelen Overlopende rekeningen Vlottende activa
(7) (8) (9) (10) (11) (12)
(13) (14) (15) (16)
Totaal activa
5.248 771 126 111 1.622 4.724 82 12.684
5.248 864 312 63 1.823 5.069 172 13.551
292 2.035 130 293 419 3.169
441 1.393 127 13 370 2.344
15.853
15.895
Schulden en eigen vermogen Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Reserve warranten Overgedragen resultaat Resultaat van het boekjaar Eigen vermogen
(17)
17.618 4.522 119 (12.819) (879) 8.561
13.831 4.522 7 (5.148) (7.671) 5.541
Voorzieningen Latente belastingen en voorzieningen
(18)
-
10 10
Financiële schulden op meer dan één jaar Leasingschulden op meer dan één jaar Handelsschulden op meer dan één jaar Totaal schulden op meer dan één jaar
(19) (20) (21)
150 1.840 1.119 3.109
231 388 3.075 3.694
Financiële schulden op minder dan één jaar Leasing schulden op minder dan één jaar Voorschotten van aandeelhouders Handelsschulden Sociale en fiscale schulden Overige schulden Overlopende rekeningen Schulden op minder dan één jaar
(22) (23) (24) (25) (26) (27) (28)
60 522 19 2.838 434 258 52 4.183
562 522 19 4.488 701 264 94 6.650
15.853
15.895
Totaal schulden en eigen vermogen
44
KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (ALLE BEDRAGEN IN KEURO) Geconsolideerde winst-en verliesrekening Cijfers in kEUR Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfsopbrengsten Aankopen handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Provisies en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten Bedrijfskosten voor bijz. provisies en kosten
31.12.2008 (29) (31)
(32) (33) (34) (35)
Bedrijfsresultaat voor bijz. kosten en opbrengsten Bijzondere provisies/kosten Terugname bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen Opbrengst uit de verkoop van filialen
(36) (36) (36) (36)
Bedrijfsresultaat na bijz. provisies en opbrengsten Financiële lasten Financiële opbrengsten
(37) (37)
Resultaat voor belastingen Latente belastingen Belastingen op resultaat
(38) (38)
Resultaat na belastingen EBITDA Netto cashflow Winst/(verlies) per aandeel Winst/(verlies) per gedillueerd aandeel Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1) Gewogen gemiddelde aandelen verwaterd (1)
31.12.2007
4.588 151 4.739
3.832 185 4.017
(769) (2.392) (1.500) (296) (338) (173) (5.468)
(1.014) (3.253) (1.063) (409) (461) (151) (6.351)
(729)
(2.334)
209 (100) 22
(401) (4.785) 221
(598)
(7.299)
(521) 448
(670) 527
(671)
(7.442)
(201) (7)
(224) (5)
(879)
(7.671)
12 (60)
(963) (891)
(0,1431) (0,1431) 6.142.011 7.246.390
(2,3972) (2,3972) 3.199.920 4.043.312
(1) Voor wat betreft 2007 rekening houdende met de 'reverse split' van 03-12-2007
45
KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN OVERZICHT VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN (ALLE BEDRAGEN IN KEURO)
Cijfers in kEUR
Aantal aandelen
Kapitaal
Uitgiftepremies
Overgedragen resultaat
Andere reserves
Totaal
Eigen vermogen per 01.01.2007 Uitoefening warranten Uitoefening Aco Incorporatie verlies in kapitaal Waardering warranten Nettoverlies Transfer reserve
152.764.468 11.518.750 1.875.000 -
33.957 1.834 300 (22.260) -
4.522 -
(27.436) 22.260 (7.671) 28
162 (127) (28)
11.205 1.834 300 (127) (7.671) -
Eigen vermogen per 31.12.2007 Aandelen na aandelenhergroepering (1)
166.158.218 3.323.164
13.831
4.522
(12.819)
7
5.541
Uitgiftepremies
Overgedragen resultaat
-
4.522 -
(12.819) (879)
7 112 -
5.541 3.858 (71) 112 (879)
17.618
4.522
(13.698)
119
8.561
(1) Aantal aandelen na de reverse split dd 03 december 2007
Cijfers in kEUR
Aantal aandelen
Eigen vermogen per 01.01.2008 Conversie converteerbare obligatie Kosten in mindering van kapitaal Waardering warranten Nettoverlies
3.323.164 11.063.215
Eigen vermogen per 31.12.2008
14.386.379
Kapitaal
13.831 3.858 (71)
Andere reserves
Totaal
46
KEYWARE TECHNOLOGIES NV EN DOCHTERONDERNEMINGEN GECONSOLIDEERDE CASHFLOW TABELLEN (ALLE BEDRAGEN IN KEURO) Geconsolideerde kasstroomtabellen Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Kasstromen uit operationele activiteiten Resultaat van de periode Afschrijvingen Provisies Waardeverminderingen op voorraden Waardeverminderingen op handelsvorderingen Bijzondere waardeverminderingen (Winst)/verlies uit verkoop deelnemingen (Winst)/verlies uit verkoop van vaste activa Warranten opgenomen als kost/(opbrengst) Actieve en passieve belastinglatenties
(879) 296 (10) 22 326 100 (22) (21) 7 201
(7.671) 410 (15) 57 1.254 3.950 (227) (127) 223
20
(2.146)
Afname/(toename) van voorraden Afname/(toename) van handelsvorderingen op lt en kt Afname/(toename) van overige vorderingen en overlopend actief Toename/(afname) van handelsschulden op lt en kt Toename/(afname) van fiscale en sociale schulden Toename/(afname) van overige schulden en overlopend passief
127 (623) 43 (3.606) (267) (48)
(17) (659) 58 1.470 132 166
Wijziging bedrijfskapitaal
(4.374)
1.150
Kasstromen uit operationele activiteiten
(4.354)
(996)
(157) 160 22 (48)
(589) 7 (522) 227 33
(22)
(844)
Kapitaalstorting (Aflossing)/ontvangsten lt en kt financiële schulden (Aflossing)/ontvangsten lt en kt leasing schulden (Aflossing)/ontvangsten voorschotten aandeelhouders
3.787 (583) 1.452 -
1.834 236 (45) (183)
Kasstromen uit financiële activiteiten
4.656
1.842
Netto (afname)/toename in liquide middelen
280
2
Liquide middelen begin van de periode Liquide middelen einde van de periode Netto (afname)/toename in liquide middelen
13 293 280
11 13 2
Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal
Kasstromen uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële en materiële vaste activa Desinvesteringen in immateriële en materiële vaste activa Aankoop deelnemingen, netto zonder cash Verkoop deelnemingen, netto zonder cash (Toename)/Afname van verstrekte waarborgen Kasstromen uit investeringsactiviteiten Kasstromen uit financiële activiteiten
47
KEYWARE TECHNOLOGIES NV TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (1)
Identificatie Keyware Technologies NV werd in juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap volgens de Belgische wetgeving. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512. De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 12 maart 2009.
(2)
Conformiteitsverklaring De heer Stéphane Vandervelde (CEO) en de heer Johan Hellinckx (CFO) verklaren dat de jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig IFRS-standaarden, zoals aanvaard binnen de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. In dit kader wordt tevens verwezen naar de verklaring van de commissaris.
(3)
Consolidatiekring De geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2008 omvat Keyware Technologies NV en haar dochterondernemingen. De consolidatiekring werd als volgt bepaald: Filiaal
Geconsolideerd tot
Methode
Keyware Smart Card Division NV Keyware Transaction & Processing NV B.R.V. Transactions NV
31.12.2008 31.12.2008 31.12.2008
Integraal Integraal Integraal
Digital Access Control NV
22.08.2007
Integraal
De Groep heeft op 22 augustus 2007 aangekondigd dat 100% van de aandelen van Digital Access Control NV werden verkocht aan Lime Capital Ltd. en dit met ingang van 22 augustus. De resultaten van Digital Access Control NV werden opgenomen in de consolidatie voor de periode 1 januari tot en met 22 augustus 2007. De vennootschap werd gedeconsolideerd op basis van de balans per 22 augustus 2007. Op 26 april 2007 heeft Keyware aangekondigd dat een overnameakkoord werd bereikt met de aandeelhouders van B.R.V. Transactions NV en dit met ingang vanaf 1 april 2007. B.R.V. Transactions NV heeft een licentie met RBS (Royal Bank of Scotland) voor het rechtstreeks aanbieden van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard op de Belgische markt. Ten gevolge van een notariële akte verleden op 18 december 2007 heeft Keyware Transaction & Processing NV haar dochtervennootschap B.R.V. Transactions NV integraal opgeslorpt, dit via een geruisloze fusie en dit met ingang vanaf 1 november 2007. De resultaten van B.R.V. Transactions NV voor de maanden november en december zijn inbegrepen in de resultaten van Keyware Transaction & Processing NV.
48
(4)
Going concern of continuïteit De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen veronderstelt dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2008 gecumuleerde verliezen opgelopen voor een totaal bedrag van 13.698 kEUR, dewelke voornamelijk werden gefinancierd door kapitaal. Voor de verdere groei en de realisatie van het strategisch plan 2008-2012 heeft de Groep behoefte aan bijkomende financieringen enerzijds voor de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en anderzijds het uitvoeren van de vereiste investeringen voor de autorisatie van betalingstransacties. Zoals gemeld onder (2) Historisch overzicht en boekjaar 2008 heeft de groep een converteerbare obligatielening t.b.v. 3.850 kEUR uitgegeven. Deze obligatie werd integraal geconverteerd in kapitaal, waardoor de Groep niet langer een terugbetalingsverplichting heeft. Daarenboven heeft de Groep in 2008 verder beroep kunnen doen op haar kredietlijn bij Parfip Benelux NV. Gedurende de periode januari tot en met mei 2008 heeft de Groep voor meer dan 500 kEUR contracten kunnen cederen aan Parfip Benelux NV. Tussen juni en december 2008 heeft de Groep 7 financieringsovereenkomsten – financiering van huurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV voor een totaal bedrag van 2.029 kEUR. In 2009 zal de Groep verder beroep kunnen doen op deze kredietlijn, waarbij op 2 januari 2009 een financieringsovereenkomst – financiering van huurovereenkomst – werd afgesloten met Parfip Benelux NV en in maart voor meer dan 200 kEUR contracten werden gecedeerd aan Parfip Benelux NV. Tot slot heeft de Groep op 21 januari 2009 een voorschot t.b.v. 600 kEUR ontvangen van Parana Management BVBA. Uitgaande van hetgeen vermeld hiervoor is de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat de Groep in staat is om haar activiteiten op “going concern” basis over een redelijke tijdspanne verder te zetten en bevestigt de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit. De geconsolideerde jaarrekening omvat dus geen enkele aanpassing aangaande de inbaarheid en de classificatie van de geboekte activabedragen of de bedragen en de classificatie van de schulden die vereist zouden zijn indien de Vennootschap haar activiteiten niet meer als “going concern” kan verder zetten. De voortzetting van de Groep als een “going concern” is afhankelijk van haar mogelijkheid om voldoende cashflow te genereren om haar verplichtingen tijdig na te komen, van het behoud van een adequate financiering en tot slot van het bereiken van succesvolle operaties.
(5)
Belangrijkste waarderingsregels (a) Basisprincipe De geconsolideerde tussentijdse financiële staten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, die de standaarden en interpretaties omvatten uitgegeven door de International Accounting Standard Board (IASB), van toepassing per 31 december 2008. De voorbereiding van financiële rekeningen in overeenstemming met IFRS-normen vereist van het management dat het inschattingen maakt die een invloed kunnen hebben op de bedragen die in de geconsolideerde financiële verklaringen en de bijhorende toelichting worden gerapporteerd. De uiteindelijke resultaten kunnen verschillen van deze schattingen.
49
(b) Consolidatieprincipe De geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV omvat naast Keyware Technologies tevens de dochterondernemingen die ze controleert. Controle bestaat wanneer de Groep een belang heeft van meer dan de helft van de stemrechten verbonden aan de aandelen van een onderneming, ofwel wanneer zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een vennootschap te bepalen om voordeel te halen uit haar activiteiten. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen werden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle aanvangt tot de datum waarop de controle ophoudt te bestaan. De acquisitie van dochterondernemingen wordt boekhoudkundig verwerkt als overnames. De kostprijs van een overname is het betaalde bedrag in geldmiddelen of kasequivalenten of de reële waarde, op de ruildatum, van enig andere vergoeding die door de overnemende partij wordt verstrekt in ruil voor het zeggenschap over de activa en verplichtingen van de andere onderneming, vermeerderd met eventuele kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname. Intragroepsbalansen en transacties en eventuele niet-gerealiseerde winsten voortkomende uit transacties binnen de Groep, worden geëlimineerd bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening. (c) Rapporteringsmunt De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de EURO. (d) Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar Euro op basis van een maandelijks vastgelegde omrekeningskoers. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de afhandeling van monetaire items of bij rapportering van monetaire items worden opgenomen in de resultatenrekening van de periode waarin ze ontstaan. Jaarrekeningen van dochterondernemingen Activa en passiva van dochterondernemingen, uitgedrukt in een niet-EUR munt, worden omgerekend volgens de wisselkoers van toepassing op het einde van de rapporteringsperiode. Opbrengsten en kosten worden omgerekend volgens de gemiddelde wisselkoers gedurende die periode. Componenten van eigen vermogen worden omgerekend volgens historische wisselkoersen. Winsten of verliezen uit deze omrekeningen worden opgenomen in de balanspost “omrekeningsverschillen”, verwerkt als afzonderlijke component van het eigen vermogen. (e) Goodwill Het surplus aan aanschaffingswaarde bij verwerving van een belang in een onderneming en de reële waarde van het onderliggende nettoactief verworven op de datum van de transactie, wordt geboekt als consolidatieverschil en erkend als een actief in de balans. Identificeerbare activa en passiva erkend bij verwerving worden gewaardeerd tegen de fair value op dat ogenblik. Goodwill wordt opgenomen als actief en initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Goodwill wordt op jaarbasis of frequenter indien er hiervoor aanwijzingen zouden zijn, getest op bijzondere waardeverminderingen.
50
(f) Immateriële vaste activa Aangekochte immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden initieel gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en worden erkend indien het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen, toe te schrijven aan het actief, naar de onderneming zullen toevloeien, en de kost van het actief betrouwbaar gemeten kan worden. Na initiële waardering tegen aanschaffingswaarde worden ze verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte levensduur. Intern gegenereerde immateriële vaste activa — onderzoek en ontwikkeling Uitgaven voor onderzoek worden als kost opgenomen in de resultatenrekening op het moment waarop ze zijn opgelopen. Intern gegenereerde immateriële activa die voortvloeien uit de ontwikkeling van de Groep worden maar erkend wanneer alle volgende voorwaarden vervuld zijn: er een actief is gecreëerd dat identificeerbaar is; het waarschijnlijk is dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de entiteit zullen vloeien; de kostprijs van de ontwikkelingskosten betrouwbaar kan worden bepaald. Intern gegenereerde immateriële activa worden afgeschreven op lineaire basis over hun verwachte economische levensduur. Wanneer geen intern gegenereerde immateriële activa kunnen worden erkend, worden ontwikkelingskosten ten laste genomen van de resultatenrekening in de periode wanneer ze zijn opgelopen. (g) Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode conform de geschatte levensduur van de activa, dewelke als volgt kan weergegeven worden: gebouwen machines en installaties rollend materieel computers en toebehoren meubilair overige materiële vaste activa
20 jaar 3-5 jaar 4 jaar 3 jaar 5-10 jaar 9 jaar
(h) Voorraad Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de marktwaarde. De kostprijs is de individuele prijs van elk artikel. Niet-verkoopbare voorraden worden integraal afgewaardeerd. (i) Handelsvorderingen en handelsvorderingen op lange termijn Handelsvorderingen worden erkend en opgenomen tegen nominale waarde. Een waardevermindering wordt opgenomen indien de inbaarheid van het volledige bedrag niet langer waarschijnlijk is. Onder de handelsvorderingen op lange termijn wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten – conform IAS 17 – Lease-overeenkomsten van de betaalterminals opgenomen (zie leases).
51
(j) Kas en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. Zij omvatten kasmiddelen en banksaldi, alsook bankdeposito’s en geldbeleggingen die onmiddellijk in geld kunnen omgezet worden en die bovendien niet onderhevig zijn aan significante risico’s op waardeschommelingen. (k) Leases Financiële leases: Keyware als leasinggever Activa die onder financiële lease worden aangehouden, worden opgenomen in de balans en gepresenteerd als een vordering, voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease. De verhuurprijs van een contract wordt opgesplitst tussen nettohuur en onderhoud. Vervolgens wordt de actuele waarde van de nettohuur voor de volledige duurtijd van het contract, zijnde 48 maand, berekend. Deze actuele waarde wordt integraal als omzet geregistreerd in de maand dat het contract een aanvang neemt. De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen. Maandelijks wordt een financiële opbrengst geregistreerd dewelke het verschil tussen de totale waarde van het contract en de geactualiseerde waarde weergeeft. (l) Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen indien: de Groep een bestaande verplichting heeft; het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist is om de verplichting af te wikkelen; en indien het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. (m) Financiële instrumenten Financiële activa en financiële schulden worden erkend op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt bij de contractuele voorzieningen van het betrokken financiële instrument. Wanneer de contractuele rechten van de kasstromen van het financieel actief vervallen of wanneer het actief is getransfereerd en de transfer in aanmerking komt om niet langer te worden opgenomen, in de mate dat de risico’s en beloningen van de rechthebbende zijn bewaard of getransfereerd, worden de financiële activa niet langer opgenomen in de balans. Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen wanneer die tenietgaan, dat wil zeggen wanneer de in het contract vastgelegde verplichting is nagekomen of ontbonden of vervallen. (n) Converteerbare obligaties Converteerbare obligaties worden voorgesteld als een financiële verplichting aangezien er een contractuele verplichting bestaat van één betrokken partij bij het financieel instrument (emittent) om een ander financieel actief te leveren aan de andere partij. (o) Handelsschulden Handelsschulden worden opgenomen tegen nominale waarde. (p) Erkenning van opbrengsten Opbrengsten worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat economische voordelen naar de Groep zullen stromen en wanneer het bedrag van de opbrengst op een betrouwbare manier kan worden bepaald.
52
De opbrengst wordt gewaardeerd tegen de reële waarde van het ontvangen recht of vordering en stelt de te ontvangen bedragen van goederen en diensten geleverd bij de uitvoering van de normale bedrijfsactiviteiten, inclusief kortingen en verkoopbelastingen voor. Opbrengsten met betrekking tot de verkoop van hardware (infrastructuuropbrengsten) worden erkend in de resultatenrekening wanneer wezenlijke risico’s en eigendomsvoordelen aan de koper zijn overgedragen. Licenties zijn overeenkomsten waarbij de onderneming de klant het recht toekent om producten van de onderneming te gebruiken, zonder die in eigendom te verkrijgen, meestal met beperkingen tot het aantal werknemers of gebruikers voor welke de software en de licentieperiode is toegekend. Licentievergoedingen worden erkend als opbrengst, indien geen wezenlijke productie, wijzigingen of “customisation” van software is vereist en wanneer aan elk van de volgende vier voorwaarden is voldaan: handtekening van een onverbreekbaar contract door de onderneming en de klant; levering heeft plaatsgevonden; de licentievergoeding vast en bepaalbaar is; ontvangst van de vergoeding zo goed als zeker is. Indien wezenlijke productie, wijziging of customisation van software vereist is, kunnen opbrengsten enkel worden erkend op basis van de “contract accounting method” voor vaste-prijs contracten. Opbrengsten gerelateerd aan onderhoudscontracten en andere contracten voor welke een specifieke dienst is geleverd gedurende een contractueel overeengekomen periode, worden op lineaire basis erkend gedurende de duur van het contract. Opbrengsten met betrekking tot contracten inzake de verhuur van betaalterminals worden verwerkt overeenkomstig IAS 17 – Lease-Overeenkomsten (zie leases). (q) Waardevermindering van activa Op elke balansdatum controleert de Groep de boekwaarde van de materiële en de immateriële vaste activa om te bepalen of er een indicatie is dat deze activa een waardevermindering opliepen. Indien er zo een indicatie bestaat, wordt om de omvang van de waardevermindering (indien nodig) te bepalen, de realiseerbare waarde van het actief geraamd. Wanneer het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een afzonderlijk actief te ramen, zal de Groep de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid bepalen tot dewelke de activa behoren. Realiseerbare waarde is de hoogste van de verkoopwaarde of gebruikswaarde. Om de gebruikswaarde te bepalen zullen de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd worden naar hun huidige waarde tegen de verdisconteringsvoet die de huidige marktwaarderingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief reflecteren. Indien de realiseerbare waarde van een actief (of de kasstroomgenererende eenheid) lager geraamd wordt dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verminderd tot zijn realiseerbare waarde. Een waardevermindering wordt onmiddellijk in de resultatenrekening erkend, tenzij het relevante actief gewaardeerd is aan een geherwaardeerd bedrag. In dit geval zal de waardevermindering worden behandeld als een waardevermindering op een herwaardering. Wanneer een waardevermindering vervolgens wordt teruggedraaid zal de boekwaarde van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verhogen tot de herziene raming van zijn realiseerbare waarde, maar slechts op die wijze dat de verhoogde boekwaarde de boekwaarde zonder waardevermindering voor het actief (kasstroomgenererende eenheid) van voorgaande jaren niet overschrijdt. Een terugdraaiing van een waardevermindering wordt onmiddellijk erkend in de resultatenrekening, tenzij het relevante actief wordt gewaardeerd aan een gerevalueerd bedrag, in welk geval de terugdraaiing van de waardevermindering is behandeld als een herwaarderingsmeerwaarde.
53
(r) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten De Groep heeft in 2005 en 2007 een warrantenplan uitgegeven waarbij warranten aan bestuurders, consultants en personeelsleden worden toegekend, daarbij het recht verlenend om nieuwe aandelen van Keyware Technologies NV te verwerven. De berekening van de waardering van de warranten is conform IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde betalingen gebeurd. Indien warranten worden uitgeoefend, worden nieuwe aandelen uitgegeven en zal het eigen vermogen stijgen met een bedrag dat wordt ontvangen. (s) Belastingen Inkomstenbelastingen omvatten de som van de huidige en de uitgestelde belastingen. Actuele belastingen Actuele belastingen zijn de te verwachten te betalen belasting op het belastbare resultaat van het boekjaar, gebruikmakende van belastingvoeten en belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum, evenals elke correctie op te betalen belastingen over voorgaande boekjaren. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de methode van de balansschuld (‘balance sheet liability method’), waarbij tijdelijke verschillen worden beschouwd tussen de boekwaarde van activa en passiva in de financiële rapportering en de fiscale boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen worden voor alle belastbare tijdelijke verschillen geboekt, behalve wanneer zij het gevolg zijn van afschrijving van goodwill. Bij belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, worden uitgestelde belastingverplichtingen niet erkend, wanneer het tijdstip waarop het tijdelijke verschil kan worden afgewikkeld, kan worden bepaald door de moedermaatschappij en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden dient een uitgestelde belastingvordering te worden opgenomen, in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil, fiscale verliezen en fiscale tegoeden kunnen verrekend worden. Verrekenbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, worden enkel opgenomen indien het tijdelijke verschil in de nabije toekomst (vijf jaar) zal worden afgewikkeld en indien er fiscale winst beschikbaar zal zijn die kan worden aangewend voor het tijdelijke verschil. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvordering wordt op elke balansdatum herzien en verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst voorhanden is om het geheel of een gedeelte van de uitgestelde belastingvordering aan te wenden. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven en de belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum. (t) Segmentaire informatie Tot mei 2006 maakte de Groep intern een onderscheid tussen 2 belangrijke operationele activiteiten of business units, namelijk “Security & Time management” en “Card & Terminal applications”. Deze business units waren de basis waarop Keyware haar primaire segmentaire informatie rapporteert. Daarnaast waren er tevens “Corporate kosten” dewelke niet toegewezen overhead kosten betreffen.
54
Vanaf 1 januari 2007 maakt de Groep een onderscheid tussen enerzijds resultaten m.b.t. activiteiten inzake betaalterminals en anderzijds resultaten m.b.t. de activiteiten inzake kredietkaartautorisaties. Corporate kosten dewelke niet kunnen toegewezen worden, worden apart voorgesteld. (u) Nettowinst/verlies per aandeel De gewone winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst of het nettoverlies over de periode, die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode. De verwaterde winst of verlies per aandeel wordt berekend door de nettowinst of het nettoverlies over de periode die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone en potentiële aandelen. Potentiële gewone aandelen worden beschouwd als zijnde geconverteerd in gewone aandelen aan het begin van de verslagperiode, of op datum van de uitgifte van de potentiële gewone aandelen, indien later. (v) Gebeurtenissen na balansdatum Gebeurtenissen na balansdatum die een invloed hebben op het resultaat van het boekjaar of die meer informatie verschaffen over de positie van de onderneming op balansdatum, worden weergegeven in de financiële staten. Gebeurtenissen na balansdatum die geen invloed hebben op het resultaat worden opgenomen in de toelichting, op voorwaarde dat ze belangrijk zijn. (w) Afgeleide financiële instrumenten Aangezien de activiteiten van de Groep niet aan significante wissel- of renterisico’s onderhevig zijn, maakt de Groep geen gebruik van afgeleide instrumenten. (x) Nieuwe normen, interpretaties en amendementen Standaarden en Interpretaties in voege in de huidige periode In het huidige jaar heeft de Groep de volgende nieuwe Normen en/of Interpretaties toegepast: IFRIC 11 IFRS 2 “Transacties in groepsaandelen en ingekochte eigen aandelen” IFRIC 14 IAS 19 “Beperking van de activa uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, minimum dekkingsvereisten en hun onderlinge samenhang” De toepassing van deze Normen en Interpretaties heeft geen significante invloed gehad op de diverse balanscomponenten of resultaten van de Groep en heeft daardoor niet geleid tot enige wijziging in de gehanteerde waarderingsgrondslagen. Daarnaast zijn volgende standaarden in werking getreden dewelke niet relevant zijn voor de groep en derhalve ook geen toepassing vonden: IFRIC 12 “Dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten” Vervroegde toepassing van Normen en Interpretaties De Groep heeft beslist om geen Normen of Interpretaties vervroegd toe te passen. Uitgevaardigde, nog niet van toepassing zijnde Normen en Interpretaties Op datum van goedkeuring van deze jaarrekening zijn er Normen en Interpretaties uitgevaardigd die nog niet van toepassing zijn of nog niet aanvaard in de Europese Unie. IAS 1 “Voorstelling van Financiële Staten”, herziening van de presentatie van de jaarrekening (van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009). Deze norm vervangt IAS 1 “Voorstelling van Financiële Staten” (herzien in 2003) zoals gewijzigd in 2005 Wijziging aan IAS 27 “Geconsolideerde en enkelvoudige Financiële Staten” (van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2009). Deze norm wijzigt de huidige versie van IAS 27 “Geconsolideerde en enkelvoudige Financiële Staten” (herzien in 2003)
55
IFRS 3 “Bedrijfscombinaties” (van toepassing op bedrijfscombinaties waarbij de acquisitiedatum valt op of na de begindatum van het eerste boekjaar op of na 1 juli 2009) IFRS 8 “Operationele segmenten” (van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009) Wijziging aan IAS 23 “Financieringskosten” (van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009) Wijziging aan IFRS 2 , “Transacties in groepsaandelen en ingekochte eigen aandelen” (van toepassing vanaf 1 januari 2009) Wijziging aan IAS 32 “Financiële instrumenten: voorstelling” en wijziging IAS 1 , “Voorstelling van Financiële Staten” – “Uitoefenbare financiële instrumenten en verplichtingen bij liquidatie” (van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009). Volgende standaarden zijn gewijzigd als gevolg van het IASB jaarlijks verbeteringsproject waarvan de inhoud werd gepubliceerd in mei 2008: IFRS 5 (wijziging), “Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten” en als gevolg hiervan ook IFRS 1, “Eerste toepassing” (van toepassing voor boekjaren op of na 1 juli 2009). IAS 16 (wijziging), “Materiële vaste activa” en en als gevolg hiervan ook IAS 7, “Het kasstroomoverzicht” (van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009). IAS 19 (wijziging), “Personeelsbeloningen” (van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009). IAS 20 (wijziging), “Administratieve verwerking van overheidssubsidies en informatieverschaffing over overheidssteun” (van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009). IAS 27 (wijziging), “Geconsolideerde en enkelvoudige Financiële Staten” (van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009). IAS 28 (wijziging), “Investeringen in geassocieerde deelnemingen” en als gevolg hiervan ook IAS 32, “Financiële instrumenten: voorstelling” en IFRS 7, “Financiële instrumenten: Toelichtingen” (van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009). IAS 29 (wijziging), “Financiële verslaggeving in economieën met hyperinflatie” (van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009). IAS 31 (wijziging), “Belangen in joint ventures” en als gevolg hiervan ook IAS 32 en IFRS 7 (van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009). IAS 38 (wijziging), “Immateriële vaste activa” (van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009). IAS 39 (wijziging), “Financiële instrumenten: opname en waardering” (van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009). IAS 40 (wijziging), “Vastgoedbeleggingen” en als gevolg hiervan ook IAS 16 (van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009). IAS 41 (wijziging), “Landbouw” (van toepassing voor boekjaren op of na 1 januari 2009). Daarnaast zijn er in het kader van hetzelfde project een aantal kleine wijzigingen aan IFRS 7, “Financiële instrumenten: Toelichtingen”, IAS 8, “Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten”, IAS 10, “Gebeurtenissen na balansdatum”, IAS 18, “Opbrengsten” en IAS 34, “Tussentijdse financiële staten”. IFRIC 13 “Klantenbindingsprogramma’s” (van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 juli 2008). IFRIC 15, “Contracten inzake de constructie van onroerend goed” (van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2009). IFRIC 16, “Indekking van een netto-investering in een buitenlandse activiteit” (van toepassing voor boekjaren die aanvangen vanaf 1 oktober 2008). De Raad van Bestuur oordeelt dat deze Normen en Interpretaties niet relevant zijn of dat de toepassing ervan in toekomstige periodes geen belangrijke impact zal hebben op de jaarrekening van de Groep in de periode van eerste toepassing.
56
(6)
Business Acquisitions/Desinvesteringen (a) Acquisities Op 4 april 2007 heeft Keyware Transaction & Processing NV 100% van de aandelen van de vennootschap B.R.V. Transactions NV verworven. Deze vennootschap heeft als activiteit de affiliatie van betaaltransacties (via acquier Royal Bank of Scotland afgekort RBS). Meer in het bijzonder verkoopt de vennootschap de Master Cards & Visa “acquiring capability” voor rekening van RBS op de Belgische markt. Einde december 2006 had de vennootschap met +/-1.500 klanten contracten afgesloten. De aankoopprijs bedoeg 618 kEUR, zijnde 520 kEUR + nettoactief per 31 maart 2007. Hiervan werd 556 kEUR betaald op het moment van de overname. Het saldo, zijnde 62 kEUR zal dienen betaald te worden op het moment van ontvangst van de openstaande vorderingen. Er werd geen personeel overgenomen. De belangrijkste activa betroffen hardware (servers) en een licentieovereenkomst. Per einde december 2006 bedroeg het balanstotaal 634 kEUR. De vennootschap had een eigen vermogen van 145 kEUR en had het boekjaar 2006 afgesloten met een winst van 83 kEUR. Deze acquisitie werd enerzijds gefinancierd door een investeringskrediet ten belope van 300 kEUR en anderzijds een voorschot in rekening-courant van een aandeelhouder ten belope van 256 kEUR. In het kader van de aankoop van de aandelen van B.R.V. Transactions NV had ING een investeringskrediet ten belope van 300 kEUR toegekend aan Keyware Transaction & Processing NV. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 20 trimestriële betalingen van 15 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet is de EURIBOR 3 maand vermeerderd met 2%. Dit krediet is gewaarborgd door: een solidaire borgstelling door Keyware Technologies NV ten belope van 300 kEUR in hoofdsom; de inpandgeving van alle aandelen op naam van de B.R.V. Transactions NV. De vennootschap B.R.V. Transactions NV werd op 9 februari 2005 opgericht en had haar kantoren te Groendreefstraat 43, 1082 Sint-Agatha-Berchem. (b) Desinvesteringen De Groep heeft op 22 augustus 2007 100% van de aandelen van Digital Access Control NV verkocht aan Lime Capital Ltd. De resultaten van Digital Access Control NV werden opgenomen in de consolidatie voor de periode 1 januari tot en met 22 augustus 2007. De vennootschap werd gedeconsolideerd op basis van de balans per 22 augustus 2007. Deze desinvestering heeft een meerwaarde tot gevolg gehad ten belope van 255 kEUR. Deze bestond enerzijds uit de verkoopprijs ten belope van 250 kEUR en anderzijds uit een positief deconsolidatie-effect ten belope van 5 kEUR. De koopprijs wordt door de koper betaald in drie schijven, overeenkomstig de volgende modaliteiten: de koopprijs wordt ten belope van 50 kEUR op de eerste verjaardag van de datum van de overeenkomst (22 augustus 2008) door de koper betaald; de tweede schijf van de koopprijs wordt ten belope van 100 kEUR uiterlijk op de tweede verjaardag van de datum van de overeenkomst door de koper betaald; de derde en laatste schijf van de koopprijs wordt ten belope van 100 kEUR uiterlijk op de derde verjaardag van de datum van de overeenkomst door de koper betaald.
57
Overeenkomstig IAS 39 – Financiële Instrumenten is deze vordering verdisconteerd. De geactualiseerde waarde bedraagt 232 kEUR, waarvan 82 kEUR is voorgesteld op lange termijn en 150 kEUR op korte termijn, waarvan evenwel 100 kEUR is afgewaardeerd aangezien nog geen betaling ontvangen is (zie (3) Bedrijfsresultaten). De verdisconteringsvoet bedraagt 10,84%. (7)
Consolidatieverschillen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Keyware Smart Card
5.248
5.248
Totaal
5.248
5.248
In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties, wordt goodwill niet langer afgeschreven maar getoetst op waardevermindering en dit per kasstroomgenererende eenheid waartoe de goodwill behoort. De realisatiewaarde van elke kasstroomgenererende eenheid werd bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Om deze te berekenen, werden de kasstroomprognoses gebruikt uit de door de Raad van Bestuur goedgekeurde financiële budgetten voor de volgende 3 jaar. Deze budgetten werden geëxtrapoleerd over 5 jaar aan een afnemend groeipercentage en zonder restwaarde. In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties wordt goodwill die voorkomt bij consolidatie jaarlijks getest voor bijzondere waardeverminderingen. Deze impairmenttest is uitgevoerd uitgaande van het strategisch plan 2008-2012. Op basis hiervan kon per 31 december 2008 worden besloten dat geen bijzondere waardevermindering diende geboekt te worden. Per einde december 2007 heeft de toetsing aangetoond dat een bijzondere afwaardering t.b.v. 1.593 kEUR diende geregistreerd te worden met betrekking tot de goodwill m.b.t. Keyware Transaction & Processing en dat een bijzondere afwaardering t.b.v. 2.357 kEUR diende geregistreerd te worden met betrekking tot de goodwill m.b.t. Keyware Smart Card. (8)
Immateriële vaste activa Deze rubriek heeft enerzijds betrekking op software en anderzijds op licenties en distributierechten, waarbij de kostprijs van het immaterieel actief betrouwbaar kan worden gewaardeerd.
Cijfers in kEUR
Software
Octrooien en licenties
Totaal
Bruto boekwaarde op 01.01.2008 Toevoegingen van het boekjaar Vervreemdingen Deconsolidatie Omrekeningsverschillen
509 97 -
1.051 (4) -
1.560 97 (4) -
Brutoboekwaarde op 31.12.2008
606
1.047
1.653
58
Cijfers in kEUR
Octrooien en licenties
Software
Totaal
Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 01.01.2008 Toevoeging van het boekjaar Toevoeging afwaardering Terugname door vervreemdingen Deconsolidatie Omrekeningsverschillen
15 102 -
681 88 (4) -
696 190 (4) -
Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 31.12.2008
117
765
882
Nettoboekwaarde op 01.01.2008
494
370
864
Nettoboekwaarde op 31.12.2008
489
282
771
De investeringen van 2008 m.b.t. software betreffen de investering in een nieuw transactieplatform voor het aanbieden van autorisatiediensten voor EMV-transacties. De bewegingen voor het boekjaar 2007 kunnen als volgt voorgesteld worden:
Cijfers in kEUR
Octrooien en licenties
Software
Totaal
Brutoboekwaarde op 01.01.2007 Toevoegingen van het boekjaar Vervreemdingen Deconsolidatie Omrekeningsverschillen
15 494 -
1.681 435 (1.065) -
1.696 929 (1.065) -
Brutoboekwaarde op 31.12.2007
509
1.051
1.560
Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 01.01.2007 Toevoeging van het boekjaar Toevoeging afwaardering Terugname door vervreemdingen Deconsolidatie Omrekeningsverschillen
1 14 -
1.436 310 (1.065) -
1.437 324 (1.065) -
Gecum. afschr. en bijz.wv (-) op 31.12.2007
15
681
696
Nettoboekwaarde op 01.01.2007
14
245
259
Nettoboekwaarde op 31.12.2007
494
370
864
Naar aanleiding van de verkoop van 100% van de aandelen van Digital Access Control NV zijn de octrooien en licenties in 2005 verlaagd met 1.065 kEUR evenals de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. In de loop van 2007 zijn de investeringen m.b.t. de implementatie van het ERP-pakket SAP geactiveerd en verwerkt onder de rubriek software voor een totaal bedrag van 494 kEUR. Deze investering wordt afgeschreven vanaf 1 januari 2008, zijnde de datum waarop het pakket in gebruik is genomen.
59
(9)
Materiële vaste activa De bewegingen met betrekking tot deze rubriek kunnen als volgt samengevat worden:
Cijfers in kEUR
Terreinen en gebouwen
Installaties Meubilair Leasing en en rollend machines mat
Overige
Totaal
189
65
464
90
46
854
Toevoegingen boekjaar
-
-
2
58
-
60
Toevoegingen nav acquistie
-
-
-
-
-
-
(189)
-
(2)
(24)
(38)
(253)
-
-
-
-
-
-
-
65
464
124
8
661
65
65
335
38
39
542
Toevoegingen boekjaar
-
-
80
25
1
106
Toevoegingen nav acquistie
-
-
-
-
-
-
(65)
-
-
(10)
(38)
(113)
-
-
-
-
-
-
-
65
415
53
2
535
Nettoboekwaarde 01.01.2008
124
0
129
52
7
312
Nettoboekwaarde 31.12.2008
-
-
49
71
6
126
Bruto boekwaarde 01.01.2008
Vervreemdingen Omrekeningsverschillen Brutoboekwaarde op 31.12.2008 Gecum. afschr en bijz. wv(-) op 01.01.2008
Terugname door vervreemd. Omrekeningsverschillen Gecum. afschr. en bijz. wv (-) op 31.12.2008
Het gebouw in eigendom werd in september 2008 verkocht. Naar aanleiding van de verkoop werd een meerwaarde t.b.v. 21 kEUR gerealiseerd. De overige materiële vaste activa betreffen voornamelijk inrichting van gehuurde panden. Terreinen en gebouwen
Installaties en machines
189
65
276
51
42
623
Toevoegingen boekjaar
-
-
42
49
4
95
Toevoegingen nav acquistie
-
-
150
-
-
150
Vervreemdingen
-
-
(4)
(10)
-
(14)
Omrekeningsverschillen Brutoboekwaarde op 31.12.2007
-
-
-
-
-
-
189
65
464
90
46
854
Cijfers in kEUR Brutoboekwaarde 01.01.2007
Meubilair Leasing en rollend mat
Overige
Totaal
60
Terreinen en gebouwen
Installaties en machines
59
64
212
27
38
400
Toevoegingen boekjaar
6
1
61
17
1
86
Toevoegingen nav acquistie
-
-
62
-
-
62
Terugname door vervreemd.
-
-
-
(6)
-
(6)
Omrekeningsverschillen
-
-
-
-
-
-
65
65
335
38
39
542
Nettoboekwaarde 01.01.2007
130
1
64
24
4
223
Nettoboekwaarde 31.12.2007
124
-
129
52
7
312
Cijfers in kEUR
Meubilair Leasing en rollend mat
Overige
Totaal
Gecum. afschr en bijz. wv(-) op 01.01.2007
Gecum. afschr. en bijz. wv(-) op 31.12.2007
(10)
Uitgestelde belastingen De actieve latente belastingen kunnen als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Actieve latente belastingen Activering latente belasting Afwaardering actieve latente belastingen Passieve latente belastingen (binnen zelfde vennootschap)
1.823 374 (575)
2.538 0 (490) (225)
Totaal
1.622
1.823
Op basis van het strategisch plan 2008-2012 is de Raad van Bestuur per 31 december 2007 overgegaan tot een herbeoordeling van de in het verleden tot uiting gebrachte actieve belastinglatentie m.b.t. verrekenbare fiscale verliezen. Deze herbeoordeling heeft geleid tot een afwaardering van de bestaande actieve latente belastingen t.b.v. 490 kEUR. Per 31 december 2008 werd opnieuw overgegaan tot een herbeoordeling van de tot uiting gebrachte actieve belastinglatentie m.b.t. verrekenbare fiscale verliezen. Op basis hiervan werd een bijkomende activering ten belope van 374 kEUR tot uiting gebracht. Daarnaast heeft de Groep nog uitgestelde actieve belastinglatenties dewelke integraal betrekking hebben op overgedragen fiscale verliezen welke niet werden erkend in de cijfers per 31 december 2008 of 31 december 2007. Einde december 2008 betrof het hier een brutobedrag van 70 Mio EUR overgedragen verliezen, hetgeen overeenkomt met een actieve latente belasting t.b.v. 23,8 Mio EUR. De passieve latente belastingen m.b.t. Keyware Smart Card Div. NV naar aanleiding van de IFRSaanpassingen worden in mindering gebracht van de actieve belastinglatentie en betreffen allen opnames van tijdelijke verschillen. De terugname passieve latente passieve belastingen hadden integraal betrekking op de vennootschap Keyware Transaction & Processing NV en betreffen allen opnames van tijdelijke verschillen.
61
Het van toepassing zijnde belastingtarief bedraagt 33,99%. De beweging in de resultatenrekening kan als volgt samengevat worden: Cijfers in kEUR
(11)
31.12.2008
31.12.2007
Activering latente belasting mbt fiscale verliezen Passieve latente belasting mbt IFRS-aanpassingen Terugname passieve latente belastingen mbt IFRS-aanpassingen Afwaardering actieve latente belastingen
374 (575) -
183 83 (490)
Totaal
(201)
(224)
Handelsvorderingen op lange termijn Deze rubriek kan als volgt samengevat worden: Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Openstaand kapitaal contracten (lt) 2004-2008 Openstaand kapitaal financiering Parfip
3.605 1.119
1.994 3.075
Totaal
4.724
5.069
Onder de handelsvorderingen op lange termijn wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten conform IAS 17 – Lease-overeenkomsten van de betaalterminals opgenomen. Per 31 december 2008 stemt deze vordering overeen met een bedrag van 3.605 kEUR, per 31 december 2007 stemt dit overeen met 1.994 kEUR. Van dit bedrag is het lange termijngedeelte met betrekking tot de afwaarderingen op handelsvorderingen in mindering gebracht (zie (14) Handelsvorderingen). Tot slot worden onder deze rubriek tevens de lange termijn handelsvorderingen verwerkt die betrekking hebben op de financieringsovereenkomst met Parfip Benelux NV. De Groep heeft met Parfip Benelux NV een financieringsovereenkomst afgesloten, waarbij de Groep de mogelijkheid heeft om de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals te cederen aan Parfip Benelux NV. In het kader van deze overeenkomst kunnen de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals verkocht worden aan Parfip Benelux NV, dit tegen een geactualiseerde waarde waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet van 10%. M.a.w. de Groep ontvangt op moment van de aanvang van het contract de integrale verdisconteerde som van de huurtermijnen en Parfip Benelux NV zal gedurende de volledige periode van het contract (m.b.t. de verhuur van de betaalterminal) de huuropbrengsten incasseren. Na afloop van het contract wordt het materiaal, mits betaling van een kleine restwaarde, opnieuw eigendom van de Groep. Conform dit contract is het uiteindelijk debiteurenrisico echter ten laste van de Groep. Concreet betekent dit dat in geval van insolventie van een debiteur, Parfip Benelux NV zich het recht voorbehoudt om dit contract te herfactureren aan de Groep. In dit geval zal de Groep enerzijds het nog openstaande kapitaal m.b.t. de vooruitontvangen verdisconteerde som moeten terugbetalen aan Parfip Benelux NV, maar anderzijds zal de Groep zelf de nog resterende looptijd van het contract kunnen factureren aan de eindklant. Hierdoor heeft de Groep enerzijds een latente schuld en anderzijds een latente vordering. Einde december 2008 heeft de Groep een latente vordering overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de in 2005, 2006, 2007 en 2008 verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 2.368 kEUR, waarvan 1.119 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 1.249 kEUR op korte termijn.
62
(12)
Overige vorderingen op lange termijn Deze rubriek heeft integraal betrekking op de vordering m.b.t. de verkoop van 100% van de aandelen van Digital Access Control NV. Voor meer details verwijzen we naar (6) Business acquistions/desinvesteringen.
(13) Voorraden Deze rubriek kan gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR Brutowaarde voorraad terminals Afwaardering Totaal
31.12.2008
31.12.2007
571 (279)
699 (258)
292
441
De handelsgoederen betreffen producten aangekocht bij derden. Gedurende het boekjaar 2007 werd een waardevermindering ten belope van 57 kEUR geboekt. In 2008 werd er bijkomende waardevermindering geboekt ten belope van 21 kEUR waardoor de totale waardevermindering einde december 2008, 279 kEUR bedraagt. Waardeverminderingen en terugname van waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening onder de rubriek “Provisies en waardeverminderingen”. (14)
Handelsvorderingen De rubriek handelsvorderingen IFRS betreft het saldo van alle aanpassingen inzake handelsvorderingen met betrekking tot IFRS. Deze rubriek bevat dus zowel positieve als negatieve aanpassingen. Deze rubriek omvat o.a. het korte termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-overeenkomsten conform IAS 17 – Lease-overeenkomsten van de betaalterminals. De waardeverminderingen hebben integraal betrekking op handelsvorderingen uit het verleden. Gedurende het boekjaar 2007 werd er ten belope van 1.254 kEUR waardeverminderingen geboekt met betrekking tot vorderingen van 2006 of vroeger. Gedurende het boekjaar 2008 werd er ten belope van 410 kEUR waardeverminderingen geboekt met betrekking tot vorderingen van 2007 of vroeger en werden er ten belope van 84 kEUR waardeverminderingen, aangelegd in het verleden, teruggenomen. Er werden geen waardeverminderingen geboekt op handelsvorderingen met betrekking tot de in 2008 geboekte omzet. Zoals aangegeven onder (11) Handelsvorderingen op lange termijn is het debiteurenrisico in verband met de financieringsovereenkomst met Parfip Benelux NV ten laste van Groep. Naar aanleiding hiervan werd per 31 december 2007 een voorziening aangelegd van 67 kEUR, teneinde de insolventierisico’s van de klanten behorende tot de business unit “Card & Terminal applications” te voorzien. Per 31 december 2008 werd enerzijds een voorziening aangelegd ten belope van 47 kEUR maar anderzijds ten belope van 104 kEUR teruggenomen inzake voorzieningen aangelegd in het verleden. Deze voorziening is in overeenstemming met de door de Groep vastgelegde waarderingsregels.
63
(15)
Overige vorderingen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
Te ontvangen cash verkoop DAC Afwaardering vordering DAC Terug te vorderen BTW Diverse rekeningen couranten Totaal (16)
31.12.2007
150 (100) 78 2
50 71 6
130
127
Overlopende rekeningen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Vooruitbetaalde huur Vooruitbetaalde marketingkosten Vooruitbetaalde verzekeringen Vooruitbetaalde commissies Over te dragen intrestlasten warranten Overige Verkregen opbrengsten
5 31 4 226 112 3 38
5 2 333 5 25
Totaal
419
370
De vooruitbetaalde commissies betreffen commissies betaald (in het verleden) aan een derde onafhankelijke partij die instaat voor het afsluiten van de verhuurcontracten. Per juridisch correct afgesloten contract ontvangt deze partij een commissie, waarvan conform de waarderingsregels van de Groep 75% onmiddellijk in resultaat wordt genomen en 25% in resultaat wordt genomen overeenkomstig de duur van het verhuurcontract. De over te dragen intrestlasten warranten hebben betrekking op de waardering van de 1.925.000 warranten uitgegeven naar aanleiding van de uitgifte van de converteerbare obligatielening. Onder het eigen vermogen is een bedrag van 119 kEUR opgenomen m.b.t. de waardering van de warranten verbonden aan de converteerbare obligatielening. De tegenpost van dit bedrag wordt in resultaat genomen over de uitoefeningsperiode van deze warranten. Verder betreft het hier de vooruitbetaalde huur en huurlasten en over te dragen kosten inzake o.a. onderhoudscontracten, marketing en verzekeringen.
64
(17)
Kapitaalstructuur Einde december 2006 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 39.908 kEUR en was vertegenwoordigd door 152.764.468 aandelen Naar aanleiding van de uitoefening van 300.000 “2005 Warranten” werd via notariële akte verleden op 4 april 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 39 kEUR en werden 300.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van 2.000.000 “A Warranten” werd via notariële akte verleden op 18 juli 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 320 kEUR en werden 2.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van 6.250.000 “A Warranten” werd via notariële akte verleden op 22 augustus 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 1.000 kEUR en werden 6.250.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van 2.968.750 “A Warranten” werd via notariële akte verleden op 17 september 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 475 kEUR en werden 2.968.750 nieuwe aandelen uitgegeven. Naar aanleiding van de uitoefening van de achtergestelde converteerbare obligatielening werd via notariële akte van 25 mei 2007 het kapitaal verhoogd ten belope van 300 kEUR en werden 1.875.000 nieuwe aandelen uitgegeven. De buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 heeft beslist om het kapitaal te verminderen door aanzuivering van geleden verliezen en dit ten belope van 22.260 kEUR. Daarenboven heeft de buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 beslist tot een combinatie van bestaande aandelen (reverse split) van de vennootschap waarbij 50 aandelen recht geven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap. Daarenboven werd volmacht gegeven aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de aandelenhergroepering. Ten gevolge van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 november 2007 werd op 3 december 2007 overgegaan tot deze aandelencombinatie. Hierdoor werd het aantal bestaande aandelen van 166.158.218 herleid tot 3.323.164 aandelen. Per 31 december 2007 bedraagt het geplaatst – statutaire – kapitaal van de Groep 19.782 kEUR vertegenwoordigd door 3.323.164 gewone aandelen zonder nominale waarde. Een buitengewone algemene vergadering gehouden op 18 augustus 2008 heeft de uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag tussen de 4 à 6 Mio EUR goedgekeurd. De inschrijvingstermijn voor de converteerbare obligatie liep oorspronkelijk van 19 augustus 2008 tot 2 september 2008, termijn dewelke verlengd werd tot 12 september 2008. Via notariële akte van 18 september 2008 werd overgegaan tot vaststelling van de inschrijving op de converteerbare obligaties voor een bedrag van 3.850 kEUR en 1.925.000 warranten. Volgende partijen hebben ingeschreven op de converteerbare obligatielening: Parana Management BVBA, Bogaertstraat 32, 9830 Sint-Martens-Latem Think Media NV, Oude Leeuwenrui 8, 2000 Antwerpen Federal Invest NV, Mussenburglei 116, 2650 Edegem Big Friend NV, Kustlaan 15, 8300 Knokke (1)
2.300 kEUR 500 kEUR 550 kEUR 500 kEUR
(1) Door Big Friend NV werden er 4 obligaties doorverkocht aan respectievelijk Johan Hellinckx (100 kEUR), IQuess BVBA (50 kEUR) en Checkpoint X BVBA (50 kEUR). Via notariële akte van 29 september 2008 werden alle openstaande converteerbare obligaties omgezet in aandelen. De conversieprijs per aandeel van de Obligaties bedroeg 0,348 EUR (60% van 0,58 EUR) zijnde het laagste bedrag van (i) 1 EUR of (ii) 60% van de laagste slotkoers bij sluitingstijd op Euronext Brussels in een periode van zes (6) beursdagen voorafgaand aan de
65
ondertekeningsdatum van de conversiebevestiging van de Obligaties, of (iii) de uitgifteprijs van andere effecten die worden uitgegeven door de Vennootschap na datum van uitgifte van de Obligaties en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap. In totaliteit werd een bedrag van 3.858 kEUR (3.850 kEUR + intrest) omgezet in kapitaal. Naar aanleiding hiervan werden er 11.063.215 nieuwe aandelen Keyware Technologies uitgegeven. Ten gevolge van de inschrijving op de converteerbare obligatie verkreeg elke inschrijver per Obligatie van 50.000 EUR tevens 25.000 Warranten. Deze Warranten kunnen worden uitgeoefend op elk ogenblik gedurende een periode van vier (4) jaar vanaf hun uitgiftedatum. De inschrijvingsprijs per aandeel bij de uitoefening van de Warranten is gelijk aan het laagste bedrag van (i) 1,25 EUR of (ii) de uitgifteprijs van andere effecten die de Vennootschap zou hebben uitgegeven sinds de uitgifte van de Warranten en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap. Per 31 december 2008 bedraagt het geplaatst – statutaire – kapitaal van de Groep 23.641 kEUR vertegenwoordigd door 14.386.379 gewone aandelen zonder nominale waarde. De Algemene Vergadering dd 27 mei 2005 heeft beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een termijn van vijf jaar. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves, of van uitgiftepremies en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van converteerbare obligaties, warranten en obligaties met intekenrecht. Er werd tevens beslist tot de hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, voor een termijn van drie jaar, het geplaatst kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake. De Raad van Bestuur is in het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap en mits de eerbiediging van de wettelijke bepalingen terzake, gemachtigd het voorkeurrecht dat de wet de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Voorgaande machtigingen kunnen ook worden aangewend voor de verrichtingen vermeld in artikel 605 Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist. Ieder aandeel heeft recht op één stem. Onder de Belgische wetgeving is de kapitaalstructuur van de Onderneming, met het aantal uitstaande en toegestane aandelen, opgenomen in de statuten van de Onderneming en kan aangepast worden door de aandeelhouders voor zover een specifieke meerderheid van de stemmen is bereikt.
66
(18)
Provisies Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
Op 01.01 Toevoegingen Terugnames Op 31.12
31.12.2007 10
25
-
-
(10)
(15)
-
10
Het openstaand bedrag per 31 december 2007, zijnde 10 kEUR, betrof een geschil met één leverancier, hetgeen in 2008 werd afgehandeld. (19)
Financiële schulden op meer dan één jaar Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Financiering ING Kredietfaciliteit Dexia
150 -
210 21
Totaal
150
231
Keyware Transaction & Processing NV, een 100% dochteronderneming van de Groep, had een investeringskrediet ten belope van 176 kEUR aangegaan met Dexia Bank. Dit krediet was gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving op het terrein en bijhorend gebouw ten bedrage van 109 kEUR. De openstaande schuld per 31 december 2007 bedroeg 42 kEUR waarvan 21 kEUR was opgenomen onder de financiële schulden op minder dan één jaar. Naar aanleiding van de verkoop van het gebouw werd dit bedrag integraal terugbetaald in de loop van september 2008. In het kader van de aankoop van de aandelen van B.R.V. Transactions NV heeft ING een investeringskrediet ten belope van 300 kEUR toegekend aan Keyware Transaction & Processing NV. Dit krediet is terugbetaalbaar op basis van 20 trimestriële betalingen van 15 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet is de EURIBOR 3 maand vermeerderd met 2%. Dit krediet is gewaarborgd door: een solidaire borgstelling door Keyware Technologies NV ten belope van 300 kEUR in hoofdsom; de inpandgeving van alle aandelen op naam van de B.R.V. Transactions NV. De toekomstige aflossingsverplichtingen per 31 december 2008 inzake lange en korte termijn financiële schulden zijn als volgt:
67
Cijfers in kEUR
Per 31 december 2008
2009 2009 2010 2011 en later
60 60 60 30
Totaal (20)
210
Leasingschulden op meer dan één jaar Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Sale & lease back Parfip Financiële leasing rollend materieel
1.789 51
355 33
Totaal
1.840
388
De Groep heeft op 24 maart 2005 een financieringsovereenkomst – financiering van verhuurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV. In concreto betreft het hier een “sale & lease back” financiering inzake de betaalterminals. Deze financieringsovereenkomst bestaat uit volgende deelcontracten: financiering 1 voor een bedrag van 230 kEUR met een looptijd van 42 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%; financiering 2 voor een bedrag van 230 kEUR met een looptijd van 42 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%; financiering 3 voor een bedrag van 231 kEUR met een looptijd van 42 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%; financiering 4 voor een bedrag van 230 kEUR met een looptijd van 42 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%. Al deze deelcontracten hebben een aanvang genomen op 1 april 2005 en waren in september 2008 integraal terugbetaald. Op 25 april 2005 heeft de Groep met dezelfde partij nog twee bijkomende deelcontracten afgesloten: financiering 5 voor een bedrag van maandelijkse aflossing van 5 kEUR. financiering 6 voor een bedrag van maandelijkse aflossing van 6 kEUR.
216 kEUR met een looptijd van 47 maanden en een De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%; 222 kEUR met een looptijd van 47 maanden en een De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%.
Al deze deelcontracten hebben een aanvang genomen op 1 mei 2005 en staan einde 2008 nog slechts open voor een beperkt bedrag. Tot slot heeft de Groep op 1 juli 2005 met dezelfde partij een laatste deelcontract afgesloten voor een bedrag van 241 kEUR met een looptijd van 47 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 10%. De totale “sale-and-lease back” operatie uitgevoerd in 2005 bedroeg 1.600 kEUR.
68
De Groep heeft op 1 oktober 2007 een financieringsovereenkomst – financiering van verhuurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV. Het betreft een financiering voor een bedrag van 397 kEUR met een looptijd van 48 maanden en een maandelijkse aflossing van 10 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 11,47%. Tussen juni en december 2008 heeft de Groep 7 financieringsovereenkomsten – financiering van huurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV voor een totaal bedrag van 2.029 kEUR. Deze kunnen als volgt samengevat worden: datum 28/05/2008 30/06/2008 01/08/2008 01/09/2008 06/10/2008 30/10/2008 01/12/2008
bedrag 151 kEUR 260 kEUR 281 kEUR 298 kEUR 372 kEUR 384 kEUR 283 kEUR
duur
intrest
50 maanden 53 maanden 60 maanden 57 maanden 60 maanden 60 maanden 60 maanden
11,48% 11,91% 11,91% 13,00% 13,48% 13,48% 13,48%
aflossing/maand 3 kEUR 6 kEUR 6 kEUR 7 kEUR 8 kEUR 9 kEUR 6 kEUR
Per 31 december 2008 bedraagt de totale openstaande schuld 2.288 kEUR waarvan 499 kEUR op lange termijn en 1.789 kEUR op korte termijn is verwerkt. Per 31 december 2007 bedroeg de totale openstaande schuld 856 kEUR waarvan 355 kEUR op lange termijn en 501 kEUR op korte termijn is verwerkt. Verder heeft de Groep verschillende financiële leasingsovereenkomsten afgesloten voor o.a. wagens. De totaal openstaande schuld per 31 december 2008 bedraagt 74 kEUR waarvan 51 kEUR verwerkt op lange termijn en 23 kEUR verwerkt op korte termijn. De toekomstige aflossingsverplichtingen per 31 december 2008 inzake lange en korte termijn leasingschulden zijn als volgt:
Cijfers in kEUR
Per 31 december 2008
2009 2010 2011 2012 en later
522 516 548 777
Totaal (21)
2.362
Handelsschulden op meer dan één jaar Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Financiering Parfip Benelux
1.119
3.075
Totaal
1.119
3.075
69
De Groep heeft met Parfip Benelux NV een financieringsovereenkomst afgesloten, waarbij de Groep de mogelijkheid heeft om de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals te cederen aan Parfip Benelux NV. In het kader van deze overeenkomst kunnen de contracten m.b.t. de verhuur van betaalterminals verkocht worden aan Parfip Benelux NV, dit tegen een geactualiseerde waarde waarbij wordt uitgegaan van een rentevoet van 10%. M.a.w. de Groep ontvangt op moment van de aanvang van het contract de integrale verdisconteerde som van de huurtermijnen en Parfip Benelux NV zal gedurende de volledige periode van het contract (m.b.t. de verhuur van de betaalterminal) de huuropbrengsten incasseren. Na afloop van het contract wordt het materiaal, mits betaling van een kleine restwaarde, opnieuw eigendom van de Groep. Conform dit contract is het uiteindelijke debiteurenrisico echter ten laste van de Groep. Concreet betekent dit dat in geval van insolventie van een debiteur, Parfip Benelux NV zich het recht voorbehoudt om dit contract te herfactureren aan de Groep. In dit geval zal de Groep enerzijds het nog openstaand kapitaal m.b.t. de vooruit ontvangen verdisconteerde som moeten terugbetalen aan Parfip Benelux NV, maar anderzijds zal de Groep zelf de nog resterende looptijd van het contract kunnen factureren aan de eindklant. Hierdoor heeft de Groep enerzijds een latente schuld en anderzijds een latente vordering. Einde december 2008 heeft de Groep een latente vordering overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de in 2005, 2006, 2007 en 2008 verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 2.368 kEUR, waarvan 1.119 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 1.249 kEUR op korte termijn. (22)
Financiële schulden op minder dan één jaar Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Kredietfaciliteit Dexia ING KBC Dexia
60 -
21 60 404 77
Totaal
60
562
Per 3 maart 2006 had KBC bank een exploitatiekrediet toegestaan aan de Groep ten belope van 100 kEUR. De kredietnemers betroffen Keyware Technologies NV, Keyware Smart Card Div NV en Keyware Transaction & Processing NV. Dit krediet werd toegestaan voor onbepaalde duur. De van toepassing zijnde intrestvoet is de EONIA te verhogen met een marge van 3%. In het kader van dit krediet werden door de Groep volgende waarborgen verstrekt: een hypotheek in tweede rang van 100 kEUR in hoofdsom op het appartement gelegen te 1030 Schaarbeek, Victor Hugostraat 94, toebehorende aan Keyware Transaction & Processing NV; een pand vanwege Keyware Transaction & Processing NV op het contract dd. 11 juli 2003 met Cetelem Services Geie, Anspachlaan 1, 1000 Brussel. Per 4 september 2006 werd dit bedrag verhoogd tot 145 kEUR waarbij dezelfde voorwaarden van toepassing bleven.
70
Per 1 december 2006 heeft KBC bank een bijkomend voorlopig kaskrediet toegestaan aan de Groep ten belope van 302 kEUR. Dit krediet liep oorspronkelijk tot 28 februari 2007, een termijn dewelke nadien verlengd werd tot einde oktober 2007 en opnieuw verlengd is tot 30 juni 2008. De hierboven geciteerde voorwaarden (intrest en waarborgen) waren eveneens van toepassing op dit krediet. In de loop van september 2008 werd dit exploitatiekrediet en het kaskrediet integraal terugbetaald. De kredieten bij Dexia betroffen investeringskredieten met een totale kredietfaciliteit van 2.975 kEUR. Intrest was verschuldigd op kwartaalbasis en was vastgesteld op basis van de BIBOR + 1,5% per kwartaal. De intrest was maandelijks betaalbaar a rato van 1% van het niet-opgevraagde deel van de kredietfaciliteit. De kredietfaciliteit bevatte bepaalde vereisten inzake solvabiliteitsratio’s en cashflowratio’s. Per 31 december 2001, voldeed de Groep niet aan de vooropgestelde vereisten inzake cashflow waardoor onderhandelingen werden opgestart met Artesia met betrekking tot een schuldherschikking. Naar aanleiding hiervan werden alle openstaande schulden ten aanzien van Artesia voorgesteld als korte termijnschulden. Het investeringskrediet was gewaarborgd door een pand op het handelsfonds van de Groep ten bedrage van 992 kEUR te verhogen met intrest en commissies. Dit krediet werd ten belope van 75% van het kapitaal en te betalen intrest gewaarborgd door de Vlaamse overheid. In de loop van 2005 zijn de onderhandelingen met Dexia omtrent de aflossing van de openstaande kredieten, zijnde 231 kEUR per 30 juni 2005, afgerond. In dit kader werd een aflossingsplan bekomen van 36 maand, waarbij het eerste jaar 57 kEUR wordt afgelost en vervolgens telkens 87 kEUR per jaar. Einde december 2007 stond er nog een bedrag van 77 kEUR open op korte termijn, bedrag dat integraal werd afgelost in 2008. Wat betreft de toelichting m.b.t. de overige financiële schulden verwijzen we naar de bespreking van de financiële schulden op lange termijn. (23)
Leasingschulden op minder dan één jaar Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Sale & lease back Parfip Financiële leasing rollend materieel Financiële leasing kantoormateriaal
499 23 -
501 20 1
Totaal
522
522
Wat betreft de toelichting verwijzen we naar (20) Leasingschulden op lange termijn. (24)
Voorschotten aandeelhouders Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Parana Management BVBA
19
19
Totaal
19
19
71
(25)
Handelsschulden Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Handelsschulden
2.838
4.488
Totaal
2.838
4.488
Binnen de rubriek van handelsschulden geeft onderstaande onderverdeling een duidelijker beeld omtrent de openstaande schuld.
Cijfers in kEUR Hangende geschillen Aflossingsplannen Niet opgeëiste bedragen Interne consultants Leverancier en tevens klant Te ontvangen facturen Latente schuld Parfip Courante leveranciers Totaal
Aantal 8 2 1 8 3 -
31.12.2008 158 235 110 221 101 199 1.249 565 2.838
Aantal 12 15 1 8 5 -
31.12.2007 281 928 110 1.161 274 282 969 483 4.488
Het totaal bedrag aan openstaande leveranciers bevat t.b.v. 876 kEUR aan vervallen handelsschulden. Dit kunnen zowel leveranciers zijn met aflossingsplannen, leveranciers waarmee een geschil is, een leverancier die op heden zijn schuld niet kan opeisen, interne consultants of leveranciers die tevens klant zijn. Einde december 2008 waren er 2 aflossingsplannen voor een totaal openstaande schuld van 235 kEUR. Per 31 maart 2009 is hiervan reeds 65 kEUR terugbetaald. Einde december 2008 zijn er 8 hangende geschillen met leveranciers voor een totaal openstaande schuld van 158 kEUR. Het ‘niet-opgeëiste bedrag’ betreft één leverancier voor een bedrag van 110 kEUR. Dit bedrag heeft betrekking op een door de leverancier nog uit te voeren prestatie. De interne consultants betreffen 8 leveranciers, zijnde zelfstandigen die prestaties leveren voor de Groep, zoals oa de CEO, CFO, COO, marketing director en softwareontwikkelaars. Zoals aangegeven onder (11) Handelsvorderingen op meer dan één jaar heeft de Groep per 31 december 2008 een latente vordering en schuld overeenkomend met het totaal bedrag inzake openstaand kapitaal voor de in 2005, 2006, 2007 en 2008 aan Parfip NV verkochte contracten. Dit betreft een totaal bedrag van 2.368 kEUR, waarvan 1.119 kEUR betrekking heeft op lange termijn en 1.249 kEUR op korte termijn.
72
(26)
Sociale en fiscale schulden Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Te betalen bedrijfsvoorheffing Te betalen RSZ Te betalen lonen Te betalen BTW Vennootschapsbelasting Provisie vakantiegeld
38 63 14 194 125
139 194 25 194 50 99
Totaal
434
701
Einde december 2008 is de verhouding tussen vervallen en niet-vervallen schulden als volgt:
Cijfers in kEUR
Niet-vervallen
Vervallen
Totaal
Te betalen BTW Bedrijfsvoorheffing Sociale bijdragen Te betalen lonen Provisie vakantiegeld
48 38 63 14 125
146 -
194 38 63 14 125
Totaal
288
146
434
Einde december 2007 is de verhouding tussen vervallen en niet-vervallen schulden als volgt:
Cijfers in kEUR Te betalen BTW Bedrijfsvoorheffing Sociale bijdragen Vennootschapsbelasting Te betalen lonen Provisie vakantiegeld Totaal
Niet-vervallen
Vervallen
Totaal
77 33 90 43 25 99
117 106 104 7 -
194 139 194 50 25 99
367
334
701
Per 31 december 2008 bedraagt de openstaande BTW-schuld 194 kEUR, waarvan 146 kEUR vervallen. Dit bedrag werd integraal betaald per 22 januari 2009. Einde december 2007 bedroeg de openstaande BTW-schuld 194 kEUR, waarvan 117 kEUR vervallen. Naar aanleiding van een fiscale controle die in de loop van het jaar 2006 plaats vond diende de Groep een bedrag van 423 kEUR aan BTW terug te betalen (inclusief intrest en boeten). Deze terug te betalen BTW had bijna integraal betrekking op de moedermaatschappij Keyware Technologies NV. Tijdens deze controle is gebleken dat tijdens de boekjaren 2003 en 2004 conform artikel 45§1 van het BTW-Wetboek en conform artikel 1§2 van het Koninklijk Besluit nr.3 van 10 december 1969
73
de Vennootschap onterecht BTW heeft afgetrokken m.b.t. goederen en diensten die bestemd zijn voor doeleinden die buiten de werkingssfeer van de BTW vallen. In het kader van de terugbetaling van deze BTW heeft de Groep een aflossingsplan afgesproken met de BTW-Administratie. Einde december 2006 stond hieromtrent nog een bedrag van 246 kEUR open. Einde december 2007 stond hiervan nog 53 kEUR, dewelke vervallen was aangezien dit aflossingsplan liep tot einde juni 2007. In de loop van 2008 is dit bedrag integraal betaald. Per 31 december 2008 bedraagt de openstaande schuld ten opzichte van de RSZ 63 kEUR en heeft de Groep geen achterstallige schulden inzake RSZ. Einde december 2007 bedroeg de openstaande schuld 194 kEUR, waarvan 104 kEUR vervallen. Op datum van 30 januari 2008 heeft Keyware Smart Card Div NV een dagvaarding ontvangen m.b.t. haar openstaande schuld, voor het derde kwartaal van 2007, ten opzichte van de RSZ. Deze zaak werd gepleit voor de rechtbank op 15 februari 2008 en een aflossingsplan over een termijn van 6 maand werd toegekend door de rechtbank. Een eerste aflossing werd uitgevoerd begin april 2008. In de loop van 2008 werd het integrale bedrag betaald. Op datum van 15 april 2008 heeft Keyware Smart Card Div NV een dagvaarding ontvangen m.b.t. haar openstaande schuld, voor het vierde kwartaal van 2007, ten opzichte van de RSZ. Deze zaak werd gepleit voor de rechtbank op 9 mei 2008 en een aflossingsplan over een termijn van 6 maand werd toegekend door de rechtbank. Een eerste aflossing werd uitgevoerd begin juni 2008. In de loop van 2008 werd het integrale bedrag betaald. Op datum van 25 juli 2008 heeft Keyware Smart Card Div NV een dagvaarding ontvangen m.b.t. haar openstaande schuld, voor het eerste kwartaal van 2008, ten opzichte van de RSZ. Deze zaak werd gepleit voor de rechtbank op 26 september 2008. Het saldo van de openstaande schuld bedroeg 29 kEUR en werd integraal betaald voor datum van de zitting. Per 31 december 2008 bedraagt het openstaand saldo ten opzichte van de bedrijfsvoorheffing 38 kEUR, waarvan geen vervallen schulden. Einde december 2007 bedraagt deze schuld 139 kEUR, waarvan 106 kEUR was vervallen. Deze schuld werd integraal betaald in de loop van 2008. (27)
Overige schulden Deze rubriek heeft o.a. betrekking op de afwikkeling van de verkoopprijs m.b.t. de verkoop van de veiligheidsdivisie aan Risco Ltd. Conform de verkoopovereenkomst zou het bedrag van de verkoopopbrengst vastgesteld worden op 30 september 2006 en dit uitgaande van de vlottende activa minus de schulden op korte termijn per 31 mei 2006. Tengevolge van de verdere besprekingen tussen de partijen omtrent een aantal elementen opgenomen in de berekening van de definitieve verkoopprijs heeft het tot juli 2008 geduurd vooraleer partijen tot een akkoord gekomen zijn omtrent de definitieve verkoopprijs, dewelke 383 kEUR bedraagt. Begin augustus 2008 heeft de Groep de bijkomende 22 kEUR ontvangen van de koper. In het kader van de definitieve afrekening was er per 31 december 2007 een latente schuld voorzien t.b.v. 162 kEUR, bedrag dat per 31 december 2008 integraal was teruggenomen. Het openstaand bedrag per 31 december 2008 heeft betrekking op 2 schulden die door de Vennootschap betwist worden.
(28)
Overlopende rekeningen Deze rubriek heeft betrekking op toe te rekenen huur- en intrestlasten.
(29)
Bedrijfssegmentinformatie De Groep maakt een onderscheid tussen enerzijds resultaten m.b.t. de activiteiten inzake betaalterminals en anderzijds resultaten m.b.t. de activiteiten inzake kredietkaartautorisaties.
74
Geconsolideerde winst-en verliesrekening per 31.12.2008 - Cijfers in kEUR
Autorisaties
Corporate
4.371 77
217 50
24
4.588 151
4.448 (769) (1.877) (1.240) (338) (60)
267 (278) (132) (147) (11)
24 (237) (128) (149) (102)
4.739 (769) (2.392) (1.500) (296) (338) (173)
(4.284)
(318)
(866)
(5.468)
164 -
(301) 250 -
(592) (41) (100) 22
(729) 209 (100) 22
Bedrijfsresultaat na bijz. kosten en opbrengsten Financiële lasten Financiële opbrengsten
164 (369) 417
(51) (24) 3
(711) (128) 28
(598) (521) 448
Resultaat voor belastingen Latente belastingen Belastingen op resultaat
212 (201) -
(72) (7)
(811) -
(671) (201) (7)
11
(79)
(811)
(879)
Terminals
Autorisaties
Corporate
Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfsopbrengsten Aankopen handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Provisies en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten Bedrijfskosten voor bijz. provisies en kosten Bedrijfsresultaat voor bijz. kosten en opbrengsten Bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen Opbrengst uit de verkoop van filialen
Resultaat na belastingen Segment gegevens per 31.12.2008 Cijfers in kEUR
Terminals
31.12.2008
31.12.2008
Niet-vlottende activa Consolidatieverschillen Immateriële, materiële en financiële activa Actieve latente belastingen Handelsvorderingen en overige vorderingen op lange termijn Vlottende activa
11.600 5.248 6 1.622
375 375 -
709 627 -
12.684 5.248 1.008 1.622
4.724 2.814
144
82 211
4.806 3.169
Segment activa
14.414
519
920
15.853
Autorisaties
Corporate
Segment gegevens per 31.12.2008 Cijfers in kEUR
Terminals
31.12.2008
Eigen vermogen Schulden op meer dan één jaar waarvan leasingschulden waarvan handelsschulden Schulden op ten hoogste één jaar waarvan handelsschulden waarvan sociale en fiscale schulden
(22.743) 2.909 1.790 1.119 2.718 1.810 384
(2.498) 150 327 173 29
33.802 50 50 1.138 855 21
8.561 3.109 1.840 1.119 4.183 2.838 434
Segment verplichtingen
(17.116)
(2.021)
34.990
15.853
75
De opsplitsing voor het boekjaar 2007 was als volgt: Geconsolideerde winst-en verliesrekening per 31.12.2007 - Cijfers in kEUR
Terminals
Autorisaties
Corporate
3.025 61
807 8
116
3.832 185
3.086 (1.014) (2.099)
815 (638)
116 (516)
4.017 (1.014) (3.253)
(797) (3) (461) (65)
(170) (362) (10)
(96) (44) (76)
(1.063) (409) (461) (151)
Bedrijfskosten voor bijz. provisies en kosten
(4.439)
(1.180)
(732)
(6.351)
Bedrijfsresultaat voor bijz. kosten & opbrengsten Bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen Opbrengst uit de verkoop van filialen
(1.353) (3.192) -
(365) (250) (1.593) -
(616) (151) 221
(2.334) (401) (4.785) 221
Bedrijfsresultaat na bijz. kosten & opbrengsten Financiële lasten Financiële opbrengsten
(4.545) (591) 524
(2.208) (38) 2
(546) (41) 1
(7.299) (670) 527
Resultaat voor belastingen Latente belastingen Belastingen op resultaat
(4.612) (306) -
(2.244) 82 (5)
(586) -
(7.442) (224) (5)
Resultaat na belastingen
(4.918)
(2.167)
(586)
(7.671)
Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfsopbrengsten Aankopen handelsgoederen Diensten en diverse goederen Personeelskosten Afschrijvingen Provisies en waardeverminderingen Andere bedrijfskosten
Segment gegevens per 31.12.2007 Cijfers in kEUR
Terminals
Autorisaties
Niet-vlottende activa Consolidatieverschillen Immateriële, materiële en financiële activa Actieve latente belastingen Handelsvorderingen en overige vorderingen op lange termijn Vlottende activa
12.147 5.248 7 1.823
560
Segment activa Segment gegevens per 31.12.2007 Cijfers in kEUR
Corporate
31.12.2007
31.12.2007
560 -
844 672 -
13.551 5.248 1.239 1.823
5.069 2.030
161
172 153
5.241 2.344
14.177
721
997
15.895
Terminals
Autorisaties
Corporate
31.12.2007
Eigen vermogen Latente belastingen en voorzieningen Schulden op meer dan één jaar waarvan leasingschulden waarvan handelsschulden Schulden op ten hoogste één jaar waarvan handelsschulden waarvan sociale en fiscale schulden
(22.754) 10 3.430 355 3.075 3.557 2.247 405
(2.419) 231 722 415 159
30.714 33 33 2.371 1.826 137
5.541 10 3.694 388 3.075 6.650 4.488 701
Segment verplichtingen
(15.757)
(1.466)
33.118
15.895
76
(30)
Geografische segmentinformatie De geografische bestemming van de omzet kan als volgt weergegeven worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
België Overige
4.588 -
3.832 -
Totaal
4.588
3.832
In 2008 en 2007 heeft de Groep 100% van zijn omzet in België gerealiseerd. (31)
Andere bedrijfsopbrengsten Einde december 2008 bevatten de andere bedrijfsopbrengsten voor een bedrag van 69 kEUR aan afboeken van niet langer verschuldigde bedragen (o.a. dading met leveranciers). Einde december 2007 bevatten de andere bedrijfsopbrengsten voor een bedrag van 82 kEUR aan doorfacturaties. Het betreft hier hoofdzakelijk de doorfacturatie van huurlasten mbt het pand gelegen te Anderlecht, Paepsemlaan 18g. Het huurcontract liep af op 1 oktober 2007. Voor de periode september 2006 tot 1 oktober 2007 is dit pand onderverhuurd geweest aan Risco Ltd.
(32)
Diensten en diverse goederen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Huisvesting Autokosten Materiaalkosten Communicatie Erelonen Beursnotering Representatie en vertegenwoordiging Verkoop en marketing Administratie Overige
158 233 27 158 1.210 31 34 347 131 63
269 230 123 219 1.444 51 61 659 163 34
Totaal
2.392
3.253
De diensten en diverse goederen m.b.t. het boekjaar 2008 zijn gedaald met 26,47% hetgeen o.a. verklaard wordt door een daling van de kosten voor marketing en een daling van de erelonen. De erelonen bevatten naast de vergoedingen van het management (CEO, CFO en COO) tevens erelonen betaald aan advocaten, revisoren en andere consultants.
77
(33)
Personeelskosten en personeelsbeloningen De personeelskosten kunnen als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
Bedienden - zonder management Management
Cijfers in kEUR
31.12.2007 34 -
31.12.2008
39 -
31.12.2007
Salarissen Sociale bijdragen Groepsverzekering Diverse voordelen Warranten Overige
1.118 307 9 49 17
853 233 22 75 (132) 12
Totaal
1.500
1.063
De personeelskosten voor het boekjaar 2008 zijn gestegen met 41,11% in vergelijking met dezelfde periode voor 2007. Deze stijging is het gevolg van zowel een gestegen loonkost als een stijging van het aantal personeelsleden. (34)
Afschrijvingen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
(35)
31.12.2008
31.12.2007
Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste active
190 106
324 85
Totaal
296
409
Provisies en waardeverminderingen Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Provisies Waardeverminderingen voorraad Waardeverminderingen handelsvorderingen
(10) 22 326
(15) 57 419
Totaal
338
461
78
(36)
Kosten met uitzonderlijk karakter Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Kosten met uitzonderlijk karakter Terugname bijzondere provisies/kosten Bijzondere waardeverminderingen Opbrengst uit de verkoop van filialen
(209) 100 (22)
401 4.785 (221)
Totaal
(131)
4.965
Voor meer details inzake de kosten met uitzonderlijk karakter verwijzen we naar “Bespreking van de financiële toestand en de resultaten van de operaties door het management, (3) (c) Bedrijfskosten met uitzonderlijk karakter”. (37) Financiële opbrengsten en kosten De financiële opbrengsten kunnen als volgt weergegeven worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Financieringsbaten ctr betaalterminals Overige
435 13
520 7
Totaal
448
527
De financiële kosten kunnen als volgt weergegeven worden:
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Intresten voorschotten aandeelhouders Intresten converteerbare obligatielening Intresten financiële schulden Intresten Parfip Intresten leasing Nalatigheidsintresten Overige
60 8 54 337 11 40 11
3 43 561 11 43 9
Totaal
521
670
79
(38)
Winstbelastingen
Cijfers in kEUR
(39)
31.12.2008
31.12.2007
Resultaat voor belastingen Belastingen aan normaal tarief Niet geactiveerde belastingslatenties fiscale verliezen vorig boekjaar Waardevermindering op actieve latente belastingen Belastingcorrecties vorige boekjaren Permantente verschillen en overige
(671) (228)
(7.442) (2.530)
300 7 129
2.525 (490) 266
Totaal
(208)
(229)
Vergoedingen in de vorm van eigen vermogeninstrumenten (a) Overzicht Een overzicht voor de afgelopen 2 jaar kan als volgt voorgesteld worden:
Samenvatting
31.12.2008 Warranten Uitoefenprijs
31.12.2007 Warranten Uitoefenprijs
Openstaand begin periode Toegekend Uitgeoefend Uitgeoefend II Vervallen
891.525 1.925.000 277.625
12,00 1,25 8,00
50.395.000 7.000.000 300.000 11.218.750 1.300.000
0,24 0,16 0,13 0,16 0,25
Openstaand en uitoefenbaar einde periode
2.538.900
1,41
44.576.250
0,24
Na aandelenhergroepering
891.525
Zoals gemeld onder (17) Kapitaalstructuur heeft de buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 beslist tot een combinatie van bestaande aandelen (reverse split) van de vennootschap waarbij 50 aandelen recht geven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap. Daarenboven werd volmacht gegeven aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de aandelenhergroepering. Ten gevolge van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 november 2007 werd op 3 december 2007 overgegaan tot deze aandelencombinatie. Dit heeft eveneens zijn invloed op de openstaande en uitoefenbare warranten. De nog openstaande en uitoefenbare warranten per 31 december 2008 kunnen als volgt gedetailleerd worden:
80
Samenvatting 2005 Warranten A Warranten - converteerbare obligatie B Warranten - converteerbare obligatie 2007 Warranten 2008 Warranten - converteerbare obligatie Openstaand en uitoefenbaar einde periode
31.12.2008 Warranten Uitoefenprijs
31.12.2007 Warranten Uitoefenprijs
41.900
6,50
41.900
6,50
-
-
255.625
8,00
480.000 92.000
0,348 8,00
480.000 114.000
8,00 8,00
1.925.000
1,25
2.538.900
1,41
891.525
7,93
(b) 2005 Warranten De BAV van 27 mei 2005 heeft besloten tot uitgifte van 7.000.000 “2005 warranten” en tot uitgifte van 750.000 “DAC warranten”. Deze warranten geven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 0,13 EUR en werd vastgelegd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang neemt. De geldigheidsduur van deze warranten bedraagt 5 jaar. De warranten werden gewaardeerd conform de Black-Scholes methode waarbij werd uitgegaan van een uitoefenprijs van 6,5 EUR (zijnde 0,13 EUR*50), een koers van het onderliggend aandeel van 0,40 EUR, een volatiteit van 35%, een geschatte uitoefenperiode van 5 jaar, geen te verwachten dividend en een risicovrije intrestvoet van 6,25%. Op basis hiervan werd een waarde bekomen die lager is dan 100 EUR. Per 31 december 2007 waren er nog 41.900 “2005 Warranten” uitoefenbaar. Per 31 december 2008 zijn er nog 41.900 (2.095.000/50) “2005 Warranten” uitoefenbaar aan een uitoefenprijs van 6,50 EUR (zijnde 0,13x50). (c) A en B Warranten Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Via notariële akte van 14 september 2006 werd de inschrijving op de converteerbare obligaties en warranten vastgesteld en werd overgegaan tot de effectieve uitgifte van de obligaties en warranten. Naar aanleiding hiervan werden er 24.000.0000 “A Warranten” en 24.000.000 “B Warranten” uitgegeven. De houders van Warranten kunnen op elk ogenblik tijdens de uitoefenperiode, aan de uitoefenprijs, de Raad van Bestuur vragen over te gaan tot uitgifte van aandelen, als gevolg van de uitoefening van de Warranten. Elke uitoefening van Warranten moet minstens betrekking hebben op een aantal van 600.000 Warranten. Elke Warrant zal recht geven op de inschrijving op één aandeel van de Vennootschap, zonder vermelding van de nominale waarde, met de rechten zoals beschreven in de statuten.
81
De Warranten kunnen worden uitgeoefend op elk ogenblik gedurende (i) wat de “A Warranten” betreft, een periode vanaf hun uitgifte tot het vroegste van (a) de terugbetaling op vervaldag of (b) de datum van vervroegde terugbetaling van de Obligaties (met uitzondering van de vervroegde terugbetaling omwille van een tekortkoming van de Vennootschap) en (ii) wat de “B Warranten” betreft, een periode van drie (3) jaar vanaf hun uitgiftedatum. De Warranten die niet worden uitgeoefend voor het einde van de uitoefenperiode, zullen automatisch vervallen. De inschrijvingsprijs per aandeel bij de uitoefening van de Warranten is gelijk aan het laagste bedrag van (i) 0,25 EUR of (ii) de uitgifteprijs van andere effecten die de Vennootschap zou hebben uitgegeven sinds de uitgifte van de Warranten en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap. Concreet betekent dit dat tengevolge van de uitgifte van de converteerbare obligatielening in 2008 de uitoefenprijs van de “A en B Warranten” identiek is aan de conversieprijs van de aandelen uitgegeven in 2008, zijnde 0,348 EUR. De warranten werden gewaardeerd conform de Black-Scholes methode waarbij werd uitgegaan van een uitoefenprijs van 0,348 EUR, een koers van het onderliggend aandeel van 0,40 EUR, een volatiteit van 35%, een geschatte uitoefenperiode van 4 jaar, geen te verwachten dividend en een risicovrije intrestvoet van 6,25%. Op basis hiervan werd een waarde bekomen die lager is dan 81 kEUR. Op 18 juli 2007 werden er 2.000.000 “A Warranten” uitgeoefend. Op 22 augustus 2007 werden nogmaals 6.250.000 “A Warranten” uitgeoefend en op 17 september 2007 werden uiteindelijk nogmaals 2.968.750 “A Warranten” uitgeoefend. Per 31 december 2007 waren er nog 255.625 (12.781.250/50) “A Warranten” en 480.000 (24.000.000/50) “B Warranten” open. Aangezien de “A Warranten” slechts een maximale duur hebben van achttien (18) maanden, zijn per 31 maart 2008 de resterende, niet uitgeoefende, “A Warranten” vervallen. Per 31 december 2008 staan er dus enkel nog 480.000 (24.000.0000/50) “B Warranten” open. (d) 2007 Warranten Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2007 werd de beslissing genomen tot uitgifte van het “2007 Warrantenplan” door creatie van 7.000.000 warranten. Van die 7.000.000 warranten worden er 1.100.000 gereserveerd voor personeelsleden. Deze warranten werden aangeboden binnen een periode van 3 maanden vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, toekenning en definitieve uitgifte daarvan (middels notariële akte). 5.900.000 warranten werden toegekend aan bepaalde personen (bestuurders, consultants en managers). Deze uitgegeven warranten geven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 8 EUR (0,16 EUR x 50) en werd vastgelegd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang neemt. De geldigheidsduur van deze warranten bedraagt 5 jaar. De warranten werden gewaardeerd conform de Black-Scholes methode waarbij werd uitgegaan van een uitoefenprijs van 8,00 EUR (zijnde 0,16 EUR*50) een koers van het onderliggend aandeel van 0,40 EUR, een volatiteit van 35%, een geschatte uitoefenperiode van 5 jaar, geen te verwachten dividend en een risicovrije intrestvoet van 6,25%. Op basis hiervan werd een waarde bekomen die lager is dan 100 EUR. Van de 1.100.000 Warranten toegekend aan het personeel, werd op 900.000 Warranten niet ingetekend. Einde 2007 zijn de 150.000 Warranten waarop werd ingetekend vervallen. Daarenboven zijn er per 31 december 2007, 200.000 Warranten van de 2007 Warranten toegekend aan bepaalde personen vervallen.
82
Per 31 december 2007 zijn er nog 114.000 (5.700.000/50) “2007 Warranten” uitoefenbaar aan een uitoefenprijs van 8,00 EUR (zijnde 0,16x50). In de loop van 2008 zijn er nog eens 22.000 “2007 Warranten” toegekend aan bepaalde personen vervallen. Per 31 december 2008 zijn er nog 92.000 (5.700.000/50) “2007 Warranten” uitoefenbaar aan een uitoefenprijs van 8,00 EUR (zijnde 0,16x50). (e) 2008 Warranten Een Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 18 augustus 2008 heeft de uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag tussen de 4 à 6 Mio EUR goedgekeurd. Via notariële akte van 18 september 2008 werd overgegaan tot vaststelling van de inschrijving op de converteerbare obligaties voor een bedrag van 3.850 kEUR en 1.925.000 warranten. Ten gevolge van de inschrijving op de converteerbare obligatie verkreeg elke inschrijver per Obligatie van 50.000 EUR tevens 25.000 Warranten. Deze Warranten kunnen worden uitgeoefend op elk ogenblik gedurende een periode van vier (4) jaar vanaf hun uitgiftedatum. De inschrijvingsprijs per aandeel bij de uitoefening van de Warranten is gelijk aan het laagste bedrag van (i) 1,25 EUR of (ii) de uitgifteprijs van andere effecten die de Vennootschap zou hebben uitgegeven sinds de uitgifte van de Warranten en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap. Elke Warrant zal recht geven op de inschrijving op één aandeel van de Vennootschap, zonder vermelding van de nominale waarde, met de rechten zoals beschreven in de statuten. De warranten werden gewaardeerd conform de Black-Scholes methode waarbij werd uitgegaan van een uitoefenprijs van 1,25 EUR, een koers van het onderliggend aandeel van 0,40 EUR, een volatiteit van 35%, een geschatte uitoefenperiode van 4 jaar, geen te verwachten dividend en een risicovrije intrestvoet van 6,25%. Op basis hiervan werd een waarde bekomen die lager is dan 38 kEUR. Per 31 december 2008 zijn er nog 1.925.000 “2008 Warranten” uitoefenbaar aan een uitoefenprijs van 1,25 EUR. (40)
Lease-overeenkomsten De dochteronderneming Keyware Smart Card Div. NV is actief in de verhuur van betaalterminals. In dit kader worden verhuurcontracten afgesloten met klanten voor een periode van 48 maand. De verhuurprijs van een contract wordt opgesplitst tussen nettohuur en onderhoud. Vervolgens wordt de actuele waarde van de nettohuur voor de volledige duurtijd van het contract, zijnde 48 maand, berekend. Deze actuele waarde wordt integraal als omzet geregistreerd in de maand dat het contract een aanvang neemt. De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen. Maandelijks wordt een financiële opbrengst geregistreerd dewelke het verschil tussen de totale waarde van het contract en de geactualiseerde waarde weergeeft. Het activa corresponderend met de financiële lease, wordt opgenomen in de balans en gepresenteerd als een vordering, voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease.
83
Financiële leases - in kEUR
31.12.2007
Bruto-investering - niet langer dan één jaar - langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar - langer dan 5 jaar
7.419 1.904 5.515 -
6.587 1.085 5.502 -
Netto-investering - niet langer dan één jaar - langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar - langer dan 5 jaar
6.101 1.377 4.724 -
5.779 710 5.069 -
Niet verdiende financieringsbaten
1.318
808
-
-
284
274
Leasebetaling verwerkt als baten in 2007
-
2.338
Leasebetaling verwerkt als baten in 2008
2.987
-
Restwaarden Wv (-) voor oninbare vorderingen
(41)
31.12.2008
Afwaardering van activa In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties moet goodwill die voortkomt bij de consolidatie jaarlijks getest worden voor bijzondere waardeverminderingen. Het kan noodzakelijk zijn om dit frequenter te doen indien er indicaties zijn dat de goodwill niet correct is gewaardeerd conform IAS 36 – Bijzondere waardeverminderingen van activa. Deze norm vereist daarenboven dat goodwill vanaf de acquisitiedatum wordt toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden, die verondersteld worden de synergieën van de bedrijfscombinaties te genieten. De kasstroomgenererende eenheden aan dewelke de goodwill is toegerekend, werden voor waardeverminderingen getest op balansdatum door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met de recupereerbare waarde. De Groep gebruikt kasstroomschattingen voor de individuele kasstroomgenererende eenheden zoals vermeld onder de (29) Bedrijfssegmentinformatie. De belangrijkste parameters vervat in de berekening zijn de discontofactor, de verwachte toekomstige operationele kasstromen en de verwachte groei. Het verdisconteringspercentage toegepast op de verwachte kasstromen is de gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC), dewelke 11,63% bedraagt per 31 december 2008 en 10,84% per 31 december 2007. Op basis van de per 31 december 2008 uitgevoerde impairmenttest was de Raad van Bestuur van mening dat er geen bijkomende waardeverminderingen dienden geboekt te worden. Op basis van de per 31 december 2007 uitgevoerde impairmenttest heeft de Raad van Bestuur beslist om een bijzondere waardevermindering ten belope van 3.950 kEUR door te voeren, zijnde enerzijds een bedrag van 2.357 kEUR m.b.t. de ‘cashgenerating unit’ betaalterminals en anderzijds een bedrag van 1.593 kEUR m.b.t. de ‘cashgenerating unit’ kredietkaartautorisaties.
84
(42)
Winst per aandeel De winst/verlies per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen van het jaar. De winst/verlies per verwaterd aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar, beide gecorrigeerd voor elk effect van verwatering van potentiële gewone aandelen.
Cijfers in kEUR
31.12.2008
Winst/verlies per aandeel Winst/verlies per verwaterd aandeel (2) Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen verwaterd
(43)
(0,1431) (0,1431) 6.142.011 7.246.390
31.12.2007 (2,3972) (2,3972) 3.199.920 4.043.312
Transacties met verbonden partijen (a) Management en consultancy overeenkomsten met bestuurders De Groep heeft een managementovereenkomst afgesloten met Big Friend NV, de managementvennootschap van Stéphane Vandervelde. In navolging van de overeenkomst met Big Friend NV, werd een totale vergoeding (excl. BTW) toegekend van 282 kEUR en 225 kEUR voor de jaren 2008 en 2007. Een variabele vergoeding ten belope van 60 kEUR en 62 kEUR werd toegekend in 2008 en 2007. De overeenkomsten bevatten voorwaarden betreffende de vorm van diensten, niet-concurrentie, vertrouwelijkheid en de overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan de Groep. Deze overeenkomsten werden aangegaan voor onbepaalde duur, en kunnen beëindigd worden door elke partij. In het geval van een beëindiging door de Groep, dient een opzegtermijn van 18 maanden gerespecteerd te worden voor Big Friend NV. In het geval van een beëindiging door Big Friend NV, dient een opzegtermijn van 6 maanden gerespecteerd te worden. Geen bijkomende vergoeding is betaalbaar aan Big Friend NV, andere dan de terugbetaling van bewezen onkosten in het kader van de uitvoering van de managementdiensten. Deze onkosten bedragen 16 kEUR en 6 kEUR voor 2008 en 2007. Tijdens het boekjaar 2008 werd 19 kEUR aan onkosten gefactureerd door de managementvennootschap Parana Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren. Tijdens het boekjaar 2007 werd 24 kEUR aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap 3C Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters, voor het leveren van assistentie bij het stroomlijnen van de bedrijfsprocessen en het implementeren van een ERP-pakket. Behalve wat betreft de vergoeding toegekend aan Big Friend NV, 3C Consulting BVBA en Parana Management BVBA werden tijdens het boekjaar 2007 en 2008 geen vergoedingen betaald aan de bestuurders. Bij beslissing van de BAV van 24 april 2007 werden tijdens het boekjaar 2007 volgende warranten toegekend aan de bestuurders:
85
Guido Van der Schueren Pierre Delhaize Stéphane Vandervelde Luc Pintens Bruno Kusters
Aantal voor reverse split
Aantal na reverse split
800.000 warranten 800.000 warranten 800.000 warranten 300.000 warranten 500.000 warranten
16.000 warranten 16.000 warranten 16.000 warranten 6.000 warranten 10.000 warranten
(b) Investeerders Uitgifte Converteerbare Obligatielening Een Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 18 augustus 2008 heeft de uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag tussen de 4 à 6 Mio EUR goedgekeurd. Via notariële akte van 18 september 2008 werd overgegaan tot vaststelling van de inschrijving op de converteerbare obligaties voor een bedrag van 3.850 kEUR en 1.925.000 warranten. Volgende bestuurders hebben (rechtstreeks of onrechtstreeks via hun managementvennootschap) ingeschreven op de converteerbare obligatielening: Parana Management BVBA, Bogaertstraat 32, 9830 Sint-Martens-Latem Federal Invest NV, Mussenburglei 116, 2650 Edegem Big Friend NV, Kustlaan 15, 8300 Knokke (1)
2.300 kEUR 550 KEUR 500 KEUR
(1) Door Big Friend NV werden er 4 obligaties doorverkocht aan respectievelijk Johan Hellinckx (100 kEUR), IQuess BVBA (50 kEUR) en Checkpoint X BVBA (50 kEUR). Via notariële akte van 29 september 2008 werden alle openstaande converteerbare obligaties omgezet in aandelen. De conversieprijs per aandeel van de Obligaties bedroeg 0,348 EUR (60% van 0,58 EUR). Ten gevolge van de inschrijving op de converteerbare obligatie verkreeg elke inschrijver per Obligatie van 50.000 EUR tevens 25.000 Warranten. Volgende Warranten werden toegekend aan de bestuurders: Parana Management BVBA Federal Invest NV Big Friend NV
1.150.000 Warranten 275.000 Warranten 250.000 Warranten
Voorschotten Aandeelhouders Van begin februari tot en met begin september 2008 zijn er ten belope van 1.750 kEUR voorschotten ter beschikking gesteld door een aandeelhouder, zijnde Parana Management BVBA. Deze voorschotten hebben de Groep toegelaten om een aantal achterstallige schulden af te lossen en tevens de financiering van een aantal investeringen mogelijk gemaakt. Deze voorschotten werden op 18 september 2008 terugbetaald met de cashinkomsten afkomstig van de uitgifte van de converteerbare obligatie. Op deze voorschotten werd een intrestvergoeding betaald à rato van 8%. Tijdens het boekjaar 2007 zijn er door de bestuurders geen financiële middelen ter beschikking gesteld van de Groep. (c) Lange en korte termijn schulden met verbonden partijen
Voorschotten aandeelhouders (in kEUR)
31.12.2008
31.12.2007
Parana Management BVBA
19
19
Totaal
19
19
86
(44)
Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen Voorzieningen voor voorwaardelijke verplichtingen die voortvloeien uit claims, aanslagen, processen, boetes en straffen, en andere bronnen worden geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat de verplichting bestaat en het bedrag van de verplichting op een betrouwbare wijze kan worden ingeschat. De Groep is betrokken in bepaalde gerechtelijke procedures en claims in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Het management heeft al deze gerechtelijke procedures beoordeeld en heeft in die gevallen waarin het van oordeel was dat de verplichting bestaat en het bedrag van de verplichting op een betrouwbare wijze kon worden ingeschat, een voorziening aangelegd. Op basis van deze beoordeling werd per 31 december 2007 een bedrag van 401 kEUR aangelegd. Aangezien het integrale bedrag betrekking heeft op de handelsschulden werd dit overeenkomstig verwerkt als handelsschuld. Per 31 december 2008 waren deze procedures afgehandeld en kon een bedrag van 209 kEUR worden teruggenomen. Het management is verder van oordeel dat de afloop van alle andere gevallen geen materieel effect zal hebben op de financiële positie of bedrijfsresultaten van de Groep.
(45)
Operationele lease-overeenkomsten De toekomstige verplichtingen aangaande operationele lease-overeenkomsten kunnen als volgt voorgesteld worden:
Operationele leases (in kEUR) Huur kantoorruimte Operationele renting wagens
1 jaar
2-5 jaar 85 52
> 5 jaar 297 140
149 -
Huur gebouwen Per 1 oktober 2004 had de Groep een huurovereenkomst afgesloten voor een pand gelegen te Anderlecht, Paepsem Business Park, Paepsemlaan 18G. Per 13 juli 2006 werd deze overeenkomst opgezegd. De opzegtermijn liep tot en met 30 september 2007. Gedurende die periode werd het pand onderverhuurd aan de verkochte divisie, zijnde Risco Belgium NV. Per 8 september 2006 heeft de Groep een huurovereenkomst afgesloten voor een pand gelegen te Zaventem, Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24. De totale basishuurprijs bedraagt 84,8 kEUR . Deze huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd. De huurovereenkomst voorziet in een huurvrije periode van 12 maanden opgesplitst als volgt: 6 maand voor de periode van 14-09-2006 tot en met 13-03-2007 6 maand voor de periode van 14-09-2010 tot en met 13-03-2011. Deze huurovereenkomst is afgesloten voor een periode van negen opeenvolgende jaren, dewelke van start zijn gegaan per 14 september 2007 en van rechtswege verstrijkt op 13 september 2015. Elke partij kan deze huurovereenkomst echter beëindigen op het einde van het zesde jaar, mits naleving van een voorafgaande opzegtermijn van 6 maand. Verder had de Groep een huurovereenkomst afgesloten voor een pand gelegen te Louvain-laNeuve, Rue Laid Burniat 4. De totale basishuurprijs bedraagt 12 kEUR. Deze huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd. Deze huurovereenkomst was afgesloten voor een periode van negen opeenvolgende jaren, dewelke van start zijn gegaan per 1 januari 2005 en van rechtswege verstrijkt op 31 december 2013. Elke partij kon deze huurovereenkomst echter beëindigen op het einde van elke periode van drie jaar, mits naleving van een voorafgaande opzegtermijn van 6 maand. Deze overeenkomst werd beëindigd op 31 december 2007.
87
Huur wagens Einde december 2008 heeft de Groep 13 contracten inzake operationele leasing (huur) van wagens afgesloten. De looptijd van deze contracten bedraagt 48 maanden. Naast de huur van de wagen, voorzien al deze contracten in onderhoud en herstellingen, verzekering en bijstand. Kantoormateriaal In de loop van 2006 en 2007 heeft de Groep 3 contracten inzake operationele leasing, (huur) van één telefooncentrale en divers kantoormateriaal, afgesloten. De looptijd van deze contracten bedraagt 60 maanden. (46)
Beëindiging van bedrijfsactiviteiten Tijdens het boekjaar 2007 heeft de Groep het filiaal Dgital Acces Control NV verkocht. Meer toelichting hieromtrent is terug te vinden onder (6) Business Acquisitions/Desinvesteringen
(47)
Pand op het handelsfonds Er is een pand op het handelsfonds van Keyware Technologies NV ten voordele van Dexia en het Vlaams Gewest ten belope van 992 kEUR. Tengevolge van de integrale terugbetaling van Dexia heeft dit pand niet langer een voorwerp en zal de doorhaling van de inschrijving gevraagd worden.
(48)
Wisselkoers en Hedging Tijdens de boekjaren 2007 en 2008 oefende de Groep geen hedgingactiviteiten uit.
(49)
Toepassing inzake het gebruik van financiële instrumenten Tijdens het boekjaar werden er geen financiële instrumenten gebruikt door de onderneming gezien de economische omgeving waarin de onderneming opereert.
(50)
Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Afgezien van hetgeen vermeld hierna, dient de Vennootschap geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde tussentijdse financiële staten. Inzake onderstaande informatie is er rekening gehouden met gebeurtenissen na balansdatum tot en met 31 maart 2009. na 31 december 2008 werd een bedrag van 146 kEUR betaald inzake achterstallige BTW; op 2 januari 2009 heeft de Groep een financieringsovereenkomst – financiering van huurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV. Het betreft een financiering voor een bedrag van 250 kEUR met een looptijd van 60 maanden en een maandelijkse aflossing van 6 kEUR. De van toepassing zijnde intrestvoet bedraagt 14,17%; tot slot heeft de Groep op 21 januari 2009 een voorschot t.b.v. 600 kEUR ontvangen van Parana Management BVBA.
(51) Hangende geschillen Kinepolis Group NV Kinepolis Group NV maakte bij exploot dd. 19 september 2001 een rechtszaak aanhangig voor de Rechtbank van Koophandel te Brussel tegen Keyware Smart Card Div. NV, op basis van een zogenaamde onrechtmatige beëindiging door laatstgenoemde van een overeenkomst voor de ontwikkeling van geavanceerde ticketingsoftware, gebruikt in verschillende bioscoopcomplexen van Kinepolis in België en in het buitenland, waarbij, een schadevergoeding werd gevorderd van 551 kEUR. Keyware Smart Card Div. NV stelde in het kader van deze procedure een tegeneis in
88
waarbij een forfaitaire schadevergoeding van 500 kEUR werd gevorderd van Kinepolis Group NV. Bij vonnis dd. 04 april 2003 van de Rechtbank van Koophandel te Brussel werd zowel de hoofd- als tegeneis afgewezen als ongegrond. Door Keyware Smart Card Div. NV werd in het jaar 2002 een procedure "beschrijvend beslag inzake namaak" gevoerd tegen Kinepolis Group NV hetgeen resulteerde in een deskundigenverslag. Keyware Smart Card Div. NV maakte bij exploot dd. 18 juni 2002 een rechtszaak aanhangig voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel tegen Kinepolis Group NV teneinde van laatstgenoemde een schadevergoeding te bekomen van 930 kEUR + intresten vanaf 01 januari 2002 wegens auteursrechterlijke inbreuk (onder verwijs naar het deskundigenverslag). De procedure is hangende voor de rechtbank. Citibank Op 12 december 2007 werd door Citibank overgegaan tot dagvaarding in Kort-geding van Keyware. Bij verstekvonnis dd. 20 december 2007 statueerde de rechtbank dat Keyware zich “prima facie” schuldig heeft gemaakt aan de niet-uitvoering van het contract tussen partijen en werd Keyware veroordeeld de site in Louvain-La-Neuve verder te zetten of een nieuwe site te creëren onder verbeurte van een dwangsom van 10.000,00 EUR per dag vertraging en dit tot 31 maart 2008. Tegen het verstekvonnis dd. 20 december 2007 werd verzet aangetekend dat werd ingeleid op 29 januari 2008 en zal worden behandeld later in het jaar 2008. Door Citibank werd tevens een procedure ten gronde opgestart met identieke vordering en deze is hangende voor de rechtbank. Door Citibank werd inmiddels overgegaan tot betekening van een exploot waarbij een bedrag van 100.664,64 EUR werd gevorderd o.g.v. verbeurte dwangsommen. Door Keyware werd verzet aangetekend voor de Beslagrechter dat zal worden ingeleid op 01 februari 2008. Einde maart 2008 zijn partijen overeengekomen om deze zaak in der minne te regelen. Alle lopende rechtzaken zullen worden doorgehaald en partijen komen overeen dat de zaak wordt afgehandeld met gesloten beurzen. Per 31 maart 2008 is deze dading nog niet ondertekend. Sanctiecommissie CBFA Naar aanleiding van de gebeurtenissen van oktober en november 2003 waarbij Keyware Technologies in faling werd verklaard door de handelsrechtbank te Brussel en vervolgens door het Hof van Beroep werd geoordeeld dat de voorwaarden voor faling niet aanwezig waren en dus de faling werd herroepen, werd een onderzoek ingesteld door de auditeur van de CBFA. Einde 2008 heeft de Sanctiecommissie van het CBFA besloten geen administratieve sanctie uit te spreken ten aanzien van Keyware Technologies NV en de heer Stéphane Vandervelde. Gelet op : De artikelen 23, § 1, 4°, 34, 1°, en 70 tot 72 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten; Artikelen 2, 6, § 1, 1°, en 8, §§ 2 en 4, van het koninklijk besluit van 31 maart 2003 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt; De beslissing van het directiecomité van de CBF van 13 en 20 oktober 2003, met toepassing van artikel 70, § 1, van de wet, om de secretaris-generaal, handelend in zijn hoedanigheid van auditeur, te gelasten een onderzoek, ten laste en ten gunste, te voeren met als doel na te gaan of in de periode voorafgaand en volgend op haar faillietverklaring in eerste aanleg op 2 oktober 2003 : 1° De vennootschap Keyware Technologies NV al dan niet artikel 6, § 1, 1°, van het koninklijk besluit van 31 maart 2003 heeft overtreden; 2° Keyware al dan niet artikel 34, 1°, van de wet heeft overtreden wegens het verstrekken van leugenachtige informatie aan het toenmalige CBF; 3° Keyware en/of de heer Stéphane Vandervelde al dan niet artikel 25, § 1, 4°, van de wet hebben overtreden wegens het verspreiden van misleidende informatie;
89
4° Keyware al dan niet de artikelen 2 en 8, §§ 2 en 4, van het koninklijk besluit van 31 maart 2003 heeft overtreden naar aanleiding van haar semestrieel communiqué van 11 augustus 2003; Na kennisname van het verslag van de auditeur, dat in bijlage bij zijn brief van 7 maart 2008, overeenkomstig artikel 71, § 2, eerste lid, van de wet werd overgemaakt aan de sanctiecommissie; Na kennisname van de brieven van 1 september en 8 oktober 2008 met de middelen van verweer van de heer Vandervelde en Keyware Technologies NV en na de heer Vandervelde en Keyware Technologies NV, bijgestaan door hun raadslieden, op hun vraag op 1 oktober 2008 te hebben gehoord overeenkomstig artikel 71, § 2, tweede lid, van de wet; werd door de Sanctiecommissie van het CBFA besloten geen enkele administratieve sanctie uit te spreken ten aanzien van Keyware Technologies NV en de heer Stéphane Vandervelde. Algemeen Aanvullend op wat voorafgaat, zijn er momenteel een aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Onderneming van mening is dat zij bijkomstig zijn en kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Volgens de Raad van Bestuur is het onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden hebben op de financiële toestand van de Onderneming en haar filialen. Leveranciers Einde december 2008 zijn er 8 hangende geschillen met leveranciers voor een totaal openstaande schuld van 158 kEUR. (52)
Risicofactoren Bij toepassing van artikel 96,1° van het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet van 13 januari 2006, verstrekt de Onderneming hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico’s en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Groep. Producten en markten De Groep opereert in een omgeving die technologisch uitermate snel evolueert. Deze evoluties hebben zowel betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, de noodzaak aan frequent nieuwe producten met vaak korte levensduur alsook op de gewijzigde industriële standaarden. De Groep verwacht dat de omzetgroei sterk zal afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context kan negatieve gevolgen hebben op de resultaten van het bedrijf en zijn financiële situatie. Klantenafhankelijkheid De Vennootschap heeft meer dan 10.000 actieve klanten. De belangrijkste klant vertegenwoordigt minder dan 1% van de omzet. Leveranciersafhankelijkheid Vanwege de nauwe samenwerking met Thales en als gevolg van de certifiëring is Keyware in grote mate afhankelijk van deze leverancier wat betreft de continuïteit van de productie van de betaalterminals (De belangrijkste leverancier vertegenwoordigt 9,25% van het openstaand leverancierssaldo).
90
Concentratie van kredietrisico’s De concentratie van kredietrisico’s is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland. De Groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie. Gerechtelijke procedures De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die op grond van IFRS kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar (18) Provisies en (52) Hangende geschillen. Financiële positie Het is duidelijk dat de Groep in 2009 nog bijkomende financiële middelen zal dienen aan te trekken. In dit kader verwijzen we naar hetgeen vermeld onder (4) Going-concern of continuiteit en (51) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum. Going-concern/continuïteit Hiervoor verwijzen we naar (4) Going concern of continuïteit. Milieu Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen. Personeel Op 31 december 2008 telde de Groep 43 medewerkers (personeel en consultants).
91
Statutaire informatie
92
VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN KEYWARE TECHNOLOGIES NV Dit hoofdstuk bevat een verkorte versie van de statutaire enkelvoudige jaarrekening alsook het jaarverslag van Keyware Technologies NV. De commissaris heeft omtrent de enkelvoudige jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud uitgebracht met toelichtende paragraaf inzake de continuïteit soortgelijk aan deze opgenomen in zijn verslag over de geconsolideerde jaarrekening. De integrale versie van de jaarrekening en het jaarverslag zullen neergelegd worden bij de Nationale Bank en zijn verder beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) A. Verkorte balans na winstverdeling op 31 december Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Deelnemingen Vorderingen Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Deelnemingen Vorderingen Andere financiële vaste activa Aandelen Vorderingen en borgtochten in contanten
6.194
5.932
409 117
494 119
39 72 6
60 52 7
5.668 5.567 5.260 307
5.319 5.260 5.260 -
101 101
59 59
Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Eigen aandelen Overige beleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen
3.703 3.604 76 2 74
2.288 200 2.077 1.865 212
11 12
3 8
Totaal der activa
9.897
8.220
93
Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
8.019 23.641 23.641 1.693 (17.315)
5.104 19.782 19.782 1.693 (16.371)
-
-
Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen Handelsschulden Leveranciers Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen
1.878 51 51 51 1.800 22 19 19 856 856 20 4 16 883 27
3.116 33 33 33 3.045 21 96 77 19 1.826 1.826 137 117 20 965 38
Totaal der passiva
9.897
8.220
Eigen Vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Reserves Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) Voorzieningen en uitgestelde belastingen Overige risico’s en kosten
94
B. Resultatenrekening over het boekjaar Cijfers in kEUR Bedrijfsopbrengsten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -) Andere bedrijfskosten Bedrijfswinst (verlies) Financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Financiële kosten Kosten van schulden Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Andere financiële kosten Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op financiële vaste activa Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke kosten Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting Belastingen op het resultaat Winst (Verlies) van het boekjaar Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
31.12.2008
31.12.2007
1.675 1.277 398 (2.414) (1.867) (128) (149)
1.889 1.539 350 (2.596) (2.278) (98) (45)
-
-
-
-
(270) (739) 18 18 (221) (114)
(175) (707) 267 267 (68) (44)
(100)
-
(7) (942) 1
(24) (508) 1 1 15.865
-
-
1 (943)
(15.865) (16.372)
(943) (943)
(16.372) (16.372)
95
C. Resultaatverwerking Cijfers in kEUR
31.12.2008
31.12.2007
(17.315) (943) (16.372)
(38.632) (16.372) (22.260)
Onttrekking aan het eigen vermogen Aan het kapitaal en de uitgiftepremies
-
22.260
Toevoeging aan het eigen vermogen
-
-
(17.315)
(16.372)
-
-
Te verwerken winst (verlies)saldo Te verwerken winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar
Over te dragen winst (verlies) Uit te keren winst
96
JAARVERSLAG VAN DE VENNOOTSCHAP Conform artikel 96 van Wetboek Vennootschappen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van de Vennootschap in het boekjaar handelend over de periode 1 januari 2008 tot 31 december 2008. I.
Commentaar op de jaarrekening De Vennootschap functioneert als holdingvennootschap, maar tevens als financieringsvehikel van de dochterondermingen aan dewelke zij tevens managementtaken en administratieve bijstand verleent. Alle kosten verbonden aan de beursnotering op Euronext Brussel blijven deel uitmaken van de resultatenrekening van de Vennootschap. Jaarcijfers en belangrijke gebeurtenissen Het boekjaar sluit af met een verlies na belastingen van 943 kEUR waardoor het eigen vermogen na resultaatverwerking 8.019 kEUR bedraagt. Commentaar bij de voornaamste balansposten Materiële vaste activa De nettoboekwaarde omvat wagens in eigendom en leasingovereenkomsten voor wagens die integraal worden doorverhuurd aan dochtervennootschappen. Overige materiële vaste activa betreffen voornamelijk de inrichting van het gehuurde pand. Financiële vaste activa-deelnemingen De financiële activa omvatten een nettowaarde aan deelnemingen t.b.v. 5.260 kEUR. Financiële vaste activa-vorderingen De onder de financiële activa opgenomen vorderingen omvatten een nettowaarde aan vorderingen op dochterondernemingen t.b.v. 307 kEUR. Overige vorderingen op meer dan één jaar Deze rubriek heeft integraal betrekking op de vordering m.b.t. de verkoop van 100% van de aandelen van Digital Access Control NV. Handelsvorderingen op meer dan één jaar De vorderingen op meer dan één jaar omvatten vorderingen op groepsmaatschappijen ten gevolge van een doorbelasting van operationele kosten. Overige vorderingen op ten hoogste één jaar De overige vorderingen betreft enerzijds een vordering van 23 kEUR inzake terug te vorderen BTW en anderzijds een bedrag 50 kEUR dat betrekking heeft op het korte termijn gedeelte van de vordering m.b.t. de verkoop van Digital Access Control NV. Eigen vermogen Het eigen vermogen van de Vennootschap is enerzijds positief beïnvloed t.b.v. 3.858 kEUR door de omzetting van de converteerbare obligatielening. Anderzijds wordt het eigen vermogen negatief beïnvloed door het verlies van het boekjaar t.b.v. (943) kEUR. Schulden op meer dan één jaar Onder deze rubriek werden voor een waarde van 51 kEUR aan financieringen opgenomen, hetgeen integraal betrekking heeft op leaseverplichtingen.
97
Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen Deze post omvat de korte termijn leasingschulden t.b.v. 22 kEUR. Financiële schulden Financiële schulden bestaan uit de voorschotten bekomen van bepaalde aandeelhouders/ investeerders (19 kEUR). Handelsschulden De handelsschulden bedragen 856 kEUR en bevatten ten belope van 606 kEUR vervallen schulden. Een deel van deze vervallen schulden wordt per 31 december 2008 evenwel niet opgeëist en voor het saldo bestaan er aflossingsplannen. Schulden met betrekking tot sociale lasten en belastingen Per 31 december 2008 zijn er drie personeelsleden werkzaam bij Keyware Technologies. De openstaande schulden betreffen de hiermee gepaard gaande verplichtingen van RSZ (5 kEUR), bedrijfsvoorheffing (4 kEUR) en een provisie voor vakantiegeld (11 kEUR). Overige schulden Het openstaand bedrag per 31 december 2008 heeft betrekking op 2 schulden die door de Vennootschap betwist worden. Commentaar bij de voornaamste posten van de resultatenrekening Omzet De omzet van de Vennootschap bestaat uit management fees en kosten doorgerekend aan de dochtervennootschappen. Diverse goederen en diensten De kostenstructuur wordt voornamelijk gevormd door de erelonen (1.172 kEUR), verkoop-en marketingkosten (121 kEUR), huisvestigingskosten (128 kEUR) en de kosten voor de beursnotering (31 kEUR). Deze rubriek bevat eveneens autokosten voor een totaal van 225 kEUR, die grotendeels worden doorgefactureerd aan de dochtervennootschappen. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Zoals reeds hierboven vermeld zijn er op 31 december 2008, 3 personen werkzaam voor de Vennootschap. Voorstel tot resultaatverwerking Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld het te bestemmen verlies van het boekjaar 2008 als volgt te verwerken (in EUR): Te verwerken verlies van het boekjaar Overgedragen verlies van het vorig boekjaar Te bestemmen verliessaldo Onttrekking aan het kapitaal Toevoeging aan de onbeschikbare reserve Vergoeding van het kapitaal Over te dragen resultaat naar volgend boekjaar
(943.063) (16.371.584) (17.314.647) 0 0 0 (17.314.647)
98
II.
Verantwoording van de toepassing van waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit De Vennootschap heeft gedurende 2 opeenvolgende boekjaren een verlies geleden waardoor conform artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit dient verantwoord te worden. Per 31 december 2008 bedraagt het overgedragen verlies 17.315 kEUR. Op basis van hetgeen vermeld hieronder, besluit de Raad van Bestuur dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit kan worden gehandhaafd.
III.
Continuïteit van de Vennootschap en financiering De jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen veronderstelt dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Vennootschap heeft per 31 december 2008 gecumuleerde verliezen opgelopen voor een totaal bedrag van 17.315 kEUR, dewelke voornamelijk werden gefinancierd door kapitaal. Voor de verdere groei en de realisatie van het strategisch plan 2008-2012 heeft de Groep behoefte aan bijkomende financieringen enerzijds voor de verdere financiering en uitbreiding van de activiteiten inzake de betaalterminals en anderzijds het uitvoeren van de vereiste investeringen voor de autorisatie van betalingstransacties. In het boekjaar 2008 heeft de groep een converteerbare obligatielening t.b.v. 3.850 kEUR uitgegeven. Deze obligatie werd integraal geconverteerd in kapitaal, waardoor de Groep niet langer een terugbetalingsverplichting heeft. Daarenboven heeft de Groep - via haar dochteronderneming Keyware Smart Card - in 2008 verder beroep kunnen doen op haar kredietlijn bij Parfip Benelux NV. Gedurende de periode januari tot en met mei 2008 heeft de Groep voor meer dan 500 kEUR contracten kunnen cederen aan Parfip Benelux NV. Tussen juni en december 2008 heeft de Groep 7 financieringsovereenkomsten – financiering van huurovereenkomst – afgesloten met Parfip Benelux NV voor een totaal bedrag van 2.029 kEUR. In 2009 zal de Groep verder beroep kunnen doen op deze kredietlijn, waarbij op 2 januari 2009 een financieringsovereenkomst – financiering van huurovereenkomst – werd afgesloten met Parfip Benelux NV en in maart voor meer dan 200 kEUR contracten werden gecedeerd aan Parfip Benelux NV. Tot slot heeft de Groep op 21 januari 2009 een voorschot t.b.v. 600 kEUR ontvangen van Parana Management BVBA. Uitgaande van hetgeen vermeld hiervoor is de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat de Groep in staat is om haar activiteiten op “going concern” basis over een redelijke tijdspanne verder te zetten en bevestigt de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit. De jaarrekening omvat dus geen enkele aanpassing aangaande de inbaarheid en de classificatie van de geboekte activabedragen of de bedragen en de classificatie van de schulden die vereist zouden zijn indien de Vennootschap haar activiteiten niet meer als “going concern” kan verder zetten. De voortzetting van de Groep als een “going concern” is afhankelijk van haar mogelijkheid om voldoende cashflow te genereren om haar verplichtingen tijdig na te komen, van het behoud van een adequate financiering, en tot slot van het bereiken van succesvolle operaties. Op basis van deze maatregelen stelt de Raad van Bestuur voor aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders om de continuïteit van de Vennootschap te handhaven.
99
IV.
Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen na boekjaar Afgezien van hetgeen vermeld hierboven m.b.t. de continuïteit dient de Vennootschap geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde jaarrekening.
V.
Informatie omtrent werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Niet van toepassing
VI.
Kapitaalverhoging en kapitaalverminderingen Een buitengewone algemene vergadering gehouden op 18 augustus 2008 heeft de uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag tussen de 4 à 6 Mio EUR goedgekeurd. De inschrijvingstermijn voor de converteerbare obligatie liep oorspronkelijk van 19 augustus 2008 tot 2 september 2008, termijn dewelke verlengd werd tot 12 september 2008. Via notariële akte van 18 september 2008 werd overgegaan tot vaststelling van de inschrijving op de converteerbare obligaties voor een bedrag van 3.850 kEUR en 1.925.000 warranten. Volgende partijen hebben ingeschreven op de converteerbare obligatielening: Parana Management BVBA, Bogaertstraat 32, 9830 Sint-Martens-Latem Think Media NV, Oude Leeuwenrui 8, 2000 Antwerpen Federal Invest NV, Mussenburglei 116, 2650 Edegem Big Friend NV, Kustlaan 15, 8300 Knokke (1)
2.300 kEUR 500 kEUR 550 kEUR 500 kEUR
(1) Door Big Friend NV werden er 4 obligaties doorverkocht aan respectievelijk Johan Hellinckx (100 kEUR), IQuess BVBA (50 kEUR) en Checkpoint X BVBA (50 kEUR). Via notariële akte van 29 september 2008 werden alle openstaande converteerbare obligaties omgezet in aandelen. De conversieprijs per aandeel van de Obligaties bedroeg 0,348 EUR (60% van 0,58 EUR) zijnde het laagste bedrag van (i) 1 EUR of (ii) 60% van de laagste slotkoers bij sluitingstijd op Euronext Brussels in een periode van zes (6) beursdagen voorafgaand aan de ondertekeningsdatum van de conversiebevestiging van de Obligaties, of (iii) de uitgifteprijs van andere effecten die worden uitgegeven door de Vennootschap na datum van uitgifte van de Obligaties en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap. In totaliteit werd een bedrag van 3.858 kEUR (3.850 kEUR + intrest) omgezet in kapitaal. Naar aanleiding hiervan werden er 11.063.215 nieuwe aandelen Keyware Technologies uitgegeven. Ten gevolge van de inschrijving op de converteerbare obligatie verkreeg elke inschrijver per Obligatie van 50.000 EUR tevens 25.000 Warranten. Deze Warranten kunnen worden uitgeoefend op elk ogenblik gedurende een periode van vier (4) jaar vanaf hun uitgiftedatum. De inschrijvingsprijs per aandeel bij de uitoefening van de Warranten is gelijk aan het laagste bedrag van (i) 1,25 EUR of (ii) de uitgifteprijs van andere effecten die de Vennootschap zou hebben uitgegeven sinds de uitgifte van de Warranten en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap. Per 31 december 2008 bedraagt het geplaatst – statutaire – kapitaal van de Vennootschap 23.641 kEUR vertegenwoordigd door 14.386.379 gewone aandelen zonder nominale waarde. VII. Gegevens omtrent bijkantoren Niet van toepassing
100
VIII. Eigen aandelen De Vennootschap is momenteel niet in bezit van eigen aandelen. IX.
Beslissingen genomen met toepassing van de wettelijke procedures ter voorkoming van belangenconflicten Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort. In de loop van boekjaar 2008 diende deze procedure niet te worden toegepast.
X.
Risicofactoren Bij toepassing van artikel 96,1° van het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door de Wet van 13 januari 2006, verstrekt de Onderneming hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico’s en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Vennootschap. Aangezien de Vennootschap geen activiteiten doet, maar een holdingmaatschappij is, treffen de risicofactoren van de dochterondernemingen ook de Vennootschap. De onderstaande risicofactoren betreffen dan ook de gehele Keyware Groep. Producten en markten De Groep opereert in een omgeving die technologisch uitermate snel evolueert. Deze evoluties hebben zowel betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, de noodzaak aan frequente nieuwe producten met vaak korte levensduur alsook op de gewijzigde industriële standaarden. De Groep verwacht dat de omzetgroei sterk zal afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context kan negatieve gevolgen hebben op de resultaten van het bedrijf en zijn financiële situatie. Klantenafhankelijkheid De Groep heeft meer dan 10.000 actieve klanten. De belangrijkste klant vertegenwoordigt minder dan 1% van de omzet. Leveranciersafhankelijkheid Vanwege de nauwe samenwerking met Thales en als gevolg van de certifiëring is Keyware in grote mate afhankelijk van deze leverancier wat betreft de continuïteit van de productie van de betaalterminals (De belangrijkste leverancier vertegenwoordigt 9,25% van het openstaand leverancierssaldo). Concentratie van kredietrisico’s De concentratie van kredietrisico’s is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland. De groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie. Gerechtelijke procedures De Vennootschap is betrokken in een aantal rechtszaken die kunnen beschouwd worden als latente verplichtingen. Voor meer informatie hieromtrent wordt verwezen naar het geconsolideerde jaarverslag (18) Provisies en (51) Hangende geschillen, hetgeen is terug te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com). Financiële positie Het is duidelijk dat de Groep in 2008 nog bijkomende financiële middelen zal dienen aan te trekken. In dit kader verwijzen we naar hetgeen vermeld in het geconsolideerde jaarverslag (4) Going-concern of continuïteit en (50) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum.
101
Going-concern/continuïteit Hiervoor verwijzen we eveneens naar hetgeen vermeld in het geconsolideerde jaarverslag (4) Going-concern of continuïteit. Milieu Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen. Personeel Op 31 december 2008 telt de Vennootschap 3 medewerkers. XI.
Bestuurders Per 31 maart 2009 telt de Raad van Bestuur 6 leden, van wie 2 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bestuurder
Functie
Guido Van der Schueren Niet-uitvoerend Pierre Delhaize Niet-uitvoerend Guido Wallebroek Niet-uitvoerend Luc Pintens Onafhankelijk Bruno Kusters Onafhankelijk Big Friend NV Uitvoerend - CEO vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde
Hoofdfunctie
Einddatum mandaat na AV van boekjaar eindigend op
Voorzitter Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder
31 december 2008 31 december 2009 31 december 2010 31 december 2009 31 december 2008 31 december 2009
Johan Dejager heeft op 17 juni 2008 ontslag genomen als lid van de Raad van Bestuur. XII.
Werkzaamheden van de commissaris en ondernemingen waarmee de commissaris een samenwerkingsverband onderhoudt In het kader van artikel 134.2 van het Wetboek van Vennootschappen melden wij dat de commissaris en de vennootschappen waarmee hij beroepshalve een samenwerkingsverband heeft, in de loop van het boekjaar 2008 bijkomende opdrachten heeft uitgevoerd voor een bedrag van 14 kEUR, waarvan 8 kEUR onderworpen is aan de 1-op-1 regel. Deze prestaties omvatten werkzaamheden inzake bijkomende verslaggeving, inzake advies, uitgifte van warranten en fiscale werkzaamheden.
XIII. Verzoeken aan de Algemene Vergadering De Raad van Bestuur verzoekt de gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders: de jaarrekening over het boekjaar 2008 in haar geheel goed te keuren; kwijting te geven aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het voorbije boekjaar; kwijting te geven aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het voorbije boekjaar. De Raad van Bestuur,
102
