ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS CTAC N.V. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden woensdag 13 mei 2015 te ‘s-Hertogenbosch Aanwezig:
Notulen:
De heer H.G.B. Olde Hartmann (Voorzitter) Mevrouw E. Karsten (Commissaris) De heer E. Kraaijenzank (Commissaris) De heer H.L.J. Hilgerdenaar (Algemeen Directeur) De heer D.G.H. van der Werf (Financieel Directeur) Aandeelhouders conform presentielijst M.L.M.P. van de Braak
__________________________________________________________________________
1.
Opening
De heer Olde Hartmann (voorzitter) opent de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en heet alle aandeelhouders van harte welkom. In het bijzonder worden welkom geheten de heer Saasen die namens BDO Audit & Assurance aanwezig is evenals mevrouw Meulendijks, mevrouw Ten Bokum (Holland Van Gijzen advocaten) die vragen met betrekking tot Corporate Governance kan beantwoorden. Tevens worden welkom geheten de leden van de Stichting Continuïteit, vertegenwoordigers van ING en SNS Securities, de heer Van der Zandt (fiscalist van Ctac) en de heer Van Groenendael. De voorzitter stelt vast dat aan alle wettelijke en statutaire voorwaarden tot het houden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is voldaan. a.
b.
c.
Bij de oproeping voor deze vergadering is voldaan aan alle statutaire eisen. De oproep heeft op de website van Ctac gestaan (sinds de wet op de Aandeelhoudersrechten uit 2010 is het niet meer verplicht om een oproepadvertentie te plaatsen). Conform de vereisten is melding gemaakt van de te behandelen onderwerpen, de plaats en het tijdstip van de vergadering en de procedure over deelname aan de vergadering van een schriftelijk gevolmachtigde. De statuten van Ctac voldoen hier allemaal aan en als zodanig is aan de oproepingsvereisten voldaan. Vanaf 1 april 2015 lagen deze stukken ter inzage ten kantore van de vennootschap en ten kantore van de ING Bank te Amsterdam. De stukken waren kosteloos verkrijgbaar voor de vergadergerechtigden. De aandeelhouder dient zich vóór de registratiedatum (15 april 2015) te hebben geregistreerd om vergadergerechtigd aanwezig te zijn en gebruik te kunnen maken van het stem- en spreekrecht. Er zijn aandeelhouders die zich te laat hebben aangemeld maar hebben gevraagd alsnog aanwezig te mogen zijn. Deze aandeelhouders zijn gast in de zin van toehoorder. Een ander besluit is niet mogelijk omdat anders een rechtsongelijkheid ontstaat. Zo zijn een aantal aandeelhouders, die eerder aanwezig waren tijdens de aandeelhoudersvergadering, niet aanwezig. Zij zijn echter wel nadrukkelijk uitgenodigd als gast de vergadering bij te wonen. Ctac heeft, zoals de huidige wet voorschrijft, de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om langs elektronische weg Ctac van een volmacht in kennis te stellen. Hier is geen gebruik van gemaakt.
pagina 1 van 18
d.
De termijn van de registratiedatum, waardoor de aanwezigen stemgerechtigd zijn voor deze vergadering, was gesteld op 15 april 2015. Op 15 april 2015 bedroeg het totaal aantal geplaatste gewone aandelen: 12.515.497. Het maximale aantal stemmen wat op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan plaatsvinden is 12.515.498, dit aangezien er één prioriteitsaandeel is. Tijdens deze vergadering zijn 3.740.849 aandelen vertegenwoordigd hetgeen 29,9% is van het uitstaande aandelenkapitaal. (N.B. het totaal aandelen/percentage dat wordt vermeld in deze notulen, is het totaal nadat telling heeft plaatsgevonden tijdens de vergadering.) Aan het vereiste quotum is voldaan.
Voordat wordt over gegaan tot het officiële deel van de vergadering heeft de voorzitter nog enige aanwijzingen van huishoudelijke aard. De voorzitter verzoekt de mobiele telefoons uit te zetten en niet te roken. De voorzitter verzoekt eenieder gebruik te maken van de in de zaal aanwezige microfoon. Met het oog op de verslaglegging verzoekt de voorzitter de aanwezigen om bij elke vraag zijn/haar naam, en de eventuele organisatie te vermelden. Alle aanwezigen hebben enveloppen ontvangen met de stembriefjes. Het is nog steeds toegestaan om bij acclamatie te stemmen, indien mogelijk, zal hiervan gebruik worden gemaakt. Indien dit niet mogelijk is, dan zal worden gestemd door middel van stembriefjes en zal de procedure worden uitgelegd. Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van agendapunt 2.
2.
Vaststellen van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 14 mei 2014
De voorzitter vraagt of er op- en/of aanmerkingen zijn op het verslag van de vorige vergadering. De heer Velzeboer (namens XEA): De heer Velzeboer heeft tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 14 mei 2014 een dankwoord gesproken met betrekking tot het afscheid van de heer Jägers. Ook de heer Cooijmans heeft tijdens genoemde vergadering het woord gevoerd. In de eerste vastlegging was de tekst van deze drie sprekers niet opgenomen. Daarover is correspondentie gevoerd en de notulen zijn gedeeltelijk gecorrigeerd. De heer Velzeboer heeft het verzoek om het dankwoord van de heer Jägers aan de notulen toe te voegen. De heer Jägers wordt geroemd voor zijn werk gedurende de afgelopen twaalf jaar. De heer Velzeboer vindt het jammer dat het dankwoord niet wordt opgenomen in de notulen. De heer Velzeboer adviseert volgend jaar een notaris aanwezig te laten zijn voor het opmaken van de notulen. De heer Olde Hartmann dankt de heer Velzeboer voor deze suggestie. De heer Jägers verdient alle lof. De opmerking van de heer Velzeboer komt in de notulen van deze vergadering. Ctac let goed op de kosten; een vergadering van aandeelhouders kost geld. Ctac heeft de keuze gemaakt geen woordelijk verslag op te stellen maar de strekking van de vergadering. Dat is goed weergegeven in de notulen. De heer Olde Hartmann zal de opmerkingen van de heer Velzeboer intern bespreken. De heer Velzeboer heeft in het verleden bezwaar gemaakt tegen SNS Securities als liquidity provider. De onafhankelijkheid van het werk van een liquidity provider of animateur was niet juist weergegeven. In verschillende notulen zijn de opmerkingen van de heer Velzeboer niet meegenomen. De heer Olde Hartmann stelt dat de situatie anders was maar dat het bovenstaande wordt opgenomen in de notulen van deze vergadering. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt opgenomen zodat altijd kan worden teruggeluisterd wat er daadwerkelijk is gezegd. De heer Olde Hartmann vraagt of iemand stemming vereist over het aannemen van de notulen. Aangezien hiervan niemand stemming wenst, worden de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014 bij acclamatie ongewijzigd aangenomen.
pagina 2 van 18
3.
Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2014
De voorzitter deelt mede dat de heren Hilgerdenaar en Van der Werf een toelichting zullen geven over het boekjaar 2014. Vervolgens zal de heer Saasen (BDO Audit & Assurance) zijn bevindingen ten aanzien van de accountantscontrole toelichten. De voorzitter geeft het woord aan de heer Hilgerdenaar. De heer Hilgerdenaar heet iedereen namens de raad van bestuur welkom. De heer Hilgerdenaar zal een terugblik geven over 2014. Vervolgens zal de heer Van der Werf een financiële toelichting over 2014 geven. Hierna geeft de heer Hilgerdenaar een toelichting op de visie, missie en strategie van Ctac. Terugblik 2014: De netto-omzet is in 2014 met 8 procent gestegen naar 83,4 miljoen euro. Het bedrijfsresultaat is met 22 procent verbeterd. Het nettoresultaat is verbeterd van 1,2 miljoen euro naar 1,7 miljoen euro. Alle financiële kengetallen tonen een stijging. Ctac is trots op deze cijfers. De stijgende lijn die is ingezet in de tweede helft 2012 heeft Ctac in 2014 kunnen vasthouden. In het persbericht is uitgesproken dat Ctac ook in 2015 een stijging wil realiseren. Het Ctac Powerhouse bestaat niet meer. Vorig jaar is de tagline ‘Powerhouse’ gewijzigd in ‘Enabling your ambition’. Deze tagline straalt de ambitie van Ctac uit. Ctac wil de ambitie van haar klanten mogelijk maken door allerlei innovatieve oplossingen uit de markt te integreren in een totaaloplossing en op deze manier voor haar klanten een blijvende toegevoegde waarde creëren. Dit is het missiestatement. Ctac werkt niet meer vanuit een Powerhouse gedachte waarin er losse eenheden zijn die zelfstandig een profit en loss verantwoordelijkheid hebben en vooral kijken naar de eigen winstgevendheid. Ctac werkt vanuit één gedachte, de Ctac-gedachte, en met één label, namelijk Ctac. Ctac wil haar klanten nationaal en internationaal ontzorgen. Ontzorgen is een hippe term. De bedoeling is oplossingen voor haar klanten te bieden zodat deze bedrijven continu kunnen verbeteren. Ctac heeft de Cloud Services portfolio waarbij klanten hun SAP-infrastructuur, Microsoft-infrastructuur en platformen kunnen outsourcen naar onze private cloud. Ctac kan echt iets voor haar klanten betekenen, zodat de klant zich nog meer kan gaan richten op de eigen primaire business. In 2014 is Ctac volop bezig geweest met de transformatie van ERP-dienstverlener die verstand heeft van SAP en Microsoft, naar een ICT Solution Provider. Ctac onderscheidt zich door op allerlei markten totaaloplossingen te bieden. Het gaat daarbij om oplossingen die over de industrieën heen gaan en waar slimme zaken voor de klanten kunnen worden gerealiseerd. Het is van belang dat Ctac zich in de komende jaren blijft ontwikkelen naar de aanwezige marktmogelijk-heden. De wereld en IT-land veranderen snel. Er zijn cloudoplossingen voor SAP en Microsoft. Er zijn oplossingen op het gebied van datacenters. De aandeelhouders mogen van Ctac verwachten dat Ctac op een verantwoorde manier meelift en vooraan loopt. Op deze manier kan de continuïteit voor alle stakeholders worden gewaarborgd. De partnerships met SAP en Microsoft zijn verder versterkt. Ctac is Gold Partner bij beide bedrijven. Ctac zit regelmatig bij SAP en Microsoft aan tafel en hoort uit eerste hand wat de strategie is. Ctac kan daarover mee debatteren en de strategie incorporeren in de eigen strategie van Ctac. Dat is in deze tijd van groot belang. De business van Ctac kent in Nederland en België drie sectoren. Bij de sector Consulting worden alle projectmatige activiteiten uitgevoerd op het gebied van SAP en Microsoft. Dit is gericht op markten en oplossingen die over de markten heen gaan in Nederland en in België.
pagina 3 van 18
De sector Cloud Services is een belangrijke troef van Ctac. In Nederland en België worden van oudsher beheer- en optimalisatiediensten van systemen geleverd. Tegenwoordig gaat de dienst een stap verder, namelijk door het in beheer nemen van complete landschappen en platformen. Klanten kunnen hun gehele IT aan Ctac uitbesteden. Ctac doet dit sinds 1995 op steeds professionelere basis. De klantenlijst heeft een ontwikkeling doorgemaakt en kent nu grote professionele bedrijven. De sector Resourcing houdt zich bezig met de klanten die verder zijn in de SAP-levenscyclus. Deze bedrijven hebben SAP geïmplementeerd en hebben verstand van SAP. Zij wensen van Ctac kleine optimalisatieprojecten. Ctac levert deskundige en ervaren medewerkers die deze klanten kunnen helpen. Deze sector is actief in Nederland en België. In Frankrijk is Ctac bezig met SAP-consulting en het detacheren van SAP-medewerkers. Klanten: Ctac heeft in 2014 een aantal nieuwe klanten en opdrachten gekregen en is daar trots op. Bavaria is weer terug als klant. Ctac is content om aan Bavaria, Cloud Services te kunnen leveren. Voor Hunkemöller levert Ctac dezelfde diensten. Lamb Weston/Meijer is een Winshuttleklant. In het kader van het ICT-solutionprovidership (wat Ctac pretendeert te zijn) en het leveren van totaaloplossingen aan klanten, mag Winshuttle niet ontbreken. Ctac is exclusief voor Nederland Winshuttle-partner en mag de Winshuttlelicenties leveren. Winshuttle is een tool die het leven met SAP eenvoudiger maakt en de processen op een goede wijze weergeeft. Stichting Vivare is een woningbouwcorporatie waar de hele omgeving is geoutsourcet. Dit is een mooi voorbeeld van het op een slimme en geleidelijke wijze outsourcen van de business. Dit heeft effect op andere real estate partijen. Aan Post NL wordt Cloud Services in uitgebreide mate geleverd. In België en Frankrijk scoort Ctac eveneens nieuwe klanten. Ctac heeft in 2014 een aantal nieuwe initiatieven opgestart. Met Launch! is een samenwerking gestart om het Success Factors-cloud-platform, de propositie van SAP, in de markt te zetten. Launch! is een Human Capital Management specialist op het gebied van HR-applicaties. Ctac verkoopt en beheert de software en samen met Launch! wordt de software geïmplementeerd bij klanten. De ontwikkeling is van belang gezien de cloud-strategie van SAP. Een aantal nieuwe projecten/solutions zijn de moeite waard om te worden genoemd. DELA Vastgoed is een onderdeel van de DELA-coöperatie. Ctac heeft een invoice-management oplossing geïmplementeerd die er toe leidt dat de reparatiecyclus in beeld wordt gebracht. Men heeft nu een beter inzicht in de openstaande reparatieverzoeken, reparatieverplichtingen en de afhandeling van de facturering. Softbrick is een leverancier van softwareoplossingen voor Workforce Management en levert geruime tijd aan Unilever. Unilever wilde naar de cloud. In samenwerking met Softbrick is het Ctac-platform beschikbaar gesteld. SaaS staat voor Software as a Service. IaaS betekent Infrastructure as a Service. Vroeger beheerde Ctac het systeem met software van klanten. Tegenwoordig kan de infrastructuur bij Ctac worden ondergebracht. PaaS betekent Platform as a Service en beslaat het gehele platform. Stapsgewijs kan Ctac steeds meer onderdelen van een klant in de cloud van Ctac onderbrengen. Instituut Verbeeten is een topspeler op het gebied van nucleaire geneeskunde. Ctac heeft een zorg-app ontwikkeld die hun klanten ontzorgt op het gebied van logistieke en administratieve zaken. Met behulp van de app kunnen afspraken en notities worden gemaakt en vindt automatische scanning plaats bij binnenkomst. Dat maakt het leven van de patiënten draaglijker.
pagina 4 van 18
Celectric is een leverancier van producten het gebied van energie op intern transport. Celectric heeft zijn SAP infrastructuur en kantoorautomatisering ondergebracht in de private cloud van Ctac. Hierdoor is Celectric op IT-gebied totaal ontzorgd. Witlox Van den Boomen levert financiële diensten. Ctac heeft een geïntegreerde Microsoft-omgeving aangeboden. De financiële dienstverlening kan daarin als project worden uitgevoerd. Dat was een vernieuwende ontwikkeling. Ctac heeft samen met Witlox Van den Boomen voor dit project de Microsoft 2014 Customer Excellence Award gewonnen, omdat het een voorbeeld is voor andere financial services organisaties. Marktpositionering: De nieuwe projecten en oplossingen geven aan dat Ctac soepel met de innovatieve bewegingen van SAP en Microsoft is meegelift. In de SAP-wereld zijn er de business-by-design oplossingen. Een oplossing is dat de business in de cloud van SAP draait. Ctac wil dan enerzijds meeliften, maar anderzijds niet te snel alles in de cloud plaatsen. De beslissing moet afgewogen worden genomen. Ctac debatteert hierover met SAP. Ctac speelt eveneens in op de oplossingen die Microsoft biedt. Ctac heeft hiermee een complete portfolio van producten en diensten. Dat maakt mogelijk dat klanten Ctac zien als een integrator waar one-stop shopping mogelijk is. Partnerships en certificeringen: Ctac is trots op de partnerships en certificeringen. Ctac is geaccrediteerd door SAP voor actief kwaliteitsmanagement. SAP legt de meetlat en het vergrootglas op de implementatietechnieken van Ctac. Daarvoor geeft SAP een kwaliteitskeurmerk uit. Ctac heeft dit keurmerk ontvangen. Het is belangrijk dit te kunnen tonen aan klanten bij grote implementatietrajecten en prospects. Klanten hechten hieraan waarde. Ctac is door SAP gecertificeerd als HANA Operations Partner. HANA betekent High Performance Analytical Appliance. Het betreft een techniek van SAP waarmee in Memory snel allerlei berekeningen kunnen worden uitgevoerd. In deze tijd moet de vele data in bedrijven snel kunnen worden geanalyseerd. Ctac mag de eigen SAP HANA cloud-oplossingen introduceren bij klanten en templates maken die op HANA worden gecertificeerd. De retailoplossing ‘Fit4Retail’ van Ctac is door SAP gecertificeerd en voor SAP HANA gecertificeerd. Dit betekent dat de retailers meer gebruik kunnen maken van de template en daardoor sneller inzicht hebben in voorraden, simulaties kunnen doen en het geactualiseerde financieel management in een oogopslag kunnen bekijken. De snelheid zorgt ervoor dat de template voor Ctac nog interessanter is geworden. SAP HANA is redelijk nieuw. Ctac heeft veel klanten draaien op Fit4Retail. Ctac mag zelf een SAP HANA-cloud-oplossing aanbieden aan zijn klanten. Fit4Retail powered by SAP HANA is gecertificeerd voor zowel Nederland als België. SAP Partner Award: Ctac is voor de eerste keer door SAP onderscheiden met de Beste SAP Cloud Value Added Reseller 2014 award. SAP reikt de SAP Cloud Value Added Reseller award ieder jaar uit aan een channelpartner die het voorafgaande jaar het meest succesvol was met SAP cloud-oplossingen. Het was alweer de twaalfde SAP award die Ctac van SAP mocht ontvangen. De award is met trots in ontvangst genomen. Deze award bevestigt de strategische keuze om meer met Cloud Services aan de slag te gaan. SAP heeft Ctac wederom als excellent hosting partner aangemerkt. Ctac is de enige Nederlandse partner die vanuit SAP de hoogste hostingpartnerstatus heeft gekregen. Ctac is hier trots op. SAP heeft Ctac gecertificeerd voor het functioneel applicatiebeheer (SAP Application Management Service Provider). Alle benodigde certificeringen zijn behaald om de grote klanten functioneel en technisch te beheren en in de cloud onder te brengen.
pagina 5 van 18
Ernst & Young houdt ieder jaar het ISAE 3402 type II onderzoek en kijkt daarbij kritisch naar de hostingservices qua organisatie, beheer en inrichting. Ctac heeft een ongeconditioneerd goedkeurende verklaring ontvangen. De heer Velzeboer stelt de vraag waarom Ctac in het verleden Bavaria als klant is kwijt geraakt. De heer Hilgerdenaar antwoordt dat Ctac destijds niet beschikte over de huidige contractvormen. Er was sprake van een discussie over de prijs. Elsevier heeft de Corporate Image Barometer 2015 opgesteld. De benchmark is gehouden onder 150 bedrijven. Ctac scoort hoger dan de benchmark op de gebieden toekomstverwachting, marktgerichtheid, innovatief zijn, werkgeverschap, maatschappelijk verantwoord ondernemen, winst/rendement en kwaliteit van het management. Dit geeft vertrouwen voor de toekomst.
De heer Hilgerdenaar geeft het woord aan de heer Van der Werf. De heer Van der Werf zal een toelichting geven op het financieel resultaat, de balans en het aandeel Ctac. Winst- en verliesrekening: Ctac is blij met het resultaat. Het netto resultaat is namelijk 0,5 miljoen euro beter dan in 2013. Dat is een verbetering van 50 procent. In 2013 was het resultaat 40 procent beter dan in 2012. Het bedrijfsresultaat is met 400.000 euro gestegen. Het financiële resultaat is verbeterd. De opgaande lijn stemt tot tevredenheid. Het resultaat is verbeterd door meer omzet en minder kosten. De netto omzet is toegenomen met 7,4 miljoen euro, te weten 8,3 procent. Ctac heeft een groot aantal eigen medewerkers en maakt gebruik van een flexibele schil. De flexibele schil is een aftrekpost van de netto omzet om tot de bruto marge te komen. De bruto marge is door detachering en inhuur ten opzichte van 2013 niet gewijzigd. De bedrijfslasten zijn afgenomen. In de bedrijfslasten zijn twee bijzondere posten opgenomen. Ten eerste is er een winst geweest van 700.000 euro als gevolg van het vrijvallen van een earn out-verplichting. Ctac heeft goed onderhandeld in de rechtszaal en hoefde minder dan verwacht te betalen. Ten tweede bedraagt de afschrijving op goodwill 700.000 euro. Beide posten hebben niets met elkaar te maken, maar zijn toevalligerwijs even hoog. Het zijn eenmalige non-cash bedragen. De bedrijfslasten zijn met strak kostenbeheer met 400.000 euro gedaald. De markt is nog steeds lastig. De prijzen staan onder druk. Klanten worden professioneler en dwingen Ctac soms in contractvormen die Ctac liever niet wil. Ctac gaat daar steeds beter mee om. De winstgevendheid is daardoor wat negatief beïnvloed. Het projectmanagement wordt daarom versterkt en dat leidt tot betere positieve resultaten. De balans toont de bezittingen aan de linkerzijde en de schulden aan de rechterzijde. Het saldo is het eigen vermogen. Het eigen vermogen is fors toegenomen van 8,9 miljoen euro in 2013 naar 11,2 miljoen euro in 2014 door de toevoeging van het resultaat. Ctac heeft voorts 320.000 aandelen uitgegeven in het kader van een settlement op een earn out-verplichting. Dat is een non-cash versterking van het eigen vermogen geweest. Het eigen vermogen is daardoor toegenomen. De immateriële vaste activa bestaande uit onder meer uit goodwill en geactiveerde software, is gedaald De langlopende bankschuld is uit de balans. De kortlopende bankschuld lijkt toegenomen, echter Ctac heeft hogere liquide middelen (zie verderop in dit verslag). Uit de Powerhouse-periode komt het kenmerkende fenomeen earn out-verplichtingen. Bij de koop van een onderneming werd de met verkopende partij onderhandeld dat deze partij in de toekomst geld zou ontvangen. De earn out is aan allerlei voorwaarden gebonden, zoals omzet en resultaten van de onderneming. Deze toekomstige verplichting is gepassiveerd. In 2012 lag het bedrag ver boven pagina 6 van 18
7 miljoen euro en was verwerkt in de schulden. In 2014 bedraagt de verplichting 1,4 miljoen euro. Dat is goed nieuws. In 2015 zal deze post verder dalen. Balans/Bankschuld: Ctac zou eigenlijk geen bankschuld moeten hebben; er is geen investering in het pand want dat wordt gehuurd, er wordt niet geïnvesteerd in auto’s want deze worden geleased. De computers worden eveneens geleased. De netto bankschuld is afgenomen van 4,5 miljoen in 2012, naar 3,4 miljoen in 2013 naar 3,1 miljoen in 2014. Balans/Solvabiliteit: De solvabiliteit bedroeg 17,5 procent in 2012, 24,9 procent in 2013 en is door de toename van het eigen vermogen en gelijkblijvend balanstotaal toegenomen naar 31,1 procent in 2014. Hierbij wordt de volgende opmerking gemaakt. De immateriële vaste activa kunnen niet worden verkocht. Volgens de banken is sprake van lucht en wordt deze post eruit gehaald bij de evaluatie van een balans. Het negatieve saldo (eigen vermogen minus goodwill) is verder afgenomen. Aandeel: Het aandeel is in de loop der jaren van 0,84 euro (2012) gestegen naar 1,98 euro (2014). Dat is een behoorlijke stijging. Ctac heeft het in de afgelopen drie jaar aanzienlijk beter gedaan dan de AEX. Cash: De ontwikkeling van de cash in 2014 is overzichtelijk weergegeven. De winst en de cash zijn bij Ctac ongeveer even groot. Genoemde cash is in 2014 met name gebruikt om earn out-verplichtingen te betalen. De heer Velzeboer stelt de vraag wat de earn out-verplichting betrof waarover de heer Van der Werf sprak? De heer Van der Werf antwoordt dat Ctac de verplichting om had aan een partij te betalen volgens een mechanisme/formule. De partij had een interpretatie van de regeling die aanzienlijk hoger was dan de berekening van Ctac. Uiteindelijk heeft de rechter daarover een besluit moeten nemen. Ctac is voorzichtig en heeft als hoogte van de verplichting het bedrag van de tegenpartij opgenomen. Het verschil van 700.000 euro was niet meer nodig. Bij de rechter is Ctac tot een settlement gekomen. Er is een totale deal van cash en aandelen afgesproken. Het was een full and final settlement op dit aspect waarmee deze earn out is afgerond. In de toekomst moet nog 1,4 miljoen euro aan earn out-verplichtingen worden betaald, namelijk 500.000 euro in 2015 opgenomen bij kortlopende schulden en 900.000 euro in 2017 en 2018. Dividend: Volgens het dividendbeleid van Ctac wordt dertig tot veertig procent dividend uitgekeerd. De solvabiliteit is gestegen (31%).Er is echter nog een bankschuld waardoor Ctac moet lenen om het dividend uit te keren. Het is belangrijk dat de balanspositie niet verslechterd. Het voorstel is om het dividend over het boekjaar 2014 te laten passeren. Het dividend voor 2015 wordt volgend jaar bepaald waarbij wordt aangetekend dat de cash-out als gevolg van de earn out-verplichtingen in 2015 500.000 euro bedraagt in plaats van 1,4 miljoen euro in 2014. De heer Velzeboer merkt op dat de hoogte van de bankschuld om al dan niet dividend uit te keren subjectief is. De heer Van der Werf deel mede dat dit klopt aangezien het van veel omstandigheden afhankelijk is. Er kan best dividend worden betaald bij een beetje bankschuld. De voorzitter dankt de heren Hilgerdenaar en Van der Werf voor hun toelichting en vraagt de vergadering of er vragen zijn naar aanleiding van de gehouden presentaties tot nu toe. De heer Stevense stelt de volgende vragen: 1. Ctac heeft gemiddeld twee medewerkers meer in dienst heeft, echter de personeelskosten zijn met 3 procent gedaald. Kan dit verschil worden uitgelegd? 2. Gaat Ctac het kassasysteem van de Praxis vernieuwen door het binnenhalen van Maxeda?
pagina 7 van 18
3.
4.
Om het inzicht in de voorraden te verbeteren heeft Nedap een scanapparaat ontwikkeld dat nauwkeuriger de voorraad in de gaten houdt dan via de kassa. Wat is het voordeel hiervan voor Ctac? In België is een directeur op staande voet ontslagen. Een lid van het NL managementteam neemt deze taak over. Kan de reden en de opvolging nader worden toegelicht?
De heer Hilgerdenaar en de heer Van der Werf beantwoorden de vragen als volgt: 1. De personeelskosten zijn gedaald doordat de organisatie wat verjongt. Jongere medewerkers zijn goedkoper en Ctac past de arbeidsvoorwaarden strakker toe. Dit leidt tot besparingen. 2. Praxis is toe aan een nieuw kassasysteem. Het nieuwe systeem is nog niet operationeel. 3. De scanoplossing van Nedap kan altijd in combinatie met een softwaresysteem. Dat zou ook bij onze klanten moeten kunnen werken. Ctac is er klaar voor, maar het is aan de klant om er over te besluiten. 4. De directeur in België is ontslagen wegens een integriteitskwestie. Hierover worden geen verdere mededelingen gedaan. De heer Koppens heeft zijn rol overgenomen bij Ctac België. De heer Boom stelt de volgende vragen: 1. Bij Ordina zijn recent problemen geweest. Het is voorstelbaar dat klanten en potentiële klanten van Ordina een andere leverancier zoeken en wellicht bij Ctac uitkomen. Is het merkbaar dat klanten van Ordina op zoek zijn? Vist Ctac in een andere vijver dan Ordina? 2. In Den Haag is een congres gewijd aan de problematiek van cybercrime via Cyber Security. Wat betekent dit voor Ctac? Neemt Ctac maatregelen tegen cybercrime? Als een bedrijf succesvol is ‘aangevallen’ dan is dit niet alleen erg voor de bedrijfsgeheimen maar het kan tevens leiden tot reputatieschade. De heer Hilgerdenaar beantwoordt de vragen als volgt: 1. Ctac maakt gebruik van het verlangen van de klant om bij Ctac klant te worden. We spelen daarop graag in op de wensen van de klant. De kwestie bij Ordina klanten is merkbaar. 2. Ctac kan het zich niet permitteren dat er op het gebied van cybercrime iets gebeurt. Ctac wordt hierbij geholpen door andere bedrijven. Zij onderzoeken onder meer (hacken) in hoeverre het systeem veilig is. Gezien het grote aantal klanten in de cloud moet de beveiliging van Ctac optimaal in orde zijn. Dit is uitermate belangrijk voor de interne- en klantsystemen. De veiligheid van de systemen heeft topprioriteit. De heer Velzeboer wil de directie maar vooral de medewerkers bedanken voor de inzet en de resultaten in 2014. Dank en felicitaties voor de goede medewerkers van Ctac. De heer Velzeboer memoreert nogmaals het te betreuren dat de heer Jägers geen lid meer mocht zijn van de Raad van Commissarissen. Vervolgens stelt de heer Velzeboer de volgende vragen. 1. Waardoor wordt het verschil in omzet bij de chargeables veroorzaakt (pagina 6 van het jaarverslag)? 2. Ctac is in de Benelux marktleider van Cloud Services en ERP-systemen. Een marktleider heeft niet per definitie de hoogste verdienste. Kan de directie toelichten dat de dienst hoog zit in de verdiensten? 3. Het ziekteverzuim is vrij hoog? Hoe staat het hiermee? 4. Wat doet Ctac aan de arbeidskrapte? Zijn er goede stagiaires aangenomen? Kunnen zij bij Ctac blijven? 5. Werkt het nieuwe systeem van werken in het pand aan de Meerendonkweg naar behoren? Zijn de arbeidsprestaties verbeterd? Is er sprake van frustratie omdat het ziekteverzuim is gestegen? 6. Hoe gaat Ctac om met het risicobeleid? Heeft de directie grip op de risico’s? Waaruit blijkt dat? De heren Hilgerdenaar en Van der Werf beantwoorden de vragen als volgt: 1. Er is sprake van een misverstand. Het betreft chargeable medewerkers, dus medewerkers die facturabel zijn bij klanten. De omzet per chargeable medewerker is per definitie hoger dan de omzet over alle medewerkers. pagina 8 van 18
2. 3.
4.
5. 6.
De verdiensten komen terug bij het onderdeel strategie verderop in deze vergadering. Medewerkers kunnen door allerlei omstandigheden langdurig ziek worden. Dat is helaas het geval. Ctac voert een actief beleid om mensen te begeleiden naar herstel. Er is geen sprake van dat het ziekteverzuim wordt veroorzaakt door frustratie of slecht werkgeverschap. Ctac maakt veelvuldig gebruik van stagiaires, vooral omdat het mensen zijn die op bepaalde gebieden zoals marketing met andere ideeën komen. Door hun jonge leeftijd hebben ze andere inzichten. Stagiaires waar Ctac de meerwaarde in zit, worden gevraagd om bij Ctac te blijven werken. De nieuwe locatie zorgt voor veel energie en saamhorigheid. Het heeft de integratie en samenwerking verbeterd. Inherent aan ondernemen is het handelen van opbrengsten en risico’s. De risico’s bij Ctac zijn in kaart gebracht en staan vermeld in het jaarverslag. De organisatie is ervan doordrongen om op een verantwoorde wijze met risico’s om te gaan. Een groot operationeel risico voor Ctac is een lumpsum project. Dat is een project met een vooraf gesproken prijs. Het is dan de hoop binnen het aantal gecalculeerde uren te blijven. Daarvoor zijn management skills noodzakelijk en deze worden op dit moment versterkt door de project board, cursussen en rollenspellen. De operationele risico’s kunnen niet worden uitgesloten maar worden in de greep gehouden.
De heer Velzeboer deelt mede dat de vraag werd gesteld in het kader van de oninbaarheid bij debiteuren ter waarde van 1 miljoen euro. De heer Van der Werf antwoordt dat dit een voorziening betrof die in het verleden in overleg met de accountant is opgebouwd. De afdeling Debiteurenbeheer doet hun uiterste best om openstaande facturen te innen. Ctac heeft onder andere vorderingen op Free Record Shop, Schoenenreus en Miss Etam. De werkzaamheden (innen van facturen) zijn uitgevoerd, maar het komt voor (faillissement) dat de factuur niet wordt betaald. Dit zijn de risico’s die horen bij het ondernemen. De heer Van Rijn stelt de vraag wat voor percentage van de omzet de recurrent business betreft? Welk percentage is gewenst voor de toekomst? Kan een toelichting worden gegeven op de marge? De heer Van der Werf antwoordt dat tot het grote genoegen van Ctac het percentage recurrent business stijgt. Uit commerciële redenen wordt geen concreet percentage genoemd. Bij recurrent business kan iedere maand een factuur worden gestuurd. De debiteurenproblematiek is bij recurrent business kleiner dan bij een project. Alles betreffende de cloud oplossingen is recurrent business. Ctac heeft te maken met grote en professionele klanten. Zij willen vaak lumpsum afspraken. Er wordt dan stevig op de prijs onderhandeld. Ctac kan besluiten het project met een kleine marge uit te voeren, maar met de toezegging dat vervolgens de hosting en cloud volgt. Er is dan sprake van recurrent business. Wellicht dat in de aanloop op het project de marge kleiner is dan gewenst. Dit wordt geaccepteerd in de wetenschap dat daarna (winstgevende) recurrent business volgt.
De heer Olde Hartmann verzoekt de heer Hilgerdenaar om zijn presentatie te continueren voor wat betreft het onderwerp Strategie. Uitgangspunten strategievorming: Vorig jaar is bij het definiëren van de strategie medegedeeld dat deze in de organisatie gefundeerd moet zijn. Strategie moet niet in een ivoren toren worden bedacht. De start is een missie en visie te benoemen. Deze worden vertaald naar houdbare en concrete ambities. Iedere medewerker moet deze ambities kunnen dromen. Ambities: Ctac spreekt over ambities. Het gaat om het waarmaken van ambities van onze klanten door allerlei innovatieve ICT-oplossingen samen te koppelen en te transformeren naar concrete oplossingen waarvan de klanten beter worden. De klanten kunnen daaraan een blijvende toegevoegde waarde ontlenen. Daarnaast wil Ctac ook de ambities van haar medewerkers en haar klanten waarmaken. De directie onderschrijft de terechte dankwoorden van de heer Velzeboer over de medewerkers.
pagina 9 van 18
Als Ctac wil transformeren van ERP-dienstverlener naar een ICT-solution provider dan moet een ander soort medewerkers in dienst komen. Een aansprekende werkgever krijgt de beste jongens en meisjes uit de klas. Ctac moet een degelijk arbeidsvoorwaardenbeleid voeren. Voor medewerkers is het interessanter om leuke projecten en werkzaamheden te hebben. De medewerkers willen hun toegevoegde waarde bij een klant ervaren. Het wordt voor Ctac eenvoudiger om mensen bij concurrenten weg te halen omdat we een positieve uitstraling hebben en een cultuur van samenwerken hebben en samen iets bereiken. De leeftijdsopbouw van de medewerkers is meer in balans. De personeelsopbouw moet een representatief beeld van de samenleving geven. Ctac heeft hierbij een slag gemaakt. De doorsnede in vergelijking met vier jaar geleden laat nu een andere opbouw zien. De huidige markten hebben een andere expertise nodig en mensen die hier naar kijken. Een andere ambitie is het creëren van een toegevoegde waarde bij klanten door innovatieve toepassingen beschikbaar te maken van de klanten van Ctac. Ctac doet dat niet als ‘Willy Wortel’, maar herkent wat haar partners bedenken. Ctac kijkt in hoeverre dat voor haar klanten interessant is. Ctac gaat er zelf mee aan de slag en voegt haar eigen ‘Ctac-sausje’ toe. Dat geheel wordt als oplossing aan de klanten geleverd. Dat zorgt ervoor dat de klanten zien dat ze gebaat zijn bij de oplossing waarmee Ctac als innovatief bedrijf in de markt bekend is. Als de klanten iets nieuws willen, denken ze eerst aan Ctac. Het innovatieve imago is belangrijk. Ctac is bewust gefocust op een aantal markten (retail, groothandel, manufacturing, professional en technical services en real estate. Ctac heeft verstand van de business. Ctac kan met de klanten sparren over de bedrijfsprocessen en kan de vertaling maken naar SAP of Microsoft. Het streven is in de markt bekend te staan als System Integrator. Deze term is terecht omdat de functionaliteiten en technieken aan elkaar worden gekoppeld en worden geïntegreerd. Hier liggen de grootste mogelijkheden en de meeste potentie voor Ctac. In deze markten ligt de meeste potentie voor Ctac en is de recurring revenue voor Ctac het grootst. Ctac heeft bewezen een degelijke partij te zijn. Voor een bedrijf dat wil uitbesteden moet het proces degelijk en foutloos verlopen. De klanten merken er helemaal niets van als servers eruit vliegen zoals vandaag in Noord-Holland. Dat is reclame voor Ctac en de kracht van Ctac. Als klanten dat merken en zien dat Ctac mee denkt en helpt op het gebied van e-commerce zeker in de retail business (omni channel) dan is dat een groot pluspunt. Een retailer moet een strategie en software hebben voor ecommerce. In 1992 is Ctac gestart met expertise op het gebied van SAP. De SAP-klanten van oudsher hebben ook uiteraard Microsoft producten (database Sharepoint). Het is ideaal dat Ctac de combinatie van SAP producten en Microsoft producten in de markt kan zetten. Alle klanten hebben beide producten nodig. Ctac kan hen vanuit de totale portfolio helpen. Doordat de samenwerking tussen de units en landen inniger is geworden, kan beter aan een professioneel portfoliomanagement worden gedaan. De oplossingen kunnen over landsgrenzen en platformen heen worden uitgerold. De oplossingen kunnen door de hele Ctac-community heen aan klanten worden aangeboden. Dit maakt Ctac slagvaardiger. Het streefniveau blijft een omzet van 100 miljoen euro in de drie landen met een EBIT van 8 procent. Dit is haalbaar met een gezonde mix van licenties, Cloud Services, projecten en detachering. Een goed cloud-contract kan leiden tot een hoge marge. Met het verkopen van Cloud Services kan Ctac de winstgevendheid verbeteren. De kosten van de huidige overhead zitten op een minimumniveau. Deze overhead is in staat tot substantieel meer omzet te handelen. De programma’s en projecten worden beter gemanaged wat tot meer winstgevendheid leidt. Ctac heeft steeds meer klanten die groeien en waar meer omzet valt te genereren. Denk hierbij aan de klant Action. De Ctac organisatie heeft één label en één mindset. Daardoor kan de samenwerking op meerdere gebieden worden verbeterd. Ctac heeft haar bedrijfsprocessen kritisch bekeken en geoptimaliseerd. De pagina 10 van 18
internationale en nationale samenwerking tussen de units is verbeterd waardoor op kosten kon worden bespaard. De cultuur van Ctac is overal hetzelfde. Deze sprong voorwaarts helpt in de gemeenschappelijke benadering van internationale klanten. Ctac kan hierdoor efficiënt omgaan met haar resources. Ctac heeft veel kennis van de cloud vanwege het beheer en hosting van SAP. Dat blijkt uit de certificering van SAP en de waardering van klanten. Dit is dé manier om de stap voorwaarts te maken. Er gaat steeds meer naar de cloud toe. Wat niet specifiek voor het primaire businessproces van belang is, wordt uit de cloud gehaald. Ctac kan door de technische en functionele kennis de integratie tussen private cloud en public cloud realiseren. De public cloud is een standaard functionaliteit. De private cloud is eigen software en implementatie die bijvoorbeeld draait bij Ctac. Deze combinatie van cloudproposities wordt steeds belangrijker. Ctac is klaar voor de toekomst. De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Velzeboer stelt de volgende vragen: 1. In andere jaarverslagen werd geschreven over Retail XV, maar dit ontbreekt in dit jaarverslag. 2. In de presentatie van de heer Hilgerdenaar wordt vermeld “meer aandacht voor A-klanten” wat betekent dit? 3. Wanneer is het doel bereikt van 100 miljoen euro in de drie landen met een EBIT van 8 procent? We horen dit al langer. 4. De koers van het aandeel is gestegen naar 1,98 euro. In de vooruitzichten schrijft u dat u redelijk positief bent. Tijdens het interview Dow Jones Nieuws worden deze woorden onderschreven. Het verbaast de heer Velzeboer dat de koers teruggaat van 2,25 euro naar 1,90 euro terwijl het zo goed gaat en Ctac klaar is voor de toekomst. De grootaandeelhouders kopen boven de tegenwoordige prijs. Wie heeft hen een worst voorgehouden? Hebben ze niet te vroeg gekocht? Er zit iets anders tussen en wellicht kunt u daarover duidelijk zijn. Er is 62 procent van de aandelen in vaste handen zichtbaar. Er zit een groot deel in vaste handen en kleine handen die niet zichtbaar zijn. Er is een free float van hooguit 10 procent. 5. De omzet is in het eerste kwartaal 2015 in België enorm gedaald. Dat klopt niet met de opmerking dat het in België goed gaat. Doet de nieuwe directeur het wel goed? Heeft de voormalig directeur klanten meegenomen? De heer Hilgerdenaar en de heer Van der Werf beantwoorden de vragen als volgt: 1. Retail XV is bloeiende maar geïntegreerd in de retailoplossing, dus geen stand alone product meer. Retail XV wordt mee verkocht in de retail-templates. 2. De A-klanten zijn onze beste klanten. Ctac behandelt alle klanten goed, maar de A-klanten worden iets actiever behandeld zodat Ctac nog eenvoudiger en eerder bij de klanten waar heel veel gebeurt op het spoor raakt van nieuwe business opportunities. Ctac spart proactief met deze klanten. 3. Het doel is bereikt als 100 miljoen euro is gehaald. Ctac doet haar uiterste best om met alle medewerkers dit doel te realiseren. Er wordt geen tijdspad aangehangen, behalve zo snel mogelijk. Ctac houdt de aandeelhouders geen worsten voor. Ctac zit in de ICT-business en het bedrijf wordt zo optimaal en efficiënt mogelijk gemanaged. 4. De koersvorming kan niet worden gemanaged. Ctac kijkt af en toe met verbazing naar de (sprongen bij de) koersvorming. De directie managed het bedrijf zo efficiënt en effectief mogelijk zodat de resultaten verbeteren. Daar waar mogelijk worden interviews gegeven en wordt uitgelegd hoe goed het gaat. Meer kan niet worden gedaan. Ctac is terug bij SNS Securities (liquidity provider). Een voordeel daarvan is dat een analistenrapport wordt opgesteld. Een analistenrapport betekent dat meer aandeelhouders worden geattendeerd op het aandeel Ctac. Dit creëert mogelijk een extra vraag wat weer invloed heeft op de koersvorming. 5. De heer Hilgerdenaar kan de relatie tussen de directeurswissel en de omzet in België niet zo snel leggen. De terughoudendheid in de eerste maand van het kwartaal is later afgenomen. Het is niet aan de orde dat de voormalig directeur klanten heeft meegenomen.
pagina 11 van 18
De heer Stevense stelt de volgende vragen: 1. Naarmate het personeelsbestand is verouderd, krijgt een bedrijf te maken met een hoger ziekteverzuim. Tussen 48 en 63 jaar worden veel medewerkers ongeneeslijk ziek. Jonge medewerkers hebben een andere manier van werken. Ze zijn handig met social media. De bedrijfsvoering moet daarop worden ingesteld. Hoe gaat Ctac hier mee om? 2. Wat is het verschil in de e-commerce activiteiten van Ctac en Docdata? De heer Hilgerdenaar geeft de volgende antwoorden: 1. De social media moet ten dienste staan van de bedrijfsvoering en niet ter vervanging van. Ctac maakt gebruik van Facebook en Twitter om uiting te geven aan commerciële activiteiten. Social media is een extra middel om Ctac te positioneren in de markt. Ctac heeft hiervoor beleid opgesteld. 2. Docdata is geen klant van Ctac. Het is een ander soort bedrijf. Ctac levert e-commerce softwareoplossingen aan haar onze klanten. De e-commerce van Docdata heeft te maken met transport. Dit zijn verschillende werelden. De voorzitter dankt de heren Hilgerdenaar en Van der Werf voor hun toelichting en gaat over naar het volgende agendapunt.
4.
Jaarrekening 2014
De voorzitter geeft het woord aan de heer Saasen van BDO Audit & Assurance voor een presentatie van dit agendapunt. De heer Saasen is voor het derde jaar controlerend accountant namens BDO Audit & Assurance B.V. De heer Saasen geeft aan de hand van een beknopte presentatie het volgende overzicht. De jaarrekening is voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Tijdens deze vergadering wordt verantwoording afgelegd over de werkzaamheden die BDO Audit & Assurance heeft uitgevoerd en de belangrijkste aandachtspunten die BDO Audit & Assurance bij de controle heeft gesignaleerd. Deze aandachtspunten zijn besproken met de raad van bestuur en de raad van commissarissen. In de eerste zin van de presentatie staat dat BDO voor het derde jaar de onafhankelijke externe accountant is van Ctac. De woorden “derde” en “onafhankelijke” zijn tegenwoordig belangrijk. In Nederland schrijven regels voor dat accountantskantoren van beursfondsen niet langer dan acht jaar de controle op de jaarrekening mogen uitvoeren. Een wisseling van accountant op basis van deze regels is op dit moment nog niet aan de orde. Ctac is als beursgenoteerde onderneming verplicht de jaarrekening op te stellen met inachtneming van IFRS. Bij de uitvoering van de controle wordt gebruik gemaakt van BW 2 titel 9 en de voorgeschreven controlestandaarden vanuit de NBA. Dit jaar is voor het eerst sprake van een uitgebreide controleverklaring. Dat is een nieuwe vereiste met ingang van het kalenderjaar 2015 over het boekjaar 2014. Hierbij geeft de accountant inzicht in de kernpunten naar aanleiding van zijn controle. Een aantal kernpunten is tijdens deze vergadering aan de orde gekomen. De heer Van der Werf heeft de earn out-verplichting uitgebreid toegelicht, gesproken over de bijzondere waardevermindering op goodwill en de waardering van debiteuren. De kernpunten zijn opgenomen in de controleverklaring bij de jaarrekening. Het jaarverslag wordt door BDO marginaal getoetst. De accountant stelt vast dat het jaarverslag van de directie niet tegenstrijdig is met het beeld wat de jaarrekening oproept. De accountant stelt tevens vast of het jaarverslag alle voorgeschreven elementen bevat zoals tekst over personeelsontwikkeling, investering en de toekomstparagraaf.
pagina 12 van 18
De accountant brengt verslag uit aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de raad van commissarissen. In de jaarrekening worden geen uitspraken gedaan over individuele posten of de kwaliteit van het bestuur. De accountant spreekt zich uit over de jaarrekening als geheel. Op basis van de goedkeurende controleverklaring kunnen de aandeelhouders aannemen dat er geen significante onjuistheden zijn die onder de aandacht moeten worden gebracht. Het proces van de jaarrekeningcontrole duurt een jaar. Het begint met een risicoanalyse omdat niet alle individuele jaarrekeningposten integraal kunnen worden gecontroleerd. BDO Audit & Assurance houdt daarbij rekening met de omvang en inherent risico van een bepaalde post. Als de accountant meent dat de post met verhoogde aandacht moet worden bekeken, dan wordt daaraan meer tijd besteed. Na de risicoanalyse wordt gekeken naar de processen die leiden naar de totstandkoming van de jaarrekening. Hierbij wordt gedacht aan het personeelsproces. De personeelskosten zijn bijvoorbeeld een belangrijk aandachtspunt tijdens een interim controle. Hetzelfde geldt voor de omzetverantwoording. Bij de procescontrole wordt gekeken naar de maatregelen van interne beheersing, toezicht door directie, toezicht vanuit senior management en procedures en waarborgen binnen de organisatie waarvan de accountant gebruik kan maken. Aan het eind van het jaar worden de balansposten en de totstandkoming van de resultatenrekening onderzocht op waardering, toelichting, volledigheid en juistheid. De waardering van debiteuren en de omzet zijn belangrijke aandachtspunten. De specifieke aandachtspunten bij Ctac zijn toegelicht door de heer Van der Werf. BDO Audit & Assurance controleert eveneens in België. De accountant doet een uitspraak over de levensvatbaarheid van een bedrijf een jaar na vandaag. BDO Audit & Assurance communiceert gedurende een aantal momenten in het jaar met de directie, de raad van commissarissen en de aandeelhouders. De accountant is aanwezig bij een aantal vergaderingen van de raad van commissarissen. Er worden afzonderlijke gesprekken gevoerd met de voorzitter van de auditcommissie. Voorafgaand aan de controle wordt het auditplan afgestemd. De raad van commissarissen dient in te stemmen met de voorgestelde controleaanpak van BDO Audit & Assurance. Tussentijds brengt BDO Audit & Assurance een managementletter uit die ingaat op de procesbeheersing, de interne beheersing en het formuleren van aandachtspunten om de interne beheersing naar een nog hoger niveau te tillen. Het accountantsverslag wordt in bijzijn van de commissarissen tot in detail besproken. Het accountantsverslag gaat in op de jaarrekeningposten zoals omzet, kosten en balansposten. De accountant legt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verantwoording af over de uitgevoerde werkzaamheden. BDO Audit en Assurance heeft vastgesteld dat de jaarrekening voldoet aan het vereiste inzicht. De voorzitter dankt de heer Saasen voor zijn toelichting en stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen.
pagina 13 van 18
De heer Stevense contateert dat bij controlewerkzaamheden het buitenland (België) ontbreekt? De heer Saasen antwoordt hierop dat Ctac heeft een deelneming in België heeft. De controle van de deelneming in België geschiedt door BDO België. Het controleteam in Nederland en de heer Saasen zijn verantwoordelijk voor het reviewen van de werkzaamheden die door BDO België worden uitgevoerd. In België is specifieke wet- en regelgeving van toepassing. Een Belgische accountant is daarvan het beste op de hoogte. Dat is de reden van de getrapte controle. De uitkomsten van de controle worden eerst besproken met het management in België. Vervolgens wordt gerapporteerd aan BDO Nederland. De heer Saasen brengt de bevindingen over aan de directie en de raad van commissarissen. De heer Boom stelt de onderstaande vragen: 1. In de accountantsverklaring wordt aandacht besteed aan de controle en beoordeling van de geautomatiseerde gegevensverwerking. Er staat dat aan het team speciale IT-auditors zijn toegevoegd. Heeft cybersecurity speciale aandacht gekregen? Valt dit onder de scope van de BDOcontrole? 2. In de managementletter heeft BDO aandacht gevraagd aan het bestuur voor mogelijke verbetering betreffende de IT-systemen. Heeft het bestuur dit opgevolgd? De heren Saasen en Van der Werf beantwoorden de vragen als volgt: 1. Veel accountants worden dit jaar door aandeelhouders bevraagd over cybersecurity. Dit staat niet één-op-één in verband met de controle op de jaarrekening. De accountant gaat het gesprek aan de met de raad van bestuur om na te gaan of dezelfde mening over cybersecurity wordt gedeeld. De inzet van de IT-auditor houdt hoofdzakelijk verband met het feit dat Ctac als cliënt van BDO Audit & Assurance een hoog geautomatiseerde omgeving kent. Een accountant kan deze moeilijk controleren zonder hulp van een IT-auditor. De heer Hilgerdenaar heeft reeds medegedeeld dat Ctac een ander adviesbureau heeft ingehuurd ten behoeve van het verstrekken van de ISAE 3402 verklaring. Hier wordt tevens naar gekeken. Cybersecurity staat los van de jaarrekeningcontrole. 2. De managementletter wordt besproken met de accountant en de raad van commissarissen. Vervolgens rapporteert de accountant wat met de aanbevelingen is gedaan. Dit is een continu proces dat door de directie zeer serieus wordt genomen. De voorzitter dankt de heer Saasen voor zijn toelichting en stelt vast dat er geen verdere vragen zijn naar aanleiding van dit agendapunt. De voorzitter gaat over naar het volgende agendapunt. 4.a. Vaststellen van de Jaarrekening over 2014 De voorzitter gaat over tot de vaststelling van de jaarrekening overeenkomstig artikel 27 van de statuten. Bij de jaarrekening is een goedkeurende verklaring van BDO Audit & Assurance voorhanden. De voorzitter vraagt of iemand stemming wenst over de vaststelling van de jaarrekening 2014. Geen van de aanwezigen wenst over te gaan tot stemming van dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat de jaarrekening over 2014 hiermee is vastgesteld. 4.b. Bepaling van de winstbestemming en het dividend over 2014 De voorzitter deelt mede dat Ctac het boekjaar 2014 met een netto resultaat van euro 1.657.000 heeft afgesloten. Op basis van wat eerder tijdens de vergadering is gemeld over met name de solvabiliteit en de liquiditeit, is het voorstel om geen dividend uit te keren. De voorzitter vraagt of iemand stemming wenst over de bepaling van de winstbestemming en het dividend over 2014. De heer Stevense maakt de volgende opmerking: Er is een en ander gezegd over de koersvorming. Het lijkt de heer Stevense verstandig dividend uit te keren in de vorm van aandelen. Volgens het dividendbeleid kan uitkering plaatsvinden in contanten en aandelen. Ctac kan daarmee spelen, want pagina 14 van 18
indien er de voorkeur aan wordt gegeven in het uitkeren in contanten dan wordt het uitkeren in aandelen onaantrekkelijker gemaakt en omgekeerd. Omdat Ctac geen dividend uitkeert, zijn er beleggingsmaatschappijen die niet beleggen in Ctac. Beleggingsfondsen verwachten dat dividend wordt uitgekeerd. De heer Olde Hartmann deelt mede dat deze ‘wens’ reeds meerdere jaren is gehoord en intern is besproken. De afweging is gemaakt. Door de verhouding van de aandelen ten opzichte van het eigen vermogen is sprake van een sigaar uit eigen doos. Het eerder geformuleerde dividendbeleid wordt gehandhaafd. Geen van de aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat de winstbestemming en dividend over 2014 zijn vastgesteld. 4.c. Goedkeuring van het door de raad van bestuur over het gevoerde beleid en tevens het verlenen van decharge aan de raad van bestuur voor het gevoerde beleid over 2014 De voorzitter vraagt of iemand stemming wenst over bovenstaand agendapunt. Geen van de aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat het voorstel is goedgekeurd en de leden van de raad van bestuur zijn gedechargeerd voor het door hen gevoerde beleid over 2014. De voorzitter spreekt zijn dank uit aan de raad van bestuur en de medewerkers die het mogelijk hebben gemaakt om winst te laten zien en om de uitgangspunten voor een goede toekomst neer te leggen. Daarvoor is de raad van commissarissen de raad van bestuur en de medewerkers dankbaar.
4.d. Goedkeuring van het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht op het beleid, tevens decharge van de raad van commissarissen De voorzitter vraagt of iemand stemming wenst over bovenstaand agendapunt. Geen van de aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat het voorstel is goedgekeurd en de leden van de raad van commissarissen zijn gedechargeerd voor het door hen gevoerde beleid over 2014 en spreekt zijn dank uit aan zijn mede collega’s (mevrouw Karsten en de heer Kraaijenzank) voor prettige manier van samenwerken en het goede werk dat is verricht. 5.
Benoeming van de Accountant voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2015
De voorzitter wil de vergadering voorleggen om BDO Audit & Assurance te benoemen tot accountant voor het boekjaar 2015 en de controle van de jaarrekeningen van de vennootschap uitvoert. Ctac wil haar handen vrij houden om van accountant te wisselen als het niet convenieert met de organisatie en wil geen lange termijn commitment aangaan De heer Stevense deelt mede er problemen mee te hebben dat op 13 mei 2015 de accountant voor 2015 moet worden benoemd en stelt voor eenmalig voor twee jaar de benoeming te agenderen. De meeste bedrijven benoemen voor de jaren 2016, 2017 en 2018. Stel dat de aandeelhouders nu niet instemmen met deze accountant, dan ontstaat er een probleem. U moet op zoek naar een nieuwe accountant en een BAVA beleggen. Het risico is groot. pagina 15 van 18
De heer Olde Hartmann deelt mede het argument te begrijpen maar hieraan niet te voldoen. De heer Olde Hartmann voorziet voor nu geen problemen. Er zijn geen verdere vragen en/of opmerkingen. De voorzitter vraagt of iemand stemming vereist. Geen van de aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat BDO Audit & Assurance wordt benoemd als accountant voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2015.
6.
Corporate Governance
De voorzitter deelt mede dat Ctac vrijwel alle principes en best practices van de governance code onderschrijft en toepast. In het jaarverslag is hier aandacht aan besteed. Er zijn geen ontwikkelingen die tijdens de vergadering aan de orde moeten worden gesteld. De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Velzeboer merkt op dat Ctac grote waarde hecht aan een open transparante communicatie en in het algemeen met kapitaalverschaffers. Er wordt nu lovend over de nieuwe programma’s gesproken. Geen woord daarover, terwijl er een krachtige mogelijkheid is om te spreken met de media en in de presentatie over de derde kwartaalcijfers 2014. De heer Velzeboer heeft hierover contact opgenomen en kreeg als antwoord dat alleen daarvoor is gekozen. De heer Velzeboer wil tevens informatie over de inhoud van hoe het draait. Het is jammer dat deze kans wordt gemist. Als de mogelijkheid er is om het bedrijf te promoten, dan moet dat gebeuren. Als een goede klant wordt binnengehaald, dan moet de heer Velzeboer die nieuws elders verkrijgen (idem het verslag van Reed Elsevier dat de heer Velzeboer van de website moet halen). De heer Velzeboer vindt dat Ctac haar trots moet laten blijken. De heer Hilgerdenaar antwoordt dat een persbericht niet het meest geschikte item is om dit uit te dragen. Ook vorig jaar verspreidde Ctac de informatie via de website, interviews, marketinguitingen en persberichten. Daar waar het enigszins opportuun is geeft Ctac de informatie aan eenieder die het wil zien over wat Ctac doet en wat haar strategie is. Er zijn verder geen opmerkingen en/of vragen. De voorzitter gaat over naar het volgende agendapunt.
7.
Machtiging inkoop eigen aandelen door raad van bestuur
Zoals ieder jaar te doen gebruikelijk verzoekt de voorzitter om de mogelijkheid voor de raad van bestuur om aandelen in te kopen in het kapitaal van Ctac en dat de prijs voor de gewone aandelen zal zijn gelegen tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en 110 procent van de beurskoers en geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De voorzitter vraagt of iemand stemming wil over dit agendapunt. Geen van de overige aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat het besluit is aangenomen om machtiging te verlenen aan de raad van bestuur, conform artikel 8 lid 2 van de statuten voor een periode van 18 maanden vanaf 13 mei 2015 om binnen de grenzen der wet en de statuten ter beurze of anderszins onder bezwarende titel tot het toegestane maximum volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van Ctac te verwerven. De prijs voor pagina 16 van 18
de gewone aandelen zal zijn gelegen tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en 110 procent van de beurskoers.
8.
Verlenging van de aanwijzing van de Stichting Prioriteit C/TAC als het tot uitgifte van aandelen en uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan
De voorzitter vraagt te besluiten tot verlenging van de aanwijzing van de Stichting Prioriteit C/TAC als bevoegd orgaan om over te gaan tot uitgifte en het verlenen van rechten tot het nemen van alle aandelen en tot beperking of uitsluiting van de aandelen aan de aandeelhouders toegekomen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen conform het bepaalde in artikel 5 en 7 van de huidige statuten. Deze bevoegdheden van de Stichting Prioriteit C/TAC betreffen nog alle niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal. De verlening van de aanwijzing geldt tot en met de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2016. De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevense stelt de vraag of dat alle aandelen betreft? Kan met dit mandaat het aandelenkapitaal worden verdubbeld? De heer Stevense geeft het voorkeursrecht liever niet uit handen. In het verleden heeft de heer Stevense hiertegen bezwaar gemaakt. Bij een overname kan hiervan gebruik worden gemaakt door het uitgifte van aandelen. Dan vallen de particulieren buiten de boot. Het kan een keer spelen. Een overname komt soms onverwachts, dan is er geld nodig en moeten aandelen worden uitgegeven. De heer Stevense wil genotuleerd zien dat in dat geval een BAVA wordt belegd om goedkeuring te krijgen voor uitgifte van aandelen waaraan iedereen mee kan doen. De heer Olde Hartmann antwoordt dat het slechts om het voorkeursrecht gaat. Dit is vastgelegd in de statuten. De bescherming moet worden behouden. Het is een theoretische mogelijkheid die niet aan de orde is. Het kan gaan spelen vandaar dat de verlenging maar voor een jaar wordt gevraagd. In het verleden was de termijn vijf jaar. Op basis van de destijds gevoerde discussie is de termijn verkort tot een jaar (een jaar is te overzien). Voor het uitgeven van aandelen bij een onverwachte overname bestaat de mogelijkheid terug te gaan naar de aandeelhoudersvergadering. In dit geval wordt een BAVA belegd om goedkeuring te krijgen voor de uitgifte van aandelen waaraan iedereen mee kan doen. De voorzitter vraagt of iemand stemming wil over dit agendapunt. Dit is het geval. Er zijn twee stemmen tegen (stemnummers 21 en 22). Er zijn geen stemonthoudingen. De voorzitter stelt vast dat het besluit betreffende de verlenging van de aanwijzing van de Stichting Prioriteit C/TAC als het tot uitgifte van aandelen en uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan is aangenomen. De verlenging van deze aanwijzing geldt tot en met de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2016. 9.
Rondvraag
De voorzitter vraagt wie hij het woord mag geven voor de rondvraag. De heer Velzeboer stelt de volgende vragen: Waarom werd de heer Van Groenendael als gast welkom werd geheten tijdens aanvang van de vergadering? Is het aantal genoemde aandelen daadwerkelijk aanwezig bij de vergadering? De heer Olde Hartman antwoordt dat de heer Van Groenendael zich te laat heeft aangemeld voor de vergadering. Het aantal genoemde aandelen is correct vermeld.
pagina 17 van 18
De heer Stevense merkt op dat er geen toelichting gekomen op het eerste kwartaal 2015. De orders kwamen binnen maar het ontbrak aan uitvoering. Wat was daarvan de achtergrond? Waarom heeft men zo lang gewacht om een echt besluit te nemen? De heer Hilgerdenaar geeft het volgende antwoord. Ctac is in januari geconfronteerd met behoorlijk wat aarzeling en twijfel bij klanten die wilden wachten met het opstarten van projecten en het verlengen van contracten van medewerkers van Ctac. Dat heeft te maken met onzekerheid in de markt. Voordat men besloot een project op te starten, heeft men een tijdje in een afwachtende modus gezeten. Ctac heeft daarvan in januari last gehad. Als laatste worden de vragen gesteld of er in het afgelopen jaar overnames zijn geweest in de softwarebranche. Is Ctac benaderd om overgenomen te worden? Zijn er gesprekken geweest? De heer Hilgerdenaar meldt dat op alle vragen ontkennend moet worden geantwoord.
10. Sluiting Bij afwezigheid van verdere vragen, dankt de voorzitter de aanwezigen voor hun bijdrage en actieve participatie en wordt overgegaan tot sluiting van de vergadering.
pagina 18 van 18
