ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Ctac N.V

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Ctac N.V. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op donderdag 19 mei 2005 te ‘s-Hertogenbosch Aanwezig: Mevrouw G.J. de Boer-Kruyt (voorzitter) De heer H.L.J. Hilgerdenaar (statutair directeur) De heer A.J.Th. van den Huijsen (secretaris/commissaris) De heer H.P.M. Jägers (commissaris) De heer W.J. Wienbelt (financieel directeur) Notuliste: S. Schilleman __________________________________________________________________________

Opening Mevrouw G.J. de Boer-Kruyt (voorzitter) opent de vergadering om 15.00 uur en heet alle aanwezigen van harte welkom. Mevrouw De Boer meldt dat inzake de oproep voor deze vergadering is voldaan aan alle statutaire eisen, namelijk via advertenties in het Financiële Dagblad en de Officiële Prijscourant op 26 april 2005. In die oproepadvertenties is vermeld dat de agenda met de te behandelen onderwerpen, het voorstel tot statutenwijziging en het jaarverslag 2004, vanaf 26 april 2004 ter inzage zijn gelegd ten kantore van de vennootschap en ten kantore van ING Bank te Amsterdam, alwaar ook een exemplaar van die stukken voor vergadergerechtigden kosteloos verkrijgbaar is gesteld. Het volledige remuneratiebeleid was op 26 april beschikbaar op de website van de vennootschap. Toelichting mevrouw De Boer: Ik kan u melden dat bij deze vergadering 8 stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig zijn, representerende 62,3 % van het totale kapitaal van C/TAC N.V. Verder zijn ter vergadering aanwezig mevrouw ten Bokum, onze advocaat (Van Riet & Associees) en de heer van der Haar, onze accountant (HLB van Daal & Partners Accountants & Belastingadviseurs). Alvorens we overgaan tot de agendapunten, wil mevrouw De Boer nog een aantal mededelingen doen van huishoudelijke aard. De vergadering wordt verzocht in deze zaal niet te roken en mobiele telefoons uit te zetten. Na afloop van de vergadering is er de mogelijkheid een drankje en een hapje te nuttigen in de C/TAC ruimte. Als iemand wil spreken wordt verzocht in een microfoon te spreken; mevrouw Verschoor zal daartoe rondlopen met de microfoon. Dit is nodig omdat dit dan goed hoorbaar is en zodoende ook in het verslag vermeld kan worden. Als iemand wil spreken wordt verzocht duidelijk zijn of haar naam te melden en indien men iemand of een bedrijf vertegenwoordigt, dan wordt verzocht dit ook duidelijk te vermelden.

2. Vaststellen

van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2004

AvA 19 mei 2005

1

Mevrouw De Boer vraagt de vergadering wie het woord wil hebben aangaande de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2004, zowel over de tekst als naar aanleiding van. De notulen worden vervolgens per bladzijde doorgelopen. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers): “Op blz. 8 staat dat het secretariaat van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers in Vlaardingen zit, dit moet Kerkdriel zijn”. De notulen worden vastgesteld met inbegrip van bovenstaande wijziging. 3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2004 Mevrouw De Boer geeft het woord aan de heer H.L.J. Hilgerdenaar voor een verslag over het afgelopen boekjaar. De heer Hilgerdenaar heet de aanwezigen van harte welkom. De heer Hilgerdenaar zal verslag doen over het afgelopen boekjaar en zal een toelichting geven op de resultaten van het eerste kwartaal van 2005. Vervolgens zal hij het woord geven aan de heer Wienbelt om een toelichting te geven op de jaarcijfers. Daarna zal de heer Hilgerdenaar het woord nemen om onze ideeën ten aanzien van de marktontwikkelingen en onze strategische positionering neer te zetten. Wanneer er vragen zijn, kunnen deze meteen gesteld worden. Wanneer er vragen zijn die discussie oproepen, wordt de vergadering verzocht deze na afloop van het verslag te stellen. ”Als we naar 2004 kijken zien we een omzetstijging van 22%. Deze omzetstijging kun je naar een aantal criteria onderverdelen. De vraag naar beheeractiviteiten is duidelijk gestegen en de omzet binnen Consulting Services (inclusief de retail activiteiten) is ook gestegen. Er is een toename geweest van licentieverkopen. mYuice is prima gestart en heeft prominent gestalte gekregen. Dit heeft al met al geleid tot een positief resultaat. We zijn erg blij met het Netweaver Ramp-up partnership van SAP. We zijn vorig jaar met de implementatie van onze Powerhouse strategie gestart en we zien dat mYuice zich positief ontwikkelt, daarnaast hebben we elf retail consultants en de bijbehorende klanten van TDS Nederland overgenomen. We zijn van oorsprong een technologisch bedrijf waar vakmanschap centraal staat. We hebben in 2004 in totaal 34 nieuwe klanten binnengehaald, waaronder Pièrre de Jonge, Vivant, Bruna, Kappé International, ECI, de Harense Smid, Heijmans, Ministerie OCW. We hebben tevens een aantal oude klanten terug mogen begroeten; Faber Vlaggen, Mammoet en Majestic. We hebben helaas ook één klant verloren, dit is Bavaria. We hebben een boek weten uit te brengen, wat is geschreven door een aantal zeer ervaren medewerkers. De titel van dit boek is “Enhancing the quality of ABAP development”, het bevestigt onze status van quality player. Dit is het eerste boek dat SAP press uitgeeft, welke niet door SAP mensen is geschreven.

Op donderdag 16 december 2004 werd mYuice door SAP uitgekozen als “meest succesvolle SAP Reseller van 2004” en zij hebben hier een award voor ontvangen. AvA 19 mei 2005

2

De reden hiervoor was dat mYuice innoverende projecten heeft gedaan met een hoog toekomstpotentieel. De Powerhouse strategie werpt zijn vruchten af, waarbij het focussen op een aantal gebieden centraal staat; Application Management & Improvements, Integratie (Netweaver en Portals) en Business Intelligence, MKB, Retail en Logistiek”. De heer Wienbelt geeft de volgende toelichting over de jaarcijfers 2004: “Graag neem ik u mee aan de hand van een aantal sheets door onze cijfers en zal eerst de belangrijkste verschillen in de 2 kolommen adresseren. In 2003 hebben we te maken met een boekverlies van 0,9 miljoen Euro. Dit heeft te maken met de verkoop van onze Spaanse activiteiten en dit heeft een forse impact op het resultaat. De 9 ton Euro boekverlies heeft te maken met het opruimen van leningen die verstrekt waren. Met ingang van 2004 hebben we 100% focus op SAP in Nederland. Als we kijken naar 2004, zijn er een aantal bijzonderheden te noemen. Als eerste de oprichting van ons speerpunt in het MKB; mYuice. Het bedrijf heeft zich zeer voorspoedig ontwikkeld. Vandaar ook het aandeel derden in de resultatenrekening. Dit is het aandeel van de minderheidsaandeelhouders in de winst. Een volgend aspect is dat we per 1 oktober 2004 elf retail consultants van TDS Nederland hebben overgenomen. Inmiddels hebben we deze activiteit ondergebracht in een B.V. genaamd Re-Spect B.V. Het bedrijfsresultaat over 2004 is positief, zowel Ctac als mYuice hebben een omzetgroei gerealiseerd. Het resultaat blijft iets achter, dit heeft te maken met de wat lagere bezettingsgraad van onze consultants. De inkoopwaarde is meer dan verdubbeld ten opzichte van 2003. In een volgende sheet kom ik hierop terug. De personeelskosten zijn in procenten gezien (12%) behoorlijk gestegen. We hebben te maken gehad met een normale loonkostenstijging van 4%, opleidings- en wervingskosten zijn gestegen en we hebben met de komst van een aantal meer ervaren personeelsleden binnen mYuice en Retail ook wat hogere loonkosten. De omzet: Er staan in de sheet op pagina 6 een aantal halve jaren naast elkaar. De omzet ontwikkeling van Application Management is een belangrijke pijler geweest voor ons gedurende de afgelopen zes halve jaren, ook in de wat zwaardere jaren die we hebben gekend. Onze beheeractiviteiten zijn gestaag gegroeid van 2,6 miljoen Euro in de eerste helft 2002 naar 3,1 miljoen Euro in de tweede helft 2004. Consulting verliest terrein, vooral in 2002/2003. In 2004 is Consulting stabiel en uit het dal komend. Inmiddels zitten we op de goede weg, in het eerste kwartaal 2005 zien we dat het beter gaat. mYuice is er in februari 2004 bij gekomen. Voor een startend bedrijf hebben zij een goede prestatie neergezet. De omzet stijgt in totaliteit met 22%. Zoals ik al aangaf is de resultaatontwikkeling iets minder voorspoedig geweest door een achterblijvende bezettingsgraad van de consultants. Daarnaast is de omzetsamenstelling ook anders geweest. We hebben meer softwarelicenties verkocht: 0,2 miljoen Euro in 2003 en 0,6 miljoen Euro in 2004. We hebben ook meer mensen ingehuurd. Dit heeft met twee aspecten te maken. Enerzijds afstemmingsproblematiek tussen vraag naar fulltime inzet en beperkte beschikbaarheid van de consultants. We kunnen bijvoorbeeld op enig moment niet een consultant voor vijf dagen leveren, die moeten we dan ergens anders inhuren. Anderzijds ook afstemmingsproblematiek tussen vraag naar niet aanwezige kennis en kunde. De HR expertise welke we leveren aan klanten kunnen we niet zelf bemensen. De balans: AvA 19 mei 2005

3

Ik kom straks terug op de financiële vaste activa. Het balanstotaal is behoorlijk gestegen. Enerzijds is dit het gevolg van een hogere omzet in Q4 2004 (4,1 miljoen Euro, Q3 2004 was 2,8 miljoen Euro). Dat maakt dat de vorderingen hoger zijn. Daarnaast hebben we bij een aantal klanten vooruitgefactureerd en ook zelf al facturen van SAP ontvangen. Het gaat over de omzet 2005. Het maakt de schulden en de vorderingen hoger, ook dit is een effect. Onze krediet termijn hebben we prima onder controle. Het eigen vermogen verandert met het resultaat 2004. Dit is een prima balans om een drietal redenen: we hebben een solvabiliteit van 60% en hiermee een gezond financieel fundament, een positieve bankstand en geen leningen. Het effect van IFRS: In 2003 was ons fiscaal compensabel verlies 12,7 miljoen Euro. Deze fiscaal compensabele verliezen hebben vooral te maken met de stopzetting van onze activiteiten in de USA. Met de belastingdienst hadden we discussie over de hoogte van dit bedrag. We hebben met de belastingdienst na veel discussie een schikking getroffen. De waardering op basis van de Nederlandse grondslagen bedraagt 1,2 miljoen Euro. Het fiscaal compensabel verlies ultimo 2004 bedraagt 7,7 miljoen Euro. Dit betekent dat wij binnen het bedrijf over de eerste 7,7 miljoen winst die voortkomt uit het oude Ctac stuk geen belasting betalen. Wij betalen geen belasting over alle activiteiten met uitzondering van mYuice, Re-Spect en Alphalogic. Voor de kasstroomontwikkeling is dit natuurlijk uitermate gunstig. Op de vaststelling van het netto resultaat heeft het geen invloed. In de resultatenrekening wordt de normale belastingdruk opgevoerd. De waardering op basis van IFRS bedraagt 2,4 miljoen Euro. Onder IFRS wordt het fiscaal compensable verlies nominaal gewaardeerd. Bij Nederlandse verslagleggingsregels tegen contante waarde. Per 1 januari 2005 stappen wij over op IFRS. Het effect daarvan is dus hogere waardering van de vordering op de fiscus. Het balanstotaal als ook het eigen vermogen wordt daarmee 1,1 miljoen Euro hoger. De solvabiliteit stijgt van 60% naar 65%. Kasstroomoverzicht: Is er meer geld de onderneming ingegaan dan dat eruit is gegaan? Er zijn in 2004 geen bijzondere effecten. Er is geen grote verandering in werkkapitaal, wel veel meer vermogensbeslag zoals we in de balans zagen. Daarnaast hebben we geïnvesteerd in materiële vaste activa en we hebben dividend uitgekeerd. Per saldo hebben we een licht positieve kasstroom. Het afscheid nemen van Spanje heeft in 2003 wèl een aantal forse mutaties tot gevolg gehad, vooral in het vermogen. Het aandeel Ctac: Onze aandeelhouders structuur zal bij de meesten van u bekend zijn, hierbij geven wij u een overzicht van deze structuur. Onze grootaandeelhouder, de heer Cooymans heeft een 40% belang, de Vereniging Friesland bank 12,7%, Otterbrabant Beheer B.V. 9,9%. Wij hadden ultimo 2004 Van Lanschot Bankiers met een 5% belang. De heer van Groenendael, directeur van Re-Spect en van Alphalogic heeft net iets minder dan dit 5% belang overgenomen. Hiernaast hebben we een free float van 32,4%. We hebben in totaal 8,3 miljoen aandelen, de nettowinst per aandeel is 0,02 Euro. Wij zullen vandaag aan u voorstellen om 0,02 Euro dividend uit te keren, dit is een dividendrendement van 1% per ultimo 2004. De intrinsieke waarde bedraagt 0,68 Euro per ultimo 2004”. De heer Hilgerdenaar geeft de volgende toelichting over de marktontwikkelingen 2005: AvA 19 mei 2005

4

“We zien zeker dat de markt aantrekt. De neiging tot investeren neemt toe. Het aantal leads voor nieuwe alomvattende ERP-projecten neemt wel toe, maar dit is nog mondjesmaat. Wij zijn met de juiste dingen bezig waar omzet uit te halen valt en we zijn bezig met een verdere penetratie van SAP in de MKB markt. We zien dat de SMB markt een groeimarkt is. We kunnen in de markt voor middelgrote bedrijven en bij de kleinere accounts een behoorlijke groei laten zien. De vraag naar Outsourcing en Hosting van SAP systemen neemt toe. Wij hebben hier de laatste jaren goed gescoord. Dit heeft tot een positief momentum geleid. Als er ergens een outsourcing traject wordt gestart, worden wij hiervoor benaderd. We zien wel degelijk meer beweging in de SAP markt. Dit betekent dat we onze leidende positie als SAP specialist verder zullen uitbouwen en in de komende tijd onze SAP Powerhouse strategie zullen uitwerken, zodat we onze marktpositie kunnen verstevigen. De nadruk blijft liggen op verbetering van de financiële prestaties. De economie en de marktomstandigheden zijn nog steeds grillig. We kunnen dan ook geen concrete verwachtingen doen ten aanzien van de omzet en het resultaat over 2005. SAP Powerhouse Strategie: We zullen niet aan avontuurlijke sessies in het buitenland gaan beginnen. Onze profilering als SAP specialist staat centraal. De marktomstandigheden blijven nog steeds grillig. We zijn absoluut positief en we geloven dat onze SAP Powerhouse strategie moet leiden tot de gewenste groei. Onze Powerhouse dochters bedienen niches vanuit hun specifieke markt- en productfocus. We bedoelen daarmee dat we een krachtige vakmanschap organisatie bouwen. Het verkrijgen en behouden van partnerships met SAP is een belangrijk doel. De opzet van het Powerhouse moet zodanig zijn dat we in staat zijn om op de gekozen gebieden partnerships met SAP te verkrijgen en te behouden. Hierbij zullen we echter wel in staat zijn om één gezicht naar de klant te vormen. We hebben een goede cash positie. Als je zo specialistisch bezig wilt zijn als wij doen, moet je ook high-tech mensen in kunnen zetten. We hechten veel waarde aan Customer Intimacy. Dit betekent dat als we bij klanten komen, we er naar streven te weten wat er bij een klant speelt en hier naar acteren. Besturingsmodel: Hoe gaan we dit model aansturen? Decentralisatie is het uitgangspunt. Een retail club moet zelfstandig zijn. Slagvaardigheid en flexibiliteit zijn hierbij belangrijk. We hebben kleinere gefocuste partijen die d.m.v. Product Leadership en Customer Intimacy opdrachten kunnen genereren. Dit betekent dat je effectiever kunt zijn in het go-to-market model, een goede relatie met SAP kunt opbouwen en de juiste gesprekspartner bij klanten kunt zijn. Binnen Ctac N.V. wordt de directie gevoerd. Als directie spreken wij met de desbetreffende directeuren van de verschillende units en voeren de financiële en strategische controle hierop. Een aantal zaken doen we centraal omdat dit goedkoper is. Op holding niveau is er de commerciële coördinatie”. Mevrouw De Boer bedankt de heer Hilgerdenaar en de heer Wienbelt en vraagt wie het woord zou willen nemen.

Vragen De heer Stevense (vertegenwoordigt Stichting Rechtsbescherming Beleggers te AvA 19 mei 2005

5

Kerkdriel). Vraag 1:

“Ik heb vanmorgen op de website van de vennootschap gekeken en het viel mij op dat er sinds 24 februari geen persberichten op de website staan”.

Toelichting de heer Hilgerdenaar: “Na de datum van 24 februari zijn er geen IR gerelateerde persberichten geweest. Het persbericht dat vanmorgen is uitgegaan staat op dit moment op de website”. Vraag 2:

“Ik heb de grafiek van de koersontwikkeling van het aandeel bekeken, ook in relatie tot SAP. Het 5% belang is verwisseld eind februari, toen schoot de omzet en de koers omhoog”.

Toelichting de heer Wienbelt: “Ik weet de exacte datum van de transactie niet uit mijn hoofd, maar volgens mij is dit niet eind februari geweest. De heer van Groenendael vult aan dat hij dit belang heeft overgenomen in april”. Toelichting de heer Hilgerdenaar: “Er is geen relatie tussen de koersontwikkeling van SAP en Ctac. Het kan wel te maken hebben met een persbericht op 21 februari over het contract met OCW en met de Provincie van Noord-Holland over de Hosting activiteiten. Hier kunnen met name wat positieve ideeën over zijn ontstaan”. Toelichting de heer Wienbelt: “Ik heb afgeleerd om te veel verbanden te leggen met onze koersontwikkelingen. Uiteraard als er zaken samenvallen, onderzoeken wij de verbanden. Tot nu toe hebben wij hier nog weinig logica in kunnen vinden. Het heeft in ieder geval niet te maken met het 5% belang in deze”. Vraag 3:

“De overname van Alphalogic zou in het eerste helft van het jaar plaatsvinden. Ik zou hier graag wat concreter over geïnformeerd willen worden”.

Toelichting de heer Hilgerdenaar: “De eerste helft van dit jaar is inderdaad bijna om. We zetten hier druk op en zullen dit zo snel mogelijk afronden, zonder dat we exact een datum noemen. Het zal in ieder geval voor 1 juli 2005 worden afgerond”. Vraag 4:

“SAP Netweaver heeft als doel om in 2006 een Business Platform te hebben staan. U voert testen en evaluaties uit en u kunt deze software vroegtijdig inzetten bij demonstraties aan klanten. Voorts heeft u een directe lijn naar het SAP ontwikkelingscentrum op het hoofdkantoor van SAP in Waldorf. Welke financiële voordelen heeft u hierbij en in hoeverre denkt u hier in de komende 2 jaar van mee te profiteren”.

Toelichting de heer Hilgerdenaar: We hebben door onze partner status met SAP de mogelijkheid om vroegtijdig alle nieuwe releases van Netweaver te kunnen zien en te kunnen demonstreren aan AvA 19 mei 2005

6

klanten. Als er een vraag hierover bij SAP binnenkomt worden deze klanten naar ons doorverwezen. Het voordeel voor ons is dat, door onze relatie met SAP, de klanten bij ons terecht komen. Wij zijn op de hoogte van alle ontwikkelingen op Netweaver gebied, waardoor we dé speler in de markt blijven die klanten kan helpen bij het integreren van hun oplossingen met Netweaver”. Vraag 5:

“U heeft mYuice een jaar later opgestart dan het moment dat SAP de aanzet hiertoe heeft gegeven. Wat is hier de reden van”.

Toelichting de heer Hilgerdenaar: “De opstart van mYuice is inderdaad later opgestart dan dat SAP kenbaar heeft gemaakt dat de MKB markt een speerpunt is. De MKB activiteiten hebben we echter al veel eerder opgepakt, sinds 1997. We hebben al eerder Reseller awards gewonnen. Op een gegeven moment hebben we alle activiteiten ondergebracht in mYuice, omdat we merkten dat je gespecialiseerd moet zijn om in die markt succesvol te kunnen zijn. We waren vanaf het begin af aan bij deze ontwikkelingen bij SAP betrokken”. Vraag 6:

“Wat is de grens en wanneer komt de samenwerking met SAP middels het SAP Powerhouse van pas. Doet u dit op provisie basis”.

Toelichting de heer Hilgerdenaar: “De grens van de omvang van de opdrachten die we aan kunnen heeft alles te maken met de doelgroep van klanten waarmee we werken. Wij offreren niet voor een implementatie bij Shell of bij Unilever. Hierdoor komen wij op projecten terecht waar we zelf de regie voeren. Indien we met SAP samenwerken, doen we dit in een bepaalde verrekeningsvorm die afhangt van het soort contact en contract wat we afsluiten”. Vraag 7:

“Bij Re-Spect B.V. hebben elf consultants twaalf IT implementaties verzorgd. In hoeverre is dit een renderend onderdeel. Is de eigendomsverhouding later ontstaan of was deze er al op het moment van de overname. Zijn er nog plannen om dit helemaal over te nemen”.

Toelichting de heer Hilgerdenaar: “Ik kan u verzekeren dat het rendement van Re-Spect uitstekend is en we zijn hier erg enthousiast over. De eigendomsverhouding is gedurende het vierde kwartaal tot stand gekomen, omdat we vonden dat we Re-Spect in het kader van het SAP Powerhouse apart zouden moeten positioneren. Dit moest een ondernemende en innoverende unit worden waar ook daadwerkelijk iets nieuws uitgedacht ging worden. Vandaar dat we deze eigendomsverhoudingen bedacht hebben. Hier geldt net als bij mYuice voor dat Ctac in staat is om het resterende gedeelte van de aandelen te verwerven volgens afgesproken regels en procedures”. Vraag 9:

“U groeit hard op dit moment. Hoe staat het met de cash flow. Kan deze hard genoeg meegaan met de groei“.

Toelichting de heer Wienbelt: AvA 19 mei 2005

7

“We groeien over het eerste kwartaal ten opzichte van vorig jaar hard. De balans biedt ruimte om een stuk groei te kunnen realiseren. Het is altijd afhankelijk van de manier waarop je de groei realiseert en hoe het op dat moment gefinancierd gaat worden. Het resultaat ontwikkelt zich goed en de cash flow ontwikkelt zich ook positief. Als we autonoom groeien dan is extra financiering niet aan de orde. Mochten we op een gegeven moment iets acquireren waar meer kapitaal voor nodig is, dan zou het best mogelijk zijn dat we daar op dat moment een emissie voor zouden moeten doen”. De heer Stevense: “U zit voortdurend in een spanningsveld, naarmate de opdrachten groter worden zul je hier ook wat meer kredietwaardigheid tegenover moeten stellen”. Toelichting de heer Wienbelt: “Als wij in grotere trajecten zitten, bijvoorbeeld de aanbestedingstrajecten van de overheid, dan hebben wij te maken met het stellen van eisen aan bepaalde ratio’s. Wij voldoen prima aan deze ratio’s en komen prima door deze criteria heen gezien de huidige balansverhoudingen. Zij kijken bijvoorbeeld ook naar de dekking van de verzekeringen. Wij hebben prima aansprakelijkheidsverzekeringen, waaronder ook een beroepsaansprakelijkheidsverzekering”. Toelichting de heer Hilgerdenaar: “We zijn hier ook een aantal keren mee geconfronteerd door de aanbestedingen voor OCW en de Provincie Noord-Holland. Het feit dat we deze aanbestedingen hebben gewonnen geeft ook aan dat we prima door deze criteria heen zijn gekomen. Het spanningsveld zou kunnen gaan ontstaan op het moment dat je nog harder gaat groeien, maar we managen dit van dag tot dag”. Vraag 10:

“U heeft regelmatig contact met analisten. We vragen ons af wie deze analisten zijn en bent u bereid om de analisten in uw jaarverslag te vernoemen”.

Toelichting mevrouw De Boer: “Analisten zijn van nature een wisselende groep. Wij zouden willen dat dit anders zou zijn, maar dit is niet de realiteit. Het belangrijkste doel van analisten is niet met wie je praat, maar het feit dat we alle informatie die we hebben tegelijkertijd beschikbaar is voor iedereen. Hier doen we alles aan door te zorgen dat de beschikbare informatie meteen op de website staat, dat er na een vergadering als deze direct een persbericht uitgaat. Het publiceren van de namen van analisten is overbodig voor een bedrijf van onze omvang”. Vraag 11:

“U vertelde over de onderhandelingen met de overheid over het fiscale verlies. Er komt vandaag een voorstel in stemming in de Tweede Kamer, stel dat dit wordt aangenomen vandaag, wat kunnen wij hier dan uit verwachten”.

Toelichting de heer Wienbelt: ”Staatssecretaris Wijn stelt voor om de vennootschapsbelasting te verlagen en de fiscaal aftrekbare verliezen naar de toekomst toe te beperken. Dat is een voorstel wat in studie is en wat voor ons consequenties zou kunnen hebben. We zijn met de accountant en de fiscalist in gesprek om te kijken wat deze consequentie zou kunnen zijn. Tegelijkertijd weten we vanuit het verleden dat (daar waar de verlies AvA 19 mei 2005

8

compensatie termijn beperkt is) er allerlei mogelijkheden waren om toch te zorgen dat de juiste winst in de juiste vennootschap valt, zodat je daardoor niet al te veel schade hoeft op te lopen. Het is te vroeg om hier nu iets over te zeggen. Tegelijkertijd houden wij de ontwikkelingen nauwlettend in de gaten”. Vraag 12:

“De handtekening van de verantwoordelijke accountant ontbreekt onder de jaarrekening in uw jaarverslag. Hoe staat de accountant hier tegenover om zijn handtekening wel te zetten”.

Toelichting de heer van der Haar (HLB Van Daal & Partners): “De handtekening als zodanig staat niet in het jaarverslag, dit is geen verplichting. Ik heb mijn handtekening gegeven in een briefvorm aan Ctac, met de toestemming om de verklaring te gebruiken in dit verslag als toegevoegd aan de jaarrekening. In die zin is de handtekening er dus wel en bestaat hij, hij is alleen niet afgedrukt. Wellicht dat de handtekening er volgend jaar wel in zal staan. Binnen de beroepsgroep-ontwikkelingen heb ik begrepen dat men hier wel de voorkeur aan geeft. Vandaar dat wij hier ook mee bezig zijn”. Vraag 13:

“We hebben eerder gevraagd om de financiële agenda uit te breiden. Ik mis de betaaldatum van het dividend op de agenda”.

Toelichting de heer Wienbelt: “U heeft inderdaad vorig jaar het verzoek gedaan om de financiële agenda in het jaarverslag uit te breiden. Wij hebben hier rekening mee gehouden door de agenda uit te breiden. U doet nu het verzoek om er andere elementen aan toe te voegen. We hebben hier geen geheimen over. Het is echter altijd te bezien of we dividend uitkeren en vervolgens moet dit door u, de aandeelhouders, worden goedgekeurd. Het is niet passend om in een jaarverslag te anticiperen op een betaaldatum waarvan niet zeker is of het überhaupt gaat plaatsvinden. Ik hoop dat u hier begrip voor heeft. Voor dit jaar noteert het aandeel aanstaande maandag, 23 mei, ex dividend als u het goedkeurt. Een week later, op donderdag 30 mei, wordt het dividend uitbetaald”.

4. Jaarrekening 2004 Mevrouw de Boer vraagt aan de vergadering wie ze hierover het woord kan geven. Er zijn geen vragen en/of opmerkingen.

a. Vaststelling van de jaarrekening over 2004 Over de jaarrekening is door de Raad van Commissarissen op 24 februari 2005 een pre-advies uitgebracht, inhoudende de aanbevelingen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling van de jaarrekening zoals die is opgemaakt door de directie. Zijn er nog specifieke vragen over het jaarverslag? Er zijn geen vragen. De jaarrekening 2004 wordt bij acclamatie (zonder stemming) vastgesteld.

AvA 19 mei 2005

9

b) Bepaling van de winstbestemming en het dividend over 2004 Mevrouw De Boer deelt mede dat er een nettowinst gemaakt is van 132.000 Euro. De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om 0,02 Euro dividend uit te keren. Toelichting mevrouw de Boer: “Het beleid zoals we dat kennen bij Ctac is dat we 30-40% van de winst jaarlijks aan dividend uitkeren. De reden waarom we zijn afgeweken van het beleid wat we ooit hebben geformuleerd is, dat we vertrouwen in de toekomst hebben en vertrouwen in de markt hebben en dat we buitengewone gezonde balansverhoudingen hebben. Wie kan ik hierover het woord geven”. Het voorstel om 0,02 Euro dividend uit te keren over 2004 wordt bij meerderheid van stemmen aangenomen.

c) Goedkeuring van het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid, tevens décharge van de Raad van Bestuur. Er wordt door middel van stemming gevraagd om décharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid. Er wordt met meerderheid van stemmen décharge verleend aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid.

d) Goedkeuring van het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht op het beleid, tevens décharge van de Raad van Commissarissen. Er wordt door middel van stemming gevraagd om décharge te verlenen aan de Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht. Er wordt met meerderheid van stemmen décharge verleend aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op het beleid.

5. Benoeming van de Accountant 2005 Toelichting mevrouw de Boer: “Wij stellen voor om HLB Van Daal & Partners te benoemen tot accountant voor het jaar 2005. We hebben in 2004 afscheid genomen van de heer Kuijpers. De heer van der Haar heeft zijn plaats ingenomen. Wij vragen u om deze benoeming voor het volgende jaar aan te nemen”. Het voorstel wordt in stemming gebracht en aangenomen door de vergadering. 6. Wijziging samenstelling van de Raad van Commissarissen

AvA 19 mei 2005

10

Toelichting mevrouw De Boer: “Er spelen twee zaken. De eerste is dat de heer van den Huijsen in aanmerking komt voor herbenoeming. De tweede is dat ik dit jaar zal aftreden en dat we een voorstel hebben voor een opvolger in mijn vacature. Ik stel voor om eerst de herbenoeming van de heer van den Huijsen aan de orde te stellen. Het is tegenwoordig gebruikelijk dat we een herbenoeming motiveren. De motivatie is in het geval van de heer van den Huijsen buitengewoon duidelijk. We zijn buitengewoon blij met de financiële expertise van de heer van den Huijsen, zijn inzicht en inzet en de lange geschiedenis welke de heer van den Huijsen met Ctac heeft gehad. Om deze redenen bevelen wij deze herbenoeming van ganser harte aan”. Het voorstel wordt in stemming gebracht en aangenomen door de vergadering. Toelichting mevrouw De Boer: “Ik ben vier jaar voorzitter geweest van Ctac. Aan het einde van deze periode had ik het gevoel voor mezelf dat het tijd was om deze plaats in te ruimen. Het voorstel van de Raad van Commissarissen is om de heer Olde Hartmann voor te dragen als opvolger en voorzitter van de Raad van Commissarissen. Ik zou hierbij willen aantekenen dat over deze voordracht niet unaniem is besloten. We hebben hierover binnen de Raad van Commissarissen een verschil van mening. Dit ging niet over de persoonlijkheid van de heer Olde Hartmann. Het ging over de relatie van de heer Olde Hartmann met de grootaandeelhouder van dit bedrijf. De heer van den Huijsen en de heer Jägers wilden graag de heer Olde Hartmann voordragen vanwege zijn kennis van het bedrijf, zijn inzicht en zijn achtergrond en betrokkenheid bij het bedrijf gedurende al deze tijd. Ik ben van mening, hoewel het volgens Tabaksblat kan, wanneer de voorzitter van de Raad van Commissarissen een goede relatie is van de grootaandeelhouder dit geen gezonde situatie is. Ik ben van mening dat het voor het personeel en de minderheidsaandeelhouders op zijn minst verwarrend is. Waarbij nadrukkelijk gesteld wordt dat ik weg ga en de heer van den Huijsen en de heer Jägers diegene zijn die blijven zitten”. De heer Stevense: Vraag 14: “Ik heb hier een beetje moeite mee. Het gaat me in dit geval om de relatie. Is de mogelijkheid overwogen om de heer van den Huijsen als voorzitter te benoemen. ” Toelichting mevrouw De Boer: “Deze mogelijkheid hebben we ook zeker overwogen, maar uiteindelijk heeft de heer van den Huijsen zelf aangegeven dat dit niet zijn voorkeur heeft”. Toelichting de heer van den Huijsen: ”Het is juist in het belang van het bedrijf om mij niet als voorzitter te benoemen. We hebben het getoetst aan de Code Tabaksblat en het is 100% goed. We hebben in Nederland afgesproken dat we ons relateren aan de Code. Vervolgens kun je zeggen, dat is wat mevrouw de Boer zojuist bedoelde, dat er bepaalde individuele gevoelens zijn. Dat zijn gevoelens van individuen en die mag iedereen hebben. Als je kijkt naar het bedrijf en naar de totale verantwoordelijkheid, zoals die van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen, dan denk ik dat we een heel goed referentiekader in Nederland hebben. Laten we daar gewoon naar kijken en daar naar handelen. We hebben ons met zijn allen, zowel aandeelhouders als AvA 19 mei 2005

11

Bestuur en Raad van Commissarissen, geconformeerd aan de Code Tabaksblat. Je kunt zeggen: ik heb een bepaald gevoel bij iemand. In het verleden heeft de praktijk bewezen dat de heer Olde Hartmann een uitstekende voorzitter is. Ik vond dit, in de optiek zoals wij toen opereerden, een erg goede optiek. Het aspect van de relatie die er ligt tussen de grootaandeelhouder en de toekomstige voorzitter, indien u dit voorstel aanvaard, die is er. Deze relatie was er in het verleden ook en ik kan met de hand op mijn hart getuigen, dat ik nog nooit gemerkt heb dat er aspecten waren in welk verband dan ook ten aanzien van het personeel, kleine aandeelhouder, grote aandeelhouder waar ik van dacht dat het niet door de beugel kon. Dan hadden de heer Jägers en ik dit voorstel niet gedaan”. De heer Stevense: “We moeten het niet te veel op de man spelen. Het bedrijf groeit en ik hoop dat het hard groeit, want we moeten een aantal jaren vooruit”. Toelichting de heer van den Huijsen: “De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft, ten alle tijden, bij niet goed functioneren de gelegenheid om een commissaris te schorsen of te ontslaan”. Toelichting mevrouw De Boer: “Dit is nu juist het probleem met de grootaandeelhouder, het ligt anders. Dit is juist waar het nu over gaat”. Toelichting de heer van den Huijsen: “Indien dit evident is dan zal de grootaandeelhouder zijn consequenties hier uit trekken. We moeten weg blijven van gevoelens. We hebben duidelijke, rechtomlijnde criteria. Die liggen er en die hebben we met zijn allen aanvaard en ik denk dat we die daar tegenaan moeten houden”. Toelichting mevrouw De Boer: “Ik heb bezwaar tegen het idee “gevoel”. De Code Tabaksblat staat het toe, er staat dat je een afhankelijke commissaris mag hebben. Indien je deze commissaris tot voorzitter wil benoemen dan mag dat ook. In dit leven is het niet zo dat alles wat mag ook goed is. Dit heeft in ieder geval niet met gevoel te maken, maar dit is mijn beeld van het belang van Ctac”. Toelichting de heer van den Huijsen: “Dat is een individuele inschatting”. Toelichting mevrouw De Boer: “We hebben alles naar voren gebracht hoe we hierover denken. Ik stel voor om dit voorstel in stemming te brengen, tenzij iemand nog iets wil vragen”. Het voorstel wordt in stemming gebracht en unaniem aangenomen door de vergadering. Toelichting mevrouw De Boer: “Van harte gefeliciteerd Herman met de benoeming als voorzitter van de RvC. Ik wens je een goede tijd”.

AvA 19 mei 2005

12

7. Corporate Governance a. Vaststellen remuneratiebeleid Toelichting mevrouw De Boer: ”We hebben een remuneratierapport opgesteld waarin het bezoldigingsbeleid is weergegeven en waarin het boekjaar van 2005 is voorzien. Het remuneratiebeleid is te raadplegen op de website van de vennootschap. De details van de remuneratie zijn opgenomen in de jaarrekening. Volgens de Code Tabaksblat worden de uitgangspunten van het remuneratiebeleid aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd en de invulling hiervan wordt door de Raad van Commissarissen gedaan. Wij leggen de algemene regels aan u voor, vervolgens wordt de invulling over wie wat krijgt overgelaten aan de Raad van Commissarissen. Het document remuneratiebeleid wat u allen voor u heeft liggen, willen we nu bespreken”. Toelichting de heer Jägers: “Bij het opstellen van dit remuneratiebeleid is gekeken naar wat er elders wordt gehanteerd. Hier is vrij breed naar gekeken. Ik heb zelf bij het opstellen hiervan een aantal gesprekken gehad met mensen die hier inzicht in hebben. Op deze wijze is dit remuneratiebeleid tot stand gekomen. Er staan algemene uitgangspunten in en deze geven de richting aan waarvan we denken dat het verder moet worden vormgegeven. We zullen hier in het komende jaar verder aan werken vanuit de Raad van Commissarissen samen met het Bestuur”. Het voorstel wordt in stemming gebracht en aangenomen door de vergadering. Toelichting mevrouw De Boer: “Ter aanvulling op de Code Corporate Governance wil ik nog aan u mededelen dat wij vorig jaar hebben gezegd en dit jaar hebben gezorgd voor een klokkenluidersregeling, beleggingsreglement en remuneratierapport. Deze documenten zijn dus opgesteld en u kunt deze vinden op de website van de vennootschap”. De heer Stevense: Vraag 15: “Ik had verwacht dat de Corporate Governance iets breder zou worden uitgelicht. Er staat in het jaarverslag dat de Raad van Commissarissen uit drie personen bestaat en u heeft geen commissies ingesteld. Een auditcommissie bestaande uit twee personen kunnen de zaken voorbereiden en in de plenaire vergadering van de Raad van Commissarissen kan een bepaald onderwerp snel worden afgehandeld”. Toelichting mevrouw De Boer: “Wij zijn met zijn drieën en wij willen dit graag zo houden. Wij zitten alle drie in alle commissies. De heer van den Huijsen is voorzitter van de auditcommissie en de heer Jägers is voorzitter van de remuneratiecommissie. Dit is een organisatie die te klein is om hier een zware top op te zetten. Het gaat om de kwaliteit en niet om de kwantiteit. De heer van den Huijsen is voorzitter van de auditcommissie. De heer van den Huijsen zorgt en bereidt de zaken voor wanneer we als auditcommissie vergaderen en nodigt de accountant uit. Dit functioneert

AvA 19 mei 2005

13

uitstekend en dit is een buitengewone goede oplossing voor een bedrijf van deze omvang”. De heer Stevense: Vraag 16: “Het remuneratiebeleid is beperkt tot de leden van de Raad van Bestuur en het eerste niveau van leidinggevenden. Ik zou graag willen weten om hoeveel personen dit in totaal gaat”. Toelichting de heer Hilgerdenaar: “Dit zijn de heer Wienbelt, ikzelf en de leidinggevenden van de betreffende units welke ik heb genoemd: AMI, mYuice, Re-Spect, Integratie en Business Intelligence. Met andere woorden, alle mensen die operationele verantwoording dragen voor een unit”. De heer Stevense: Vraag 17: “Het bestuur van de Stichting Continuïteit bestaat uit 2 bestuursleden A en drie bestuursleden B. Op pagina 71 van het jaarverslag geeft u een hele beschrijving. De bestuursleden B worden benoemd door het bestuur van de Stichting Continuïteit onder goedkeuring van de Raad van Bestuur van de vennootschap, waarvoor de Raad van Bestuur weer de goedkeuring nodig heeft van de Raad van Commissarissen. Er zijn twee bestuursleden A die weer uit de Raad van Commissarissen benoemd worden, terwijl u schrijft dat de Stichting onafhankelijk zou zijn. Kunt u dit nader toelichten”. Toelichting de heer van den Huijsen: “U zegt precies hoe het is en hoe de leden worden benoemd. Je zou ook kunnen denken aan een beweging waarbij alles van buitenaf wordt benoemd. Hier is destijds niet voor gekozen en ik moet zeggen dat de Stichting als zodanig in voorkomende gevallen goed en adequaat kan optreden en wij zien het bezwaar hiertegen niet als onderneming”. Toelichting mevrouw De Boer: “De goedkeuring van de Raad van Commissarissen moet u vooral zien als een waarborg dat het hier gaat over onafhankelijke mensen. Deze mensen hebben het niveau, de tijd en het inzicht om als het nodig is, snel en adequaat te kunnen reageren. Dat moet je zorgvuldig afwegen. Er is voorkomen dat dit te gemakkelijk is, er wordt buitengewoon zorgvuldig gekeken naar de bestuursleden. De beschermingsconstructies staan in het daglicht en we zullen de wetgeving hieromtrent afwachten. Wat ons betreft laten we het zo staan. Als er zaken ten aanzien hiervan veranderen dan zullen wij mee veranderen”. Toelichting de heer van den Huijsen: “Ik wil graag iets aanvullen op het punt van onafhankelijkheid, er staat zeer nadrukkelijk over de benoeming van bestuurleden B wat ze niet mogen zijn en waaraan ze moeten voldoen. Ze mogen geen bestuurder of commissaris van de vennootschap zijn, of van een van haar dochterondernemingen. Ze mogen niet een echtgenoot of bloedverwant zijn en zo staat hier nog een aantal criteria benoemd. Er is een groot aantal criteria ten aanzien van deze bestuursleden en uiteindelijk zijn het derde onafhankelijken. De rol van de Raad van Commissarissen is meer een toets of er voldaan is aan al deze criteria. Er staat zeer nadrukkelijk omschreven AvA 19 mei 2005

14

in de statuten waaraan moet worden voldaan en er is niet voor niets omschreven dat de bestuursleden onafhankelijk zijn. Het is een extra waarborg, want op het moment dat de Stichting niet onafhankelijk zou zijn en er doet zich een situatie voor waarbij de Stichting moet optreden en handelen en deze is niet onafhankelijk, dan zal de rechter anders beslissen. Eén van de grootste zorgen op dat moment is dat je moet kunnen aantonen dat de Stichting echt onafhankelijk is. Het toezicht en de toestemming van de Raad van Commissarissen is juist om te kijken of de Stichting onafhankelijk is”. Toelichting mevrouw ten Bokum (Van Riet & Associees): “Het is zoals de heer van den Huijsen zojuist heeft uitgelegd, je hebt drie onafhankelijke leden welke buiten de vennootschap gekozen worden en dus ook geen relatie hebben met de vennootschap. Er zijn twee leden die wel een relatie met de vennootschap mogen hebben. De Stichting is in het leven geroepen onder meer met het oog op de belangen van de vennootschap, vandaar dat je ook een link met de vennootschap moet hebben. De onafhankelijkheid wordt gewaarborgd door het feit dat je drie tegen twee hebt, dus drie onafhankelijke leden tegen twee. De dubbele toets van goedkeuring door de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur is juist om te waarborgen dat de leden B, welke onafhankelijk moeten zijn, ook echt onafhankelijk zijn. Er gaan dus twee afzonderlijke instanties door twee afzonderlijke organen kijken of het bestuur van de Stichting Continuïteit een goede kandidaat heeft voorgedragen. Er zit een dubbele check op juist om te zorgen dat deze onafhankelijkheid gewaarborgd is. Zoals het hier staat omschreven lijken er heel veel lijntjes naar de vennootschap te liggen, maar de achtergrond is juist om de onafhankelijkheid te waarborgen”.

8. Statutenwijziging Toelichting mevrouw De Boer: ”Een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, was vanaf 26 april 2005 ter inzage ten kantore van Ctac en ten kantore van ING Bank N.V. te Amsterdam beschikbaar voor alle aandeelhouders en certificaathouders”. ”De Stichting Prioriteit Ctac stelt voor de statuten van Ctac op een aantal punten te wijzigen”. De wijzigingen betreffen: Artikel 1 lid 1 van de statuten wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: De vennootschap draagt de naam: Ctac N.V. Het voorstel wordt in stemming gebracht en aangenomen door de vergadering.

Aan artikel 15 lid 5 wordt na sub l. van dit artikel een lid toegevoegd: Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: AvA 19 mei 2005

15

m. n.

o.

overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één/derde (1/3e) van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Het voorstel wordt in stemming gebracht en aangenomen door de vergadering. Artikel 34 van de statuten wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: 1. De prioriteit is met ingang van dertien april tweeduizendvijf voor de duur van vijf jaren aangewezen als bevoegd orgaan om over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van alle nog niet uitgegeven gewone aandelen en preferente aandelen van het maatschappelijk kapitaal zoals dit thans luidt of te eniger tijd zal luiden. 2. De prioriteit is met ingang van dertien april tweeduizendvijf voor de duur van vijf jaren aangewezen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op gewone aandelen en preferente aandelen. Het voorstel wordt in stemming gebracht en aangenomen door de vergadering.

9.

Machtiging Inkoop eigen aandelen door de Raad van Bestuur

Het voorstel wordt in stemming gebracht. Het voorstel tot machtiging inkoop eigen aandelen door de directie wordt met meerderheid van stemmen aangenomen. 10. Rondvraag Toelichting mevrouw De Boer: Mevrouw De Boer vraagt of er vragen zijn. De heer Stevense: Vraag 18: “Ik mis het agendapunt over de uitgifte van aandelen op de agenda”.

Toelichting mevrouw De Boer: “We hebben dit punt al een tijdje niet op de agenda staan. We zullen in overweging nemen of we dit punt al dan niet weer op de agenda zullen zetten”. AvA 19 mei 2005

16

Mevrouw de Boer maakt gebruik van de rondvraag om een aantal mensen te bedanken. Toelichting mevrouw De Boer: “Ik begin bij de heer Cooymans als oprichter van dit bedrijf. Zonder de heer Cooymans zou dit bedrijf er niet zijn geweest”. “Ik zou graag mevrouw ten Bokum (juriste Van Riet & Associees) willen bedanken voor de buitengewoon heldere adviezen. Ik zie veel juridische adviezen in mijn leven. Ik vind haar adviezen altijd helder, duidelijk, leesbaar en uitstekend”. “De heer van der Haar (accountant HLB Van Daal en Partners) en ik hebben nu een jaar samengewerkt. Ik heb respect voor de wijze waarop je dat grondig en degelijk doet. Een relatie met de accountant is altijd een dubbele, aan de ene kant heb je een goede relatie en aan de andere kant moet er een bepaalde afstand zijn. Ik heb het gevoel dat je dit op een uitstekende wijze hebt ingevuld en ik zou je willen vragen om mijn dank ook aan de heer Kuijpers over te brengen”. “De heer Jägers; ik heb je komst als lid van de Raad van Commissarissen als buitengewoon verfrissend ervaren, vanwege je enorme kennis. Ik heb respect voor het feit dat je het zo druk hebt en je ons toch altijd het gevoel geeft alsof er niets anders belangrijker is dan wat er bij Ctac speelt. Je hebt jouw contacten altijd ingezet. Veel dank hiervoor”. “De heer van den Huijsen; laat ik beginnen met je inzicht en je kennis en de buitengewone plezierige manier waarop we hebben samen gewerkt. We zijn het niet altijd met elkaar eens geweest. Ik denk dat dit ook heel goed is binnen een Raad van Commissarissen, dit houdt de discussie op peil en zo hoort het ook. Er moet ook af en toe verschil in inzicht zijn. Ik heb veel respect gehad voor je contact met Ctac en je geloof in Ctac en je absolute volhardendheid om van dit bedrijf een prachtig bedrijf te maken”. “De heer Wienbelt; ik heb je vier jaren meegemaakt. Als ik hier een persoonlijke opmerking over mag maken dan is het met hoeveel genoegen. Ik heb gezien hoe je jezelf in deze vier jaren hebt ontwikkeld tot iemand die echt CFO is van een beursgenoteerd bedrijf en strategisch naar dingen kan kijken. Dit is voor mensen die omgaan met geld buitengewoon belangrijk. Ik ken heel veel geldoptellers in mijn leven en ik ben altijd blij dat ze dit zelf doen, want dat doe ik zelf niet, maar het is veel prettiger om iemand te hebben zoals jij die ook inzicht heeft en kijkt wat dit betekent. Ik hoop dat deze groei zich doorzet , want ik heb dit met heel veel plezier gezien”. “De heer Hilgerdenaar; zonder Henny zou dit bedrijf nu niet zijn wat het is. Het is denk ik goed om even door deze vier jaar heen te lopen om te kijken wat er in deze jaren aan strategie heeft plaatsgevonden. Henny heeft vier jaren geleden dé basis gelegd voor waar we nu zijn, door de keuze te maken voor vakmanschap. In die tijd was dat niet gebruikelijk. De IT bedrijven gingen voor generalisten, mensen die inzicht in het bedrijf hadden, die leuk konden praten en ook oog hadden voor vakmanschap. Henny heeft altijd gezegd dat we voor het vakmanschap gaan iedereen die niet werkelijk iets te bieden heeft kunnen we laten gaan. Dat zie je ook in de cijfers terug, onze omzet gaat dan scherp naar AvA 19 mei 2005

17

beneden, maar daar hebben we een bedrijf aan over gehouden van mensen die werkelijk weten wat ze doen. De afgelopen jaren zijn we voortdurend bezig geweest met de vraag hoe positioneer je nu een bedrijf met deze omvang. We zullen nooit een van de grote vijf worden, dat is niet reëel. We hebben dat wel een tijd lang gedacht, maar we hebben dat los gelaten. Wij zagen dat er een aantal kleine bedrijven het op de markt goed doen, maar waar zitten wij nu precies. We hebben altijd geweten dat onze beheeractiviteiten een goede basis was. Wat betreft onze consulting activiteiten hebben we de uiteindelijke oplossing gevonden in het Powerhouse; waarin we de voordelen van het kleine, gespecialiseerde ondernemerschap, verbinden met de voordelen van een financieel en anderszins krachtig moederbedrijf. Zonder Henny was dit allemaal niet waar geworden. Mijn diep respect voor wat je bereikt hebt. Toelichting de heer van den Huijsen: Dien, alvorens je de vergadering sluit, wil ik gaarne van de gelegenheid gebruik maken om je te bedanken voor je grote inzet en deskundigheid waarmee je de afgelopen vier jaren de Raad van Commissarissen leiding gegeven hebt, dit alles vanuit een grote betrokkenheid met het bedrijf. Ik weet dat ik dat doe niet alleen namens de leden van de Raad van Commissarissen, maar ook namens de directie van dit bedrijf en de hier aanwezige aandeelhouders. Wij respecteren je besluit en wensen je zowel zakelijk als persoonlijk nog velen goede jaren toe.

11. Sluiting Mevrouw De Boer sluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van C/TAC N.V. om 17.25 uur en dankt eenieder voor de aanwezigheid en betrokkenheid; graag zien we u op een volgende vergadering terug. Namens de onderneming staat er een hapje en drankje klaar in de C/TAC ruimte.

Getekend,

Mevrouw G.J. de Boer-Kruijt voorzitter

De heer A.J.Th. van den Huijsen secretaris

De heer H.P.M. Jägers commissaris

AvA 19 mei 2005

18