ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Ctac N.V. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden donderdag 12 mei 2011 te ‘s-Hertogenbosch Aanwezig:
Notulen:
De heer H.G.B. Olde Hartmann (Voorzitter) De heer H.P.M. Jägers (Commissaris) De heer E. Kraaijenzank (Commissaris) De heer H.L.J. Hilgerdenaar (Algemeen Directeur) De heer W.J. Wienbelt (Financieel Directeur) De heer H.P.W.P.T.M. van Groenendael (Directeur Informatie Management) S. Schilleman/M.L. van de Braak
__________________________________________________________________________ 1.
Opening
De heer Olde Hartmann (voorzitter) opent de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders om 14.00 uur en heet alle aandeelhouders – van harte welkom. Tevens worden in het bijzonder welkom geheten de heer Van der Haar en de heer Verhoeven (HLB van Daal & Partners), de heer Jamin (bestuurslid van de Stichting Continuïteit van Ctac), mevrouw Veldhof (Holland Van Gijzen advocaten) en de heer Van der Zandt (De Groof & Partners). “Een aantal mededelingen vooraf. Bij de oproeping voor deze vergadering is voldaan aan alle statutaire eisen, zoals publicatie van advertenties in het Financieel Dagblad op 31 maart 2011 en in de Officiële Prijscourant op 31 maart 2011. Tevens is hiervan op de website van Ctac melding geweest conform de nieuwe oproepingsvereisten voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bovendien schrijft de nieuwe wet voor dat er melding wordt gemaakt van de te behandelen onderwerpen, de plaats en het tijdstip van de vergadering en de procedure over deelname aan de vergadering van een schriftelijk gevolmachtigde. De statuten van Ctac voldoen hier allemaal aan en als zodanig is aan de oproepingsvereiste voldaan. Een ander fenomeen is dat wij moeten kijken naar de termijn van de registratiedatum waardoor de mensen stemgerechtigd zijn voor deze vergadering, deze was gesteld op 14 april 2011. In de oproepadvertentie stonden de agenda inclusief de te behandelen onderwerpen, zijnde het jaarverslag 2010, het verslag van de Raad van Commissarissen en de jaarrekening 2010 vermeld. Vanaf 31 maart 2011 lagen deze stukken ter inzage ten kantore van de vennootschap en ten kantore van de ING Bank te Amsterdam. De stukken waren kosteloos verkrijgbaar voor de vergadergerechtigden.
AvA 12 mei 2011
1
Ctac heeft, zoals de nieuwe wet voorschrijft, de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om langs elektronische weg van een volmacht in kennis te stellen. Het aantal aandelen en stemgerechtigden op de registratiedatum was 11.650.269. Het aantal stemmen per gewoon aandeel is 1. Het aantal geplaatste prioriteitsaandelen is 1, het aantal stemmen per prioriteitsaandeel is 1. Dat betekent dat het maximaal aantal stemmen op de algemene vergadering van aandeelhoudersvergadering ook het getal is van 11.650.269 en dat Ctac geen aandelen houdt op dit moment. Uit de getekende presentielijsten blijkt dat ter vergadering vertegenwoordigd aanwezig zijn 6.911.019 aandelen van het totaal aantal uitstaande aandelen van 11.650.269. Dat betekent dat 59,32% van het totale aandeelhouderskapitaal aanwezig is. (N.B. het totaal aandelen/percentage dat wordt vermeld in deze notulen, is het totaal nadat telling heeft plaatsgevonden tijdens de vergadering). Ik wil u vragen om uw mobiele telefoon uit te zetten en niet te roken. Als u het woord wenst, dan verzoek ik u in de microfoon te praten en uw naam en eventueel de onderneming waarvoor u het woord voert te noemen. Na de presentaties is er gelegenheid tot het stellen van vragen. Daarbij wordt u verzocht uw eigen naam te noemen en de naam van degene/bedrijf dat u representeert. Ik wens u een goede vergadering toe. Als blijkt dat wij gaan stemmen, dan zal ik u precies uitleggen hoe wij dat doen. Het is nog steeds toegestaan om bij acclamatie te stemmen. Indien mogelijk, zullen wij hiervan gebruik maken. Is dit niet mogelijk dan zullen wij stemmen met de enveloppen en de stembriefjes en zullen wij de procedure aan u uitleggen.”
2.
Vaststellen van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 14 mei 2010
De voorzitter vraagt of er op- en/of aanmerkingen zijn op het verslag van de vorige vergadering. Er zijn geen verdere op- en/of aanmerkingen op het verslag, derhalve worden de notulen d.d. 14 mei 2010 vastgesteld. Met dank aan Marie-Louise van de Braak en Saskia Schilleman voor de voorbereidingen en het maken van de notulen voor deze vergadering.
3.
Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010
Het woord wordt gegeven aan de heer Hilgerdenaar: De heer Hilgerdenaar neemt het woord en maakt gebruik van een aantal presentatie slides om een toelichting te geven. “Welkom iedereen. Ik wil namens de Raad van Bestuur het eerste deel van de presentatie voor mijn rekening nemen. Dit gaat vooral over het “Ctac Powerhouse model”. Ik zal iets vertellen over de aansturing, de organisatie en over de recente ontwikkelingen. Jan-
AvA 12 mei 2011
2
Willem Wienbelt zal het daarna van mij overnemen aangaande de jaarcijfers. Ik wil u tevens iets vertellen over onze focus in de toekomst. Als wij naar ons Powerhouse model kijken, dan kun je zeggen dat wij ons georganiseerd hebben rond branche- en marktkennis en rond expertise gebieden. Wij hebben specifieke kennis van bepaalde markten zoals Retail, Consumer Products, Real Estate (met name de woningbouwcorporaties), Utilities, Healthcare en Handel & Industrie. Dit zijn markten waarin wij veel verstand hebben van zaken die daar gedaan moeten worden. Daarnaast hebben wij een aantal - wat wij noemen - horizontals. Wij hebben een aantal kennisgebieden, een aantal expertisegebieden, die wij over alle markten heen kunnen en gaan inzetten. Dit zijn met name Business Intelligence (BI) (de BI oplossing van SAP) en andere leveranciers. Wij hebben een hosting en beheer oplossing (uiteraard zijn wij een gewaardeerd hosting partner) en wij hebben op gebied van integratie en Microsoft technologie ook behoorlijk wat in de melk te brokkelen in de Nederlandse markt. Dit betekent dat onze consultants veel kennis en ervaring hebben van deze marktgebieden. Wij hebben een gebalanceerde portfolio van diensten in de markt gezet. Dit betekent dat wij uiteraard onze diensten op hosting- en beheergebied bij al onze bestaande klanten aanbieden. Dat wij ook verbeteringstrajecten opstarten bij onze bestaande klanten. Wij doen graag nieuwe business, implementaties bij nieuwe klanten. Wij hebben focus op het midden- en kleinbedrijf, dit noemen wij MKB+, maar wij zijn ook actief bij grotere ondernemingen. Gezien het economische klimaat, zullen wij ons steeds meer bij de grotere ondernemingen laten zien. Wij hebben een prima relatie met SAP, Microsoft en anderen, bijvoorbeeld Qliktech waar wij het Qlikview product in de markt zetten. Dit is bezegeld met allerlei gouden partnerships. Wij worden door deze partijen serieus genomen. Doordat wij dit soort producten zelf kunnen bepalen, kunnen wij een onafhankelijk product en oplossing in de markt zetten. Wij kunnen onze klanten dat leveren, waarvan wij denken dat voor deze klanten het het beste is. Wij hebben uiteraard onze eigen producten die wij in onze nieuwe strategie als solution provider, als leverancier voor oplossingen voor klanten goed kunnen gebruiken. Wij kunnen in bepaalde markten onze eigen oplossingen definiëren. Een bekend voorbeeld is onze XV retail oplossing, onze multi channel kassaoplossing. Ik werd hier voor deze vergadering er op geattendeerd dat wij hier veel meer reclame voor moeten maken. De betreffende persoon vindt dit een geweldig product. Dit doen wij graag en komen hier zeker op terug. Wij hebben ook templates die wij gemaakt hebben en die wij in de verschillende markten gaan inzetten. Ctac heeft in de SAP markt een prima imago, dit blijkt uit een enorme positieve referentiesite, een heel goed track-record en naamsbekendheid in de markt. Wij zijn pragmatisch en ondernemend, dit kenmerkt onze cultuur. Wij hebben een schaalgrootte bereikt die ervoor zorgt dat wij de mogelijkheden en de middelen hebben om ons dusdanig te certificeren dat wij ook bij grote bedrijven een betrouwbare partner zijn. Wij zijn KEMA en ISO gecertificeerd, wij hebben een SAP Advanced Hosting Partnership. Allemaal kenmerken die erop duiden dat wij een heldere en duidelijke structuur in de markt hebben. Daarnaast voelen wij ons niet te groot, om met onze klanten mee te kunnen bewegen en oplossingen te genereren die voor deze klant specifiek bedoeld zijn. Business Model Ons model is uitermate krachtig. Dit heeft in de afgelopen jaren tot een sterke groei en tot een marktpositie geleid waar we nu staan. Het aantal medewerkers is in de afgelopen jaren fors gegroeid, van 145 eind 2004 naar 500 ultimo 2010. Wat zeker zo belangrijk is dat wij in de markt een behoorlijke positie hebben qua producten en diensten. Waarin wij
AvA 12 mei 2011
3
onze naam duidelijk gevestigd hebben. Vanuit onze klanten waardeert men het dat wij gespecialiseerde business units hebben voor bepaalde marktsegmenten en specifieke expertise gebieden hebben. Als je naar onze retail club kijkt, hier zitten mensen die precies weten hoe het retail proces in elkaar zit. Zij kunnen meedenken met onze klanten over hoe hun processen geoptimaliseerd kunnen worden. Dit geldt tevens voor Business Intelligence en andere segmenten, hier zit echt specialisme. Het feit dat wij zoveel producten en diensten hebben die wij af kunnen zetten in de markt, maakt ons uitermate interessant voor grote partijen. Wij kunnen een compleet portfolio aanbieden van producten en diensten. Dit maakt dat je een stukje one-stop-shopping bij dat soort klanten kunt gaan doen. Wij zijn trots op onze beursnotering, dit stelt ons in staat om een bepaalde vorm van transparantie en continuïteit uit te kunnen stralen. Onze klanten weten wat zij aan ons hebben, hoe wij performen. Wij zijn trots op de dingen die wij doen en we kunnen dit uitstralen door onder andere jaarverslagen en andere marketing uitingen. Dit kan niet iedere concurrent zeggen en wij zijn hier trots op. Voor onze medewerkers proberen wij een duidelijke focus te leggen op kennismanagement, individuele ontwikkeling en ontplooiing. Wij vinden het belangrijk dat mensen weten dat als zij bij Ctac komen werken, ze voor uitdagingen komen te staan en niet alleen maar platte detachering waar ze ergens gedetacheerd worden en niet echt betrokkenheid bij het bedrijf hebben. Onze mensen hebben een club waar zij bijhoren en waarbij zij gezamenlijk resultaat in de markt kunnen neerzetten. Dit zorgt ervoor dat ze frequent van werk- en projectomgeving wisselen, waardoor hun ervaringsniveau sneller stijgt en ze meer resultaatverantwoordelijkheid kunnen dragen. Wij zijn een pragmatisch bedrijf met een platte organisatiestructuur. Het feit dat mensen zich thuis voelen en hun ideeën kwijt kunnen en nieuwe initiatieven kunnen ontplooien is een belangrijk onderdeel van ons succes geweest. Recente ontwikkelingen Als wij naar de ICT services markt kijken, dan hebben wij in 2010 een voorzichtig herstel gezien, waarbij de omzet met 4,4% is gestegen naar 71,4 miljoen Euro. Het grootste deel van die stijging kwam voort uit de acquisities van Yellow2B en Yellow&Red en Méridian IT. Ik kom straks op de inhoud hiervan terug. Na een lastig eerste kwartaal hebben wij in alle drie de kwartalen daarna in 2010 hogere omzet niveaus bereikt dan in 2009. Wij hebben wel degelijk in 2010 een verbetering bereikt. Dit leidde tot een bedrijfsresultaat van 1,2 miljoen Euro, door een betere bezettingsgraad en een strakkere projectbeheersing. Dit heeft uiteindelijk geleid tot een nettoresultaat van 200.000 Euro. Door de dingen die wij hebben gedaan en waar wij nog steeds mee bezig zijn, zijn wij ervan overtuigd dat wij goed gepositioneerd zijn voor verder vraagherstel en specialistische ICT diensten. Met de naam en de faam die wij hebben, zien wij dat wij worden gevraagd voor mooie uitdagingen. Wij willen de verwachting handhaven die wij uitgesproken hebben, dat wij ook over 2011 de omzet en de winstgevendheid ten opzichte van 2010 zullen verbeteren. Overnames 2010 Yellow2B & Yellow&Red Dit zijn overnames uit 2010 geweest. Yellow2B is een club die zich met name richt op portals en integratie, het aan elkaar kunnen koppelen van een aantal omgevingen, wat steeds belangrijker zal gaan worden. Yellow&Red is onze Microsoft technology club die op Microsoft gebied en op het gebied van het bouwen van allerlei portals ons verder kan helpen.
AvA 12 mei 2011
4
Ctac France Ctac France is vorig jaar opgericht. Dit is een club die zich specialiseert in de Franse retail markt en hier ook onze kassaoplossing in de markt neerzet. Wij hebben goede verwachtingen dat zij succesvol zullen zijn. Méridian IT Méridian IT is een club die zich bezig houdt met Business One op SAP gebied. Dit is de markt voor de allerkleinste bedrijven die toch met een SAP oplossing aan de slag willen. Ctac Warehouse Optimization Services Wij hebben Ctac Warehouse Optimization Services opgericht. Dit is een organisatieonderdeel waar veel specialistische kennis zit over het optimaliseren van het gebruik van het warehouse (het magazijn). De software die gebouwd is samen met onze consultancy kan ervoor zorgen dat bedrijven hun magazijn steeds optimaler gaan gebruiken, wat binnen korte tijd tot een goede pay back zou moeten leiden. Wij hebben het idee dat in deze markt, als je snel je geld wilt terugverdienen, dit een succes moet kunnen zijn. Ctac Healthcare Wij zijn met Ctac Healthcare begonnen, wij richten ons op procesverbeteringen daar. Zij zijn net begonnen in een moeilijke markt. Wij doen ons best om hier succesvol in te zijn. In deze markt is er veel te behalen. Persity Search en Persity Resourcing Persity Search is opgericht om de arbeidsmarkt van dienst te kunnen zijn om in-, door- en uitstroom te kunnen optimaliseren. Persity Reourcing richt zich daarom in Nederland op de detacheringmarkt met het doel daar betere resultaten te bereiken. In België hebben wij dit beter op de kaart staan. In Nederland zijn wij een projectenclub en Persity Resourcing kan ons in de detacheringmarkt helpen. Partnerships Wij hebben een aantal partnerships gesloten in het afgelopen jaar. Wij zijn SAP Special Expertise Partner op application managementgebied. Wij zijn hier trots op. Naast het feit dat wij een advanced hosting partner zijn, hebben wij op functioneel beheergebied een status bereikt, waarmee wij de markt in kunnen. Sybase is een acquisitie van SAP geweest in het afgelopen jaar, dit moet SAP in de mobiele markt vooruit kunnen helpen. Wij zijn er trots op dat wij hier partner van zijn. Dit heeft te maken met het feit dat je steeds meer een mobiele applicatiemarkt krijgt en dat je data efficiënt mobiel moet kunnen ontsluiten. Door ons partnership met Sybase zijn wij hiertoe in staat. Wij hebben een oplossing voor de woningcorporatiemarkt, een template die compleet gecertificeerd is, die zorgt voor standaard en goedkopere implementaties. Dit jaar hebben wij tevens een partnership in de utilitymarkt. In de utilitymarkt waardeert en erkent SAP ons als een goede partner. Het persbericht van vanochtend heeft u gezien. Hierin melden wij dat wij een break-even resultaat bereiken in het eerste kwartaal van 2011. Het valt ons tegen dat de vraag naar ICT diensten lager is dan het vierde kwartaal van vorig jaar. Wij zien stagnatie in de markt. Ten opzichte van het eerste kwartaal van vorig jaar is de omzet een kleine 4% gestegen. Het eerste kwartaal van dit jaar laat helaas nog niet de gewenste omzet en rendementsverbetering zien waar wij op gehoopt hadden. Wij zien voldoende beweging
AvA 12 mei 2011
5
in de markt. Het aantal potentieel nieuwe projecten zien wij stijgen maar er is nog aarzeling in de markt om dat soort commitment aan te gaan; je ziet nog te vaak dat klanten investeringsbeslissingen uitstellen. Dit maakt het lastiger om heel transparant te kunnen zeggen waar wij uit gaan komen in 2011. Wij hebben een licht positief bedrijfsresultaat van 0,2 miljoen Euro. Wij zien veel mogelijkheden in de markt, we blijven inzetten op een toename van de omzet en verbetering van de winstgevendheid voor heel 2011. Dit heeft alles te maken met het feit dat wij goed gepositioneerd zijn in de markt. Ik geef de heer Wienbelt het woord voor de cijfers.” De heer Wienbelt: “Ik ga weer even terug naar de cijfers van 2010. Ik neem u iets meer in detail mee door de cijfers. De volledige details staan in ons jaarverslag. Ik begin bij de hoofdlijnen. De omzet is 4,4% gestegen, dit zit in de acquisities: Yellow2B en Yellow & Red bij elkaar, goed voor 3 miljoen en Méridian, Business One, goed voor zo’n ongeveer 6 ton Euro. Wij hebben een beter rendement. Dit heeft alles te maken met een verbeterde bezettingsgraad 2010 ten opzichte van 2009. Het resultaatverschil tussen 2009 en 2010 is groot, hierbij aangetekend dat wij te maken hebben gehad eenmalige effecten zoals met faillissementen (0,5 miljoen) en het vertrek van de toenmalige CEO. Gedurende 2010 zijn er geen aandelen geëmitteerd dus het aantal aandelen is gelijk gebleven. Het netto resultaat per aandeel is minimaal. Al met al een forse verbetering ten opzichte van het matige jaar 2009. Omzet per medewerker 2007 valt terug ten opzichte van 2006. Wij hebben toen de volledige backoffice systemen vervangen. Dit heeft ons kruim gekost, dit moesten wij doen, wij zijn hard gegroeid in de jaren 2004 tot 2008. Een tussenjaar waarin de prestaties even wat minder waren omdat het bedrijf op orde gebracht moest worden. Je ziet in 2009 de omzet per medewerker terugvallen. Hier zitten twee effecten in, enerzijds een stuk tarievendruk in de markt, er is meer capaciteit in de markt, dus de tarieven staan onder druk maar ook omdat er ook minder projecten zijn en chargeability druk ontstaat. In 2010 hebben wij dit kunnen verbeteren en dit zit vooral in de verbetering van de bezettingsgraad en niet zozeer in de tarieven. P&L Wij hebben het over de omzet gehad. Kijkend naar de inkoopwaarde van de omzet kan gemeld worden dat deze iets daalt. Dit heeft te maken met het feit dat wij minder mensen inhuren. Hier zit ongeveer het verschil in: wij hebben voor 1 miljoen Euro minder mensen ingehuurd. Qua licenties is het vergelijkbaar met dat verschil dat we op de licenties die we in 2010 verkocht hebben wel een iets betere marge hebben gemaakt en dat heeft met XV te maken, dit is de kassaoplossing waar Henny het zojuist over had. Kijkend naar de personeelskosten zien wij een stijging van 3%. Het gemiddeld aantal mensen over 2010/2009: hier zit een minimaal verschil in. De stijging heeft niet te maken met aantallen mensen en ook niet met de loonsom. Wij hebben geen loonsverhoging doorgevoerd. Wij hebben de nullijn vast gehouden. Wel hebben we onze normale carrièresprongen. Daar waar het nodig was om mensen binnen te trekken hebben we dat ook marktconform moeten doen. Het is altijd belangrijk om goede mensen in de ICT te blijven werven. Hier zit de 3% in tezamen met de bonus, omdat de performance is verbeterd is ook de bonuspot iets groter geweest in 2010 dan in 2009.
AvA 12 mei 2011
6
Afschrijvingen De afschrijvingen dalen. Ik krijg altijd de vraag: leidt dat tot achterstallig onderhoud, hebben jullie te weinig geïnvesteerd, dit is niet zo. Wij hebben pas op de plaats gehouden. De overige bedrijfslasten zijn iets hoger. Dit zit vooral in de advieskosten. Enerzijds een stukje verandering in de verslaglegging. De acquisitiekosten lopen met ingang van 2010 via de P&L die mocht je daarvoor nog mee-activeren en we zijn – zoals u weet – met nieuwe huisvesting bezig. Hier hebben wij wat hogere advieskosten voor gemaakt. Al met al een verbetering van het bedrijfsresultaat. Financiële baten en lasten; hier zitten twee componenten in. De rente over de bankstand maar anderzijds ook de oprenting over de reële waarde van onze earn out-verplichtingen, de cash die te maken heeft met daadwerkelijke rentelasten. Dat is eigenlijk nog niet eens zo’n groot component, we praten over ongeveer de helft van de bedragen. Helemaal onder aan de streep staan we 200.000 Euro netto in de plus. Wij zijn (2,5 jaar geleden) in Duitsland begonnen. Dit hebben wij niet verder uitgebouwd in dat moeilijke jaar. De kosten hebben wij geminimaliseerd. Dit is terug te zien in de omzet (een omzetdaling daar). Wij zijn in Frankrijk begonnen vanuit de opportunity om daar in de retailmarkt zaken te kunnen doen. Onze vestiging in Frankrijk is gekoppeld aan de mogelijkheden die wij in de retailmarkt zien. Die zijn gestart en beginnen inmiddels volume op te bouwen. In België heeft niet zozeer de bezettingsgraad onder druk gestaan, maar wel de tarieven. Het prijsmechanisme is gebruikt om de bezettingsgraad op orde te houden en dit heeft tot een omzetdaling geleid. In het MKB hebben wij ook omzetdaling. Dit is vooral het gevolg van verminderde projecten en dus ook minder verkoop van licenties. De prestaties bij Managed Services zijn goed geweest. Wij hebben veel klanten binnen Ctac, waar wij onderhoud en beheer doen, systemen moeten blijven draaien, ook in minder goede tijden. Wij hebben dit verder uit kunnen bouwen met redelijk goede rendementen. Wij hebben bij Professional Services en Business Services een wat hogere omzet. Hier zit de belangrijkste reden voor de resultaatverbetering. Wij hebben hier een wat betere bezettingsgraad kunnen realiseren. Uiteraard nog lang niet op het niveau waar wij willen zijn. Een iets andere onderverdeling van de omzet is dat wij de omzet doen met onze eigen mensen, daarnaast verkopen wij onderhoudscontracten en licenties. Hierin zijn wij iets gegroeid. De pot met externen die wij inhuren hebben wij afgebouwd. Waarom huren wij nog externen in? Wij hebben niet alle expertise in huis die onze klanten vragen dus een bepaalde mate van inhuur blijf je altijd wel houden. De ene keer wordt er meer gevraagd van het een en de andere keer van het andere. Dit leidt wel eens tot de onhandige combinatie dat je sommige mensen twee keer zou willen inzetten, wat niet lukt. Kijkend naar de omzet en EBIT per half jaar. De eerste tekenen van de verminderde economische omstandigheden komen in het vierde kwartaal 2008. Op dat moment hebben wij er nog niet zoveel last van. De tweede helft in 2008 is goed. Dan neemt de pijplijn af en er vallen minder projecten. Het eerste kwartaal 2009 draaien wij redelijk. Het tweede kwartaal 2009 hebben wij hier last van. Vervolgens is de tweede helft van 2009 mager. Hier zitten ook de eenmalige effecten in die ik heb genoemd. Hier gaan wij flink door het stof om vervolgens hard te werken om de bezettingsgraad op orde te krijgen. Wij zijn weer winstgevend in de eerste helft van 2010 en dit bestendigen wij in de tweede helft van 2010. Henny Hilgerdenaar heeft het al gezegd, het kost ons moeite om in het eerste
AvA 12 mei 2011
7
kwartaal van 2011 de bezettingsgraad voldoende op niveau te houden. Dit heeft alles te maken met de projecten die worden uitgesteld. Balans Immaterieel vast actief: dit is een ingewikkelde post in de huidige verslaglegging, zowel gerealiseerd als ongerealiseerd. Hier zitten de acquisities in en datgene wat wij er voor betaald hebben, maar er zit ook acquisities in waarvan wij inschatten wat we er nog voor moeten betalen in de toekomst. Eenmaal per jaar vragen wij onszelf af wat wij nog denken te moeten betalen, hier zitten nog wat verschillen. Alle details hiervan staan vermeld in het jaarverslag. Belangrijkste om te melden is dat de post wat gestegen is, dit komt vooral door de acquisities Yellow2B, Yellow&Red en Méridian. Materieel vast actief We hebben pas op de plaats gemaakt qua investeringen. Wij hebben hier het komende jaar een flinke stap te maken, dit heeft alles te maken met de uitbreiding van onze datacentercapaciteit. Hiermee zijn wij bezig. Financiële vaste activa Dit zijn de normale fiscale posten die kunnen voorkomen. Er zit een bijzondere post in, en dat is het fiscaal compensabel verlies ter hoogte van in totaal 1,6 miljoen Euro, die staat in de boeken voor 4 ton Euro. Dit heeft te maken met fiscaal compensabele verliezen uit het verleden. Hierbij gaan wij lang terug in de historie, het betreft namelijk Align Inc. in de USA die wij destijds hebben geliquideerd. Een gedeelte hiervan staat nog open. Vorderingen De vorderingen zijn gestegen. Omzet vierde kwartaal 2010 was niet slecht. Dit is de belangrijkste verklarende factor voor de hoge debiteurenstand. Het aantal uitstaande dagen is iets verbeterd in 2010 ten opzichte van 2009. Er komt een aandeel derden ten tonele., Wij hebben iets geacquireerd, en dan hebben wij geen verplichting om het resterende belang op te kopen. Dat speelt bij Alpha Distri. Dit is heel minimaal en stelt niets voor maar het is wel een aparte post in de jaarrekening. Aan de schuldenkant zit de bankschuld. Deze bedraagt eind 2009 4,4 miljoen Euro en eind 2010 5,7 miljoen Euro. Wij zitten hiermee op een netto EBITDA factor van 1,5. Wij zijn hiermee conservatief gefinancierd. Een hoger balanstotaal door met name de acquisities. Wij hebben een solvabiliteit van 37%, al met al een conservatief gefinancierde balans. Wij hebben een goede solvabiliteit. Dit biedt allerlei mogelijkheden om de toekomst met vertrouwen tegemoet te zien. Een wat andere invalshoek zijn de aandachtspunten van de accountant in de management letter. Die hebben wij besproken, met de vermelding dat wij een impairment test hebben uitgevoerd. Wij kijken naar waar onze acquisities voor in de balans staan en of deze waarde correct is waarvoor we ze in de balans hebben staan. Wij voeren hier tevens een gevoeligheidsanalyse bij uit. Ten aanzien van de Belgische activiteiten zit er niet een heel ruime bandbreedte om tegenvallers op te kunnen vangen, maar eigenlijk zit in alle andere invalshoeken voldoende buffer om een verslechterende performance te kunnen opvangen. De accountant heeft gekeken naar de liquiditeit bij Ctac. Moeten wij ons zorgen hierover maken? Dat heb ik zojuist verteld, we zijn conservatief gefinancierd. Daarmee hebben wij de belangrijkste punten uit de management letter gehad. Wij zijn met dit balanstotaal inmiddels een structuurvennootschap. Op het moment dat je aan de vereisten van een structuurvennootschap voldoet, dan moet je dat melden bij de
AvA 12 mei 2011
8
Kamer van Koophandel. Als je dit drie jaar lang blijft, dan krijg je in het verlengde hiervan te maken met andere statutaire vereisten. Wij voldoen hier al geruime tijd aan. Vooral als gevolg van de veranderde IFRS verslaglegging. Het heel anders omgaan met je immateriële vast actief, maakt dat ons balanstotaal een aantal jaren fors gestegen is. Je bent structuurvennootschap boven een bepaalde hoeveelheid kapitaal, als je meer dan 100 medewerkers in dienst hebt en als je een verplichte OR hebt. Wij voldoen aan deze vereisten. Wij gaan hier melding van maken bij de Kamer van Koophandel. Als wij in deze situatie blijven de komende drie jaar, dan zullen wij uiteindelijk onze statuten moeten aanpassen op de vereisten die aan een structuurvennootschap worden gesteld. Deze vereisten hebben te maken met bevoegdheden van commissarissen ten aanzien van de benoeming van bestuurders en ten aanzien van het nemen van bepaalde besluiten. De heer Pennock kan u, indien gewenst, meer hierover vertellen. Kasstroom Wij hebben een positief bedrijfsresultaat en hiermee ook een positieve operationele kasstroom. Belastingen zijn in het verlengde van het resultaat. Er zijn altijd redenen waarom de belastingdruk wat afwijkt van de 25%. Dit heeft bij ons te maken met het feit dat niet alles aftrekbaar is, maar wij hebben ook te maken met verschillende tarieven in de verschillende landen. Onderaan staan grotere bedragen. Investeringen: 1,3 miljoen Euro, waarvan 1 miljoen materieel vast actief, een stukje is 3 ton Euro earn out. De 6 ton Euro heeft te maken met de aflossing van de langlopende lening in België. In 2009 hebben wij dividend uitgekeerd over 2008. Wij hebben grotere bedragen gehad aan de earn out kant. In totaal ongeveer 3 miljoen Euro. Tot zover de financiële toelichting. Ik geef het woord hierbij aan de Henny Hilgerdenaar.”
Henny Hilgerdenaar: Toekomstige focus en marktontwikkelingen “De groei van functionaliteit uit de muur, ofwel SAAS (software as a service). Wij gaan meer meemaken dat functionaliteit en services vanaf het internet worden afgenomen, ofwel uit de Cloud zoals dit zo mooi heet. Wij zijn hier klaar voor, we hebben specifieke kennis om oplossingen te bouwen voor onze klanten in bepaalde segmenten en hebben alle datacenterfaciliteiten om dit te hosten. Wij zien deze ontwikkelingen positief tegemoet. De Service Oriented Architecture oplossingen, dit heeft alles te maken met integratie van allerlei systemen, alle systemen worden steeds eenvoudiger te bedienen. Als je een Ipad neemt dan kun je allerlei rapportages laten zien bij klanten op je Ipad. Maar aan de achterkant qua integratie wordt het steeds ingewikkelder, hier heb je integratie kennis voor nodig. Hier zijn wij goed gepositioneerd. Door de acquisitie van Yellow2B, samen met de business kennis in onze markten (verticals), zijn wij hier helemaal klaar voor. Wij zien steeds vaker dat een aantal entiteiten gezamenlijk een service willen afnemen. Een mooi voorbeeld is de Binnenstadservice. Als je aan die vraag wilt voldoen moet je niet alleen de expertise hebben maar ook een bepaalde schaalgrootte, ook bepaalde massa heb je nodig om dit in te kunnen vullen. Ook daar hebben wij tegenwoordig geen problemen meer mee. Het MKB en MKB+ vereisen steeds vaker een totaaloplossing. Dit zorgt ervoor dat wij in onze strategie niet meer alleen een ICT specialist willen zijn maar een solution providor. Dit betekent dat wij voor een branche een totaaloplossing kunnen aanbieden waarbij wij een aantal oplossingen combineren (composed solution), om processen te optimaliseren. Dit kan een combinatie zijn van SAP maar ook allerlei andere oplossingen, maatwerk, etc., wat wij daarvoor kunnen aanbieden. Dat heeft ook te maken met het laatste punt. Het moet altijd eenvoudiger en
AvA 12 mei 2011
9
goedkoper. Hier leidt deze strategie wel toe. Je praat over een maatwerkoplossing voor klanten die uit standaard producten bestaat, dit betekent dat je sneller en goedkoper kunt implementeren en de onderhoudbaarheid veel beter wordt. Dit kun je alleen maar als je kennis hebt van het marktgebied waarin je actief bent. Dit is de reden waarom wij hebben gekozen voor een organisatie met allerlei marktgebieden. Daar zitten mensen die verstand hebben van de business, die kunnen sparren met klanten over hoe zij hun processen kunnen optimaliseren. Strategische hoofdlijn Wij zijn absoluut gefocused op rendementsherstel, dit staat bovenaan ons lijstje. Wij zijn ons hier volledig van bewust. De uitgangspunten van het Powerhouse (zoals binding, focus, ondernemerschap, profit & loss ownership per unit): hier staan wij nog steeds achter, maar het gaat wel steeds meer binnen strikte randvoorwaarden gebeuren. Het is een tijd waarin je strikter moet kunnen sturen met zijn allen. Dat doen we ook, met name constructieve samenwerking, cross selling, wordt stevig op gestuurd, zonder daarbij het resultaatverantwoordelijk aspect van de units in gevaar te brengen. En qua strategie willen wij voor klanten met name een stabiele, ondernemende, concurrerende, total solution provider zijn. Wij willen een oplossing in de markt zetten die concurrerend is, die klanten helpt om de business te verbeteren, op een zodanig manier dat zij weten dat wij er over 10 jaar nog zijn en dus stabiliteit uitstralen. Voor onze medewerkers hebben wij ook een strategisch doel. Wij willen heel duidelijk continuïteit bieden, loopbaanperspectief, een uitdagende job in een aansprekende omgeving. Wij weten allemaal dat met betrekking tot de ICT arbeidsmarkt iedereen verwacht dat deze steeds schaarser gaat worden, dan moet je wel wat bieden. In dat kader hebben wij een aantal speerpunten gedefinieerd. Wij gaan in maart volgend jaar verhuizen. Dit is niet zomaar een verhuizing, maar zorgt ervoor dat wij op een nieuwe manier kunnen gaan werken, wat vaak het ‘nieuwe werken’ wordt genoemd. Wij noemen dit DNA, de nieuwe aanpak. De manier waarop wij op een heel flexibele en efficiënte manier onze klanten kunnen helpen. Ons portfolio model, daarin blijven wij een evenwichtig model nastreven: consultancy, hosting en beheer en allerlei producten en licenties die wij willen verkopen. Niemand wordt boos als wij meer beheer en hosting gaan verkopen. Dit is de kurk waar wij met zijn allen op drijven. Dit geeft ons een stabiele basis. Internationalisatie U mag van ons niet verwachten dat wij de komende maanden allerlei kantoren in het buitenland gaan openen, dit gaan wij zeker niet doen. Dit wil niet zeggen dat wij geen internationale projecten doen. Wij hebben een aantal klanten die wij op de voet volgen en daar projecten uitvoeren. Op productengebied ligt dit wat anders. Wij hebben natuurlijk een aantal producten, templates, maar vooral ook XV Retail (de kassaoplossing), dat zich nationaal bewezen heeft en dat we ook internationaal nadrukkelijker op de kaart gaan zetten en waarvoor we veel muziek gaan maken, wij verwachten hier veel van. Wij richten ons op marktgebieden waar wij vanuit de huidige kennis en ervaring snel een positie kunnen opbouwen, wij gaan niet zomaar experimenteren. Een markt waarop portfolio ontwikkeling toepasbaar is. Hiermee bedoel ik dat het een markt moet zijn waar wij meerdere producten en diensten kunnen afzetten. Als wij over een Healthcare markt praten, willen we niet op alleen procesgebied optimaliseren, maar niemand houdt ons tegen om ook op Business Intelligence of op hosting en beheer onze diensten aan te bieden. Er is nog steeds een aantal white spots waar we over nadenken. Met Healthcare
AvA 12 mei 2011
10
zijn wij mondjesmaat begonnen; wij zouden hier wat meer kunnen gaan doen. Banking & Insurance doen wij eigenlijk te weinig, we denken na hoe wij daar wat dingen kunnen doen. Mogelijk regionaal hebben wij een aantal white spots waar we misschien op detacheringgebied ons wat beter zouden kunnen positioneren als we dat ook regionaal zouden kunnen oppakken. De strategie van solution provider houdt in dat je steeds moet standaardiseren en steeds meer producten gaat leveren, dat je steeds meer een solution gaat aanbieden die je eventueel in een software as a solution (SAAS) oplossing uit de cloud kunt leveren. Dit betekent dat je in al die markten meer toegevoegde waarde kunt leveren en op die manier ook je rendement zou moeten kunnen verbeteren. Kortom, wij zien de toekomst met vertrouwen tegemoet. We hebben nog steeds een onderscheidend vermogen in de ERP markt. Wij kunnen oplossingen voor klanten leveren om hun processen te kunnen optimaliseren. Wij doen niet een “kunstje”. Je ziet dat concurrenten zich op dat vlak terugtrekken omdat het lastig in de markt is. Wij kunnen echt een oplossing voor onze klanten leveren. Die doen wij zo efficiënt en pragmatisch mogelijk en de kwaliteit speelt uiteraard een belangrijke rol. Ook daar hebben wij allerlei mechanismes voor gedefinieerd om dat zo optimaal mogelijk in de markt te zetten. Sterke operationele sturing met veel flexibiliteit; we hebben weinig tussenliggende managementlagen. Iedereen in het management team zit bovenop klanten en marktgebieden, dus we zijn er zelf bij om dingen voor elkaar te gaan krijgen. Wij hebben veel klanten die je vanuit al die verschillende units kunt benutten en we hebben ontzettend veel cross selling mogelijkheden want in al die markten waar we zitten kun je nog steeds allerlei andere expertises ook in de markt zetten. Wij hebben sterke klantrelaties en een grote klantenbasis in meerdere branches. Wij raken bijna nooit een klant kwijt, dit is wel een goede reclame en zorgt ervoor dat je op referentiebasis prima verkopen kunt doen; je stuurt een klant vaak naar een referentie toe, dit doet vaak meer dan een glad verkoopverhaal. De verwachtingen voor 2011 Zoals gezegd is de focus absoluut gericht op herstel van rendement, te realiseren door een verdere versterking van de marktpositie, maar ook door onze organisatie te optimaliseren. Autonome groei staat hierbij voorop, maar uiteraard daar waar er mogelijkheden zijn om ons te versterken laten wij ons zeker niet onbetuigd. Een belangrijk speerpunt is zeker ook de verdere internationale uitrol van het succesvolle eigen XV Retail product, hiermee gaan wij volop aan de slag. Dat alles bij elkaar, gezien wat er op ons af komt, kunnen wij onze verwachting handhaven dat wij in 2011 een verdere toename van de omzet en winstgevendheid hebben. Deze verwachting wil ik nogmaals bevestigen. Zijn er vragen of opmerkingen?” De heer Olde Hartmann geeft het woord aan de heer Swarte. Vraag 1 - de heer Swarte VEB (Vereniging voor Effectenbezitters): “Uit het jaarverslag en ook van wat we tot nu toe te horen hebben gekregen, proef ik een zekere tevredenheid bij de leiding van Ctac. Dit wordt specifiek genoemd in het jaarverslag, de klantentevredenheid is hoog en de werknemerstevredenheid is hoog. Het zal u niet verrassen dat de tevredenheid van de aandeelhouders heel wat minder is. Het jaar 2009 was uitermate teleurstellend, dit jaar is het eigenlijk niet veel beter. Als je praat over twee Eurocent winst per aandeel: dit zijn niet de bedragen die aandeelhouders in
AvA 12 mei 2011
11
gedachten hebben. Mijn vraag aan u is: hoe u denkt in concreto de winst voor de aandeelhouders en het rendement te verbeteren? Als ik zo een paar opmerkingen mag maken; de omzetvergroting van het afgelopen jaar is gekomen uit de acquisities en niet uit de autonome groei. Wat u geacquireerd heeft, blijft stil staan. Ten tweede: u maakt een keuze uit een aantal marktgebieden, dit zijn er 9. Dit doet u in ten minste twee landen dus als je dat een beetje uitrekent, bij 70 miljoen omzet, het lijkt wel een keuze die bij een bedrijf hoort dat 700 miljoen doet. Op deze manier heeft u in geen enkele markt enige dominantie positie dus ook geen pricing power. Het derde waar wij naar kijken, zijn earn out-verplichtingen. Wij werden vanmorgen verrast door de resultaten, deze zijn slechter dan het eerste kwartaal van vorig jaar (toen hebt u al gezegd dat het een slecht kwartaal was), dit is opeenstapeling op opeenstapeling. Er stond ook in het verslag een earn out betaling aan Crossverge van 1,6 miljoen Euro. Nou, die winst heb ik bij Ctac nog niet gezien, maar wel bij de toeleverancier en afnemer. Hebt u dan wel voldoende winst gemaakt op datgene in zijn totaliteit voor dit bedrijf op de activiteiten die u van Crossverge heeft overgenomen? In het jaarverslag zag ik dat u activiteiten van Yellow2B heeft overgenomen van Alpha Distri. Daarbij had iemand binnen de raad van bestuur - u schrijft dat mooi - ‘mogelijk conflicterende belangen, dit hebben wij geheel in lijn met de bepalingen van de Corporate Governance Code opgelost’. Mag ik dit meer in concreto horen? Hoe hebt u dit gedaan? Dit conflict of interest treedt nog steeds op want er zijn nog earn out-verplichtingen (er moeten nog 48% gekocht worden), en het desbetreffende lid van de raad van bestuur zit in de positie dat hij zowel aan de Ctac kant moet optimaliseren en ook nog voor zijn eigen earn out zit. Hoe hebt u dit opgelost?” Toelichting de heer Hilgerdenaar: “De tevredenheid van onze klanten en van onze medewerkers is hoog. Ik kan mij voorstellen dat de aandeelhouders minder tevreden zijn. Hoe wij denken de aandeelhouderswaarde te verhogen: dit door die dingen te doen qua strategie, die ons een marktpositie verschaffen waardoor wij rendabeler worden. Wij gaan express in 2011 op die manier rendement hoog in het vaandel zetten. Onze maatregelen qua bezettingsgraad zo organiseren dat we ook daadwerkelijk een hoge bezettingsgraad realiseren waardoor het rendement omhoog gaat. Ik ben ervan overtuigd dat, als het rendement beter wordt en wij verhogen de resultaten, de aandeelhouders wel tevreden gaan worden. Dit is de weg welke wij inslaan naar rendementsherstel.” De heer Swarte: ”U gaat de bezettingsgraad – want dat is nu een van de bepalende factoren denk ik voor het rendement – verbeteren maar de functie van COO binnen de raad van bestuur hebt u opgegeven, hier zit in mijn ogen de coördinator die zorgt dat over- en onderbezetting binnen de onderdelen wordt oplost. U hebt nogal wat onderdelen. Wie gaat dit coördineren en sturen? Hier moet je enige macht voor hebben.” De heer Hilgerdenaar: “Het feit dat bestuurslid van naam verandert, wil niet zeggen dat de functie niet meer wordt uitgevoerd. De operationele sturing doen we nog steeds vanuit een bestuur met een MT-Nederland waar wij bovenop zitten. Dit betekent dat we voor Nederland een mechanisme hebben gecreëerd waarbij we tegenwoordig op heel regelmatige basis naar de bezettingsgraad kijken en wat minder afhankelijk willen worden van de projecten die wel of niet op ons afkomen, zodat we ook naast de projectenbusiness ook een activiteit
AvA 12 mei 2011
12
krijgen waardoor we op detacheringbasis mensen wat beter in kunnen zetten. Dit sturen we zelf als raad van bestuur aan tezamen met het MT-Nederland die daar een heel bepalende rol in heeft.” De heer Swarte: “Dus wij kunnen een verbetering van de bezettingsgraad op korte termijn tegemoet zien?” De heer Hilgerdenaar: “Ik zou willen dat het zo gemakkelijk was om dit kunnen beloven, maar zoals gezegd verwachten we voor 2011 een beter resultaat en we zijn daarop volop aan het sturen.” De heer Swarte: “Maar als u geen knopen doorhakt gaat het zeker niet omhoog.” De heer Hilgerdenaar: “We hakken wel degelijk knopen door.” De heer Swarte: “Dat wilde ik graag genotuleerd willen zien want dan kunnen we dit volgend jaar nog zien.” De heer Hilgerdenaar: “De negen marktgebieden die u gemakshalve met twee vermenigvuldigt, is niet helemaal waar. Wij hebben een aantal marktgebieden in Nederland waarin we heel actief zijn en vanuit Nederland zijn we ook in markten in België actief. Het is niet zo dat we ook in België in deze markten actief zijn. We hebben inderdaad een aantal marktunits – waarbij een aantal in oprichting zijn – maar een aantal markten waarin we actief zijn zoals de retail hebben wel degelijk pricing power, want daar zijn we toch een van de meest gewaardeerde spelers van SAP. Het is niet zo dat wij per definitie geen pricing power hebben in al die segmenten.” De heer Swarte: “Maar bij Retail wel?” De heer Hilgerdenaar: “Bijvoorbeeld, maar ook in bepaalde logistieke markten hebben we toch al een heel belangrijke positie.” De heer Swarte: “Maar u houdt nog niet op want u gaan nu kijken of u ook in banking & insurance gebieden iets gaat doen”. Dus u gaat alleen maar in de breedte kijken?” De heer Hilgerdenaar: “Nee, wij gaan niet in de breedte kijken. Zeker niet alleen in de breedte, we blijven wel kijken waar de mogelijkheden zitten. Onze focus blijft (zie mijn presentatie, het eerste aandachtspunt) de verbetering van het rendement. Dus we gaan wel degelijk kijken hoe in de markten het rendement verbeterd kan worden. En mochten zich opportunities voor doen, dan kijken we of er iets anders is. Maar dat heeft niet onze topprioriteit. “
AvA 12 mei 2011
13
De heer Swarte: “Dit betekent dat u zegt, ook in 10 markten kunnen wij een goed rendement bereiken, ondanks dat feit. Het hoeft niet het aantal te verminderen?” De heer Hilgerdenaar: “Wellicht niet, je kunt een focus hebben op een bepaalde markt, dit wil niet zeggen dat je al je activiteiten moet verspreiden. Als je handel en industrie als een markt ziet, dan kun je dit vanuit verschillende units beleveren. Dus die versnippering valt wel mee. XV earn out: ik weet waar u op doelt, dit stond ook in het persbericht. Die earn out vonden wij een wijze beslissing omdat we deze toch al uit moesten keren. Dit was gebaseerd op een aantal verwachtingen die we hadden en die al voor een deel gerealiseerd waren. Het ging namelijk niet alleen om toekomstige verkopen, maar ook om datgeen dat er al verkocht was en waar onderhoudscontracten bij zaten. Als wij dat allemaal bij elkaar optellen en wij maken de rekensom, dan was dit een verstandige keuze.” De heer Swarte: “Ik zeg niet dat u het niet goed hebt gedaan door het uit te betalen, mijn punt is, het is 1,6 miljoen Euro, dat is een fors bedrag. Hebt u wel voldoende winst binnen Ctac gehouden? Hebt u hier voldoende garen gesponnen als Ctac? En u dan zegt, ja, dat heb ik binnen Ctac bereikt, dan moeten er andere onderdelen zijn binnen Ctac die veel minder gepresenteerd hebben, want u houdt uiteindelijk onder de streep nauwelijks iets over.” De heer Hilgerdenaar: “Het wil niet zeggen dat de 1,6 miljoen Euro earn out als winst bij XV zat. Je hebt ook te maken met de potentie in de toekomst en de verplichtingen die we aangaan waren op basis van maintenance contracten. Die rekensom is iets te makkelijk te maken zoals u nu doet.” De heer Swarte: “Dus u hebt eigenlijk nu betaald voor toekomstige winsten?” De heer Hilgerdenaar: “Nee, en voor datgene dat we al moesten betalen op basis van gemaakte afspraken die er al waren. De maintenance contracten waar ik het over had lopen nog jaren door, dus daar hebben we wel degelijk nog jaren profijt van.” De heer Wienbelt: “De transactie stamt van 1 april (tweede kwartaal). De details worden in nadere verslagleggingberichten bekend. Wij zijn van mening dat wij een slimme deal gedaan hebben. Er zit een wel kleine optie in richting de toekomst, het verleden heeft niet veel winst opgeleverd met het product. Het is wel een product waarvan wij denken dat het veel potentie heeft.” De heer Swarte: “Dit is een constructie welke u meer toepast, ook in andere situaties: een stukje kopen, earn out-verplichting regelen, etc, etc. en als er dan veel winst toevloeit naar degene die het stuk verkocht heeft en het in feite een wissel is die wij betrekken op de toekomst – ook
AvA 12 mei 2011
14
nadat we er al twee jaren mee hebben gewerkt hebben - dit was met Crossverge ook zo….” De heer Wienbelt: “… Wij denken dat het een goede deal is omdat de wissel niet zo groot is. Maar de details van de transactie worden pas later bekend gemaakt.” De heer Swarte: “Ja, die zien we pas volgend jaar in het jaarverslag, dit is wel erg laat en dan zijn we het allemaal weer vergeten.” De heer Olde Hartmann: “Op uw laatste punt betreffende het conflict of interest wil ik graag antwoorden. Het is namelijk zo dat wij dit nadrukkelijk onder ogen hebben gezien dat er potentieel een conflict was. In de beraadslagingen die hierover gedaan zijn is de heer Van Groenendael die zowel betrokken was bij Alpha Distri, Yellow als ook bij Ctac, niet betrokken geweest in de beraadslagingen. Ook niet over de waarderingsgrondslagen, de waarderingen en de prijzen. Dat zijn de uitgangspunten bij de te betalen earn out, dat is een helder en duidelijk verhaal waarop hij geen sturing kan uitoefenen. Juist omdat dat potentiële conflict of interest er was, heeft een van onze leden van de raad van commissarissen hiervoor meegetekend en meegedaan in de beraadslagingen. “ De heer Swarte: “U bent het dus niet met mij eens dat er in de komende maanden en jaren nog een conflict of interest speelt bij de heer Van Groenendael.” De heer Olde Hartmann: “Nee, want de afspraken zijn helder en duidelijk gemaakt en het is duidelijk aan te wijzen wat, waarvoor betaald moet worden zonder dat hij daar enige invloed op kan hebben.” De heer Swarte: “Hij kan de invloed van wat u overgenomen heeft dus niet beïnvloeden. Hij is wel lid van de raad van bestuur en doet mee in alle discussies over optimalisering?” De heer Olde Hartmann: “Maar niet over dit specifieke gedeelte voorzover dat Yellow al kan sturen en bovendien hebben we natuurlijk ook in de raad van bestuur nog twee andere mensen zitten die ook volledig meebesturen.” De heer Swarte: “Het stelt mij niet gerust, maar het is niet anders.” De heer Olde Hartmann: “De rijdende rechter zegt dan, u moet het hiermee doen. Wij gaan dit meenemen en dat doen we dan altijd. We gaan hier prudent mee om en wij kijken hier goed naar, dit vergt zeker goed de aandacht. Hier hebt u ook absoluut een punt. Dit hebben wij ook onderkend. Een deal is alleen maar goed als er een win- win situatie is.” Vraag 2 - de heer Stevense (Stichting Rechtsbeschermende Beleggers): “Wij hebben een gedreven team achter de tafel zitten. Men denkt wel eens, leidt deze gedrevenheid niet tot het overschatten van kansen en mogelijkheden? Bij SAP merk je ook
AvA 12 mei 2011
15
dat de resultaten tegenvallen. Men denkt meer te kunnen verkopen dan men uiteindelijk verkoopt. Ik hoor alleen maar dat de verkopen tegenvallen. Ik zou graag wat meer informatie hier over willen ontvangen. Wij vragen ons af hoe het zit met de competentie tussen ‘sense en uitvoering’. In hoeverre is deze gezond in het bedrijf? Wat wij missen is een exacte doelstelling van de winstmarge. Dan Frankrijk – dit heb ik vorig jaar ook al gevraagd - u wilt uitsluitend de retail markt bewerken. U hebt nog geen 0,5 miljoen Euro omzet. Hoe denkt u dit op te krikken, een dergelijk groot land en zo’n klein bedrijfje. Hebt u voor de toekomst zaken op papier staan en hoe denkt u dit in de winstontwikkeling te kunnen krijgen. De organisatie is goed gepositioneerd om snel te kunnen profiteren van verbetering van ICT diensten. Kunt u dit nader specificeren? Wij hebben begrepen dat u een eventuele leegloop wilt oplossen met detachering. Wij willen wat meer weten over de flexibele schil, hoe zit dit in elkaar en welke criteria zijn er om te kunnen profiteren en in welke mate denkt u te kunnen profiteren van de markt die zich gaat herstellen?“ Toelichting de heer Hilgerdenaar: “Het is fijn om te horen dat u ons gedreven vindt. Ik denk niet dat wij onze mogelijkheden overschatten. Wij beseffen dat de markt lastig is, dit horen wij ook via onze collega’s onder andere van SAP. Wij weten wel waar onze kracht ligt en wij hebben een aantal oplossingen in de markt waar onze klanten enthousiast op reageren en waar we ook mee aan de bak kunnen. Alleen, er is wat twijfel in de markt. Wij denken nog steeds dat wij de goede dingen doen en dat wij ook de juiste combinatie in de markt kunnen zetten van projecten bij klanten inclusief het verkopen van licenties. Dat is wellicht wat minder dan dat wij vroeger dachten, maar die kansen zijn er nog wel. Als wij dit kunnen combineren met onze mensen, kennis en kunde om op een slimme manier in de markt te kunnen detacheren, dan ben ik ervan overtuigd dat wij het resultaat zullen gaan verbeteren. Uw tweede vraag: wat is de power to execute? Wij hebben een sales en een delivery organisatie. Het is bij ons bijna niet denkbaar dat er dingen worden verkocht die wij niet kunnen leveren, om de simpele reden dat onze sales niet gepositioneerd is buiten de units. In dezelfde unit zit een sales en een delivery organisatie. Zij bepalen gezamenlijk de propositie van de klant. Ik ben niet bang dat wij niet kunnen leveren wat wij verkopen.” De heer Swarte: “Ja maar tussen sales en delivery moet een zekere spanning zitten om een goed resultaat te behalen en dat zien wij niet?” De heer Hilgerdenaar: “Deze spanning is er wel degelijk. De sales heeft een bonus om allerlei dingen te verkopen en de delivery units hebben hun bonus om ook de goede resultaten te kunnen bereiken. Er is wel degelijk een gezonde spanning tussen de sales en de delivery organisatie. Omdat deze in dezelfde units zitten weten zij precies wat zij wel en wat zij niet kunnen verkopen.” De heer Van Groenendael: “Frankrijk staat helemaal in het licht van XV, onze retailoplossing. De marge komt vooral van productverkoop en niet van de consultancy. Wij streven ernaar om dit in Europa te verkopen. Niet door een Ctac vestiging in heel Europa op te richten. In Noorwegen verkopen wij dit via een partner. In Frankrijk hebben wij van SAP Frankrijk het dringende verzoek gekregen om samen met SAP in Frankrijk een activiteit te starten. Er is in dat land geen SAP retail partner aanwezig die wij kunnen gebruiken om het product te kunnen
AvA 12 mei 2011
16
verkopen. Vanaf het begin af aan is dit een winstgevende activiteit. Wij gaan er voor om autonoom te groeien en vooral om het product af te zetten. Niet zozeer om hier een grote consultancy club neer te zetten.” De heer Stevense: “Wat voor zekerheden hebt u gekregen van SAP?” De heer Van Groenendael: “Zekerheden zijn er maar weinig in het leven. Wij weten dat wij een goed product hebben en wat wij merken is dat wij samen met SAP daar klanten bezoeken.” De heer Stevense: “Stel dat het niet lukt, wordt dan de zwarte Piet door SAP dan niet op u afgeschoven?” De heer Van Groenendael: “Tot nu toe lukte het net als dit in Nederland is gelukt om het product bij klanten neer te zetten, uitstekend op onze eigen kracht. Het zijn onze eigen contracten. Ook als SAP zou afhaken, dan hebben wij nog steeds onze eigen klanten daar.” De heer Stevense: “U weet dat ik altijd een beetje angstig ben voor Frankrijk. Ik niet alleen, maar ook andere bedrijven wandelen daar altijd netjes om heen.” De heer Van Groenendael: “Tot nu toe gaat het goed, van begin af aan is dit een winstgevende activiteit voor ons.” De heer Stevense: “Hoe zit het in de komende jaren met deze ontwikkeling?” De heer Van Groenendael: “Als het gaat over de verkoop van het XV, er hangt een licentieverkoop en een maintenance vergoeding voor de licenties aan vast. Dit betekent dat daar waar wij een deal maken, voor de komende jaren de inkomsten zijn gegarandeerd, voor zover de afnemers niet failliet gaan Dat is onafhankelijk van Frankrijk.” De heer Hilgerdenaar: “Uw laatste vraag. Wij hebben het in het persbericht over het feit dat we goed gepositioneerd zijn, als de markt herstelt, dat wij ons goed kunnen tonen. U vraag was: waar ontleent u dat eigenlijk aan, waarom denkt u dat dit gaat gebeuren en in welke markten gaat dit gebeuren? Wij hebben in de markten waar wij ons op gefocused hebben, heel veel kennis van die markten en goede contacten met de klanten in die markten. Wij hebben het signaal ontvangen dat de producten en de diensten die wij leveren hoog gewaardeerd worden. Als het onze klanten beter gaat, dan willen zij wel degelijk investeren in de diensten die wij aanbieden en in die markten niet alleen specifieke oplossingen voor die markten kunnen verkopen, maar ook onze producten en diensten die over de markten heengaan (hosting en beheer, Business Intelligence, etc.). Wij krijgen signalen dat wij de goede dingen maken. Wij hebben absoluut het vertrouwen dat, indien de ICT markt aantrekt, wij hier volop van gaan profiteren.”
AvA 12 mei 2011
17
De heer Stevense: “Anderzijds gaat u wel in detachering om stille momenten op te vangen, tenminste zo hebben wij het begrepen, ook vanwege die flexibele schil.” De heer Hilgerdenaar: “Absoluut, maar het feit dat je stille momenten op wilt vangen wil niet zeggen dat als er heel veel leven is in de markt dat je daarop volop in kunt zetten. Je kunt wel degelijk een model bedenken dat je volop op de producten blijft jagen en dat je ook heel actief in de markt bent om je oplossing te verkopen. Maar dat zolang een klant twijfelt of aarzelt, moet je de mensen op een andere manier in de markt weg gaan zetten. De combinatie van die twee manieren moet gaan leiden tot een verbetering van het rendement.” Vraag 3 - de heer Bach (namens Conservatrix) “Ik onderschrijf de kritiek van de heer Swarte van de VEB met betrekking tot belangen en tegenstrijdigheden. Ik wil de mening vragen van de accountant, heeft hij het proces bekeken?” Toelichting de heer Van der Haar: “U stelt, ik heb het proces bekeken: ik heb de uitkomsten van het proces bekeken. Ik ben hier niet bij voorbaat bij betrokken. Wat wij hebben gedaan is dat wij de procedures hebben bekeken en ook hebben besproken. Op grond hiervan zijn wij van mening dat wij kunnen instemmen met de zaken welke hier gepresenteerd worden.” De heer Bach: “U ziet de tegenstrijdigheid toch wel. Heef u niet een voorstel gedaan om zaken te veranderen of suggestie gedaan?” De heer Van der Haar: “In die fase was ik niet bij het proces betrokken. Dit is meer juridisch ingegeven dan voor een accountant. Een accountant constateert wat er is gebeurd en gaat kijken of het proces hem voldoende geruststelt dat het proces goed is verlopen. En dat is het geval. Vanuit juridische kant zijn er ook mensen betrokken geweest om juist naar dit aspect te kijken en dit heeft ons voldoende gerustgesteld.” De heer Bach: “Is er nooit de gedachte gekomen (RvC) om de earn out regeling van de heer Van Groenendael bij te stellen of om ervoor te zorgen dat hij geen earn out regeling heeft maar een vast bedrag uitgekeerd krijgt. Is er over dit soort dingen gesproken?” De heer Olde Hartmann: “Ik wil hier niet concreet op ingaan. Wij hebben gekeken naar de maximale waarborgen die er zijn om te voorkomen dat er een conflict ontstaat. Ik denk dat wij dit in de procedure en in de verslaglegging wat betreft de resultaten van Yellow&Red en dergelijke, maximaal gewaarborgd hebben.” De heer Bach: “Kunnen wij als aandeelhouders er zeker van zijn dat er geen toekomstige participaties van de heer Van Groenendael meer worden ingebracht?” De heer Van Groenendael: “Hier zijn absoluut geen plannen voor.”
AvA 12 mei 2011
18
De heer Bach: “Hebt u nog meerdere participaties?” De heer Van Groenendael: “Nee.” De heer Bach: “Is het niet tegenstrijdig: zijn participaties en zijn werkzaamheden bij Ctac?” De heer Olde Hartmann: “Nee, nu niet. Er zijn nu geen tegenstrijdigheden ten aanzien wat hij in zijn vermogen doet en wat hij doet binnen de werkzaamheden voor Ctac.” De heer Bach: “Ik wil vragen om er voor te zorgen dat de bestuursleden niet meer eventuele participaties in zullen brengen. Ik ben niet blij met deze constructie. Je moet alle schijnbare tegenstrijdigheden voorkomen.” De heer Olde Hartmann: “Ik denk dat wij de achterliggende gedachten dat er potentiële conflicten zijn als iemand die in de directie zit en mogelijke participaties heeft bij bedrijven die Ctac kunnen raken om zo maar eens te zeggen, helemaal met u delen. Derhalve hebben wij deze acquisitie gedaan maar het belangrijkste was dat het een goede ‘add-on’ was voor Ctac – dat is de drijfveer – daarvoor hebben we gekozen. Vervolgens is het goed dat wij op deze manier dat soort potentiële conflicten oplossen.” De heer Bach: “Het zijn hele kleine bedrijven met weinig waarde (nauwelijks waarde). Het krijgt pas waarde als het onder de vleugels van Ctac zit en dan krijgt het pas waarde voor de heer Van Groenendael. Hier zit het conflict of interest. Je begint een start up, je verkoopt het, waar je bestuurslid bent en dan krijgt het pas waarde.” De heer Olde Hartmann: “Dit geldt niet alleen voor de heer Van Groenendael, maar dit geldt ook voor heel veel andere medewerkers binnen Ctac waar dat in het verleden is gebeurd. Dat is de kern van het Powerhouse.” De heer Bach: “Ik heb niets aan het verleden. Ik ben nu aandeelhouder en ik kijk nu vooruit en ik kijk wat ik wenselijk vind als aandeelhouder. Het gaat erom: iets wat geen waarde heeft, krijgt waarde onder Ctac waardoor je als bestuurder dubbel profiteert en dit vind ik onwenselijk.” De heer Olde Hartmann: “Goed, hiervan acte.” Vraag 4 - de heer Velzeboer (XEA) “Ik heb vier korte vragen. De eerste vraag is: u gaat verhuizen. Er is eigenlijk te weinig over gecommuniceerd met de aandeelhouders. Was de wens vanuit Ctac gekomen of was het een andere combinatie? Geef hier wat meer duidelijkheid over: wie is de eigenaar, moet Ctac hier een deel van betalen? Andere vraag over XV Retail: u gaat in drie markten, Nederland, België en Frankrijk. Wat kost een licentie ongeveer en welke markten schat u AvA 12 mei 2011
19
hiervoor in? Je gaat iets maken als er een markt is. Je gaat iets verder uitbreiden als je zegt het is niet een markt maar een van 1 miljoen. Is het een markt van 1 miljard? Ik heb hier geen notie van. Er is gezegd dat er een fiscaal compensabel verlies is van 1,6. Hoe is dat ontstaan? Hoe lang loopt dit? Ik hoorde de CEO zeggen dat wij trots zijn op onze beursnotering. Ik niet, als je ziet wat hiermee is gebeurd. Ik heb vorig jaar al gevraagd: ga op zoek naar een andere animateur, er is een spanningsveld tussen de animateur (SNS bank) en Ctac. Ik zou hier graag verandering in zien wat deze animateur doet (ik kom zelf uit het vak vandaan) dat is waardeloos.” Toelichting de heer Hilgerdenaar: “Even het laatste, trots op onze beursnotering, dat zei ik in de context: dat wij aan onze klanten kunnen laten zien hoe het met ons gaat. Deze opmerking wil ik hierbij nuanceren.” De heer Wienbelt: “Fiscaal compensabel verlies: dit gaat al een tijdje terug en heeft te maken met de Amerikaanse activiteiten waar wij hebben gezeten (USA), maar dan praat je over 2001. Dit gaat een flinke tijd terug. Dat gaat ook over een stevig bedrag, dit zit in een van onze juridische entiteiten. Afhankelijk hoe wij het doen en waar de winst valt kunnen we dat ontginnen. Er staat nog altijd een restpost, maar die gaat dus ver terug. Huisvesting: wij zitten nu in Den Bosch in twee panden. Deze hebben beide contracten tot en met 2011. Twee panden is niet echt optimaal, dan heb je twee keer een kern, twee keer een trappenhuis, twee keer een receptie. Als je gaat verhuizen naar een ander pand heb je daar de eerste winst al te pakken. Het tweede is dat wij goed hebben nagedacht over: wat houdt het moderne werkgeverschap in? Wij zijn een consultancy bedrijf, we willen de gemiddelde leeftijd wat aan de jongere kant houden. De jongere generatie stelt echt wel nieuwe eisen aan een werkomgeving. Dit heet in de volksmond ‘het nieuwe werken’. Zo willen wij dit dus niet noemen. Wij gaan voor de nieuwe aanpak (DNA); wij hebben een gebouw waarin wij onze werkprocessen zo goed mogelijk kunnen uitvoeren. We hebben goed nagedacht over onze werkprocessen. Wij hadden de mogelijkheid om naar een nieuwe pand over te kunnen gaan en om dat ook vervolgens zelf in te kunnen richten, wat dus goed past binnen onze werkprocessen. Wij worden hier geen eigenaar van, dit willen wij helemaal niet. Wij zijn een consultancy bedrijf, wij verdienen ons geld door uren en beheercontracten te verkopen. Dus wij hebben een nieuw huurcontract gesloten. De eigenaar van het pand is op dit moment Volker Wessels. Dit is een optimalisatieslag qua kosten in de huisvesting. Wat nog belangrijker is, is om onze werkprocessen zo goed mogelijk te faciliteren en daarmee ook te zorgen dat wij de binding van onze mensen beter realiseren. Wij zitten nu in een down turn van de economie, maar er wordt ook geschreven dat we in het jaar 2014 in totaal 40.000 ICT-ers tekort hebben. Wij werken hard aan het verbeteren van de bezettingsgraad en het realiseren van een beter rendement. We hopen dat dit snel lukt en dat dit snel komt. De volgende uitdaging is de arbeidsmarkt, ook daar denken wij over na natuurlijk.” De heer Hilgerdenaar: “Uw laatste vraag had betrekking op XV Retail. Wij zitten overigens niet alleen in Nederland en Frankrijk, wij leveren dat product ook in andere landen uit maar dan via partners. Wij doen het in Nederland en in Frankrijk via de Ctac organisatie maar zeker ook via allerlei partners die bij ons de software afnemen en die we daar verkopen. Dus elk land waar we ons op focussen kunnen wij via onze partners bedienen.”
AvA 12 mei 2011
20
De heer Velzeboer: “Dat heb ik wel begrepen. Het gaat mij om een som geld, wat kost zo’n ding en welke markt staat hiervoor. Je gaat iets ontwikkelen en dat wil ik horen.” De heer Van Groenendael: “Ik kan iets zeggen over de markt. Het is wel belangrijk om te kijken naar de karakteristieken. De meeste mensen die hier zitten kennen de retailketen Action wel, dit is een van onze gebruikers van het XV product. We zijn een aantal jaren geleden begonnen met de ontwikkelingen om ons in de SAP wereld aan de onderkant van de markt te positioneren. SAP was toen bezig met een eigen productontwikkeling voor het internationaal groot bedrijf. Hier is SAP enerzijds mee gestopt. Anderzijds hebben wij gemerkt dat ons product boven onze eigen verwachting technisch heel mooi in elkaar zit. Op dit moment is het feitelijk zo dat Action er tot 1 miljoen kassabonnen per dag mee draait, op 1.500 verkooppunten tegelijkertijd parallel, in volle tevredenheid. Een andere klant is KPN Retail dit om u een idee te geven voor welke organisaties het product geschikt is. Wij hebben het inmiddels gekoppeld aan een 15-tal betaalsystemen en wij draaien het tegelijkertijd ook in meerdere landen, meerdere talen in Europa. Wij zijn in het afgelopen jaar veel bezig geweest met het product en de productontwikkeling. Marktonderzoek: wij hebben hier goed naar gekeken, we doen erg veel met SAP, dus we hebben ook in de verschillende landen gekeken naar de marktonderzoeken die SAP heeft gedaan op retail vlak. Daarmee is de potentie groot genoeg om die earn out verplichtingen aan te gaan. Wij denken dat deze veel groter is en daaraan zijn we ook aan het werken. Ook gezien de opmerkingen van de heer Wienbelt, ja, wij streven er naar dat de omzet meer van licentie inkomsten afhankelijk is dan alleen van medewerkers.” De heer Velzeboer: “Ik krijg steeds een mooi verhaal en dat begrijp ik ook wel. Laat ik het anders stellen een farmaceut gaat pillen maken, dan ga je pilletjes maken voor een bepaalde markt die je verwacht. Als u zegt: kijk, die markt is 1 miljard, dan is er brood te verdienen. Je gaat niet iets maken, dat je zegt “ja”, u hebt nu misschien wel het ei van Colombus voor die kasregisters ontworpen. Dan moet je dit gaan verzilveren. Ik adviseer: leg daar je accent op en daar je investeringen, want straks komt er iemand anders, en dan komt er heel wat moois uit. Je moet zorgen dat je steeds de eerste bent en anders ben je te laat.” De heer Hilgerdenaar: “Ik kan u verzekeren dat wij hier volop gefocused te zijn en dat een van onze primaire aandachtspunten is om te bestuderen hoe wij zo snel mogelijk deze kassaoplossing in de markt kunnen zetten”. Vraag 5 - de heer Abrahamse: “Ik heb in het jaarverslag gelezen dat u begin van dit jaar bent overgestapt van bank die de kredietfaciliteit verstrekt. Buiten de hoogte van het bedrag, waren er andere redenen om deze overstap te maken?” Toelichting de heer Wienbelt: “Nee, Van Lanschot heeft als strategie om zich volledig op private banking te gaan richten (Van Lanschot was onze bankier) en niet zozeer op de zakelijke markt. Dit is reden geweest om te gaan kijken naar een goede zakelijke bankier en dit is uiteindelijk ABN AMRO geworden.”
AvA 12 mei 2011
21
De heer Abrahamse: “En een neveneffect was meteen dat u een hogere kredietfaciliteit daar kon bedingen?” De heer Wienbelt: “Wij hebben wel meteen nagedacht dat we – zoals ik al heb gezegd - gaan investeren in datacenterfaciliteiten en wij gaan over naar nieuwe huisvesting op termijn. We hebben opnieuw gekeken: hoe ziet de balans van Ctac er uit en wat is de financieringscapaciteit die wij nodig hebben. Dit hebben we meteen opnieuw neergezet.” De heer Abrahamse: “Optisch ziet de balans er degelijk uit met een eigen vermogen van zo’n 35% een beetje. Maar de post immateriële activa is ontzettend hoog, als je deze afzet tegen het eigen vermogen is het nog bijna 150%, dit geldt eigenlijk meer voor de accountant: die ziet hier geen enkel probleem in, in deze verhouding?” Toelichting de heer Wienbelt: “Nee, want de accountant heeft hier wel naar gekeken. Wij zijn een consultancy bedrijf, geen kapitaal intensief bedrijf, er staat veel goodwill op onze balans. Ook wij vinden dat wij onze bankschuld binnen de perken moeten houden, een goede ratio daarvoor was wel de EBITDA schuld multiple. Deze was 1,5 eind 2010 en dan kun je zeggen dat je redelijk conservatief gefinancierd bent. Als dat zo is, dan maakt het iets minder uit hoeveel materieel vast actief en immaterieel vast actief er is. In combinatie met een gigantische bankschuld zou het een iets ander verhaal zijn. Vraag 6 - de heer Van Leeuwen “Ik vind het een prachtig jaarverslag. Met veel plaatjes en nogal wat kleuren erin. Maar wat me opvalt: worden wij in de maling genomen in het jaarverslag, de aandeelhouders, want ik zie alleen maar horizontale en verticale lijnen en het gevecht om de vierkante meters is al uitgebroken. Je ziet bepaalde pagina’s waarin de maten zijn getekend van de kamers van 1 meter 88 bij 1 meter 31 zeg maar. Het zijn kinderkamertjes. Ik zie liever schuine lijnen. Ik zie alleen maar horizontale en verticale lijnen. Wij behandelen nu ook het jaarverslag? Ik maak mij zorgen, ik had verwacht dat u iets meer zou presenteren over het nieuwe gebouw, hoeveel vierkante meters wordt het, zitten wij alleen in het gebouw, hoe stralen wij de naam uit? Wij zitten langs de A2 heb ik begrepen? Die uitstraling: moeten wij dat doen met anderen of zitten wij alleen in het gebouw? Ik kan mij niet voorstellen dat wij voor 500 mensen een plek hebben in het gebouw? Hoe gaat het technisch? Wordt alles overgeheveld van het oude gebouw naar het nieuwe gebouw? Moeten hier nog nieuwe voorzieningen voor getroffen worden? Ik zie recentelijke ontwikkelingen. Maar waar zitten wij volgend jaar, zitten wij hier of zitten wij in het nieuwe gebouw (voor wat betreft de algemene vergadering van aandeelhouders)?”
Toelichting de heer Olde Hartmann: “Wij hebben vanmorgen tijdens onze eigen vergadering dezelfde vraag gesteld. Als het goed is wordt het nieuwe gebouw begin april 2011 opgeleverd. Wij zullen de mogelijkheid bekijken of wij aan de aandeelhouders tijdens de vergadering het nieuwe gebouw kunnen laten zien. Wij zijn nog even afhankelijk of alles qua data en tijdsperiode goed lukt. Uw vraag van: hoe gaat de nieuwbouw eruit zien en welke consequenties heeft dit voor de organisaties, en staat het al in het teken van de presentatie van het jaarverslag 2010? Daar wil ik van zeggen: wij bespreken nu alles rondom het verslag van 2010. Het nieuwe gebouw is meer gericht op 2012, er zijn voorbereidingen getroffen in 2010, ik denk dat het goed is dat de heer Hilgerdenaar hier een toelichting op geeft. Wat wel heel aardig
AvA 12 mei 2011
22
is, is dat u op de website verschillende dingen over kunt zien, met ontwerpen, indrukken en dergelijke.” De heer Hilgerdenaar: “Wij zullen rekening houden met uw voorkeur (qua diagonaal in plaats van allerlei lijnen). U zult ongetwijfeld opgemerkt hebben dat het thema van ons jaarverslag “bouwen” is. We staan op een geweldige plek langs de A2, we gaan maximaal exposure proberen te bereiken. Wij zijn op allerlei mogelijke manieren aan het nadenken hoe we langs de A2 iedereen attent kunnen maken op een geweldige ‘noord-/zuidas’ binnen Den Bosch. Dat moet een geweldige combinatie worden. Hier zijn wij over aan het nadenken ook hoe wij dat ook marketing technisch het beste uit kunnen buiten. Wij gaan dit op een DNA manier doen. Wij gaan dit voor onze mensen uitstralen maar ook voor onze klanten. We zitten niet alleen in het gebouw maar we hebben wel een vleugel waar we zelf zitten en daar kunnen we ook onze eigen marketing exposure en onze reclame uitingen op kwijt.” Vraag 7 - de heer Van Leeuwen: “U hebt ongeveer 500 medewerkers. Op bladzijde 30 schrijft u in de derde kolom over de samenwerking tussen de units, met name hoe deze zou kunnen verbeteren. Ook blijkt uit onderzoek dat balans tussen privé en werk verder kan worden geoptimaliseerd en zijn medewerkers niet tevreden over de beloning. Ik kan mij voorstellen dat als je voor Ctac werkt, je gedreven bent om bij Ctac te blijven, maar als u dit jaar op jaar doet vraag ik mij af hoe je dit gaat volhouden?“ Toelichting de heer Hilgerdenaar: “Ik denk dat wij dit heel lang gaan volhouden. Als je naar de medewerkerbelevingonderzoeken kijkt, dan scoren wij beter dan vorig jaar. Er zijn inderdaad een aantal punten waarop wij ons moeten verbeteren. De arbeidsvoorwaarden, je ziet het vaker terug komen in dit soort onderzoeken, is een punt waarover men niet zo tevreden is. We hebben natuurlijk in een down turn van de markt gezeten, het is geen positieve markt, dus ook wij hebben zuinig gedaan. Dat vindt zijn weerslag in de salarisstijging van medewerkers. De medewerkers hebben hier kritiek op en dat is terecht. Vanuit die omstandigheden vonden wij het niet wijselijk om daarop te anticiperen.” Vraag 8 - de heer Swarte: “Een wat meer financiële vraag: als ik het overzicht zie dan lijkt België meer winstgevend te zijn dan Nederland. Wat u overhoudt aan de onderkant van de streep in de landen is voor Nederland hoger dan in België. Toch zegt u: in de impairment test is België veel kritischer dan de Nederlandse? Daar zal ongetwijfeld een verklaring voor zijn maar dat was mij niet op voorhand duidelijk.“ Toelichting de heer Wienbelt: “In België zitten veel meer acquisities. De groei in België is in relatief grotere mate gerealiseerd door middel van acquisities, er zit meer goodwill. Als de markt slecht is dan kom je iets sneller tegen die bandbreedte aan te zitten. De traditionele Managed Services activiteiten van Ctac zijn volledig eigendom van Ctac en daar zit juist, in de mindere tijd, nog steeds een goed rendement. ” Vraag 9 - de heer Swarte: “De honorering van de CEO: u heeft vorig jaar gezegd dat hij zou gaan verdienen 250.000 Euro per jaar (vast salaris) inclusief pensioenen, auto, e.d. en dat daarnaast een variabele
AvA 12 mei 2011
23
beloning zou gelden. Ten derde was er nog een share preference right afgegeven waarvan vorig jaar gezegd is dat die grens op 4,50 Euro zat. Maar deze grens zie ik niet terug in het aandeelhoudersverslag. Mijn vraag is hoe kan het dat hij uiteindelijk toch heel wat meer verdiend dan de 250.000 Euro zoals staat in het jaarverslag?” Toelichting de heer Olde Hartmann: “Dit klopt want dit is exclusief pensioen en WAO verzekeringen en exclusief de variabele beloningen, en dan kom ik op 250.000 Euro.” De heer Swarte: “Het staat er wat verwarrend, doordat het onder elkaar staat, ga je eigenlijk de optelling maken.” Vraag 10 – de heer Swarte: “We gaan terug naar de discussie die eerder met de heer Bach gevoerd is. Er heeft zich toch aan het einde iets voorgedaan. Er is een reglement waarbij de leden van de raad van bestuur opgave moeten doen over datgene wat zij in beursgenoteerde vennootschappen in Nederland beleggen. Hier hebt u een reglement voor en dit zou op de website moeten staan, dat heb ik niet gecontroleerd meneer de voorzitter. Er zit nog een ander stuk in, daar doelde meneer Bach op. De leden van de raad van bestuur zijn nu actief en in dienst van Ctac. Als zij nu iets leuks tegen komen in de markt dan zou in mijn ogen dat eerstens besproken moeten worden met Ctac. Is dat iets waarin we willen investeren of niet? Op het moment dat Ctac zegt, wij willen dat niet dan kan hij misschien nog zeggen: dan doe ik het zelf wel, mits hem dat geen tijd kost. Als iemand dan nog op eigen houtje nog wat rond roept, nou dat vind ik een leuke investering, daar ga ik in zitten en dan na drie jaar zegt, ik heb iets leuks in de aanbieding…” Toelichting de heer Olde Hartmann: “Wij hebben duidelijke contractafspraken dat zij zich - als ze bij Ctac in dienst zijn - niet bezig houden met andere activiteiten waarin zij participaties hebben. Hadden zij al participaties in ondernemingen waarin zij zaten voordat zij bij Ctac kwamen, dan gaan wij kijken hoe wij hiermee omgaan. Dit is nu niet aan de orde. Als er nieuwe participaties komen dan is dat altijd met instemming van de raad van commissarissen.” Vraag 11 - de heer Swarte: “Vorig jaar heb ik gezegd dat ik miste in het jaarverslag dat er een call optie verstrekt was aan de Stichting Continuïteit voor 50% preferente aandelen en toen is toegezegd dat dit in het jaarverslag zou staan. Ik heb niet elke letter gespeld maar ik weet niet of het erin staat, ik heb het tot nu toe niet gevonden?” Toelichting de heer Olde Hartmann: “Op pagina 91 staat een uitgebreide toelichting voor wat betreft de Stichting Continuïteit, wie de bestuursleden zijn en hoe dit werkt en linksonder staat de melding van de call optie (citaat: ‘waaronder begrepen een verkrijging van het recht tot het nemen van preferente aandelen tot een bedrag van 50% van het totale nominale bedrag’).” De heer Swarte: “Ja, maar die call optie is verleend door de aandeelhoudersvergadering. Dat staat er niet, er staat dat ze de mogelijkheid hebben om het recht te krijgen. Maar we praten hier over het recht dat verleend is?”
AvA 12 mei 2011
24
De heer Wienbelt: “De optie is verleend, dit klopt.” De heer Swarte: “Wat er zou moeten staan: dat in de aandeelhoudersvergadering van die en die datum een call optie verstrekt is aan de Stichting Preferente Aandelen om 50% separaat te doen, want hier staat niet dat die call optie verstrekt is en dan is deze er dus niet.” De heer Olde Hartmann: “U hebt gelijk, de call optie is verstrekt. Wij zullen dit voor de volgende keer aanpassen in het jaarverslag.” Vraag 12 – de heer Swarte: “Hoe gaat het mevrouw Carry Block, voldoet ze het nog steeds als uw opvolger?” De heer Hilgerdenaar: “Het gaat uitstekend”. Vraag 13 – de heer Stevense “Ten aanzien van de overname: ik vind het positief dat er ondernemers in de raad van bestuur zitten. Ik heb vaker gezegd, al die managers daar moeten we van af. We moeten ondernemers hebben en ik ben toch wel blij met de heer Van Groenendael, alleen wij hadden wat vragen over zijn bedrijfjes. Misschien dat we dat in de toekomst niet hier maar ook op andere plekken krijgen. We zouden graag de jurist ook hierover aan het woord willen hebben, hoe is dit nu juridisch precies gegaan? De accountant is wel aan het woord geweest, maar de jurist zou ik ook graag aan het woord willen hebben.” Toelichting de heer Olde Hartmann “De jurist die ons hierbij heeft geraadpleegd is nu niet aanwezig, ik geef hierbij het woord aan de heer Pennock (interne bedrijfsjurist Ctac)”. De heer Pennock: “De regels zoals ze zijn vastgelegd in het reglement van de raad van commissarissen en raad van bestuur zijn helemaal gevolgd en de werkwijze zoals de voorzitter heeft aangegeven, is compleet gevolgd. De heer Stevense: “Onze indruk is dat toen de heer Van Groenendael in dienst kwam, dit nog niet op de rol stond.” De heer Wienbelt: “Dit was wel bekend, de manier waarop je er mee om moet gaan, ligt al lang vast. De corporate governance code (eerst versie) ‘Code Tablaksblat’ had al richtlijnen over hoe je met tegenstrijdig belang om moest gaan en ook in de statuten van Ctac staat het nodige over geschreven en ook in de reglementen die wij zelf hebben. In het verlengde van de corporate governance code (RvB en RvC reglement) staat ook omschreven hoe we omgaan met het tegenstrijdig belang. Deze zaken worden nageleefd op het moment dat het speelt. Er liggen allerlei zaken vast hoe om te gaan met het tegenstrijdig belang, en die zaken hebben wij gevolgd.“
AvA 12 mei 2011
25
De heer Stevense: “Dit is bij de indiensttreding van de heer Van Groenendael vastgelegd”. De heer Van Groenendael: “Deze activiteiten bestonden op dat moment al.” De heer Stevense: “Toen was er nog niet bekend dat u het aan Ctac zou verkopen. Dit is na die tijd gekomen. Later is Ctac geïnteresseerd geraakt, dit is nu juist de juridische bottleneck waar wij een juridische tegenstrijdigheid zien. Ik geloof dat het hiermee voldoende is besproken.” Vraag 14 - de heer Stevense: “Het personeel: er staat een zinsnede in het jaarverslag over dat het personeel geen loonsverhoging krijgt, maar Ctac is een Nederlandse onderneming. Tegenwoordig hebben IT-ers weinig keuze, meestal is het hoofdkantoor in Parijs, Londen of New York. Bij Ctac staat het hoofdkantoor in Nederland. Wij denken dat dit een aantrekkingskracht moet hebben op jonge IT-ers.” Toelichting de heer Hilgerdenaar: “Ik denk dat u daar gelijk in heeft en dat proberen we ook volop uit te nutten door te laten zien dat wij een Nederlands bedrijf zijn. Met de exposure die we hebben en de kennis en kunde die we zoeken, dus ik denk inderdaad dat het een absolute pre kan zijn. Als wij in de arbeidsmarkt op zoek gaan, dan komen wij enthousiaste mensen tegen die graag bij ons komen werken.” De heer Stevense: “Deze personen kiezen voor Ctac op dat punt, dus dat het een Nederlands bedrijf is met een Nederlands hoofdkantoor en dat ze niet afhankelijk zijn van een kantoor elders ter wereld?” De heer Hilgerdenaar: “Het is nooit precies om het op dat punt terug te voeren, het zijn een aantal factoren die meespelen onder andere het salaris en de uitdaging die je kunt bieden. Maar dat je bij een Nederlands bedrijf werkt helpt ook mee. ” Vraag 15 - de heer Kitzen : “Wat is de minimale solvabiliteit waarbij u zich comfortabel voelt, deze staat nu op 37%?” Toelichting de heer Wienbelt: “Wij letten vooral op de bankschuld in relatie tot onze EBIT ontwikkeling en solvabiliteit is een goede factor. Hier maak ik mij hier vooralsnog geen zorgen om. Boven de 25% hoef je je geen zorgen te maken.”
AvA 12 mei 2011
26
4.
Jaarrekening 2010 en vaststelling van de winstbestemming over 2010
a.
Behandeling van het schriftelijke jaarverslag over 2010
De heer Olde Hartmann vraagt of iemand nog opmerkingen heeft over het schriftelijke jaarverslag. Niemand wil hier opmerkingen over maken. b.
Vaststelling van de jaarrekening 2010
De heer Olde Hartmann verzoekt aan alle aanwezigen of iemand stemming wenst over vaststelling van de jaarrekening 2010. Aangezien niemand stemming wenst, wordt de jaarrekening 2010 bij acclamatie aangenomen. De heer Olde Hartmann: “Ik dank de heer Van der Haar (HLB Van Daal & Partners) voor al zijn werkzaamheden gedurende de laatste zeven jaren die hij gedaan heeft in het bijzonder voor de goed opbouwende gesprekken en voor al het werk dat hij heeft gedaan met zijn medewerkers tot het voorleggen van de jaarrekening zoals deze hier ligt. Hartelijk dank voor de prettige samenwerking.” c.
Bepaling van de winstbestemming en het dividend over 2010
Er wordt verder gegaan met de vaststelling van de winstbestemming en het dividend over 2010. De heer Olde Hartmann: “Het nettoresultaat in 2010 was 200.000 Euro. Voorgesteld wordt – gezien deze geringe winst - geen dividend uit te keren. Hierover wordt goedkeuring gevraagd en wordt het voorstel gedaan om het dividend niet uit te keren dit jaar en het resultaat aan de algemene reserve toe te voegen. Wenst hier iemand vragen over te stellen”. Vraag 16 - de heer Velzeboer: “In het verleden hebt u dit ook gedaan, u had een paar jaar niets betaald. Verhoog het dan het komende jaar (als de winst dit toelaat): niet zeg maar 20 of 30 procent uit te betalen, maar zeg dan doe het dan dubbel, dus 60% uit te betalen?” Toelichting de heer Olde Hartmann: “Misschien, dat sluiten wij niet uit, wij zullen dit op dat moment bekijken”. Vraag 17 - de heer Stevense: “Ondanks dat het dividendbeleid niet op de agenda staat zou ik graag voor willen stellen: normaal is het zo dat er een bepaald gedeelte van de winst wordt uitgekeerd. De winst komt gewoon de aandeelhouder tegemoet. Wij vinden het niet erg dat u een bepaald gedeelte van de winst inhoudt maar wij willen voorstellen dat u precies zegt waarom u het geld inhoudt, dan kunnen wij daar onze goedkeuring aan geven. Wij zijn het zat, als wij vijf jaren terug kijken, het bedrijf minder waard is dan op het moment dat we hier staan. We willen gewoon dat de waarde van het bedrijf toeneemt. U kunt altijd gebruik maken van de markt, u kunt converteerbare obligaties uitgeven, u kunt bij ons komen voor eventueel aandelen. We willen gewoon dat het rendement van de onderneming toeneemt maar ook de waarde”.
AvA 12 mei 2011
27
Toelichting de heer Olde Hartmann: “Gelukkig, dan zijn we het helemaal met elkaar eens, want ook wij willen dat de waarde van de onderneming toeneemt, zeker ook in het belang van de aandeelhouders. Dat is één en we willen zeker dat het rendement verhoogd moet worden. In de focus die de raad van bestuur heeft uitgestraald heeft u kunnen zien dat juist alles nu gericht is op rendement. Wij vinden dat op basis van de 200.000 Euro resultaat (netto) we moeten zeggen: als we dan in ons dividendbeleid hebben staan dat we 30-40 procent uitkeren, dat is een te gering bedrag om daar, zeg maar, dit soort zaken nu van te doen. Wij willen liever bijvoorbeeld: wij hebben die twee ton, die houden wij in de kas nu en dit jaar gaan wij voor het rendement en wij hopen dat wij volgend jaar wel een goed resultaat hebben en dat we dan kunnen zeggen: nu gaan we een keer aan de bovenkant van die 30 à 40% zitten. Dan zijn we het helemaal met elkaar eens dat wij gaan voor rendement en waarde van de onderneming. Nogmaals, wat hier al veel vaker is gezegd; wij kunnen niet de waarde van het aandeel op de beurs managen. Hier wordt de onderneming gemanaged en niet de waarde van het aandeel op de beurs, dit is onze handicap. Wat de beurs ervan vindt, dat staat op de koerslijst.” De heer Stevense: “Alleen, we zijn het in zoverre eens, ons voorstel is om het om te draaien. Gewoon de gehele winst ter beschikking van de aandeelhouder en indien u een bepaald percentage wilt inhouden, dan licht u toe waarom u dat wilt inhouden en dan kunnen wij daar onze goedkeuring al of niet over geven.” De heer Olde Hartmann: “Dit is een verandering van ons dividendbeleid, ik wil dit intern bespreken en ik zal hier volgend jaar op terugkomen.” De heer Olde Hartmann vraagt of iemand hierover wenst te stemmen. Aangezien niemand stemming wenst, wordt tijdens de vergadering bij acclamatie vastgesteld dat er geen dividend wordt uitgekeerd. d.
Goedkeuring van het door de raad van bestuur gevoerde beleid en tevens decharge van de raad van bestuur
De heer Olde Hartmann verzoekt goedkeuring en decharge van het door de raad van bestuur gevoerde beleid en tevens de decharge daarover en verzoekt of iemand hierover vragen wil stellen of dat iemand hierover iemand stemming wil. Aangezien niemand vragen heeft of stemming vereist, wordt tijdens de vergadering het bestuur bij acclamatie gedechargeerd. e.
Goedkeuring van de door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht op het beleid en de decharge voor de raad van commissarissen
De heer Olde Hartmann verzoekt goedkeuring en decharge van het door de raad van commissarissen gevoerde beleid en tevens de decharge daarover en verzoekt of iemand hierover vragen wil stellen of dat iemand hierover iemand stemming wil. Aangezien niemand vragen heeft of stemming vereist, wordt tijdens de vergadering de raad van commissarissen bij acclamatie gedechargeerd.
AvA 12 mei 2011
28
5.
Benoeming van de accountant
De heer Olde Hartmann geeft onderstaande toelichting. “Wij willen een accountant benoemen voor het verslagjaar 2011. De heer Van der Haar komt op basis van de reglementen niet meer in aanmerking om dit te gaan doen. Wij willen u voorstellen om de heer Edwin Verhoeven te benoemen tot accountant. Hij is partner bij Van Daal & Partners, gevestigd te Tilburg. Wij willen voorstellen om hem te benoemen. Hij is in de zaal aanwezig en zal nu opstaan, zodat u kunt zien wie hij is. Wij denken dat wij op basis van de kennismaking die heeft plaatsgevonden en de intake, een waardige opvolger te hebben gevonden voor de heer Van der Haar. Heeft iemand hier nog vragen of opmerkingen over?” Vraag 18 - de heer Stevense: “Dit betreft het jaar van aanstellen. Wij zitten nu al bijna vijf maanden in 2011 en nu moet er nog beslist worden over de benoeming van een accountant in 2011. Ik heb al eens vaker gezegd, wij zouden graag willen dat u volgend jaar voor 2012 en 2013 goedkeuring vraagt voor de accountantbenoeming en dan kunt u het jaar daarop steeds voor 2013, 2014, enz. benoemen. Je begint dan met een ‘schoon’ jaar?” Toelichting - de heer Olde Hartmann: “Wij zullen gaan kijken hoe we dit gaan oplossen. Wij willen eerst zien wat voor vlees wij in de kuip hebben. Ik heb er wel alle vertouwen in dat dit goed komt. Ik zeg u erbij dat wij hierover terughoudend moeten zijn en we dit kritisch moeten bezien dat wij van jaar tot jaar de accountant benoemen. ” Vraag 19 - de heer Swarte “Ik zou graag van de heer Verhoeven willen weten hoeveel ondernemingen hij controleert op basis van de IFRS en de AFM ?” Toelichting de heer Verhoeven: “In mijn vorige werkkring ben ik betrokken geweest bij de complete vergunningstoekenning van een OB accountantskantoor. Dus mijn ervaring bij de AFM is geen enkel probleem. Daarnaast de combinatie met IFRS gerelateerde ondernemingen: ik heb een aantal ondernemingen hetzij rechtstreeks beursgenoteerd dan wel indirect beursgenoteerd die aan IFRS regels ten grondslag liggen. Daarnaast blijft het team dat wij gebruiken hetzelfde, dus de ervaring van de heer Van der Haar raken we ‘kwijt’ maar het team dat daaraan ten grondslag ligt blijft bestaan en hier ga ik ook gebruik van maken.” Aangezien niemand vragen heeft of stemming vereist, wordt de heer Verhoeven bij acclamatie benoemd tot accountant voor 2011.
6.
Statutenwijziging
De heer Olde Hartmann geeft het woord aan de heer Pennock, bedrijfsjurist Ctac. De heer Pennock: “De reden voor het feit dat de statuten veranderd moeten worden heeft te maken met de veranderende wetgeving. In 2010 zijn er drie nieuwe wetten van kracht geworden. De wet aandeelhoudersrechten, waar onze voorzitter al iets over heeft gezegd. De wet ter bevordering van elektronische hulpmiddelen en de wet spreekrecht ondernemingsraad.
AvA 12 mei 2011
29
Kort gezegd, een paar elementen uit de wetten toegelicht, is dat de wet aandeelhoudersrechten bepaalt dat de oproepingstermijn wordt verlengd naar 42 dagen (dit waren er 15). Er is een verplichte registratiedatum gesteld op de 28e dag vóór de aandeelhoudersvergadering. Er worden vereisten gesteld aan de oproeping onder andere dat de agenda en dergelijke op de website geplaatst moet worden, zoals dit jaar het geval is geweest. Bovendien dient bij de besluitvorming per agendapunt de besluitvorming te worden vastgelegd tenzij er sprake is geweest dat de besluiten bij acclamaties zijn aangenomen. De wet ter bevordering van het gebruik van elektronische hulpmiddelen: daarvan is het doel om besluitvorming via elektronische hulpmiddelen simpelweg te bevorderen. Tot slot de wet spreekrecht ondernemingsraad: daarvan is bedoeld dat de ondernemingsraad bij bepaalde belangrijke besluiten, onder andere het besluit tot fusie of benoeming van commissarissen of voor bestuurders, de ondernemingsraad altijd recht krijgt om daar haar oordeel over te geven en dat aan de aandeelhoudersvergadering voor te leggen voordat de aandeelhoudersvergadering daartoe een besluit neemt. Ctac heeft voor deze vergadering aan alle nieuwe wettelijke vereisten voldaan maar de statuten zijn nog niet in overeenstemming met deze nieuwe wetgeving. Vandaar dat de Stichting Prioriteit heeft besloten om nieuwe statuten voor te stellen die in lijn liggen met het nieuwe wettelijke regime. Onze notaris Willems & Smeets heeft daar een voorstel voor gemaakt dat is aan u is kenbaar gemaakt en ook op onze website is geplaatst. Daarbij wil ik opmerken dat de nieuwe concept statuten ook zijn afgestemd met Euronext in Amsterdam en dat het grotendeels wijzigingen betreft die met name betrekking hebben op de al eerdere genoemde wetswijzigingen. Dat voor zover de toelichting.” Vraag 20 - de heer Swarte: “In de eerste plaats heb ik een probleem met de presentatie. We hebben de oude tekst en we krijgen de compleet nieuwe tekst zonder dat er een toelichting is tussen het oude en nieuwe, per onderdeel en per statuut waardoor het eigenlijk een zoekplaatje wordt voor de aandeelhouder om dat te gaan lezen. Nou, ik denk dat aandeelhouders wel wat anders te doen hebben dan daar heel wat tijd aan te besteden. De normale presentatie is: de oude tekst links, dan de middenkolom de voorgesteld nieuwe tekst en rechts de motivering per statutenwijziging. Ik zou u ook in het vervolg willen vragen om ons niet teveel in dit soort activiteiten op deze manier te betrekken. Het tweede is: er is nog een andere wijziging waar de heer Pennock niet over spreekt. Er is bijvoorbeeld ook een wet die nu nog in ontwikkeling is – de agenderingswet en het recht van agendering – daar is de tekst ook al op aangepast en daar hebben wij overwegende bezwaren tegen. De wet is nog niet eens aangenomen en toch is het voorstel al aangenomen. Ik zal meer concreet zijn. U schrijft het ook in uw toelichting in het jaarverslag, u wilt het agenderingsrecht verhoging van 1% naar 3%, dit conform de wet. Daar wil ik iets op toelichten. Als de wet wordt aangenomen staat daar 3% maar dat is als volgt bedoeld. Het doelt op een EU wetgeving waarin 3% wordt genoemd maar de EU heeft gezegd: in sommige landen is het agenderingsrecht gelegd op 20%, bij andere 30%, tenminste maximaal mag het niet meer zijn dan 3%. Daar heeft de Nederlandse overheid op gezegd, oké dat verhogen we dus, dus je mag je agenderingsrecht maximaal op 3% zetten, hoger mag het niet. Maar daaronder kun je altijd blijven, het is geen verplichting, het is een mogelijkheid. Dus waarom gaat u nu statuten veranderen om dat van 1% naar
AvA 12 mei 2011
30
3% te wijzigen. Dat begrijp ik totaal niet, want het perkt juist de rechten van de aandeelhouders in.” Toelichting de heer Pennock: ”We hebben geanticipeerd op de wetgeving en we hebben daar het advies gevolgd zoals aangegeven door de notaris dat de wetgeving er aan komt en het verstandig leek om daar gelijk op te anticiperen en het op te nemen.” De heer Swarte: “Dan zeg ik het nog een keer duidelijk. De wet geeft u de mogelijkheid om tot maximaal 3% te gaan. Het verplicht u tot niets. U wenst dus de wet te volgen en te zeggen: wij willen als Ctac, 3% voorstellen.” De heer Pennock: “Dat is juist.” De heer Swarte: “Wat de notaris adviseert, interesseert me niet, u als bestuur neemt de beslissing.” De heer Pennock: “Dat is correct.” De heer Swarte: “Wij zijn tegen dat streven, hier opponeren wij heftig tegen (in elke vergadering) want wij vinden dit niet opportuun, een bedrijf als Ctac - dat vele kleine aandeelhouders heeft - om dit met 3% te verhogen vind ik absurd. En ik wil graag weten wat de motivering is om het met 3% te verhogen want “we volgen de wet” dat vind ik geen argument.” De heer Olde Hartmann: “Ik vind dat wel zeker wel een argument maar of er meer argumenten bij moeten komen dat is aan de orde. Het is zeker een argument omdat de besluitvorming in de Kamer op die manier is en gedaan zou worden en de meningen ook uiteindelijk in het spel van democratie waarin we ons bevinden zo plaatsvinden. Ten tweede denk ik dat wij er goed aan doen om ook te zeggen, in de waarborg ook naar allerlei andere aandeelhouders, dat 1% wel heel erg weinig is om vervolgens daaraan toe te geven. Bij 1% kan iemand dat redelijk snel doen en 3% biedt gewoon wat meer waarborg en meer buffer. Daarin ook de lessen lerende van andere ondernemingen uit het verleden. Wat sommige fondsen hebben gedaan – ik noem maar ABN AMRO – en wat dat teweeg heeft gebracht dat is iets wat ik niet zou willen hebben. En dan denk ik dat ik dat toch anders zou willen hebben.” De heer Swarte: “Ongelukkig voorbeeld maar laten we hier niet over ABN AMRO discussiëren. Het is bovendien uw partner geworden op dit moment.” De heer Olde Hartmann: “Het was een andere ABN AMRO bank. Juridisch gezien is dat totaal anders.” De heer Swarte: “Laten we daar niet over discussiëren voorzitter, maar het is zo, in de wet staat dat de maximum snelheid in de stad 50 kilometer is, de wet verplicht u niet om 50 kilometer in de stad te rijden, u heeft alle vrijheid om het in te delen. Als u zegt, wij willen vermijden
AvA 12 mei 2011
31
dat aandeelhouders met 1% samen hier een onderwerp op de agenda plaatsen, maar u hebt een Stichting Prioriteit een Stichting Continuïteit aan alle kanten ingezekerd en dan vind ik het een overshoot meneer de voorzitter en ik vind dat een beleid dat nergens op slaat. Wij zullen dan ook tegenstemmen.” Vraag 21 - de heer Velzeboer: “Ik onderschrijf ook de punten van de VEB maar ik heb nog een bezwaar. U zegt dus in de wet Aandeelhoudersrechten: de EU heeft dus bepaald die dagen moeten 42, maar dat doen we op proef van drie jaar. Waarom gaat u een statutenwijziging toepassen als het een proef is voor drie jaar, dan staan we straks over drie jaar weer hier of misschien nog eerder. Ik heb al geluiden uit Europa gehoord: ‘jongens volgend jaar gaan we die 42 dagen niet meer hanteren want dat is niet werkbaar’. Dat is ook niet werkbaar, en dan zeg ik waarom ga je die statuten al wijzigen want dat is dubbel werk. Dat wilde ik er nog aan namens de VEB toevoegen.” Toelichting de heer Olde Hartmann: “We hebben dat praktisch in gedachten. Omdat het toch voor drie jaar is en dan nog de evaluatie moet komen is onze inschatting dat dit zeker vier tot vijf jaar zal duren en dan denken we dat het goed is om het dan in de statuten ook vast te leggen.” Vraag 22 - de heer Bach: “Ik onderschrijf wederom de kritiek van de heer Swarte, maar ik wil ook toevoegen dat andere ondernemingen tijdens de aandeelhoudersvergadering wel in hebben gestemd met een verlaging van 3% naar 1%. Ik verwacht eigenlijk wat beweging achter de tafel van u, anders moet ik tegen stemmen.” Vraag 23 - de heer Stevense: “Ook SRB is tegen de verhoging van 1% naar 3% en ook wij zouden graag willen zien dat u dit punt intrekt en dat u dit gewoon op 1% houdt. Ook andere ondernemingen houden het op 1%.” Toelichting de heer Olde Hartmann: “De beraadslagen horende en even snel achter de tafel kijkende, dan denk ik dat wij het volgende moeten doen, dat wij niet voor 3% gaan maar voor 1% en dat we dat in de statutenwijzingen zullen aanpassen. In die zin dat we bij de 1% blijven en niet naar de 3% gaan en gehoor geven aan de mening van een aantal aandeelhouders hier ter vergadering. Ik wil voorstellen en heel even vragen aan de heer Pennock of een statutenwijziging nu noodzakelijk is of dat we dit volgend jaar kunnen doen zodat we ook netjes de presentatiewijze kunnen doen en ook de andere dingen. Loopt ons dat komend jaar voor de voeten?” De heer Pennock: “Nee, want we acteren conform de nieuwe wetgeving. Het is gemakkelijk omdat het dan vast ligt in de statuten maar zolang we maar conform de wet - die ik zojuist noemde acteren is er geen probleem.” De heer Olde Hartmann: “Dan nemen we statutenwijziging nu terug en komen we volgend jaar terug met de opmerkingen die nu geplaatst zijn. Kunt u zich daarin verenigen? “ (Niemand reageert tegen.)
AvA 12 mei 2011
32
De heer Olde Hartmann: “Akkoord dan doen we dat.”
7.
Corporate Governance
De heer Olde Hartmann: “Dan gaan we nu toe naar de Corporate Governance structuur en wat de heer Wienbelt heeft aangekondigd, het structuurregime. Ik wil eigenlijk hier ook de heer Pennock het woord geven voor de toelichting.” De heer Pennock: “Met betrekking tot Corporate Governance is eigenlijk niet heel veel nieuws te melden. Ctac en met name de raad van commissarissen en raad van bestuur onderschrijven nagenoeg alle bepalingen van de corporate code en passen deze ook toe. Waar dit niet het geval is, staat het uitgelegd in het jaarverslag. Er zijn wat ontwikkelingen met betrekking tot de commissie Streppel die wij nadrukkelijk in de gaten houden en de ontwikkelingen daarvan zullen wij volgen en wij zullen acteren indien dat nodig is. Ik heb verder met betrekking tot Corporate Governance geen andere mededelingen te doen. Ik weet niet of daar vragen over zijn?” Vraag 24 - de heer Swarte: “Ik heb gelezen dat de raad van bestuur het recht van enquête heeft toegekend aan de Stichting Continuïteit. Er zijn niet zoveel Nederlanders die deze slimmigheid hebben uitgevoerd, maar het bestaat. Alleen dan lees je het vervolg daarop dat alvorens de Stichting Continuïteit dit recht zou uitoefenen (het recht van enquête is dat je naar de Ondernemerskamer kan gaan en dat je enquête kan laten vragen voor het gevoerde beleid). Het is een recht dat aandeelhouders hebben en de ondernemingsraad waarschijnlijk ook heeft, maar dat bijvoorbeeld niet een bestuur heeft. Nou heeft het bestuur het recht dat ze niet hebben, toch verleend aan de Stichting Continuïteit. Dit betekent dat de Stichting Continuïteit, wanneer haar iets niet zint in het te voeren beleid en zij denken dat het zwaarwegende effecten heeft, naar de ondernemerskamer kan stappen. Juridisch perfect in orde, maar daarover schrijft u vervolgens, dat alvorens de Stichting Continuïteit dat recht gaat uitoefenen, gaan ze in overleg treden met de raad van commissarissen en de raad van bestuur. Op zich niets vreemd mee, het is een onafhankelijke stichting dus waar praten we over, dat is goed. Maar dan lees je vervolgens als je dan nadenkt wat er gebeurt, de Stichting Continuïteit bevat een lid van de raad van commissarissen en een lid van de raad van bestuur. Ook nog in het bestuur van de Stichting Continuïteit. Dus, daar gaan ze eerst binnen de Stichting Continuïteit overleggen, praten dan met het lid van de raad van bestuur en het lid van de raad van commissarissen, dan zijn ze het eens om iets te gaan en dan gaan ze nog eens in het volgende gremium. Dit is puur – in mijn ogen betreft – een stukje oud toneelstuk uit de Franse komedie ‘Française’ of zo, maar zo doen we dat modern niet meer. Deze Stichting Continuïteit is in zijn samenstelling compleet achterhaald. Ze zijn onafhankelijk, want er zitten drie onafhankelijke leden in en twee afhankelijke, maar de moderne ontwikkeling is: je zet er gewoon drie onafhankelijke leden in en als ze willen en moeten overleggen met het bestuur dat vaak genoemd wordt, dan gaan ze gewoon met zijn drieën met het bestuur overleggen. Ik wil u eigenlijk voorstellen om – als u toch met modernisering bezig bent volgend jaar – ten aanzien van de Stichting Continuïteit en de Stichting Prioriteit ook wat meer aansluiting te vinden bij de moderne gedachte die we hierover hebben en niet
AvA 12 mei 2011
33
langer aan te sluiten bij de jaren 1998 en 1999 waarin deze zijn opgesteld, toen was het nog gangbaar, maar het kan wel anders. Dat was het wat ik u in overweging wilde geven.” De heer Olde Hartmann: “Dank u wel, wil iemand nog anders iets zeggen over dit agendapunt? Niemand, dan wil ik overgaan naar agendapunt 8”.
8.
Verlenging van de aanwijzing van de Stichting Prioriteit als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan
De heer Olde Hartmann: “We doen dit ieder jaar en we willen het ook dit jaar weer aan u voorstellen om de Stichting Prioriteit de bevoegdheid te geven om nog niet uit te geven aandelen van het maatschappelijk kapitaal dat zij dit voor de periode van vijf jaar vanaf vandaag zouden kunnen uitgeven. Wenst daar iemand het woord over?” De heer Bach: “Ik wilde tegenstemmen, dit wilde ik van tevoren al zeggen. Mijn motivatie is dat ik tegen elke vorm van beschermingsconstructies ben.” De heer Swarte: “In onze ogen behoort het recht om aandelen uit te geven bijna onverwringbaar bij de aandeelhouders. Het is een van de weinige rechten die ze nog bezitten en het hoort bij hen. Als je een overname wilt plegen en een aantal aandelen wil uitgeven, of omdat je aan je personeelsleden wat optierechten wilt toekennen: om praktische redenen geef je dan wel eens l0 of 20%, dit staan we toe omdat voor een jaar of anderhalf jaar over te nemen. Maar wat u nu van ons vraagt is voor vijf jaar afstand te doen van ons fundamentele recht en dan nog voor het complete maatschappelijk kapitaal. Ongehoord meneer de voorzitter. Dus wij zullen tegenstemmen.” De heer Stevense: “Ook de SRB is tegen het voorstel zoals het hier staat. Mogelijk dat u dit ook weer in wilt trekken en volgend jaar met een beter voorstel terug wilt komen.” De heer Olde Hartmann: “Dan wil ik toch dit voorstel in stemming brengen en wil ik u mededelingen hierover meenemen voor intern beraad voor een eventueel voorstel als we dat volgend jaar ook zouden doen. Maar ik zou toch het voorstel willen handhaven zoals dat hier staat. Temeer ook omdat we dat ook zo hebben aangekondigd en dan weten de mensen ook wat er is besloten. Wenst iemand stemming over dit voorstel? Praktisch gezien: in feite bestaat het nu nog vier jaar omdat het vorig jaar ook is toegekend, dus ik heb het nog voor vier jaar, Patrick, wat gebeurt er als we dat doen?” De heer Pennock: “Het staat mij bij dat - als het inderdaad nog loopt – er niets verandert, maar ik dacht zelf dat het nog één jaar liep tot volgend jaar en we hebben het dit jaar op de agenda gezet om enige onduidelijkheid te voorkomen.”
AvA 12 mei 2011
34
De heer Olde Hartmann geeft het woord aan mevrouw Veldhof. Mevrouw Veldhof: “Dit besluit is genomen op 24 mei 2007 voor vijf jaar dus dat zou betekenen dat het volgend jaar eindigt. Dus het loopt nu nog voor één jaar, tenzij nu besloten wordt vanaf nu voor vijf jaar te verlengen. Het besluit is geldig tot en met 24 mei 2012, dus als de vergadering plaatsvindt op 16 mei 2012, hebben we voldoende tijd.” De heer Olde Hartmann: “Dan gaan we dat doen en trekken we het voorstel in en komen we er volgend jaar op terug.”
9.
Machtiging inkoop eigen aandelen door Raad van Bestuur
Onderstaande toelichting wordt gegeven door de heer Olde Hartmann. “Wij vragen een machtiging dat het bestuur voor een periode van 18 maanden om binnen de grenzen van de wet en statuten aandelen in te kopen in het kapitaal van Ctac en de prijs van de in te kopen gewone aandelen zal dan gelegen moeten zijn tussen een bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en 110% van de beurskoers. Wil iemand daar wat over zeggen (niemand reageert), wil iemand daar stemming over (niemand reageert), dan wordt het dit punt bij acclamatie aangenomen.”
10. Rondvraag De heer Velzeboer: “Ik wil alle medewerkers en directie nog bedanken voor hun inzet want dat hoort er bij. Dan mag u zeggen, ja, het resultaat is wel niet zoveel – het is twee ton – maar er moet wel gewerkt worden want anders verdien je niets. Laat ik tegen de medewerkers zeggen die wat geklaagd hebben over de salarissen, wees blij dat je een baan hebt, dank u wel.” Niemand wil verder gebruiken van de rondvraag. 11. Sluiting Niets meer aan de orde zijnde sluit de heer Olde Hartmann de vergadering om 17.00 uur. Voorts meldt de heer Olde Hartmann dat er een presentje klaar ligt voor de aanwezigen en dat men in de gelegenheid wordt gesteld een hapje en drankje te nuttigen. Bij de receptie ligt een uitrijkaart klaar om de parkeergarage te verlaten. Hij dankt eenieder hartelijk voor de aanwezigheid en tot volgend jaar.
AvA 12 mei 2011
35
