ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Ctac N.V. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden donderdag 24 mei 2007 te ‘s-Hertogenbosch Aanwezig: De heer H.G.B. Olde Hartmann (voorzitter) De heer W.H.J.M. Huijben (algemeen directeur) De heer W.J. Wienbelt (financieel directeur) De heer A.J.Th. van den Huijsen (commissaris) De heer H.P.M. Jägers (commissaris) De heer E.W. van der Haar (accountant HLB Van Daal en Partners) Mevrouw S.M.L.E. Schoonhoven-Stoot (Holland Van Gijzen) Notuliste: S. Schilleman __________________________________________________________________________
Opening De heer Olde Hartmann (voorzitter) opent de vergadering om 15.00 uur en heet alle aanwezigen van harte welkom. De heer Olde Hartmann geeft aan dat hij blij is dat de aanwezigen in groten getale naar deze vergadering zijn gekomen. Dit stimuleert, is goed voor de onderneming en voor alle stakeholders. “Graag maak ik van de gelegenheid gebruik om een aantal bijzondere gasten welkom te heten. In de eerste plaats is dit mevrouw Schilleman, zij is lange tijd ziek geweest en het getuigt van power dat zij er vandaag weer is, dit past zeker binnen ons Ctac Powerhouse. Een woord van welkom aan de dames Olde Hartmann, dat zijn mijn supporters, ik ben blij dat zij hier vanmiddag aanwezig zijn. Welkom aan de heer van der Haar, onze accountant. Welkom aan mevrouw Schoonhoven, zij is juriste van Holland van Gijzen. Zij zal ons over een aantal zaken informeren met betrekking tot Corporate Governance. Welkom aan de heer Dekker, hij is voorzitter van de Stichting Continuïteit van Ctac. Hij is niet, zoals in ons jaarverslag staat vice-voorzitter, maar voorzitter van de Stichting Continuïteit”. De heer Olde Hartmann meldt dat inzake de oproep voor deze vergadering is voldaan aan alle statutaire eisen, namelijk via advertenties in het Financiële Dagblad en de Officiële Prijscourant op 3 mei 2007. In die oproepadvertenties is vermeld dat de agenda met de te behandelen onderwerpen en het jaarverslag 2006, waarin opgenomen de jaarrekening 2006, het verslag van de Raad van Commissarissen en de accountantsverklaring vanaf 3 mei 2007 ter inzage zijn gelegd ten kantore van de vennootschap en ten kantore van ING Bank te Amsterdam, alwaar ook een exemplaar van die stukken voor vergadergerechtigden kosteloos verkrijgbaar is gesteld. Toelichting de heer Olde Hartmann: ”Ik kan u melden dat bij deze vergadering 58,5% van het kapitaal van Ctac N.V. aanwezig is en dat er 33 stemgerechtigden aanwezig zijn. Dit betekent dat wij aan
AvA 24 mei 2007
1
de statutaire eisen kunnen voldoen om de nodige besluiten te nemen welke wij in de agenda hebben aangekondigd”. Alvorens wij overgaan tot de agendapunten, wil de heer Olde Hartmann nog een aantal mededelingen doen van huishoudelijke aard. De vergadering wordt verzocht in deze zaal niet te roken en mobiele telefoons uit te zetten. Na afloop van de vergadering is er de mogelijkheid een drankje en een hapje te nuttigen in de bar. Als iemand wil spreken wordt verzocht in een microfoon te spreken; mevrouw Clausen zal daartoe rondlopen met de microfoon. Dit is nodig omdat dit dan goed hoorbaar is en zodoende ook in het verslag vermeld kan worden. Als iemand wil spreken wordt verzocht duidelijk zijn of haar naam te melden en indien men iemand of een bedrijf vertegenwoordigt, dan wordt verzocht dit ook duidelijk te vermelden.
2. Vaststellen
van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 mei 2006
De heer Olde Hartmann vraagt de vergadering wie het woord wil hebben aangaande de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 mei 2006, zowel over de tekst als naar aanleiding van. Er is geen commentaar of opmerkingen. De notulen worden vastgesteld.
3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2006 De heer Olde Hartmann geeft het woord aan de heer Huijben om een toelichting te geven over hoe het jaar 2006 is verlopen. Daarnaast zal hij een toelichting geven over de status en de ontwikkelingen van het Ctac Powerhouse. Hierna zal de heer Wienbelt een toelichting geven op de jaarcijfers. Voor de aanwezigen is er meteen de gelegenheid om vragen hierover te stellen, zodat zij niet tot de rondvraag hoeven te wachten. Toelichting de heer Huijben: “Ik ga een presentatie geven over hoe het jaar 2006 voor ons is verlopen. Ik ga u één en ander vertellen over het Ctac Powerhouse, wat de status hiervan is en wat de recente ontwikkelingen zijn. Hierna geeft de heer Wienbelt een toelichting op de jaarcijfers en zal ik afsluiten met iets te vertellen over de toekomstige focus. In 2004 is het Powerhouse model concept geïntroduceerd en geïmplementeerd in de organisatie. Er zijn drie pijlers waarop het model rust, dit zijn ondernemerschap, marktkennis en productkennis. Er moet binnen onze organisatie een stuk ondernemerschap gewaarborgd zijn. De medewerkers die de leiding hebben binnen onze organisatie moeten op de juiste manier geprikkeld en gemotiveerd zijn om die delen van de organisatie waar ze verantwoordelijk voor zijn, op de juiste manier aan te sturen. Vanuit elke business unit wordt er met een unieke en specifieke kijk naar de markt danwel het SAP product gekeken. Wij hebben een aantal business units die meer een business gerichte insteek hebben en zich richten op een specifiek marktsegment. Wij hebben een aantal business units die zich
AvA 24 mei 2007
2
richten op een specifiek onderdeel van het SAP product. De combinatie is belangrijk, het ondernemerschap zorgt ervoor dat onze medewerkers op de juiste manier naar de markt en naar klanten kijken om de juiste “klik” met onze klanten te vinden. Het gevolg is dat er toegevoegde waarde oplossingen uit onze organisatie komen die helpen om klanten een stuk duurzame toegevoegde waarde te geven in hun organisatie. Op deze manier kan de klant onderscheidend bezig zijn binnen hun segment van de markt. Dit moeten onze ondernemers (onze business unit managers) doen met een stuk kennis van de markt. Hierdoor weten wij waar onze klanten mee bezig zijn en weten wij wat de klanten van onze klanten willen, zodat wij onze klanten zo goed mogelijk kunnen helpen. Dit doen we met een stuk kennis over hoe wij zo goed mogelijk een oplossing kunnen creëren welke aansluit bij de vereisten die nodig zijn in een specifiek marktsegment. Als wij kijken naar alle business units die we hebben, biedt dit ons de mogelijkheid om totaaloplossingen aan onze klanten aan te bieden. Het concept als zodanig, maar ook de structuur van onze organisatie, is een stevige basis gebleken voor verdere groei van Ctac en ik vertrouw erop dat dit in de komende jaren voortgezet zal kunnen worden. Voor onze klanten hebben de kleine gespecialiseerde business units een aantal voordelen. Deze kunnen op een unieke manier dicht tegen de klant “aankruipen” om ervoor te zorgen dat er zo veel mogelijk begrip ontstaat voor de klant situatie en om een zo goed mogelijke oplossing te creëren. Door de verschillen in business units en de specialisatie binnen verschillende marktsegmenten ontstaat er een nauwkeurige “klik” vanuit een cultuur perspectief. Het brengen van kennis is belangrijk, maar vaak is het nog belangrijker om te begrijpen hoe een organisatie werkt en om te begrijpen hoe de dynamiek en de chemie in een organisatie werkt. Ons business model faciliteert dit op een uitstekende manier. Wij zijn een beursgenoteerde onderneming en dit geeft een stuk transparantie en zekerheid naar de markt. Voor onze klanten is het duidelijk en transparant wat wij doen en hoe we er voorstaan. Dit geeft een stuk vertrouwen in een hectische markt zoals we die vandaag de dag kennen. Wij bieden een compleet portfolio van producten en diensten. Vanuit de holding sturen wij dit geheel aan om te zorgen dat de verschillende business units op een goede manier bij elkaar aansluiten en dat er niet al te veel overlap is. Er is wel enigszins overlap, maar dit is goed en gezond. Wanneer de business units elkaar te veel overlappen kan dit leiden tot spanningen en dit willen wij uiteraard voorkomen. Naar de markt toe werkt dit model goed, gezien de resultaten welke wij in de afgelopen jaren hebben behaald. Dit model werkt ook uitstekend aan de binnenkant van de organisatie. Dit is zeker zo belangrijk voor een people georiënteerd bedrijf zoals Ctac. Onze consultants hebben de mogelijkheid, met de diversiteit van onze business units, om een business unit op te zoeken die heel goed past bij hun eigen gevoel van waar zij heen willen. Daarnaast hebben zij affiniteit met het marktsegment waar zij in willen werken en met de cultuur die binnen de business unit plaatsvindt. Wij zijn een pragmatische en open organisatie met een platte organisatiestructuur. Dit betekent dat onze consultants (over het algemeen hoog opgeleide mensen) een stuk creativiteit, medezeggenschap en inspraak kunnen hebben in de koers en de richting die business units volgen, zodat AvA 24 mei 2007
3
er optimaal gebruik gemaakt kan worden van de intelligentie en de denkkracht die bij de consultants aanwezig is. Duidelijke focus op een stuk kennismanagement en een stuk ontplooiing en ontwikkeling. Wij zijn een mensenbedrijf waar mensen de assets zijn. Het is voor ons van buitengewoon belang dat wij een “warm nestgevoel” geven aan onze consultants. Ze moeten voelen dat ze op de juiste plaats zitten, dat ze zichzelf kunnen ontwikkelen en dat hun toekomst bij Ctac de juiste toekomst is. Waar staan we vandaag de dag? U kunt zien dat wij inmiddels een fraai aantal business units hebben. Zowel vanuit de producten, de markten en de dienstenkant zijn wij goed vertegenwoordigd. De dienstenkant is niet per definitie 100% SAP gerelateerd, zoals bijvoorbeeld NetIT Services, zij doen infrastructuur diensten en dit kan in elke omgeving plaatsvinden. Met de combinatie van deze business units leveren wij een volledige oplossing naar klantenorganisaties. Wij hebben vorig jaar de stap genomen om ook in België van start te gaan. In België zijn wij de Powerhouse constructie zoals we deze in Nederland kennen aan het repliceren. Dit betekent dat wij een landenorganisatie krijgen met dezelfde business structuur met een focus op Belgische marktsegmenten en dezelfde focus op SAP productsegmenten. Het spreekt voor zich dat er enorme synergie mogelijkheden zitten. De kennis, kunde en de ervaring die wij hebben in de Nederlandse organisatie, kan aangewend worden in de Belgische markt, zowel vanuit marktperspectief als vanuit SAP productkennisperspectief. Wij vinden het belangrijk vanuit een landen- en cultuurperspectief dat dit op een lokale basis gebeurd, met een Belgisch sausje eroverheen. Op dit moment hebben wij deze business unit in België weg gezet en zijn hier nog druk aan het bouwen om dit compleet te krijgen”. De heer Swinkels: Vraag 1: “Wat moet de omzet zijn in België om winstgevend te zijn” Toelichting de heer Wienbelt: “In het eerste kwartaalbericht hebben we aangegeven dat wij qua rendement iets zijn achterbleven, maar wij zijn wel winstgevend. Wij hebben wat hogere opstartkosten. Het is een snel groeiende, jonge organisatie. Er worden veel nieuwe medewerkers aangenomen. Deze medewerkers zijn niet direct inzetbaar en ze moeten opgeleid worden. Wij verwachten dat dit nog wel even zo zal blijven, gaandeweg zal dit verbeteren en zullen ze qua rendement het niveau van Nederland benaderen. Voor de rest van dit jaar zal België de wat hogere opstartkosten behouden. Wij zijn gestart met negen medewerkers in België en er zijn inmiddels 30 medewerkers werkzaam. Indien hier nog tien tot twintig medewerkers bij komen dan bereiken ze het niveau dat er een goed rendement behaald kan worden. België heeft inmiddels Smart Solutions overgenomen. Dit bedrijf zit momenteel niet in de cijfers, dit komt er in de tweede helft van dit jaar bij”. Recente ontwikkelingen: “De omzet en het rendement zijn verbeterd. Ik ben enorm trots om te kunnen melden dat we 68% omzetverhoging hebben kunnen realiseren ten opzichte van 2006, waarbij wij ons EBIT resultaat op een niveau van 10% marge hebben kunnen neerzetten. Wij hebben een aantal nieuwe activiteiten toegevoegd en hebben hier in de loop van het jaar al uitgebreid over bericht via persberichten. Wij hebben een AvA 24 mei 2007
4
nieuw productspecialisme toegevoegd, dit heet CRM. Het is een beloftevolle propositie binnen SAP. Wij geloven dat hier veel business uit zal komen. Wij merken dat het een moeilijke markt is om hier van start te gaan, met name het opbouwen van kennis op dit gebied. Wij zijn bezig met het trainen van onze eigen medewerkers, omdat het uit de markt halen van mensen met deze kennis lastig is. Wij hebben de overname van Alpha België omgedoopt naar Ctac in België. Wij zijn vorig jaar een opleidingen unit gestart, waarmee wij de mogelijkheid creëren om SAP opleidingen naar eindgebruikers toe te brengen, maar ook naar bedrijven en zelfs om consultantopleidingen te verzorgen”. De heer Swinkels: Vraag 2: “u bent met een opleidingenunit gestart, ziet u hier groei in”. Toelichting de heer Huijben: “Wij zien hier zeker groei in. Wij verwachten zeker niet dat dit eenzelfde omvang zal gaan aannemen als een andere business unit. Dit heeft alles te maken met het feit dat wij een compleet dienstenpakket rondom SAP willen aanbieden. Er komt steeds meer vraag uit organisaties om training te leveren naar eindgebruikers toe. In deze behoefte willen wij voorzien”. De heer Swinkels: Vraag 3: “ziet u autonome groei in deze business unit of gaat u acquireren”. Toelichting de heer Huijben: “Wij kijken in eerste instantie naar autonome groei”. “Wij hebben vorig jaar onze huisstijl veranderd om onze positie in de markt te verstevigen en duidelijkheid in de markt te creëren. In ons jaarverslag heeft u kunnen zien dat wij een andere uitstraling en een ander beeldmerk hebben dan vorig jaar. Wij hebben hiermee een stuk synergie zoals wij dit in de praktijk ervaren tot uitdrukking willen brengen. De business units zijn duidelijk herkenbaar en kunnen zichzelf individueel presenteren om aan te geven dat er onderscheid in zit. Tegelijkertijd geeft de gelijkvormigheid in de presentatie aan dat er een stuk synergie is en samenwerking binnen het Powerhouse. Ik ben er trots op om u te kunnen melden dat wij van onze belangrijkste partner, SAP, drie partnerships hebben ontvangen. Wij zijn samen met een andere organisatie in Nederland door SAP benoemd tot Gold partner. SAP heeft vorig jaar een nieuwe partnerstructuur ingevoerd, door middel van classificatie van partners: Gold partners, Silver partners en Associate partners. Samen met Getronics Pink zijn wij Gold partner van SAP in het Value Added Reseller segment. Met alle groei die wij doormaken zijn wij uiteraard ook investeringen aan het doen om de kwaliteit van onze dienstverlening verder in te vullen. Wij hebben een tweede datacenter in Amsterdam geopend, waarmee wij een Twin Data Centre concept naar de markt kunnen brengen. Dit stelt een stuk kwaliteit en continuïteit ter beschikking aan huidige klanten en potentiële klanten wat wij voorheen, met een enkel datacentre, niet ter beschikking hadden. Wij zijn tevens bezig met het aanpassen van onze interne infrastructuur. In het eerste kwartaal van 2007 (ten opzichte van het eerste kwartaal 2006) hebben wij een omzetgroei van 26% gerealiseerd, met een EBIT van 8%. Alle business units AvA 24 mei 2007
5
hebben bijgedragen aan deze groei. Een wat lager rendement wordt vooral veroorzaakt door investeringen die wij moeten doen om backoffice systemen te vervangen en door de opstartkosten in België. Wij hebben een aantal nieuwe activiteiten toegevoegd. Wij hebben Smart Solutions in België overgenomen en daarmee zijn we de vierde SAP service provider in België geworden. Wij hebben hiermee direct een goede positie verworven. Wij hebben deze week de overname van IFS Probity bekend gemaakt. Zij hebben zich gespecialiseerd in de energiemarkt, dit past naadloos in ons Powerhouse concept. De energiesector is een veelbelovend marktsegment, hier staat veel te gebeuren in de komende jaren. Nog een belangrijke overname is ERP2 in het Business One segment. Deze overname betekent dat wij aan de onderkant van het marktsegment aan het bouwen zijn om hier een goede positie in de markt te krijgen. Dit gaat gepaard met nieuwe klanten. Wij hebben drie partnerships toegekend gekregen tijdens de SAP gebruikersdagen: Hosting partnerschap, dit heeft te maken met het tweede datacentre. Wij zijn Special Expertise partner geworden voor twee gebieden: de eerste is Netweaver, dit is het integratieplatform van SAP. Naar de toekomst toe dienen wij een platform aan te bieden om SAP ook met nieuwe SAP omgevingen te verbinden, maar ook om allerlei samengestelde applicaties te kunnen componeren om in de informatievoorziening van bedrijven te kunnen voorzien. Als tweede hebben wij een partnerschap gekregen voor een product dat heet Duet. SAP heeft samen met Microsoft een product ontwikkeld om SAP te ontsluiten in een kantoorautomatiseringomgeving, in een Microsoft Office omgeving. Wij zijn één van de zes Special Expertise partners welke SAP heeft aangewezen om dit product naar de markt te brengen”. De heer Huijben stelt de vergadering in de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Friso (Otterbrabant Beheer): Vraag 4: “U praat steeds over Ctac zelf, maar hoe is de markt. Ctac groeit formidabel, maar groeit de markt ook formidabel en hoe verhoudt dit zich met de sombere berichten van Getronics en CMG die over India schrijven. Naar welke markten kijken jullie, u hebt nu weer een markt van energie aangeboord, hoe groot is dat ten opzichte van de totale markt en is dat een referentiepunt voor uzelf”. Toelichting de heer Huijben: “Wij zien geen terughoudendheid in de markt en wij geloven dat die er niet zal komen dit jaar. Voor zover wij dit kunnen zien, zal er ook volgend jaar grote vraag uit de markt blijven bestaan”. De heer Friso (Otterbrabant Beheer): Vraag 5: “Wat is uw deel in de markt”. Toelichting de heer Huijben: “Marktaandeel is altijd een moeilijk discussiepunt en is sterk afhankelijk van het segment waar men naar kijkt. In onze doelstelling hebben wij staan dat onze business units een goede winstgevende positie moeten hebben in de markt waarin zij aktief zijn. Wij zoeken naar voldoende kritieke massa in een marktsegment om een rol van betekenis te kunnen spelen. Zoals gezegd het afwegen van wie heeft AvA 24 mei 2007
6
welk marktaandeel hangt af van de definitie. Als wij kijken naar het totale aantal consultants in Nederland versus het totale aantal consultants binnen Ctac dan zou ik hier een berekening op los kunnen laten. Ik weet echter niet of dit zinvol is. Als wij kijken naar de retail markt zijn wij hier marktleider als het gaat om SAP implementaties. Het is een gevarieerd beeld. De heer Stevense (Stichting Rechtsbeschermende Beleggers): Vraag 6: “Ik wil beginnen met u te complimenteren met het jaarverslag. Wij maken ieder jaar een aantal aanmerking over het jaarverslag en wij zien ieder jaar dat onze inzet wordt beloond, ook dit jaar weer, waarvoor onze dank. U hebt inmiddels negen business units en na de overname van IFS Probity heeft u tien business units. Hoe gaat u dit organisatorisch doen wanneer u in omzet stijgt. Hoe denkt u de span of control binnen uw organisatie te behouden”. Toelichting de heer Huijben: “In de structuur van Ctac hebben business units heeft een grote mate van autonomie. Dit betekent dat, wat management aandacht betreft, wij nogal wat business units betrokken kunnen houden voordat er problemen komen aangaande de span of control. Ik zie hier vooralsnog geen aanleiding om combinaties van business units te maken”. De heer Stevense (Stichting Rechtsbeschermende Beleggers): Vraag 7: “SAP garandeert momenteel dat bedrijven met een omzet van 100 tot 200 miljoen Euro uitgerust worden met een speciaal pakket dat goed werkt. De doelstelling van SAP beangstigt mij, ik hoor ook wel eens over mislukkingen van SAP projecten. Wij hebben gisteren kennis kunnen nemen van het gebeuren bij Samas. Wat voor problemen treft u hierbij aan en geeft dit moeilijkheden om zaken te doen. Wat komt u in verband hiermee op uw weg tegen”. Toelichting de heer Huijben: “Het implementeren van informatiesysteemoplossingen, of dit nu SAP is of een andere oplossing, zijn heftige projecten. Wij hebben binnen onze organisatie een uitstekende manier om projecten te managen en ervoor te zorgen dat wij in de hand houden wat er gebeurt bij onze klanten door goed met ze te overleggen. Wij hebben hiermee een goed mechanisme om te zorgen dat wij dit soort ontsporingen niet krijgen. Het voorbeeld wat u noemt heeft inderdaad in de pers gestaan. Ik was ook benieuwd naar wat hier fout is gegaan, ik weet dat er andere oorzaken achter zaten dan alleen de SAP implementatie. Het is wel op die manier naar buiten gebracht, echter dit lag genuanceerder. Het is vaak niet alleen de IT implementatie, maar ook de organisatorische wijzigingen die een rol spelen bij dit soort projecten. Dit zijn eerder redenen waardoor zaken mis zijn gegaan. SAP heeft een aantal initiatieven op de rails gezet om de gebruikersvriendelijkheid te verbeteren. Dit gaat door het leven onder de naar “Muse”. Er wordt hard aan gewerkt om die aspecten beter neer te zetten”.
AvA 24 mei 2007
7
De heer Stevense (Stichting Rechtsbeschermende Beleggers): Vraag 8: “Hierop inhakend wil ik nog een vraag stellen. U hebt een speciale aanpak om projecten te managen. Geeft dit een rem op dit soort ontsporingen? Toelichting de heer Huijben: “Wat ons betreft is dit de juiste kwaliteitsborging hiervoor. Zoals gezegd is alleen een projectmanagement methode alleen niet voldoende. Er moet vanuit het management van een organisatie zorgvuldig met de organisatorische kant van een project worden om gesprongen. Voor zover dat binnen onze macht ligt, hebben wij hier een goed mechanisme voor”. De heer Weijsenbeek (Vereniging van Effectenbezitters): Vraag 9: “Ik vind het een mooi uitgegeven jaarverslag. Voor een eenvoudige belegger is het echter erg moeilijk te volgen. Als u beleggers aan zou willen trekken beveel ik u aan om uw taalgebruik eenvoudiger te houden. Tevens wordt SAP veelvuldig genoemd en er is geen uitleg waar SAP voor staat. De krachtkadertjes in het jaarverslag zijn van een stuitende algemeenheid. U doet het goed. De VEB is nogal kritisch, maar moet toegeven dat niet alleen de resultaten maar ook de overzichtelijkheid van de cijfers en de jaarrekening er niet al te slecht uit zien. De vraag is nu, kunt u volstaan met het uitspreken van een verwachting van een aanhoudend groeiende economie in Nederland en België en daarmee voortgaande groei voor Ctac. Kunt u wat specifieker zijn in de verwachting over 2007 dan u nu benoemd. In het jaarverslag zijn geen operationele en financiële doelstellingen terug te vinden. Wij krijgen de cijfers voor het eerste kwartaal 2007, u zou een verwachting kunnen uitspreken over het boekjaar 2007. Ook voor het middel lange termijn (drie tot vijf jaren) zou u iets mogen zeggen over omzet, bedrijfsresultaat, marge, nettoresultaat. Binnen welke balansverhoudingen, solvabiliteit, rentedekkingen, rentelasten moeten die doelstellingen vervolgens worden nagestreefd. Zou u wat specifieker kunnen zijn over groei. U zegt wij concentreren ons op Nederland en België, ik vind dat u aan moet geven of dit in het middensegment, de retail, voldoende zal blijken te zijn. Wij zien bijvoorbeeld de Blokker ketens ook in Frankrijk en Duitsland, dit geldt voor een aantal grote winkelbedrijven. U kunt zich afvragen of u met een dergelijke ambitieuze doelstelling, groter te worden en tegelijkertijd bescheiden te zijn door alleen België en Nederland als markten te bewerken, het vol kunt houden. Moet u niet ook naar Duitsland, Frankrijk en Groot-Brittannië kijken of hier mogelijkheden liggen. Zou u niet moeten gaan fuseren. Ctac laat weten dat zij autonome groei en externe groei door middel van acquisities nastreeft. Voor beleggers is het interessant om te weten waar de potentiële overnamekandidaten zich bevinden. Hoe deze worden beoordeeld en aan welke criteria deze moeten voldoen, bijvoorbeeld in marge, WPA en geografische ligging. In dat kader is het van belang hoe groot de overnamekas van Ctac is. De netto kaspositie is vijf miljoen Euro. Daar komt u niet ver AvA 24 mei 2007
8
mee. Dan moet er verder gefinancierd worden en hoe gaat dat dan? Zal dit gaan in vermogen, aandelen emissie of een combinatie hiervan. Het kan ook zijn dat u uitsluitend cash overnames doet, dus kleine overnames. Ik heb nog een algemene opmerking. Op bladzijde vijfendertig noemt u onder het hoofdstuk conjunctuur het voordeel van meerjarige beheer- en hostingcontracten. Betekent dit dat u minder conjunctuur gevoelig wordt. Bij branchegenoten hoor ik juist dat de marge van die klantenovereenkomsten veel lager is en dus niet noodzakelijkerwijs gunstig is voor Ctac. Op dezelfde bladzijde klaagt u, zoals zoveel andere bedrijven in Nederland, over het schaarser worden van goed gekwalificeerd personeel. Hierdoor komt er een opwaartse druk op de lonen, dus nog minder winst op langdurige contracten, die toch maar 40% van de jaaromzet uitmaken”. Toelichting de heer Huijben: “De begrijpelijkheid van het jaarverslag is een uitdaging. Hier hebt u een terecht punt. Wij proberen ons jaarverslag zo begrijpelijk en leesbaar mogelijk te houden. Helaas zitten wij in een redelijk technische branche en kunnen wij er niet altijd aan ontkomen om technische termen te gebruiken. Ik kan u verzekeren dat dit onze aandacht heeft. Op basis van uw commentaar zullen wij proberen om dit in ons volgende jaarverslag beter te doen. Wij vinden het niet juist om concrete getallen te verbinden aan onze financiële verwachtingen. Het is eenvoudig om mensen op het verkeerde been te zetten en een verwachting te creëren die uiteindelijk moeilijk waar te maken blijkt te zijn. Onze klanten gaan inderdaad steeds meer internationaal opereren. Wij houden de markt nauwlettend in de gaten en wij volgen onze klanten. Het internationale aspect wat u hebt aangegeven zien wij ook. Weliswaar hebben wij momenteel alleen kantoren in Nederland en in België, maar wij hebben ook diverse keren activiteiten voor onze klanten buiten die twee landen uitgevoerd. Ons streven is om onze klanten zo compleet mogelijk te kunnen helpen bij het realiseren van hun doelstellingen. De vraag of wij op enig moment een kantoor buiten Nederland en België gaan openen heeft alles te maken met kritieke massa en of wij vinden dat wij de internationalisatie stap moeten maken. Dit is een overweging die voortdurend in onze strategische discussie naar voren komt. Op uw vraag over beheer en hosting en marge van onze concurrenten kan ik geen uitspraak doen. Voor ons is het een goede en winstgevende business en het is een goed fundament waar wij op door kunnen bouwen. Ik geloof dat de hosting markt en de infrastructuur markt in zijn algemeenheid steeds meer een commodity markt wordt. Wij maken de nodige stappen om intern rondom hosting en beheer zoveel mogelijk te optimaliseren en ervoor te zorgen dat wij deze tegen bodemprijzen in de markt kunnen zetten zodat wij hier een goed rendement uit kunnen halen. Onze doelstelling is om het Powerhouse verder uit te bouwen, dit kan plaatsvinden door middel van autonome groei, zoals u vorig jaar hebt gezien, maar ook door middel van acquisities. De manier waarop wij dit financieren is afhankelijk van de omvang en het tijdstip van een mogelijke acquisitie voor zover dit aan de orde komt”. AvA 24 mei 2007
9
Toelichting de heer Wienbelt: “De acquisitiekandidaten in onze markt dat zijn er een aantal, hier willen wij niet te veel over vertellen, omdat we hierdoor onze concurrentiepositie zullen verslechteren. Uiteindelijk zitten wij hier ook voor u om rendement te genereren en zou het niet verstandig zijn om hier veel over te vertellen”. De heer Weijsenbeek (Vereniging van Effectenbezitters): Vraag 10: “Kunt u nog wel aan goed personeel komen”. Toelichting de heer Huijben: “U hebt wellicht ons persbericht gelezen en de reactie hierop van analisten. Zij schrijven dat de wervingskracht van onze organisatie indrukwekkend is. Wij hebben in het eerste kwartaal kunnen laten zien dat wij nog veel medewerkers aantrekken. Hier zitten wij duidelijk op een ander spoor dan onze concullega’s. Wij mogen ons gelukkig prijzen dat wij voldoende medewerkers kunnen aantrekken en dat we de medewerkers ook binnen kunnen houden”. De heer Velzeboer: Vraag 11: “Ik wil U en de medewerkers bedanken voor het goede resultaat. Het jaarverslag is beter dan vorig jaar. De reactie van de klant in het jaarverslag vond ik heel goed, je proeft de tevredenheid van de klant. Ik wil graag een reactie geven op de opmerking van de VEB over het geven van doelstellingen en prognoses. Doe dit niet, wij zijn niet voor een kwartaalbericht. Wij zouden wel graag willen zien, indien u een overname doet, dat er een stand van zaken wordt gegeven. Ik zou graag het aandelenbezit van de heer Huijben en de heer Wienbelt in het totale overzicht terug willen zien. Het staat wel in uw jaarverslag, maar niet in het totaaloverzicht. Op pagina 7 staat: de vaste medewerkers en de losse medewerkers hebben verschillende omzetten. Ik interpreteer waarschijnlijk verkeerd als ik zeg, dus de losse medewerkers werken harder dan de vaste. Het staat er echter wel zo. Verder zou ik willen toevoegen: ga zo door”. Toelichting de heer Wienbelt: “Ik zou graag direct op de opmerking (op pagina 7) van de heer Velzeboer willen reageren. Het verschil zit hem in de consultants die uren maken ten opzichte van medewerkers die binnen de staf werkzaam zijn. Dit verklaart de verschillen”. De voorzitter vraagt of er nog andere vragen zijn over de strategie. De heer Heijneman: Vraag 12: “De systemen en procedures zijn in België vrijwel identiek aan die in Nederland. België zal uiteraard zeer succesvol zijn. Heeft men plannen ten aanzien van de Duitse markt. Duitsland heeft AvA 24 mei 2007
10
een economie die groter is dan Nederland en België samen en bovendien is SAP in Duitsland gevestigd”. Toelichting de heer Huijben: “Onze business wordt inderdaad steeds internationaler. Het tijdstip waarop wij al dan niet naar het buitenland gaan en of wij dan wel of niet een kantoor in die landen moeten openen dat is een andere discussie. Ik ben het met u eens dat de Duitse markt een interessante is en ik kan u verzekeren dat wij diverse discussies hebben over of en hoe wij dit aan zouden kunnen pakken”. De heer Heinemann: Vraag 13: “De energiemarkt wordt gesplits in een leverings gedeelte en een inkoop gedeelte. Houdt Ctac zich met beiden bezig of slechts met één gedeelte”. Toelichting de heer Huijben: “Wij hebben zojuist IFS Probity overgenomen, zij richten zich op beiden takken van de energiemarkt, zowel qua proceskennis als aan het leveren van oplossingen van die twee gebieden”. De heer Huijben geeft het woord aan de heer Wienbelt om een toelichting te geven op de financiën. Toelichting de heer Wienbelt: “Het is fijn om als financiële man deze cijfers aan u te mogen presenteren. 2005 was geen slecht jaar met 22,7 miljoen Euro omzet en een rendement van 8%. De omzet over 2006 is gegroeid met 68% (waarvan 52% autonoom) tot 38,1 miljoen Euro, ik kan u zeggen dat wij hier trots op zijn. Zoals wij dat kunnen schatten, hebben onze concurrenten minder groei laten zien. Dit heeft te maken met ons Powerhouse model. Wij hebben de operationele marge met 2% verbeterd. In absolute zin is dit een verdubbeling, de nettowinst is verdubbeld. Het aantal aandelen is gelijk gebleven, hiermee is de winst per aandeel ook verdubbeld. Er zijn drie belangrijke componenten die maken dat wij resultaatverbetering hebben gerealiseerd. De eerste is dat de bezettingsgraad van onze inzetbare medewerkers iets is gestegen. Wij nemen veel nieuwe medewerkers aan en wij hebben hierdoor relatief veel opleidingsinspanningen, medewerkers die het vak moeten leren of opleidingen moeten volgen voordat zij naar de klant kunnen gaan. Hierdoor is de chargeability niet altijd op het voor ons haalbare niveau. De tweede component is de tarieven. De markt is schaars dus het is mogelijk om tarief stijging te realiseren. Dit gaat niet over grote percentages, maar het lukt ons wel. De derde component is een stevige component, wij zijn hard gegroeid. Wij doen dit met dezelfde backoffice. Het feit dat wij veel meer omzet kunnen draaien met een ingerichte organisatie die wel mee groeit maar minder hard, betekent dat wij er meer rendement uit kunnen halen. Verlies- en winstrekening: De omzet is gegroeid met 68%. We doen ons werk met eigen medewerkers. De markt is schaars dus wij huren ook relatief veel medewerkers in. Dit is een belangrijke component, deze is verdubbeld ten opzichte van vorig jaar. Hetzelfde geldt voor het aantal licenties, dit is ook verdubbeld. De brutomarge stijgt met 61%. De kosten stijgen met 54%. De personeelskosten stijgen relatief wat harder. Het AvA 24 mei 2007
11
gaat goed met ons, onze medewerkers hebben vaste salarissen, wanneer zij het goed doen krijgen ze bonussen. Indien de medewerker een goede prestatie levert, is deze bonus wat hoger. Wij hebben te maken met kosten door opleidingen en het feit dat wij ook een aantal nieuwe medewerkers via headhunters werven. De afschrijvingen gaan wat omhoog, de oorzaak hiervan zijn investeringen in onze ICT infrastructuur. De overige lasten betreffen marketing profilering. Deze component stijgt mee met de groei van de organisatie. De belastingdruk is relatief hoog. Dit heeft te maken met een fiscaal compensabel verlies op onze balans. De belastingdruk is veranderd in het afgelopen jaar. Hiermee wordt deze balanspost helaas iets minder waard, dit moeten wij in het resultaat meenemen. Dit heeft qua cash geen effecten. Wij moeten het op deze manier presenteren, dit is in lijn met de financiële verslagleggingregels. Dit betekent uiteindelijk dat het resultaat iets minder gunstig is, het gaat om een effect van 2 ton Euro. Aandeel derden: Dit heeft te maken met de structuur binnen onze organisatie. Wij hebben een aantal deelnemingen waar we als Ctac meerderheidsbelangen in hebben. Er zitten tevens belangen in van het management van deze deelnemingen. Het management ontvangt een deel van de winst, dit presenteren wij onder het kopje “aandeel derden”. Waar zit de groei? Er zijn in het afgelopen jaar een aantal nieuwe business units bij het Powerhouse gekomen. Deze presteren allemaal goed naar tevredenheid van de heer Huijben en mijzelf. Alphalogic heeft in 2005 een omzet behaald van 1,3 miljoen Euro. In 2006 was de omzet 2,9 miljoen Euro, dit is een prima prestatie. Dit geldt ook voor mYuice en voor Yanta, deze business units richten zich op het MKB. Dit geldt voor Re-Spect in iets mindere mate. De reden hiervan is dat de retailmarkt minder groot is. Wij hebben een goede positie in deze markt, hier zijn we trots op. Wij zullen hier echter een niet al te grote groei zien in de komende jaren. Vanaf begin 2004, met een terugval in het derde kwartaal 2004, laten wij een behoorlijke omzetgroei zien en een verbetering van het rendement. De laatste twee kwartalen van 2006 wil ik graag toelichten. Het derde kwartaal is traditioneel bij ons wat minder goed. Dit heeft te maken met vakanties van consultants. In het derde kwartaal van 2006 was dit echter niet het geval, het was relatief gezien een goed kwartaal. Het vierde kwartaal van 2006 was iets minder goed. Dit heeft te maken met het rendement in België wat iets achter blijft en de verkoop van licenties was minder. Waarom is het resultaat beter? Dit komt door meer marge op licenties en onderhoudscontracten. Wij hebben te maken met meer externe inhuur. Het relatieve rendement hierop is iets gedaald. Wij merken dat we, binnen de beheerorganisatie daar waar wij medewerkers inhuren voor veertig uren, wij deze medewerkers niet altijd voor die veertig uren aan de klant kunnen verkopen. Het rendement op de consultancy organisatie is verbeterd.
AvA 24 mei 2007
12
De immateriële vaste activa: Deze post is toegenomen. Een belangrijke reden hiervoor is dat wij aandelen mYuice hebben gekocht. Daarnaast zijn wij bezig om onze backoffice systemen te vervangen, dit doen wij met eigen medewerkers. Conform de verslagleggingregels zetten wij hier een stuk van op de balans. De materiële vaste activa: Dit zijn de investeringen in ICT (laptops, opslagcapaciteit en infrastructuur). Het was nodig om hier een slag in te maken. De financiële vaste activa hebben te maken met het fiscaal compensabele verlies. Dit betreft de post belastingvoordeel die wij nog tegoed hebben. De vorderingen zijn hoger dan vorig jaar, omdat wij meer omzet hebben en onze debiteurenstand hiermee ook toeneemt. Onze liquide middelen zijn iets gedaald. Wij hebben een prima balans qua solvabiliteit en wij hebben geen schulden. Onze cashpositie staat op 5 miljoen Euro”. De heer Heinemann: Vraag 14: “De eerste post, de immateriële vaste activa is gestegen. U zegt, dit zit in het feit dat u bezig bent om uw eigen beheersysteem te vernieuwen. Kunt u dit nader toelichten”. Toelichting de heer Wienbelt: “Hier zitten twee componenten in, de eerste en grootste post is dat wij aandelen mYuice hebben gekocht. De tweede component is een stuk ontwikkel activering, wij zijn onze systemen aan het vervangen voor de komende vijf jaren. Deze kosten moeten wij over de komende vijf jaren verspreiden. In ons model zit verwerkt dat wij op enig moment aandelen terug kopen van onze deelnemingen, dit hebben wij recent gedaan door aandelen mYuice te kopen. U kunt voor 2007 verwachten dat deze component zal stijgen”. De heer Swinkels: Vraag 15: “Loopt de latente belasting dit jaar af”. Toelichting de heer Wienbelt: “Wij hebben onze resultaatprognose in het Q1 bericht aangegeven. Wij hebben gezegd dat wij ervan uit gaan dat we hetzelfde rendement gaan realiseren. Dit is een goed rendement en een positief resultaat. Het fiscaal compensabele verlies heeft betrekking op een gedeelte van de organisatie waar het grootste gedeelte van het rendement zit. Ik vind het goed wanneer we geen belasting betalen, binnen nu en niet al te lange tijd zal de latente belasting aflopen”. De heer Swinkels: Vraag 16: “Heeft u nog fiscale verliezen die zijn opgelopen in het buitenland”. Toelichting de heer Wienbelt: “Nee, de post is ontstaan met het afstoten van de Amerikaanse activiteit. Spanje heeft hier niets mee te maken. Dat heeft uiteindelijk geleidt tot een fiscaal compensabel verlies. Dit heeft plaatsgevonden in 2002”. De heer Swinkels: Vraag 17: “Is dit iets wat in de komende jaren te verrekenen is”.
AvA 24 mei 2007
13
Toelichting de heer Wienbelt: “Dit is een post over de winst en wij hoeven hier geen belasting over te betalen. Zoals de restpost hier staat is het 25% van het totaal wat wij nog aan winst kunnen maken, 4 miljoen Euro winst binnen Ctac. Hier hoeven wij geen belasting over te betalen. Wij verrekenen met de Nederlandse belastingdienst gedurende afgelopen jaren en de komende jaren tot het moment dat het op is”. De heer Kuijpers: Vraag 18: “Het resultaat over het eerste kwartaal valt mij tegen. Er wordt aangegeven dat dit voornamelijk ligt aan de backoffice activiteiten. U zegt, we activeren de backoffice activiteiten. Ik vraag mezelf af hoe dit in het eerste kwartaal is verlopen en ik wil graag weten hoeveel de backoffice activiteiten in het eerste kwartaal het resultaat heeft verminderd”. Toelichting de heer Wienbelt: “Het rendement blijft iets achter. Het is inderdaad zo dat dit tegenvallende resultaat te maken heeft met de investeringen welke wij hebben gedaan in de backoffice. Het bedrag waarvoor wij het op de balans zetten, is het stuk wat de waarde weerspiegelt die het heeft. De resultaatconsequentie van de inspanning is iets groter en dit verlies zit in het eerste kwartaal. Wij hebben niet aangegeven in welke mate wij achterblijven. Wij houden vast aan onze forecast voor dit jaar, het genereren van 10%, dit is de verwachting welke wij uitspreken”. Kasstroomontwikkelingen: “De operationele kasstroom vanuit het resultaat is goed. Snelle groei maakt dat wij moeten investeren. Wij hebben geïnvesteerd in activa, zowel materieel als immaterieel. Daarnaast hebben wij dividend uitgekeerd. Dit maakt uiteindelijk dat de netto kasstroom licht negatief is”. De heer Boom: Vraag 19:
“2 ton Euro was het gevolg van een belastingverlaging. De latentie gaat 9 ton Euro achteruit, ik mag aannemen dat er 7 ton Euro betrekking heeft op gerealiseerde fiscale verliezen. Als dit niet zo is wat is het dan”.
Toelichting de heer Wienbelt: “De post op de balans daalt als gevolg van het feit dat wij een gedeelte van de belasting niet hebben hoeven te betalen, hiermee gaat het bedrag omlaag. Hier komt die 2 ton Euro bij. De 2 ton Euro is het effect van het feit dat de belastingdruk naar 25% zakt. Wij moeten de post lager waarderen, bij elkaar telt dit op tot de 9 ton Euro”. De heer Stevense: Vraag 20: “Het is opgevallen dat de overige bedrijfslasten zijn gestegen van 3,5 miljoen Euro naar 5,7 miljoen Euro. Nu dacht ik dat hier ook de kosten van de uitzendkrachten in zaten. Nu begrijp ik dat deze bij de inkoopwaarde bijgeteld zijn. Ik zou graag willen weten waarom de overige bedrijflasten zijn gestegen”. Toelichting de heer Wienbelt: “In de overige bedrijfslasten zitten, naast inhuur ook autokosten, marketingkosten AvA 24 mei 2007
14
en huisvestingskosten in”. De heer Stevense: Vraag 21: “Ik vraag me af hoe lang u in dat ene kantoor kunt blijven zitten met de groei van het aantal medewerkers in het afgelopen jaar”. Toelichting de heer Huijben: “Wij kwamen inderdaad kantoorruimte te kort. Wij hebben in het gebouw naast ons een verdieping gehuurd. Op het moment dat wij de overname van IFS Probity rond hebben gemaakt krijgen wij meer ruimte tot onze beschikking. Zij hebben ook een gebouw en zijn naar huisvesting aan het kijken. Alvorens wij allerlei extra kosten zullen gaan maken om de huisvesting in ’s-Hertogenbosch uit te breiden, zullen wij kijken of we hier combinaties in kunnen maken, daar is iedereen mee gediend”. De heer Boom: Vraag 22:
“De heer Wienbelt sprak zojuist over bonussen. Hoe bepaalt u deze, geeft u deze in geld. Geld is mooi, maar het is zo weer op. Mijn advies zou zijn om uit te keren in aandelen, hiermee betrekt u de medewerker bij het bedrijf. Kunt u hier iets meer over zeggen”.
Toelichting de heer Wienbelt: “Opties passen binnen de mogelijkheden om dit te doen. Het is een duur instrument in deze tijd. Alles wat je hierover afspreekt loopt via de resultatenrekening. Wij hebben vooralsnog de afweging gemaakt dat wij dit in deze fase niet willen doen.” Toelichting de heer Boom: “Ik bedoel geen opties voor het personeel. Er zou een binding moeten ontstaan, u maakt zelf een pot, door middel van het zelf inkopen van aandelen”. Toelichting de heer Wienbelt: “De mogelijkheid tot aandelenplannen zijn wij aan het onderzoeken”. De heer Boom: Vraag 23:
“Ik heb een vraag over de vordering op pagina 65. Wat is er gemiddeld genomen jaarlijkse niet inbaar en wat zijn uw inschattingen ten aanzien hiervan. Worden de betalingen slechter of heeft u hier geen problemen mee”.
Toelichting de heer Wienbelt: “Ik word soms verrast, onze overheidsklanten zijn de slechtst betalende klanten. U kunt zien aan de debiteurenstand in relatie tot de omzet in de afgelopen jaren, dat de krediettermijn ongeveer hetzelfde blijft. Deze schommelt bij ons tussen de twee en de drie maanden. Wij hebben in de afgelopen drie jaren twee faillissementen gehad. Dit is altijd vervelend, het gaat gelukkig over niet al te hoge bedragen. De betalingen zitten op een niveau waar wij tevreden mee zijn”. Toelichting de heer Boom: “Er werd al gesproken over het huren van kantoorruimte. In 2008 loopt Antwerpen af, een halfjaar later ’s-Hertogenbosch. AvA 24 mei 2007
15
Tegenwoordig is het onderwerp beveiliging in het nieuws, er worden een groot aantal kantoren aanzienlijk minder waard. Waarom is bijvoorbeeld uw concurrent Getronics naar de Rembrand toren gegaan. De reden hiervoor is dat de oudere panden niet meer te beveiligen waren. Vervolgens kost dat een hoop geld meer aan de verzekering. Let hier wel op”. De voorzitter dankt de heer Wienbelt en geeft het woord aan de heer Huijben om een toelichting te geven op de toekomstige verwachtingen. Toelichting de heer Huijben: Ontwikkeling: “Een belangrijke ontwikkeling is dat de samenstelling van oplossingen die bedrijven gaan toepassen in hun organisatie om IT landschappen te creëren, langzaam maar zeker begint te verschuiven. Op dit moment is dit nog in de orde van grootte van 70% – 80% ERP/SAP/Oracle georiënteerde oplossingen. 20% is maatwerk of zijn specifieke oplossingen. De verschuiving welke wij zien (tevens onderschreven door analyses van analisten van Gartner, IDC, Forrester etc.) is dat er in de komende jaren in de richting gegaan wordt van een soort kernoplossing welke gebaseerd is op een ERP systeem zoals SAP of Oracle. Daaraan worden samengestelde oplossingen toegevoegd waarmee bedrijven proberen om een stukje onderscheidend vermogen binnen hun eigen marktsegment te creëren. Dat kunnen bijvoorbeeld producten zijn die complementair zijn aan SAP. Wanneer men als bedrijf niet anders doet dan een SAP systeem kopen en implementeren, wat iedereen doet, dan krijg je een soort “eenheidsworst”. Binnen SAP zijn er allerlei mogelijkheden om specifieke processen in te richten, maar daar zit een limiet aan. Bedrijven voegen steeds meer componenten toe aan de basis systemen om een stuk extra onderscheidend vermogen in hun specifieke marktsegment te genereren. 60% ERP/SAP/Oracle georiënteerde applicaties, 30% samengestelde applicaties waarbij bedrijven een mix creëren van oplossingen om dat stukje onderscheidend vermogen te bewerkstelligen. Er zal altijd een segment overblijven waar geen product voor te vinden is en bedrijven een custom oplossing moeten bouwen. Krapte op de arbeidsmarkt: Hier zijn al een aantal vragen over gesteld. Ik heb aangegeven dat wij ons in de gelukkige positie bevinden dat wij in staat zijn om medewerkers aan te trekken. Wij zitten samen met onze concullega’s in dezelfde vijver te vissen. Strategische positie SAP: Toen ik voor het eerst met Ctac in gesprek kwam om binnen de organisatie te komen werken, was de strategische positie van SAP een belangrijke overweging voor mij. Ik werk sinds 1988 in de SAP wereld. Ik heb zien gebeuren dat de strategische positie van SAP in de loop der jaren alleen maar sterker is geworden. Oracle, als één van de belangrijkste concurrenten als het gaat over bedrijfsautomatisering software, heeft in de loop der jaren veel geld uitgegeven om te proberen in die markt succes te behalen. Zij hebben ongeveer 20 miljard dollar aan acquisities gedaan van Peoplesoft, Siebel etc. Wanneer wij vandaag de dag kijken naar de marktaandelen welke SAP heeft ten opzichte van bijvoorbeeld Oracle, dan laat SAP een stijgende lijn zien met een marktaandeel van ongeveer 24%. Het marktaandeel van Oracle geconsolideerd met alle acquisities die hebben AvA 24 mei 2007
16
plaatsgevonden blijft gelijk met wat het vier tot vijf jaren geleden was. De strategische positie van SAP is zeer belangrijk en laat een verbetering zien. SAP heeft twee speerpunten binnen hun strategie gedefinieerd. Het eerste speerpunt heeft te maken met het eerdere punt wat ik heb genoemd. SAP probeert een tussenplatform weg te zetten om te zorgen dat de mix van oplossingen die bedrijven nodig hebben op een goede manier in elkaar gezet kunnen worden. SAP noemt dat een Business Proces Platform. Hiermee probeert SAP een tussenlaag te creëren om al de verschillende oplossingscomponenten bij elkaar te brengen en om een basis te vormen voor een bouwstenenoplossing. Er is een tendens gaande waarbij de oorspronkelijk geïntegreerde ERP systemen, welke vroeger werden aangeboden, op te breken in een aantal “lego steentjes”. Met het middleware (Netweaver) platform creëren zij een mogelijkheid voor bedrijven en systeemintegrators zoals Ctac, om de juiste combinatie van bouwstenen bij elkaar te zoeken om hier de droomvilla van te bouwen. Het tweede speerpunt van SAP is uitbreiding in het midden- en kleinbedrijf. Binnen het grotere middenbedrijf wordt er gekeken naar de oplossing die heet “All-in-One”. Dit is een voor-geconfigureerd SAP systeem (een template oplossing) voor de retail industrie, voor logistieke- en technische manufacturing bedrijven. Aan de onderkant van de markt hebben wij de Business One oplossingen. Dit is bedoeld voor zeer kleine bedrijven. Het is een oplossing die compleet is en wordt geïnstalleerd zonder dat hier verder aan gesleuteld wordt. SAP heeft op dit moment ongeveer 40.000 klanten wereldwijd. De doelstelling van SAP is om dit aantal in 2010 op te vijzelen naar 100.000 klanten wereldwijd. Als je kijkt naar de top van de markt, de grote multinationals en internationale bedrijven, die hebben allemaal wel al een ERP-achtig systeem zoals SAP of Oracle. Het is duidelijk waarom het MKB een speerpunt is voor SAP, daar zal de groei uit moeten komen en daar komen de nieuwe klanten vandaan. In het topsegment zal niet veel groei meer uit kunnen komen. Mendocino is de projectnaam van het samenwerkingsverband dat SAP en Microsoft hebben geïmplementeerd om de ontsluiting van een SAP omgeving naar een office omgeving te bewerkstelligen. Ik heb u al eerder genoemd dat wij Special Expertise partner zijn geworden voor Duet. Dit is de product consequentie van dit Mendocino project. Microsoft probeert steeds meer in de applicatie omgeving te penetreren met produkten zoals Navision, Axapta, etc. Dit hebben zij samengebundeld onder de term Microsoft Dynamics. Hier zitten vijf produkten in. Dit zien wij voornamelijk tevoorschijn komen aan de onderkant van de markt, in All-in-One en Business One omgevingen. In de loop der jaren zijn er door bedrijven allerlei toepassingen welke binnenshuis gebouwd zijn, vervangen door pakketachtige oplossingen zoals SAP/Oracle. Het installeren van een nieuw pakket op zich is al een moeilijke aangelegenheid, een bestaand pakket uit faseren dat is nog veel moeilijker. De complexiteit van informatiesysteemoplossingen is in de afgelopen jaren alleen maar toegenomen. Wij zien dat bedrijven proberen om die complexiteit te reduceren en hiermee een kostenverlaging te bewerkstelligen. Aan de vaste, bestaande klantenkant en bij de nieuwe klanten zien wij dat er een toenemende vraag is naar hosting en beheer. De aanvankelijke terughoudendheid van klanten om hun IT afdeling, vooral computersystemen etc., uit te besteden begint langzaam maar zeker te verdampen. Wij zien steeds meer bereidwilligheid om deze activiteit te outsourcen naar bedrijven zoals Ctac. Dit is één van de AvA 24 mei 2007
17
redenen waarom onze AMI business unit zo succesvol is en de groei kan laten zien die we u getoond hebben. Als wij deze markt trends vertalen naar wat dit betekent voor Ctac en hoe wij hier mee omgaan dan kijken wij naar een aantal zaken. De eerste conclusie is dat het model wat wij hanteren, het Powerhouse model, zijn waarde en succes in de markt heeft bewezen. Dit zullen wij zeker voort blijven zetten en wij zullen vast blijven houden aan de basisprincipes; ondernemerschap, marktkennis en produktkennis. Wij zullen het Powerhouse blijven uitbouwen, zowel in de breedte als in de diepte, rekening houdend met de structuur van de organisatie. Wij zullen tevens bestaande business units verder uitbouwen. Wij kijken naar de tweede lijn bedrijven als het gaat over formaat, onder de grote multinationals en internationals. Dit is in lijn met het tweede speerpunt van SAP. Wij merken van deze bedrijven dat zij het prettig vinden om met Ctac zaken te doen en om het voordeel mee te nemen dat wij flexibel mee kunnen manoeuvreren met de wensen en met de behoeften van deze bedrijven. Als wij Ctac vergelijken met onze grote concullega’s, zien wij dat wij steeds aantrekkelijker worden voor de grotere bedrijven. Wij krijgen steeds meer vragen om hun te helpen met een stuk implementatie en inrichting van hun informatiesystemen huishouding. Eén van de componenten van het Powerhouse model is dat het een lokale organisatie is, die op een lokale manier met kennis en kunde van de behoeftes en culturen de implementaties doet, zoals dat aansluit op dat geografische gebied waar wij zitten. Wij hebben ondersteuning van elkaar, inhoudelijk en qua marktkennis. Het is voornamelijk voor en door lokale medewerkers. Dit principe zullen wij zeker blijven volgen. De vraag die al eerder werd gesteld: gaan we internationaliseren ja of nee? Voor ons is de vraag hoe wij onze klanten zo optimaal mogelijk kunnen ondersteunen. Of dit uiteindelijk moet leiden tot het openen van een kantoor in een ander land, dat is een andere vraagstelling. Onze Hosting en Applicatie management omgeving begint steeds meer een commodity omgeving te worden. Het is van belang dat wij zo goed en zo efficiënt mogelijk deze tak van sport inrichten en daarnaast de kosten zo veel mogelijk beheersen. Hier is een stukje verdere schaalvergroting van belang. Terug naar de samengestelde oplossingen van SAP waar ik eerder over heb gesproken. Wij kijken naar produkten die complementair zijn aan SAP en klikken deze aan elkaar vast, zodat wij de “droomvilla” met de bouwstenen die door SAP geleverd worden, complementeren met een vleugel aan het gebouw. Deze vleugel hoeft niet per definitie SAP te zijn, maar is wel nodig om het juiste woonhuis te maken voor het bedrijf waar wij de diensten voor verrichten. Een voorbeeld hiervan komt uit de retail sector. Wij hebben samen met een ander bedrijf een oplossing gecreëerd, waardoor het mogelijk is om kassasystemen “realtime” te koppelen aan een SAP systeem wat bijvoorbeeld op een hoofdkantoor draait. Dit biedt allerlei voordelen voor retailbedrijven in termen van voorraadbeheersing, signaleringen wanneer een voorraad verkocht is etc. U zult hier in de toekomst zeker meer van zien en horen. Door het feit dat deze bouwstenenbenadering steeds belangrijker gaat worden is het voor ons, als architect en aannemer, belangrijk om op de juiste manier te kunnen adviseren en acteren om alle bouwstenen op hun plek te krijgen. Business Process Management is een service om te begrijpen welke bedrijfsprocessen een rol spelen. Architectuur is de service om te bepalen hoe we de juiste bouwstenen op de AvA 24 mei 2007
18
juiste plaats zetten. Dit is niet noodzakelijk alleen een SAP oplossing. Dit kan op meerdere gebieden worden toegepast. Krapte in de arbeidsmarkt: Als wij naar de markt kijken en naar de ontwikkeling van consultants en hoe bedrijven hier mee omgaan, zien we dat dit een probleem is wat niet alleen Ctac aangaat. Wij zien dat onze concullega’s hier ook mee te maken hebben. Sterker nog, dit is een wereldwijd probleem. Eén van de oplossingen waar wij naar kijken is dat wij een partnerschap gaan vormen met een bedrijf wat in lage lonen landen activiteiten kan hebben. Wij kunnen hier activiteiten laten plaatsvinden die min of meer routinematig zijn en niet noodzakelijkerwijs direct bij de klanten in het bedrijf uitgevoerd moeten worden. Dit is tweezijdig. Wanneer wij dit doen betekent het dat wij een stuk van de activiteiten welke nu door onze consultants uitgevoerd worden, in lage lonen landen kunnen uit laten voeren waardoor wij aan de voorkant meer bandbreedte krijgen om met onze klanten samen te werken. Aan de achterkant zullen deze activiteiten goedkoop uitgevoerd kunnen worden, waarbij wij nog steeds een goede marge kunnen maken en dit kostenvoordeel van offshore/nearshore aan onze klanten kunnen doorgeven. Dit zijn de richtingen waar wij aan denken, hoe wij naar de markt kijken en waar wij ons strategisch op willen focussen”. De voorzitter stelt voor aan de vergadering of er vragen zijn. De heer Velzeboer: Vraag 24: “Er komen verschillende van uw collega’s terug op het feit om in lage lonen landen zaken te gaan doen, vanwege de veiligheid van gegevens welke niet goed is gewaarborgd”. Toelichting de heer Huijben: “U hebt gelijk dat hier uiterst voorzichtig mee om moet worden gegaan. Het remote werken dat doen wij uiteraard ook, met inachtneming van de juiste veiligheidsnormen”. De heer Stevense: Vraag 25: “Ik heb begrepen dat u met een Indiase offshore partner aan het samenwerken bent. Kunt u hier iets meer over vertellen”. Toelichting de heer Huijben: “Het is niet direct onze bedoeling om een kantoor in India op te gaan zetten, maar wij zullen wel samenwerken met een bedrijf wat daar aanwezig is. Wij hebben het bedrijf IGate als partner geselecteerd. Dit is een middelgrote Indiase service provider die aan alle kwaliteitsnormen voldoet. Wij hebben hier vorig jaar een eerste pilot project mee gedaan om een upgrade project te implementeren, waarbij wij een aantal min of meer routinematige activiteiten in India hebben laten uitvoeren. Op dit moment zijn wij bezig om in de beheer omgeving een aantal offshore componenten in te schakelen, waardoor wij mensen vanuit India remote (op afstand) ons laten helpen om problemen op te lossen voor onze klanten. Wij hebben de juiste partner in het vizier en manoeuvreren hier verder om dit netjes te implementeren”.
AvA 24 mei 2007
19
De heer Stevense: Vraag 26: “De introductie van My SAP is met een jaar uitgesteld. De nieuwste versie van My ERP wordt aangepast en wordt in 2010 geïntroduceerd. Ik zou graag willen weten wat hier de consequenties voor Ctac van zijn”. Toelichting de heer Huijben: “De effecten van dit uitstel zullen wat ons betreft meevallen. Wij zien dat bedrijven zich moeten voorbereiden op het upgraden van hun SAP omgeving, omdat veel bedrijven achterlopen met oudere versies dan wij vandaag de dag zien. Ik verwacht hier geen negatieve consequenties van voor Ctac. SAP volgt hier tegenwoordig een andere filosofie in. Vroeger kreeg je halfjaarlijks of jaarlijks een grote upgrade van het kernprodukt. Zij hebben hun strategie hierover gewijzigd, gaan het kernsysteem als het ware bevriezen en de toegevoegde waarde componenten upgraden. Dit is om een stuk stabiliteit naar klanten te krijgen. De upgrades, ook al is het alleen een technische upgrade van de ene versie naar de andere zonder dat je de functionele mogelijkheden gaat uitbuiten, is een behoorlijk heftige slag. SAP wil hiermee stabiliteit creëren. De bevriezing van het kernsysteem is tot 2010. Het systeem wat vertraging heeft opgelopen is de versie waarmee SAP als het ware via een soort service uit de muur gehaald kan worden. SAP biedt de applicatie functionaliteit aan, een bedrijf betaalt een bepaald bedrag voor een bepaalde termijn, alleen voor die onderdelen van het pakket waar gebruik van wordt gemaakt. Dat onderdeel is een jaar vertraagd. SAP is op dit moment in Duitsland en in de USA bezig om pilot projecten te doen om hier ervaring mee op te doen. Begin 2008 zullen we dit produkt in Nederland kunnen gaan gebruiken”.
4. Jaarrekening 2006 a. Vaststelling van de jaarrekening over 2006 Over de jaarrekening is door de Raad van Commissarissen op 8 maart 2007 een préadvies uitgebracht, inhoudende de aanbevelingen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling van de jaarrekening zoals die is opgemaakt door de directie. Toelichting de heer Olde Hartmann: “Zijn er nog specifieke vragen”. De heer Vrijdag: Vraag 27: “Ik lees op bladzijde 68 vier onderwerpen over de vorderingen. Eén hiervan is het onderwerp “te factureren”. Wat moet er gefactureerd worden en waarom is er niet gefactureerd”. Toelichting de heer Wienbelt: “Wat wij factureren na balansdatum dat heet “nog te factureren”. Wij doen het werk in december, wij factureren begin januari. Ik kan u garanderen dat er door onze accountant goed naar gekeken is en dat wij dit op de juiste manier verantwoorden”.
AvA 24 mei 2007
20
De heer Swinkels: Vraag 28: “Ik zou graag een toelichting willen hebben over onderste post, de personeelskosten op pagina 70 en over de pensioenlasten welke zijn toegenomen. Zitten de leaseauto’s verwerkt in de post overige personeelskosten. Ik was onlangs op een vergadering waar bleek dat er 5000 Euro voor lease auto’s als post was verwerkt. Dit lijkt op een verkapt loon. Ik zou graag een specificatie van de lease auto’s willen hebben voor volgend jaar”. Toelichting de heer Wienbelt: “In de post “overige personeelskosten” zitten werving van personeel, events en opleidingen verwerkt. De inhuur van medewerkers zit hier niet in verwerkt. Dit gaat over de personeelsleden die bij ons in dienst zijn. De lasten die wij hebben omdat wij salarissen betalen, pensioenen betalen en sociale premies afdragen. De hoogte van deze post is gekoppeld aan het aantal medewerker die we in dienst hebben”. Toelichting de heer Olde Hartmann: “U krijgt volgend jaar een toelichting op de percentages op de sociale lasten en de pensioenlasten. We zullen uw suggestie over de lease auto’s meenemen”. De heer Swinkels: Vraag 29: “U hebt gesproken over de krapte in de arbeidsmarkt. Zijn er medewerkers bij u in dienst die opleiding hebben gevolgd, zijn vertrokken en welke u nu weer inhuurt”. Toelichting de heer Wienbelt: “Dit komt voor. Wij hebben medewerkers in dienst gehad die op enig moment voor zichzelf zijn begonnen. Wij maken van te voren duidelijke afspraken over opleidingskosten. Wanneer een medewerker uit dienst gaat om voor zichzelf te beginnen, dient deze medewerker de opleidingskosten terug te betalen”. De heer Heinemann: Vraag 30: “De salarissen zijn met 50% gestegen en de sociale lasten met 100%. In de meeste gevallen stijgen deze kosten naar rato. Waarom is dat hier niet het geval”. Toelichting de heer van der Haar: “Er zijn een aantal componenten. Wanneer er meer medewerkers in dienst komen en er is druk op de arbeidsmarkt dan verdient een nieuwe medewerker niet evenveel als een ander. Dit kan gevolgen hebben voor de sociale lasten. Een andere component is dat het nieuwe zorgstelsel voor een andere verdeling zorgt tussen salarissen en sociale lasten door de wijze waarop de premie wordt betaald en waarop wij deze moeten verantwoorden in de jaarrekening”. De heer Olde Hartmann vraagt of nog iemand het woord wil hebben of vragen wil stellen. Er zijn geen vragen. Toelichting de heer Olde Hartmann: “De jaarrekening is goedgekeurd door HLB Van Daal en Partners met de goedkeurende verklaring”.
AvA 24 mei 2007
21
“Wie wenst er stemming” De jaarrekening 2006 wordt bij acclamatie (zonder stemming) en unaniem (zonder stemming) vastgesteld.
b) Bepaling van de winstbestemming en het dividend over 2006 Toelichting de heer Olde Hartmann: “De nettowinst over het boekjaar 2006 bedroeg 2,1 miljoen Euro. De Raad van Commissarissen stelt aan u voor om 0,12 Euro per aandeel aan dividend uit te keren. Er is een aantal overwegingen de revue gepasseerd. Wij willen de solvabiliteit binnen onze onderneming op peil houden. Wij willen ruimte houden voor de financiering van de groei welke wij verwachten en wellicht acquisities die kunnen gaan plaatsvinden. Wij vinden dat wij gezonde balansverhoudingen moeten hebben en zijn blij dat wij bijvoorbeeld geen lange schulden op de balans hebben staan. Dit willen wij zo houden. Aan de andere kant hebben wij voldoende vertrouwen in de markt om hetzelfde dividend uit te keren als in het afgelopen jaar”. De heer Olde Hartmann vraagt of nog iemand het woord wil hebben of vragen wil stellen. De heer Velzeboer: Vraag 31: “In verband met uw groei zou ik willen voorstellen om voor nu of voor volgend jaar de hoogte van het dividend in een keuzemogelijkheid te plaatsen: geld of aandelen. Hiermee houdt u meer financiële middelen over en ligt de aandelengroei bij de belegger”. Toelichting de heer Olde Hartmann: “Wij hebben dit aspect ook dit jaar weer overwogen. Wij hebben eerst gekeken naar onze verwachting over de cash flow en wat de balansposities zullen laten zien. Wij denken dat wij het op deze manier verantwoord doen”. De heer Stevense: Vraag 32: “In principe heeft u het beleid om 30-40% aan dividend uit te keren. Dit jaar keert u 50% uit, is het de bedoeling om dit percentage volgend jaar terug te brengen naar 30-40%”. Toelichting de heer Olde Hartmann: “Dit is vorig jaar inderdaad besproken. Toen hebben wij gezegd dat wij terug gaan naar het oude beleid door 30-40% uit te keren. Dit beleid hebben we vastgelegd in het prospectus tijdens de beursintroductie. Dat willen wij nog steeds handhaven. Onze overweging is geweest dat wij iets meer dan 40% uitkeren. In de cashflowmatige benadering ziet u dat wij de 2 ton Euro belastingheffing mee hebben genomen. Daarnaast willen wij aangeven dat wij vertrouwen hebben in de markt en dit vertrouwen is niet minder dan vorig jaar. Wij denken dat dit een verantwoorde propositie is”.
AvA 24 mei 2007
22
De heer Kuijpers: Vraag 33: “Inzake de dividenduitkering dient u rekening te houden met het feit dat wij als aandeelhouder 1,2% vermogensheffing dienen te betalen. Wij krijgen binnenkort het dividend uitgekeerd en wij moeten reserveren voor de belastingdienst. U dient de trouwe aandeelhouders te honoreren door dit niet te straffen. Als ik geen dividend ontvang dan moet ik gaan sparen om mijn belasting te kunnen betalen. Ik wil dit slechts opmerken, het is niet mijn bedoeling om hierover te discussiëren”. Toelichting de heer Olde Hartmann: “Dit is gekoppeld aan de waarde van de aandelen zoals deze op de beurs staan. Wij hebben vaker aangegeven dat wij de beurs niet “managen”. De aandeelhouderswaarde op de beurs kan ik niet beïnvloeden. Wij houden er rekening mee”. De heer Heinemann: Vraag 34: “Ik vind het een teleurstelling dat de optie voor een keuzedividend in aandelen niet bestaat. Naar mijn mening geeft een keuzedividend een grotere binding met de onderneming. Wat de buitenlandse aandeelhouders betreft, die hebben altijd grote problemen om de in Nederland ingehouden dividendbelasting weer terug te krijgen. Dit vraagt veel werk van de betreffende aandeelhouder. Zeker wanneer hij een pakket van diverse aandelen heeft in Nederland”. Toelichting de heer Olde Hartmann: “Ik begrijp uw vraag en dit is tevens één van onze overwegingen. Vandaar dat ik u heb uitgelegd hoe wij hiermee omgaan en hoe wij dit in het komende jaar zullen benaderen”. “Wie heeft er behoefte om te stemmen”. Het dividendvoorstel wordt bij acclamatie (zonder stemming) en unaniem (zonder stemming) vastgesteld. “De betaaldatum zal plaatsvinden op 31 mei 2007”.
c) Goedkeuring van het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid en tevens decharge van de Raad van Bestuur Toelichting de heer Olde Hartmann: “Wenst er iemand opmerkingen hierover te maken of hier stemming over” Er wordt gevraagd om décharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid. Er wordt bij acclamatie unaniem décharge verleend aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid.
AvA 24 mei 2007
23
Toelichting de heer Olde Hartmann: “Heren, ik dank u hartelijk voor alle goede activiteiten, inspanningen en inzet samen met alle andere medewerkers van Ctac voor het jaar 2006”.
d) Goedkeuring van het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht op het beleid, tevens decharge van de Raad van Commissarissen Toelichting de heer Olde Hartmann: “Wil er iemand opmerkingen over maken of hier stemming over”. De heer Weijsenbeek: Vraag 35: “Ik heb hier twee opmerkingen over. De Raad van Commissarissen gaat over de beloning van het Bestuur. Op pagina 72 geeft u een weergave van het remuneratiebeleid, welke op pagina 71 in cijfers wordt weergegeven. Over de hoogte hiervan hebben wij geen kritiek. Deze is in lijn met branchegenoten en is niet hard gegroeid ondanks de betere resultaten. Ik tref nergens in criteria aan over het variabele deel. Nog sterker, deze is in de cijfers niet terug te vinden. Dit kan niet en dit mag niet. Om deze reden zullen wij tegen stemmen. In de tweede plaats wijs ik u op de Corporate Governance. U als Raad van Commissarissen dient een verklaring betreffende de effectieve werking voor risicobeheersing- en controle systemen weer te geven. Deze dient te worden bevestigd door de commissie Frijns. Deze commissie bepaald dat het bestuur moet verklaren dat systemen met redelijke mate van zekerheid, adequaat en effectief hebben gewerkt. Daarnaast moet de commissie vaststellen dat er geen tekortkomingen zijn geconstateerd en dat zij naar verwachting in het komende jaar goed zullen functioneren. Op pagina 37 wordt iets verteld over risicobeheersing. Echter deze belangrijke verklaring ontbreekt. Toelichting de heer Olde Hartmann: “Wij hebben een remuneratiebeleid, dit beleid is twee jaar geleden in deze vergadering vastgesteld. De bonus van de directie is gemandateerd aan de Raad van Commissarissen. Dit soort beoordelingen zit vooral in kwantitatieve en in kwalitatieve beoordelingen. Kwantitatieve beoordelingen zijn goed te doen, hier maken wij in het begin van het jaar afspraken over met elkaar over wat wij gaan doen en waar de marges liggen. Aan de andere kant hebben wij te maken met de kwalitatieve indicatoren. Deze zijn moeilijk te vatten in kwantitatieve elementen en zijn daarom vaak subjectief. Wij willen wegblijven bij die subjectiviteit, want wij vinden dit geen goede graadmeter. In 2005 hebben wij verschillende systemen bekeken voordat het remuneratiebeleid werd opgemaakt, wij hebben ons hierin door verschillende adviseurs laten adviseren. De meningen hierover zijn verschillend over hoe je dit op een goede manier doet. Wij hebben de verantwoordelijkheid naar u als aandeelhouder om dit op een goede manier te doen en wij hebben in overleg met de directie alleen gekozen voor kwantitatieve gegevens. Deze hebben wij met elkaar vastgesteld, hierin hebben wij meegewogen wat de effecten zijn voor de onderneming op bepaalde kerncijfers (KPI’s) die gelden voor de korte termijn en voor de lange termijn. AvA 24 mei 2007
24
Toelichting de heer Weijsenbeek: “U moet in uw jaarverslag aangeven welk gedeelte een vast deel van de beloning is en welk gedeelte een variabel deel van de beloning is. Als u nu zegt, ik doe dit op kwantitatieve gegevens, is dit voor mij niet voldoende. Het staat nergens en ik kan het niet controleren”. Toelichting de heer Olde Hartmann: “U kunt de marge controleren. Wij hebben afgesproken dat deze maximaal 40% van het vastgestelde jaarsalaris mag zijn. Dit is vastgelegd in het remuneratiebeleid. Vervolgens vind ik het geen enkel probleem om dit in het jaarverslag te melden, wij zullen dit voor volgend jaar mee nemen”. Terugkomend op uw vraag over risicobeheersing, de systemen en de veiligheid wil ik u melden dat wij hier een passage over hebben opgenomen in ons jaarverslag. Ik kan u verzekeren dat wij in een speciale vergadering met de auditcommissie dit onderwerp besproken hebben met de accountant en met de directie. Wij hebben uitvoerig stilgestaan bij het feit of Ctac aan deze criteria kan voldoen. Wij hebben met zijn allen vastgesteld dat dit in ruime mate het geval is”. Toelichting de heer Weijsenbeek: “U dient de Code Tabaksblat nog eens door te nemen. Er staat inderdaad wel dat u dit met de accountant heeft doorgenomen, maar die verklaring zoals de Code en de commissie Frijns dit willen, kan ik er niet uit lezen”. Toelichting de heer van den Huijsen: “Op pagina 17 staat een passage in het verslag van de Raad van Bestuur over de interne beheersingssystemen. Dit voldoet aan de Code”. De heer Stevense: Vraag 36: “Helaas is de beloning niet helemaal uitgewerkt in het jaarverslag. Het is nu uitgewerkt in de notulen. Om nu te zeggen “we stemmen tegen”, vind ik te ver gezocht. U hebt aangegeven dat u dit volgend jaar mee gaat nemen. Ik heb hier vrede mee”. De heer Weijsenbeek geeft aan dat hij stemming wenst over het verlenen van décharge aan de Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht. Er wordt gestemd. Toelichting de heer Olde Hartmann: “De heer Weijsenbeek stemt tegen en de overige aanwezige aandeelhouders stemmen allen voor. Hierbij stel ik vast dat er décharge aan de Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht wordt verleend. Er wordt door middel van stemming décharge verleend aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op het beleid. De heer Olde Hartmann dankt zijn collega’s van de Raad van Commissarissen voor de plezierige en goede samenwerking in het afgelopen jaar.
AvA 24 mei 2007
25
5. Benoeming van de Accountant 2007 Toelichting de heer Olde Hartmann: “Conform de Code Tabaksblat is onze accountant ook nu weer aanwezig. We hebben hem op een onafhankelijke plek laten plaatsnemen. Wij willen voorstellen om de heer Drs. E.W. van der Haar van HLB van Daal en Partners, gevestigd te Tilburg wederom tot accountant te benoemen voor het jaar 2007”. “Wil er iemand opmerkingen hierover maken of stemming”. Het voorstel wordt bij acclamatie unaniem aangenomen door de vergadering.
6. Corporate Governance Toelichting de heer Olde Hartmann: ”Wij zijn verantwoordelijk voor de structuur en de naleving van de Code Tabaksblat en alles wat hierover gezegd en gedaan is. Er is in het afgelopen jaar hieromtrent het een en ander gebeurd, zeker in de laatste weken. Er is recent gesproken over de Overnamerichtlijn. In ons jaarverslag hebben wij uitgebreid verslag gedaan over hoe wij aankijken tegen Corporate Governance en in hoeverre Ctac in de Code mee gaat. Er zijn drie aanbevelingen waar wij niet aan voldoen, dit betreft het niet benoemen van een secretaris, het elektronisch stemmen en de duur van de arbeidsovereenkomst van de directieleden. In dit verband en met de actualiteit heb ik mevrouw Schoonhoven gevraagd om u bij te praten over wat gezien de actuele ontwikkelingen de implicaties zijn en om stil te staan bij hoe wij met Corporate Governance omgaan. Mevrouw Schoonhoven is juriste bij Holland Van Gijzen en adviseert ons op het gebied van Corporate Governance”. Toelichting mevrouw Schoonhoven: “Er is in het afgelopen jaar veel gebeurd en vooral in de afgelopen weken. Op wettelijk gebied viel het op zich mee. Op 1 januari 2007 is de wet elektronische communicatiemiddelen ingegaan. Dit houdt in dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zou kunnen besluiten om in het vervolg de oproeping van de vergadering elektronisch te laten plaatsvinden. Dit zou via de website kunnen plaatsvinden. Dit betekent dat dit in de statuten zal moeten worden vastgelegd en dat er dus een statutenwijziging moet gaan plaatsvinden. Op dit moment is dit nog niet mogelijk. De oproeping via het e-mailadres zou wel al kunnen plaatsvinden. Verder zou de Algemene Vergadering via een internetverbinding kunnen plaatsvinden. Dit betekent dat u thuis via een video conference zou kunnen inbellen en thuis mee zou kunnen stemmen. Ook hiervoor zal dan het nodige gewijzigd dienen te worden in de statuten. Het elektronische stemmen is geïntroduceerd en dit betekent dat u al vóór de vergadering uw stem zou kunnen uitbrengen. U kunt echter uw stem niet meer wijzigen. Op het moment dat u hier aanwezig bent en tot een ander inzicht komt, kunt u uw stem niet meer wijzigen. De Overnamerichtlijn is afgelopen dinsdag aangenomen door de Eerste Kamer. De verwachting is dat deze richtlijn per 1 juli 2007 in werking zal treden. Dit is echter nog niet formeel bekend gemaakt. Wij zullen dit in de gaten houden, het zal deze week of begin juli gepubliceerd moeten gaan worden. In de Overnamerichtlijn is, zoals ook in het jaarverslag staat, de doorbraakregeling weg gevallen. Aanvankelijk was het idee dat wanneer iemand een doorslaggevende stem had en 30% of meer AvA 24 mei 2007
26
zou verwerven in de vennootschap, deze aandeelhouder een bod zou moeten doen op alle uitstaande aandelen. Op het moment dat deze aandeelhouder 75% zou verwerven zou er een openbaar bod moet worden gedaan. Deze de doorbraakregel, die in de eerste versie van het wetsvoorstel was opgenomen, is nu geschrapt. Er is tijdens de vergadering van afgelopen jaar over de onafhankelijkheid gesproken. Toen is aangegeven dat het wenselijk zou zijn dat de Stichting Continuïteit een verklaring zou afleggen waarin staat dat zij onafhankelijk werken van Ctac. Deze verklaring is inmiddels afgegeven en houdt in dat meer dan de helft van het bestuur van de stichting onafhankelijk is van Ctac. Deze verklaring is tevens opgenomen in het jaarverslag. 2007 wordt een spannend jaar met alle ontwikkelingen op het gebied van Corporate Governance. Zeker gezien de laatste ontwikkelingen bij ABN AMRO. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen de ontwikkelingen op het gebied van Corporate Governance nauwlettend in de gaten houden. De heer Olde Hartmann dankt mevrouw Schoonhoven voor haar toelichting en nodigt de aanwezigen uit om vragen te stellen. De heer van Velzen: Vraag 37: “Ik wil graag een grote kanttekening zetten bij het elektronisch stemmen. Ik was bij de vergadering van Getronics aanwezig en hier vond elektronische stemming plaats. Het is gebleken dat het niet goed is gegaan, omdat de programmering niet goed was. Er was een aanwezige aandeelhouder die 21 miljoen stemmen had, hierdoor is het opgevallen dat het niet goed ging. Stel dat deze aandeelhouder 2,1 miljoen stemmen had gehad, dan was het niet opgevallen dat het verkeerd was gegaan met als gevolg dat men vervolgens te maken heeft met een onjuiste stemming. De Code Tabaksblat is een richtlijn, het is geen wet. Het is een deken met grote gaten”. De heer Heinemann: Vraag 38: “Ik hoop dat de voorstellen over het elektronisch uitnodigen, stemmen etc. voorafgaande aan de vergadering geen verplichting zal gaan worden. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders verliest hiermee zijn interesse en het vlees en bloed gaat eruit. Het levende contact van hoor en wederhoor gaat verloren. Wie heeft er nu zin om thuis achter de computer een vergadering bij te wonen? Bovendien zou men tijdens een vergadering van gedachten kunnen veranderen en wanneer men van te voren heeft gestemd is wijzigen van deze stem niet meer mogelijk. Ik hoop dat het dus bij mogelijkheden zal blijven en dat dit zeker geen verplichting gaat worden. Het elektronische stemmen is bepaald geen vooruitgang”. Toelichting de heer Olde Hartmann: “Wij delen uw mening en wij zijn blij dat er binnen het Powerhouse wordt gesproken op basis van argumenten en niet van vooringenomen stellingen. In die zin past dit ons zeker”.
AvA 24 mei 2007
27
De heer Swinkels: Vraag 39: “Graag wil ik reageren op wat zojuist is verteld over webcasting. Ik ben in deze omgeving woonachtig en op het moment dat er om 10:00 uur een vergadering is in Amsterdam, is het gezien de files niet haalbaar om op tijd aanwezig te zijn. Het is een ideaal medium om via webcast een vergadering te volgen. U zegt dat het een kostenoverweging voor u is om het niet te doen. Wat zijn de kosten van een webcast”. Toelichting de heer Huijben: “Er zijn verschillende kostencomponenten die hierin mee spelen. Het op de plek zetten van de infrastructuur vergt de nodige inspanning. Hier zijn mechanismen voor, o.a. organisaties zoals WebEx. Dit soort infrastructurele voorzieningen zijn redelijk prijzig in verhouding tot de voordelen die eruit gehaald kunnen worden. Wij hebben besloten om deze kostenpost niet te genereren”. Toelichting de heer Swinkels: “Deze afweging maak ik en ik ben er geen voorstander van om deze kosten te maken. U hebt een kostenberekening gemaakt, u moet niet het wiel gaan uitvinden als het er al is. Mijn vraag is wat de kosten zijn geweest”. Toelichting de heer Huijben: “De kosten hiervoor zijn enkele duizenden Euro’s per maand. Het zijn langlopende contracten die hiervoor afgesloten moeten worden”. Toelichting de heer Swinkels: “U houdt regelmatig presentaties voor analisten. Ik ben nieuwsgierig naar wat de analisten aan u vragen, hier wordt niets over gerapporteerd”. Toelichting de heer Olde Hartmann: “Graag zou ik het willen beperken tot het onderwerp en dit is Corporate Governance. Het is de opdracht van de Raad van Bestuur om te zorgen dat wij efficiënt met ons geld omgaan. Wij hebben nooit eerder begrepen, ook niet hier ter vergadering, dat er behoefte is aan webcasting. De Raad van Bestuur heeft bekeken wat dit eventueel zou gaan kosten. Wij hebben met zijn allen vastgesteld dat het niet efficiënt is en dat het te veel geld kost. Wij moeten ook op de kleintjes letten. Kan ik nog iemand het woord geven over dit onderwerp”. Er zijn geen vragen en opmerkingen.
7. Machtiging Inkoop eigen aandelen door de Raad van Bestuur De heer Olde Hartmann dient het volgende voorstel in: Voorstel tot het verlenen van machtiging aan de directie van CTAC N.V., conform artikel 7 lid 2 van de statuten voor een periode van achttien maanden vanaf 24 mei 2007, om binnen de grenzen der wet en de statuten ter beurze of anderszins onder bezwarende titel tot het toegestane maximum volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van CTAC N.V. te verwerven. De prijs voor in te kopen gewone aandelen zal gelegen moeten zijn tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en 110% van de beurskoers. AvA 24 mei 2007
28
De heer Olde Hartmann vraagt of er iemand vragen heeft of opmerkingen wil maken. “Wenst er iemand hier stemming over”. Het voorstel tot machtiging inkoop eigen aandelen door de directie wordt unaniem aangenomen.
8. Verlenging van de aanwijzing van de Stichting Prioriteit als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan
De heer Olde Hartmann dient het volgende voorstel in: Voorstel tot verlenging van de aanwijzing van de Stichting Prioriteit als bevoegd orgaan om over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, en tot beperking of uitsluiting van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen, conform het bepaalde in artikel 4, 6 en 34 van de statuten. Deze bevoegdheden van de Stichting Prioriteit betreffen alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal. De verlenging geldt voor een periode van 5 jaren vanaf 24 mei 2007. De heer Olde Hartmann vraagt of er iemand vragen heeft of opmerkingen wil maken. Toelichting de heer Weijsenbeek: “Ik heb geen vraag maar een opmerking. Op pagina 85 noemt u dat er nog een mogelijkheid van certificering bestaat, dat het niet meer is wat het is geweest, maar dat toch een mogelijkheid is om te beschermen. Het zal u niet onbekend zijn dat wij als VEB ernstig bezwaren hebben tegen deze certificering. Ik wil u als goede raad mee geven om niet deze weg in te slaan”. De heer Olde Hartmann dankt de heer Weijsenbeek en geeft het woord aan de heer Stevense. De heer Stevense: Vraag 40: “Dit is ook ons bezwaar. De termijn van vijf jaren vinden wij bezwaarlijk. Wij zouden het liefste zien dat u het voorstel intrekt”. Toelichting de heer Olde Hartmann: “Wij hebben onze opmerkingen hierover vooraf aan deze vergadering besproken. Wij hebben gekozen om dit voorstel in te zetten, omdat wij het belangrijk vinden vanuit het oogpunt van de onderneming. Wij willen als zodanig het voorstel handhaven”. Toelichting de heer Stevense: “Is het mogelijk om de termijn terug te brengen naar achttien maanden”.
AvA 24 mei 2007
29
Toelichting de heer Olde Hartmann: “Dat vind ik te kort. Stel dat dit onderwerp eenmaal per abuis wordt overgeslagen, dan hebben wij te maken met een problematiek die wij hadden kunnen voorkomen. Ik vind dat wij een goed beleid hebben neergezet, dit beleid moeten volgen en blijven volgen. Dit past binnen het lange termijn beleid, hier past de termijn van vijf jaren prima bij”. Toelichting mevrouw Schoonhoven: “Ik kan de gedachtegang van de heer Olde Hartmann helemaal volgen om voor de termijn van vijf jaren te kiezen. In de statuten staat tevens een termijn van vijf jaren en dit is aangehouden”. Toelichting de heer Heinemann: “Ik heb geen vraag maar een opmerking. Ik heb enigszins gemengde gevoelens bij het verzet van verschillende aandeelhouders tegen de certificering. Ik denk dat men uitgaat van het standaard aandeelhoudersmodel van de aandeelhouder die voor meerdere jaren verbonden is met de onderneming waar hij aandeelhouder van is en min of meer aan deze onderneming verknocht is. Er zijn verschillende soorten aandeelhouders. Er zijn ook aandeelhouders die de beurs als een soort casino beschouwen en uit zijn op korte termijn winsten. Opties en derivaten helpen mee in deze richting. Om deze reden heb ik grote twijfels, vooral over het voorstel van de VEB, of het zo zinvol is om te vechten tegen de certificering. Niet alle aandeelhouders zijn gelijk. Wij hebben hier een voorbeeld van gezien bij ABN AMRO, dit ging om slechts een procent. Nu is een procent aandelen Ctac niet zo veel, het zou de onderneming in grote problemen kunnen brengen, ondanks dat het op korte termijn de koers met 30-40% zal doen stijgen. De heer Olde Hartmann dankt de heer Heinemann voor zijn opmerking en geeft aan dat hij het voorstel in stemming wil brengen. “Wenst er iemand hier stemming over”. Het voorstel tot verlenging van de aanwijzing van de Stichting Prioriteit als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan wordt bij acclamatie aangenomen.
9. Rondvraag De heer van Leeuwen: Vraag 41: “Het jaarverslag 2006 is gepasseerd. Ik zou u willen vragen en wil tegelijkertijd ook rekenen op een goed koopmanschap. Het jaarresultaat 2007 neerzetten dat niet de stijging laat zien van 2006 maar toch een duidelijk resultaat geeft”. Toelichting de heer Huijben: “Wij zitten ervoor om het resultaat voor 2007 neer te zetten. Wij gaan ons best doen om een goed resultaat voor 2007 neer te zetten. Wij zullen hier volgend jaar weer met elkaar praten om te bepalen of dit is gelukt”.
AvA 24 mei 2007
30
De heer van Leeuwen: Vraag 42: “Ik heb gezocht in de risicoparagraaf naar de aansprakelijkheid. webcast is naar voren gebracht. Ik heb echter niets gevonden over de gegevens en privacy van klanten. Toelichting de heer Huijben: “Wij doen met veel klanten zaken en hechten grote waarde aan het beschermen van gegevens. Wij hebben hier allerlei mechanismen en processen voor geïmplementeerd binnen onze organisatie. Wij zijn op dit moment bezig om hier in formele zin een afronding aan te geven. Wij werken aan een officiële certificering voor de informatiebeveiliging binnen onze organisatie. Wij hopen dit binnen een aantal maanden af te kunnen ronden”. De heer van Leeuwen: Vraag 43: “Ik heb het hele jaarverslag goed gelezen. Ik heb gezien dat er een vertaalbureau de vertaling heeft verzorgd voor uw jaarverslag. Kunt u mij aangeven hoeveel buitenlandse klanten, medewerkers en aandeelhouders u heeft. Ik denk dat de kosten van een vertaling terug gebracht kunnen worden”. Toelichting de heer Huijben: “Ik kan mij voorstellen dat u er op deze manier tegenaan kijkt. Wij hebben hier uiteraard over nagedacht en over gesproken. Wij zijn tot de conclusie gekomen om het jaarverslag wel in het Engels te publiceren, ook omdat wij in België actief zijn en veel klanten uit België hier waarde aan hechten. Ctac groeit en staat als organisatie in de belangstelling. Wij merken van buitenlandse klanten en investeerders dat zij het belangrijk vinden dat wij deze faciliteit bieden”. De heer van Leeuwen: Vraag 44: “Heb ik het goed begrepen dat er in dit jaar over veertien dagen Ctac vijftien jaar bestaat en is het alleen een medewerkerfeest of is dit ook voor aandeelhouders”. Toelichting de heer Huijben: “Wij hebben evenementen gepland staan voor onze medewerkers en voor onze klanten en zakelijke relaties. Wij dachten dat 31 mei een uitstekend feest voor onze aandeelhouders zou zijn”. Toelichting de heer Kuijpers: “Ik heb van de heer Wienbelt nog geen bevredigend antwoord gekregen op mijn vraag over de backoffice. Het kan zo zijn dat ik het niet goed heb begrepen. Ik zou hier graag nog over van gedachten wisselen met de heer Wienbelt via e-mail”. Toelichting de heer Wienbelt: “Dat is geen enkel probleem, graag”. De heer Kuijpers: Vraag 45: “Heeft u zich in België vergist omdat ik zie dat er sprake is van een lagere operationele marge en relatief hogere opstartkosten”.
AvA 24 mei 2007
31
Toelichting de heer Wienbelt: “Wij hebben ons zeker niet vergist in België. Het rendement is hier relatief gezien lager, dus dat trekt het totaal mee omlaag. Zoals in het eerstekwartaal bericht is aangegeven verwachten wij de koers te houden die wij nu hebben en zullen uitkomen zoals wij eerder hebben aangegeven”. Toelichting de heer Kuijpers: “De reden waarom ik deze vraag stel is opgekomen tijdens een gesprek met een aantal bestuurders van redelijk grote buitenlandse ondernemingen die ervaring hebben in België. Zij zeggen tegen mij dat in België altijd “konijnen uit de hoek komen”. Anders gezegd, de cultuur in België verschilt fors van de Nederlandse cultuur”. Toelichting de heer Wienbelt: “Wij hebben intensieve contacten met ons Belgische management en wij hebben hier alle vertrouwen in. U hoeft zich hier geen zorgen over te maken. België is overigens winstgevend. We moeten hier wel investeren en dat is de reden waarom wij hier qua rendement iets achter blijven”. De heer Kuijpers: Vraag 46: “Groei is schitterend, echter de groei komt op mij ten opzichte van het resultaat geforceerd over. Wat zijn organisatorisch en financieel de problemen betreffende de groei. Het heeft wellicht met groeistuipen te maken”. Toelichting de heer Huijben: “Door de groei die wij doormaken, moeten wij een professionaliseringsslag doormaken. Door de groei en de structuur van de organisatie is het onder andere noodzakelijk om een stuk interne automatisering en structuur van de oplossing die wij intern gebruiken te wijzigen. Dat is niet te vermijden. Steeds wanneer wij groei doormaken moeten wij zorgen dat de processen en de ondersteuning van de processen mee groeien om te zorgen dat dit goed verloopt. Hier zijn investeringen voor nodig, daarvoor is het noodzakelijk om onze interne automatisering te veranderen. Een andere component waar wij bijvoorbeeld ook op termijn tegen aanlopen is dat wij moeten kijken naar de span of control als het gaat over business units. Wij houden nauw de vinger aan de pols in welk tempo dat dit moet en hoe wij dit zo goed mogelijk kunnen doen”. De heer Heinemann: Vraag 47: “Ik heb gelezen in het jaarverslag dat de belastingdruk 34% was in het afgelopen jaar. Hoe kan het dat dit percentage zo hoog is geweest, het tarief van de vennootschapsbelasting was in Nederland 29% (deze belasting zal in de toekomst verlaagd worden), terwijl er in de toekomst fiscaal compensabele verliezen zijn”. Toelichting de heer Wienbelt: “Het feit dat de belastingdruk wijzigt heeft gevolgen voor de waardering van het fiscaal compensabel verlies, dat effect bedraagt twee ton Euro en loopt via de verlies- en winstrekening. Wij hebben een fiscaal compensabel verlies, dit betekent dat wij juist geen belasting hoeven te betalen. Op het moment dat de belastingdruk wijzigt dan heeft het wel effect op de waardering”. AvA 24 mei 2007
32
De heer Stevense: Vraag 48: “Het is misschien goed om voor volgend jaar een toelichting te maken op het kasstroomoverzicht om dit te verduidelijken. Ik kan me ook voorstellen dat de heer Weijsenbeek van de VEB moeite heeft om de termen welke worden gebruikt te begrijpen. Ik ben hier zelf ingegroeid. Ik zou hier voor willen stellen om achter in het jaarverslag voor volgend jaar een trefwoordenlijst te verwerken”. Toelichting de heer Olde Hartmann: “De heer Stevense heeft meerdere suggesties gegeven voor ons jaarverslag in voorgaande jaren, welke wij hebben meegenomen. Wij zullen ook deze twee suggesties voor volgend jaar opnemen in ons jaarverslag”.
10.
Sluiting
De heer Olde Hartmann sluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ctac N.V. om 18.15 uur en dankt eenieder voor de aanwezigheid en betrokkenheid; graag zien wij u op een volgende vergadering terug. Er ligt een presentje klaar voor u wegens ons 15-jarige bestaan. Namens de onderneming staat er een hapje en drankje klaar in de bar.
AvA 24 mei 2007
33
