ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS CTAC N.V. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden woensdag 14 mei 2014 te ‘s-Hertogenbosch Aanwezig:
Notulen:
De heer H.G.B. Olde Hartmann (Voorzitter) De heer H.P.M. Jägers (Commissaris) De heer E. Kraaijenzank (Commissaris) De heer H.L.J. Hilgerdenaar (Algemeen Directeur) De heer D.G.H. van der Werf (Financieel Directeur) Aandeelhouders conform presentielijst M.L.M.P. van de Braak
__________________________________________________________________________
Alvorens de voorzitter de vergadering opent en iedereen welkom heet, wil de heer Olde Hartmann stilstaan bij het feit dat vandaag twee personen niet aanwezig zijn tijdens deze vergadering, namelijk de heer Swarte en de heer Van Ettro. De heer Swarte is in juli 2013 plotseling overleden. De heer Van Ettro is deze week overleden. Beide heren waren uitermate betrokken bij Ctac; de heer Swarte tijdens de aandeelhoudersvergadering waar hij op een prettige en goede wijze vaak het woord voerde. De heer Van Ettro stelde met name tijdens maar ook buiten de vergadering om vragen. Ctac is zeer begaan met het lot van de nabestaanden van beide heren.
1.
Opening
De heer Olde Hartmann (voorzitter) opent de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en heet alle aandeelhouders van harte welkom. In het bijzonder worden welkom geheten de heer Saasen die namens BDO Audit & Assurance aanwezig is en mevrouw Ten Bokum (Holland Van Gijzen advocaten) die vragen met betrekking tot Corporate Governance kan beantwoorden. Tevens worden welkom geheten de heer Dekker en de heer De Bruijn die aanwezig zijn namens de Stichting Continuïteit. De voorzitter stelt vast dat aan alle wettelijke en statutaire voorwaarden tot het houden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is voldaan. a.
Bij de oproeping voor deze vergadering is voldaan aan alle statutaire eisen. De oproep heeft op de website van Ctac gestaan (sinds de wet op de Aandeelhoudersrechten uit 2010 is het niet meer usance om een oproepadvertentie te plaatsen). Conform de vereisten is melding gemaakt van de te behandelen onderwerpen, de plaats en het tijdstip van de vergadering en de procedure over deelname aan de vergadering van een schriftelijk gevolmachtigde. De statuten van Ctac voldoen hier allemaal aan en als zodanig is aan de oproepingsvereisten voldaan. Vanaf 2 april 2014 lagen deze stukken ter inzage ten kantore van de vennootschap en ten kantore van de ING Bank te Amsterdam. De stukken waren kosteloos verkrijgbaar voor de vergadergerechtigden.
b.
Ctac heeft, zoals de huidige wet voorschrijft, de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om langs elektronische weg Ctac van een volmacht in kennis te stellen. Hier is geen gebruik van gemaakt.
c.
De termijn van de registratiedatum, waardoor de aanwezigen stemgerechtigd zijn voor deze vergadering, was gesteld op 16 april 2014. Op 16 april 2014 bedroeg het totaal aantal geplaatste gewone aandelen: 12.195.497. Het maximale aantal stemmen wat op de Algemene Vergadering van pagina 1 van 20
Aandeelhouders kan plaatsvinden is 12.195.498, dit aangezien er één prioriteitsaandeel is. Tijdens deze vergadering zijn 6.152.300 aandelen vertegenwoordigd hetgeen 50,45% is van het uitstaande aandelenkapitaal. (N.B. het totaal aandelen/percentage dat wordt vermeld in deze notulen, is het totaal nadat telling heeft plaatsgevonden tijdens de vergadering.) Aan het vereiste quotum is voldaan. Voordat wordt over gegaan tot het officiële deel van de vergadering heeft de voorzitter nog enige aanwijzingen van huishoudelijke aard. De voorzitter verzoekt de mobiele telefoons uit te zetten en niet te roken. De voorzitter verzoekt eenieder gebruik te maken van de in de zaal aanwezige microfoon. Met het oog op de verslaglegging verzoekt de voorzitter de aanwezigen om bij elke vraag zijn/haar naam, en de eventuele organisatie te vermelden. Alle aanwezigen hebben enveloppen ontvangen met de stembriefjes. Het is nog steeds toegestaan om bij acclamatie te stemmen, indien mogelijk, zal hiervan gebruik worden gemaakt. Indien dit niet mogelijk is, dan zal worden gestemd door middel van stembriefjes en zal de procedure worden uitgelegd. Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van agendapunt 2.
2.
Vaststellen van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 15 mei 2013
De voorzitter vraagt of er op- en/of aanmerkingen zijn op het verslag van de vorige vergadering. De heer Van Leeuwen deelt mede het niet eens met het vaststellen van de notulen van het jaarverslag 2012. Op de agenda van 15 mei 2013 stond onder punt 5: “Samenstelling raad van commissarissen. Het volgende zal aan de AVA worden voorgelegd. De heer Olde Hartmann is benoemd als commissaris van Ctac in 2005. De huidige termijn is tot de datum van de AVA van 2013. Voorstel aan de AVA is om de huidige termijn te verlengen en de heer Olde Hartmann tot 2017 te herbenoemen als commissaris van Ctac. De vergadering wordt gevraagd het voorstel zo aan te nemen.” De heer Van Leeuwen stelt de vraag of de heer Olde Hartmann kan verklaren dat de vermelde tekst correct is. De heer Van Leeuwen is de mening toegedaan dat in het jaarverslag en in de tekst van de agenda misleidende informatie is verstrekt. De heer Olde Hartmann antwoordt dat de vraag niet aan de orde is omdat deze niet refereert aan de notulen van de vergadering. Het gaat niet om de correctheid van de inhoud van de agendapunten, maar het gaat nu over het vaststellen van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 15 mei 2013. De vraag van de heer Van Leeuwen refereert aan de inhoud van het agendapunt dat op dat moment ter sprake was. De thans gestelde vraag had destijds moeten worden ingebracht. De heer Olde Hartmann vraagt of iemand stemming vereist over het aannemen van de notulen. Aangezien hiervan niemand stemming wenst, worden de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 mei 2013 bij acclamatie ongewijzigd aangenomen. 3.
Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2013
De voorzitter deelt mede dat de heren Hilgerdenaar en Van der Werf een toelichting zullen geven over het boekjaar 2013. Vervolgens zal de heer Saasen (BDO Audit & Assurance) zijn bevindingen ten aanzien van de accountantscontrole toelichten. De voorzitter geeft het woord aan de heer Hilgerdenaar.
pagina 2 van 20
De heer Hilgerdenaar heet iedereen namens de raad van bestuur welkom. De heer Hilgerdenaar zal een terugblik geven over 2013. Vervolgens zal de heer Van der Werf een financiële toelichting over 2013 geven. Hierna geeft de heer Hilgerdenaar een toelichting op de visie, missie en strategie van Ctac. Terugblik 2013: De terugblik op 2013 toont een omzetdaling van 3,5 procent. Het bedrijfsresultaat is gestegen met 9 procent; de binnengehaalde omzet is winstgevender gemaakt. Als gevolg daarvan is het nettoresultaat verbeterd van 0,8 miljoen euro naar 1,2 miljoen euro. De financiële kengetallen zijn verder verbeterd. Het eerste kwartaal 2014 laat een verdere verbetering van het resultaat zien. In 2013 is de organisatie in Nederland en België verder geoptimaliseerd. De tagline is gewijzigd van ‘Powerhouse’ naar ‘Enabling your Ambition’. Daarbij hoort de cultuuromslag van individualisme naar synergie. De organisatie in Nederland en België wordt op een centrale, geïntegreerde manier aangestuurd. De organisatie kent in Nederland vier sectoren, namelijk SAP Consulting, Microsoft Consulting, Cloud Services en Resourcing. In België en Frankrijk verricht Ctac alleen SAP activiteiten. Zoals vorig jaar gemeld, is in 2012 afscheid genomen van het Powerhouse concept. Dat concept heeft zijn dienst bewezen, maar paste minder bij de huidige markt en de huidige ICT-omstandigheden. Vandaar dat er vanuit Ctac één centraal geïntegreerde aansturing en label wordt ingezet op de markt. Dat is de omschakeling die in de cultuur van de organisatie is aangebracht en bijdraagt aan het goede resultaat. Innovatie: De inspanningen op het gebied van innovatie hebben eveneens bijgedragen aan het positieve resultaat. Een bedrijf moet innovatief bezig zijn en weten wat er in de veranderende markt speelt. De klanten moeten worden geholpen met oplossingen die hen in staat stellen om te vernieuwen. Dus naast de innovatieve oplossingen voor de markt dienen klanten te worden geholpen met inspiratie en innovatie voor hun eigen onderneming. Ctac doet dat via inspiratie- en innovatiesessies waarbij de Ctac-consultants de klanten begeleiden op basis van een design thinking methodologie, waardoor verrassende innovatieve ideeën naar boven komen om klanten hun eigen business te kunnen laten verbeteren. Tijdens de voorlaatste VNSG-bijeenkomst is een nieuwe manier van orderpicking geïntroduceerd; klanten werden met een bril op naar een nieuwe orderpicking locatie geleid (method reality). Dat zijn ontwikkelingen die er heden ten dage steeds meer aankomen. Ctac is daar nadrukkelijk op voorgesorteerd. Cloud Computing: Ctac legt veel nadruk op Cloud Services. In de organisatie bestaat een aparte sector Managed Services/Cloud Services. Ctac kan de klanten ontzorgen bij het beheer van hun systeem. Het gaat daarbij om systeemoptimalisatie, beheer en hosting en over alle moderne kreten die al dan niet bekend zijn. Via Business News Radio zijn reclamespots uitgezonden ‘Ctac Cloud Computing zonder poespas’. Ctac kan haar klanten op een mooie manier ontzorgen. Ctac maakt een beweging naar een nieuw datacenter van Telecity, dit stelt Ctac in staat om de markt meer geavanceerde diensten aan te bieden. Partnership: Ctac is Gold Partner van SAP en Microsoft. Microsoft helpt Ctac stappen te zetten op het gebied van SharePoint. Ctac is ver met de Microsoft kantoorautomatisering. Microsoft ERP bevindt zich in de portfolio van Ctac. SAP spreekt voor zich. Deze relatie is goed en wordt beter. Vorig jaar heeft Ctac wederom de Partner Award gewonnen. De partnerships worden alleen maar sterker. Klanten: De heer Hilgerdenaar toont een lijst van nieuwe klanten in Nederland, België en Frankrijk die Ctac vorig jaar heeft binnen gehaald. Het zijn sprekende namen waarop Ctac trots is. De bestaande loyale klanten blijft Ctac behouden. Ctac doet al jarenlang zaken met deze bedrijven en zal dat blijven doen omdat Ctac een total solution provider is. Nominaties en certificeringen: De nominaties en certificeringen zijn van belang. De Partner Award wordt door SAP uitgereikt aan de beste channel partner die het meest succesvol was met all-in-one pagina 3 van 20
oplossingen. Dat houdt in dat naast de verkoop van licenties ook innovatieve toepassingen moeten worden gecreëerd. Op basis van die criteria heeft Ctac de Partner Award voor de elfde keer gewonnen. Ctac is hier trots op. De raad van bestuur is minimaal even trots op het SAP Excellent Hosting Partnership. Ctac is wederom door SAP vereerd met de hoogste onderscheiding op hostinggebied. Ctac is het enige bedrijf in Nederland die deze onderscheiding van de SAP-organisatie heeft ontvangen. Ctac is compleet gecertificeerd. SAP Walldorf erkent wereldwijd de kwalificaties van Ctac als hostingpartner. Ernst & Young heeft wederom onderzoek gedaan naar de degelijkheid van de beheerorganisatie. Ctac heeft het ISAE 340 (type 2) rapport ongeconditioneerd gekregen. Dit betekent dat Ctac alles goed en volledig heeft ingericht. Voor het assisteren van klanten in de Cloud zijn ISO-certificeringen noodzakelijk. Ctac beschikt over alle benodigde certificaten. Er gebeurt veel in de wereld. De kranten staan vol over disruptive technology. Er gebeurt zo veel met techniek dat het business model binnen de kortste keren is achterhaald. Dit speelt bij klanten. Ctac volgt alle moderne ontwikkelingen bij SAP. Ctac is voor SAP en Microsoft bijzonder waardevol. De regels voor SEPA zijn bekend. Een jaar geleden is een team opgericht en zijn vijftig klanten geholpen om zich voor te bereiden op SEPA. Al met al heeft Ctac in 2013 kunnen werken aan een compleet portfolio van producten en diensten. Er is bewust ingezet op de strategie van ICT solution provider, dus het creëren van oplossingen bij klanten. De oplossingen bestaan uit een aantal elementen. Ctac is een total solution provider voor de branches waarin ze goed is, zoals retail, real estate, server providers, wholesale en manufacturing. Daarnaast beschikt Ctac over specialisaties waarmee we voorop lopen in de markt, zoals Cloud services, de integratie van allerlei moeilijke technologieën en business intelligence. Dit alles op het gebied van SAP en Microsoft. Dat is geen toeval maar een bewuste strategie. Ctac is er trots op om dit - stap voor stap steeds meer te hebben kunnen ontwikkelen. De heer Hilgerdenaar geeft het woord aan de heer Van der Werf. De heer Van der Werf zal een toelichting geven op het financieel resultaat, de balans en het aandeel Ctac. Winst- en verliesrekening: 2013 was best een moeilijk jaar voor Ctac. De potentiële klanten van Ctac hadden het moeilijk. Dat uitte zich in het feit dat als men aan nieuwe automatisering toe was om meer omzet en minder kosten te maken, de klant de aanschaf uitstelde omdat Ctac niet kon worden betaald. Dat betekende dat Ctac haar mensen daar niet kon inzetten. Wanneer men besloot de automatisering aan te pakken met mogelijkheden voor Ctac, bevond Ctac zich in lastige tenderprocessen, waarbij soms nadrukkelijk naar de prijs werd gekeken. De concurrenten van Ctac waren zeer gemotiveerd om opdrachten binnen te halen en doken soms met grote bedragen onder het tarief van Ctac. Het was in 2013 lastig om openstaande debiteurenposten te innen. Als de klant was voorzien van de diensten en een factuur ontving van Ctac, bleek dat er niet altijd geld aanwezig was. Ctac is er niet voor teruggeschrokken om bij curatoren rechtszaken aan te spannen. De rechtszaken zijn allen gewonnen. De raad van bestuur heeft goede hoop dat 2013 kan worden afgesloten zonder noemenswaardige verliezen van de vorderingen. Dit geldt ook voor 2014 voor zover er sprake is van openstaande posten. Balans: Ctac heeft het resultaat en de balans verbeterd. Dat was tegen de stroom in. Het Powerhouse model is verlaten. De samenwerking tussen de onderdelen onderling van Ctac Nederland en Ctac België leidt ertoe dat de orderportefeuille in het tweede halfjaar behoorlijk is toegenomen door crossselling. Dat is de basis geweest, ondanks het feit dat de klanten het moeilijk hadden en er moest worden geopereerd in een competitieve markt, om tevreden te kunnen zijn over 2013. Het resultaat was in pagina 4 van 20
absolute zin niet goed, maar er is een ontwikkeling ingezet op basis van de strategie die een pay-off heeft. Het resultaat toont 3 miljoen euro minder omzet. Dat is 3 procent. Dat is de weerslag van de moeilijke economische omstandigheden. Tegelijkertijd is de brutomarge relatief gezien minder afgenomen. Er is minder omzet, maar de behaalde omzet was winstgevender. Dat is een goede ontwikkeling. De brutomarge is iets gestegen. Per saldo is er 0,7 miljoen euro minder marge, maar door hard te blijven drukken op de bedrijfslasten is de marge teruggang gecompenseerd door de gerealiseerde kostenbesparingen van bijna 1 miljoen euro. Dit betekent dat het bedrijfsresultaat uiteindelijk toch is toegenomen. Er is een slag gemaakt in de lasten van het financieel resultaat wat uiteindelijk heeft geleid tot een stijging van 0,8 miljoen euro naar 1,2 miljoen euro. De balans toont het eigen vermogen dat het resultaat is van de bezittingen min de schulden. Er is een aantal markante ontwikkelingen te zien. Op de eerste plaats is het balanstotaal fors afgenomen. Dit is het resultaat van een strak debiteurenbeleid. De debiteuren hebben eerder betaald. Op de tweede plaats is het eigen vermogen bij een lager balanstotaal met bijna 2 miljoen euro gestegen. Er is een beperkt aantal aandelen uitgegeven naar aanleiding van earn-out betalingen die zijn gedaan. Ctac heeft een deal gesloten inzake een oude verplichting. Het resultaat van de deal is een plus die rechtstreeks in het eigen vermogen moest worden verwerkt en niet in het resultaat. De afschrijving op immateriële activa betreft geen impairment maar een afschrijving op de geactiveerde eigen goodwill. Bankschuld: De bankstanden van 2011 (-6,2 miljoen), 2012 (-4,5 miljoen) en 2013 (-3,4 miljoen) worden getoond. De netto bankschuld is ieder jaar afgenomen. De onderneming is niet kapitaalsintensief. Iedere maand moeten vijfhonderd salarissen worden betaald. Het streven is dat het werkkapitaal zichzelf financiert en dat Ctac niet afhankelijk is van banken. Er mogen eigenlijk aan de rechterkant van de balans per saldo geen bankstanden staan. De positieve cash en het werkkapitaalbeheer helpen daaraan mee. Het bedrag moet omlaag en eindigen in een plus. De bankschuld is het resultaat van het in het verleden financieren van aankopen van deelnemingen met rekening courant krediet. Solvabiliteit: Het eigen vermogen is de weerstand van Ctac. Tegenover het eigen vermogen van 9 miljoen euro staat een post goodwill van 15 miljoen euro. Meer goodwill dan eigen vermogen betekent meer schulden dan vorderingen. Dit aspect telt mee bij de overweging van een dividendbetaling. Het balanstotaal is verlaagd. De solvabiliteit, rekening houdende met een eigen vermogen van 9 miljoen euro, is gestegen naar 25 procent. Dat is de weerstand om een stootje op te kunnen vangen. Met 25 procent kan met meer comfort naar de balans worden gekeken dan in 2011 met een solvabiliteit van 16 procent. Aandeel: Het aandeel Ctac stond bij aanvang van 2012 op 0,62 euro. Het aandeel is in 2013 met 64 procent gestegen, terwijl de AEX met 17 procent is gestegen. In 2014 heeft de ontwikkeling zich doorgezet. Er zijn diverse filosofieën over de reden daarvan, maar het aandeel staat nu rond 2 euro. Het aandeel Ctac heeft voor de aandeelhouders de laatste twee jaar relatief veel rendement in de vorm van koerswinst opgeleverd. Vooruitzichten: De belangrijkste mededeling in het jaarverslag is dat de raad van bestuur denkt dat de resultaten in 2014, bijzondere omstandigheden daar gelaten beter zullen zijn dan in 2013. Alvorens dit statement te doen, is daarover zorgvuldig nagedacht. De kwaliteit en omvang van de orderportefeuille zijn daarbij belangrijk geweest. Er is sprake van dermate veel comfort dat de raad van bestuur heeft besloten het statement te doen dat 2014 tot betere resultaten gaat leiden dan 2013. Die beweging heeft zich al in het eerste kwartaal gemanifesteerd. In het persbericht staat dat het bedrijfsresultaat eerste kwartaal 2013 van 300.000 euro is verdubbeld naar 600.000 euro in het eerste kwartaal 2014. De omzet is verbeterd. De raad van bestuur heeft een goed gevoel over 2014.
pagina 5 van 20
Dividendbeleid: Volgens het dividendbeleid van Ctac wordt 30-40 procent van de nettowinst uitgekeerd. Dat betekent in dit geval een reservering aan dividend van 350.000 euro. Dat betekent 0,03 euro per aandeel. Ondanks de solvabiliteit van 25 procent en de goodwill op de balans staat daar tegenover een negatieve liquiditeit van 3,4 miljoen euro en een negatieve bankstand. Het uitkeren van een klein dividend leidt tot een gang naar de bank om in totaal 350.000 euro te lenen. Ctac heeft gesteld, gezien de huidige ontwikkeling, het dividendbeleid te handhaven maar de aandeelhouders voor te stellen het dividend over het boekjaar 2013 te passeren. De heer Van der Werf geeft het woord aan de heer Hilgerdenaar. Strategie: Ctac wil als total solution provider in de markt staan en oplossingen aan de klanten leveren die bijdragen aan de continuïteit en winstgevendheid. Daarvoor moet Ctac een strategie vormen en zaken in- en extern regelen. Ctac heeft een aantal uitgangspunten gedefinieerd. De ambities die Ctac uitspreekt, moeten zijn afgeleid van de strategie, missie en visie. Ctac zal geen strategie kunnen definiëren die tien jaar houdbaar is in deze markt. De strategie moet drie jaar houdbaar zijn. De speerpunten moeten niet blijven hangen in de managementlaag, maar moeten tussen de oren van de medewerkers zitten. Iedereen moet van de ambities van Ctac doordrongen zijn. Bij de beslissingen die we nemen, moet Ctac zich afvragen of deze in lijn zijn met de speerpunten en ambities die zijn gedefinieerd. De organisatiestructuur moet altijd de strategie ondersteunen. Mission statement: Ctac gelooft in concrete en houdbare aandachtspunten en ambities die pakkend en eenduidig zijn. Hoogdravende ambities en speerpunten met veel punten en komma’s zijn niet tastbaar voor Ctac. Ctac kan hiervoor allerlei methodieken hanteren, maar het belangrijkste is dat alle medewerkers dezelfde methodiek hanteren. Ten eerste is over de visie en missie nagedacht. Wat wil Ctac toevoegen aan de wereld? Wat betekent dat voor de ambities? Wat wil Ctac bereiken om haar mission statement uit te kunnen voeren? Er moeten strategische doelstellingen worden gedefinieerd om de ambities waar te kunnen maken. Voor iedere strategische doelstelling moeten een aantal operationele acties worden gedefinieerd. Dit is de onderliggende gedachte hoe Ctac tot haar mission statement is gekomen. De heer Hilgerdenaar toont een aantal voorbeelden van mission statements van andere bedrijven. Een kenmerk is om alles erin op te nemen wat men kan bedenken en waarvoor men verantwoordelijk is. Dat leidt tot enorme verhalen waarvan het doel niet duidelijk is. Ctac heeft voor een andere lijn gekozen, namelijk een simpel mission statement. Het mission statement van Ctac luidt ‘Enabling ambitions by transforming Information Technology into Business Value’. Ctac is een internationaal bedrijf dat rekening houdt met de collega’s uit Frankrijk en België. ‘Enabling your Ambition’ is de vervanger van ‘Powerhouse’. Ctac wil de ambities van de klanten waarmaken door nieuwe ontwikkelingen om te zetten in een blijvende toegevoegde waarde voor de klanten. Ctac is een IT-company. Ctac is geen organisatieadviseur. Ctac wil oplossingen voor de klanten definiëren en daarmee een toegevoegde waarde realiseren. Als Ctac implementeert bij een klant doet ze dat via templates van SAP of Microsoft of oplossingen van de leveranciers om te vormen naar bruikbare systemen voor een organisatie. Dat is het mission statement van Ctac, hieraan wil Ctac een toegevoegde waarde leveren. Ctac Group Ambitons: Op basis van het mission statement moeten een aantal ambities worden gedefinieerd. Wat moet Ctac de komende jaren doen om dat te kunnen waarmaken? Als Ctac met klanten wilt sparren over hun bedrijfsprocessen en de optimalisatie van hun systemen en de klanten hun ambities waar wilt laten maken, moet Ctac mensen in dienst hebben die niet alleen kennis hebben van SAP of Microsoft maar Ctac moet tevens de bedrijfsprocessen van klanten begrijpen. Dat betekent dat de organisatie moet kunnen beschikken over high potentials en medewerkers in dienst wil hebben die niet alleen kunnen customizen maar ook kunnen meedenken met de klanten. Daarnaast geeft de ambitie aan dat Ctac qua leeftijd en kennisniveau een gebalanceerd personeelsbestand wil hebben. De leeftijd is van belang omdat jonge mensen in een organisatie op een andere manier tegen problematiek aankijken. Dat is goed voor de dynamiek in het bedrijf. Het is van belang om bij projecten de ervaren pagina 6 van 20
mensen aan te vullen met jonge medewerkers. Jonge medewerkers zijn goed voor het evenwicht in de loonkosten. Ctac houdt zich bezig met innovaties maar is duidelijk geen research & development bedrijf. Ctac beschikt niet over een laboratorium waarin nieuwe zaken worden bedacht. Het gaat Ctac om innovatieve oplossingen op basis van software van SAP en Microsoft om te kunnen zetten naar meerwaarde voor haar klanten. Dat is een kenmerk van Ctac. De term ‘leading full service provider’ is een paar keer genoemd. Ctac kan een complete oplossing leveren in de sectoren waarin Ctac goed is. Klanten moeten nooit meer overwegen om een andere leverancier te zoeken als Ctac ze helpt op die gebieden. Ctac kan op de Belgische en Nederlandse markten implementeren en alle andere producten en diensten aanbieden. Als Ctac bij een klant binnen is, kan ze ook hosting en andere Cloud services verkopen. In de markt van de retail wil Ctac een full service provider zijn. Ctac is geen productenorganisatie maar wil de portfolio optimaliseren. Ctac heeft verstand van SAP en Microsoft maar dat is niet de invalshoek. De oplossingen die Ctac biedt aan klanten zijn gebaseerd op SAP en/of Microsoft. Daarmee kan een grote toegevoegde waarde worden gecreëerd. In de Beleggingsexpres van De Telegraaf en in Channel Connect van SAP is aangegeven dat als het moeilijker wordt, er op kosten kan worden bezuinigd. Tevens kan worden nagedacht hoe het business model er over een aantal jaar uit moet komen te zien. Ctac kijkt zeer kritisch naar de kosten. Daarbij is nagedacht over hoe Ctac over drie jaar de organisatie wil opzetten. Dat betekent dat producten of diensten aan klanten moeten worden geleverd die de concurrent niet heeft. Daarbij kan Ctac zich onderscheiden in de markt. Ctac hoeft niet tegen afbraaktarieven te concurreren met collega’s. Ctac wil in drie landen 100 miljoen euro omzet realiseren met een EBIT van 8 procent. Ctac merkt dat de internationale uitstraling haar helpt bij grote Nederlandse klanten en bij klanten in België en Frankrijk. Ctac moet als internationale organisatie in een aantal landen actief zijn met haar oplossingen. Dan moeten dit soort targets kunnen worden gerealiseerd. Ctac moet innovatief zijn en nieuwe oplossingen creëren, maar dat laat onverlet dat zeer kritisch naar de kosten moet worden gekeken. Ctac wil efficiënt zijn en haar eigen processen zo optimaal mogelijk inrichten. De samenwerking tussen units en landen is verbeterd, maar kan verder worden geoptimaliseerd. Dat zorgt automatisch voor een betere kwaliteit en meer efficiency in de organisatie. De focus van Ctac ligt op de extra inzet van Cloud services en het Managed Services portfolio. Als Ctac veel Cloud services in de markt zet en veel langlopende contracten genereert, wordt de terugkerende omzet een groter en belangrijker deel van de inkomsten. Dat maakt het makkelijker om door te blijven groeien in moeilijkere tijden, omdat de inkomsten vaster zijn gedefinieerd. Als Ctac deze ambities waar maakt, is Ctac ervan overtuigd dat ze klaar is voor de toekomst en de ingezette stijgende lijn kan worden vastgehouden. De voorzitter dankt de heren Hilgerdenaar en Van der Werf voor hun toelichting en vraagt de vergadering of er vragen zijn naar aanleiding van de presentaties van de heren Hilgerdenaar en Van Der Werf. De heer Ritskes spreekt namens de VEB en stelt de volgende vragen: 1. Zijn de medewerkers zoals genoemd in de notulen van de vorige vergadering nog steeds in dienst bij Ctac? 2. Hoe heeft Ctac het tevredenheidsonderzoek geëvalueerd? 3. Controleert Ctac bij haar klanten hoe de ingezette medewerkers worden ervaren? 4. Ctac heeft 45 procent meerjarige contracten terwijl de target op 50 procent is gesteld. Wanneer wordt de doelstelling gehaald? pagina 7 van 20
5. 6. 7.
8. 9.
De heer Ritskes meldt dat niet alle jaarverslagen staan vermeld op de website. Het nieuwe concept ‘Cloud 2000’ is gelanceerd als een speerpunt. Hoe verloopt de voortgang van dat project? Klanten hebben Ctac toevertrouwd hun gegevens in de Cloud te zetten via bijvoorbeeld Telecity in Amsterdam waarmee Ctac een groot contract heeft afgesloten, Hoe zijn de Cloud contracten geregeld als ontevreden klanten willen uitstappen? Veel mensen komen bij het verbreken van een contract erachter dat het up-front niet is geregeld. Heeft Ctac dit wel goed geregeld? Is BRIM geschikt om uit te rollen bij The Greenery? Hoe vaak kan een concept worden opgezet om aan meerdere klanten te verkopen? Kan dit door een kleine omvorming voor andere klanten bruikbaar worden gemaakt?
De heer Hilgerdenaar en de heer Van der Werf beantwoorden de vragen als volgt: 1. Alle genoemde medewerkers zijn nog steeds werkzaam bij Ctac. Per mei 2013 is de nieuwe HR directeur gestart met haar werkzaamheden. 2. Het personeelsbeleid vindt plaats in de unit zelf en de tevredenheid van de medewerkers en klanten wordt continu geëvalueerd. Er is amper verloop onder de medewerkers. 3. Dat is één van de eerste vragen die Ctac stelt aan de klant. 4. Er is een teller en een noemer. Het streven is 50 procent. Er worden goede stappen gezet. Bij een variabele teller en noemer wordt de ontwikkeling eerder gevolgd dan een absoluut moment. Ctac gaat die kant op. Ctac maakt een goede ontwikkeling door. 5. Alle jaarverslagen staan vermeld op de website van Ctac. 6. Ctac is hier bijzonder enthousiast over. Ctac beschikt over een ander concept dan de concurrenten en Ctac is flexibel. Ctac werkt enerzijds met vaste componenten en anderzijds met veel flexibiliteit bij haar klanten. Het concept slaat absoluut aan. Ctac is hier erg enthousiast over. 7. Ctac heeft weinig ervaring met klanten die niet tevreden zijn. Daarnaast zijn in de contracten met klanten vooraf afspraken gemaakt hoe ze het contract kunnen opzeggen. Ctac merkt dat die flexibiliteit enorm wordt gewaardeerd. 8. Het wordt erg complex en gedetailleerd om dit uit te leggen. BRIM heeft niet alleen te maken met de veilingen, maar ook met de manier van facturatie. BRIM zou geschikt kunnen zijn voor The Greenery, maar dat is niet per definitie het geval. Ctac heeft veel kennis die niet verloren gaat als het niet wordt gebruikt. 9. Dat is vaak maar één keer, omdat sprake is van specifieke facturering. Ctac is implementator en een servicebedrijf. De software is in dit geval van SAP. Die software implementeert Ctac naar de wensen van de klant. De heer Velzeboer (namens XEA) wil allereerst de medewerkers, de raad van bestuur en de raad van commissarissen bedanken voor de inzet en de resultaten. Vervolgens stelt de heer Velzeboer de onderstaande vragen en maakt de onderstaande opmerking: 1. Het belang van Otter Brabant is verlaagd naar 4,4 procent. Dit ontbreekt in het jaarverslag. De wettelijke norm is 3 procent. Het belang van 4,4 procent had in het jaarverslag moeten worden gemeld. Kan dit worden toegelicht? 2. Het ziekteverzuim op pagina 29 is van 4,3 procent gedaald naar 3 procent. Wat is gedaan om dat te bewerkstelligen? 3. Rechtszaken: de Free Record shop was een goede klant. Wat is de afschrijving. Was die extra groot of zijn alle gelden ontvangen? 4. Hoe loopt SAP HANA, zijn de klanten tevreden? Er is gevraagd of BRIM kan worden doorgeschoven. Ctac beschikt over XV Retail, betreft dit het kassasysteem? 5. De heer Velzeboer vindt het een goed besluit dat Ctac geen dividend uitkeert. De aandeelhouders hebben meer aan het versterken van het eigen vermogen. De heer Hilgerdenaar en de heer Van der Werf geven de onderstaande antwoorden: 1. Op 31 december 2013 was de norm 5 procent, dit is het ijkpunt. 2. Eén van de speerpunten is dat Ctac een goede werkgever wil zijn voor haar medewerkers. Als men goede mensen aan boord wilt halen en houden, dan moet men een goede werkgever zijn. Dat pagina 8 van 20
betekent een goede cultuur in de organisatie, een goed remuneratiebeleid en leuke projecten, werkzaamheden en activiteiten. Op al deze gebieden hebben we een enorme vooruitgang gemaakt. De cultuur van Ctac is meer een samenwerkende gedachte, dus moet Ctac ervoor zorgen om samen dingen voor elkaar te krijgen. Ctac ontvangt mooie opdrachten en heeft een goed imago. De klanten zijn enthousiast over Ctac. Het remuneratiebeleid is prima. Deze zaken dragen er toe bij dat mensen zich gelukkiger voelen, beter in hun vel zitten en tevreden werknemers zijn. Het personeelsverloop van Ctac toont wisselingen aan de top. Het werknemersbestand is geoptimaliseerd, aangezien Ctac een ander soort werknemers nodig had. 3. De Free Record Shop was een aanzienlijke hosting klant. De curator wil een doorstart maken en heeft daarvoor Ctac nodig. Dat betekent dat de kwalificatie van de vordering van Ctac in juridische zin verbetert. Bij de Free Record Shop is sprake van een triest faillissement want er is genoeg waarde omdat op het grote kantoorpand in Capelle aan den IJssel geen hypotheek rust. Op het moment dat het de curator lukt het pand tegen een aanmerkelijk lager bedrag dan de boekwaarde te verkopen, is er geld om Ctac te betalen. Het gaat om ranking. Ctac heeft het voor elkaar gekregen in ranking te stijgen omdat Ctac ondanks de vordering heeft geholpen bij de doorstart. Ctac heeft nog niets afgeschreven, omdat er waarde in het faillissement zit en in ranking is gestegen. Daarvoor was de rechtszaak nodig. 4. XV Retail is een kassa-oplossing die compleet is geïntegreerd met de retail oplossing. Ctac verkoopt dat vaker aan klanten, maar het is een ander fenomeen dan BRIM. BRIM is software van SAP die wordt ingezet bij FloraHolland. Ctac is trots op XV Retail en verkoopt dit steeds meer. Ctac was de eerste partner in Nederland die de XV Retail oplossing op HANA heeft omgezet. Ctac heeft HANA verkocht en is enthousiast wat HANA kan bieden aan klanten. HANA biedt een snelle en efficiënte manier van het analyseren van de klantgegevens. Ctac denkt dat dit heel succesvol zal zijn. De heer Friso(Otter Brabant) dankt de voorzitter voor het stil staan bij het overlijden van de heer Van Ettro. Als reactie op de opmerking van de heer Velzeboer deelt de heer Friso mede dat het percentage aandelen van Otter Brabant eind vorig jaar onder de vijf procent was maar op dit moment iets meer dan 3 procent bedraagt. Vervolgens heeft de heer Friso een vraag over de ontwikkeling van de omzet en de kostenstructuur in de komende jaren. In het verleden was het gebruikelijk om voor de ICT-advisering ’uurtje-factuurtje’ te hanteren. Zodra het goed gaat, worden de looneisen van de medewerkers omhoog bijgesteld. In het afgelopen jaar hebben de kranten vaak geschreven over de ontwikkeling van het personeel en de personeelskosten. Er wordt vooral aan de onderkant bekeken hoe de verhouding kan worden verbeterd. De vraag is hoe zich dat de komende jaren ontwikkelt? Belangrijker is hoe de hosting binnen de organisatie en de verhouding tussen advisering en recurring inkomsten in de komende jaren verandert. In hoeverre blijven de inkomsten en de winstgevendheid van Ctac stabiel bij een veranderende organisatie- en inkomstenstructuur? Een aandeelhouder heeft daar baat bij omdat de winstgevendheid beperkt is indien men naar 100 miljoen omzet en 8 procent EBITA wilt gaan. Bij een betere recurring (terugkerende omzet) hoort een betere waardering. Op welke manier kan dit over drie tot vijf jaar worden gekwantificeerd? Het antwoord van de heer Hilgerdenaar is als volgt: Om deze reden is de wijziging van de recurring revenue als kernambitie benoemd. Met de ontwikkelingen op Cloud services denkt Ctac dat het een goede kans van slagen heeft om de recurring revenue groter te maken dan deze nu is. De combinatie met een gebalanceerde personeelsopbouw aan de onderkant leidt naar de mening van de raad van bestuur tot een verbetering van de winstgevendheid in de komende jaren. Niemand weet hoeveel jaar dat gaat duren. Het hangt af van de ontwikkelingen in de markt. De markt omarmt Cloud services. Dat sterkt Ctac in de gedachte dat het op redelijke termijn aan de orde moet zijn. Het is lastig dit verder te kwantificeren.
pagina 9 van 20
De heer Ritskes (VEB) stelt de volgende vragen: 1. De inhuur is gedaald van 13,4 miljoen euro naar 11,9 miljoen euro vorig jaar. Is de daling een bewuste strategie geweest? Is de daling van de inhuur profitable gebleken? 2. Kijkende naar de komende periode met de visie waar Ctac naartoe wil groeien, gaat het getal dan weer oplopen? 3. Heeft Ctac een bepaald percentage voor flexibele medewerkers? 4. Is dat ver van het huidige percentage? 5. In het jaarverslag staat op pagina 22 bij IFS Probity en Persity dat de voorwaarden veranderd zijn. Op pagina 77 staat dat de regeling is aangepast. Begin 2013 zou Ctac 4,9 procent overnemen van Persity. Is dit gebeurd, aangezien er nog steeds 51 procent open staat? 6. Hebben die andere aandeelhouders nog steeds een beleidsbepalende invloed? U bent nu meerderheidsaandeelhouder, maar blijft de beleidsbepalende invloed bij die mensen? 7. Is de verandering van het contract ten voordele van Ctac geweest? 8. Heeft IFS Probity meegeholpen bij het FloraHolland contract? 9. Ctac heeft een keurige zichtbare groei van de solvabiliteit. Er staat evenwel een behoorlijke post goodwill op de balans. De heer Van der Werf zegt terecht te hopen dat op een gegeven moment de bank niet meer nodig is. Wat is de goodwill bij dit soort bedrijven waard? Het solvabiliteitscijfer wijzigt als de goodwill van de balans wordt afgetrokken. Wat is uw idee hierover? 10. In het schema op pagina 51 staat Ctac N.V. bovenaan en daaronder hangen allerlei bv’s. Is de kruiselingse garantie aanwezig? Als de bv klapt, heeft de klant dan dekking vanuit Ctac N.V.? De heren Hilgerdenaar en Van der Werf en Olde Hartmann (vraag 9) geven de volgende antwoorden: 1. Dit heeft zeker bijgedragen aan de winstgevendheid. Door een betere en centrale resource planning kun je eenvoudiger schuiven in de inzet van de medewerkers uit de eigen organisatie dan externen. Dat heeft te maken de veranderde strategie van Powerhouse naar een centraal geleide organisatie. Daardoor is het makkelijker eigen mensen op projecten in te zetten dan het inhuren van externen. In een moeilijke markt is het makkelijker afscheid te nemen van externen en dat is gebeurd. 2. Ctac streeft altijd een bepaalde flexibiliteit na. Als Ctac groeit en we kunnen kwalitatief goede mensen vinden waar we een redelijke marge op maken, dan kan dat aan de orde zijn. 3. Dit percentage wordt niet vermeld. Het percentage hangt af van de omstandigheden in de markt. 4. Het percentage mag iets hoger worden. 5. Dit is afgewikkeld in januari 2014. 6. Het zijn minderheidsaandeelhouders. Deze minderheidsaandeelhouders zijn als operationeel directeur verantwoordelijk voor een goed resultaat. De raad van bestuur spreekt iedere maand met de twee directeuren over hoe de gemeenschappelijke toekomst zal worden ingegaan. Persity is een detacheringsbedrijf dat voor Ctac medewerkers kan inhuren indien dat nodig is. Gezamenlijk wordt bepaald wat het beste is. De wijziging in het contract houdt in dat Ctac een gemeenschappelijk belang op de toekomst heeft gekregen. Dat was er niet en dat is er nu wel. 7. Ja, anders hadden we het niet gedaan. Ctac heeft hier op aangestuurd, de verandering is door Ctac geïnitieerd. Het oude contract is herschreven. Een en ander komt voort uit de Powerhouse tijd waar afscheid van is genomen. Er is één Ctac. De naam wordt dan ook veranderd in Ctac Resourcing. 8. Klopt, daar zie je ook dat wanneer je de dingen samen doet met een gemeenschappelijk belang aan de horizon dat het positief is voor beide partijen. 9. De RvC heeft het voorstel van het bestuur gevolgd, ten aanzien van de waardering van de activa, om geen impairment te doen. Dat was een aantal jaren geleden wel noodzakelijk. Er is destijds fors afgeschreven op de immateriële activa. Dit is goed verwoord in de balans. 10. De grote contracten worden afgesloten met Ctac B.V. Deze besloten vennootschap hangt onder Ctac N.V. maar een klant heeft te maken met het grote totaal. Er is impliciet dekking vanuit Ctac N.V. omdat Ctac niet apart deponeert.
pagina 10 van 20
De heer Velzeboer (namens XEA) stelt de volgende vragen. Op pagina 33 staan de risico’s. Deze waren een aantal jaren aanzienlijk meer dan nu. Hoe moeten de risico’s uit deze paragraaf worden gekwantificeerd? Het ene risico is groter dan het andere. Ongeveer drie tot vier jaar geleden was het risico 80 procent. Het risico is nu 30-40 procent. Het antwoordt van de heer Van der Werf is als volgt: Risico is een abstract begrip dat niet te objectiveren is. Een risico verandert voorts voortdurend. Er is altijd een risico bij individuele klanten, hetgeen leidt tot debiteurenrisico. Dat is de reden voor het portfolio en een procedure bij het aannemen van een nieuw en groot project/klant. In teamverband worden de risico’s geëvalueerd. Op deze wijze is Ctac erin geslaagd de risico’s behapbaar en verantwoord te houden. Ondernemen zonder risico gaat niet. Als een contract een behoorlijke brutomarge heeft, kan over de risico’s anders worden gedacht. Dat is een voortdurend evaluatieproces waarbij de raad van bestuur in de operatie kritisch over de schouders meekijkt. De heer Olde Hartmann deelt mede dat de raad van commissarissen taken heeft ten aanzien van toezicht en advies. De raad van commissarissen monitort de financiële en operationele risico’s. Dit onderwerp staat permanent op de agenda. Het gaat te ver om een concreet percentage te noemen. De risico’s zijn verminderd en beheersbaar.
4.
Jaarrekening 2013
De voorzitter geeft het woord aan de heer Saasen van BDO Audit & Assurance voor een presentatie van dit agendapunt. De heer Saasen is voor het tweede jaar controlerend accountant namens BDO Audit & Assurance B.V. De heer Saasen geeft aan de hand van een beknopte presentatie het volgende overzicht. De jaarrekening is voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Tijdens deze vergadering wordt verantwoording afgelegd over de werkzaamheden die BDO Audit & Assurance heeft uitgevoerd en de belangrijkste aandachtspunten die BDO Audit & Assurance bij de controle heeft gesignaleerd. Deze aandachtspunten zijn besproken met de raad van bestuur en de raad van commissarissen. De beursfondsen in Nederland hebben eens in de acht jaar een verplichte roulatieplicht. Daarvan is bij Ctac vooralsnog geen sprake. Voor het kader van de jaarrekeningcontrole is een aantal verantwoordelijkheden vastgesteld. BDO Audit & Assurance heeft te maken met een raad van bestuur, raad van commissarissen, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de controlerend accountant. De raad van bestuur stelt de jaarrekening op. De raad van commissarissen houdt toezicht. De AvA stelt de jaarrekening vast. De accountant voorziet de jaarrekening van een controleverklaring. De accountant hanteert bij de controle van de jaarrekening de kaders van de wet, dat aan de richtlijnen moet worden voldaan en dat de accountant controlestandaarden moet toepassen bij de uitvoering van de werkzaamheden. Bij beursfondsen is IFRS het meest aangewezen verslaggevingskader. Titel 9 Boek 2 BW speelt ook een rol. Verderop staan de controlestandaarden van de NBA. Door derden, namelijk de Autoriteit Financiële Markten, wordt erop toegezien dat het accountantskantoor de controlestandaarden van de NBA naleeft. De werkzaamheden van de accountant leiden tot een door de wet voorgeschreven aantal producten zoals de controleverklaring en het accountantsverslag dat wordt uitgebracht aan de raad van commissarissen. De reikwijdte van de opdracht is de reikwijdte van de jaarrekening als totaal. Het oordeel van BDO Audit & Assurance strekt zich niet uit tot individuele posten. De accountant kijkt niet alleen naar de jaarrekening, maar ook naar het verslag van de raad van bestuur en de toelichtingen. Enerzijds stelt BDO Audit & Assurance vast dat deze stukken voldoen aan de voorschriften waaraan hierboven is gerefereerd. Anderzijds wordt vastgesteld of het beeld wat de raad pagina 11 van 20
van bestuur in haar bewoordingen oproept aansluit bij het beeld dat de cijfers oproepen. BDO Audit & Assurance en Ctac hebben met elkaar vastgesteld dat er in het resultaat, de solvabiliteit en het aantal ratio’s een opgaande lijn is te zien. Het is logisch dat dit terugkomt in het jaarverslag. BDO is tot de conclusie gekomen dat het beeld van de cijfers overeenkomt met de verklaring van de raad van bestuur. De accountantscontrole heeft geleid tot een goedkeurende controleverklaring. Op dit moment loopt er een pilot vanuit de NBA om accountants en besturen van beursfondsen te bewegen om uitgebreidere controleverklaringen te verschaffen. BDO Audit & Assurance is voorstander dat de accountant meer verantwoording moet afleggen over de uitgevoerde werkzaamheden. De aandeelhouder heeft er recht op om inzicht te krijgen wat de accountant heeft gedaan en de wijze waarop dat is gedaan. BDO Audit & Assurance vindt dat de uitspraken die er nu liggen, moeten worden voorzien van meer regelgeving zodat bekend wordt wat er wordt verlangd. BDO Audit & Assurance is actief betrokken in het project van de NBA om te komen tot meer en duidelijkere handvatten bij een uitgebreide controleverklaring. Om tegemoet te komen aan de wens om meer transparant te zijn over de werkzaamheden, is de heer Saasen vandaag aanwezig om zo goed mogelijk uit te leggen hoe de controle bij Ctac is uitgevoerd. De jaarrekeningcontrole wordt door BDO Audit & Assurance een ‘proces’ genoemd. Het proces ziet toe op een aantal meetmomenten in het jaar. Het is binnen de accountantswereld gebruikelijk gedurende het jaar regelmatig de opdrachtgever te bezoeken. Dat is bij Ctac het geval geweest. De heer Saasen was regelmatig aanwezig bij Ctac en heeft regelmatig overleg gevoerd met de raad van bestuur en de commissarissen, al dan niet in het bijzijn van de raad van bestuur. De mogelijkheid was aanwezig om rechtstreeks met de voorzitter van de auditcommissie van gedachten te wisselen zonder dat de raad van bestuur daarbij aanwezig was. Het is dan ook voor gekomen dat de heer Saasen met de raad van commissarissen heeft gesproken zonder de aanwezigheid van de raad van bestuur. Vastgesteld is dat er voldoende contactmomenten zijn geweest. De controle begint met de risicoanalyse. BDO Audit & Assurance doet niet de volledige controle van de hele jaarrekening. BDO Audit & Assurance doet voorafgaand aan de start van de werkzaamheden een risicoanalyse. De risicoanalyse wordt afgestemd met de raad van bestuur en de raad van commissarissen. De accountant bepaalt welke posten meer dan nadrukkelijk aandacht krijgen. Dit wordt afgestemd met de raad van bestuur en raad van commissarissen. Wellicht is de raad van bestuur of raad van commissarissen van mening dat bepaalde zaken onderbelicht blijven of teveel aandacht krijgen. De risicoanalyse is gebaseerd op omvang van posten of processen en complexiteit. In de jaarrekening en de organisatie van Ctac is een aantal elementen te herkennen die complex zijn om te controleren. Tijdens de tussentijdse controle wordt ingegaan op de processen. BDO Audit & Assurance kijkt naar de processen omdat de uitkomsten daarvan terugkomen in de voorliggende jaarrekening. Het gaat om processen die terugkomen in de jaarrekening zoals personeelskosten of omzetverantwoording. Er is vandaag een aantal keren gesproken over omzetverantwoording. BDO Audit & Assurance ziet binnen Ctac een verschuiving van traditionele advisering naar omzet met een meer recurring karakter. Een vaste omzet met vaste langdurige contracten. BDO Audit & Assurance volgt deze ontwikkeling. De accountant kijkt niet alleen naar het aantal uren dat door medewerkers in rekening wordt gebracht aan cliënten, maar ook naar de wijze van totstandkoming van de contracten, de registratie van de contracten en de facturatie die volgt uit de contracten. De accountant volgt de onderneming in de nieuwe strategie. De balanscontrole vindt traditioneel in het voorjaar plaats. BDO Audit & Assurance kijkt onder andere naar de eindstanden van de posten debiteuren, liquide middelen, voorzieningen en goodwill. Gesproken wordt over waarderingsvraagstukken. Zijn posten niet te hoog, te opportunistisch gewaardeerd of te weinig toegelicht? Gekeken wordt waarom een bepaalde debiteur niet is voorzien. Kan BDO Audit & Assurance de uitkomsten van de impairment analyse volgen zoals deze door de raad van bestuur is opgesteld? BDO Audit & Assurance probeert, al dan niet met gebruikmaking van deskundigen, daarover zelfstandig een oordeel te vormen. Op basis van het oordeel spreekt de accountant met de raad van bestuur en de raad van commissarissen.
pagina 12 van 20
De aandachtspunten die BDO Audit & Assurance heeft geformuleerd in de jaarrekening van Ctac tonen onder meer een bepaalde gevoeligheid ten aanzien van de waardering van de goodwill. De accountant baseert de controle van de waardering van de goodwill op begrotingen, prognoses en verwachtingen. De accountant gaat na of te volgen is waarom een raad van bestuur positief is en waarom ze uitspraken kan doen over de toekomst. Men zoekt naar ondersteunende informatie om dat oordeel te kunnen onderbouwen. Het vaststellen of de manier waarop de raad van bestuur de jaarrekening heeft opgemaakt correct is, is de taak van de accountant. Ctac is tevens in België actief. Ctac heeft daar een deelneming. Tot en met het boekjaar 2012 werd de deelneming gecontroleerd door een ander accountantskantoor. Met ingang van het boekjaar 2013 is de deelneming gecontroleerd door BDO België, die daarover verantwoording aflegt aan BDO Audit & Assurance, maar niet alvorens BDO Audit & Assurance, BDO België van informatie en richtlijnen heeft voorzien om die controle zo goed mogelijk uit te kunnen voeren. Het alleen voorzien van informatie vooraf is niet meer voldoende. Dat betekent dat BDO Audit & Assurance regelmatig overleg voert met de accountants en het management in België. Samen wordt tot een oordeel gekomen dat de cijfers van Ctac België voldoende goed zijn om te worden opgenomen in de totale jaarrekening van Ctac waarvoor BDO Audit & Assurance ongedeelde verantwoordelijkheid moet nemen als tekenend accountant. De voorzieningen kunnen een grijs gebied zijn. Niet alle posten in de jaarrekening zijn zwart of wit. Er zijn posten met een hoog subjectief gehalte, een schattingselement. Het schattingselement speelt bij voorzieningen een hele grote rol. BDO Audit & Assurance moet kijken of bepaalde inschattingen van het management reëel, consistent, logisch en voldoende toegelicht zijn. De accountant kijkt niet alleen vooruit, maar kijkt ook terug. BDO Audit & Assurance kijkt naar posten die vorig jaar waren voorzien en nu wellicht niet meer zijn voorzien en spreekt daarover met de raad van bestuur. De geautomatiseerde gegevensverwerking volgt uit de wet. In de wet is een specifiek artikel opgenomen over de continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking. Het is mooi te zien dat in de presentatie van de heer Hilgerdenaar een gedeelte terugkwam over de certificering die Ctac heeft ten aanzien van de ISAE 3402 (type 2) verklaring die is verstrekt door Ernst & Young. Ernst & Young geeft een opinie af over de betrouwbaarheid van de geautomatiseerde gegevensverwerking bij Ctac. Het is niet zo dat BDO Audit & Assurance die opinie één-op-één overneemt in het dossier. BDO Audit en Assurance heeft EDP auditors in dienst. De heer Saasen vraagt aan zijn collega’s of zij de uitkomsten van Ernst & Young kunnen volgen en of die in lijn zijn met het beeld wat de controlerend accountant ziet bij Ctac. BDO Audit & Assurance is tot het inzicht gekomen dat het zo is. De continuïteitsveronderstelling is voor de aandeelhouder van groot belang. Over een jaar moet het goed gaan met Ctac. BDO Audit & Assurance kan alleen iets zeggen over de jaarrekening. De houdbaarheid van een controleverklaring bij de jaarrekening bedraagt minimaal twaalf maanden. BDO Audit & Assurance kijkt twaalf maanden vooruit door bij de afgifte van de verklaring de liquiditeitsplanning, de voorliggende budgetten, de prognoses, de uitspraken, de tussentijdse persberichten en de interviews in vakbladen te betrekken. Uit het beeld dat ontstaat, kan worden gedestilleerd dat de organisatie vertrouwen heeft, een bepaalde richting opgaat, bezig is met het terugdringen van kosten en het efficiënter maken van de organisatie. Deze thema’s zijn aan de orde gekomen in de presentatie van de heer Hilgerdenaar. Op basis daarvan kan de accountant stellen vertrouwen te hebben in de continuïteit voor de komende periode, maar wel binnen de reikwijdte van de opdracht. BDO Audit & Assurance controleert de jaarrekening. De risicoanalyse, de planning en de uitkomsten van de werkzaamheden worden een aantal keer per jaar besproken. BDO Audit & Assurance rapporteert de uitkomsten van de processen in een management letter aan de raad van bestuur. De controle van de jaarrekening aan het einde van het jaar en de standen worden primair gerapporteerd in het accountantsverslag en dat wordt gedeeld met de raad van commissarissen, de audit committee en de raad van bestuur. Tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders geeft de accountant extra toelichting op de werkzaamheden zoals die in het afgelopen jaar zijn uitgevoerd. pagina 13 van 20
De voorzitter dankt de heer Saasen voor zijn toelichting en stelt de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen naar aanleiding van de jaarrekening 2013. De heer Van Rijn (namens Conservatrix) spreekt zijn complimenten uit voor de resultaten die in 2013 zijn behaald. Alle medewerkers van Ctac hebben hun uiterste best gedaan om het resultaat te verbeteren. Dat heeft geleid tot een goede kostenbeheersing. De omzet is weliswaar iets lager, maar kwalitatief beter. Er is sprake van een goede beheersing van het werkkapitaal. Het belangrijkste is dat de solvabiliteit richting 25 procent is gegaan. Dat komt de zekerheid over de continuïteit van Ctac ten goede en zal hopelijk leiden tot meer klanten. De heer Van Rijn heeft twee punten van kritiek. De transactie met de minderheidsaandeelhouder is een earn-out geweest. De raad van bestuur had de keuze tussen het uitgeven van aandelen of een contante betaling. De raad van bestuur heeft de keuze gemaakt om voor 425.000 aandelen bij deze minderheidsaandeelhouder te plaatsen op een koers rond 0,82 euro. De heer Van Rijn refereert aan de presentatie waarin een overzicht werd getoond van de waarde van de aandelen (dat begon met 0,62 euro, vervolgens 0,83 euro en daarna 1,38 euro). Niet iedereen heeft de aandelen gekocht op 0,62 euro. De kostprijs is voor iedere aandeelhouder anders. Op dit koersniveau is het verwateringseffect te groot. Het bedrag dat moest worden betaald bedroeg ongeveer 350.000 euro. Dat is een kapitaalsuitbreiding van 3,5 procent. Vorig jaar heeft de heer Van Rijn het pleidooi gehouden om de belegging in het aandeel Ctac eenvoudiger te maken en is gesproken over een reverse split. Ctac was genoteerd op de sector penny stocks. Door de koersontwikkeling is dat gelukkig anders geworden. De heer Van Rijn heeft in het jaarverslag niets gevonden over het afschaffen van alle beschermingsconstructies. Een van de mogelijkheden is het aanstellen van een Liquidity Provider. De heer Van Rijn heeft het verzoek om in overweging te nemen voor 2014 de beschermingsconstructies zorgvuldig te bekijken. Als reactie op het bovenstaande deelt de heer Van der Werf mede dat er twee transacties met minderheidsaandeelhouders zijn geweest. Een transactie betrof de bereikte overeenstemming met een oude earn-out aandeelhouder. Hiervoor was een voorziening getroffen. De verplichting van Ctac was uiteindelijk minder. Dat is een plus geweest van 500.000 euro die rechtstreeks in het eigen vermogen is verwerkt. Bij de andere transactie zijn aandelen uitgegeven. De keuze voor contant geld of aandelen lag bij degene die recht had op de earn-out. Ctac houdt wel degelijk rekening met een mogelijk verwateringseffect, maar hierop kon de raad van bestuur in de volle omvang geen invloed uitoefenen. Ctac beschikt over een Liquidity Provider. De AVA heeft grote kritiek geuit op de SNS. Daarover is gesproken met de SNS. Dat heeft ertoe geleid dat Ctac een nieuwe Liquidity Provider heeft ingehuurd, namelijk Kempen & Co waarmee Ctac een jaarcontract heeft. Volgens de waarneming van de raad van bestuur doet Kempen & Co het op een uitstekende wijze. De heer Olde Hartmann deelt mede dat bij Ctac is gekozen voor de beschermingsconstructies met de Stichting Prioriteit met één prioriteitsaandeel en voor de Stichting Continuïteit. BDO Audit & Assurance heeft naar aanleiding van de vorige AvA bekeken of dit past in de huidige tijd en is tot de conclusie gekomen dat het binnen de wettelijke normen een goede beschermingsconstructie is, zodat Ctac niet met allerlei indringers te maken krijgt die met Ctac andere dingen willen doen dan volgens de bedoeling van de raad van bestuur en aandeelhouders. De heer Saasen heeft het pleidooi uit de vorige AVA meegenomen en teruggekoppeld in de organisatie. Afgesproken is om eens per jaar de status te bezien en na te gaan hoe dit tegen de tijdsgeest moet worden gehouden. De heer Hilgerdenaar deelt mede dat grote klanten het een voordeel vinden dat Ctac een beschermingsconstructie heeft om het eigen specifieke karakter te kunnen behouden. De heer Ritskes stelt de volgende vragen: 1. Uit hoeveel pagina’s bestond de managementletter?
pagina 14 van 20
2.
Op pagina 63 staat goodwill genoemd. Over de goodwill van de buitenlandse vestigingen wordt een sensitiviteitsopstelling gemaakt, terwijl dat nul procent van de omzet uitmaakt. De buitenlandse bedrijven nemen 0,8 miljoen euro van de 15 miljoen euro voor hun rekening, hiervoor wordt de sensitivity opstelling gemaakt. Waarom wordt dat niet van de Nederlandse bedrijven gegeven? Waarom is er verschil tussen binnen- en buitenland?
De heer Van der Werf beantwoordt de vragen als volgt: 1. De heer Van der Werf is tevreden over de managementletter waarin geen vreemde zaken of grote aandachtspunten waren opgenomen. Ctac is continu in gesprek met de accountant, er zijn geen zaken die voor de accountant aanleiding zijn geweest om geen goedkeurende verklaring af te geven. 2. Binnen de Nederlandse bedrijven spitsen we het toe op kas genererende units. In het verleden is daarvoor goodwill betaald. De veronderstelling was dat daaraan voor de toekomst een winstgevendheid was gekoppeld. Is er aanleiding om te veronderstellen dat in 2013 ten opzichte van 2012 de zaak in kwaliteit is verminderd? Ctac heeft dat per kasgenererende unit beoordeeld, met de accountant besproken en is tot de conclusie gekomen dat ook met het uitvoeren van allerlei scenario’s het afschrijven/impairen in 2013 niet noodzakelijk was. Dit is volgens IFRS. Vroeger werd goodwill direct afgeschreven van het eigen vermogen. Daarna werd de goodwill in vijf tot tien jaar afgeschreven. Nu blijven we de goodwill activeren totdat er aanleiding tot afschrijven is. Deze aanleiding is niet gevonden. Dat is logisch omdat het totale beeld van Ctac is verbeterd. Dat zal bij de individuele kas genererende units eveneens het geval zijn. De heer Saasen deelt mede de zinsnede op pagina 63 anders te lezen. In de zinsnede staat dat voor iedere kasstroom genererende eenheid een sensitiviteitsanalyse wordt uitgevoerd en dat bij het behalen van bepaalde parameters voor de kasstroom genererende eenheid buitenland er mogelijk sprake kan zijn van een impairment indien die omstandigheden zich voordoen. Op pagina 63 gaat het om een EBITA-verlaging van 10 procent en een WACC- verhoging van 3 procent. Als deze combinatie van factoren wordt opgeteld en wordt losgelaten op de kasstroom genererende eenheid buitenland, dan zou daarvoor mogelijk sprake zijn van een impairment van 15 procent. Het gaat om een heel klein deel van de goodwill. Dat betekent omgekeerd dat met behulp van dezelfde parameters voor alle andere kasstroom genererende eenheden bij een verhoging van de WACC en een verlaging van de EBIT helemaal geen sprake is van een mogelijke impairment. De zin zegt dus dat er voor alle kasstroom genererende eenheden een sensitiviteitsanalyse is uitgevoerd. De heer Vrijdag wil de onderneming complimenteren met de behaalde resultaten en stelt de volgende vragen: Ctac ontvangt een ideale begeleiding door de accountant. BDO Audit & Assurance heeft alles tot in de puntjes uitgezocht. Heeft de accountant bijzonderheden ontdekt tijdens de controles in het afgelopen jaar? Wordt dat gerapporteerd? Geeft BDO Audit & Assurance een certificaat af dat het feilloos was? Het jaar is voor de helft voorbij, gaat het in 2014 ook zoals het zou moeten gaan en loopt het nu ook ideaal? De heer Olde Hartmann geeft de volgende antwoorden: De accountant heeft geen bijzonderheden ontdekt. De rapportage van de accountant wordt verwoord in een managementletter. De managementletter wordt uitdrukkelijk besproken met de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Uit de managementletter is niets naar voren gekomen waaruit aanleiding bleek om te stellen dat zaken niet voor elkaar zouden zijn. Bij Ctac vindt een interimcontrole plaats. De heer Van Leeuwen stelt de volgende vragen: 1. De accountant maakt uitdrukkelijk een onderscheid tussen jaarrekening en jaarverslag. Bij het jaarverslag staat dat de accountant deze heeft getoetst. Waarop heeft de accountant getoetst? Het jaarverslag is het boekwerk. De heer Van Leeuwen spreekt over de corporate governance.
pagina 15 van 20
2. 3.
4.
De heer Van Leeuwen vraagt of de accountant heeft getoetst dat de heer Olde Hartmann voor het dertiende jaar voorzitter is van de raad van commissarissen. Het maximale aantal is twaalf jaar. De accountant sprak over hetgeen hij heeft onderzocht, namelijk jaarrekening en jaarverslag. De heer Van Leeuwen valt over het tweede onderwerp, namelijk het jaarverslag en wil van de accountant horen of hij de corporate governance code heeft getoetst. Wat is de status van de stemming? De heer Van Leeuwen heeft niet vernomen hoeveel mensen en hoeveel stemmen aanwezig zijn. Stemt de heer Van Leeuwen voor zichzelf of stemt het bedrijf voor hem?
De heer Olde Hartmann antwoordt hierop als volgt: 1. De accountant geeft een oordeel over de jaarrekening en doet dat onder andere ook op het jaarverslag van de raad van bestuur en via andere berichten zoals notulen en persberichten. De accountant beoordeelt mede daarop de jaarrekening zodat er een getrouw beeld wordt gegeven van de samenstelling van het eigen vermogen. 2. De heer Olde Hartmann wil zich houden bij het agendapunt waarover het nu gaat. Het gaat nu over de vaststelling van de jaarrekening. De heer Saassen beantwoordt vraag drie als volgt: 3. BDO controleert de jaarrekening als geheel. Het jaarverslag wordt getoetst op verenigbaarheid met het beeld dat de jaarrekening oproept. Voor de controle van het jaarverslag geldt Titel 9 Boek 2 Artikel 391 BW en de richtlijnen voor jaarverslaggeving 400, het jaarverslag en de overige gegevens die daaraan zijn toegevoegd. Die beide handvatten zijn gehanteerd bij het beoordelen van het jaarverslag. De corporate governance code betekent “pas toe of leg uit”. Daar waar raad van bestuur en raad van commissarissen van mening zijn dat men niet voldoet aan de corporate governance code is dat uitgelegd in de jaarrekening en het jaarverslag. Vervolgens beantwoordt de heer Olde Hartmann de vragen: 4. Zoals aan het begin van de vergadering is medegedeeld, bedraagt het totaal geplaatst aandelenkapitaal 12.195.497 aandelen. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 14 mei 2014 zijn 6.152.300 aandelen vertegenwoordigd. Dat betekent een vertegenwoordiging van het kapitaal van 50,45 procent. 5. De heer Van Leeuwen stemt voor zichzelf. De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen meer zijn naar aanleiding van dit agendapunt en gaat over tot het volgende agendapunt. 4.a. Vaststellen van de Jaarrekening over 2013 De voorzitter gaat over tot de vaststelling van de jaarrekening overeenkomstig artikel 27 van de statuten. Bij de jaarrekening is een goedkeurende verklaring van BDO Audit & Assurance voorhanden. De voorzitter vraagt of iemand stemming wenst over de vaststelling van de jaarrekening 2013. De heer Van Leeuwen geeft aan tegen te stemmen. Geen van de overige aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat de jaarrekening over 2013 hiermee is vastgesteld. 4.b. Bepaling van de winstbestemming en het dividend over 2013 De voorzitter deelt mede dat Ctac het boekjaar 2013 met een netto resultaat van euro 1.160.000 heeft afgesloten. Op basis van wat eerder tijdens de vergadering is gemeld over met name de solvabiliteit en
pagina 16 van 20
de liquiditeit, is het voorstel om geen dividend uit te keren. De voorzitter vraagt of iemand stemming wenst over de bepaling van de winstbestemming en het dividend over 2013. Geen van de aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat de winstbestemming en dividend over 2013 zijn vastgesteld. 4.c. Goedkeuring van het door de raad van bestuur over het gevoerde beleid en tevens het verlenen van decharge aan de raad van bestuur voor het gevoerde beleid over 2013 De voorzitter vraagt of iemand stemming wenst over bovenstaand agendapunt. De heer Van Leeuwen geeft aan voor de helft van de aandelen tegen te stemmen en voor de helft van de aandelen voor te stemmen. Geen van de overige aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat het voorstel is goedgekeurd en de leden van de raad van bestuur zijn gedechargeerd voor het door hen gevoerde beleid over 2013. De voorzitter spreekt zijn dank uit aan de raad van bestuur en de medewerkers die het mogelijk hebben gemaakt om winst te laten zien en om de uitgangspunten voor een goede toekomst neer te leggen. Daarvoor is de raad van commissarissen de raad van bestuur en de medewerkers dankbaar.
4.d. Goedkeuring van het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht op het beleid, tevens decharge van de raad van commissarissen De voorzitter vraagt of iemand stemming wenst over bovenstaand agendapunt. De heer Van Leeuwen geeft aan tegen te stemmen. Geen van de overige aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat het voorstel is goedgekeurd en de leden van de raad van commissarissen zijn gedechargeerd voor het door hen gevoerde beleid over 2013 en spreekt zijn dank uit aan zijn mede collega’s voor prettige manier van samenwerken en het goede werk dat is verricht.
5.
Samenstelling raad van commissarissen
De voorzitter deelt mede dat volgens het rooster van aftreden van de raad van commissarissen, de heer Jägers vandaag aftreedt. De heer Jägers heeft drie termijnen van vier jaar volbracht en is niet meer beschikbaar voor een volgende periode. Dit is volgens de regels conform de governance code en de statuten. De heer Jägers treedt na deze vergadering terug als commissaris. De voorzitter dankt de heer Jägers voor zijn betrokkenheid en alle inzet dit hij als lid van de raad van commissarissen heeft betoond. Met zijn kennis, inzet, grote ervaring heeft de heer Jägers een grote bijdrage geleverd aan Ctac. Op grond van dit aangekondigde vertrek van de heer Jägers dient te worden voorzien in een vacature van de raad van commissarissen. De heer Velzeboer spreekt een persoonlijk dankwoord uit naar de heer Jägers waarbij door hem de grote verdienste van de heer Jägers wordt geroemd. Ook de heer Cooijmans dankt de heer Jägers voor zijn lange en waardevolle inzet.
pagina 17 van 20
De raad van commissarissen draagt voor deze positie mevrouw Liesbeth Karsten voor. Voor het C.V. van mevrouw Karsten verwijst de voorzitter naar de toelichting op de agenda. Mevrouw Karsten wordt aanbevolen voor benoeming in overeenstemming met de profielschets van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is ervan overtuigd dat het team goed kan functioneren als mevrouw Karsten toetreedt tot de raad. Dat geldt op het gebied van haar kennis, ervaring en persoonlijkheid. De raad van commissarissen en mevrouw Karsten hebben gedurende een langere tijd met elkaar kennis gemaakt. Vervolgens heeft mevrouw Karsten kennis gemaakt met de organisatie en de medewerkers van de Ondernemingsraad. De Ondernemingsraad heeft medegedeeld ten aanzien van deze vacature de voordracht ten volle te ondersteunen. De voordracht van de raad van commissarissen is om mevrouw Karsten te benoemen voor een periode van vier jaar. De voorzitter vraagt of iemand stemming vereist. Geen van de aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat dit voorstel is aangenomen en dat mevrouw Karsten is benoemd tot lid van de raad van commissarissen voor een periode van vier jaar.
6.
Benoeming van de Accountant voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2014
De voorzitter deelt mede dat tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013 en voorgaande jaren is verzocht of de accountant voor twee jaar kan worden benoemd. Ctac wil haar handen vrij houden om van accountant te wisselen als het niet convenieert met de organisatie en wil geen lange termijn commitment aangaan. De voorzitter wil de vergadering voorleggen om BDO Audit & Assurance te benoemen tot accountant voor het boekjaar 2014 en de controle van de jaarrekeningen van de vennootschap uitvoert. Er zijn geen verdere vragen en/of opmerkingen. De voorzitter vraagt of iemand stemming vereist. Geen van de aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat BDO Audit & Assurance wordt benoemd als accountant voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2014.
7.
Corporate Governance
De voorzitter deelt mede dat Ctac vrijwel alle principes en best practices van de governance code onderschrijft en toepast. In het jaarverslag is hier aandacht aan besteed. Er zijn geen ontwikkelingen die tijdens de vergadering aan de orde moeten worden gesteld. De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Van Leeuwen deelt mede dat mevrouw Ten Bokum vorig jaar heeft gezegd dat op 1 juli 2013 een wet in werking zou treden en verzoekt om de status hiervan. Mevrouw Ten Bokum antwoordt dat de wet per 1 juli 2013 in werking is getreden. Dit staat vermeld in het jaarverslag. Er zijn verder geen opmerkingen en/of vragen. De voorzitter gaat over naar het volgende agendapunt.
pagina 18 van 20
8.
Machtiging inkoop eigen aandelen door raad van bestuur
Zoals ieder jaar te doen gebruikelijk verzoekt de voorzitter om de mogelijkheid voor de raad van bestuur om aandelen in te kopen in het kapitaal van Ctac en dat de prijs voor de gewone aandelen zal zijn gelegen tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en 110 procent van de beurskoers en geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Van Leeuwen stelt de vraag waarom de machtiging benodigd is? De voorzitter deelt mede dat de raad van bestuur de machtiging wellicht nodig heeft voor tal van redenen zoals bijvoorbeeld de aankoop van andere ondernemingen. De voorzitter vraagt of iemand stemming wil over dit agendapunt. De heer Van Leeuwen stemt tegen. Geen van de overige aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat het besluit is aangenomen om machtiging te verlenen aan de raad van bestuur, conform artikel 8 lid 2 van de statuten voor een periode van 18 maanden vanaf 14 mei 2014 om binnen de grenzen der wet en de statuten ter beurze of anderszins onder bezwarende titel tot het toegestane maximum volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van Ctac te verwerven.
10. Verlenging van de aanwijzing van de Stichting Prioriteit c/Tac als het tot uitgifte van aandelen en uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan De voorzitter vraagt te besluiten tot verlenging van de aanwijzing van de Stichting Prioriteit als bevoegd orgaan om over te gaan tot uitgifte en het verlenen van rechten tot het nemen van alle aandelen en tot beperking of uitsluiting van de aandelen aan de aandeelhouders toegekomen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen conform het bepaalde in artikel 4 en 6 van de huidige statuten voor de periode van één jaar vanaf 14 mei 2014. De Ritskes geeft aan dat hiermee terughoudend moet worden omgegaan. Op dit moment moet 42 dagen worden gewacht omdat het eerst overal in alle circulaires naar voren moet komen. Dat beperkt de handelingsbevoegdheid. De heer Ritskes wil de opmerking gemaakt hebben dat alleen in strenge uitzonderingsgevallen die Ctac achteraf goed kan uitleggen aan de aandeelhouders, gebruikt wordt gemaakt van het doorstrepen van het voorkeursrecht. De voorzitter vraagt of stemming wordt vereist. De heer Van Leeuwen meldt tegen te stemmen. Geen van de aanwezigen wenst over te gaan tot stemming over dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat het besluit betreffende de verlenging van de aanwijzing van de Stichting Prioriteit c/Tac als het tot uitgifte van aandelen en uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan is aangenomen. De verlenging van deze aanwijzing geldt voor een periode van één jaar vanaf 14 mei 2014. 12. Rondvraag De voorzitter vraagt wie hij het woord mag geven voor de rondvraag. Na de discussie hierover bij de ingang deelt de heer Van Leeuwen mede dat hij is aangemeld door zijn bank voor de aandeelhoudersvergadering en dat daarmee volledig is voldaan aan de formaliteiten.
pagina 19 van 20
13. Sluiting Bij afwezigheid van verdere vragen, dankt de voorzitter de aanwezigen voor hun bijdrage en actieve participatie en wordt overgegaan tot sluiting van de vergadering.
pagina 20 van 20
