ALAPSZABÁLY A társaság cégneve: Budapesti Ingatlan Hasznosítási és Fejlesztési Részvénytársaság

ALAPSZABÁLY

amely a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezései alapján a Budapesti Ingatlan Hasznosítási és Fejlesztési Részvénytársaság részvényesei által a következõk szerint került meghatározásra:

1.

A társaság cégneve és székhelye, telephelye:

1.1.

A társaság cégneve: Budapesti Ingatlan Részvénytársaság Rövidített cégnév:

Hasznosítási

és

Fejlesztési

Budapesti Ingatlan Rt.

1.2.

A társaság székhelye: Budapest, III. Polgár u. 8-10.

1.3.

A társaság telephelye:1065 Budapest, Bajcsy Zsilinszky u. 57.

2.

A társaság idõtartama A társaság határozatlan idõtartamra alakul. A társaság a Budapesti Ingatlanhasznosítási és Fejlesztési Kft. (1146 Budapest, Hermina út 17.) általános jogutóda, az átalakulás idõpontja 1995. január 31.

3.

A társaság tevékenységi köre A társaság fõ tevékenysége:

7020 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése

4511 Épületbontás, földmunka 4521 Épület, híd, alagút, közmû, vezeték építés 4522 Tetõszerkezet-építés, tetõfedés, vízszigetelés 4523 Autópálya, út, repülõtér, sport játéktér építése 4525 Egyéb speciális szaképítés 4531 Villanyszerelés 4532 Szigetelés 4533 Víz-, gáz-, fûtésszerelés 4534 Egyéb épületgépészeti szerelés 4541 Vakolás 4542 Épületasztalos-szerkezet szerelése 4543 Padló-, falburkolás 4544 Festés, üvegezés 4545 Egyéb befejezõ építés 5020 Gépjármûjavítás 5511 Szállodai szolgáltatás, étteremmel 5523 Egyéb kereskedelmi szálláshely-szolgáltatás 6321 Szárazföldi szállítást segítõ tevékenység

Alapszabály - Budapesti Ingatlan Rt.

6523 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi tevékenység 7011 Ingatlanberuházás, - eladás 7012 Ingatlanforgalmazás 7031 Ingatlanügynöki tevékenység 7032 Ingatlankezelés 7414 Üzletviteli tanácsadás 7420 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 7470 Takarítás, tisztítás 7484 Máshova nem sorolt egyéb gazdasági tevékenységet segítõ szolgáltatás 4.

A társaság saját tõkéje, alaptõkéje

4.1.

A társaság saját tõkéje az 1995. január 31-i állapot szerint 2.983.955.000.-Ft azaz Kettõmilliárd kilencszáznyolcvanhárommillió kilencszázötvenötezer forint.

4.2.

A 4.1. pontban meghatározott saját tõkéjét képezi a Budapesti Ingatlanhasznosítási és Fejlesztési Kft-nek az 1. sz. mellékletként csatolt átalakulási vagyonmérlegtervezetében kimutatott 2.983.955.000,-Ft, azaz Kettõmilliárd kilencszáznyolcvanhárommillió kilencszázötvenötezer forint értékû vagyona, melyet az Állami Vagyonügynökség az 1995. január 31-én kelt alapító okirat aláírásával egyidõben a társaság rendelkezésére bocsátott és tulajdonába adott. Az átalakuló társaság vagyonmérleg tervezetét a Coopers and Lybrand független könyvvizsgáló ellenõrizte és ellenjegyezte.

4.3.

A társaság alaptõkéje (jegyzett tõkéje) 2.583.220.000,- Ft, azaz Kettõmilliárdötszáznyolcvanhárommillió-kettõszázhúszezer forint. A társaság alaptõkéje 2.583.220 db, azaz kettõmillió-ötszáznyolcvanháromezerkettõszázhúsz darab, egyenként 1.000,-Ft, azaz egyezer forint névértékû, névre szóló nyomdai úton elõállított törzsrészvénybõl áll. A részvények kibocsátási értéke a névértékkel egyezik meg. Minden 1.000,- Ft névértékû részvény 1 (egy) szavazatot biztosít.

5.

A társaság alapítója A társaság alapítója: Állami Vagyonügynökség (Budapest, XIII., Pozsonyi út 56.), jogutódja: az Állami Privatizációs és Vagyonkezelõ Rt. (Budapest, XIII., Pozsonyi út 56.).

6.

A részvényesek jogai és kötelezettségei

6.1.

A részvényes köteles a részvény névértékének vagy ha az magasabb, kibocsátási értékének szolgáltatására. Ezen felelõssége a társasággal szemben áll fenn, a társaság kötelezettségeiért - a Gt.-ben meghatározott kivételektõl eltekintve - a részvényes egyebekben nem felel.

2


A részvény akkor számít teljesen befizetettnek, ha a részvényes a részvény névértékére, és a névértéket meghaladó kibocsátási értékére esõ teljes összeget a társaságnak befizette, illetve a nem pénzbeni betétet a társaság rendelkezésére bocsátotta és tulajdonába adta. 6.2.

A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató részvényes a szolgáltatástól számított öt évig felelõs a társasággal szemben azért, hogy hozzájárulásának értéke a szolgáltatás idején az Alapszabályban megjelölt mértéknek megfelelt. Ezen idõszakon belül bekövetkezett tulajdonosváltozás nem érinti a hozzájárulást szolgáltató tag felelõsségét (alapítói felelõsség).

6.3.

Nem pénzbeli hozzájárulás késedelmes teljesítése, vagy a teljesítés elmulasztása esetén a részvényes köteles kötbért fizetni. A kötbér napi mértéke az apport értékének 1 ezreléke. A nem pénzbeli hozzájárulás késedelmes teljesítése, vagy nem teljesítése esetén az Igazgatóság érvényesítheti a részvényessel szemben a társaságnak a késedelmi kötbéren felüli kárát. A kár bekövetkeztének bizonyítása a társaságot terheli.

6.4.

A pénzbeli hozzájárulás késedelmes befizetése, vagy a befizetés elmulasztása esetén a részvényes köteles a késedelembe esés napjától a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeres szorzatának megfelelõ mértékû késedelmi kamat megfizetésére. A pénzbeli hozzájárulás késedelmes teljesítése, illetve nem teljesítése esetén az Igazgatóság érvényesítheti a részvényessel szemben a társaságnak a késedelmi kamaton felüli kárát. A kár bekövetkeztének bizonyítása a társaságot terheli.

6.5.

Nem gyakorolhat részvényesi jogokat a részvény tulajdonosa, ha olyan részvény kerül a tulajdonába, amellyel a törvény vagy az Alapszabály értelmében nem rendelkezhet.

6.6.

A részvényeseket megilletõ kisebbségi jogok: - A szavazatok legalább 1/10-ét képviselõ részvényesek a közgyûlés összehívását az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik. Amennyiben az Igazgatóság ezen kérelemnek 30 napon belül nem tesz eleget, úgy a közgyûlést a részvényesek kérelmére a Cégbíróság hívja össze az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított 30 napon belül. A Cégbíróság ebben az esetben a közgyûlés összehívására akkor köteles, ha az indítványtevõ részvényesek a szükséges költségeket megelõlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. - A szavazatok legalább 1/10-ét képviselõ részvényesek - az ok megjelölésével írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tûzzön a közgyûlés napirendjére. A részvényesek e jogukat a közgyûlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétõl számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

3


- Ha a közgyûlés elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében elõfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve ha a közgyûlés ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellõzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább 1/10-ed részét képviselõ részvényesek kérelmére a Cégbíróság elrendeli. Az erre irányuló kérelmet a közgyûlés megtartásától számított 30 napon belül kell elõterjeszteni. - Ha a közgyûlés elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok az igazgatóság tagjai vagy a felügyelõ bizottsági tagok illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá ha az ilyen indítvány tárgyában a közgyûlés a határozathozatalt mellõzte, a leadható szavazatok legalább 1/10-ed részét képviselõ részvényesek a követelést a közgyûlés napjától számított 30 napon belül a társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. 6.7.

Bármely részvényes, továbbá az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság bármely tagja kérheti a közgyûlés által hozott jogsértõ határozat bírósági felülvizsgálatát. A keresetet a határozatról való tudomásszerzéstõl számított 30 napon belül a társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztõ határidõ elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. Nem illeti meg ez a jog azt, aki szavazatával a határozat meghozatalához - tévedés, megtévesztés vagy fenyegetés esetét kivéve - maga is hozzájárult.

7.

A részvény kibocsátása és annak formai kellékei

7.1.

A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történõ bejegyzése és az alaptõke, illetve a kibocsátási érték teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton elõállított részvény kiadását. A részvényt az értékpapírokra vonatkozó elõírások betartásával, nyomdai úton kell elõállítani, illetve nyilvántartani.

7.2.

Az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletû részvényként is kibocsáthatóak, továbbá a kibocsátást követõen a részvényes kérésére összevont címletû részvénnyé alakíthatóak át. Az összevont címletû részvény - a részvényes kérésére - utóbb kisebb címletû összevont részvényekre, illetve az Alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékû részvényekre bontható. A részvényesnek a részvények összevonására illetve felbontására vonatkozó kérelmét az igazgatóság részére kell megküldenie. A társaság hat hónapon belül köteles a részvényesnek a részvények összevonására vagy felbontására irányuló kérelmének eleget tenni.

4


A részvények összevonásának, illetve felbontásának költségeit elsõ ízben a társaság viseli, minden további összevonással, illetve felbontással kapcsolatos költséget a részvényes visel. 7.3.

A nyomdai úton elõállított részvényen legalább a következõket kell feltüntetni: a.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, b.) a részvény sorszámát, sorozatát, típusát és névértékét, c.) a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fûzõdõ, az alapszabályban meghatározott jogokat, d.) a kibocsátás idõpontját, az alaptõke nagyságát és a kibocsátott részvények számát, e.) az igazgatóság két tagjának aláírását, f.) az értékpapír kódját, g.) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.

7.4.

A részvényt osztalékszelvényekkel és újabb osztalékszelvények felvételére jogosító kuponnal ellátva kell kinyomtatni. A részvény, a részvényhez tartozó osztalékszelvények és kupon kizárólag együtt forgalomképesek. Minden egyes részvényhez osztalékszelvény ív tartozik, amely 10 db szelvényre tagozódik. Az osztalékszelvények az ahhoz tartozó részvénnyel azonos sorozattal és számozással, a társaság nyomdai úton sokszorosított cégjegyzésével, valamint annak az évnek az évszámával vannak megjelölve, amely évben az osztalék felvehetõ.

7.5.

A részvény megsemmisülése, elvesztése esetében az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni. A részvény megrongálódása esetén az Igazgatóság a részvényes kérésére és költségére a sérült részvénynek megfelelõen - névre szóló részvényeknél a részvénykönyv adatai alapján - új részvényt állít ki, amennyiben a sérült részvény eredeti tartalma kétség nélkül megállapítható. A részvényes a polgári jog szabályai szerinti részvényigazolási eljárás során tett nyilatkozataiért.

felelõsséggel

tartozik

a

7.6.

A névre szóló részvény bemutatóra szóló részvénnyé való átalakítása felülbélyegzés, vagy részvénycsere útján történik.

7.7.

A részvény értékesítése kivételével nem gyakorolhatja a társaság vonatkozásában a részvényesi jogait a névre szóló részvény tulajdonosa, akinek a neve a részvénykönyvben nem szerepel, továbbá aki a részvényét a törvények és ezen Alapszabálynak a részvény átruházására, illetve megszerzésére vonatkozó korlátozást sértõ módon szerezte, vagy olyan részvényt birtokol, illetve olyan részvény tulajdonosa, amelyet a Gt. és/vagy az Alapszabály szerint nem szerezhetne meg.

5


8.

A részvénykönyv

8.1.

A részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkezõ részvényesrõl részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott, közös tulajdonban álló részvény esetén közös képviselõ nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat.

8.2.

Nem jegyezhetõ be a részvénykönyvbe a.) az aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett, b.) az, aki részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházásra vonatkozó szabályait sértõ módon szerezte meg."

8.3.

A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvényátruházását az átruházástól számított 8 napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A részvényesnek a részvénykönyvbõl való törlését követõen a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia. A részvénykönyvbe való bejegyzéskor az Igazgatóság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem köteles vizsgálni.

8.4.

A részvénykönyvbe szolgálhatnak: -

történõ

bejegyzés

alapjául

az

alábbi

dokumentumok

a részvény átruházásról szóló szerzõdés, illetve az eladó és a vevõ közös nyilatkozata a tulajdon átruházásának megtörténtérõl, maga a részvény forgatmánnyal ellátva, az öröklés, illetve a jogutódlás tényét bizonyító vagy igazoló okirat.

8.5.

A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérõl az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínûsíti.

9.

A részvénytársaság közgyûlése

9.1.

A közgyûlés a társaság legfõbb szerve, amely a részvényesek összességébõl áll. A közgyûlés jogosult az Igazgatóság hatáskörébe tartozó kérdésekben is dönteni.

9.2.

A közgyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a.) az Alapszabály megállapítása és módosítása, b.) döntés a részvénytársaság mûködési formájának megváltoztatásáról, 6


c.) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszûnésének elhatározása, d.) az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelõ bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, e.) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, f.) döntés osztalékelõleg fizetésérõl, g.) döntés a részvények típusának átalakításáról, h.) döntés a nyomdai úton elõállított részvény dematerializált részvénnyé történõ átalakításáról, i.) az egyes részvénysorozatokhoz fûzõdõ jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, j.) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, k.) döntés - ha a gazdasági társaságokról szóló hatályos törvény másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésérõl, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, l. ) döntés a társaság részvényeinek tõzsdérõl történõ kivezetésérõl, m.) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyûlés kizárólagos hatáskörébe utal, A kizárólagos közgyûlési hatáskörbe tartozó ügyeken kívül a közgyûlés hatáskörébe tartoznak mindazon kérdések, amelyek eldöntését a közgyûlés magához vonta, valamint azok, amelyeket a társaság igazgatósága vagy felügyelõ bizottsága a közgyûlés elé terjeszt, függetlenül attól, hogy a döntés meghozatala az alapszabály szerint a társaság mely szervének a hatáskörébe tartozik. 9.3.

A közgyûlés rendes vagy rendkívüli közgyûlés.

9.4.

Rendes közgyûlést minden év április 30-ig kell megtartani. Az évi rendes közgyûlés tárgya: az Igazgatóság jelentése az elõzõ évi üzleti tevékenységrõl, az Igazgatóság elõterjesztése a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójáról és javaslata az adózott eredmény felhasználására, a Felügyelõ Bizottság jelentésének ismertetése a számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról, a könyvvizsgáló jelentése a számviteli törvény szerinti beszámolóról, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés az eredmény felosztásáról és az osztalék megállapításáról, az Igazgatóság, a Felügyelõ Bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak járó tiszteletdíj megállapítása,

9.5.

Rendkívüli közgyûlést kell összehívni, ha: azt az elõzõ közgyûlés elrendelte, az Igazgatóság, a Felügyelõ Bizottság, a könyvvizsgáló indítványozza, a szavazatok legalább 1/10-ét képviselõ részvényesek - az ok és a cél megjelölésével - az Igazgatóságtól kérik, a Cégbíróság határozatával erre kötelezi a társaságot, az Igazgatóság, vagy a Felügyelõ Bizottság tagjainak száma 3 fõ alá csökken, új könyvvizsgáló kinevezése vált szükségessé, a társaság a fizetéseit megszüntette, fizetõképességét elvesztette és vagyona a tartozásokat nem fedezi, 7


-

a társaság saját tõkéje a Gt. 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökken, minden olyan esetben, ha valamely kérdésben való döntés jelen okirat szerint a Közgyûlés hatáskörét képezi.

A rendkívüli közgyûlés összehívásáról az igazgatóság attól az idõponttól számított 8 napon belül köteles intézkedni, amikor az összehívás okáról tudomást szerzett. 9.6.

A közgyûlést az ülés napját legalább 30 nappal megelõzõen az Igazgatóság hívja össze hirdetmény útján. Ha a közgyûlést az Igazgatóság hívja össze, a közgyûlés összehívására vonatkozó hirdetmény megjelenését megelõzõen a javasolt napirendi pontokat a Felügyelõ Bizottsággal ismertetni kell. Ez alapján a Felügyelõ Bizottság nyolc napon belül javaslatot tehet további napirendi pontok felvételére, feltéve, ha javaslatához mellékeli a javasolt közgyûlési határozat tervezetét is. A fentiek szerint beterjesztett napirendi pontot az Igazgatóság - egyet nem értése esetén is - köteles a közgyûlés napirendjére tûzni.

9.7.

A közgyûlés összehívását a társaság hirdetményeire vonatkozó módon közzé kell tenni. A hirdetménynek tartalmaznia kell: a.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, b.) a közgyûlés idõpontját és helyét, c.) a közgyûlés napirendjét, d.) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban elõírt feltételeket, e.) a közgyûlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyûlés helyét és idejét f.) az éves rendes közgyûlés esetén a felügyelõ bizottság által megvizsgált számviteli törvény szerinti beszámoló fõbb adatait és az eredmény-felosztási javaslatot.

9.8.

A közgyûlés elnökének tisztét az Igazgatóság elnökének javaslatára választja a közgyûlés a részvényesek, az Igazgatóság vagy a Felügyelõ Bizottság tagjai közül az adott közgyûlésre.

9.9.

A közgyûlés elnöke: ellenõrzi a részvényesek megjelent képviselõinek meghatalmazását, a jelenléti ív alapján megállapítja az ülés határozatképességét, illetve határozatképtelenség esetén az ülést a közgyûlési hirdetményben megjelölt idõpontra elnapolja, javaslatot tesz a közgyûlésnek a szavazatszámláló bizottság és jegyzõkönyvhitelesítõ részvényesek személyére, kinevezi a jegyzõkönyvvezetõt, a meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, szükség esetén mindenkire kiterjedõ általános jelleggel korlátozhatja az egyes és az ismételt felszólalások idõtartamát, 8


-

9.10.

elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és kimondja a közgyûlés határozatát, szünetet rendel el, gondoskodik a Gt. elõírásainak megfelelõ közgyûlési jegyzõkönyv és jelenléti ív elkészítésérõl, berekeszti a közgyûlést, ha az összes napirendre tûzött témában határozat született.

A közgyûlés határozatképes, ha azon a szavazati joggal rendelkezõ részvények több mint felét képviselõ részvényes, illetve közokiratban, vagy teljes bizonyító erejû magánokiratban meghatalmazott képviselõje jelen van. A közgyûlés határozatképtelensége esetén az eredeti idõpont napjára vagy az ezt követõ 15 napon belüli napra a hirdetményben megjelölt idõpontra, helyszínre, változatlan napirenddel összehívott újabb közgyûlés a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. Ha a közgyûlést felfüggesztik, azt 30 napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyûlés összehívására és a közgyûlés tisztségviselõinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyûlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.

9.11.

A részvényes a közgyûlési jogait képviselõ útján is gyakorolhatja. A meghatalmazás visszavonása a társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a Közgyûlés megnyitása, illetve - ha a meghatalmazás egy adott napirenden történõ szavazásra vonatkozik - a napirend tárgyalásának megkezdése elõtt a közgyûlés elnökének benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó elõírásokat kell alkalmazni. Nem lehet a részvényes meghatalmazott képviselõje az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló.

9.12.

A részvényes a szavazati jogát csak akkor gyakorolhatja, ha a közgyûlés napját legalább 8 nappal megelõzõen a részvénykönyvbe bejegyezték. A közgyûlésen való részvételének és a szavazás feltétele, hogy a részvényesek, illetve a részvényesi meghatalmazottak: a részvényeiket és be nem váltott osztalékszelvényeiket, ha a részvény pénzintézetnél letétbe van helyezve, az errõl szóló - a részvény fajtáját, típusát, névértékét és sorszámát is tartalmazó - letéti igazolást, a közgyûlési hirdetményben megjelölt helyen és idõben letétbe helyezzék. A fenti feltételek teljesítése esetén a részvényes elismervényt és szavazójegyet kap.

9.13.

A szavazójegyen szerepel a részvény fajtája, típusa és a részvényes által gyakorolható szavazati jog mértéke. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. 9


9.14.

A közgyûlésen a határozathozatal nyílt szavazással és a közgyûlés döntésének függvényében - az igazgatóság által elkészített szavazójegyek felmutatásával, vagy leadásával, - a helyszínen a közgyûlés által meghatározott egyéb módon történik. Az alaptõke legalább 1/3-át képviselõ részvényesek indítványára bármely kérdésben titkos szavazást kell elrendelni.

9.15.

A közgyûlés a szavazás lebonyolítására a közgyûlés elnökének javaslatára szavazatszámláló bizottságot választ, amely szerv a szavazás eredményérõl írásban jelentést tesz, melyet az elnök ismertet a közgyûlésen jelenlévõkkel.

9.16.

Szavazás során az összes módosító és az eredeti határozati javaslatot fel kell tenni szavazásra, függetlenül attól, hogy a javaslat egy idõközben elfogadott határozat miatt okafogyottá vált-e vagy sem. A közgyûlés elsõként a módosító javaslatokról szavaz a benyújtásuk sorrendjében, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, a nem egyértelmûen kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek minõsül. A közgyûlés a határozatokról egyszerû többséggel határoz, kivéve azon eseteket amelyeknél a Gt. eltérõen rendelkezik. A társaság részvényeinek tõzsdérõl történõ kivezetésérõl a közgyûlés háromnegyedes többséggel hozott határozattal dönt.

9.17.

Ha a közgyûlés szabályszerû döntése folytán olyan határozat születik, amely ellentétes a közgyûlés, az Igazgatóság, a Felügyelõ Bizottság vagy a társaság más szerve által hozott korábbi döntéssel, úgy a legutoljára hozott közgyûlési határozatot kell érvényesnek tekinteni és bármely más korábbi határozat ezen döntéssel ellentétes része hatályát veszti. Ezen szabály alól kivétel az, hogy egyszerû szótöbbséggel hozott közgyûlési határozat nem módosíthat alapszabályt, vagy olyan hatályos korábbi közgyûlési döntést, amelynek elfogadása törvény vagy jelen Alapszabály szerint minõsített többséghez vagy egyhangúsághoz kötött. A közgyûlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményezõ döntést, ha bármely befektetõ(k) elõzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy vételi ajánlatot tesz(nek) a Budapesti Értéktõzsde Bevezetési és forgalombantartási szabályzatának 25.6. pontjában foglaltak szerint.

9.18.

Az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság tagjai, a könyvvizsgáló a közgyûlésen tanácskozási joggal vesznek részt. Indítványtételi joguk van és bármely napirendhez hozzászólhatnak, illetve hozzá kell szólniuk, ha bármely részvényes azt kéri.

9.19.

A közgyûlésrõl jelenléti ívet, jegyzõkönyvnek tartalmaznia kell:

valamint

jegyzõkönyvet

kell

készíteni.

10

A


- a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, - a közgyûlés helyét és idejét, - a közgyûlés elnökének, a jegyzõkönyvvezetõnek, a jegyzõkönyv hitelesítõjének és a szavazatszámlálóknak a nevét, - a szavazójegyek ellenõrzésének tényét, - a közgyûlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, - a határozathozatal módját, - a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. - a részvényes, részvényesi meghatalmazott, az igazgatósági vagy felügyelõ bizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó kívánja, - a jegyzõkönyv hitelesítésének tényét. 9.20. Az igazgatóság a közgyûlés befejezését követõ 30 napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani: - a közgyûlési jegyzõkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, - a jelenléti ívet, - és a közgyûlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat. 10.

Az Igazgatóság

10.1.

Az Igazgatóság a társaság ügyvezetõ szerve, képviseli a társaságot bíróságok és más hatóságok elõtt, valamint harmadik személyekkel szemben. Az Igazgatóság testületként jár el, hatáskörét az igazgatósági ülésen gyakorolja. Rendkívül indokolt esetben ülés megtartása nélkül is határozhat feltéve, hogy az így hozott határozatot írásba foglalják és azt minden igazgatósági tag aláírta. Az így hozott döntés akkortól válik hatályossá, amikor azt az utolsó tag is ellátta aláírásával. Az Igazgatóság bármely tagja jogosult felvilágosítást vagy információt kérni bármely ügyben a társaság alkalmazottaitól, akik azt haladéktalanul kötelesek megadni.

10.2.

Az Igazgatóság legfeljebb hat (6) tagból áll, akiket a Közgyûlés öt (5) évi idõtartamra választ. Az Igazgatóság saját tagjai közül választja az Igazgatóság elnökét. Az Igazgatóság tagjainak részleges cseréje vagy az Igazgatóság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása az Igazgatóság eredeti megbízatásának az idõpontjáig szól.

10.3. A társaság igazgatóságának tagjai 1998. április 6. napjától számított öt évig: Dr. Ungár András (szül: Budapest, 1953.május 9., an: Hajdu Marianna, lakik: 1113 Budapest, Tas vezér út 18., szig.sz: AF 858505) Dr. Incze András (szül: Mór, 1962.május 24., an: Bencze Magdolna, lakik: 2083 Solymár, Árok u. 14.b., szig.sz: FS II.406914) Faragó Péter (szül: Budapest, 1949.június 26., an: Kuchta Ibolya, lakik: 1071 Budapest, Damjanich u. 14., szig.sz: AU-VII.280027)

11


10.4. Az igazgatóság a.) jogosult dönteni minden olyan ügyben, amely nem tartozik a közgyûlés kizárólagos hatáskörébe, b.) meghatározza az üzletpolitikai elveit, c.) jóváhagyja a szervezeti és mûködési szabályzatot, d.) gondoskodik a társaság üzleti könyveinek, a számviteli és egyéb nyilvántartások (így különösen a részvénykönyv) vezetésérõl, e.) elõterjeszti a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot, f.) az ügyvezetésrõl, a társaság vagyoni helyzetérõl és üzletpolitikájáról évente egyszer a közgyûlés, három havonta a felügyelõ bizottság részére jelentést készít, g.) ellátja mindazon feladatokat, amelyekre a jogszabályok alapján köteles, h.) gyakorolja a munkáltatói jogokat a társaság dolgozói felett, i.) dönt összevont részvény kiállításáról, és megosztásáról. 10.5. Az igazgatóság ülését az elnök, az elnök akadályoztatása esetén bármelyik igazgatósági tag hívja össze. Az ülést annak megkezdése elõtt legalább 8 nappal - a napirend a hely és az idõpont megjelölésével - írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés nyolc napon belülre is összehívható telefax / telefon útján. Az ülésre a Felügyelõ Bizottság elnökét és a társaság könyvvizsgálóját meg kell hívni. 10.6.

Bármely igazgatósági tag, a Felügyelõ Bizottság, vagy a társaság könyvvizsgálója írásban, az ok és cél egyidejû megjelölése mellett kérheti az Igazgatóság ülésének összehívását. Az elnök ilyen esetben köteles az Igazgatóság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított 14 napon belülre összehívni. Ha az elnök az ilyen kérelemnek a hozzá érkezéstõl számított 5 napon belül nem tesz eleget, úgy az ülést bármelyik igazgatósági tag közvetlenül hívhatja össze.

10.7.

Az Igazgatóság ülésének elõkészítése az Igazgatóság elnökének a feladata. Az üléseket az elnök, akadályoztatása esetén az általa megbízott igazgatósági tag vezeti (az ülés elnöke).

10.8.

Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon az Igazgatóság legalább 2 tagja jelen van. Az Igazgatóság a határozatait egyszerû szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlõség esetén az ülés elnökének szavazata dönt.

10.9.

Az Igazgatóság ülésérõl jegyzõkönyvet kell felvenni. A jegyzõkönyv tartalmazza az ülés helyét, idejét és azt, hogy összehívása szabályszerû volt-e, a résztvevõk nevét, a hozzászólások lényegét és az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat, valamint a szavazati arányt, a határozatok elleni esetleges tiltakozásokat. 12


A határozati javaslat ellen való szavazás és a szavazástól való tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell. Bármely tag kérésére szószerinti jegyzõkönyvet is kell készíteni. A jegyzõkönyvet az igazgatósági ülés elnöke, valamint a jegyzõkönyvvezetõ írja alá. Az igazgatósági ülés jegyzõkönyvét az összes igazgatósági tagnak és a Felügyelõ Bizottság elnökének - függetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e - meg kell küldeni az ülést követõ 8 napon belül. 10.10.

Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betöltõ személyektõl általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegésével a társaságnak okozott kárért a polgári jog szabályai szerint felelnek. Nem terheli felelõsség azt az igazgatósági tagot, aki az Igazgatóság határozata vagy intézkedése elleni tiltakozását az Igazgatóság ülésén bejelentette, az ülésen nem volt jelen és az ülés jegyzõkönyvének kézhezvételétõl számított 10 napon belül a Felügyelõ Bizottság elnökének írásban bejelentette tiltakozását, az általa észlelt mulasztást olyan idõben jelezte írásban az intézkedésre jogosult szervnek, hogy az még idõben intézkedhetett.

10.11.

Az igazgatóság tagja tisztségérõl bármikor lemondhat, azonban ha a társaság mûködõképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétõl számított 60. napon válik hatályossá, kivéve, ha a közgyûlés az új igazgatósági tag megválasztásáról már ezt megelõzõen gondoskodott.

11.

A Felügyelõ Bizottság

11.1.

A felügyelõ bizottság a közgyûlés részére ellenõrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelõ bizottság a vezetõ tisztségviselõktõl, illetve a gazdasági társaság vezetõ állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. A felügyelõ bizottság köteles megvizsgálni a közgyûlés napirendjén szereplõ valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan elõterjesztést, amely a közgyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyûlés csak a felügyelõ bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

11.2.

A felügyelõ bizottság 3-6 tagból áll. Tagjait a munkavállalók képviselõi kivételével a közgyûlés választja öt évre.

11.3.

Amennyiben a társaság teljes munkaidõben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 fõt meghaladja, úgy a felügyelõ bizottság tagjainak 1/3a a munkavállalók képviselõibõl áll. A munkavállalói képviselõket a felügyelõ bizottságba a szakszervezetek véleményének meghallgatása után az üzemi tanács jelöli ki a munkavállalók sorából. 13


A társaság felügyelõ bizottságának tagjai 1998. április 6. napjától öt évig: Dr. Lendvai Erzsébet (1118 Budapest, Somlói u. 28.) Dr. Juhász Miklós (1118 Budapest, Mányoki u. 14.) Némethiné Burkovics Katalin (1122 Budapest, Csaba u. 6.) 11.4.

A Felügyelõ Bizottság az elsõ ülésén tagjai közül elnököt választ.

11.5.

A Felügyelõ Bizottság - legkésõbb az elsõ közgyûlésig - maga állapítja meg mûködésének szabályait, ügyrendjét az elsõ közgyûlés hagyja jóvá. A Felügyelõ Bizottság szervezetére, mûködésére egyebekben a Gt. elõírásai az irányadók.

11.6.

Ha a felügyelõ bizottság megítélése szerint az igazgatóság tevékenysége jogszabályba, a társaság alapszabályába, illetve a közgyûlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a társaság vagy a részvényesek érdekeit, összehívja a közgyûlés rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére.

11.7.

A Felügyelõ Bizottság ülését az elnök az ülés napját legalább 8 nappal megelõzõen elküldött értesítéssel hívja össze. A Felügyelõ Bizottság ülését bármelyik tag írásban összehívhatja az ok és cél egyidejû megjelölésével, ha a bizottság összehívására irányuló kérelmüket az elnök 8 napon belül nem teljesíti.

11.8.

A Felügyelõ Bizottság határozatképes, ha az ülésen a tagok 2/3-a, de legalább három tag jelen van.

11.9.

A társaság belsõ ellenõrzési szervezete a Felügyelõ Bizottság irányítása alatt mûködik, de felette a munkáltatói jogot az Igazgatóság gyakorolja.

11.10.

A Felügyelõ Bizottság üléseirõl jegyzõkönyvet kell vezetni, amelyre az igazgatósági jegyzõkönyvre vonatkozó szabályok megfelelõen alkalmazandók.

11.11.

A Felügyelõ Bizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltõ személyektõl általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegésével a társaságnak okozott kárért a polgári jog szabályai szerint felelnek.

12.

A könyvvizsgáló

12.1.

A társaság közgyûlése egy könyvvizsgálót választ legfeljebb 5 évi idõtartamra. A társaság könyvvizsgálója 2000. április 27. napjától 3 évig: ZÖLDKÕ Gazdasági Tanácsadó Kft. (1025 Budapest, Zöldkõ u. 18/a, MKK nyilv.sz.: 000352) A könyvvizsgálatért felelõs személy: Heller Judit okl. könyvvizsgáló (eng.sz. 004685, lakik: 1025 Budapest, Zöldkõ u. 18/a, an: Szepessy Mária)

14


12.2. A könyvvizsgáló feladatköre A társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerûségét a könyvvizsgálóval köteles ellenõriztetni, a könyvvizsgáló pedig köteles ellenõrizni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül ebben a kérdésben a közgyûlés nem hozhat döntést. A könyvvizsgáló minden, a közgyûlés elé terjesztett lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi elõírásoknak. A könyvvizsgáló elõsegíti és szakmailag támogatja az Igazgatóság és az FB munkáját. 12.3.

A könyvvizsgáló tájékozódhat a társaság ügyeinek vitelérõl, ebbõl a célból -

betekinthet a társaság könyveibe, az igazgatóságtól, a felügyelõ bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet megvizsgálhatja a társaság pénztárát, értékpapír- és szerzõdés-állományát, bankszámláját, részvétele kötelezõ a Közgyûlésen a Felügyelõ Bizottság ülésein részt vehet.

12.4.

Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentõs mértékû csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az igazgatóság vagy a felügyelõ bizottság tagjainak a Gt-ben meghatározott felelõsségét vonja maga után, köteles a társaság közgyûlésének összehívását kérni. Ha a társaság közgyûlését nem hívják össze, vagy a közgyûlés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles errõl a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.

12.5.

Nem lehet könyvvizsgáló a társaság alapítója, részvényese, az Igazgatóság vagy a Felügyelõ Bizottság tagja és ezek közeli hozzátartozója, valamint a társaság dolgozója e minõségének megszüntetésétõl számított 3 évig.

12.6.

A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltõ személyektõl általában elvárható gondossággal köteles eljárni, felelõsségére a polgári jog szabályai az irányadók.

13.

Az alaptõke felemelése A jelen Alapszabály felhatalmazza az igazgatóságot a társaság alaptõkéjének felemelésére. A felhatalmazás öt évre szól és legfeljebb az alaptõke évi 25 %-ával történõ felemelésére jogosítja fel az igazgatóságot. Az igazgatóság az alaptõkét új részvények kibocsátása útján, vagy az alaptõkén felüli vagyon alaptõkévé alakításával jogosult felemelni.

14.

A társaság cégjegyzése

14.1.

A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság elõírt, elõnyomott vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosult személyek nevüket - közjegyzõ által hitelesített formában - aláírják. 15


14.2. A társaság cégjegyzésére jogosultak: Az igazgatóság tagjai vagy egy másik igazgatósági taggal, vagy egy képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen. A képviseletre feljogosított munkavállalók személyérõl az igazgatóság jogosult dönteni.

15.

A nyereség felosztásának szabályai, üzleti év

15.1.

A társaság vagyonáról minden üzleti év végével mérleget kell készíteni. A mérlegkészítés és nyereségfelosztás szabályait jogszabály határozza meg.

15.2.

Az osztalékalap összegérõl az éves rendes közgyûlés dönt. Az osztalékalapot amennyiben elsõbbségi részvény nem került kibocsátásra - a részvény névértékének arányában kell felosztani.

15.3.

Az osztalékfizetés kezdési idõpontjáról rendelkezõ határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési idõpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. Az esedékességtõl számított 60 napon belül a részvényes köteles az osztalékot felvenni. A részvényes késedelme esetén a társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt. Az elõzõek szerint meghatározott idõtartamon belül fel nem vett osztalékot a társaság a részvényessel elõzetesen egyeztetett idõpontban a részvényesnek személyesen a társaság székhelyén vagy - a részvényes kérésére és költségére - átutalással fizeti ki. A részvényes a jóhiszemûen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhetõ. Jóhiszemûen felvett osztaléknak kizárólag a közgyûlés által elfogadott mérleg alapján megállapított osztalékalapból a részvényes részvényeire jutó osztalék felvétele minõsül, feltéve, hogy nem áll fenn a részvény megszerzésére vonatkozó kizáró feltétel a részvényessel szemben.

15.4.

Az osztalék után a társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli.

15.5.

Nem részesedhet a társaság nyereségébõl az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette a jelen okiratban meghatározott módon.

15.6.

A társaság üzleti éve a naptári évvel egyezõ. A társaság mûködése megkezdésének napja (az átalakulás napja) 1995. január 31.

16.

A részvénytársaság hirdetményei A társaság hirdetményeit a jogszabály által elõírt esetekben a Cégközlöny, illetve a Magyar Tõkepiac címû lapokban, egyéb esetekben a Napi Gazdaság címû lapban teszi közzé.

16


17.

Jogviták intézése

17.1.

A részvényesek a társaság és a részvényesek, valamint a részvényesek egymás közötti társasági jogviszonyból származó jogvitás ügyeikben a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett mûködõ Állandó Választottbíróság eljárását kötik ki.

17.2.

A jogviták rendezésére irányadó jog a magyar anyagi jog.

18.

Egyéb rendelkezések

18.1.

A társaság magyar jogi személy, rá a mindenkor hatályos belföldi jogszabályok rendelkezései irányadók.

18.2.

A társaság mûködésének hivatalos nyelve a magyar.

18.3.

A jelen Alapszabályban nem érintett vagy nem teljes körûen szabályozott kérdések vonatkozásában az 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.

Kelt Budapesten, 2002. április 29.

A jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt készítette és ellenjegyezte:

Dr. Zombori Zoltán ügyvéd

17

ALAPSZABÁLY A társaság cégneve: Budapesti Ingatlan Hasznosítási és Fejlesztési Részvénytársaság

Recommend Documents