Jegyzőkönyv Budapesti Ingatlan Hasznosítási és Fejlesztési Nyrt. évi rendes Közgyűléséről

1

Jegyzőkönyv Budapesti Ingatlan Hasznosítási és Fejlesztési Nyrt. évi rendes Közgyűléséről A Közgyűlés időpontja és helye: 2007. április 25., délelőtt 9,00 óra, 1065 Budapest, BajcsyZsilinszky u. 57. II. emeleti tárgyaló Jelen voltak: ezen jegyzőkönyvhöz mellékletként csatolt jelenléti íven megjelölt részvényesek, ill. azok képviselői, valamint dr. Nobilis Kristóf, az igazgatóság elnöke, dr. Ungár Anna, az igazgatóság tagja, Varga Zoltán, az igazgatóság tagja, Küllői Péter, az igazgatóság tagja, Némethiné Burkovits Katalin a felügyelő bizottság elnöke dr. Fáy Margit, a felügyelő bizottság tagja, Bánfai Gergely, a felügyelő bizottság tagja, dr. Juhász Miklós, a felügyelő bizottság tagja, Németh Tamás, könyvvizsgáló, dr. Zombori Zoltán ügyvéd, Fülöp Zénó, Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete Dr. Nobilis Kristóf, az igazgatóság elnöke megnyitotta a közgyűlést és javaslatot tett a közgyűlés levezető elnökére, Deák Tamás részvényes személyében. A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 1./2007. sz. határozat:

1.988.370 0 0 A közgyűlés a közgyűlés levezető elnökévé választja Deák Tamás részvényest.

A közgyűlés elnöke elrendelte a szavazójegyek ellenőrzését, és rögzítette, hogy a szavazójegyek ellenőrzése megtörtént. A közgyűlés elnöke javaslatot tett a szavazatszámláló bizottság tagjaira, a jegyzőkönyvet hitelesítő részvényesre. A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatokat: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 2./2007. sz. határozat

Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 3./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés a szavazatszámláló bizottság tagjává választja Harangozó Andrást (az Árkopás Kft. részvényes képviselőjét) és Móricz Gábort. 1.988.370 0 0 A közgyűlés dr. Nobilis Kristóf részvényest választja meg a közgyűlés jegyzőkönyvének hitelesítésére.

A közgyűlés elnöke dr. Kiss Péter Pált nevezte ki jegyzőkönyvvezetőnek.

2

A közgyűlés elnöke megállapította, hogy a közgyűlés összehívása szabályszerű volt és a közgyűlés határozatképes, mivel az alaptőke 76,973 %-át képviselő szavazati joggal rendelkező részvények tulajdonosai, ill. azok képviselői jelen voltak. A közgyűlés elnöke megállapította, hogy a meghirdetett napirendekhez képest új napirendi pont tárgyalására a részvényesek nem tettek javaslatot. 1. Napirendi pont: Az Igazgatóság beszámolója a 2006. évi üzleti évről, javaslattétel az adózott eredmény felosztására. A beszámolót a részvényesek a közgyűlést megelőzően írásban megkapták. Az Igazgatóság a 2006. évre vonatkozó beszámolója alapján a beterjesztett 2006. évi éves beszámoló elfogadását javasolja. A közgyűlés az Igazgatóság beszámolóját tudomásul vette. 2. Napirendi pont: A Felügyelő Bizottság és az Audit bizottság jelentése a 2006. évi beszámolóról. Némethiné Burkovits Katalin ismertette a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság jelentését. A jelentésekben a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság a beszámoló elfogadását javasolja. A közgyűlés a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság jelentését tudomásul vette. 3. Napirendi pont: Könyvvizsgáló jelentése a 2006. évi beszámolóról. A Könyvvizsgáló szóban tájékoztatta a részvényeseket a 2006. évi éves beszámoló könyvvizsgálói vizsgálatának eredményéről. A Könyvvizsgáló a beszámoló elfogadását javasolja. A közgyűlés a Könyvvizsgáló jelentését tudomásul vette. 4. Napirendi pont: A 2006. évi éves beszámoló elfogadása, döntés az eredmény felosztásáról. A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 4./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés elfogadja a Társaság 2006. évi éves beszámolóját.

Az Igazgatóság javasolta, hogy a 2006. évi adózott eredmény terhére részvényenként 100 Ft osztalék kerüljön kifizetésre. Az osztalékfizetés kezdőidőpontjának az Igazgatóság 2007. június 8. napját javasolja. Miután módosító javaslat nem volt, a közgyűlés egyhangú szavazással meghozta az alábbi határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 5./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés az Igazgatóság által előterjesztett, az adózott eredmény felosztására vonatkozó javaslatot elfogadja, amely szerint a Társaság a 2006. évre a 2006. évi eredmény terhére részvényeként 100 Ft osztalékot fizet. Az osztalékfizetés kezdő időpontja 2007. június 8. napja.

3

5. Napirendi pont: A 2006. évi konszolidált beszámoló elfogadása. A 2006. évi konszolidált beszámolót a részvényesek a közgyűlést megelőzően írásban megkapták. A közgyűlés az Igazgatóság beszámolóját tudomásul vette. A Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság által írásban előterjesztett jelentést Némethiné Burkovits Katalin Felügyelő Bizottság tagja szóban is ismertette. A Könyvvizsgáló jelentését szóban terjesztette a közgyűlés elé. Ezen jelentéseket a társaság 2006. évi konszolidált éves beszámolójáról a közgyűlés tudomásul vette. A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 6./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés beszámolóját.

elfogadja a Társaság 2006. évi konszolidált

6. Napirendi pont: Döntés az Alapszabály módosításáról. A Társaság Igazgatósága javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa a Társaság Alapszabályát. Az Alapszabály módosításának ismertetésére a levezető elnök felkérte a Társaság jogi képviselőjét, dr. Zombori Zoltán ügyvédet, aki ismertette az Alapszabály módosítás tartalmát. A javaslat lényegi pontjai a következők: A részvények névértéke 1000 Ft-ról 100 Ft-ra változik. Megszűnik az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság, feladataikat az egységes irányítási rendszert megvalósító Igazgatótanács látja el. A Társaság hirdetményeit - amennyiben jogszabály egyéb közzétételi módot nem ír elő - a nyomtatott sajtó helyett a Budapesti Értéktőzsde honlapján valamint a saját honlapján (web-oldalán) teszi közzé. Ezt követően dr. Kiss Péter Pál részvényes szóban ismertette az Alapszabály módosításhoz fűzött kiegészítő módosító javaslatát, amelyet a közgyűlés előtt a részvényeseknek írásban is rendelkezésére bocsátott. Az Igazgatóság elnöke ezt követően az Alapszabály módosításra tett javaslatot oly módon, hogy a Közgyűlés fogadja el a részvényesek számára 15 nappal korábban már rendelkezésre bocsátott, és a jelen jegyzőkönyv mellékletét képező külön íven szövegezett Alapszabály módosítást, azzal a dr. Kiss Péter Pál részvényes által előterjesztett kiegészítő módosító javaslattal. A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 7./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés jóváhagyta a Társaság Alapszabályának a jelen jegyzőkönyv mellékletét képező külön íven szerkesztett módosítását.

7. Napirendi pont: Döntés vezető tisztségviselők visszahívásáról és megválasztásáról. Felügyelő bizottsági tagok lemondása:

4 Tekintettel arra, hogy az Alapszabály módosítás erejénél fogva az egységes irányítási rendszer bevezetése miatt a Társaságnál a Felügyelő Bizottság megszűnt, a Felügyelő Bizottsági tagok ezen tisztségükről a közgyűlés napjával lemondtak, és kérik a közgyűlést, hogy lemondásukat fogadja el.

Audit bizottsági tagok lemondása: A Felügyelő bizottsági tagok lemondása erejénél fogva a Felügyelő Bizottsági tagok független tagjainak Audit Bizottsági tagsága is megszűnik, és kérik a közgyűlést, hogy lemondásukat fogadja el.

A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma:

1.988.370 0 0

8./2007. sz. határozat A közgyűlés a közgyűlés napjával elfogadja a Felügyelő Bizottsági tagok és az Audit Bizottsági tagok lemondását. Az Igazgatóság tagjainak lemondása/visszahívása: Tekintettel arra, hogy az Alapszabály módosítás erejénél fogva az egységes irányítási rendszer bevezetése miatt a Társaságnál az Igazgatóság megszűnt, a jelenlévő Igazgatósági tagok ezen tisztségükről a közgyűlés napjával lemondtak, és kérik a közgyűlést, hogy lemondásukat fogadja el, Lantos Csaba jelen nem lévő Igazgatósági tag ezen tisztségéről történő visszahívása mellett. A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 9./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés a közgyűlés napjával elfogadja dr. Ungár Anna, dr. Nobilis Kristóf, Küllői Péter és Varga Zoltán Igazgatóság tagok ezen tisztségükről való lemondását és visszahívja Lantos Csaba Igazgatóság tagot ezen tisztségéről.

Az Igazgatótanács tagjainak megválasztása: Tekintettel arra, hogy az Alapszabály módosítás erejénél fogva az egységes irányítási rendszer bevezetése miatt a Társaságnál a közgyűlés napjától Igazgatótanács működik, dr. Ungár Anna részvényes, dr. Nobilis Kristóf részvényes, Móricz Gábor részvényes és Varga Zoltán részvényes javaslatot terjesztettek a közgyűlés elé az Igazgatótanács tagjainak megválasztására az alábbiak szerint: Az Igazgatótanács javasolt tagjai: 1. dr. Ungár Anna (lakcíme: 1113 Budapest, Irinyi J. u. 45.; anyja neve: Schmidt Mária). dr. Ungár Anna a jelölést elfogadta. 2. dr. Nobilis Kristóf (lakcíme: 1113 Budapest, Bartók Béla út 72.; anyja neve: Szegheő Zsuzsanna). dr. Nobilis Kristóf a jelölést elfogadta. 3. Varga Zoltán (lakcíme: 1125 Budapest, Felhő u. 11.; anyja neve: Gergely Erzsébet). Varga Zoltán a jelölést elfogadta. 4. Deák Tamás (lakcíme: Budapest, XI. ker. Baranyai u. 5.; anyja neve: Karácsonyi Sarolta). Deák Tamás a jelölést elfogadta. 5. Oláh Márton (lakcíme: 1145 Budapest, Columbus u. 56/B. anyja neve: Polgár Zsuzsanna). Oláh Márton a jelölést elfogadta.

5 6. Bánfai Gergely (lakcíme: 1024 Budapest, Buday László u. 2.; anyja neve: Kasztel Julianna). Bánfai Gergely a jelölést elfogadta. 7. dr. Spéder Zoltán (lakcíme: 1054 Budapest, Alkotmány u. 12. I/12.; anyja neve: Boller Anna ). dr. Spéder Zoltán a jelölést elfogadta.

A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 10./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés az Igazgatótanács tagjává választotta dr. Ungár Annát (lakcíme: 1113 Budapest, Irinyi J. u. 45.; anyja neve: Schmidt Mária) 2007. április 25-től 2012. április 25. közti időszakra.

A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 11./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés az Igazgatótanács tagjává választotta Bánfai Gergelyt (lakcíme: 1024 Budapest, Buday László u. 2.; anyja neve: Kasztel Julianna) 2007. április 25-től 2012. április 25. közti időszakra.

A közgyűlés szótöbbséggel meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 12./2007. sz. határozat

1.157.215 0 831.155 A közgyűlés az Igazgatótanács tagjává választotta dr. Nobilis Kristófot (lakcíme: 1113 Budapest, Bartók Béla út 72.; anyja neve: Szegheő Zsuzsanna) 2007. április 25-től 2012. április 25. közti időszakra.

A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 13./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés az Igazgatótanács tagjává választotta dr. Spéder Zoltánt (lakcíme: 1054 Budapest, Alkotmány u. 12. I/12.; anyja neve: Boller Anna )2007. április 25-től 2012. április 25. közti időszakra.

A közgyűlés szótöbbséggel meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma:

1.952.893 0 35.477

Formázott: Nem Kiemelt Formázott: Betűtípus: Félkövér Törölt: (lakcíme: …………………...; anyja neve: …………..)

6 14./2007. sz. határozat

A közgyűlés az Igazgatótanács tagjává választotta Varga Zoltánt (lakcíme: 1125 Budapest, Felhő u. 11.; anyja neve: Gergely Erzsébet) 2007. április 25-től 2012. április 25. közti időszakra. Formázott: Tabulátorok: Nincs 6 cm

A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 15./2007. sz. határozat

Törölt: ¶

1.988.370 0 0 A közgyűlés az Igazgatótanács tagjává választotta Oláh Mártont (lakcíme: 1145 Budapest, Columbus u. 56/B. anyja neve: Polgár Zsuzsanna) 2007. április 25-től 2012. április 25. közti időszakra.

A közgyűlés szótöbbséggel meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 16./2007. sz. határozat

1.984.970 0 3.400 A közgyűlés az Igazgatótanács tagjává választotta Deák Tamást (lakcíme: Budapest, XI. ker. Baranyai u. 5.; anyja neve: Karácsonyi Sarolta)2007. április 25-től 2012. április 25. közti időszakra.

Az Audit bizottság megválasztása: Tekintettel arra, hogy az Alapszabály módosítás erejénél fogva az egységes irányítási rendszer bevezetése miatt a Társaságnál a közgyűlés napjától Igazgatótanács működik, dr. Nobilis Kristóf részvényes javaslatot terjesztett a közgyűlés elé az Igazgatótanács független tagjai közül audit bizottság megválasztására, akként, hogy Oláh Mártont (lakcíme: 1145 Budapest, Columbus u. 56/B. anyja neve: Polgár Zsuzsanna), dr. Spéder Zoltánt (lakcíme: (lakcíme: 1054 Budapest, Alkotmány u. 12. I/12.; anyja neve: Boller Anna ) és Bánfai Gergelyt (lakcíme: 1024 Budapest, Buday László u. 2.; anyja neve: Kasztel Julianna) javasolta az audit bizottság tagjainak, az Igazgatósági tagságukkal megegyező időtartamra. Az audit bizottsági tagnak jelölt független igazgatótanácsi tagok a jelölést elfogadták. A közgyűlés egyhangú szavazattal meghozta az alábbi határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 17./2007. sz. határozat:

1.988.370 0 0 A közgyűlés az Audit Bizottság tagjává választotta Bánfai Gergelyt (lakcíme: 1024 Budapest, Buday László u. 2.; anyja neve: Kasztel Julianna) 2007. április 25-től 2012. április 25. közti időszakra.

A közgyűlés egyhangú szavazattal meghozta az alábbi határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma:

1.988.370 0 0

Törölt: …………………...; anyja neve: …………..)

7 18./2007. sz. határozat

A közgyűlés az Audit Bizottság tagjává választotta dr. Spéder Zoltánt (lakcíme: 1054 Budapest, Alkotmány u. 12. I/12.; anyja neve: Boller Anna )2007. április 25-től 2012. április 25. közti időszakra.

Formázott: Nem Kiemelt Formázott: Betűtípus: Félkövér Törölt: (lakcíme: …………………...; anyja neve: …………..)

A közgyűlés egyhangú szavazattal meghozta az alábbi határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 19./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés az Audit Bizottság tagjává választotta Oláh Mártont (lakcíme: 1145 Budapest, Columbus u. 56/B. anyja neve: Polgár Zsuzsanna) 2007. április 25-től 2012. április 25. közti időszakra.

8. Napirendi pont: Döntés a vezető tisztségviselők, valamint a könyvvizsgáló díjazásáról. Dr. Nobilis Kristóf részvényes javaslatot terjesztett a Közgyűlés elé az Igazgatótanács tagjai és a könyvvizsgáló díjazásáról, valamint az Audit Bizottság tagjainak díjazásáról. Ezt követően a közgyűlés egyhangú szavazattal meghozta az alábbi határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 20./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés jóváhagyta az Igazgatótanács tagjai és a könyvvizsgáló díjazására tett részvényesi javaslatot, mely szerint az Igazgatótanács tagjai díjazás nélkül látják el feladataikat, a könyvvizsgáló pedig a 2007. üzleti évben 3.800.000,-Ft+ÁFA díjazás mellett látja el feladatait.

A közgyűlés egyhangú szavazattal meghozta az alábbi határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 21./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés jóváhagyta az Audit Bizottság tagjai díjazására tett részvényesi javaslatot, mely szerint az Audit Bizottság tagjai a 2007. üzleti évben 1.000.000,-Ft díjazás mellett látják el feladataikat.

9. Napirendi pont: Döntés a felelős vállalatirányítási jelentés elfogadásáról. A közgyűlési hatáskör a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásaira vonatkozó, az előterjesztés 4. sz. melléklete szerinti jelentés jóváhagyása. A jelentés tartalmazza azt, hogy a Társaság alapvetően a BÉT felelős vállalatirányítási ajánlásai szerint jár el működése során, azzal az eltéréssel, hogy a Társaságnál a menedzsment értékelése és javadalmazása egyedileg történik,a Társaságnál nincs független belső ellenőrzés, a Társaság nem készítette el a társaság a nyilvánosságra hozatalra vonatkozó alapelveket, nem tette közé a kockázatkezelési irányelveit és az Igazgatóság és a menedzsment harmadik személlyel fennálló kapcsolataira vonatkozó tájékoztatását, valamint saját felelős vállalatirányítási kódex-szel és etikai kódex-szel nem rendelkezik.

Formázott: Nem Kiemelt

8 A jelenést a felügyelő bizottság a közgyűlést megelőzően jóváhagyta. A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 22./2007. sz. határozat

1.988.370 0 0 A közgyűlés jóváhagyta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásaira vonatkozó, külön íven szerkesztett jelentést.

10. Napirendi pont: Döntés az Igazgatótanács felhatalmazásáról saját részvény vásárlására, az alaptőke maximum 10%-áig. Dr. Nobilis Kristóf részvényes az előterjesztett javaslatot rövid indokolással látja el. Móricz Gábor részvényes előadja, hogy ezen felhatalmazás esetén a minimum-maximum árfolyamot meg kell jelölni a közgyűlési határozatban. Ezt követően a közgyűlés szótöbbséggel meghozta a következő határozatot: Igen szavazat: Nem szavazat: Tartózkodók száma: 23./2007. sz. határozat

381.202 1.603.767 3.401 A közgyűlés elvetette az előterjesztésben foglalt azon javaslatot, mely az Igazgatótanácsot saját részvény vásárlására hatalmazta volna fel.

11.) Egyéb kérdések: Móricz Gábor részvényes a sajtóban a Társaságról megjelent hírekről kért tájékoztatást. Nobilis Kristóf és Varga Zoltán tájékoztatta a közgyűlést, hogy a Társaság többségi részvényesei az elmúlt hónapokban (2006. szeptember 25. és 2007. április 16. között) a részvényeik esetleges eladásával kapcsolatban tárgyalásokat folytattak egyes befektetői csoportokkal, és ezen tárgyalásokkal kapcsolatban sor került a Társaság átvilágítására is. A tárgyalások megszakadtak, és a többségi részvényesek visszaléptek eladási szándékuktól. Ezen körülményt és a közzététel késleltetését a Társaság a jogszabályok szerint bejelentette, illetve közzétette. A közgyűlés a határozatok mindegyikét nyílt szavazással hozta meg. A közgyűlés elnöke a közgyűlést 9 óra 45 perckor berekesztette.

k.m f.

…................................................ Deák Tamás a közgyűlés elnöke

...........................................…….... dr. Kiss Péter Pál jegyzőkönyvvezető

.................…............................ dr. Nobilis Kristóf jegyzőkönyv-hitelesítő

9

Ellenjegyzem Budapesten, 2007. április 25-én: