Adviesrapport. Nederland PensioenKampioen: Wat staat ons nog te doen?

Adviesrapport

Nederland PensioenKampioen: Wat staat ons nog te doen?


Adviesrapport

Werkgroep Europese pensioenen

1

Document informatie

Titel

: Nederland

Auteur

: Werkgroep

Datum Status

PensioenKampioen: Wat staat ons nog te doen? Europese Pensioenen : 30 oktober 2007 : Finaal


Inhoudsopgave Voorwoord.......................................................................................................................................... 4 Samenvatting & advies...................................................................................................................... 5 1. 1.1 1.2 1.3

Inleiding ............................................................................................................................. 9 Noodzaak van Europese of internationale ambitie 9 Defensief en offensief 10 De werkgroep en de opdracht 11

2. 2.1 2.2

Pensioenen: markt in beweging .................................................................................... 13 Economische trends wereldwijd 13 Pensioenen in Europees perspectief 13

3. 3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.2 3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.4

De concurrentie zit niet stil ............................................................................................ 15 Een integrale vergelijking 15 De omvang van de pensioenverplichtingen 15 Aanvullende zekerheidsmechanismen 17 Genuanceerde oordeelsvorming 18 Een fiscaaljuridische vergelijking 18 Overige verschillen pensioenstelsels en pensioenbeleid binnen de EU 19 Luxemburg: ‘speaks for itself’ reputatie 19 Ierland: ‘The centre for crossborder retirement-planning business’ 20 België: ‘Prime Location for Pan-European Pension Funds’ 20 Kwaliteit van toezicht in Nederland 21

4. 4.1 4.1.1 4.1.2 4.2 4.2.1 4.2.2 4.3 4.3.1 4.3.2 4.4 4.5 4.5.1 4.5.2 4.5.3

Nederland PensioenKampioen: Advies top 4............................................................... 23 Asset pooling 23 Het besloten fonds voor gemene rekening 24 De CV als mogelijk alternatief asset-poolingvehikel naast het FGR 25 Marketing en promotie 26 ‘Don’t just be good, talk about it!’ 26 Promotie asset pooling 27 Centrale regie en centraal aanspreekpunt 27 Centrale regie 27 Centraal aanspreekpunt 28 De Algemene Pensioeninstelling 29 Overige suggesties 30 De defined-contribution pensioenregeling 30 ALM-studie en fiduciair management 31 Fiscale belemmeringen 32

5.

De propositie: voorstel en conclusies .......................................................................... 33

Bijlage 1 : Fiscale belemmeringen ................................................................................................ 35 Bijlage 2 : Lijst geïnterviewden ..................................................................................................... 39 Bijlage 3 : Fiscaal-juridische vergelijkingstabel .......................................................................... 41 Bijlage 4 : Standaardmodel FGR ................................................................................................... 42


Voorwoord

Eind 2006 ontstond bij enkele nauw betrokken spelers in de pensioenmarkt, verenigd in de Vereniging voor Effectenrecht, het voornemen om vanuit de conclusies van het rapport ‘Nederland pensioenland’ een extra slag te maken. Dit vooral met het oog op een verbetering van de internationale concurrentiepositie van Nederland in de pensioensector. Een compacte werkgroep is daarop aan de slag gegaan om op korte termijn met een rapportage te komen. Het resultaat ligt voor u. U zult zien dat het adviesrapport gedeeltelijk bestaat uit adviezen aan markt en overheid en gedeeltelijk uit meer concrete handvatten die de internationale positie van Nederland op dit terrein zouden kunnen versterken. Tijdens het relatief korte bestaan van de werkgroep is eens te meer gebleken dat de pensioenmarkt sterk in beweging is en dat marktpartijen en overheden in verschillende landen elkaar steeds meer beconcurreren. Wie heeft niet gezien hoe België, nota bene onder aanvoering van zijn ministerpresident, zich op de Europese pensioenmarkt positioneert? Aandacht voor het belang en de urgentie om de positie van Nederland te versterken heeft zich mede daardoor uitgebreid van deze beperkte groep nauw betrokkenen naar een grotere groep mensen uit verschillende hoeken van de samenleving. Ook Tweede Kamerleden en de voorzitter van FNV vragen aandacht voor en wijzen op de mogelijkheden voor de Nederlandse pensioensector. Deze brede aandacht voor de uitdaging waar Nederland voor staat is in beginsel positief voor de pensioenmarkt. Wel is ons tijdens de diverse gevoerde gesprekken gebleken dat op een aantal punten krachtenbundeling nodig is om de goede uitgangspositie van Nederland ook echt te benutten en te versterken. Daarbij zullen alle betrokken partijen ook daadwerkelijk de marktkansen moeten signaleren en moeten oppakken. Dit rapport is mede tot stand gekomen door de medewerking van een aantal personen uit de pensioensector. Zij bleken bereid om met de werkgroep van gedachten te wisselen over het thema ‘Nederland Pensioenland’. Langs deze weg willen wij de betreffende personen en de betrokken instellingen hartelijk danken voor hun medewerking en bijdragen. In Bijlage 2 vindt u een overzicht van de geïnterviewden. Wij hopen dat de adviezen en handvatten in deze rapportage voeding kunnen zijn voor het publieke debat en mede richting kunnen geven wat ons staat te doen om van Nederland een sterke en concurrerende speler te maken in de wereld van pensioenen. Een speler die weet te bouwen op de aanwezige, sterke fundamenten: Nederland PensioenKampioen.

De Werkgroep Europese Pensioenen.


Samenvatting en advies

Dat er op korte termijn iets moet gebeuren om de internationale positie van Nederland op het gebied van pensioenen te versterken staat voor alle geïnterviewde partijen als een paal boven water. Over wat er dan zou moeten gebeuren bestaat minder consensus. Over het antwoord op de vraag met welke pensioenactiviteiten Nederland zich het sterkste zou kunnen positioneren is men het niet altijd eens. Op vier punten kunnen vrijwel alle geïnterviewde partijen elkaar wel vinden. Zij waren het erover eens dat Nederland haar positie zou kunnen verzilveren door krachtenbundeling van markt en overheid op een viertal onderwerpen: 1. Crossborder asset pooling in Nederland bevorderen Asset pooling door pensioenfondsen behelst in beginsel niet meer dan het door twee of meer pensioenfondsen voor gezamenlijke rekening beleggen van middelen, via een of ander samenwerkingsverband, de ‘pool’. Voornaamste oogmerken zijn schaalvergroting en fiscale efficiency. Hoewel asset pooling op zich zelf nauwelijks meer omvat dan het creëren van een extra juridische laag, is het bevorderen er van door Nederlandse en buitenlandse pensioenfondsen in Nederland niettemin van groot belang. Ten eerste blijken veel betrokkenen asset pooling te zien als een eerste stap op de weg naar verdere concentratie. Het is de verwachting dat ook opvolgende initiatieven om pensioenactiviteiten verder te concentreren vanuit dezelfde standplaats zullen gaan plaatsvinden. Ten tweede zorgt asset pooling voor een toename van werkgelegenheid in ondersteunende dienstverlening, zoals bij advocaten, notarissen, accountants en belastingadviseurs. Het ‘besloten’ - dat wil zeggen fiscaal transparante - fonds voor gemene rekening (FGR) wordt op dit moment aangemerkt als hét aangewezen vehikel voor asset pooling in Nederland. Wel wordt geconstateerd dat het FGR een aantal aandachtspunten heeft. Daarom wordt voorgesteld te bekijken hoe deze aandachtspunten kunnen worden aangepakt. Daarnaast kan het gezien deze aandachtspunten de moeite waard zijn verder te verkennen of in Nederland een alternatief asset-poolingvehikel - naast het FGR - aan de internationale marktpartijen aangeboden kan worden. De eveneens fiscaal ‘besloten’ - dat wil zeggen transparante commanditaire vennootschap (CV) ligt dan het meest voor de hand. Advies: De promotie van het FGR versterken. Ten aanzien van het FGR zou het ministerie van Financiën zo snel mogelijk met de belangrijkste buitenlandse fiscale autoriteiten tot overeenstemming moeten komen over de fiscale transparantie van dat vehikel. Gebruik van het standaardmodel FGR uit bijlage 4 is aan te bevelen. Daarnaast onderzoeken of de besloten CV als extra keuzemogelijkheid naast het FGR als een alternatief asset-poolingvehikel bruikbaar kan zijn.

30 oktober 2007

5 / 38


2. Promoten van de kwaliteiten van Nederland als PensioenKampioen Algemeen wordt de Nederlandse pensioenexpertise, -ervaring en -kennis geroemd. Het is echter niet alleen belangrijk goed te zijn, maar dit ook aan iedereen, vooral buiten Nederland, te laten weten. Draag daarom zorg voor pro-actieve ‘marketing van Nederland’ in het buitenland, waaronder ook begrepen wordt het wegnemen van de misvattingen rond het Nederlandse toezicht. Juist de kwaliteit van Nederland moet voor het voetlicht worden gebracht. Meedoen aan een ‘race to the bottom’ - op het terrein van toezicht of anderszins - heeft ook hier weinig zin. De nadruk dient gelegd te worden op Nederland als kwaliteitslocatie. Advies: De overheid en marktpartijen moeten (waar mogelijk gezamenlijk via de centrale regie - zie paragraaf 4.3) een internationale marketingcampagne opstellen en uitvoeren voor het promoten van Nederland als PensioenKampioen in binnen- en buitenland.

Advies: De promotie van het Nederlandse asset pooling vehikel, het FGR en mogelijk de CV, moet een belangrijk onderdeel uitmaken van de pro-actieve promotie van Nederland als PensioenKampioen. 3. Centrale regie en centraal aanspreekpunt De positie van Nederland in Europa op het gebied van pensioenen heeft de afgelopen maanden steeds meer aandacht gekregen van politiek, media en marktpartijen. Bij iedereen lijkt inmiddels de urgentie en het belang te zijn doorgedrongen dat we nú maatregelen moeten nemen om de positie van Nederland in Europa op het gebied van pensioenen te versterken. Veel partijen hebben zich op verschillende momenten en manieren aan die versterking gecommitteerd. Dit heeft ertoe geleid dat er in Nederland verschillende initiatieven worden genomen om aan die versterking bij te dragen. Echter, het ontbreekt op dit moment aan een centrale regie en coördinatie bij de uitvoering van het gevormde beleid. Om buitenlandse en binnenlandse pensioeninstellingen het gewenste comfort te geven om zich in Nederland te vestigen en in Nederland zaken te (blijven) doen, is het belangrijk dat de Nederlandse overheid transparant en servicegericht is. Recent gerealiseerd: Het advies is om een pensioenstuurgroep/-platform op te richten, waarin zowel de marktpartijen als de overheid vertegenwoordigd zijn, dat de belangen voor de pensioensector in Nederland behartigt, een gezamenlijke een strategische visie vaststelt én tot uitvoering brengt. Op 11 juli 2007 is het Holland Financial Centre (HFC) van start gegaan. De stichting Holland Financial Centre is een initiatief van verschillende partijen uit de financiële sector, die zich hebben verenigd in een breed samengestelde groep. Als samenwerkingsverband richt het HFC zich op de ontwikkeling van een sterke Nederlandse financiële sector, inclusief de pensioensector.

Advies: De overheid wordt geadviseerd haar initiatief tot het oprichten van een centraal loket/aanspreekpunt – desgewenst in ´virtuele´vorm - door te zetten om service, begeleiding van bedrijven en transparantie richting marktpartijen te bevorderen.

30 oktober 2007

6 / 38


4. De Algemene Pensioeninstelling Hoewel voor multinationale werkgevers het opzetten van een pan-Europees pensioenfonds nog vooral toekomstmuziek lijkt, steunen zij het initiatief van de minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid en de minister van Financiën om het oprichten van de Algemene Pensioeninstelling (API) in weten regelgeving te faciliteren. Ten aanzien van de invulling van de voorwaarden waaraan de API zou moeten voldoen verwezen geïnterviewde marktpartijen vooral naar de Europese Pensioenrichtlijn. De API zou idealiter zoveel mogelijk gebruik moeten kunnen maken van de ruimte die de Europese Pensioenrichtlijn biedt. Om de API ook een aantrekkelijk vehikel te maken voor buitenlandse partijen zou de governance van de API flexibel moeten worden gelaten, zowel wat betreft het eigendom als het bestuur van een API. Ook ten aanzien van ring-fencing zou de API flexibiliteit moeten bieden. De prudentiële eisen zullen in een internationaal perspectief moeten worden neergezet aangezien het voor buitenlandse partijen onaantrekkelijk zal zijn om aan specifieke Nederlandse regels op dit vlak te moeten voldoen. Advies: Het ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid wordt geadviseerd de Algemene Pensioeninstelling op korte termijn te introduceren. De API zou flexibel moeten worden gelaten op het gebied van governance (eigendom en bestuur) en ring-fencing Naast bovengenoemde vier hoofdpunten van advies heeft de werkgroep suggesties mogen ontvangen voor activiteiten waarin Nederland verder zou kunnen excelleren op Europees en internationaal niveau, en tegen welke belemmeringen partijen daarbij aanlopen. 1.

2.

3.

De defined-contribution pensioenregeling. Enkele geïnterviewde marktpartijen zijn bezig met het ontwikkelen van een collectieve ‘defined contribution’-pensioenregeling (DC-regeling). In Nederland worden op dit moment nog vooral ‘defined benefit’-pensioenregelingen (DB-regeling) aangeboden. Aangezien internationaal juist DC-regelingen sterk in opkomst zijn, en deze trend ook in Nederland in toenemende mate zichtbaar is, zien de op dit gebied actieve marktpartijen juist in DC-oplossingen internationaal gezien de toekomst. ALM-studie en fiduciair management. Aangezien economische en demografische ontwikkelingen de toekomstige financiële situatie van pensioenfondsen in toenemende mate zullen beïnvloeden, zagen enkele marktpartijen een groeiende behoefte aan ondersteuning bij het vaststellen van het optimale strategische beleid van een pensioenfonds. Zij zagen daarin met nam een rol weggelegd voor asset liability management-studies (ALM) en de ‘fiduciary manager’. Nederland heeft ook op deze twee gebieden de afgelopen jaren een vooraanstaande positie opgebouwd. Nederland kan zijn kennis op dit gebied exporteren en daarmee zichzelf op de internationale pensioenkaart zetten. Het is hier aan de marktpartijen de kansen te pakken die er voor hen liggen. Fiscale belemmeringen. Door enkele marktpartijen zijn suggesties gedaan voor het wegnemen of verminderen van een aantal fiscale belemmeringen. In bijlage 1 treft u een kort overzicht van de belangrijkste aanbevelingen.

30 oktober 2007

7 / 38


30 oktober 2007

8 / 38


1.

Inleiding

1.1

Noodzaak van Europese of internationale ambitie

De liberalisering en mondialisering van kapitaalmarkten heeft zijn gevolgen voor de financiële centra in de wereld. De concentratietendens zorgt voor enkele winnaars en veel verliezers. Londen komt als de grote winnaar bovendrijven, ondanks – of dankzij? - het feit dat het VK het Pond Sterling vooralsnog behoudt en niet meedoet aan de euro. Zelfs met de aanwezigheid van de ECB is het Frankfurt niet gelukt om aanzienlijke internationale activiteiten aan te trekken. Wie had ooit kunnen denken dat zelfs New York marktaandeel verliest ten gunste van Londen? Als reactie op deze concentratietendens zie je dat de financiële centra die niet (meer) op een hoofdprijs rekenen zich sterk inzetten op specialisatie. Dit bereiken ze door het treffen van maatregelen op het gebied van bijvoorbeeld de fiscaliteit, vormgeving van het toezicht en door het stimuleren van omgevingsfactoren. Dublin en Luxemburg hebben zich sterk gepositioneerd op markt voor beleggingsproducten (UCITS/SICAV) en Singapore wil het centrum van de hedge-fondsen en private-equity wereld worden. Bahrein en Maleisië zijn in de race voor Islamitische financiële producten. De financiële industrie zorgt voor veel economische activiteit en voor goed betaalde arbeidsplaatsen en daarmee voor welvaart. De financiële sector is echter erg mobiel en kan zich gemakkelijk verplaatsen. Zoals de minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid (‘SZW’) terecht stelt in zijn achtergrondnotitie over de modernisering van het uitvoeringsmodel voor pensioenregelingen, leren eerdere ervaringen dat vestigingsplaatskeuzes snel gemaakt kunnen worden, en hoogwaardige activiteiten snel uit Nederland verplaatst kunnen worden. De herziene UCITS-richtlijn (beleggingsinstellingen), die in augustus 2003 van kracht is geworden, is daarvan een sprekend voorbeeld. Deze richtlijn is voor landen als Ierland en Luxemburg aanleiding geweest een bewust beleid te voeren om van hun land een aantrekkelijke vestigingsplaats voor de registratie (‘domicile’), administratie en het poolen van buitenlands beheerd vermogen te maken, o.a. door middel van fiscaal transparante vehikels. In dezelfde achtergrondnotitie stelt de minister van SZW verder dat dergelijke ontwikkelingen vooral bij ondernemingspensioenfondsen tot heroverweging van de vestigingsplaats van het te beheren vermogen hebben geleid. Activiteiten die al naar het buitenland zijn verplaatst worden 1 voorlopig niet teruggewonnen door Nederland. De positie van Nederland is de afgelopen jaren op het internationale financiële speelveld weggezakt. Na de introductie van de ECB en de euro heeft Nederland verzuimd om een nieuwe strategie te ontwikkelen. Daarnaast signaleren marktpartijen dat bepalende activiteiten uit Nederland zijn weggevloeid. Vooral portfolio management, custodians, investment banking en (deels) dus ook asset pooling (Ierland en Luxemburg), en in mindere mate pensioenadministratieve ondersteuning. Londen is daarbij veelal de uitvalsbasis geworden en dit kan uitstralingseffecten hebben naar andere activiteiten. Voorkomen moet worden dat Nederland rond de Europese pensioenrichtlijn (IORP-richtlijn) hetzelfde overkomt. Het moet voor Nederland, gezien de goed ontwikkelde, omvangrijke pensioensector, 1

Bijlage bij Kamerstukken II 2006/07, 30413, nr. 93.

30 oktober 2007

9 / 38


mogelijk zijn om een aantrekkelijk land voor zowel Nederlandse als buitenlandse pensioenfondsen te zijn en te blijven. Met de aanpassing van de regeling voor het fonds voor gemene rekening lijkt Nederland zijn klimaat als vestigingsplaats voor (Nederlandse) beheerders van (pensioen)vermogens te hebben verbeterd. In ieder geval hebben Shell én AEGON besloten Nederland te kiezen als locatie voor het opzetten 2 van crossborder asset pooling activiteiten. Nederland heeft belangrijke troeven in handen: (i) zeer strategisch gelegen; (ii) een relatief hoog aantal (hoofdkantoren van) multinationale ondernemingen binnen de landsgrenzen; (iii) Nederland is mede daardoor goed in financiële dienstverlening en de Nederlandse universiteiten doceren financiële vakken en doen financieel onderzoek op wereldniveau. Daarnaast heeft Nederland (iv) een goed netwerk van internationale belastingverdragen en, last but not least, (v) Nederland heeft één van de beste pensioenstelsels en daarmede verwante pensioenindustrie in de wereld. De lessen uit het buitenland tonen dat overheid en industrie samen de schouders eronder moeten zetten. Er heerste in Nederland tot nu toe echter teveel een ‘laissez faire’ politiek. Luxemburg en Dublin en recentelijk ook België hebben ons laten zien hoe je pro-actief moet zijn en eigen agenda’s moet opstellen, en lijken zij ons op sommige gebieden voorbij gestreefd te zijn waar wij bij uitstek competent zijn. Nederland heeft nog steeds genoeg potentie, maar de regie en de wil lijkt vooralsnog te ontbreken. Daarnaast ontbreekt het gevoel van noodzaak, mede ook omdat er vooral vanuit de Nederlands perspectief c.q. sec de Nederlandse pensioenmarkt wordt geredeneerd en zaken niet of onvoldoende in Europees/internationaal perspectief worden geplaatst. Nu het nog nét niet te laat is moeten we er alles aan doen om het tij te keren en de positie van Nederland te consolideren en versterken. Wij moeten weer leren voorop te lopen. Nederland moet het initiatief nemen en zijn eigen plan te trekken. Het moet de ambitie zijn om te willen winnen, niet om niet te willen verliezen: de aanval is de beste verdediging!

1.2

Defensief en offensief

Bij de internationale/Europese positionering van Nederland als PensioenKampioen dient onderscheid te worden gemaakt tussen defensief en offensief optreden. Bij defensief is de centrale vraag: hoe behouden we de Nederlandse pensioenfondsen en -uitvoerders voor de Nederlandse economie (geen verdere activiteiten mogen verloren gaan). Bij offensief (willen winnen) is de insteek tweeledig: (i) Nederland als vestigingsplaats versterken (het importeren van pensioenactiviteiten) en (ii) Nederland als uitvalsbasis voor grensoverschrijdende pensioenfondsen en -activiteiten (het exporteren van activiteiten). Op dit moment wordt nog veel te veel geredeneerd vanuit het traditionele Nederlandse pensioenstelsel en het daarbij behorende gedachtegoed. De huidige, overwegend defensieve houding ten opzichte van al wat ‘uit Brussel’ komt kan als niet houdbaar worden gekenschetst. Nederland zou vaker verder moeten kijken dan wat goed en gebruikelijk is voor Nederland om te behouden wat men heeft. Ons land kan een voortrekkersrol en voorbeeldfunctie vervullen in de Europese pensioenmarkten wanneer het zich naast defensief (om te behouden wat het heeft) zich ook offensief zou opstellen. De nu heersende cultuur bij de diverse autoriteiten en ook binnen de grote Nederlandse pensioenspelers moet dan wel aanvallender worden, meer gericht op kansen, op groei in de nieuwe internationale pensioenmarkt. Daarnaast kan juist een alerte, nauwe betrokkenheid en aanwezigheid in Brussel mede afdwingen dat de Nederlandse uitgangspunten beter begrepen en gerespecteerd 2

Zie noot 1.

30 oktober 2007

10 / 38


worden. Langs deze weg kan Nederland bijdragen aan het behoud en het verder opbouwen van een gezond pensioenstelsel, niet alleen in Nederland maar in de gehele EU. Daarbij moet het belang van het behoud en het verder uitbouwen van de sector in samenhang met de belangen van de deelnemers worden bekeken. Uiteindelijk is het juist in het langetermijnbelang van de deelnemers, dat vanuit internationaal en Europees perspectief tegen dit vraagstuk wordt aangekeken.

1.3

De werkgroep en de opdracht

Tegen de achtergrond van bovenstaande ontwikkelingen ontstond eind 2006, toen de globale lijnen van het rapport ‘Nederland pensioenland’ helder werden, bij een aantal nauw betrokken spelers in de pensioenmarkt, verenigd in de Vereniging voor Effectenrecht, de behoefte vanuit de conclusies uit dit rapport nog een extra stap te doen. Zij wilden concrete acties ondernemen om de positie van Nederland op de internationale pensioenmarkt te versterken. Alvorens over te gaan tot concrete acties werd besloten een werkgroep in het leven te roepen met de opdracht in kaart te brengen hoe marktpartijen in Nederland aankijken tegen het versterken van de internationale positie van Nederland op pensioengebied: waar liggen de behoeftes van de markt en waar worden kansen gezien? De werkgroep opgericht ten behoeve van de uitvoering van deze opdracht bestond uit een beperkt aantal actieve en ondersteunende leden uit markt en overheid. De kern van de werkgroep werd gevormd door een drietal vertegenwoordigers, respectievelijk één van De Brauw Blackstone Westbroek, Robeco en het ministerie van Financiën, ondersteund door een vertegenwoordigster van De Nederlandsche Bank. Om de visie van de markt in kaart te brengen heeft de werkgroep met 11 multinationals en internationaal opererende partijen gesprekken gevoerd. De bevindingen uit deze gesprekken zijn neergelegd in dit rapport. De werkgroep heeft daarbij slechts gediend als geleider van de in de markt gehoorde geluiden. Het rapport bevat daarmee ook enkel conclusies en adviezen van de markt, gedestilleerd uit de gevoerde gesprekken. Het ministerie van Financiën en De Nederlandsche Bank kunnen zich ondanks hun nauwe betrokkenheid bij dit onderwerp niet aan de conclusies in dit rapport binden. Het rapport bevat, naast de adviezen van de markt, ook concrete handvatten waarmee Nederland 3 zijn internationale positie kan versterken, zoals het standaardmodel FGR in bijlage 4. Hoofdstuk 2 bevat een omschrijving van de pensioenmarkt in nationaal en internationaal perspectief. Om een goed beeld te krijgen van de uitgangspositie en acties van andere landen wordt in hoofdstuk 3 de concurrentie in beeld gebracht, gevolgd door de adviezen van de markt in hoofdstuk 4. Tot slot staat in hoofdstuk 5 een samenvatting van de propositie.

3

Dit model is ontwikkeld door De Brauw Blackstone Westbroek en Clifford Chance Amsterdam, met hulp van KPMG Meijburg, Shell Asset Management Company en AEGON Investment Management.

30 oktober 2007

11 / 38


30 oktober 2007

12 / 38


2.

Pensioenen: markt in beweging

2.1

Economische trends wereldwijd

Zowel binnen Europa als wereldwijd vinden de laatste decennia steeds meer grensoverschrijdende bedrijfsactiviteiten plaats, juist ook op het gebied van financiële dienstverlening. Door internationalisering zijn, met de groeiversnelling van opkomende economieën en nieuwe markten, concurrentie en dynamiek in het economische landschap toegenomen. Dit heeft geleid tot een toename van crossborder centralisatie en concentratie van activiteiten. Wereldwijd zijn de opkomst van China en India als nieuwe landen in de wereldeconomie bekende voorbeelden. Binnen zowel Oost- als WestEuropa tekent deze trend zich steeds duidelijker af door de zich verder harmoniserende Europese interne markt. Komende decennia zal deze trend van internationalisatie en tegelijkertijd concentratie zich verder doorzetten. Binnen Europa ontstaat door deze ontwikkelingen een herverdeling van financiële activiteiten tussen primaire financiële centra zoals Londen – als primus inter pares, Frankfurt en Parijs, secundaire financiële centra zoals Milaan en Barcelona, en nichemarkten zoals Luxemburg en Dublin. De positie van Nederland als financieel centrum staat door deze herverdeling onder toenemende druk. Een van de sectoren waar Nederland een sterke uitgangspositie heeft om aan die toenemende druk het hoofd te bieden is op het gebied van de pensioenindustrie, waar Nederland tot de top behoort. De Nederlandse pensioenstructuur en uitvoering, de pensioenkennis en ervaring zijn van hoge kwaliteit en wereldwijd uniek. Deze sector is daardoor bij uitstek een sector waar wij internationaal het verschil kunnen maken. De trends van internationalisatie en concentratie doen zich voor bij pensioenactiviteiten op allerlei niveaus, zowel op het niveau van de pensioenregeling en de structurering en governance van pensioenfondsen als op het niveau van de pensioenuitvoering.

2.2

Pensioenen in Europees perspectief

De markt voor uitvoering van ’occupational‘ pensioenregelingen (in Nederland tweede pijler pensioenen) vormt een zeer aantrekkelijke (toekomstige) markt. Binnen West-Europa wordt meer dan een verdubbeling voorzien van het pensioenkapitaal: van ruim 7 biljoen euro nu tot ruim 16 biljoen euro in 2015. Marktpartijen delen de mening van de minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid dat deze groei ook zal leiden tot een groei van de vraag naar de administratieve uitvoering van de achterliggende regelingen, het beheer van het pensioenvermogen en het 4 verzekeren van de gerelateerde pensioenrisico’s (al dan niet gebundeld). In deze groeiende markt heroverwegen pensioenfondsen in toenemende mate bij welke instelling de pensioenregeling onder te brengen. Op grond van nieuwe internationale boekhoudregels zijn commerciële sponsors (de werkgevers/ondernemingen) in beginsel verplicht de risico’s die zij lopen 4

Zie noot 1.

30 oktober 2007

13 / 38


in verband met (DB) pensioenarrangementen jaarlijks op de commerciële balans te (her)waarderen. Deze verplichting kan vooral ondernemingspensioenfondsen ertoe brengen de vormgeving van hun pensioenregelingen te heroverwegen. Sommige multinationals zien daarbij als ideaal voor de toekomst om te komen tot een pan-Europees pensioenfonds. De meeste hebben – nu nog – minder verregaande ambities. Introductie van een pan-Europees pensioenfonds lijkt overigens niet eenvoudig. De pensioenafspraken in de diverse landen zijn veelal te divers om deze zonder meer in één regeling of één fonds samen te kunnen voegen. Het feit dat pensioenregelingen een onderdeel vormen van de arbeidsvoorwaarden en daardoor nauw verweven zijn met het nationale sociaal en arbeidsrecht speelt daarbij ook een rol. Tot slot kunnen verschillen in fiscale stelsels en financierings5 eisen de totstandkoming van een pan-Europees pensioenfonds vooralsnog bemoeilijken. 6

De Europese pensioenrichtlijn uit 2003 beoogt de grensoverschrijdende toegang tot de pensioenuitvoering te vergemakkelijken en tegelijk de regels voor vooral het prudentiële toezicht te harmoniseren. De inwerkingtreding van de Europese Pensioenrichtlijn is een eerste belangrijke stap op weg naar één Europese markt voor pensioenvoorzieningen en kan de oprichting van pan-Europese pensioenfondsen ondersteunen. Ook de Europese pensioenrichtlijn blijkt voor veel landen een aanleiding te zijn om serieus werk te maken van een goede concurrentiepositie op de markt voor bedrijfspensioenvoorzieningen. Verschillende landen, bijvoorbeeld België, zijn actief bezig om financiële dienstverleners en productontwikkelaars de grenzen te laten verkennen van de ruimte die de Europese pensioenrichtlijn biedt. De ontwikkelingen op de Europese pensioenmarkt brengen zowel kansen als bedreigingen met zich mee voor Nederland en de partijen in de Nederlandse pensioensector. Voordat in hoofdstuk 4 van deze rapportage de kansen worden beschreven, volgt in het volgende hoofdstuk eerst een omschrijving van de ontwikkelingen in concurrerende Europese lidstaten.

5 6

Zie noot 1. Richtlijn betreffende de werkzaamheden van en het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, 2003/41/EG.

30 oktober 2007

14 / 38


3.

De concurrentie zit niet stil

Wanneer Nederland zijn internationale positie in de pensioensector vooral binnen Europa wil versterken, is het van belang een goed beeld te hebben van de uitgangspositie van andere Europese landen op dit gebied. Nederland is uiteraard niet het enige land dat de internationale pensioenmarkt wil veroveren! Als we naar de concurrerende landen om ons heen kijken kunnen we stellen dat de concurrentie niet stil heeft gezeten. Een dergelijk overzicht publiceerde DNB eerder als artikel in haar Kwartaalbericht van maart 2007, getiteld: ‘Verschillen in pensioentoezicht tussen landen vragen om een integrale vergelijking’. Paragraaf 3.1 geeft de kern weer van het artikel. Dit wordt in paragraaf 3.2 aangevuld met een fiscaaljuridische vergelijking en in paragraaf 3.3 gecompleteerd met een overzicht van de stand van zaken en ontwikkelingen in andere landen in Europa. In paragraaf 3.4 wordt vervolgens aangegeven waar de kwaliteit van het toezicht in Nederland in dit internationale speelveld ligt.

3.1

Een integrale vergelijking

Binnen de Europese Unie gaan landen momenteel erg verschillend om met de manier waarop zekerheid over het beoogde pensioen wordt geboden. Deze verschillen hangen samen met de wijze waarop de pensioenverplichtingen worden vastgesteld en met aanvullende zekerheidsmechanismen. In een omgeving waarin pensioenfondsen mobieler worden en de verschillen in toezichteisen substantieel zijn, ontstaat het gevaar van toezichtarbitrage door pensioenfondsen en concurrentie op toezichteisen tussen lidstaten. Dat is in het belang van de werkgever noch de werknemer. De 7 Europese Commissie wil daarom maatregelen voorstellen die dergelijke verstoringen voorkomen. Convergentie van toezichtregimes kan daarbij helpen. Het is daarom belangrijk om de huidige verschillen tussen toezichtregimes te inventariseren op basis van een integrale analyse. Om het inzicht in de wijze waarop landen invulling geven aan het pensioentoezicht te vergroten, 8 heeft DNB een enquête gehouden onder ruim twintig Europese landen. De enquêteresultaten zijn vervolgens gecombineerd met een gelijksoortig onderzoek van de Europese koepelorganisatie van actuarissen (‘Groupe Consultatif Actuariel Europeen’). Het hieruit volgende overzicht van verschillen in toezichteisen kent twee dimensies: prudentie in de bepaling van omvang van de pensioenverplichtingen (paragraaf 3.1.1) en aanvullende zekerheidsmechanismen (paragraaf 3.1.2).

3.1.1

De omvang van de pensioenverplichtingen De Europese Pensioenrichtlijn eist dat een pensioeninstelling, waar ook gevestigd, altijd volledig kapitaalgedekt moet zijn, ofwel een dekkingsgraad van 100% of hoger. Over de omvang of waarde van de beleggingen is meestal geen discussie. Maar de definitie van verplichting heeft in elke lidstaat een andere betekenis. Dit hangt samen met de aard van de pensioentoezegging, de wijze waarop de omvang van de pensioenverplichtingen wordt vastgesteld en de veronderstellingen die daarbij worden gebruikt. Hieronder worden deze drie aspecten uitgediept.

7 8

Zie artikel 15 in Richtlijn 2003/41/EG. Met medewerking van de werkgroep Occupational Pensions Committee van CEIOPS.

30 oktober 2007

15 / 38


Wat is de aard van de pensioentoezegging? Het pensioen dat in een bepaald jaar wordt opgebouwd, is niet voor elke werknemer gelijk. De pensioentoezegging kan immers verschillen. Tabel 1 geeft een overzicht van veel voorkomende defined-benefitregelingen in een aantal landen. Zo is in Nederland middelloon thans de meest gangbare regeling, terwijl in Ierland en het Verenigd Koninkrijk eindloon nog veel voorkomt. Daarnaast is het relevant of er een wettelijke verplichting is om de koopkracht van het pensioen in stand te houden. Zo zijn pensioenfondsen in Ierland en het Verenigd Koninkrijk verplicht om 9 pensioenrechten van slapers te indexeren. In het Verenigd Koninkrijk zijn ingegane pensioenen eveneens verplicht geïndexeerd. In Nederland echter wordt over het algemeen geïndexeerd voor zover de financiële middelen van het pensioenfonds dat toelaten. Tabel 1 - Verschillen in pensioentoezeggingen en waarderingsmethoden Land

Aard van de

Waarderingsgrondslag*

pensioentoezegging

Gehanteerde veronderstellingen

Duitsland

Grote variëteit

ABO1

Actuarieel

Nederland

Middelloon

ABO1

Marktwaarde

België, Luxemburg,

Eindloon

ABO1

Actuarieel

Finland

Middelloon

ABO1

Actuarieel

Oostenrijk

Middelloon

ABO1

Actuarieel

Eindloon met verplichte

ABO2

Marktwaarde

PBO

actuarieel

Portugal

Ierland,

Verenigd

Koninkrijk

indexatie

Spanje

Eindloon

* Op hoofdlijnen zijn twee waarderingsgrondslagen te onderscheiden: Accrued Benefit Obligations (ABO) en Projected Benefit Obligations (PBO). Bij ABO is de technische voorziening gebaseerd op de tot dan toe opgebouwde pensioenaanspraken (ABO1), eventueel verhoogt met de verwachte inflatie tussen nu en de pensioenleeftijd (ABO2). De technische voorziening bij PBO is gelijk aan die bij ABO1 waarbij ook nog rekening wordt gehouden met toekomstige salarisstijgingen tot aan de pensioenleeftijd.

Wat is de waarderingsgrondslag? Naast de aard van de pensioentoezegging is van belang de wijze waarop de omvang van de pensioenverplichtingen wordt vastgesteld. Een pensioenfonds neemt de contante waarde van de 10 (toekomstige) pensioenrechten van al zijn deelnemers in de balans op als verplichting. Deze zogenoemde technische voorziening geeft aan hoeveel beleggingen het fonds nu minimaal moet hebben om in de toekomst de pensioenen te kunnen betalen. De omvang daarvan is mede afhankelijk van de vraag of het pensioenfonds bij de waardering van de voorziening op dit moment al rekening moet houden met toekomstige inflatie of salarisontwikkeling. De waarderingsmethode voor pensioenverplichtingen verschilt tussen landen, zoals blijkt uit tabel 1. Eenzelfde pensioentoezegging met een andere waarderingsmethode kan op die manier leiden tot een verschil in omvang van de technische voorziening. Bij indexatie gekoppeld aan prijsinflatie scheelt dit ongeveer een derde; koppeling aan de salarisontwikkeling scheelt zelfs de helft.

9

De slaper of gewezen deelnemer heeft aanspraak op een toekomstige pensioenuitkering, maar is niet langer in dienst bij de werkgever. 10 De contante waarde is de waarde op dit moment van een bedrag dat in de toekomst beschikbaar komt.

30 oktober 2007

16 / 38


Welke veronderstellingen worden gehanteerd? Op dit moment hanteren Ierland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk marktwaardering voor de verplichtingen. Dit houdt in dat de pensioenverplichtingen contant worden gemaakt tegen de actuele rente. Veel andere landen stellen de pensioenverplichtingen vast met behulp van actuariële technieken, zie wederom tabel 1. Daarbij worden bepaalde aannames gemaakt, vooral over de maximaal te hanteren disconteringsvoet. Uit tabel 2 blijkt dat deze uiteenloopt van 2,25% tot 6%. Deze spreiding leidt tot grote verschillen in de omvang van de technische voorziening. Ter illustratie: als vuistregel geldt dat de technische voorziening 15% tot 20% hoger uitkomt bij een 1%-punt lagere disconteringsvoet. Bij een laag verondersteld rendement op de beleggingen moet meer worden ingelegd om hetzelfde eindkapitaal te bereiken. Tabel 2 Maximale disconteringsvoeten (in landen zonder marktwaardering; 2004) Land

Duitsland

Oostenrijk

Finland

Spanje

Portugal

Luxemburg

België

Disconteringsvoet

2,75 - 3,5%*

3,5 - 6%**

3,8% ***

4%

4,5%

5%

6%

* per januari 2007 is dit 2,25% ** 3,5% voor contracten afgesloten na 31 december 2003; 6% voor oudere contracten. *** per 2007; geleidelijk afnemend tot 3,5% in 2013

Bij het vaststellen van de omvang van de technische voorziening wordt verder ook rekening gehouden met de levensverwachting van deelnemers. De betreffende kansen komen tot uitdrukking in zogenoemde sterftetafels. Binnen de Europese Unie hanteren lidstaten verschillende sterftetafels. Deze zijn immers specifiek voor de (beroeps)bevolking van het land, maar kunnen ook een mate van prudentie bevatten.

3.1.2

Aanvullende zekerheidsmechanismen Deelnemers moeten erop kunnen vertrouwen dat hun belangen worden geborgd door het pensioenfonds. Dit kan door de omvang van de pensioenverplichtingen prudent vast te stellen. Daarnaast zijn er andere mechanismen ter bescherming van de deelnemers. Een eerste mogelijkheid is een pensioengarantiefonds dat (een deel van) de pensioenuitkering verzekert in geval van liquidatie van het pensioenfonds of de achterliggende onderneming. De onderneming betaalt daar een premie voor. Een tweede mogelijkheid is dat de werkgever wordt verplicht om bij te storten in geval van tekorten bij het pensioenfonds. Een derde mogelijkheid is de verplichting tot het aanhouden van een buffer of eigen vermogen. De vereiste omvang van dit eigen vermogen hangt samen met het risicoprofiel van het fonds. Deze laatste manier is relevant voor Nederlandse fondsen. Figuur 1 toont welke landen voor welke mechanismen hebben gekozen. Het merendeel van de landen kiest voor één bepaalde manier om pensioenzekerheid te bieden. In twee landen komt meer dan één zekerheidsmechanisme voor: het Verenigd Koninkrijk en Luxemburg. In Luxemburg kan de bescherming via buffers worden vervangen door een bijstortingsverplichting van de sponsor. In het Verenigd Koninkrijk gelden additionele solvabiliteitseisen als de sponsor afziet van de bijstortverplichting. Tevens bestaat in het Verenigd Koninkrijk sinds kort een garantiefonds. De onderneming betaalt dan een premie aan het garantiefonds om risico’s over te nemen. Ierland heeft geen additioneel zekerheidsmechanisme, maar past relatief prudente waarderingsgrondslagen toe. Kortom, elke vorm van zekerheidsborging heeft een prijs.

30 oktober 2007

17 / 38


Bescherming

Bescherming via buffers

via GB

garantiefonds

NL LU Geen expliciet GB

zekerheidsmechanisme: AT PT

IE

ES LU BE F I Bescherming via sponsor

- - - : in betreffende landen zijn mechanismen uitwisselbaar

Figuur 1: Vormen van aanvullende zekerheidsmechanismen

3.1.3

Genuanceerde oordeelsvorming Het totale pakket aan waarderingsgrondslagen, veronderstellingen en additionele zekerheidsmechanismen moet worden bekeken om tot een genuanceerd oordeel te komen over toezichtverschillen tussen Europese landen. De verleiding is groot om toezichtsystemen te vergelijken en te beoordelen, waarbij specifieke toezichteisen soms eenzijdig worden uitvergroot. Zo kan Nederland relatief duur lijken omdat in de pensioenpremie de solvabiliteitsopslag zit verwerkt. Daar staat tegenover dat er geen kosten zijn van een garantiefonds en dat sponsors geen bijstortingsverplichting kennen. Verder hebben de reserveringseisen in Nederland alleen betrekking op de nominale aanspraken (ABO1), terwijl in sommige andere landen een indexatieplicht bestaat. Tot slot geldt dat het rendement op het eigen vermogen dat Nederlandse fondsen aanhouden, bijdraagt aan de indexatiekwaliteit en premiestabiliteit.

3.2

Een fiscaaljuridische vergelijking

De fiscale vergelijking kan op een aantal niveaus gemaakt worden. In beginsel zijn van belang: • Behandeling van de opbouw van de pensioenrechten, zowel bij de werkgever als werknemer; bij de werkgever speelt aftrekbaarheid van de pensioenpremies, behandeling pensioenen in eigen beheer; bij de werknemer speelt de behandeling van ontvangen aanspraken, toepassing omkeerregeling waarbij aanspraken onbelast zijn maar latere uitkeringen wel belast worden, en de aftrekbaarheid eigen bijdragen van werknemers; • Fiscale positie van pensioenfondsen zelf; in hoeverre zijn pensioenfondsen onderworpen aan winstbelastingen dan wel daarvan vrijgesteld in het land van vestiging; • Fiscale behandeling van het door het pensioenfonds belegde vermogen, vooral de vraag in hoeverre pensioenfondsen effectief onderworpen zijn aan bronbelastingen, ingehouden ten laste van beleggingsopbrengsten genoten in andere landen dan het land van vestiging van het pensioenfonds; • Omzetbelastingtechnische aspecten, vooral met betrekking tot de omzetbelasting ter zake van diensten verleend aan pensioenfondsen. In algemene zin kan gesteld worden dat Nederland, geheel in lijn met de belangrijke positie van de tweede pijler bij de Nederlandse oudedagsvoorziening, een solide, gedetailleerd en goed uitgekristalliseerd fiscaal pensioenstelsel kent. De Wet op de loonbelasting 1964 (hierna: Wet Loonbelasting) vormt, samen met de talloze daarop gebaseerde besluiten, de kern van een fijnmazig netwerk aan regelgeving. Deze regelgeving biedt alle betrokken partijen - werkgevers, werknemers en de pensioenfondsen zelf - in verreweg de meeste gevallen fiscale rechtszekerheid. Als nadeel dient wel genoemd te worden de remmende werking van deze regelgeving op de introductie van

30 oktober 2007

18 / 38


nieuwe vormen van financiering van de oudedagsvoorziening; vooral de vervanging in 1999 van de ‘maatschappelijke norm’ van het toenmalige artikel 11 lid 3 Wet Loonbelasting voor de huidige veel meer gedetailleerde bepalingen van artikel 18 e.v. Wet Loonbelasting wordt door sommige marktpartijen als remmend ervaren. Nederland kent verder in artikel 5 lid 1 letter b Wet Vennootschapsbelasting een robuuste subjectieve vrijstelling van vennootschapsbelasting voor pensioenfondsen, behoudens voor pensioenfondsen ten behoeve van directeuren-grootaandeelhouders (DGA’s). Hoewel hierbij een invulling van de definitie van wel-belaste-niet-pensioengebonden activiteiten welkom zou zijn, pleegt dit in de dagelijkse praktijk geen aanleiding te geven tot grote problemen. Nederland is ook richtingbepalend bij het beperken van bronbelastingen ingehouden ten laste van beleggingsopbrengsten genoten door pensioenfondsen. Genoemd kan worden het zorgdragen dat Nederlandse pensioenfondsen gerechtigd zijn tot de voordelen van de door Nederland gesloten belastingverdragen, de volledige vrijstelling van bronbelastingen onder het verdrag met de Verenigde Staten. Voor buitenlandse pensioenfondsen gevestigd in de EU voorziet Nederland in een teruggaaf van dividendbelasting en bovendien kent Nederland geen bronbelasting op rente. Een daadwerkelijke vergelijking met andere landen gaat het bestek van dit rapport verre te boven. Wel kan worden opgemerkt dat de Nederlandse fiscale behandeling van pensioenen zich over het algemeen positief onderscheidt, zowel wat betreft inhoud als uitvoering.

3.3

Overige verschillen pensioenstelsels en pensioenbeleid binnen de EU

Naast de uiteenlopende aanpak van de landen in de Europese Unie wat betreft de manier waarop zekerheid wordt geboden over het beoogde pensioen – het zogenaamde prudentieel toezichtregime – loopt de aanpak van de landen ook uiteen voor wat betreft de vormgeving van het pensioenstelsel en het pensioenbeleid. Wat betreft het pensioenbeleid, vooral het beleid ten aanzien van de nieuwe grensoverschrijdende pensioenontwikkelingen, loopt een aantal landen zichtbaar voorop: Luxemburg, Ierland en België.

3.3.1

Luxemburg: ‘speaks for itself’ reputatie Luxemburg heeft zich in de afgelopen twintig jaar ontwikkeld tot een internationaal centrum in de financiële markten. De open, naar het buitenland gerichte houding, het aantrekkelijke fiscale regime (traditioneel sterk gericht op de ‘offshore’ praktijk) en de aanwezigheid van uiteenlopende financiële adviseurs maken van Luxemburg een aantrekkelijke vestigingsplaats. Op beleggingsterrein heeft Luxemburg inmiddels een goed ‘track record’ opgebouwd in het aantrekken van beleggingsfondsen (SICAVs, SICAFs en SICARs), primair geënt op de behoefte van de Europese retailmarkt. Tegen deze achtergrond, lijkt Luxemburg ook goed gepositioneerd te zijn om in te springen op de nieuwe mogelijkheden en behoeften in de wholesale pensioenmarkt. De eerste groepen van pensioenfondsen die gezamenlijk gebruik maken van asset pooling blijken te kiezen voor Luxemburgse ‘Fonds Commun de Placement’. En als een logisch vervolg, blijkt de volgende stap naar ‘pension pooling’, via IORPs, ook via Luxemburgse entiteiten ingevuld te kunnen worden.

Belangstelling voor ‘de Luxemburg route’ is vooral zichtbaar vanuit pensioenpartijen afkomstig uit de omringende landen België, Nederland en Duitsland. Lange tijd is vanuit Luxemburg geen actief, zichtbaar, vestigingsplaatsbeleid voor pensioenfondsen gevoerd. Echter, sinds 2006 voeren de Luxemburgse autoriteiten een actief promotiebeleid, waarbij ondermeer de ministeries, de toezichthouder en de groothertog nauw betrokken zijn om de (collectieve) pensioenmogelijkheden actief te promoten, vooral via conferenties.

30 oktober 2007

19 / 38


3.3.2

Ierland: ‘The centre for crossborder retirement-planning business’ Ierland is meer recent toegetreden tot de Europese Gemeenschap. Komende vanuit een, relatief gezien, economische achterstandpositie heeft Ierland de mogelijkheden van de EU sterk benut. Op financieel terrein is het ‘Irish Financial Services Centre’ initiatief de afgelopen jaren neergezet, met Dublin als vestigingsplaats. Wat betreft pensioenen, is Ierland vooral actief op het terrein van asset pooling. In kort tijdsbestek en in nauwe samenwerking tussen autoriteiten en de markt is een Iers asset-poolingvehikel ontwikkeld, als antwoord op, en naar voorbeeld van, het Luxemburgse FCP. Opvallend is, dat de Ieren zich vooralsnog puur op de ‘assets’ kant van de pensioenbalans richten en nauwelijks op de ‘liabilities’ kant. Mogelijkheden voor ‘pension pooling’ via IORPs worden vooralsnog niet actief gepromoot. Ierland is traditioneel een aantrekkelijk ‘port of entry into the EU’ voor vooral Noord-Amerikaanse partijen. In analogie met Luxemburg, zijn in Ierland de Prime-Minister, de uiteenlopende betrokken ministeries en IDA (Industrial Development Agency) volop aanwezig in een actief gepositioneerde pensioencampagne. Promotiemateriaal is beschikbaar, dialoog tussen beleidsmakers en bedrijfstak is intensief en de toegankelijkheid van de regelgevers en toezichthouders (via een ‘loket’) springt in het oog.

3.3.3

België: ‘Prime Location for Pan-European Pension Funds’ Sinds 2006 heeft België zich in het rijtje van landen geschaard dat zich actief positioneert als een pensioenland. België behoort tot de laatste landen in de EU die de Europese pensioenrichtlijn hebben geïmplementeerd, meer dan 2 jaar na de formele ‘deadline’. Echter, gezien de afwezigheid van een bestaand pensioenfondsvehikel - bedrijfspensioenen werden dusverre gerealiseerd via verzekeraars, onderlinge verzekeraars en/of beleggingsinstellingen – en niet gehinderd door enige ‘wet van de remmende voorsprong’ heeft België de Europese pensioenrichtlijn bijna letterlijk opgenomen in de nationale wetgeving en een IORP vehikel gerealiseerd. Nadere uitwerking, via lagere regelgeving, dient deels nog wel plaats te vinden. Veelal is de wetgeving echter ‘principle- based’ van aard, met relatief omvangrijke discretionaire bevoegdheden voor de Belgische pensioentoezichthouder en relatief veel vrijheidsgraden voor de pensioenspelers. Anders dan Ierland, richt België zich niet op asset pooling, maar op een integrale ‘pension pooling’ behoefte.

In lijn met Luxemburg en Ierland, voert België een actieve promotiecampagne. De Belgische pensioenkoepel is leidend, in nauwe samenwerking met de ministeries verantwoordelijk voor pensioenen en belastingen, de pensioentoezichthouder en de IDA. De minister-president is persoonlijk nauw betrokken bij de uiteenlopende promotieactiviteiten. Promotiemateriaal en toegankelijkheid van autoriteiten is beschikbaar (brochure, website, loket). ‘Roadshows’ vinden plaats in diverse vooraanstaande Europese pensioenlanden (o.a. Zwitserland, VK en Nederland).

30 oktober 2007

20 / 38


3.4

Kwaliteit van toezicht in Nederland

Een van de meest voor de hand liggende conclusie die kan worden getrokken uit bovenstaand overzicht is dat de verschillende Europese lidstaten en de daar geldende toezicht- en fiscale regimes zich lastig laten vergelijken. Zowel de toezichteisen als de fiscale behandeling van en gerelateerd aan pensioenactiviteiten zijn een geïntegreerd geheel. Zij kunnen niet los van elkaar worden vergeleken maar moeten om een goed beeld van de werkelijkheid te krijgen integraal worden bekeken. Elk land kent zijn voor- en nadelen en eigenaardigheden. Zo gaat elk land en de daarin opererende toezichthouders verschillend om met transparantie van wetgeving en toezichteisen. Daarnaast zijn niet alle (kwalitatieve) toezichtaspecten eenvoudig kwantificeerbaar. Als de regimes van de verschillende landen zich al laten vergelijken dan is dat eerder op de kwaliteit van het toezicht en de fiscale regimes. En dan doet Nederland het goed. Nederland kent een gebalanceerd pensioensysteem waarin niet alleen gekeken wordt naar het belang van de werkgever, maar waarin ook de belangen van de werknemers worden meegewogen. Dat hoeft niet te worden gezien als een belemmering maar moet juist als kracht worden aangemerkt, en naar de mening van de werkgroep ook als zodanig onder aandacht van buitenlandse marktpartijen worden gebracht. Een gezond pensioenstelsel is een belangrijke pijler van een gezonde economie waarin ernaar wordt gestreefd zo min mogelijk mensen financieel buiten de boot te laten vallen. Pensioen is een arbeidsvoorwaarde en kan niet los worden gezien van het toepasselijke sociaal- en arbeidsrecht. Pensioen heeft daarmee duidelijk een sociale dimensie. Daarnaast heeft Nederland met De Nederlandsche Bank (DNB) een toezichthouder die over het algemeen als fair, duidelijk en consistent wordt ervaren; en er wordt waardering uitgesproken over de langetermijnvisie van DNB. De regels zijn helder en transparant en toezichthouders gaan graag het gesprek aan met de pensioenfondsbestuurders. Hoewel vergelijkingen moeilijk te maken zijn heeft Nederland in de internationale pensioenmarkt toch de reputatie een land te zijn met streng toezicht. Deels kan de oorzaak van deze reputatie worden gevonden in een te eenzijdige vergelijking van de verschillende toezichtstelsels. In dat geval kan een pro-actieve houding en duidelijke uitleg over het Nederlandse systeem en toezicht helpen de aantrekkelijkheid van Nederland als vestigingsland voor het voetlicht te brengen (zie hoofdstuk 4.2. ‘Marketing en promotie’). Er zijn echter ook gemotiveerde kritische geluiden ten aanzien van het Financieel Toetsingkader (FTK) te horen. Daarbij wordt het belang van de aansluiting van de FTK bij de internationale eisen neergelegd in de IFRS onderstreept. Daarnaast geeft men aan dat er een betere balans zou moeten komen tussen de korte termijn solvabiliteitseisen en de lange termijn continuïteitsanalyse.

30 oktober 2007

21 / 38


30 oktober 2007

22 / 38


4.

Nederland PensioenKampioen: Advies top 4

Uit de gesprekken van de werkgroep met verschillende marktpartijen bleek dat zij allemaal het gevoel delen dat er nú iets moet gebeuren om de internationale positie van Nederland op het gebied van pensioenen te versterken. Het gevoel links en rechts ingehaald te worden door andere Europese landen zoals Ierland en België, overheerst en steekt, juist omdat Nederland op het gebied van pensioenen zoveel te bieden heeft met haar goed ontwikkelde, omvangrijke en stevig gewortelde pensioensector. Er is echter geen consensus over de pensioenactiviteiten waarmee Nederland zich het sterkste zou kunnen positioneren. Verschillende instellingen hebben elk vanuit hun eigen expertise een andere focus. De multinationals of internationaal opererende ondernemingen hebben ieder ook eigen behoeften en aspiratieniveaus: de een wil alleen asset pooling voor wereldwijde pensioenen, de ander wil een pan-Europees pensioenfonds oprichten voor haar meest mobiele werknemers. Waar de één kansen ziet in de toekomst voor de Algemene Pensioeninstelling (API), richten anderen zich op het ontwikkelen van een DC-regeling. Ook het asset liability management en fiduciair management wordt door meerderen als potentieel exportproduct gezien. In hoofdstuk 4.4 wordt op deze suggesties ingegaan. Op vier punten kunnen vrijwel alle geïnterviewde partijen elkaar wel vinden. Zij waren het erover eens dat Nederland zijn positie zou kunnen verzilveren door krachtenbundeling van markt en overheid gericht op een viertal onderwerpen. Het gaat er daarbij niet alleen om goed te zijn, maar ook om die kwaliteit te verkopen: ‘Don't just be good, talk about it!’. Advies top 4: 1. Asset pooling 2. Marketing en promotie 3. Krachtenbundeling en regie 4. De Algemene Pensioeninstelling

4.1

Asset pooling

Asset pooling door pensioenfondsen behelst in beginsel niet meer dan het voor gezamenlijke rekening beleggen van middelen door middel van een of ander tussen geschoven samenwerkingsverband. Voornaamste oogmerken zijn schaalvergroting en fiscale efficiency. Hoewel asset pooling op zich zelf nauwelijks meer is dan het creëren van een extra juridische laag, is het bevorderen van asset pooling in Nederland door Nederlandse en buitenlandse pensioenfondsen niettemin van belang. Ten eerste blijken veel betrokkenen asset pooling te zien als een eerste stap naar verdere concentratie. Het is het te verwachten dat ook opvolgende initiatieven om pensioenactiviteiten verder te concentreren vanuit dezelfde standplaats zullen gaan plaatsvinden. Ten tweede zorgt asset pooling voor een toename van werkgelegenheid in ondersteunende dienstverlening van advocaten, notarissen, accountants, belastingadviseurs, etc. De keuze voor een vestigingsplaats lijkt doorgaans slechts eenmaal te worden gemaakt. Wordt voor de pooling van assets eenmaal voor een bepaald land gekozen, dan zullen ook eventuele andere daaropvolgende grensoverschrijdende pensioenactiviteiten gemakkelijk vanuit dit land plaatsvinden. Het is juist daarom van belang pensioenlichamen voor asset pooling in Nederland te interesseren.

30 oktober 2007

23 / 38


Bij asset pooling dient een duidelijk onderscheid te worden gemaakt tussen (i) het vehikel dat de mogelijkheid biedt om de assets te poolen en (ii)het daadwerkelijke beheer van de ingebrachte vermogens, ofwel asset pooling versus asset management. Zo kan het goed zijn dat asset pooling in Nederland plaatsvindt, maar dat het daadwerkelijke dagelijkse vermogensbeheer vervolgens volledig in de Londen plaatsvindt. Wat betreft het vermogensbeheer (inclusief het beheer van pensioenvermogens) heeft Nederland/ Amsterdam de strijd als vestigingsplaats naar de mening van velen goeddeels al verloren aan Londen, New York en Boston, waarbij New York het vandaag de dag ook al moet afleggen tegen Londen. Enkele geïnterviewden geven aan weinig heil te zien in pogingen dit terug naar Nederland te halen. Anderen stellen juist voor ons in te zetten voor het behoud van die vermogensbeheerders die we nog hebben. Daarnaast kunnen Nederlandse vermogensbeheerders zich op specialistische beleggingscategorieën onderscheiden en mogelijk zich als niche spelers positioneren. Er bestaat brede belangstelling bij de geïnterviewden voor het efficiënt kunnen poolen van assets. Daarin worden door veel instellingen mogelijkheden voor centralisatie gezien. De keuze van pensioenfondsen van (Nederlandse) Multinationals voor een Iers, Luxemburgs, dan wel Nederlands asset-poolingvehikel zal een grote signaalfunctie hebben in de Nederlandse en internationale pensioenmarkt (‘Als er een schaap over de dam is, …’) en heeft zoals gezegd zeer waarschijnlijk ook gevolgen voor toekomstige beslissingen van instellingen waar volgende activiteiten te beleggen.

4.1.1

Het besloten fonds voor gemene rekening Het besloten FGR is momenteel het in Nederland meest toegepaste beleggingsvehikel ten behoeve van asset pooling. Het FGR is steeds gestructureerd als een ´besloten´ FGR, dat wil zeggen dat deze voor de toepassing van de Wet Vennootschapsbelasting en de wet dividendbelasting als volledig transparant wordt aangemerkt. De deelnemers worden geacht proportioneel rechtstreeks de 11 activa van het FGR te houden en de resultaten van het FGR te genieten.

Onbekend maakt onbemind? Het besloten FGR wordt door Nederlandse marktpartijen herkend en erkend. Echter, bij buitenlandse marktpartijen is dat minder het geval. Het FGR is, als zuiver contractueel beleggingsvehikel zonder noemenswaardig wettelijk kader, juridisch vormvrij. Dat biedt veel vrijheid en flexibiliteit aan de gebruikers, maar zorgt ook voor een steeds variërende juridische documentatie, wat zorgt voor onduidelijkheid bij buitenlandse (fiscale) autoriteiten. Tot nu toe worden in de praktijk op case-by-case basisafspraken gemaakt met buitenlandse belastingautoriteiten. Daarbij wordt vaak het bestaan van het besloten FGR simpelweg genegeerd; de participerende Nederlandse pensioenfondsen claimen dan rechtstreeks voordelen uit de door Nederland gesloten belastingverdragen of op grond van de nationale wetgeving van het betreffende bronland. Voor zover marktpartijen trachten afspraken te maken over de behandeling door het bronland van het besloten FGR en de participerende pensioenfondsen lukt dat meestal, maar niet altijd en dit kost veel tijd. Het ministerie van Financiën zet zich daarom in voor een meer generieke erkenning door buitenlandse belastingautoriteiten van de fiscale transparantie van het FGR. Het ministerie probeert op dit moment afspraken hierover te maken met de meest relevante buitenlandse fiscale autoriteiten. Dit blijkt een arbeidsintensief en moeizaam proces. Vanwege de vormvrijheid van

11

In gevallen waarbij de deelnemers geen belang hebben bij bescherming onder de door Nederland gesloten belastingverdragen, kan in plaats van een ‘besloten’ FGR als asset-poolingsvehikel ook gekozen worden voor een - fiscaal niet transparant - ‘open’ FGR. Wanneer een dergelijke "open" FGR opteert voor de status van Vrijgestelde Beleggingsinstelling voor de vennootschapsbelasting en de dividendbelasting, kan een dergelijke "open" FGR geheel belastingvrij functioneren. Een dergelijke keuze zal vooral uit bepaalde administratieve overwegingen zijn ingegeven.

30 oktober 2007

24 / 38


het FGR zijn buitenlandse fiscale autoriteiten om begrijpelijke redenen terughoudend bij het geven van bindende kwalificaties over de rechtsfiguur. Het ministerie van Financiën heeft wel succes: zij heeft aangegeven dat België, Noorwegen, Denemarken en Taiwan inmiddels hebben medegedeeld dat het FGR als fiscaal transparant wordt aangemerkt. Dit betekent dat het besloten FGR niet belastingplichtig is en dat de achterliggende deelnemers voor de inkomsten uit het fonds rechtstreeks in de belastingheffing worden betrokken. Andere landen hebben nog niet aangegeven het besloten FGR als fiscaal transparant te kwalificeren. Een oplossing voor de onduidelijkheid rond de juridische documentatie van het besloten FGR en voor het vinden van overeenstemming met buitenlandse autoriteiten ter zake van de fiscale transparantie van het besloten FGR is te vinden in het werken met een standaardmodel FGR. Een dergelijk standaardmodel biedt duidelijkheid en gemak aan de buitenlandse fiscale autoriteiten en kan zekerheid geven aan pensioenfondsen die hun asset pooling vorm geven door middel van een op dit model gebaseerde besloten FGR. Gebruik van het standaardmodel kan echter vanzelfsprekend niet verplicht gesteld worden. Pensioenfondsen die dat willen, zullen van het model kunnen afwijken, met het gevolg dat zij zich ook niet zonder meer zullen kunnen beroepen op toezeggingen 12 gedaan door buitenlandse fiscale autoriteiten. Bijlage 4 bevat een standaardmodel van het FGR. Civielrechtelijke aspecten Het feit dat bij het FGR de juridische eigendom van de activa, het belegd vermogen, bij de bewaarder ligt lijkt buitenslands soms aanleiding te geven tot zorg. Hierdoor ontstaat vrees dat men de directe controle over de activa kwijt is, en dat deze is terechtgekomen bij (veelal) een Nederlandse stichting, evenmin een bij iedereen even vertrouwde figuur. De werkgroep vraagt hier aandacht voor. Gezien de hierboven omschreven aandachtspunten kan het de moeite waard te onderzoeken of in Nederland een alternatief asset-poolingvehikel naast het FGR bruikbaar is, waarbij men niet tegen bovengenoemde bezwaren aanloopt. De besloten commanditaire vennootschap ligt dan het meest voor de hand.

4.1.2 De CV als mogelijk alternatief asset-poolingvehikel naast het FGR De commanditaire vennootschap lijkt internationaal gezien een bekendere (juridische en fiscale) structuur dan het FGR. Een bekende structuur als asset-poolingvehikel zou over de grenzen eenvoudig uit te leggen en te begrijpen kunnen zijn. Mogelijk zou de CV daarom relatief eenvoudig als fiscaal transparant erkend kunnen worden door buitenlandse fiscale autoriteiten. Op basis van een ‘quick scan’ zal naar verwachting een ´besloten´ CV als fiscaal transparant kunnen worden aangemerkt in onder meer de volgende landen; de VS, het VK, Frankrijk, Duitsland, Canada, Italië (minder zeker), Zwitserland, België en Spanje. Daardoor kunnen de participerende pensioenfondsen met betrekking tot inkomsten en vermogenswinsten, afkomstig uit deze landen, rekenen op de voordelen van de belastingverdragen, gesloten door Nederland met deze landen, als mede op de voordelen die de diverse nationale wetgevingen geven aan buitenlandse pensioenfondsen. De commanditaire vennootschap, waarbij de participerende pensioenfondsen optreden als commanditaire vennoten, biedt de mogelijkheid de juridische eigendom van de activa op meer flexibele wijze te houden, bijvoorbeeld in de vorm van gebonden mede-eigendom door de commanditaire vennoten gezamenlijk. Cruciaal voor het welslagen van de besloten CV als alternatief naast het FGR is de Nederlandse fiscale status, vooral voor de toepassing van de vennootschapsbelasting. Op dit moment wijken de criteria waaronder een fonds voor gemene rekening als fiscaal transparant wordt aangemerkt af van

12

Met België, Noorwegen, Denemarken en Taiwan is het ministerie van Financiën tot overeenstemming gekomen ten aanzien van de fiscale kwalificatie van het FGR zonder gebruik van een standaardmodel.

30 oktober 2007

25 / 38


de criteria die aangelegd worden bij de vraag of een commanditaire vennootschap al dan niet fiscaal transparant is. Kort gezegd is bij een besloten fonds voor gemene rekening al sprake van fiscale transparantie wanneer de overdracht van participaties aan voorafgaande toestemming is onderworpen, terwijl bij een commanditaire vennootschap slechts sprake is van fiscale transparantie wanneer zowel de toetreding van commanditaire vennoten als de overdracht van commanditaire belangen onderworpen is aan voorafgaande toestemming van alle vennoten. Gezien bovenstaand nadeel van de besloten CV ten opzichte van het FGR kunnen niet direct conclusies worden getrokken over de bruikbaarheid van de besloten CV als alternatief assetpoolingvehikel naast het FGR. Gezien de genoemde voordelen is het wel de moeite waard nader te onderzoeken of de besloten CV naast het FGR als alternatief zou kunnen dienen. Dit verruimt de keuzemogelijkheden voor buitenlandse pensioenfondsen. Advies: De promotie van het FGR versterken. Ten aanzien van het FGR zou het ministerie van Financiën zo snel mogelijk met de belangrijkste buitenlandse fiscale autoriteiten tot overeenstemming moeten komen over de fiscale transparantie van dat vehikel. Gebruik van het standaardmodel FGR uit bijlage 4 is aan te bevelen. Daarnaast onderzoeken of de besloten CV als extra keuzemogelijkheid naast het FGR als een alternatief asset pooling vehikel bruikbaar kan zijn

4.2

Marketing en promotie

4.2.1

‘Don’t just be good, talk about it!’ Een uiterst belangrijk deel van de strategie ter versterking van Nederland als pensioenland bestaat uit de actieve marketing en promotie in binnen- en buitenland van al het goeds dat we op pensioenterrein al hebben. De verkoop van Nederland en zijn kwaliteiten is essentieel. Nu is de tijd om te stoppen met de bescheiden opstelling die we ons tot nu toe hebben aangemeten, te stoppen met het doorontwikkelen op zoek naar het perfecte product en te beginnen met simpelweg te verkopen wat we op dit moment in handen hebben aansluitend op de wensen van de klant. Naast deze continue marketing moet gedacht worden aan promotie en informatieoverdracht via (1) frequente presentaties op – zelf pro-actief georganiseerde – conferenties, en (2) bijdragen aan (vooral internationale) pensioenperiodieken, magazines en onderzoeksvakbladen. De promotie van Nederland zou de kwaliteit van het Nederlandse pensioenstelsel, de ervaring met de weging van belangen tussen werkgever en werknemer, de hoogwaardige pensioenactiviteiten en de kennis en kunde op het gebied van pensioenen door bijna een eeuw ervaring moeten belichten. Ook het wegnemen van de mispercepties die in de internationale pensioenwereld over het toezicht in Nederland bestaan moet onderdeel zijn van de promotie en marketing rond pensioendienstverlening in Nederland. Naast deze kenmerken van de pensioensector zouden ook algemene positieve vestigingsplaatsfactoren, die niet specifiek gerelateerd zijn aan het Europese pensioendossier, maar wel de vestigingsplaatskeuze bepalen, onderdeel kunnen zijn van de marketingcampagne. Als pluspunten van Nederland als vestigingsplaats voor pensioenfondsen en -dienstverleners worden genoemd: de goede infrastructuur (scholing, kennis, ICT), internationaal georiënteerde economie en cultuur, veel belastingverdragen, aanwezigheid veel multinationals met hoofdkantoren, goede hoogwaardige arbeidskrachten voor relatief weinig kosten, talenkennis en affiniteit met Anglo-saksische cultuur. Advies: De overheid en marktpartijen moeten (waar mogelijk gezamenlijk via de centrale regie

30 oktober 2007

26 / 38


- zie paragraaf 4.3) een internationale marketingcampagne opstellen en uitvoeren voor het promoten van Nederland als PensioenKampioen in binnen- en buitenland.

4.2.2

Promotie asset pooling Of nu alleen wordt gekozen voor het FGR als aan te bevelen asset-poolingvehikel of dat in de toekomst na het voorgestelde onderzoek daarnaast ook wordt gekozen voor de promotie van de besloten commanditaire vennootschap (zie paragraaf 4.1), een actieve promotie van asset pooling in Nederland door de sector (in den brede de diverse pensioeninstellingen als ook de betrokken dienstverleners zoals advocaten, adviseurs,en belastingadviseurs) en de autoriteiten door middel van brochures, speeches, vakbladen en bijstand door de fiscale autoriteiten aan actuele praktijkcasussen zou direct waarde kunnen toevoegen aan het bevorderen van asset-poolingactiviteiten in Nederland. Naast het promoten van het asset-poolingvehikel FGR en mogelijk de CV richting pensioeninstellingen, is ook promotie richting custodians en het faciliteren van hen van belang. Custodians zijn zeer gespecialiseerde pensioendienstverleners, die via hun oorspronkelijke kernbedrijf in effectenbewaring en clearing & settlement zijn uitgegroeid tot integrale risk managers, opstellers van (management en toezicht) rapportages en strategisch (pensioen)adviseurs. Tevens zijn zij feitelijk uitvoerders bij het realiseren van fiscale verdragsvoordelen ten behoeve van de in de asset pools participerende pensioenfondsen. De custodians zijn in meerderheid niet in Nederland gevestigd en neigen naar niet-Nederlandse pooling oplossingen, in landen waar zij de lokale infrastructuur al op orde hebben, zoals Luxemburg en Ierland. Advies: De promotie van het Nederlandse asset-poolingvehikel, het FGR en mogelijk de CV, moet een belangrijk onderdeel zijn van de actieve promotie van Nederland als PensioenKampioen.

4.3

Centrale regie en centraal aanspreekpunt

4.3.1

Centrale regie De positie van Nederland in Europa op het gebied van pensioenen heeft de afgelopen maanden steeds meer aandacht gekregen van politiek, media en (markt)partijen. Bij iedereen lijkt inmiddels de urgentie en het belang te zijn doorgedrongen dat we nú maatregelen moeten nemen om de positie van Nederland in Europa op het gebied van pensioenen te versterken. Veel partijen hebben zich op verschillende momenten en manieren aan die versterking gecommitteerd. Dit heeft ertoe geleid dat er in Nederland vele – wellicht zelfs te veel - initiatieven worden genomen om aan die versterking bij te dragen. Deze initiatieven zijn uiteraard allemaal toe te juichen. Om krachtig en eensgezind te kunnen optreden is het echter van groot belang dat de krachten en initiatieven worden gebundeld en er gecoördineerd wordt gehandeld. Ook is het van belang dat één landelijke strategische visie en missie worden ontwikkeld op de pensioenontwikkelingen in Nederland, Europa en daarbuiten. Een goed voorbeeld van de wenselijkheid van publiek-private samenwerking is het succes van de nauwe samenwerking in Ierland, waar het CCF asset-poolingvehikel is ontwikkeld door de autoriteiten in nauwe samenwerking met de pensioensector, pensioendienstverleners (custodians, vermogensbeheerders) en diverse fiscale, juridische en actuariële adviseurs. Er is een centrale regie, die coördineert en de urgentie afdwingt. Dit heeft er mede toe geleid dat er nu een goede infrastructuur aanwezig is, die nieuwe toetreders meteen kan faciliteren dankzij de hun opgebouwde kennis en ervaring.

30 oktober 2007

27 / 38


Recent gerealiseerd: Het advies is om een pensioenstuurgroep/-platform op te richten, waarin zowel de marktpartijen als de overheid vertegenwoordigd zijn, dat de belangen voor de pensioensector in Nederland behartigt, een gezamenlijke een strategische visie vaststelt én tot uitvoering brengt. Op 11 juli 2007 is het Holland Financial Centre (HFC) van start gegaan. De stichting Holland Financial Centre is een initiatief van verschillende partijen uit de financiële sector, die zich hebben verenigd in een breed samengestelde groep. Als samenwerkingsverband richt het Holland Financial Centre zich op de ontwikkeling van een sterke Nederlandse financiële sector, inclusief de pensioensector. De marktpartijen spreken overigens hun waardering uit voor de open dialoog die de autoriteiten op dit moment aangaan met de pensioensector. Nederland Pensioenland is een van de voorbeelden, maar ook vanuit andere initiatieven lopen publiek – private projecten met concreet resultaat die een grotere toegankelijkheid van de autoriteiten tonen.

4.3.2

Centraal aanspreekpunt Om duidelijkheid te kunnen bieden aan binnenlandse en buitenlandse pensioenaanbieders is het van groot belang dat de overheid toegankelijk en transparant is. Dit zal tevens de drempel voor toetreding tot de Nederlandse pensioenmarkt verlagen. Voorkomen moet worden dat partijen binnen de overheid van het kastje naar de muur worden gestuurd. Een overheid die zich servicegericht opstelt en bedrijven begeleidt kan bedrijven juist dat comfort geven waardoor ze voor Nederland kiezen als land om zaken te doen. Om dit te bewerkstelligen zou één landelijk loket/aanspreekpunt moeten worden opgezet (meertalig, minimaal Nederlands en Engels) met: bijvoorbeeld een website, callcenter/supportdesk, fysiek kantoor, brochures, inclusief een brochure met de eisen en procedures voor vestiging in Nederland én belangrijke statistieken (in internationaal perspectief). Het zou moeten gaan om één ingang, een ‘one-stop-shop’, waar zowel binnenlandse als buitenlandse partijen terecht kunnen voor al hun vragen, geholpen worden bij vestiging van asset pooling en/of andere pensioenactiviteiten en het opzetten van de juiste infrastructuur. Hier hoort ook de doorverwijsfunctie naar koepelorganisaties en commerciële partijen bij die kunnen adviseren (actuarissen, fiscalisten, advocaten, vermogensbeheerders, pensioenfondsen, etc.). Dit loket zou zich tevens moeten richten op het toezicht op pensioeninstellingen. DNB en de AFM zouden nauw moeten samenwerken achter het loket samen met betrokken ministeries. Binnenlandse en buitenlands en pensioeninstellingen zouden geen last mogen hebben van de verdeling van verantwoordelijkheden in Nederland op pensioengebied tussen twee ministeries en twee toezichthouders. De primaire verantwoordelijkheid voor deze centrale loketfunctie zou bij de overheid (verantwoordelijke toezichthouders en ministeries) moeten liggen. Het ministerie van Financiën neemt op dit moment al initiatieven om tot dit loket te komen. Dit zou moeten worden doorgezet. Gezien het feit dat van overheidswege de verantwoordelijkheid over de pensioensector verdeeld is over twee ministeries en twee toezichthouders, valt het te overwegen om in eerste instantie een enkel ‘virtueel’ aanspreekpunt te introduceren, en zodoende bij (buitenlandse) marktpartijen verwarring zoveel mogelijk te voorkomen. Advies: De overheid wordt geadviseerd haar initiatief tot het oprichten van een centraal loket/aanspreekpunt – desgewenst in virtuele vorm - door te zetten om service, begeleiding van bedrijven en transparantie richting marktpartijen te bevorderen.

30 oktober 2007

28 / 38


4.4

De Algemene Pensioeninstelling

Op dit moment wordt door de ministeries van Sociale Zaken en Werkgelegenheid en Financiën, in samenspraak met De Nederlandsche Bank, gewerkt aan de introductie van de Algemene Pensioeninstelling. Met het introduceren van een API ontstaat in Nederland een nieuwe entiteit voor de uitvoering van pensioenregelingen. De API komt te staan naast de bestaande pensioenuitvoeringsorganisaties, te weten de pensioenfondsen, verzekeraars en de buitenlandse pensioenuitvoerders die in Nederland hun diensten aanbieden. De API wordt vormgegeven naar analogie met een IORP (‘Institution for Occupational Retirement Provisions’), de pensioeninstelling beschreven in de nieuwe Europese Pensioenrichtlijn. De API zal daarmee volledig voldoen aan de vereisten vanuit Brussel. De API maakt echter ook optimaal gebruik van de mogelijkheid tot grensoverschrijdende pensioendienstverlening die de Europese Pensioenrichtlijn creëert en biedt meer flexibiliteit aan de partijen in de pensioenmarkt. Nederland positioneert zich door de introductie van een ‘EU compatible’ Nederlands pensioenuitvoeringsvehikel pro-actief in de nieuwe Europese interne markt voor pensioenuitvoering. Nederland kan met de API een aantrekkelijke vestigingsplaats worden voor zowel Nederlandse (defensief) als buitenlandse (offensief) pensioenpartijen. API’s kunnen pensioenregelingen uitvoeren van zowel binnenlandse als buitenlandse partijen. Een groeiende Nederlandse API bedrijfstak zal tevens de behoefte doen groeien aan aanverwante diensten, zoals pensioenadvies en juridische dienstverlening. Nederlandse partijen kunnen hier actief op inspelen en een buitenlands klantenbestand aanboren, mede gezien hun reeds goede internationale reputatie op pensioengebied. Het is evident dat dit goed is voor de nationale economie. Veel marktpartijen steunen dan ook het initiatief van de regering ten aanzien van de oprichting van de API. Andere EU-lidstaten hebben soortgelijke initiatieven genomen. Door niets te doen zouden we Nederland op een achterstand zetten en per saldo alleen terrein kunnen verliezen. De (rand)voorwaarden waaraan de API moet voldoen worden nu uitgewerkt. De werkgroep wil daarbij de volgende punten onder de aandacht brengen. Governance in internationaal perspectief De Nederlandse weten regelgeving voor pensioenfondsen stelt een aantal strikte eisen aan de betrokkenheid van sociale partners, deelnemers, slapers en gepensioneerden in het pensioenfondsbestuur en in inspraakorganen. Het belangrijkste daarbij zijn de eisen ten aanzien van de paritaire bestuurssamenstelling en de deelnemersraad. De pensioenrichtlijn stelt dit soort eisen niet aan een IORP, maar laat dit ter invulling over aan de lidstaten. Om de API ook een aantrekkelijk vehikel te maken voor buitenlandse partijen zou de governance van de API flexibel moeten worden gelaten, zowel wat betreft het eigendom als het bestuur van een API. Ring-fencing De flexibiliteit ten aanzien van de vormgeving van de API zou zich ook moeten richten op de mogelijkheid binnen de API verschillende regelingen af te scheiden, het zogenoemde ‘ring fencen’. Met het ruime werkterrein van API’s wordt het noodzakelijk om de pensioenregelingen van de uiteenlopende klanten zorgvuldig financieel van elkaar te scheiden. Ring-fencing maakt het bijvoorbeeld mogelijk om meerdere regelingen naast elkaar, en desgewenst zonder enige vorm van onderlinge solidariteit tussen de regelingen, collectief te beheren en administreren wat onder meer leidt tot operationele voordelen en daarmee gepaard gaande kostenvoordelen. Zonder ring-fencing leidt een andere startpositie (qua funding) mogelijk tot ongewenste kruissubsidiëring door de veelal goed gekapitaliseerde Nederlandse regeling. Bedacht moet worden dat het hier moet gaan om het bieden van flexibiliteit: Het zou een vrije keus moeten worden al dan niet te ring-fencen indien wenselijk of nodig, en geen verplichting moeten worden. De Europese pensioenrichtlijn biedt enkele gerichte aanknopingspunten hiertoe.

30 oktober 2007

29 / 38


Prudentieel raamwerk in internationaal perspectief De prudentiële vereisten die aan een API gesteld gaan worden verdienen bijzondere aandacht. Voor de API’s zal een apart en nieuw prudentieel regime vanuit een internationaal perspectief moeten worden neergezet. Het zal onaantrekkelijk zijn voor buitenlandse partijen om aan specifieke Nederlandse regels op dit vlak te moeten voldoen. De Europese pensioenrichtlijn biedt op dit terrein relatief weinig houvast. De richtlijn laat het invullen van de prudentiële vereisten grotendeels ter discretie aan de lidstaten. Slechts enkele algemene vereisten ten aanzien van de berekening van de technische reserves en de funding daarvan zijn geformuleerd. Advies: De ministeries van Sociale Zaken en Werkgelegenheid wordt geadviseerd de Algemene Pensioeninstelling op korte termijn te introduceren. De API zou flexibel moeten worden gelaten op het gebied van governance (eigendom en bestuur) en ring-fencing. De prudentiële vereisten moeten bij de API met name in internationaal perspectief worden neergezet.

4.5

Overige suggesties

4.5.1

De defined-contribution pensioenregeling De Nederlandse pensioensector is sterk defined benefit (DB) georiënteerd. In Nederland worden op dit moment vooral DB-pensioenregelingen aangeboden. Niettemin is er ook in Nederland een trend richting DC (defined contribution) waarneembaar. Enkele geïnterviewde marktpartijen zijn bezig met het ontwikkelen van een DC-pensioenregeling.

Figuur 2: Trend verschuiving risico’s en pensioenregelingen (grafische weergave indicatief) De marktpartijen signaleren dat in internationaal perspectief DC-regelingen veel meer voorkomen dan DB regelingen. Als belangrijkste redenen worden genoemd: 1. De invoering van IFRS en SOX; 2. De daarmee gepaard gaande noodzaak voor meer controle en risicobeheer; 3. De maatschappij die steeds individualistischer wordt; 4. De toegenomen wens tot transparantie die kruissubsidiëring van groepen deelnemers aan de kaak stelt (oud versus jong);

30 oktober 2007

30 / 38


5. Het streven naar kosten- en risicoreductie door sponsoren; 6. Versimpeling van pensioenvoorzieningen (t.b.v. begrip deelnemers en administratieve uitvoering), daarmee mede strevend naar een verlaging van de nalevingkosten; 7. Streven naar harmonisatie van internationale arbeids- en financiële voorwaarden en van pensioenvoorzieningen binnen grote ondernemingen daar waar mogelijk. Aangezien internationaal juist DC-regelingen sterk in opkomst zijn en deze trend ook in Nederland in toenemende mate zichtbaar is, zien de op dit gebied actieve marktpartijen internationaal gezien juist in DC-oplossingen de toekomst. Tegelijkertijd waarschuwen de marktpartijen voor de risico’s van DC-regelingen. Situaties waarin ste werknemers op hun 65 berooid op straat komen te staan door ‘tegenvallende’ beleggingsresultaten van hun pensioenvoorziening (zoals in de VS nu wel voorkomt met de 401K-regeling) moeten worden voorkomen. Marktpartijen ontwikkelen daarom in toenemende mate DC-regelingen waarin een vorm van ‘libertarian paternalism’ met evenwichtige default opties de deelnemers beschermen.

4.5.2

ALM-studie en fiduciair management Een asset liability-managementstudie (ALM-studie) geeft pensioenfondsen inzicht in de belangrijkste risicofactoren en in de invloed daarvan op de lange en kortetermijndoelstellingen. Tijdens de ALMstudie is het de bedoeling dat de strategische asset-allocatie zo wordt bepaald dat rekening wordt gehouden met de toekomstige ontwikkeling van de verplichtingen, waarbij rekening wordt gehouden met een groot aantal onzekere externe factoren. Fiduciair (asset) management kan gezien worden als een geïntegreerd totaalconcept van vermogensbeheeractiviteiten. Een fiduciair manager secondeert het bestuur van een pensioenfonds vanaf de wieg van de portefeuille. Allereerst als adviseur die in nauwe samenwerking met de ALMadviseur zijn kennis en expertise inzet. Daarna dient de fiduciair asset manager een efficiënt model te construeren om per risico-eenheid maximaal rendement te halen. Vervolgens zal hij portefeuille managers selecteren en deze nauwgezet monitoren.

De ALM-studie kan worden gezien als het architectonische raamwerk voor het managen van assets en liabilities, ofwel hoe om te gaan met het risicobeheersingvraagstuk in de breedste zin. De vermogensbeheerder (fiduciair manager) kan worden gezien als de uitvoerder van wat bij de ALMstudie op papier is gezet. Daarbij is het zo dat de ALM-studie geen goede architect kan zijn (in termen van uitvoerbaarheid) zonder de aannemer in een vroegtijdig stadium te betrekken. Aangezien economische en demografische ontwikkelingen de toekomstige financiële situatie van pensioenfondsen in toenemende mate zullen beïnvloeden zien enkele marktpartijen een groeiende behoefte aan ondersteuning bij het vaststellen van het optimale strategische beleid van een pensioenfonds. Zij zien daarin vooral een rol weggelegd voor ALM-studies en de fiduciair manager. In deze dynamische en complexe omgeving biedt een ALM-studie pensioenfondsen ondersteuning bij het vaststellen van een optimaal strategisch beleid. De fiduciair manager kan vervolgens actief en geïntegreerd ondersteunen bij alle gewenste vermogensbeheeractiviteiten, zoals het bepalen van een beleggingsstrategie en de integrale uitvoering van het beleggingsbeleid. Nederland heeft op deze twee gebieden – mede vanuit zijn rijke (DB) pensioenhistorie met de daarbij behorende kennis en expertise – een vooraanstaande positie opgebouwd in Europa. Dit biedt voor Nederlandse marktpartijen kansen om hun kennis op het gebied van ALM-studies en fiduciair management te exporteren. Dat geldt ook voor bovengenoemde samenwerkingsvorm tussen ALM en fiduciair management. Dit zal tevens meer in het algemeen bijdragen aan de positionering van Nederland als aantrekkelijke vestigingplaats voor buitenlandse pensioenfondsen. Het is hier aan de marktpartijen de kansen te pakken die er voor hen liggen.

30 oktober 2007

31 / 38


4.5.3

Fiscale belemmeringen Door enkele marktpartijen zijn suggesties gedaan voor het wegnemen of verminderen van een aantal fiscale belemmeringen. In bijlage 1 treft u een overzicht van de belangrijkste aanbevelingen.

30 oktober 2007

32 / 38


5.

De propositie: voorstel en conclusies

Nederland PensioenKampioen: wat staat ons nog te doen? Nederland heeft goede kansen zich als PensioenKampioen te manifesteren. Zeker nu uit de gesprekken met marktpartijen een eensgezind en vastberaden streven naar voren is gekomen om Nederland PensioenKampioen te maken. De brede aandacht voor de pensioenmarkt in alle geledingen van de Nederlandse maatschappij draagt daaraan bij. Nederland heeft op dit moment al een zeer waardevolle thuismarkt voor pensioenen. Dit gaat hand in hand met een in zijn aard en opzet uniek pensioenstelsel. Deze verworvenheden moeten uiteraard behouden blijven. Wil Nederland ook internationaal op de pensioenkaart komen te staan dan staat ons nog wel wat te doen. Om te beginnen kunnen zowel de markt als de overheid zich offensiever gaan opstellen. De pensioenmarkt verdient het om ook vanuit een internationale en Europese context te worden bekeken. Zij zullen zich naast het behoud van de verworvenheden van en in de Nederlandse pensioenmarkt moeten richten op het importeren van buitenlandse pensioenactiviteiten en het exporteren van Nederlandse pensioenactiviteiten. Van de overheid vraagt dit een ook op buitenlandse bedrijven en -pensioenactiviteiten servicegerichte en faciliterende opstelling. Marktpartijen zullen op hun beurt de kansen die er internationaal liggen ook daadwerkelijk moeten signaleren en oppakken. De lessen uit het buitenland tonen aan dat juist de samenwerking tussen overheid en industrie essentieel is: samen moeten de schouders eronder worden gezet. Luxemburg en Dublin en recentelijk ook België hebben ons laten zien hoe je als overheid en markt gezamenlijk pro-actief kunt zijn en eigen agenda’s moet maken. De verschillende initiatieven die op dit moment bij markt en overheid worden genomen op het gebied van pensioenen moeten om daadwerkelijk een vuist te kunnen maken worden gebundeld en gecoördineerd. Het advies in dit rapport om een pensioenstuurgroep/-platform op te richten, waarin zowel de marktpartijen als de overheid vertegenwoordigd zijn, heeft precies dat doel voor ogen. De eerste stappen om tot dit platform te komen zijn al zichtbaar nu marktpartijen en overheid de oprichting van een stichting voor de financiële sector hebben aangekondigd. Een belangrijk onderdeel van het samenwerkingsverband zal bestaan uit het promoten in binnen- en buitenland van de Nederlandse pensioenmarkt. Het is niet genoeg kwaliteit in huis te hebben, het moet ook worden verkocht. De promotie van het Nederlandse asset pooling vehikel, het fonds voor gemene rekening, wordt van essentieel belang gezien voor het winnen van marktaandeel ten opzichte van assetpoolingvehikels in andere landen. De geïnterviewde marktpartijen zien met name op het gebied van asset pooling kansen voor Nederland om zich internationaal te profileren. Het bevorderen van asset pooling in Nederland, door middel van het FGR door Nederlandse en buitenlandse pensioenfondsen, achten zij van belang. Veel betrokkenen zien asset pooling als een eerste stap van concentratie en schaalvergroting. Ook verwachten zij dat opvolgende initiatieven om pensioenactiviteiten verder te concentreren vanuit dezelfde standplaats zullen gaan plaatsvinden. Ten tweede zorgt asset pooling voor een toename van werkgelegenheid in ondersteunende dienstverlening van banken, custodians, advocaten, notarissen, accountants, belastingadviseurs, etc. De pensioenmarkt zal de komende jaren worden gedreven door een enorme inhaalslag voor oudedagvoorzieningen en een streven naar schaalvergroting. Deze twee krachten zullen leiden tot

30 oktober 2007

33 / 38


concentratie en clustering van pensioenactiviteiten. Dit brengt voor Nederland goede kansen met zich die pro-actief handelen vergen. Dit zonder de elementaire waarden van het goede Nederlandse pensioenstelsel te raken of ter discussie te stellen. Wil Nederland de goede kansen verzilveren dan zal zij zich daar daadwerkelijk op moeten richten. Uit de interviews onderliggend aan dit rapport komt een dergelijke gerichtheid nog niet helder naar voren. Het precies definiëren van de mogelijke exportproducten waar Nederland op in zou moeten zetten zou daarom een van de eerste opdrachten van het voorgestelde samenwerkingsverband tussen markt en overheid moeten zijn. Vervolgens zou Nederland op die manier zijn sterke punten internationaal kunnen presenteren. De overheid zal daarnaast haar initiatief tot het oprichten van een centraal loket door moeten zetten om service, begeleiding van bedrijven en transparantie richting marktpartijen te bevorderen. Ten tweede zou het ministerie van Financiën ten aanzien van het FGR zo snel mogelijk met de belangrijkste buitenlandse fiscale autoriteiten tot overeenstemming moeten komen over de fiscale transparantie van dat vehikel en daarnaast moeten onderzoeken of de besloten CV mogelijk naast het FGR als een alternatief asset-poolingvehikel bruikbaar kan zijn. Ook de introductie van de Algemene Pensioeninstelling als nieuwe entiteit voor de uitvoering van pensioenregelingen wordt gesteund. Voor zowel de overheid als de marktpartijen is het zaak de reeds genomen initiatieven met kracht door te zetten. De bestaande Nederlandse waarden zoals die zijn verweven in het onovertroffen pensioenstelsel blijven buiten schot bij het aangrijpen van kansen in een wereld die nooit meer zal lijken op die van vroeger. Het is tijd dat breed wordt samengewerkt naar een breed gedragen en goed uitgevoerde strategie die steunt op pro-actief handelen en zorgvuldig behoud van de bestaande waarden en verworvenheden. Alleen dan kan Nederland zich manifesteren als PensioenKampioen.

30 oktober 2007

34 / 38

Bijlage 1: Fiscale belemmeringen

Fiscale belemmeringen

Om Nederland aantrekkelijker te maken als vestigingsland voor pensioenfondsen zou kunnen worden overwogen om op fiscaal terrein een aantal complicaties, waar Nederlandse pensioenfondsen in de praktijk mee te maken kunnen hebben, op te heffen. Hieronder worden (niet limitatief) de belangrijkste fiscale wensen of adviezen op een rij gezet, op basis van belemmeringen zoals ze op dit moment door verschillende marktpartijen worden ervaren en/of gepercipieerd. 1.1 Frequentie teruggave Nederlandse dividendbelasting De minister van Financiën heeft eind 2006 in de Eerste Kamer toegezegd dat hij het opvoeren van de frequentie van de teruggaafverzoeken van Nederlandse dividendbelasting zou onderzoeken (momenteel kan dat maar twee keer per jaar). Tot op heden zijn de uitkomsten van dat onderzoek nog niet bekend gemaakt. Het zou goed zijn als de minister van Financiën aan de toezegging gevolg zou geven. 1.2

Beheer pensioenfonds kwalificeren als collectief bijeengebracht vermogen en vrijstelling BTW Het verdient overweging om het door middel van de pensioenspremies van vele werknemers bijeengebrachte vermogen van een enkel pensioenfonds te kwalificeren als collectief bijeengebracht vermogen, waardoor het beheer van het vermogen van een enkel pensioenfonds is vrijgesteld van BTW. Gezien het feit dat de meeste pensioenfondsen geen recht hebben op aftrek van voorbelasting (de BTW op de aan hen in rekening gebrachte kosten), maakt een dergelijke gewijzigde interpretatie Nederland aantrekkelijker als vestigingsland voor pensioenfondsen. Op dit moment betalen en dragen Nederlandse pensioenfondsen jaarlijks miljoenen euro’s aan (verlegde) BTW op vermogens1 beheerdiensten. Zie ook het arrest van het ECJ van 28 juni 2007 (zaak C-363/05), waarin belangrijke aanknopingspunten gegeven worden voor het toekennen van de BTW-vrijstelling voor diensten geleverd aan pensioenfondsen. Op 18 oktober heeft de staatssecretaris van Financiën, in antwoord op vragen gesteld vanuit de Tweede Kamer, aangegeven geen ruimte te zien om de tot nu toe door Nederland gehanteerde interpretatie van de vrijstellingsbepaling te versoepelen. De staatssecretaris geeft aan dat het ook door hem onderschreven beginsel van een ‘level playing field’ op dit terrein binnen de EU bereikt dient te worden door middel van een nieuwe richtlijn van de Europese commissie, waarvan binnenkort een voorstel zal verschijnen. Nederland zal erop toezien dat verschillen in de praktijk, zoals deze nu nog geconstateerd worden, verdwijnen. Het is verheugend dat de staatssecretaris nogmaals, ter vermijding van elk misverstand, bevestigd dat in geval van asset pooling de vrijstelling ter zake van collectief vermogensbeheer wel toepassing vindt.

1

Volgens de Europese BTW-richtlijn is het beheer van gemeenschappelijke beleggingsfondsen, zoals omschreven door de lidstaten vrijgesteld van BTW (art. 135(1)(g)). In Nederland (art. 11(1)(I(3) Wet OB '68) is het beheer van (door beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen) ter collectieve belegging bijeengebrachte vermogens vrijgesteld van BTW. Volgens een Resolutie van 6 december 1989 (WV89/381) zou het beheer van een pensioenfonds moeten worden aangemerkt als individueel (bijeengebracht) vermogen, waardoor dit beheer altijd BTW-belast is (het maakt daarbij niet uit of de beheerder van het fonds binnen of buiten Nederland gevestigd is). Daardoor betalen Nederlandse pensioenfondsen jaarlijks miljoenen Euro’s aan (verlegde) BTW op vermogensbeheerdiensten. In België en Luxemburg bijvoorbeeld, worden pensioenfondsen gezien als een ‘collectief vermogen’ en zijn de vermogensbeheerdiensten aan deze fondsen vrijgesteld van BTW. Ierland kent een andere regeling om pensioenfondsen niet met een BTW voordruk te belasten. Daarnaast zijn Global Custody diensten in Nederland niet volledig vrijgesteld, iets wat in Engeland wel zo is en België, Luxemburg en Ierland kennen vergelijkbare regelingen.

Een spoedig van kracht worden van de nieuwe richtlijn zal bijdragen aan het wegnemen van een momenteel in de praktijk optredend nadeel. 1.3 Eenduidige toepassing koepelvrijstelling In het verleden zijn door het ministerie van Financiën incidenteel individuele goedkeuringen verleend, die erop neerkomen dat pensioenuitvoeringsdiensten mogen worden vrijgesteld van BTW. In de huidige praktijk in Nederland zijn er partijen die hun pensioenuitvoeringsdiensten vrijgesteld kunnen aanbieden, en partijen die hun pensioenuitvoeringsdiensten belast moeten aanbieden. Er zou een vrijstelling voor dergelijke diensten binnen het kader van de koepelvrijstelling in de Wet op de omzetbelasting (art. 11(1)(u)Wet Omzetbelasting) moeten kunnen worden gerealiseerd. Eenduidig beleid, waarbij toepassing van de koepelvrijstelling wordt voorgestaan, verdient daarbij de voorkeur. 1.4

Inspanningen Nederlandse verdragennetwerk (bronbelasting) voortzetten en intensiveren Nederland heeft met een groot aantal landen verdragen waarin de positie van pensioenfondsen als inwoner, en dus als gerechtigde tot de voordelen van het desbetreffende verdrag, specifiek wordt geregeld. Daarnaast spant Nederland zich ook op andere manieren in om de situatie met betrekking tot bronbelasting voor (buitenlandse) pensioenfondsen te optimaliseren. Het Nederlandse verdragennetwerk wordt door de marktpartijen gezien als een absolute asset voor in Nederland gevestigde pensioenfondsen, zeker in combinatie met de praktijk dat de Nederlandse belastingdienst efficiënt woonplaatsverklaringen afgeeft. Dit is bijzonder nuttig en het is wenselijk om deze inspanning voort te zetten en waar mogelijk te intensiveren. Daarbij is van belang dat de praktische uitvoerbaarheid in het oog wordt gehouden en waar mogelijk wordt verbeterd (onder meer door duidelijke uitvoeringsvoorschriften).

Bijlage 2: Lijst geïnterviewden

Bedrijf

Persoon

Functie

AEGON Investment

Mischa Muntinga

Intern fiscaal counsel

AKZO Nobel

Rob Frohn

CFO and Member Board of Management

Blue Sky Group

Toine van der Stee

Chief Executive Officer

Clifford Chance LLP

Ate Veenstra

Partner

Joep Schouten

Chairman of the Board of Directors

Marco Brouwer

Secretaris Raad van Bestuur

Cees Groffen

Partner

Cees Maas

Vice Chairman and CFO

Koos V. Timmermans

Deputy Chief Risk Officer

A. Albert Röell

Voorzitter Raad van Bestuur

André M. Boomars

Afdelingsdirecteur New Business Development

Erik Bobeldijk

Head of Tax Reclaim Department

KPMG

Hans-Peter van der Horst

Partner

KPMG Meijburg & Co

Valentijn van Noorle Jansen

Partner

Bart Jimmink

Partner / Director

ORTEC

C.G.E. Boender

Directeur

PGGM

Paul Wevers

Directeur Corporate Communication

Patrick Janssen

Senior Beleidsmedewerker Public Affairs,

Management B.V.

Lawyers, tax advisors and notaries Cordares Holding N.V.

De Brauw Blackstone Westbroek N.V. ING Group

Kasbank

Corporate Communication Philips International B.V.

Jan Snippe

Head of Corporate Pensions

Shell Asset Management

Peter R. Bronkhorst

Managing Director

Company B.V.

Peter de Wit

COO & Finance Manager

Carla Heijns

Intern fiscaal counsel

Loek Sibbing

Algemeen Directeur Progress

Paul van Hastenberg

Senior Portfolio Manager Progress

Unilever / Progress

Bijlage 3: Fiscaal-juridische vergelijkingstabel

Toezichthouder

Toezicht

Appendix 3

FCP – Beleggingsfonds (‘Fonds commun de placement’)

CCF – Common Contractual Fund

IBP – Instelling voor bedrijfspensioenvoorziening

AFM (Autoriteit Financiële Markten). De Nederlandsche Bank voor zover het gaat om uitbesteding door pensioenfondsen.

AFM (Autoriteit Financiële Markten). De Nederlandsche Bank voor zover het gaat om uitbesteding door pensioenfondsen.

Heeft ook betrekking op het beheer van het fonds.

Beheerder, bewaarder en administratiekantoor worden ook gereguleerd door IFSRA.

CBFA dient IORP-autorisatie (Richtlijn 2003/41/EG) te verlenen; in het geval van grensoverschrijdende activiteiten: speciale meldingsprocedure bij CBFA.

Structuur prudentieel toezicht: geen kwantitatieve, maar kwalitatieve regels cf. toepassing beleggingsbeleid o.b.v.’ prudent man rule.

Uitgesloten van toezicht als de participaties uitsluitend worden aangeboden aan gekwalificeerde beleggers zoals bedoeld in de Prospectus Richtlijn.

Uitgesloten van toezicht als de participaties uitsluitend worden aangeboden aan gekwalificeerde beleggers zoals bedoeld in de Prospectus Richtlijn.

Onderhevig aan voorafgaande autorisatie en voortdurend toezicht door CSSF (‘Commission de Surveillance du Secteur Financier).

CV – Besloten commanditaire vennootschap

Nederland

Onderhevig aan voorafgaande autorisatie en voortdurend toezicht door IFRSA (‘Irish Financial Service Regulatory Authority’).

FGR – Besloten fonds voor gemene rekening

Nederland

Onderhevig aan voorafgaande autorisatie en voortdurend toezicht door CBFA (Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen).

OFP – Organisme voor de financiering van pensioenen

Luxemburg

Ierland

België

OFP

Bijvoorbeeld financieringsplan, overzicht van de beleggingsprincipes, beheerovereenkomst.

Eigendom van vermogen /activa

Bijkomende vereisten m.b.t. oprichting Minimumkapitaal van EUR 125.000 geldt voor beheerder.

Oprichtingsakte.

Bewaarder is juridisch eigenaar van het vermogen/activa. Beleggers hebben economisch eigendom als mede-eigenaars.

Nee

Minimale intrinsieke waarde EUR 1,25 miljoen.

Regels m.b.t. het beheer moeten gepubliceerd worden en worden gedeponeerd bij de rechtbank.

Co-eigendom van vermogen/ activa.

Nee

Beleggers ontvangen participaties in het fonds (verschillende categorieën participaties zijn mogelijk).

Beleggers ontvangen participaties in het fonds (verschillende categorieën participaties zijn mogelijk).

Verplicht voor alle IBP’s. Alle bestaande pensioenfondsen die zijn opgericht als ‘Vereniging zonder winstoogmerk’ of ‘onderlinge verzekeringsvereniging’ moeten worden omgevormd in een OFP per 1 januari 2012.

Ja

Contractuele overeenkomst vertegenwoordigd door de eigen Beheerder.

Contractuele overeenkomst door middel van Oprichtingsakte – vertegenwoordigd door de eigen Beheerder.

FCP

Luxemburg

Nieuwe juridische vorm opgericht: orgaan voor de financiering van pensioenen. Uitsluitend aansprakelijk voor hun fondsen en verplichtingen, en afgescheiden van sponsoractiviteiten.

Rechtspersoon

Juridische vorm / Rechtsvorm

Juridisch

CCF

IORp´s

OFP

Ierland

België

In het onwaarschijnlijke geval van toezicht door de AFM zouden bijkomende vereisten van toepassing kunnen zijn.

Geen bijkomende vereisten.

Bewaarder.

Nee

Contractuele overeenkomst.

FGR

Nederland

Geschreven Partnershipovereenkomst indienen bij het handelsregister. Partnershipovereenkomst, indienen bij het handelsregistery.

Twee mogelijkheden: – Co-eigendom van vermogen/ activa; of – Beherend Vennoot.

Nee (geen rechtspersoon); in 2008: optioneel.

Partnership.

CV

Nederland

Speciaal regime voor vennootschapsbelasting vergelijkbaar met BEVEK/SICAV, te weten een totaal van – ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen; en – niet-aftrekbare kosten anders dan waardevermindering en koersverlies op aandelen; en – geheim betaalde commissie.

Belastingvoet

Transparantie vereisten

33,99%, maar in de praktijk 0% belasting.

Tarief vennootschapsbelasting

n.v.t.

Dividenden en rente vrijgesteld van vennootschapsbelasting. vermogenswinstbelasting

Vrijgesteld van vermogenswinstbelasting.

Belastingplichtig.

Status m.b.t. vennootschapsbelasting

Fiscale aspecten

– vergaderingen van beleggers niet toegestaan – participaties zijn niet vrij verhandelbaar maar worden wel teruggekocht – geen terugkoopprovisie.

n.v.t.

n.v.t.

Transparant.

CCF

IORp´s

OFP

Ierland

België

Geen Luxemburgse belastingwetgeving: bevestigt transparantie.

n.v.t.

n.v.t.

Transparant.

FCP

Luxemburg

Toelating en vervanging van commanditaire vennoten is onderworpen aan de goedkeuring van alle partners (zowel de beherende als de commanditaire vennoten).

Er is geen actieve goedkeuring vereist. Goedkeuring ontstaat als er schriftelijk om goedkeuring is verzocht en dit niet binnen vier weken is afgewezen. Er is geen actieve goedkeuring vereist. Goedkeuring ontstaat als er schriftelijk om goedkeuring is verzocht en dit niet binnen vier weken is afgewezen.

n.v.t.

n.v.t.

Transparant.

CV

Nederland

Overdracht van certificaat van participatie is onderworpen aan goedkeuring van alle participanten of een certificaat van participatie is alleen overdraagbaar aan directe familieleden van de participant of aan het fonds.

n.v.t.

n.v.t.

Transparant.

FGR

Nederland

Heeft in principe recht op bescherming op grond van belastingverdrag (ontheffingen/ verlagingen m.b.t. buitenlandse bronbelasting), aangezien OFP’s onderhevig zijn aan vennootschapsbelasting.

n.v.t.

Bescherming uit hoofde van Belastingverdrag

Positie bronland m.b.t. transparantie

Fiscale aspecten (vervolg)

Amerikaans belastingverdrag: CCF wordt niet als ingezetene beschouwd door het verdrag. In plaats daarvan krijgt een aandeelhouder in een CCF belastingvoordelen (mits ingezetene/LOB).

Aanwijzingen dat Oostenrijk, België, Canada, Frankrijk, Duitsland, Noorwegen, Zwitserland, Nederland en de VS een CCF als transparant beschouwen voor belasting.

Onderliggende aandeelhouders.

CCF

IORp´s

OFP

Ierland

België

België, Australië, Taiwan, Zuid-Afrika, Denemarken en Noorwegen hebben reeds bevestigd dat ze de besloten FGR als fiscaal transparant beschouwen.

Uitzondering: Iers belastingverdrag: FCP-ingezetene.

Daarnaast is er overeenstemming bereikt met de Verenigde Staten over FGRs van Nederlandse pensioenfondsen. Volgens deze overeenkomst heeft een besloten FGR met uitsluitend gekwalificeerde Nederlandse pensioenfondsen als deelnemers, onder eigen naam recht op volledig vrijstelling van Amerikaanse bronbelasting.

De verwachting is dat er op korte termijn met meer jurisdicties overeenstemming zal worden bereikt.

Bevestiging wordt actief per jurisdictie gezocht.


FGR

Nederland

Per jurisdictie dient bevestiging te worden verkregen.

In het algemeen profiteert een FCP niet van bescherming onder een Belastingverdrag; de onderliggende aandeelhouders kunnen eventueel profiteren (moeilijk toe te passen).

FCP

Luxemburg

Per jurisdictie dient bevestiging te worden verkregen.


CV

Nederland

Belastingregime voor pensioenuitkeringen te bepalen o.b.v. belastingverdrag (art. 18 DTT). Als pensioenuitkeringen onderhevig zijn aan belasting in België, dan is er sprake van bronbelasting.

Geen jaarlijkse vermogensbelasting (0,17%). Geen beleggingsfondsbelasting (0,08% of 0,01%).

Bronbelasting

Overige belastingen

Assurantiebelasting op pensioenpremies alleen m.b.t. pensioenfondsen die risico’s dekken en in België zijn gevestigd.

Beheer van OFP is vrijgesteld van BTW (zowel financieel als administratief beheer).

BTW

Fiscale aspecten (vervolg)

Geen belasting op inschrijvingen.

Meeste diensten aan CCF zijn vrijgesteld van BTW (collectieve beleggingsregeling).

CCF

IORp´s

OFP

Ierland

België

Geen belasting op inschrijvingen voor multinationale pensioenfondsen.

Jaarlijkse belasting op inschrijvingen van 0,05% van de intrinsieke waarde van de FCP, verminderd tot 0,01% voor fondsen voor institutionele beleggers. Uitzondering: als de FCP belegt in andere Luxemburgse fondsen.

Kapitaalsbelasting beperkt tot EUR 1250.

De EU Spaartegoedenrichtlijn en de wet van 23 december 2005 kunnen echter wel van toepassing zijn in bepaalde omstandigheden. Spaartegoedenrichtlijn en de wet van 23 december 2005 kunnen echter wel van toepassing zijn in bepaalde omstandigheden Spaartegoedenrichtlijn en de wet van 23 december 2005 kunnen echter wel van toepassing zijn in

Geen bronbelasting op uitkeringen.

Vrijgesteld van BTW indien het beheerdiensten voor

Over het algemeen geen BTW. FCP wordt beschouwd als niet-BTWplichtig persoon (de beheerder is BTW-plichtig).

FCP

Luxemburg

Geen.


Vrijgesteld van BTW indien het beheerdiensten voor instellingen voor collectieve belegging betreft.

FGR

Nederland

Geen.


Vrijgesteld van BTW indien het beheerdiensten voor instellingen voor collectieve belegging betreft.

CV

Nederland

CCF

IORp´s FCP

Luxemburg FGR

Nederland

ICBE

ICBE

Juridisch bestuur

n.v.t.

Sociaal comité mogelijk.

OFP dient uit ten minste twee lichamen te bestaan: een algemene vergadering en een directie.

Vrije keus.

Wederzijdse verplichtingen

Juridisch bestuur

Mogelijk.

Ringfencing

Fonds voor gekwalificeerde beleggers kan in 1 dag door IFSRA worden goedgekeurd.

CCF met ICBE-status CCF zonder ICBE-status inclusief een fonds voor professionele beleggers of gekwalificeerde beleggers.

Ierse bewaarder, Iers administratiekantoor en Ierse beheerder. Beheerder dient twee directeuren te hebben die ingezetene zijn van Ierland. Externe accountant verplicht.

FCP met ICBE-status FCP zonder ICBE-status FIS (Wet van 13 februari 2007).

Verplichte Luxemburgse bewaarder, externe accountant en centraal administratiekantoor in Luxemburg.

Gescheiden verplichtingen voor subfondsen.

Pensioenpooling.

Pensioenpooling.

Gescheiden verplichtingen voor subfondsen.

Paraplufondsen met subfondsen.


FGR met ICBE-status.FGR zonder ICBE-status.

of – Algemene vergadering – Beheerder – Bewaarder.

Bestaat uit 2 of 3 lichamen: – Algemene vergadering – Beheerder-bewaarder.

Gescheiden verplichtingen indien er verschillende bewaarders zijn.

Pensioenpooling.


Ringfencing (het aanbieden van meerdere pensioenregelingen tegelijk door deze van elkaar af te schermen) en wederzijdse verplichtingen

OFP

Ierland

België

Bestaat uit 2 lichamen: –beherend vennoot – algemene vergadering.

Gescheiden verplichtingen indien er verschillende bewaarders zijn.

Pensioenpooling.


CV

Nederland

Overige

Overige

CCF

IORp´s

Geen Belgische actie nodig.

Alleen onderworpen aan Belgische raamwerk van prudentiële weten regelgeving. Buitenlandse sociale en arbeidswetten moeten gerespecteerd worden in geval van werknemers uit de EER cf. sociale comités.

Alleen niet-particulieren kunnen beleggen in een CCF.

Pan-Europese pensioenfondsen, d.w.z. voor pensioendeelnemers op een bepaalde locatie zou het mogelijk moeten zijn om belastingvriendelijk te kunnen deelnemen in een elders gevestigd pensioenfonds. Inkomsten moeten jaarlijks worden uitgekeerd.

Gemodelleerd naar Luxemburgse FCP-structuur.

Verplicht voor pensioenfondsen in België.

OFP

Ierland

België

Begunstigd eigenaar van participaties mag geen particulier zijn.

FCP

Luxemburg FGR

CV

Nederland

Alle fondsen: Benelux Fund Briefing (Loyens Loeff).

IBFD, www.impotsdirects.public.lu.

Pooling (Deloitte), Pooling International Pension Assets in Luxembourg (PWC),

location for Pan-European Pension Funds (www.invest.belgium.be),.FCP: Pension

OFP: Newsflash Loyens d.d. 9 january 2007, newsflash Mercer, Belgium, prime

(Wikipedia), Common Contractual Funds (IFIA – Irish Funds Industry Association).

Authority Agreement, Common Contractual Fund (PWC), Common Contractual Fund

CCF: Legislation focus (Law Society Gazette, December 2005), Competent

Literature:

Nederland

Bijlage 4: Standaardmodel FGR

DUTCH LAW TAX TRANSPARENT MUTUAL FUND 1 (Besloten Fonds voor Gemene Rekening or "Closed FGR")

___________________________________________________ TERMS AND CONDITIONS OF MANAGEMENT AND CUSTODY2,3 ____________________________________________________ dated [•]

1

A ruling from the Dutch tax inspectorate in Amsterdam has been obtained to the effect that a fund set up in accordance with these example Terms & Conditions is considered tax transparent for Dutch tax purposes (including the Dutch tax treaties). This tax ruling is based in particular on the reflection in Article 12.1 hereof of the tax transparency rule for Dutch law mutual funds (fonds voor gemene rekening) as laid down in article 2 of the Dutch corporate tax act (Wet op de vennootschapsbelasting 1969). 2

These example Terms & Conditions of a Dutch law tax transparent mutual fund (besloten fonds voor gemene rekening) have been prepared in conjunction with the Dutch Ministry of Finance, Directorate General of Fiscal Affairs by Clifford Chance LLP Advocaten, Belastingadviseurs en Notarissen together with De Brauw Blackstone Westbroek N.V. with assistance of KPMG Meijburg & Co Belastingadviseurs, AEGON Investment Management B.V. and Shell Asset Management Company B.V.. These Terms & Conditions are for general information purposes only, are not intended to constitute legal, tax or other professional advice, and should not be relied on or treated as a substitute for specific advice relevant to particular circumstances. The Dutch Ministry of Finance nor any of the other parties mentioned above accept any responsibility for any loss which may arise from reliance on these Terms & Conditions or other information or materials published on this website. 3

Please also refer to the explanatory memorandum entitled "The Dutch FGR, a legal and tax Q&A".

CCAMS-1/507338/25

Table of Contents 1.

Definitions .................................................................................................................... 3

2.

Name, Nature, Duration and Registration .................................................................... 6

3.

Investment Objectives .................................................................................................. 7

4.

Management and Administration.................................................................................. 7

5.

Custody......................................................................................................................... 8

6.

Fund Means .................................................................................................................. 8

7.

Authority to Invest and Administer the Fund Assets.................................................... 9

8.

Rights of the Participants............................................................................................ 10

9.

Participations .............................................................................................................. 10

10.

Determination of the Net Asset Value and value of the Participations ...................... 11

11.

Issue of Participations................................................................................................. 13

12.

Transfer or Encumbrance of Participations ................................................................ 14

13.

Redemption of Participations ..................................................................................... 14

14.

Notices ........................................................................................................................ 16

15.

Reporting .................................................................................................................... 17

16.

Financial Year............................................................................................................. 17

17.

Accounting.................................................................................................................. 17

18.

Income and Gains ....................................................................................................... 18

19.

Fees and Expenses ...................................................................................................... 18

20.

Meeting of Participants............................................................................................... 19

21.

Resignation and Replacement of the Fund Manager or the Depositary ..................... 20

22.

Amendment to the Terms and Conditions .................................................................. 21

23.

Winding Up ................................................................................................................ 21

24.

Applicable Law, Competent Court and Duration ....................................................... 22

CCAMS-1/507338/25

-2-

DUTCH LAW TAX TRANSPARENT MUTUAL FUND (Besloten Fonds voor Gemene Rekening or "Closed FGR")

TERMS AND CONDITIONS OF MANAGEMENT AND CUSTODY

1.

Definitions

The following definitions apply in these Terms and Conditions: "Act"

The Netherlands Financial Markets Supervision Act (Wet op het financieel toezicht).

"Administrator"

[•] or such other administrator of the Fund as may be appointed from time to time.

"Auditor"

[•] or such other registered accountant or other expert as referred to in Section 2:393 Subsection 1 of the Dutch Civil Code, who has been instructed to audit the annual reports as may be appointed from time to time referred to in Article 7.6.

"Business Day"

Any day on which banks are generally open for business in The Netherlands.

"Calculation Period"

Each period of one [•].

"Cash"

Cash in any currency held in interest bearing call accounts or bank deposits.

"Cash Equivalent"

A money market instrument in any currency which is regularly negotiated and which has a residual maturity of twelve (12) months or less.

"CET"

Central European Time.

"Costs"

All costs, fees and expenses incurred by or charged to the Depositary or the Fund Manager in connection with the Fund.

"Depositary"

[Stichting / B.V. / N.V.] [•] or such other depositary as may be appointed from time to time in accordance with the Terms and Conditions.

"Derivative"

A financial instrument, product or index which is not a direct investment, but instead derives its economic characteristics from the economic characteristics of one of more direct or derivative financial instruments, products or indexes.

"Fund"

The aggregate of the Fund Assets and the Fund Obligations, in which monies or other assets are received for the purpose of collective investment by the Participants, as governed by these

CCAMS-1/507338/25

-3-

Terms and Conditions [and [by reference certain parts of] the Prospectus]. "Fund Assets"

The Fund Means and the Fund Investments.

"Fund Investments"

All Securities, Derivatives, [commodities, fund participations, real estate] and/or other assets (goederen) other than Fund Means that are acquired by the Depositary (or the Fund Manager in the name of and on behalf of the Depositary) and held by the Depositary in its own name for the account and risk of the Participants in connection with the Fund.

"Fund Manager"

[Stichting / B.V. / N.V.] [•] or such other fund manager as may be appointed from time to time in accordance with the Terms and Conditions.

"Fund Means"

Cash and Cash Equivalents that are acquired by the Depositary (or the Fund Manager in the name of and on behalf of the Depositary) and held by the Depositary in its own name for the account and risk of the Participants in connection with the Fund.

"Fund Obligations"

The obligations, which the Depositary (or the Fund Manager in the name of and on behalf of the Depositary) assumes and/or incurs in its own name for the account and risk of the Participants in connection with the Fund.

"Investment Objectives"

The investment objectives of the Fund and the restrictions imposed on the Fund Manager and the Depositary set out in Article 3.2 hereof, as amended from time to time.

"Management Fee"

The fixed part of the Fund Manager's remuneration to be calculated in accordance with the provisions of Article 19.1 hereof.

"Meeting of Participants"

The meeting of representatives of Participants referred to in Article 20.1 hereof.

"Net Asset Value"

The balance, expressed in Euro, of the value of the Fund Assets and the value of the Fund Obligations, determined in accordance with the provisions of Article 10 hereof.

"Offering Period"

The period from [•] to [•].

"Participant"

A person or entity that participates in the Fund in accordance with the Participation Agreement and these Terms and Conditions.

"Participation"

A unit in which the rights of the Participants to the Net Asset Value have been divided, each Participation representing an equal interest to the Net Asset Value.

"Participation Agreement"

The participation agreement between the Depositary, the Fund

CCAMS-1/507338/25

-4-

Manager and each of the Participants individually, as amended from time to time. "Performance Fee"

The variable part of the Fund Manager's remuneration to be calculated in accordance with the provisions of Article 19.2 hereof.

"Prospectus"

The Prospectus relating to the Fund (including it’s annexes) included in Annex [•] hereto [if any].

"Redemption Date"

The first Business Day of each month and/or, under certain circumstances as set out in these Terms and Conditions, such other day as the Fund Manager may from time to time determine at its sole discretion.

"Redemption Form"

The standard form through which a request for redemption of Participations is made.

"Redemption Price"

The Net Asset Value per Participation as at the last Valuation Date prior to the relevant Redemption Date.

"Register"

The register as defined in Article 9.2 hereof.

"Securities"

Bonds, notes, ordinary shares, preference shares, convertible securities or other securities or interests in a public or private company.

"Subscription Date"

The first Business Day of every month and/or, under exceptional circumstances, such other date or dates as the Fund Manager may from time to time determine at its sole discretion.

"Subscription Price"

The Net Asset Value per Participation as at the last Valuation Date prior to the relevant Subscription Date.

"Terms and Conditions"

The terms and conditions of management and custody (voorwaarden van beheer en bewaring) of the Fund set forth herein, as amended from time to time.

"Total Redemption Price"

The Redemption Price multiplied by the relevant number of Participations.

"Total Redemption Amount"

The Total Redemption Price adjusted by (i) additional redemption proceeds if an equalisation adjustment (if applicable) made at the time of subscription has not been fully applied, to be determined at the sole discretion of the Fund Manager, and (ii) redemption fees and costs of the Depositary.

"Total Subscription Amount"

The Total Subscription Price, possibly increased by a surcharge, to be determined by the Fund Manager at its discretion, to cover the costs of transactions resulting from the allocation of Participations.

"Total Subscription Price"

The Subscription Price multiplied by the relevant number of

CCAMS-1/507338/25

-5-

Participations. "Valuation Date"

The last Business Day of each month or such other date or dates as may be determined by the Fund Manager, provided that there shall never be more than two (2) Valuation Dates in any calendar month.

2.

Name, Nature, Duration and Registration

2.1

The name of the Fund is [•].

2.2

The Fund is formed for an indefinite period of time.

2.3

The Fund is not a legal entity, but the aggregate of the Fund Assets and the Fund Obligations, in which monies or other assets are received for the purpose of collective investment by the Participants, as governed by these Terms and Conditions [and the Prospectus].

2.4

These Terms and Conditions form part of the agreement entered into between the Fund Manager, the Depositary and a Participant and, by virtue of such agreement, apply to their legal relationship.

2.5

These Terms and Conditions do not form an agreement between any or all Participants among themselves and are not (otherwise) aimed at any cooperation among or between any or all Participants.

2.6

The Fund nor these Terms and Conditions nor any acts ensuing therefrom (including the entering into of the Participation Agreement) form a partnership, commercial partnership or limited partnership (maatschap, vennootschap onder firma or commanditaire vennootschap).

2.7

A Participant's obligation to pay a consideration for Participations to be issued is a commitment (verbintenis) to the Fund Manager and the Depositary only. This commitment is no contribution (inbreng) or commitment to make a contribution within the meaning of (the bill concerning) title 7.13 of the Dutch Civil Code (Wetsvoorstel 28 746).

2.8

The Fund is an investment fund (beleggingsfonds) as referred to in Article 1:1 of the Act.4

2.9

[The Fund Manager is exempt from a licence pursuant to the Act with respect to the management of the Fund / The Fund Manager is duly authorised for the management of the Fund pursuant to Article [•] of the Act5].

4

FGRs that are mere “asset pools” of an administrative and operational nature may not be considered by the AFM to be governed by the Act at all, e.g. when the relevant investment strategy or vision is not developed or created at the FGR/pool level but for instance at the level of the Participants and the FGR/pool is simply a trade executing and booking vehicle and/or a platform that facilitates that Participants can carry out their own investment strategy whilst making use of economies of scale. This does not affect the Dutch tax status of such pools as an FGR.

CCAMS-1/507338/25

-6-

2.10

The Fund is not subject to Dutch corporate income tax and is not intended to be considered an entity subject to taxation on profits, income, gains or capital in any other jurisdiction (besloten fonds voor gemene rekening).

3.

Investment Objectives

3.1

The Investment Objectives of the Fund are to collectively invest in a variety of assets as set forth in Article 3.2 hereof and Annex [• [Prospectus]] hereto, in order for the Participants to share in the proceeds of the investments.

3.2

[• [Fund Specification]]

4.

Management and Administration

4.1

The Fund Manager is charged with the management and administration of the Fund and is, subject to these Terms and Conditions, entitled and authorised (i) to invest the Fund Means, to dispose of (beschikken over) any of the Fund Investments and to assume Fund Obligations in the name of the Depositary and (ii) to perform any and all other acts in its own name for the account and risk of the Participants which are reasonably necessary for or conducive to the attainment of the Investment Objectives. For the purpose as referred to in the previous sentence under (i), the Depositary grants to the Fund Manager the authority to act in the Depositary's name, as set out further in Article 7.6

4.2

In the performance of its obligations and in the exercise of its rights, powers and authorities hereunder, the Fund Manager shall exercise the standard of care, skill, prudence and diligence under the circumstances then prevailing that a prudent (zorgvuldig) person acting in a like capacity and familiar with such matters would use in the conduct of its enterprise of like character, risk profile and investment objectives as the Fund, having regard to the provisions hereof.

4.3

In managing the Fund, the Fund Manager shall act solely in the interest of the Participants. The management and administration of the Fund shall be performed for the account and risk of the Participants. Benefits and losses resulting therefrom shall consequently be for the benefit of or be borne by the Participants, without prejudice to Article 8.2. The Manager cannot represent the Participants.

4.4

The Fund Manager shall only be liable towards the Participants for a loss suffered by them in connection with the performance of its duties and responsibilities under this Article 4, if and to the extent that such loss is directly caused by the gross negligence (grove schuld) or wilful default (opzet) of the Fund Manager. The Fund Manager shall not be liable towards the Participants for a loss suffered by them as a result of any act or omission of a third party.

5

Whether or not a particular FGR is regulated by the Autoriteit voor de Financiële Markten (the “AFM”) under the Act does not affect the Dutch tax status of the Fund. If the FGR operates under a license pursuant to the Act, this can be a general license or a so called “UCITS” licence. 6 The responsibilities and investment mandate of the Fund Manager may in sole or part also be governed by a separate investment management agreement between it and the Depositary. CCAMS-1/507338/25

-7-

4.5

The Fund Manager may employ third parties in the exercise of its powers and duties under these Terms and Conditions.

5.

Custody

5.1

All the Fund Assets shall be legally owned by, and will be administered in the name of, the Depositary.7 The Depositary may place the Fund Assets in custody with a reputable custodian.

5.2

The Depositary shall acquire and hold the Fund Assets for the purpose of management and custody (ten titel van beheer en bewaring) on behalf and for the account and risk of the Participants and will receive any income on Fund Assets paid to it by a custodian or the underlying obligor in a capacity of agent, nominee or otherwise on behalf and for the benefit8 of the Participants.

5.3

The Depositary's sole corporate objectives according to its bylaws shall be to act as depositary for [the Fund / the Fund and other entities].9 The Depositary shall not conduct any other activities.10

5.4

The Depositary shall ensure that with respect to the Fund Obligations assumed in the name of the Depositary, it shall be explicitly stipulated that the Depositary is acting in its capacity as depositary of the Fund. The Depositary cannot represent the Participants. The Depositary shall assume the Fund Obligations for the account and risk of the Participants, without prejudice to Article 8.2.

5.5

[The Depositary shall ascertain that the Fund is managed by the Fund Manager in accordance with the Investment Objectives on a post-trade monitoring basis.]

5.6

In acting as a depositary of the Fund, the Depositary shall act solely in the interest of the Participants. The Depositary shall only be liable towards the Participants for a loss suffered by them in connection with the performance of its duties and responsibilities under this Article 5, if and to the extent that such loss is directly caused by the gross negligence (grove schuld) or wilful default (opzet) of the Depositary. The Depositary shall not be liable towards the Participants for any loss suffered by them as a result of any act or omission of a third party.11

6.

Fund Means

6.1

The Fund Means may be received by the Depositary in consideration for Participations, in respect of or in exchange for Fund Investments, by creation and

7

The functions of fund manager and depositary of the Fund may be combined in one entity, in particular in case of FGRs used by and for institutional investors. FGRs operated under a license pursuant to the Act must have a separate manager and depositary. Whether or not the manager and depositary are separate entities does not affect the Dutch tax status of the Fund. 8 This refers to beneficial ownership for tax purposes as meant by OECD Model Tax Convention on Income and Capital. The Dutch translation thereof used in the Dutch tax treaties is uiteindelijk gerechtigd. 9 The Depositary can be a single purpose custody vehicle or act as depositary for other funds as well. 10 Check whether this article is (i) in accordance with the articles of association and (ii) necessary. 11 This last sentence may not be included if the Fund Manager needs a licence in connection with the Fund. CCAMS-1/507338/25

-8-

increase of Fund Obligations and/or by creation, increase and application of provisions and reserves, if any. 6.2

The Fund Means may be held by the Depositary at the discretion of the Fund Manager pending the selection and purchase of suitable investments and reinvestments, and to maintain liquidity to meet payment obligations that arise or may arise.

6.3

The Fund Means may be used to pay for all Fund Obligations and Costs.

7.

Authority to Invest and Administer the Fund Assets

7.1

Subject to the provisions set forth in Article 3.2 hereof and in this Article 7, the Fund Manager may invest the Fund Means in any Securities, Derivatives and Cash Equivalents and the determination of the Fund Manager as to whether or not any Securities, Derivatives and Cash Equivalents are of a type which may be purchased or held by the Depositary in view of the Investment Objectives shall be conclusive, subject to the Depositary's monitoring obligations set out in Article 5.5.

7.2

Subject to the provisions set forth in Articles 3.[[1]/[2]] and 5.4 hereof and in this Article 7, the Fund Manager may borrow cash in the name of the Depositary in order to finance investments and assume other Fund Obligations, including but not limited to borrowing cash and assuming obligations under transactions in Derivatives and Securities. Fund Obligations may be secured upon the Fund Assets.

7.3

The Fund Assets may be made subject to a pledge, mortgage, usufruct, charge, lien retention or other encumbrance (whether or not a beperkt recht) of any nature as security for obligations incurred for the purposes of the Fund.

7.4

It is the intention that subject only to the specific restrictions mentioned herein the Fund Manager shall have the broadest power and authority in making investments consistent with the investment powers herein provided. The Fund Manager shall have full discretionary power to retain for as long a period as it shall think proper and to manage, convert, exchange, transfer and dispose of the Fund Assets. The Fund Manager shall have and may exercise every right and privilege pertaining to management provided that the exercise of such right or privilege is conducive to the attainment of the Investment Objectives.

7.5

Without limiting the generality of the foregoing, the Fund Manager's powers and authority shall include (where necessary in the name of the Depositary): (i)

to enter into, perform and carry out contracts of any kind necessary or incidental to the matters set forth in this Article 7;

(ii)

to bring, sue, prosecute, defend, settle or comprise actions at law related to the Fund;

(iii)

to employ, retain, replace or otherwise secure or enter into agreements or other undertakings with persons or firms in connection with the management, including, without limitation, brokers, fund administrators,

CCAMS-1/507338/25

-9-

auditors, attorneys, consultants, investment bankers, any other agents, all on such terms and for such consideration as the Fund Manager deems advisable; (iv)

to exercise the statutory and contractual voting rights attached to or concerning the Fund Assets and Fund Obligations; and

(v)

to engage in any kind of lawful activity, and perform and carry out contracts of any kind, necessary or advisable in connection with the accomplishment of the Investment Objectives.

7.6

The Fund Manager and the Depositary may jointly appoint the Administrator, broker(s) and the Auditor and replace them.

8.

Rights of the Participants

8.1

Each Participant shall be beneficially entitled12 to the Fund and any income generated on Fund Assets pro rata the size of its interest in the Fund.

8.2

All benefits and burdens connected with the Fund, shall be in favour or for the account and risk of each Participant pro rata the size of its interest, provided that Participants shall not bear such burdens exceeding the amount deposited into the Fund as consideration for the Participations held by a Participant. The Participants shall not be liable for the Fund Manager's or the Depositary's obligations.

8.3

Each Participant will be provided with a copy of these Terms and Conditions.

8.4

Each Participant shall be bound by and subject to these Terms and Conditions by entering into a Participation Agreement.13

9.

Participations14

9.1

The Participations shall be in registered form. Participation certificates shall not be issued. All Participations shall represent an equal interest to the Net Asset Value without priority or preference one over the other.

9.2

The Fund Manager shall keep a register in which the names and addresses of all Participants will be entered, recording the designation and the date of acquisition of their Participations and the amount deposited into the Fund as consideration for a

12 This refers to beneficial ownership for tax purposes as meant by OECD Model Tax Convention on Income and Capital. The Dutch translation thereof used in the Dutch tax treaties is uiteindelijk gerechtigd. This clause provides that the Participants are the beneficial owners of any income and gains (rather than the Fund or the Depositary), provided, of course, that the Participants themselves hold their Participations for their own account and risk (and not for any third party, for instance in a capacity as depositary otherwise). 13 This is the agreement (often also called “subscription agreement”) between a Participant and the Depositary (and usually also the Fund Manager) of which (a copy of) these Terms and Conditions of Management and Custody form part as an Annex. The Participation Agreement’s basic function is to i) agree on the amount and timing of participation in the Fund and ii) render the investor’s participation subject to the Terms and Condition of Management and Custody of the Fund. 14 The use and existence of Participations (often also referred to as “units”) is optional and does not affect the Dutch legal, tax or regulatory status of the Fund. The pro rata interest of the Participants in the FGR can also simply be expressed in the Register as a percentage of the Net Asset Value (of the Fund as a whole). When the FGR is used as an investment fund structure in a commercial setting, participations or units will normally be used to identify the Participants’ interests; when used as an asset pooling structure in a mere administrative and operational context, participations or units, as such, may often not be used.

CCAMS-1/507338/25

- 10 -

Participation (the "Register"). [The Register shall also state the manner in which a Participant wishes to receive payments. All changes to the Register shall be signed by the Fund Manager.] 9.3

The Fund Manager shall at all times be entitled to rely on the accuracy of the information provided by each Participant for inclusion in the Register and to treat such information as conclusive with respect to such Participant and its entitlement to its Participations. The Fund Manager shall not be bound: (vi)

by any change in such information which has not been notified to the Fund Manager in accordance with Article 9.4 hereof; or

(vii)

to recognise any interest or claim of any person to a Participation other than the Participant whose details have been duly entered in the register in respect thereof.

9.4

Each Participant shall notify the Fund Manager promptly of any change in the information referred to in Article 9.2 hereof in relation to such Participant. The Fund Manager shall upon receipt cause the Register to be amended accordingly within [•] Business Days.

9.5

Within [•] Business Days upon entry (or any change in the entry relating to it) the Fund Manager shall send to each Participant an extract from the Register signed by the Fund Manager, in so far as it concerns its Participation(s). Such extract shall only serve as evidence of the entry or change and is non-negotiable and non-transferable.

9.6

Upon written request to that effect by the Participant to the Fund Manager, the Register shall be available at the Fund Manager’s office for the inspection of each Participant on Business Days, but only in so far as it concerns the Participant’s own entry.

9.7

The Fund Manager may provide information referred to in Article 9.2 hereof to tax, regulatory or other authorities, if in the Fund Manager’s reasonable opinion this is required, necessary, conducive to or in the interest of the Depositary, the Fund or any of the Participants, including but not limited for the application of tax treaties between the jurisdiction of source of any income or gain and the jurisdiction of residence of a Participant respectively The Netherlands.

9.8

The Fund Manager may delegate all or any part of its duties and responsibilities under this Article 9 to the Administrator.

10.

Determination of the Net Asset Value and value of the Participations

10.1

On each Valuation Date the Fund Manager shall determine the Net Asset Value and the value of a single Participation. The Net Asset Value shall be expressed in Euro and a statement containing the Net Asset Value will be made available to the Participants in accordance with Article 15 hereof.

CCAMS-1/507338/25

- 11 -

10.2

Notwithstanding Article 10.1, the Fund Manager cannot determine the Net Asset Value and the value of a Participation: (viii)

if one or more stock exchanges, on which Fund Assets are listed (or securities which belong tot the assets of a collective investment scheme in which the Fund is invested are listed directly or indirectly), are closed on other days than normal days of closure or if the transactions on these exchanges are suspended or subject to irregular restrictions;

(ix)

if the communication means or calculation facilities normally used to determine the Net Asset Value no longer function or if, for any other reason, the value of a Fund Asset or Fund Obligation cannot be determined with the speed or accuracy desired by the Fund Manager;

(x)

if there are factors relating to the political, economic, military or monetary situation that make it impossible for the Fund Manager to determine the Net Asset Value;

(xi)

if a resolution to liquidate the Fund is passed.

10.3

The value of a single Participation shall at any time be equal to the Net Asset Value divided by the number of Participations outstanding at such time.

10.4

The value of the assets of the Fund shall be determined by the Fund Manager subject to the following valuation methods:

10.5

(xii)

insofar as the contrary is not stated, Fund Assets and Fund Obligations shall be valued at par;

(xiii)

securities regularly listed on a stock exchange shall be valued at the most recent price quoted on the main exchange for the security in question on the preceding exchange day;

(xiv)

securities for which no daily price is calculated shall be valued on the basis of the most recent official price, unless the Fund Manager is of the opinion that this price does not correspond with the actual value of the security in question, in which case the Fund Manager can determine the value itself on the basis of all available information.

(xv)

the Fund Manager shall value all other Fund Assets and Fund Obligations on the basis of current market value, subject to the most recent market quotations and customary valuation methods that apply for the relevant Fund Assets or Fund Obligation;

(xvi)

all Fund Assets and Fund Obligations denominated in foreign currency shall be converted into euros at the applicable exchange rates.

The reasonable decision of the Fund Manager regarding the Net Asset Value, including the determination whether a method of valuation fairly indicates fair market value, and the selection of experts for purposes of assessing the value of the Fund Assets and the Fund Obligations, shall be conclusive and binding upon all Participants.

CCAMS-1/507338/25

- 12 -

10.6


11.

Issue of Participations15

11.1

The Fund Manager shall determine the consideration for Participations to be issued as well as the other conditions of the grant, including the form of the consideration. Participations shall only be granted if the consideration has been paid into the Fund within a term set by the Fund Manager. The consideration shall be the Total Subscription Amount. The Subscription Price during the Offering Period shall be EUR [•]. The minimum number of Participations issued during the Offering Period shall be [•].

11.2

[The issue of Participations is restricted to persons or entities who are “qualified investors” within the meaning of Article 1:1 of the Act or who acquire the Participations at a counter value of at least EUR 50,000 per Participant, which amount is paid into the Fund by the Participant upon the acquisition of the Participations.]16

11.3

Notwithstanding Article 11.2, the Fund Manager may in its sole discretion resolve to whom Participations shall be issued and may in its sole discretion decide to temporarily discontinue or indefinitely stop the issuance of Participations.

11.4

A transparent entity for Dutch tax purposes can only be a Participant, if (i) the transfer or assignment of participations held by participants participating in such Participant, other than to such Participant, is excluded and (ii) the participations in such Participant cannot be pledged or encumbered with any other limited right (beperkt recht) of any kind.

11.5

The issue of Participations shall be null and void if issued to a transparent entity for Dutch tax purposes that does not comply with either requirement set out in Article 11.4. All Participations owned by a Participant will be cancelled automatically as per the Business Day preceding the date that the Participant no longer complies with such requirement. Upon such cancellation the Participant will be entitled to a compensation equal to the lesser of i) the amount that it would have received if the Participations would have been redeemed on the first Redemption Date following the date of cancellation and ii) the amount that it would have received if the Participations would have been redeemed on the first Redemption Date following the date on which it has become apparent that the relevant Participant no longer complies with either requirement set out in Article 11.4.

11.6

The Depositary shall issue Participations subscribed for in accordance with and subject to the provisions of the Participation Agreement and the Prospectus. A signed

15

Optionally, the Depositary (or the Fund Manager in its name and on its behalf) may issue new Participations to new or existing Participants, or the Fund may operate only on or more specific closing dates after which no further Participations are issued. 16 No Dutch selling restrictions need be inserted with respect to Dutch investors when the FGR is to be licensed in The Netherlands. Selling restrictions with respect to other jurisdictions may be inserted with a view to foreign securities marketing or other regulatory laws. CCAMS-1/507338/25

- 13 -

Participation Agreement will need to be received by the Administrator no later than [•] CET on the Business Day falling at least [•] calendar days before the relevant Subscription Date. 11.7

Participations shall be issued by the Depositary and acquired by the Participants on Subscription Dates, provided that the Total Subscription Amount has been paid into the Fund within the terms set by the Fund Manager.

11.8

The Depositary may delegate any or all part of its duties and responsibilities under this Article 11 to the Administrator.

12.

Transfer or Encumbrance of Participations

12.1

Participations cannot be transferred or assigned, except by way of redemption as provided in Article 13 hereof.17

12.2

Participations cannot be made subject to any pledge, mortgage, usufruct, charge, lien, retention or other encumbrance (whether or not a beperkt recht) of any nature whatsoever.

12.3

Any transfer or encumbrance in violation of Articles 12.1 or 12.2 respectively shall be null and void.

12.4

Except in case of redemption, delivery of Participations shall take place by means of a deed to that end and with notification to the Fund Manager of the transfer.

13.

Redemption of Participations18

13.1

Each Participant shall be entitled to redemption of all or some of its Participations in accordance with the provisions of this Article 13.

13.2

The Fund Manager and the Depositary shall be entitled to redeem all (but not part of) the Participations of any Participant: (i)

if the Participant is dissolved, becomes insolvent, is unable to pay its debts, institutes or has instituted against it a proceeding seeking a judgment of insolvency or bankruptcy, any other relief under any bankruptcy, insolvency or similar law;

(ii)

if in the Fund Manager’s reasonable opinion the tax position of the Depositary, the Fund or any of the other Participants is or will become

17

This article 12.1 and article 13.1, together, are decisive for the Dutch tax status as a tax transparent entity. In order to qualify as tax transparent, the Fund must be of either of the following varieties: • Participations either are non-transferable other than to the Depositary by way of redemption*; or • transferable only with the consent of all existing participants (whether to other Participants, Non-Participants or the Depositary by way of redemption). * or, in the case of natural persons as Participants, to first degree relatives These example terms & conditions of the Fund are of the first variety. 18 FGR may be set up as a closed-end fund (i.e. participations are not redeemable) or as an open-end or semi open-end fund (i.e. the Depositary will at the request of Participants redeem all or part of their participations, whether or not subject to certain restrictions or only on certain dates) CCAMS-1/507338/25

- 14 -

negatively affected due to the tax status or position or any change therein of the relevant Participant or any other circumstance concerning such Participant; or (iii)

if, for whatever reason, the continuation of the relationship cannot reasonably be expected from the Fund Manager and/or Depositary.

Each Participant agrees that it shall immediately notify the Fund Manager if any such status, position, change therein or any other circumstance occurs. 13.3

The Fund Manager and the Depositary shall be entitled to redeem part of the Participations of any Participant in relation to any equalisation adjustment to be made (if applicable).

13.4

Redemption of Participations as referred to in Articles 13.1 and 13.3 hereof shall only be effected as per a Redemption Date. Redemption of Participations as referred to in Article 13.2 may be effected at all times.

13.5

A request for redemption by a Participant shall be made by completing a Redemption Form. Redemption Forms shall be made available by the Administrator. Completed Redemption Forms shall be sent to the Administrator with a copy to the Fund Manager. Redemption Forms will need to be received by the Administrator no later than [•] CET on the Business Day falling at least [•] calendar days before the relevant Redemption Date in relation to which the Participant requests that redemption shall take place. Requests for redemption not received in time will be held over until the following Redemption Date. Redemption Forms may be sent by fax and mail simultaneously but distributions shall not be made prior to the receipt of the original Redemption Form.

13.6

[A request for a partial redemption of Participations may be refused or the holding redeemed in its entirety if, as a result of such partial redemption, the Net Asset Value of the Participations retained by the Participant would be less than the criteria set forth in Article 11.2 above.]

13.7

Redemption Forms received by the Administrator shall be irrevocable unless the Fund Manager agrees otherwise. Requests for redemption may be refused in case antimoney laundering verification procedures so require. The Depositary and the Fund Manager shall use their best efforts to comply with a request for redemption but redemption cannot be fully guaranteed given the nature of the Fund Investments.

13.8

The Depositary and the Fund Manager may limit the redemption of Participations to a maximum of [•] per cent of the Net Asset Value on the last Valuation Date prior to the Redemption Date. In this case, the number of Participations to be redeemed per Participant will be pro rata the total number of Participations offered for redemption and remaining Participations (for which redemption was requested) shall be redeemed with preference on the following Redemption Date.

CCAMS-1/507338/25

- 15 -

13.9

The Depositary and the Fund Manager may further suspend redemption of Participations if: (i)

the transfer of funds realised from the sale of Fund's investments cannot, in the sole opinion of the Fund Manager, be effected at normal rates of exchange;

(ii)

exchanges are not open for business or the sale of Fund's investments is otherwise restricted or suspended;

(iii)

a state of affairs exists which constitutes a state of emergency as a result of which the sale of Fund's investments would, in the sole opinion of the Fund Manager, not be practical or would negatively affect the rights of other Participants;

(iv)

the Participant did not act in compliance with applicable legislation, the Terms and Conditions; or

(v)

for whatever reason, the valuation of Fund's investments to be sold cannot be promptly or accurately ascertained.

13.10 The Total Redemption Price shall be adjusted to the extent any remaining equalisation

adjustment applies to the Participations to be redeemed. 13.11 A redemption fee of [•] per cent. of the Total Redemption Price will be deducted in

respect of redeemed Participations during the first year of participation. Redemption fees so withheld will be for the benefit of the Fund Manager. 13.12 The Depositary and the Fund Manager may in their sole discretion deduct any

brokerage fees and expenses (including but not limited to settlement, taxes and related expenses) and other costs incurred in connection with the sale of Fund Investments, necessary to allow the redemption of Participations, from the Total Redemption Price owed to the redeeming Participant. The Depositary shall provide the redeeming Participant with an overview of the deducted fees and expenses. 13.13 The Total Redemption Amount will be paid within 20 Business Days after the relevant

Redemption Date unless exceptional circumstances occur, in which case the Total Redemption Amount will be paid at the earliest possible Business Day thereafter. 13.14 Any and all Participations which are redeemed shall not be held by the Depositary but

shall be automatically cancelled. 13.15 Immediately upon redemption, the Fund Manager shall procure that the necessary

amendments are made to the Register. 13.16 The Depositary and the Fund Manager may delegate any or all part of their duties and

responsibilities under this Article 13 to the Administrator. 14.

Notices

CCAMS-1/507338/25

- 16 -

14.1

All notices to Participants shall be sent in writing to the addresses of Participants stated in the Register.

14.2

All notices to the Depositary, the Fund Manager or the Administrator shall be sent in writing and shall be addressed or directed as to the addresses set out below or such other address as may have been notified to the Participants in writing: To the Depositary:

[•]

To the Fund Manager:

[•]

To the Administrator:

[•]

15.

Reporting

15.1

Within [•] Business Days following a Valuation Date, or more frequent if the Fund Manager at its sole discretion so determines, the Fund Manager shall send a statement to the Participants with information with respect to the Fund. This statement shall contain at least the following information: (i)

the Net Asset Value and the Net Asset Value per Participation as per such Valuation Date;

(ii)

the number of Participations outstanding as per such Valuation Date; and

(iii)

the number of Participations held by the relevant Participant and the total Net Asset Value of such Participations as per such Valuation Date.

15.2

Upon the reasonable request of a Participant, the Fund Manager shall provide such Participant at the expense of such Participant with the data relevant to its tax declarations; the Fund Manager accepts no liability whatsoever with respect to the data provided.

15.3


16.

Financial Year The financial year of the Fund shall coincide with the calendar year.

17.

Accounting

17.1

The Fund Manager shall prepare the Fund's annual reports and audited financial statements, consisting of a balance sheet, an income statement and explanatory notes thereto. The annual reports and audited financial statements of the Fund shall be signed by all members of the management board (bestuur) of the Fund Manager. Should one (1) or more signatures be missing, this shall be disclosed stating reasons.

CCAMS-1/507338/25

- 17 -

17.2

The Fund Manager shall appoint a chartered accountant or another expert, as referred to in Article 2:393 paragraph 1 of The Netherlands Civil Code to audit the annual accounts of the Fund referred to in Article 17.1 hereof. Such person shall report on his audit to the Fund Manager, shall set out the results of his audit in a certificate and shall be entitled to receive reasonable compensation for the services rendered.

17.3

The annual accounts of the Fund shall together with the expert's certificate referred to in Article 17.2 hereof be sent to the Participants promptly and will be made available for inspection at the registered office of the Administrator and the Fund.

17.4

The Fund Manager shall use reasonable endeavours to cause the annual accounts to be prepared and furnished to the Participants within five (5) months after the close of each financial year.

17.5


18.

Income and Gains

18.1

Subject to Article 18.2 hereof, the balance of any income or gains derived by Participants, as received by the Depositary on their behalf and for their account, will be invested in the Fund and not actually paid to Participants in cash or kind.19

18.2

The Fund Manager may, at its sole discretion and at any time, decide to make payments in cash or kind of any income or gains to individual bank and/or securities accounts of the Participants. Any such payment shall be separately notified to each Participant in accordance with Article 14.1 hereof.

19.

Fees and Expenses20

19.1

The Fund Manager will receive a management fee equal to [•] per cent. of the Net Asset Value excluding (i.e. before deduction of) the Management Fee and the Performance Fee, as at the last Valuation Date of each calendar month, payable monthly in arrears out of the Fund Assets.

19.2

The Fund Manager will also be entitled to receive a performance fee of [•] per cent. of the increase (if any) in the Net Asset Value excluding (i.e. before deduction of) the Performance Fee and including (i.e. after deduction of) the Management Fee, calculated on a Participation-by-Participation basis.

19

The Participants hold a direct contractual entitlement (against the Depositary, acting on their behalf and for their account) to the relevant income. As a separate matter, an FGR may be set up as “non-pay out” (i.e. income reinvesting) or as “pay out”. If an FGR is of the “pay out” type, such payment of income to all individual Participants in their personal bank and/or securities accounts (rather than retaining the income in the bank and/or securities account(s) that the Depositary holds on behalf of and for the account of the Participants jointly) may be automatic or subject to the discretion of, for instance the Fund Manager or the Participants, in full or in part, and as and when income is derived or periodically (for instance: automatically, fully on an annual basis). In this “non-pay out” example the Participants effectively agree that any income will be re-invested on their behalf similar to any such arrangement between a custodian, asset manager and an individual client under any discretionary asset management mandate. None of the above arrangements affects the Dutch legal, tax or regulatory status of the Fund or the beneficial owner status of the relevant investor. 20 The existence of, and if so, the nature of any fees and expenses arrangement is optional and does not affect the Dutch legal, tax or regulatory status of the Fund. CCAMS-1/507338/25

- 18 -

19.3

The Performance Fee will be calculated in respect of each Calculation Period and will accrue on a monthly basis as at the last Valuation Date of each month. The Performance Fee shall be paid out of the Fund Assets.

19.4

If the Fund over a Calculation Period suffers a reduction of Net Asset Value, the amount of the reduction must be recovered by a corresponding increase in the Net Asset Value in or during subsequent periods, which establishes the new basis for calculation of the Net Asset Value of the period in or during which the aforementioned recovery has taken place.

19.5

The Performance Fee charged to any Participation shall be proportionate to the performance of that particular Participation by way of an equalisation adjustment (if such equalisation adjustment is applicable).

19.6

Costs and expenses in relation to the Fund (including but not limited to fees charged by the Administrator and the Depositary) shall be paid out of the Fund Assets.

20.

Meeting of Participants21

20.1

Meetings of Participants may only be held when called by the Fund Manager. The Fund Manager will call Meetings of Participants as follows:

20.2

20.1.1

The Fund Manager must call a Meeting of Participants each year within 6 (six) months after the close of the financial year in order for the annual accounts of the Fund and the release (décharge) of the Fund Manager and the Depositary to be considered for approval and, if approved, adopted.

20.1.2

The Fund Manager must call a Meeting of Participants in the case that one or more Participants owning together at least [•] per cent. of the outstanding Participations request the Fund Manager to do so.

20.1.3

The Fund Manager must convene a meeting of Participants whenever otherwise required pursuant to these Terms and Conditions.

20.1.4

The Fund Manager may convene a Meeting of Participants as often as it (at its sole discretion) deems necessary in the interests of the Participants.

The Meetings of Participants will be held in Amsterdam or another place to be determined by the Fund Manager. Notice for a Meeting of Participants will be given in accordance with Article 14.1 hereof at least [•] days prior to the meeting and will state the date, time, place and agenda for the meeting.

21

The use and existence of a Meeting of Participants or any other investor governance provisions is optional and does not affect the Dutch legal, tax or regulatory status of the Fund. When the FGR is used as an investment fund structure in a commercial setting investor governance arrangements may well form part of the Terms & Conditions of the FGR; when used as an asset pooling structure in a more administrative and operational context, investor governance will not normally be part of the FGR, but may be in existence at a higher level in the relevant structure (e.g. at the level of the pension funds, investment funds or other institutional Participants in the pool. CCAMS-1/507338/25

- 19 -

20.3

Participants wishing to attend a Meeting of Participants must notify the Fund Manager thereof in writing no later than [•] Business Days prior to the meeting. Participants which have so notified the Fund Manager are entitled to be heard at the meeting and to exercise their voting rights.

20.4

The Fund Manager shall appoint a chairman and a secretary of Meetings of Participants. The chairman shall be responsible for determining the procedure to be adopted for the conduct of any meeting. The secretary shall be responsible for the preparation of the meeting.

20.5

The agenda for a Meeting of Participants shall be determined at the sole discretion of the Fund Manager save where a meeting is convened pursuant to a request made by one or more Participants as referred to in Article 20.1 hereof.

20.6

In Meetings of Participants, one (1) vote may be cast per Participation.

21.

Resignation and Replacement of the Fund Manager or the Depositary

21.1

The Fund Manager or the Depositary respectively shall resign: (i)

at the time it is dissolved;

(ii)

by voluntary resignation;

(iii)

in the event of irrevocable bankruptcy or if it loses the free management of its assets, including by way of being granted a moratorium;

(iv)

by dismissal through the meeting of Participants.

21.2

A decision of the meeting of Participants to dismiss the Fund Manager or the Depositary must be adopted by a majority representing at least two thirds of all Participations in issue.

21.3

If the Fund Manager or the Depositary wishes or is obliged to discontinue its activities pursuant to this Article 21, a meeting of Participants shall be convened within four weeks of notification of this fact in order to appoint a successor. All Participants shall be informed of the replacement.

21.4

Should the Depositary cease to perform its function for whatever reason, while no subsequent depositary has been appointed by the Meeting of Participants, the Fund Manager shall be authorised to appoint an interim depositary until a new depositary has been appointed by the Meeting of Participants. The Fund Manager shall convene a Meeting of Participants within [•] months after it has appointed an interim depositary for the purposes of appointing a permanent new depositary.

21.5

The Fund Manager and the Depositary hereby commit to cooperate fully in the transfer of its contractual position to a successor. In particular, the Depositary hereby commits in advance to transfer the Fund to a successive depositary and to carry out all necessary in rem acts and other acts. The Fund Manager or the Depositary respectively shall indemnify its successor and the Participants for all losses resulting from non-

CCAMS-1/507338/25

- 20 -

performance or defective performance of the above obligations, regardless of whether the loss is the consequence of culpable non-performance or defective performance of its obligations, for all losses resulting from breach of these conditions, applicable laws and regulations or other unlawful acts during the period the Fund Manager or the Depositary was in office. The above shall also apply if the Depositary has handed over its assets to a custodian in whole or in part, or if the Fund Manager has handed over management of the Fund to an asset-manager in whole or in part. In such case the Fund Manager or the Depositary respectively shall guarantee performance of the obligations mentioned in this Article 21 by the custodian or the asset-manager and shall indemnify its successor and the Participants for the aforementioned loss caused by the custodian or the asset-manager. 21.6

If no successive Fund Manager or Depositary has been appointed within ten weeks after it became known that it wishes or is obliged to end its office, the Fund shall be dissolved and liquidated in accordance with the provisions of Article 23, unless the meeting of Participants resolves to extend the aforementioned term.

22.

Amendment to the Terms and Conditions

22.1

The Terms and Conditions may be amended by the Depositary and the Fund Manager upon a resolution of the Meeting of Participants approving the same. Such resolution may only be adopted [unanimously] [by a majority of at least two third of the votes cast at a general meeting, at which at least three fourth of the outstanding Participations are represented].

22.2

The Depositary and the Fund Manager shall inform the Participants of the text of a proposed amendment at least [•] calendar days before the day on which the amendment shall come into effect.

22.3

Any change in these Terms and Conditions which causes a reduction in the Participants' rights or security or imposes costs upon Participants does not become effective until [•] months after the date of approval of the change and during this period Participants shall be entitled to transfer their Participations [and redeem them in as far as the Terms and Conditions entitle the Participants to do so]. The provisions of Article 13 hereof shall apply to any such redemption.

22.4

Upon amendment of the Terms and Conditions, the Fund Manager shall promptly send to the Participants the text of the revised Terms and Conditions.

23.

Winding Up

23.1

The Fund Manager, at its sole discretion, shall have the right to liquidate the Fund, provided that it shall inform the Participants thereof in a Meeting of Participants.

23.2

The liquidation of the Fund shall be effected by the Fund Manager. During the liquidation period these Terms and Conditions shall, to the extent possible, remain in full force and effect.

CCAMS-1/507338/25

- 21 -

23.3

The balance left after the liquidation shall be distributed among the Participants in proportion to the number of their Participations, by which the Participations shall be cancelled. Notice that distributions are to be made payable to the Participants and the composition of the distributions or collections shall be given in accordance with the provisions of Article 14.1 hereof.

23.4

The Fund Manager shall prepare liquidation accounts, which shall be accompanied by a certificate of the person referred to in Article 17.2 hereof. Approval of those liquidation accounts by the Meeting of Participants shall, upon the unanimous adoption by all members of the Meeting of Participants in a resolution, in so far as the Meeting of Participants does not make a proviso, constitute a discharge of the Depositary and the Fund Manager.

24.

Applicable Law, Competent Court and Duration These Terms and Conditions shall be governed by the laws of The Netherlands. The competent courts of [•] and its appellate courts shall have exclusive jurisdiction to decide on a dispute between the parties arising from these Terms and Conditions. These Terms and Conditions shall remain in full force and effect until amended in accordance with Article 22 hereof.

***

CCAMS-1/507338/25

- 22 -

Het Rapport ‘Holland Pensions Champion’ is door Robeco en De Brauw Blackstone Westbroek, in nauwe samenwerking met het ministerie van Financiën en De Nederlandsche Bank, tot stand gebracht.

Adviesrapport. Nederland PensioenKampioen: Wat staat ons nog te doen?

Recommend Documents