Gemeente Den Haag
Notitie
Aan
: College
kenmerk
:
Van
: GAD : 28 augustus 2013 : HTM transactie
Datum Onderwerp
Accountantsdienst
Inleiding In het voorjaar van 2013 is een overeenkomst gesloten met de NS over de verkoop van 49 procent van de aandelen die de gemeente houdt in de HTM en tevens herstructurering van het HTM-concern. De overeenkomsten tussen de gemeente en de NS bestaan uit een aantal afspraken die over een periode van enkele jaren hun beslag krijgen. In dit memo wordt stapsgewijs behandeld wat de gevolgen voor de gemeentelijke balans zijn. Wij benadrukken dat deze beschrijving is gebaseerd op de verslaggevingsregels die op de gemeente van toepassing zijn (het BBV). Voor vennootschappen gelden andere verslaggevingsregels (BW2), voor zover relevant worden de consequenties van die regelgeving ook in dit stuk betrokken. Dit stuk gaat uit van de overeenkomsten zoals die er liggen. Toekomstige externe ontwikkelingen zijn in dit stuk niet betrokken. Eventuele fiscale ontwikkelingen blijven buiten beschouwing. In deze notitie wordt in de volgorde van de te volgen stappen ingegaan op dit onderwerp: 1. Uitgangssituatie 2. Oprichting nieuwe vennootschap HTM Beheer door gemeente 3. Overdracht van activa en passiva vanuit HTM Personenvervoer en HTM Vastgoed aan HTM Railinfra (carve-out) 4. Aandelenruil HTM Personenvervoer en HTM Beheer o 100 procent aandeelhouderschap gemeente in HTM Beheer o overdracht aandelen (100 procent) HTM Personenvervoer van gemeentebalans naar balans HTM Beheer. 5. Overdracht 100 procent aandelen van HTM Railinfra van HTM Personenvervoer aan HTM Beheer. 6. Verkoop van 49 procent van de aandelen in HTM Personenvervoer van HTM Beheer aan NS
pagina 2 van 7
1. Uitgangssituatie Staat der Nederlanden
Gemeente Den Haag
NV Nederlandse Spoorwegen
Abellio Nederland BV
HTM Personenvervoer NV
Qbuzz BV 50%
HTM Railinfra BV
HTM Rail Voertuigen BV
HTM Commercial Actions BV
50% HTMbuzz BV
(Fig.1: huidige structuur)
De gemeente Den Haag bezit 100% van de aandelen in HTM-personenvervoer NV. Deze zijn op de balans van de gemeente opgenomen voor een waarde van € 42,1 miljoen. Verslaggevingsregels en grondslagen voor waardering Het aandelenbezit in HTM wordt aangemerkt als deelneming (art 1 lid e BBV ) en tevens als verbonden partij (art 1 lid b BBV). Waardering gebeurt tegen verkrijgingsprijs (art 63 lid 1 BBV). Ingeval sprake is van duurzame waardevermindering gebeurt waardering tegen de (lagere) marktwaarde (art 65 lid 2 BBV).Voor de beoordeling of sprake is van een duurzame waardevermindering kunnen diverse indicatoren worden gehanteerd. Ingeval van een going concern worden indicatoren zoals de intrinsieke waarde van de aandelen of de marktwaarde in ogenschouw genomen. De aandelen HTM staan in de jaarrekeningen tot en met 2012 gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Uitgangspunt is dat – gegeven de vergoeding die de NS na uitgebreid onderzoek bereid is te betalen voor 49 procent van de aandelen in HTM – er in ieder geval tot en met het besluit over de gunning van de railconcessie 2017-2026 geen sprake is van een duurzame waardervemindering. Dit besluit valt na verwachting de komende jaren en uiterlijk in 2016. Op de situatie van na het besluit over de gunning wordt specifiek ingegaan bij onderdeel 6 van deze notitie.
2. Oprichting HTM Beheer BV De gemeente richt een nieuwe vennootschap HTM Beheer op. Deze vennootschap is evenals de HTM Personenvervoer aan te merken als deelneming / verbonden partij als bedoeld in het BBV. HTM Beheer BV komt op de balans van de gemeente tot uitdrukking als deelneming tegen een verwervingsprijs van € 10 (wegens nieuwe wetgeving kan met een laag bedrag worden volstaan), zijnde het aandelenkapitaal.
pagina 3 van 7
Gemeente Den Haag
HTM Personenvervoer
HTM Beheer 50%
HTM Ra i l i nfra
HTM Ra i l voertui gen
HTM
Co mmercial A ctio ns
HTM Buzz
Figuur 2 De oprichting van HTM Beheer op zichzelf heeft geen consequenties voor de waardering van HTM Personenvervoer op de balans van de gemeente Den Haag. Immers, dit betreft een administratieve handeling. Feitelijk verandert er door de oprichting zelf nog niets. HTM Beheer is opgericht als eerste stap in de benodigde herstructurering van het HTM concern die afgesproken is voordat tot verkoop van de aandelen in HTM Personenvervoer kan worden overgegaan. Overdracht van activa en passiva van HTM Personenvervoer en HTM Vastgoed (onderdeel van HTM Personenvervoer) aan HTM Railinfra De onderliggende structuur van HTM Personenvervoer en de activa en passiva van de verschillende werkmaatschappijen worden aangepast aan de nieuwe gewenste situatie. Vanuit HTM Personenvervoer worden de voor railinfrastructuur bestemde materiele vaste activa waaronder registergoederen (waaronder remises en ander vastgoed) en de daarmee samenhangende financieringsmiddelen ondergebracht in HTM Railinfra. Dit gebeurt tegen hoofdzakelijk boekwaarden. Balans gemeente Deze overdracht van activa en passiva binnen het concern HTM heeft geen consequenties voor de waardering en presentatie van HTM Personenvervoer op de balans van de gemeente Den Haag. Immers, de waarde van de activa en passiva op zichzelf wijzigt niet en de activa en passiva stonden niet op de gemeentelijke balans.
3. Aandelenruil HTM Personenvervoer en HTM Beheer De aandelen die de gemeente houdt in HTM Personenvervoer worden ingebracht in HTM Beheer BV. Tegenover deze inbreng staat de uitgifte door HTM Beheer en de verkrijging door de gemeente van een even groot aandelenpakket in HTM Beheer BV.
pagina 4 van 7
Gemeente Den Haag HTM
Beheer
HTM Personenvervoer 50% HTM Ra i l i nfra
HTM Ra i l voertui gen
HTM
HTM Buzz
Co mmercial A ctio ns
Balans gemeente Deze “ aandelenruil” heeft de volgende consequenties voor de balans van de gemeente. De deelneming HTM Personenvervoer verdwijnt van de balans van de gemeente, omdat deze is vervreemd en overgedragen wordt aan HTM Beheer tegen de boekwaarde (€ 42,1 mln.). Dit leidt niet tot een resultaat bij de gemeente. De nieuwe deelneming HTM Beheer komt tot uitdrukking op de balans van de gemeente met een nominaal aandelenkapitaal van € 42,1 miljoen (+ de eerder genoemde € 10), zijnde de verkrijgingsprijs (door de ruil) van de aandelen HTM Personenvervoer. Balans HTM Beheer De balans van HTM Beheer wijzigt als gevolg van de aandelenruil. Op de openingsbalans van HTM Beheer komt HTM Personenvervoer tot uitdrukking als deelneming. Als waarderingsgrondslag voor de deelneming bij eerste waardering geldt de netto-vermogenswaarde, dat is de waarde van de activa en passiva (Boek 2 Burgerlijk Wetboek) volgens de waarderingsgrondslagen van HTM Beheer. 4. Overdracht HTM Railinfra van HTM Personenvervoer naar HTM Beheer HTM Railinfra moet (indirect) volledig in handen blijven van de gemeente. Daarom vindt voor de aandelentransactie met de NS, verhanging plaats van HTM Railinfra vanuit HTM Personenvervoer naar HTM Beheer. De overdracht vindt in beginsel plaats tegen intrinsieke waarde. Dat is naar verwachting de netto vermogenswaarde van HTM Railinfra. Simpel gezegd houdt dit in dat tegenover de ingebrachte activa/bezittingen even grote schulden staan. Schematisch ontstaat de volgende situatie.
Gemeente Den Haag HTM
Beheer
100%
HTM Personenvervoer 50%
HTM Ra i l i nfra
HTM Ra i l voertui gen
HTM Co mmercial A ctio ns
HTM Buzz
pagina 5 van 7
Balans Gemeente Deze overdracht is binnen het concern HTM en heeft zodoende geen gevolgen voor de jaarverslaggeving van de gemeente. Balans HTM Beheer Op de balans van HTM Beheer komen na de overdracht 2 deelnemingen tot uitdrukking: HTM Personenvervoer en HTM Railinfra. Beide deelnemingen worden bij eerste waardering gewaardeerd volgens de netto-vermogenswaarde. Voor HTM Railinfra zou dit neerkomen op de intrinsieke waarde. Voor HTM Personenvervoer op de waarde zoals hiervoor onder punt 4 is aangegeven. Verder heeft de overdracht geen consequenties voor de verslaggeving. Balans HTM Personenvervoer In de enkelvoudige jaarrekening van HTM Personenvervoer komt de deelneming HTM Railinfra niet meer voor. Dit heeft – uitgaande van de intrinsieke waarde – geen gevolgen voor de waardering van de vermogenscomponenten.
5. Verkoop van 49% aandelen HTM Personenvervoer aan NS De beoogde eindsituatie van de aandelentransactie tussen gemeente, HTM en NS is in het navolgende schema weergegeven. Staat der Nederlanden
Gemeente Den Haag
NV Nederlandse Spoorwegen
Abellio Nederland BV
HTM Beheer BV
49% 51% 100%
HTM Railinfra BV
Qbuzz BV
HTM Personenvervoer NV
HTM Rail Voertuigen BV
50% HTM Commercial Actions BV
50% HTMbuzz BV
De verkoop van 49% van de aandelen in HTM Personenvervoer gebeurt tegen de volgende condities: -
uitgifte van 49% cumulatief preferente aandelen (jaarlijks dividend € 1,2 miljoen),
-
vergoeding van € 30 miljoen contant van NS (Abellio Nederland) aan HTM Beheer;
-
het deel van de vergoeding boven de boekwaarde wordt toegevoegd aan het eigen vermogen (geoormerkte reserve) van HTM Beheer BV. Uitgaande van de (oorspronkelijke) inbrengwaarde zou dit neerkomen op € 30 miljoen -/- 49% van € 42,1 miljoen = € 9,4 miljoen. Dit vindt plaats op het moment van closing (najaar 2013).
pagina 6 van 7
-
de samenwerkingsovereenkomst kent een ontbindende voorwaarde – met terugwerkende kracht - indien de vervoersconcessie 2017-2026 niet wordt verleend aan HTM Personenvervoer.
-
een extra storting van € 15 miljoen op 1 januari 2017 indien de vervoersconcessie 20172026 aan HTM Personenvervoer wordt verleend en omzetting van de cumpref aandelen naar normale aandelen. Deze extra storting van € 15 miljoen wordt toegevoegd aan het investeringsfonds (reserve) van HTM Beheer BV.
-
winst van HTM Personenvervoer NV wordt – na jaarlijkse aftrek van cum. preferent (€1,2 mln.) en preferent dividend (€1,25 mln.) van totaal € 2,45 miljoen – toegevoegd aan het investeringsfonds (reserve);
6. Consequenties balansen Vanwege het voorwaardelijk karakter van de transactie is het van belang onderscheid te maken tussen de resterende periode van de huidige vervoersconsessie (6.a) en de periode na 2016 met (6.b) en zonder gunning van de vervoersconcessie aan HTM (6.c). 6.a Periode van de huidige concessie Balans Gemeente De deelneming HTM Beheer BV wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Daarin zijn geen wijzigingen opgetreden. Over de periode 2013 – 2016 moet worden gevolgd of voor HTM Beheer BV sprake zou kunnen zijn van duurzame waardevermindering. Dit zou in beginsel (alleen) het geval kunnen zijn bij een structureel verlies bij HTM Personenvervoer NV en/of HTM Railinfra BV. Dergelijke verliezen worden (bij de huidige concessieafspraken met Haaglanden) niet voorzien. De waardering blijft daarom ongewijzigd. Balans HTM Beheer BV De aandelentransactie met de NS komt in zijn geheel tot uitdrukking in de (enkelvoudige) balans van HTM Beheer. Aandeelhouders zijn nu voor 51% gemeente Den Haag en 49% NS/Abellio. Verder zijn de € 30 miljoen aan liquide middelen op de balans van HTM Beheer BV opgenomen (activa), alsmede € 9,4 miljoen eigen vermogen (geoormerkte reserve, passiva). Gedurende de periode 2013 – 2016 bestaat er, totdat er duidelijkheid is over de gunning van de nieuwe railconcessie een risico dat de € 30 miljoen moet worden terugbetaald aan NS en daarmee de reserve van € 9,4 miljoen vervalt. Deze reserve is dus geoormerkt voor eventuele terugbetaling bij het niet behalen van de nieuwe concessie. Balans HTM Personenvervoer De verhouding in het aandelenkapitaal van 100% HTM Personenvervoer is gewijzigd in HTM Beheer BV 51% en NS/Abellio 49% cum prefs. Jaarlijks wordt cum. preferent en preferent dividend uitgekeerd van in totaal € 2,45 miljoen aan NS/Abellio. Ingeval geen sprake is van winst in enig jaar schuift de betalingsverplichting (cumulatief) door naar het opvolgende jaar. Ingeval van het ontbreken van (toereikende) winst gedurende de jaren 2013 – 2016 vervalt de betalingsverplichting.
pagina 7 van 7
6.b consequenties balansen vanaf gunning nieuwe concessie bij gunning aan HTM Balans Gemeente De deelneming HTM Beheer BV blijft gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Daarin zijn geen wijzigingen, tenzij in de periode vanaf 2017 een duurzame waardevermindering optreedt (zie 6.a). Dat is afhankelijk van de dan geldende, nu nog onbekende, concessievoorwaarden. Balans HTM Beheer BV De aanvullende storting van € 15 miljoen komt als liquide middelen op de balans van HTM Beheer BV tot uitdrukking en wordt conform de overeenkomsten met NS en HTM toegevoegd aan het investeringsfonds, dit gebeurt onafhankelijk van het moment van gunning per 1 januari 2017 conform de afspraken tussen partijen. Dan resteert nog een risico op terugbetaling als gevolg van een bijzondere omstandigheid. Een bijzondere omstandigheid kan zich voordoen indien in de periode 2017 – 2026 (een deel van) de aandelen van NS niet meer direct of indirect door overheidslichamen wordt/worden gehouden. Dit vraagt wijziging van het Rijksbeleid. Dan zou inbesteding in gevaar kunnen komen. Voor die situatie hebben gemeente en NS afgesproken dat dan de transactie (alsnog) wordt teruggedraaid. Daarbij is afgesproken dat het bedrag dat moet worden terugbetaald aan NS jaarlijks afneemt met € 3 miljoen, al naar gelang het moment waarop NS niet meer volledig overheidsbedrijf is verder in de tijd ligt (d.w.z.: 2018: € 27 miljoen; 2019: € 24 miljoen etc.). Balans HTM Personenvervoer De 49% cum pref aandelen NS/Abelio worden omgezet in 49% normale aandelen. Het jaarlijks preferent dividend vervalt.
6.c Consequenties verslaggeving vanaf gunning nieuwe concessie aan een andere vervoerder Balans Gemeente De deelneming HTM Beheer wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Het terugdraaien van de aandelentransactie met NS en het niet meer hebben van de vervoersconcessie kan verstrekkende gevolgen hebben voor de waarde van HTM Beheer BV. Er bestaat een grote kans dat een duurzame waardevermindering moet worden verwerkt op de boekwaarde van € 42,1 miljoen. Balans HTM Beheer BV De aandelentransactie met NS wordt in zijn geheel teruggedraaid, dit betekent terugstorting van de € 30 miljoen. De geoormerkte reserve van € 9,4 vervalt. De deelneming in HTM Personenvervoer NV wordt verhoogd van 51% naar 100%.
Conclusie Na afwikkeling van de transactie resteert een geoormerkte reserve van maximaal € 9,4 mln. op de balans van HTM Beheer. Indien de concessie 2017-2026 uiterlijk in 2016 aan HTM is verleend vervalt de oormerking en kan de aandeelhouder van HTM Beheer (de gemeente) deze reserve laten uitkeren.
