Accountant, wat heb je te vertellen? Vragen en antwoorden in de AVA s 2013

Accountant, wat heb je te vertellen? Vragen en antwoorden in de AVA’s 2013

Inleiding

De accountantscontrole van de jaarrekening vormt een van de hoekstenen van een goed systeem van Corporate Governance1. Aandeelhouders hechten veel waarde aan een goede accountantscontrole en hebben de mogelijkheid om de accountant te bevragen in de algemene vergadering van aandeelhouders. De NBA heeft onderzoek gedaan naar de praktijk in Nederland. Voor de uitkomsten wordt verwezen naar de NBA publicatie ‘Accountant, wat heb je te vertellen’ van november 2013. Dit onderzoek wees onder andere uit dat aandeelhouders in toenemende mate vragen stellen aan de accountant. Voor meer informatie wordt verwezen naar paragraaf 3.5.4 in deze publicatie. De NBA publicatie ‘Vragen en antwoorden in de AVA’s’ bevat een totaaloverzicht van die vragen alsmede de beantwoording. Het overzicht is primair bedoeld voor aandeelhouders , voorzitters RvC en accountants ten behoeve van hun voorbereiding van de aandeelhoudersvergaderingen 2014. Ook andere belanghebbenden zoals bijvoorbeeld studenten kunnen er hun voordeel mee doen. Het is immers in het belang van een goed systeem van corporate governance dat de accountant als vertrouwensman van het maatschappelijk verkeer op een duidelijke en zorgvuldige wijze communiceert over zijn controleverklaring en -werkzaamheden.

1

Aanbeveling 37 uit ‘Corporate Governance in Nederland, De Veertig Aanbevelingen’ van de Commissie Peters (25 juni 1997)

Overzicht vragen gesteld aan de accountant in de AVA’s 2013

De door aandeelhouders gestelde vragen zijn onderverdeeld in de volgende acht categorieën: 1. Vragen over controle werkzaamheden accountant 2. Vragen over controle verklaring 3. Overige vragen aan de accountant 4. Overige vragen Jaarrekening specifiek (waardering, consolidatie, impairments, etc.) 5. Overige vragen rapportering accountant (management letter/accountants verslag) 6. Overige vragen Interne beheersing (AO/IC, procedures, etc.) 7. Overige vragen Risicomanagement (werkzaamheden Risicoparagraaf, Jaarverslag) 8. Overige vragen/onderwerpen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Aegon

AEX

dhr. Keyner

Mr. Keyner asks whether the Audit Committee has seen any indication that there has been some sort of window dressing, meaning that just before the end of the quarter or the end of the financial year there have been transactions in order to show a more conservative or a better balance sheet.

Ahold

AEX

dhr. Van Genderen

NBA, Vragen en antwoorden in de AVA’s 2013

Categorie

Antwoord door (naam/functie)

Antwoord

4

dhr. Nooitgedagt, CFO

Mr. Nooitgedagt (CFO) states that there has been no window dressing at all. The quarterly reporting also serves to give shareholders a clear insight through the year.

idem

4

dhr. Lelieveld, accountant

Mr. Lelieveld (accountant) confirms the statement of Mr. Nooitgedagt. EY has not seen any of the kind.

His second question is whether the independent auditor plans to focus on specific areas of attention in 2013 that were not in scope in 2012.

1

dhr. Lelieveld, accountant

Regarding the second question, Mr. Lelieveld refers to his introduction. He mentions the low interest rate environment and the annual review of economic assumptions used by the company compared to the industry, which will be an important focus area for EY’s 2013 audit.

Hij merkt op dat Ahold sinds dit jaar een wat uitgebreidere informatie heeft ten aanzien van de pensioenen wat de VEB zeer op prijs stelt. Hij wijst erop dat hij in een tabel op pagina 116 de multi employer fondsen in Amerika ziet waarin staat op basis van welke informatie de tekorten gebaseerd zijn. Hij merkt op dat de informatie daarin over het algemeen verouderd is, dat het meest recent één januari tweeduizendtwaalf is, maar dat het voor één fonds teruggaat tot één januari tweeduizendelf. Hij vraagt hoe de accountant deze omvangrijke pensioenproblematiek heeft beoordeeld van onder andere die verouderde informatie.

1

dhr. De Swaan, vz AC

dhr. De Swaan dankt de heer Van Genderen voor zijn vragen en geeft aan dat de vragen aan de accountant zich moeten beperken tot diens verklaring bij de jaarrekening. dhr. De Swaan merkt op dat vragen ten aanzien van de pensioenen eerder bij het management thuishoren en dat hij daarom aan de heer Carr zou willen vragen om die te beantwoorden. Hij kan zich voorstellen dat de accountant antwoord geeft op vragen over de gebruikte methoden of accountantstechnieken, maar dat inhoudelijke vragen, in zijn ogen, door het management beantwoord dienen te worden.

4

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Categorie

dhr. Van Genderen

Hij vraagt in hoeverre de accountant van mening is dat hij een gefundeerd oordeel heeft kunnen vormen over het getrouwe beeld dat deze schattingen geven met in het achterhoofd die vele schattingen en die verouderde informatie.

1

dhr. Van Genderen

Ten slotte vraagt de heer Van Genderen of de accountant aan Ahold aanbevelingen heeft gedaan om een beter inzicht te krijgen in deze verplichtingen.

5


Antwoord

dhr. Van de Goor, accountant

De accountant geeft aan dat de informatie die in de toelichting is opgenomen is gebaseerd op beschikbare publieke informatie. Hij wijst erop dat de berekening van de percentages die daar staat gecontroleerd is en dat daar met de actuaris naar is gekeken. Hij merkt op dat in het algemeen wat betreft schattingen omtrent pensioenen gekeken wordt naar het pensioenplan en de assumpties die daarbij zijn gemaakt, waarbij de actuaris wordt gebruikt als een expert die daar ook naar kijkt. Hij geeft aan dat er in dit specifieke geval van het multi-employer plan geen recentere informatie beschikbaar is en dat er daarom ook geen andere informatie kan worden gebruikt in de toelichting van dat betreffende plan. geen antwoord

Akzo Nobel

AEX

dhr. Henning

Vervolgens vraagt de heer Henning aan de accountant, de heer Weusten, of hij er bezwaar tegen zou hebben als de hoofdpunten van de management letter naar buiten zouden komen.

5

dhr. Weusten, accountant

dhr. Weusten geeft aan dat hij de mening deelt van de Voorzitter over de management letter. De management letter wordt geschreven aan het management. Er staan aanbevelingen in die wel of niet kunnen worden opgevolgd. Het is van belang dat een management letter wordt besproken met het management en dat de commissarissen erop toezien dat er voldoende opvolging plaatsvindt. Zou deze brief geschreven worden voor een groter publiek, zoals deze vergadering, dan zou deze heel anders geschreven worden. En aangezien dat tot nu toe niet de weten regelgeving in Nederland is, is de heer Weusten ook geenszins van plan om zelf toestemming te geven om die brief openbaar te maken.

ASML

AEX

dhr Jorna

1. whether a due diligence review has been performed in connection with the takeover of Cymer and, if so, who carried it out. He was also keen to know whether Deloitte reviews the Board of Management and the Supervisory Board’s outlook.

1

dhr. Fröhlich (vz AC)

Deloitte carried out a due diligence review per the request of the Board of Management.

dhr. Dekker accountant

Deloitte reviews the outlook as far as the foreseeable future is concerned.

Corio

AEX

dhr. Dekker

dhr. Dekker vraagt wat het oordeel is van de accountant over de taxateur in Turkije in 2011.

3

dhr. Van der Klift, CFO

dhr. Van der Klift (CFO) geeft aan dat Corio is overgegaan van 11 taxateurs naar 3 internationale taxateurs. De internationale taxateurs hadden een meer conservatieve kijk op de waarde van het vastgoed dan de Turkse taxateurs.

Fugro

AEX

dhr. Jorna

Wat is de waarde van de databibliotheek?

4

dhr. Jonkman ,CFO

De waarde zal de komende jaren dalen

dhr. Kreukniet, accountant

Verwijst naar pagina 154 jaarverslag


5

Opmerkingen

Onderneming

Heineken

ING

Index

AEX

AEX

Aandeelhouder

Vraag

Categorie


Antwoord

Hr.Jorna

Welke acties heeft KPMG ondernomen op datgene wat gebeurd is.?

1


dhr. Kreukniet geeft een presentatie over zijn controle aanpak waarin hij o.a. in gaat op de klokkenluidersbrief.

Hr.Jorna

Hoe wordt de controle van de projecten vorm gegeven?

1


dhr. Kreukniet geeft een presentatie over zijn controle aanpak waarin hij o.a. in gaat op de projecten.

dhr. Jorna

Ik had aan de accountant nog de volgende vraag. In het jaarverslag staat ook de vooruitblik – hij richt zich op datgene dat vastligt, dat geweest is – maar heeft hij de vooruitblik op de toekomst op waarheidsgronden getoetst? Heeft hij dat op een of andere manier tegen het licht gehouden, dus de vooruitblik, de toekomstverwachting?

1

dhr. Van Leeuwen, accountant

Zoals ik net heb aangegeven, is onze controle gericht op het getrouwe beeld van de jaarrekening 2012. Ik kan niet in de toekomst kijken. Ik geef als accountant geen assurance bij toekomstgerichte informatie.

dhr. Jorna

De laatste vraag is of hij na zijn controle bij Heineken nog steeds goed slaapt.

3

dhr. Van Leeuwen, accountant

In antwoord op uw tweede vraag, ik wil die best graag beantwoorden meneer de voorzitter, ik slaap uitstekend.

dhr. Keyner

Mr Keyner (VEB) complimented Mr van Loo on his explanation and asked if the auditor had any indication of ‘window dressing’ and if ING was perhaps too reluctant to take write downs. Finally, Mr Keyner asked where E&Y’s focus would be in 2013 compared with 2012.

1

dhr. Van Loo, accountant

Mr van Loo said that the areas for attention would not be different in 2013. E&Y issued a report on whether the Annual Accounts met IFRS and did not look at whether there had been window dressing.

dhr. Flynn, CFO

Mr Flynn added that financial reporting was the responsibility of the Executive Board. Aspects of interpretation were carefully weighed up and shared with the auditor. In general, the accounting standards were applied conservatively.


On being asked, Mr van Loo repeated that ING’s Annual Accounts complied with IFRS.

dhr. Kuiper, vz AC

Mr Kuiper, chairman of the Audit Committee, added that the Audit Committee had examined whether ING had acted in line with the modules used for write-downs and valuations. The Audit Committee had established from discussions with Risk Management, the Risk Committee and personal talks that the accounting standards were applied conservatively.


Mr van Loo said that the management letter was between E&Y and ING. However, the shareholders knew that E&Y had issued an unqualified report on the Annual Accounts.

idem

Onbekend

Do the ING Annual Accounts comply with IFRS?

4

idem

dhr. Van den Bos


Mr van den Bos asked if significant issues had been raised in the management letter.

5

6

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Categorie

idem

KPN

AEX

dhr. Slagter



Antwoord

dhr. Van der Veer, vz RvC

The chairman explained that the management letter should be seen as a means of communication between ING and E&Y. In the end, the point was accountability via the annual accounts.

1. geeft aan dat er uitgebreid en transparant gerapporteerd is omtrent de goodwill en vraagt of de accountant wat zou willen zeggen over de discussies op dit punt. Daarnaast zou hij willen weten of de afboeking van 1,1 miljard Euro in het kader van de nieuwe IAS-19 regel een definitieve afboeking is of dat dit nog afhankelijk is van rentewijzigingen.

4

dhr. Hageman (CFO)

de nieuwe pensioenregels voor meer fluctuaties zullen zorgen en dat KPN daar rekening mee zal houden. Zodra het eigen vermogen versterkt is, zal dat ook wat meer ruimte geven wat betreft deze nieuwe accountingregels.

2. of de accountant iets over de management letter kan zeggen

5

dhr Streppel, vz RvC

Hetgeen ik in de inleiding heb gezegd ging over de management letter van de accountant.

7

Opmerkingen

Blijkens webcast AvA zijn onderwerpen management letter genoemd, echter niet vastgelegd in de notulen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Philips

AEX

dhr. Jorna

dhr. Jorna geeft verder aan van de accountant te willen vernemen of er zich op het vlak van kartelgeschillen en fraudezaken meer zaken voordoen, dan wel of Philips in control is wat dat betreft. dhr. Jorna stelt dat deze vervelende zaken zeker niet passen in het integriteitsbeleid van Philips en dat er wellicht grote claims zijn te verwachten. Graag wil hij weten of voor dergelijke zaken nu al voorzieningen zijn getroffen en in welke omvang

Categorie

4

idem

Post NL

AEX

dhr. Van den Bos


Hij merkt op dat als je teruggaat naar een reorganisatie van 260 distributiecentra naar 9 stuks, dat dit een behoorlijke impact op de organisatie is. Voor zover bekend bij de heer Van den Bos staat er in het handboek van de accountant dat men toch ook moet sparren met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over hoe zij daarover denken. dhr. Van den Bos geeft aan daar toch hele stukken van te missen bij PwC en met TNT Express was dat ook een gebeuren, een statement dat de heer Van den Bos wil maken.

4


Antwoord

dhr. Van Houten, CEO

Ten aanzien van de vragen op het vlak van kartelgeschillen en fraudezaken, antwoordt de heer Van Houten (CEO) dat deze zaken het bestuur veel pijn doen en dat niet getolereerd kan worden dat de Philips’ General Business Principles worden geschonden. Daar moet en wil iedereen zich aan houden. Dat begint met de toon aan de top en de heer Van Houten geeft aan hier, samen met het bestuur, heel veel tijd aan te besteden, zodat Philips ethisch en integer opereert op alle fronten en zonder uitzondering. dhr. Van Houten noemt vervolgens de CRT-zaak en het onderzoek naar mogelijke schending van het het mededingingsrechtop het gebied van semiconductors. Hij geeft aan dat Philips in deze laatste zaak heeft aangegeven te zullen samenwerken met alle instanties. dhr. Van Houten geeft aan de proporties tussen deze twee zaken wel heel verschillend zijn. Voorts zegt de heer Van Houten dat hij niet in kan gaan op specifieke zaken die nu voorliggen ter beoordeling door een rechter. Ten aanzien van de vraag of de controle voldoende is, antwoordt de heer Van Houten dat het bestuur daar assessments op doet en interne audits over houdt, alsook dat het de verantwoordelijkheden van het management heeft aangescherpt. Het bestuur vindt dat het management altijd in controle moet zijn en moet weten wat er speelt in alle uithoeken van het bedrijf en daar is de afgelopen jaren verbetering in aangebracht.

dhr. Van Everdingen, accountant

dhr. Van Everdingen is accountant bij KPMG Accountants N.V. en geeft aan dat hij geen nadere aanvulling heeft op het antwoord van de heer Van Houten. Hij kan bevestigen dat dit de toonzetting is die de accountant ervaart als de accountant werkzaamheden doet bij Philips. Hij denkt ook dat die toonzetting passend is ten aanzien van deze onderwerpen, dat Philips het onderwerp meer dan serieus neemt en adequate maatregelen neemt, zowel om dit soort feiten te voorkomen alsmede om passend te reageren als het zich voordoet.

dhr. Wüst, accountant

dhr. Wüst geeft aan wel degelijk te sparren met management en commissarissen als het gaat om dit soort belangrijke zaken tijdens het jaar en ook over de schattingen enzovoorts, die het management maakt als het gaat om de impact op de cijfers.

8

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Reed Elsevier

AEX

dhr. Keyner

How have you verified the valuation of the goodwill and intangible assets?

SBM

AEX

Categorie


Antwoord

dhr. vd Veer ,vz. AC

dhr. vd Veer explains in general the cooperation between audit committee and the auditos

idem

dhr. Palmer, CFO

dhr. Palmer gives an explanation on impairment testing

idem

dhr. Sandler, accountant

dhr. Sandler gives a presentation on the audit approach of intangible assets and goodwill.

1

dhr. Keyner

Do you have enough business knowledge to sufficiently challenge the assumptions? Did you have support from specialists in this area?

1

dhr. Sandler, accountant

dhr. Sandler: experts were used to do additional benchmark checks and reflect on the assumptions made by management. Also valuation experts within Deloitte supplemented the work of the external auditor. dhr. Sandler confirmed that they had knowledge of the business.

dhr. Keyner

dhr. Keyner geeft aan dat hij voor de eerste keer meemaakt dat de accountant zonder dat er een vraag is gesteld al antwoorden geeft. Hij merkt op dat de toelichting van de accountant een goede procesbeschrijving is en dat hij nog twee vragen heeft. Hij vraagt of het Bestuur en de externe accountant SBM als een onderneming typeren die graag wat voorzichtig, dus wat aan de pessimistische kant, de zaken rapporteert, neutraal is, dan wel een optimistische kijk heeft op de toekomst. Hij merkt op dat dit allemaal conform IFRS kan zijn en dat ook IFRS een heel groot grijs gebied heeft. dhr. Keyner geeft aan dat in het begin is opgemerkt dat aangegeven is dat sprake zal zijn van een centralere aanpak.

4

dhr. Van Rossum, CFO

dhr. Van Rossum geeft wat betreft de eerste vraag aan dat er tussen optimisme en pessimisme een grijs gebied zit. In het midden van dat grijze gebied is er sprake van realisme waarop SBM zich wil focussen. Onder IFRS is het bijvoorbeeld mogelijk om winst te boeken op turnkey sale projecten, projecten die SBM echt verkoopt aan derden of projecten die intern geleverd worden aan de SBM vennootschap die deze in huur geeft aan de client, met andere woorden financiële lease projecten. SBM heeft al in 2011 besloten om pas op het moment dat een project voor meer dan 25% is afgerond te beginnen met het erkennen van winst. SBM is hierin redelijk uniek en duidelijk veel conservatiever dan de rest van de industrie. Op het moment dat deze 25% wordt bereikt, is het grootste deel van het engineering werk gedaan. Dan kan SBM zich een beter beeld vormen van wat de te realiseren winst is op een dergelijk project. dhr. Van Rossum geeft aan dat hij die financiële leaseverantwoording onder IFRS vrij agressief vindt voor een bedrijf als SBM. Dat betekent niet dat SBM IFRS gaat negeren maar het betekent wel dat de Raad van Bestuur zal moeten kijken welke additionele informatie te geven aan aandeelhouders zodat zij zich een beter beeld kunnen vormen van de onderliggende kracht van het bedrijf. Daar is de Raad van Bestuur toe gecommitteerd.

dhr. Smorenburg, accountant

dhr. Smorenburg geeft aan dat IFRS vraagt om een realistisch beeld te schetsen en de economische realiteit van de activiteiten en transacties weer te geven. Dat daar met onzekerheden en schattingen altijd wel wat bandbreedte in zit is een feit. De noodzaak om bij projecten voorzichtig te zijn in de eerste 25% van het project staat letterlijk in IFRS vanwege de grotere mate van onzekerheid. KPMG vindt dat in overeenstemming met IFRS en een juiste toepassing. Uiteindelijk is het oordeel van KPMG dat het hele beeld van de jaarrekening een getrouwe weergave is van de samenstelling van de resultaten en het vermogen over het afgelopen jaar.

idem


9

Opmerkingen

Onderneming

Wolters Kluwer

Index

AEX

Aandeelhouder

Vraag

dhr. Dirkse

dhr. Dirkse geeft aan dat het moeilijk kan zijn om projecten te evalueren zeker wanneer het techniek betreft. Hij vraagt of in het team van KPMG technische expertise aanwezig is.

dhr. Van Riet

dhr. Wijsenbeek

Categorie


Antwoord

1

dhr. Smorenburg, accountant

dhr. Smorenburg geeft wat betreft de eerste vraag over de teambezetting aan dat bij de samenstelling van de teams heel goed gekeken wordt om mensen met de juiste kennis en ervaring in te zetten, waarbij het natuurlijk vooral gaat om het vertalen van de technische rapportages naar de financiële consequenties. KPMG baseert zich ook niet alleen op technici, maar zoekt ook naar controlebewijs bij bijvoorbeeld de juridische afdeling en in de financiële kolom

dhr. Van Riet vraagt of de accountant vooraf of tijdens het opstellen van contracten naar nieuwe leasecontracten en verlengingen kijkt waarbij de CFO gecontroleerd wordt voordat het contract afgesloten wordt.

4

dhr. Van Rossum, CFO

dhr. Van Rossum geeft aan dat van groot belang is om een goede inschatting te maken op het moment dat een contract wordt afgesloten of sprake is van een operating lease of een finance lease. Hierover zijn discussies tussen de auditor, de accountant en het Bestuur

Mr. Wijsenbeek (representing the VEB and via the VEB a number of shareholders) refers to the expected return on assets of the Wolters Kluwer pension fund, as mentioned in the annual report, which are estimated at 5.5%, and asks for the specification and feasibility of this percentage. He also asks for the opinion of the external auditor in this matter.

4

dhr. Beerkens CFO

Mr. Beerkens remarks that the discount rate of the pension fund almost meets the expected returns on assets and that therefore, the pension fund will hardly be hindered by the new accounting rules that will come into force in the short term. The asset mix of the pension fund has been summarized in the annual report. Considering the selected mix of investment instruments in combination with the historical and actual expectations, and the term of the acquired bonds, it is the expectation of the company that a return of 5.5% is feasible indeed.

dhr. Thunnissen, accountant

The external auditor, Mr. Thunnissen adds that pension accounting, which among others includes the expected return on assets of the pension fund, is part of the total audit of the financial statements that the external auditor has carried-out. An unqualified audit opinion was given with respect to the financial statements, after the audit, and herewith the external auditor has indicated not to have any material remarks regarding the calculation of the return on assets

dhr. Scheffers , vz RvC

De accountant heeft ontheffing om vragen over de controle bij de jaarrekening te beantwoorden, vragen over de management letter worden echter behandeld door de Directie.

idem

Aalberts

AMX

dhr. Smit

Vraag is of de accountant ontheffing heeft gekregen om het woord te voeren en te citeren uit de management letter en zo ja,

5

dhr. Smit

en zo ja,of er door de accountant afwijkende waarden zijn vastgesteld maar niet overgenomen door de onderneming en of dat geresulteerd heeft dat het management niet heeft getekend voor de niet-materialiteit van de afwijking.

5


Vraag is niet beantwoord

10

Opmerkingen

Onderneming

AMG

Index

AMX

Aandeelhouder

Vraag

dhr. Smit

Zijn er door de accountant specifieke adviezen gegeven, met name wat betreft de drie overnames uit 2011 en de overnames in 2012?

3


dhr. Smit

Zijn er verder ook verbeteringen doorgevoerd naar aanleiding van adviezen van de accountant in het algemeen, bijvoorbeeld ten aanzien van belangrijke risico’s en risicobeheersingsprocessen?

7


dhr. Smit

dhr. Smit stelt verder de goodwill aan de orde. Er lijkt voor het eerst gesleuteld te zijn aan een paar aannames en de vraag is wat de gedachte daarachter is geweest. En hoe worden de prognoses gekwalificeerd waarop impairments worden gebaseerd?

4

dhr. Eijgendaal, CFO

dhr. Eijgendaal (CFO) geeft aan dat op de post goodwill een impairmenttest wordt uitgevoerd, gebaseerd op prognoses voor de komende vijf jaar. Elk jaar worden die aannames per cash-generating unit aangepast, waarbij de verwachtingen voor de komende jaren zo goed mogelijk worden ingeschat. Een en ander wordt dan door de accountant beoordeeld. Vanuit de controle van de accountant bij de lokale entiteiten komt altijd een aantal aandachts- en opvolgingspunten. Die worden direct ter harte genomen en de eis is dat die punten zo snel mogelijk worden opgelost. Dat gebeurt enerzijds decentraal maar ook centraal wordt daar sterk op gelet. Bij een acquisitie wordt de accountant pas betrokken wanneer de allocatie van de aankoopprijs moet worden bepaald, in principe niet eerder. Er is een nauwe samenwerking tussen accountant, Directie en Raad van Commissarissen, maar ieder met zijn eigen verantwoordelijkheid en met name onafhankelijkheid.

dhr. Ritskes

Mr Ritskes asks the external auditor if his controlling has been implemented.

1

dhr. Van der Sanden, accountant

Mr. Van der Sanden replies that as has been explained throughout this meeting, AMG is largely a globally oriented company, internationally organized and operating in a complex structure with various legal jurisdictions throughout the world. For Ernst & Young’s auditors it is important to look at the structure, at the foreign locations, because the control over the foreign locations is very important, as outlined by Ms. Ard. Not only the direct reporting, but also the quality of the information and how the controls function, which is reported. In Ernst & Young’s audits, the Group audit is the most important, so the auditors work together with Ernst & Young’s offices throughout the world. Ernst & Young sends out instructions and reviews the results of their procedures and the internal controls over there. Not only by the local auditors over there but also as Ernst & Young’s responsibility as a Group auditor. Ernst & Young visits AMG’s locations, has meetings with local management, attends the closing meetings, looks at the results of the procedures, the way the internal control structures operate and are defined and the results of the audit procedures. It is a very good question that is posed and for Ernst & Young it is very important in order to reach the top level consolidation statements, it has to make.


Categorie


Antwoord

11

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Arcadis

AMX

dhr. Jorna

ASMI

AMX

Categorie


Antwoord

dhr. Jorna vraagt of de accountant zijn controleaanpak kan toelichten, vooral ten aanzien van het earnings management; hoe en wanneer wordt de winst genomen, hoe worden vooruitbetalingen geboekt en hoe worden kosten behandeld. De voorzitter geeft het woord aan de heer Kreukniet.

1


dhr. Kreukniet geeft aan dat het doel van de controle is vast te stellen of de jaarrekening een getrouw beeld geeft. De werkzaamheden zijn er op gericht om met een redelijke mate van zekerheid te kunnen concluderen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Het betreft dus geen absolute zekerheid. De werkzaamheden hebben dit jaar weer geleid tot een goedkeurende verklaring.

dhr. Spanjer

dhr. Spanjer vraagt of bij KPMG ook lokale mensen werken die de taal beheersen, bijvoorbeeld het Pools.

3


dhr. Kreukniet bevestigt dat dit het geval is.

dhr. Spanjer

dhr. Spanjer vraagt hoe de lokale kantoren hun gegevens aanleveren. Worden de lokale kantoren aangestuurd?

3


dhr. Kreukniet licht toe dat de lokale kantoren duidelijke instructies krijgen. Daarnaast heeft KPMG een wereldwijd opleidingsprogramma waarin iedereen met dezelfde standaarden leert werken.

dhr. Vreeken

1.Ik heb nog een vraag aan de accountant. Volgens mij is ASMI een NV, is dat correct?

8

dhr. van der Poel,vz. RvC

Wij zijn nu bezig met het stemmen over het financiële verslag, het spijt mij, dat moet u in de rondvraag doen;u bent echt mis, er is een ASMI internationaal, dat is degene waar de aandeelhoudersvergadering hier bij elkaar is. Daaronder zit een Nederlandse afdeling die heeft een ondernemingsraad, die kan praten over die zaken die aan de orde zijn voor ondernemingsraden in Nederland, niet over het internationale deel. Er zijn veel meer bedrijven die dat hebben. Dit is er ook één.

dhr Vreeken

2. ASMI heeft meer dan vijftig werknemers in Nederland, is dat ook correct?

8

dhr. van der Poel, vz. RvC

zie hierboven

dhr. Elverding vz RvC

De voorzitter antwoordt dat het de taak van PricewaterhouseCoopers is om een controle uit te voeren met betrekking tot de jaarcijfers van het afgelopen jaar. De externe accountant vormt zich een mening op basis van wat zich heeft afgespeeld en geeft een kwalificatie van de realiteitszin van de rapportage daarover. Het is niet diens taak om uitspraken te doen over de realiteitszin van door een bedrijf geformuleerde strategische doelstellingen.

BAM

AMX

Hr.Riskes

dhr. Ritskes dankt voor de uitgebreide wijze waarop de externe accountant zijn werkzaamheden heeft toegelicht. Wat hij in deze toelichting mist is een verwijzing naar de door BAM geformuleerde strategische doelen en de realiteitszin daarvan.

Binck Bank

AMX

dhr. Lieshouwer

Welke discontovoet heeft u gehanteerd bij de controle van de waardering van de goodwill?

1

dhr. Warner, accountant

Volgens mij is er twee procent discontovoet op gehanteerd. Ik kijk nog even naar mijn collega maar ik denk zoals het in de jaarrekening vermeld staat.

dhr. Lieshouwer

En over hoeveel jaren heeft u de goodwill contant gemaakt? De stromen contant….

1

dhr. Warner, accountant

Over vijf jaren, uit mijn hoofd gezegd.


12

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

BOSKALIS

AMX

dhr. Keyner

1. Wat is de kwaliteit van de interne processen binnen de Vennootschap bij de financiële projectorganisatie, mede in het licht van de recente ervaringen bij Imtech.

Categorie

6

idem


Antwoord

dhr. Berdowski CEO

in het kader van het risicomanagement, als leermoment, ook binnen de organisatie is gesproken over de situatie bij Imtech. Echter de opbouw van de organisatie van Imtech verschilt wezenlijk van die van de Vennootschap. De filosofie van Boskalis is projecten aan te nemen en uit te voeren met een sterk centralistisch risicomanagement en een scherpe bijbehorende discipline. De directie zelf houdt direct toezicht op deze projecten. Binnen het bedrijf zou het ondenkbaar zijn dat ergens in de wereld een groot project wordt aangenomen zonder betrokkenheid van de hoogste regionen van de onderneming. In de vergadering van de Raad van Commissarissen is vanmorgen een update gegeven van het vigerende risicomanagement systeem bij de Vennootschap.

dhr. Blöte accountant

bevestigt dat naar aanleiding van de gebeurtenissen bij Imtech de processen binnen Boskalis opnieuw met de directie zijn besproken. De processen op het gebied van risicomanagement bij de Vennootschap worden centraal geleid.

dhr Keyner

2. Wat is de focus van het Audit Plan?

1

dhr. Niggebrugge , vz. AC

het Audit Plan wordt elk jaar besproken. Het risicomanagement van projecten, alsmede financierings- en financiële aspecten daarvan, hebben de continue aandacht.

Brunel

AMX

dhr. Dekker

Bij zo'n toch substantiële afwijking van 5% op de omzet en waarschijnlijk nog wat meer op de EBIT mag je toch aannemen dat een externe accountant dit kan zien. Binnen de organisatie was een verstrengeling van boekhouding en controle. Dat is toch het eerste punt waartegen een externe accountant protesteert. Kunt u toelichten hoe deze zaken in uw perspectief liggen?

6

dhr. Tan, accountant

Ik kan mij uw vragen voorstellen. Laat ik voorop stellen en dat is zojuist ook door de Raad van Bestuur toegelicht, dat de jaarrekening uiteindelijk een getrouw beeld geeft. Er was een verschuiving van 2011 naar 2012. Verder zijn er bedrijven waar de administratieve organisatie en interne beheersing niet 100% zijn. Dat is voor een accountant een gegeven en dat betekent dat hij in zijn risicoanalyse waar ik het zojuist over had, rekening houdt met de gevolgen daarvan. Kortom, wij doen andersoortige werkzaamheden meer gericht op reperformance, zodanig dat met redelijke zekerheid vastgesteld kan worden dat de informatie die uiteindelijk in de jaarrekening wordt vermeld, een getrouw beeld geeft.

Delta Lloyd

AMX

dhr. Keyner

vraagt via de voorzitter aan de accountant of hij met Delta Lloyd van mening is dat Delta Lloyd op een zeer conservatieve manier de verplichtingen en de assets waardeert

4

dhr. Kottman, vz. RvC

geeft aan dat normatieve beoordelingen niet tot de taak behoren van de accountant. Hij meent dat de heer Keyner in elk geval wil weten of alle belangrijke aandachtspunten in voldoende mate aan de orde zijn geweest en of op een goede en verantwoorde manier op alle punten een schatting is gemaakt.


13

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Categorie

idem

dhr. Keyner

geeft aan een ander antwoord verwacht te hebben en vraagt of de accountant kan beantwoorden of Delta Lloyd inderdaad aan de veilige kant zit van daar waar zij zich zou mogen begeven in die bandbreedte. idem


4


Antwoord

de heer Koning, accountant

verwijst naar het Jaarverslag. In het verslag van de Audit Committee is een uitgebreide lijst opgenomen van de onderwerpen die met het management en met de Audit Committee besproken zijn. Dat zijn allemaal onderwerpen waarover gerapporteerd is in het Accountantsverslag. Dat is een uitgebreide lijst met zaken als de ontwikkeling van de Delta Lloyd curve, de rentecurve, het operationeel resultaat, het dividendbeleid, de solvency positie en nog veel andere onderwerpen. dhr. Koning geeft aan dat deze onderwerpen in goed overleg zijn besproken en dat Ernst & Young tevreden is met de reacties en de opvolging van het management op die punten. Ook verwijst de heer Koning naar de Jaarrekening zelf. Daar zit een uitgebreide paragraaf in over risicomanagement. Dat is een transparante paragraaf waar Ernst & Young kritisch naar kijkt. Met name de sensitivities in die paragraaf zijn uitermate van belang voor een organisatie als Delta Lloyd. In tegenstelling tot de andere verzekeraars waardeert Delta Lloyd een heel groot deel van haar activa en passiva op reële waarden, zodat het inzichtelijk en helder is waar Delta Lloyd staat. Dat geeft ontzettend veel toelichting en disclosure. Bij andere verzekeraars is dit soms lastiger te zien.

dhr. Kottman, vz. RvC

antwoordt dat deze vraag vooral gaat over voorzichtigheid en dat dit aan het bestuur is om te beantwoorden. De accountant moet aangeven of de schattingen en de aannames die door het bestuur zijn gedaan, redelijk waren binnen de context van IFRS. Over die uitspraak gaat de accountant wel.

de heer Hoek, CEO

geeft aan dat een balans op marktwaarde behoorlijk wordt beïnvloed door marktwaardeonwikkelingen. Hij zegt de algemene conclusie van de heer Keyner op dit punt niet zomaar te kunnen bevestigen. Met name in de afgelopen periode met extreme rentedaling heeft Delta Lloyd in haar IFRS accounts die op marktwaarde staan heel veel geld toegevoegd aan haar technische voorzieningen. Als gekeken wordt naar hoe de financiële analisten over Delta Lloyd schrijven, ziet de heer Hoek dat dit op dit moment leidt tot een conservatieve waardering. Het is in de kredietcrisis wel anders geweest, waarbij het eigen vermogen relatief wat hoog was. Naar zijn mening is het verzekeraars -- met name leven- en pensioenverzekeraars die toezeggingen doen over een heel lange horizon -- eigen dat zij de nodige voorzichtigheid inbouwen. Wij moeten over 30 of 40 jaar nog steeds in staat zijn om de pensioenen te betalen die wij aan onze klanten hebben toegezegd. In onze technische voorzieningen proberen wij altijd de nodige voorzichtigheid in te bouwen. Ook bij schadeverzekeringen hebben wij marges in onze schadevoorzieningen. Op dat terrein hebben wij een natuurlijke voorzichtigheid die bij een verzekeraar past.

14

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Categorie

idem


Antwoord

dhr. Koning, accountant

dhr. Koning bevestigt vervolgens dat Delta Lloyd IFRS volgt. Delta Lloyd is uniek in het feit dat zij haar balans en haar verzekeringsverplichtingen volledig op marktwaarde zet. Ernst & Young toetst of dat volgens de regels gebeurt, of de juiste rente wordt gehanteerd. Daar gebruiken wij onze experts voor, onze actuarissen. Ook Towers Watson kijkt ernaar, een externe actuaris. dhr. Koning bevestigt dat het in overeenstemming is met de geldende verslagleggingsregels. Maar het is zeer lastig te vergelijken met wat de andere partijen in Nederland doen, omdat die meestal op traditionele grondslagen - op basis van tariefgrondslagen - zitten met daarna nog eens een extra toets, een liability adequacy test. Daarin worden ook parameters meegenomen, maar wat zij precies meenemen, is niet heel erg inzichtelijk. Het is dus ook zeer lastig vergelijken. Dit in tegenstelling tot Delta Lloyd; wat Delta Lloyd doet zit direct in de balans. Het is heel transparant en het voldoet aan de IFRSstandaarden.

dhr. Keyner

vraagt tot slot aan de accountant of de focus voor 2013 anders is dan voor voorgaande jaren.

1


antwoordt dat Ernst & Young uitdrukkelijk kijkt naar de ontwikkeling van de voorzieningen van de run-off business. Vorig jaar is er wat business in run-off geplaatst en Ernst & Young zal goed kijken naar de uitloop daarvan omdat dit een nieuwe situatie is. Dat is met name een nieuw aandachtspunt. Vele aandachtspunten die we vorig jaar hadden, zullen we in 2013 ook hebben.

dhr. Cook

vraagt aan de accountant wat de materialiteit is; bij welk bedrag vindt de accountant iets relevant of niet relevant om het als een contingent liability te moeten opnemen in de Jaarrekening.

1


geeft aan dat Ernst & Young als accountant een oordeel geeft over de getrouwheid van de Jaarrekening als geheel. Dat betekent dat wij toetsen of er geen materiële fouten in een Jaarrekening zitten. Voor het begrip ‘materialiteit’ bestaan accountantstandaarden en is er een best practice in de markt. In principe maken wij echter de materialiteit niet bekend. Dat heeft een heel simpele reden. Wij zouden het niet prettig vinden als de ondernemingen die onder controle staan precies weten met welke diepgang of met welke aandachtsgebieden wij de controles doen, want dan is er geen verrassingselement meer. Wel bevestigt hij de heer Cook dat Ernst & Young de regels daarvoor volgt en ook kijkt naar de marktontwikkelingen daarin.

dhr. Cook

vraagt of de accountant op de hoogte is van het totale bedrag van vorderingen, die in België tegen Delta Lloyd zijn ingediend en of dat wel of niet materieel is in het kader van de Jaarrekening.

1


vertelt dat Ernst & Young natuurlijk ook kijkt naar exposures en claims. In eerste instantie doet de onderneming dat zelf. Die beoordeelt wat de lopende procedures zijn en schat in of zij een zaak wint of verliest. Onder IFRS bestaat de regel dat je een voorziening opneemt als je de kans op meer dan 50% schat dat je de zaak verliest. Dat is de norm en Delta Lloyd hanteert die norm. Als accountant sturen wij advocatenbrieven naar de externe advocaten van Delta Lloyd. Dat doen wij bij alle dochterondernemingen, dus ook bij Delta Lloyd in België. In de respons wordt uiteengezet wat de lopende zaken zijn, wat eventueel de voortgang is en of er een mogelijke indicatie is van een uitkomst van een zaak. Die informatie wordt meegewogen en daar trekt Ernst & Young dan een conclusie op.


15

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

HEYMANS

AMX

dhr. Jorna

1. of de accountant en de voorzitter ruimte zien om de accountant toch wat te laten vertellen, zoals KPMG dat bij diverse bedrijven al heeft gedaan?


Categorie

3


Antwoord

Opmerkingen

dhr Olijslager vz RvC

De voorzitter geeft aan dat niet te zullen gaan doen. Wanneer de heer Jorna niettemin vragen heeft over de jaarrekening en over de risicoparagrafen, dan zullen wij die graag beantwoorden.

inleiding tot deze vraag: dat de voorzitter ongetwijfeld het standpunt van de VEB zal kennen om de accountant in de jaarvergadering graag ‘een podium te willen geven’ om verslag te doen van zijn controle, zijn activiteiten daarin alsmede zijn bevindingen, maar eerder tijdens deze vergadering heeft de voorzitter zijn statement over de management letter van de accountant gemaakt.

16

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

"2. welke eigenstandige controle hij (acc) heeft gedaan ten aanzien van de waarderingen. Of heeft de accountant aangegeven: ‘ik zie dat Heijmans twee keer per jaar evalueert en die uitkomsten neem ik voor waar aan’? Spreker zou dus van de accountant willen vernemen wat hij extra heeft gedaan om tot zijn eigen oordeel daarover te komen. "


Categorie

1


Antwoord

dhr. Van den Biggelaar CFO

"Wanneer het gaat over de waardering van de vastgoedposities dan heeft de raad van bestuur in ieder geval ondervonden dat de accountant – en dat geldt overigens voor meer specifieke posten – daar ook eigenstandig naar heeft gekeken. Dat geldt niet alleen voor vastgoedposities, maar dat geldt ook voor andere items. Vandaag de dag is ons beeld – dat vernemen wij overigens ook van collega’s bij andere bedrijven en herkennen dat ook zelf – dat de accountant meer en meer ook specialisten inschakelt om specifieke onderdelen van de jaarrekening te controleren zodat daarmee de controlerende partner zijn eindoordeel kan vormen. Dat is in ieder geval onze ervaring. Eventueel kunnen de heren van KPMG nog toelichten of dit een goede perceptie is. Tegelijkertijd volgen wij de lijn steeds – en ook de accountant stelt zich zo op – dat het management de boeken opmaakt. Om een en ander juist nog eens toe te lichten, hebben wij vooral over de vastgoedposities hier ter vergadering aangegeven hoe wij dat doen / dat er regelmatig naar de vastgoedposities wordt gekeken. Overigens ook wanneer er specifieke triggers op posities zijn, kan dat ook tussentijds leiden tot een waardeaanpassing, en niet dus alleen maar twee keer per jaar. Op die manier wordt door ons naar vastgoed gekeken. Vervolgens licht de heer Van den Biggelaar (CFO) het proces toe hoe issues vanuit de accountantscontrole in het jaarverslag van Heijmans ‘doorlopen’. De accountant verricht in het najaar zijn werk voor de interim-controle, wat vooral een controle op processen is. Dat wordt teruggekoppeld aan het management via de zgn. management letter. Deze is ook echt bedoeld voor het management om het management feedback te geven op die eindcontrole. Het is niet een document om zomaar een op een extern te communiceren, maar een document richting het management om daarmee verbeterpunten aan te geven. Vervolgens hebben wij – en dat is al een paar jaar goed gebruik – in januari een specifieke sessie met de auditcommissie en de accountant om de bevindingen vanuit de management letter – overigens naast bevindingen vanuit de interne controle – door te spreken. Dit in combinatie met een suggestie hoe wij die issues willen verwerken in de risicoparagraaf, want wij denken dat dat de beste plek is. Dat betekent dat u in de risicoparagraaf een aantal van dat soort onderwerpen terugziet, zoals harmonisatie van ERP-processen, regieprojecten / service en onderhoud – die toch soms wat afwijkend zijn; zorg dat je daar voldoende aandacht aan besteedt – , nacalculaties, projectevaluatie – ook een onderwerp waarvan ook de accountant zegt: blijf daarop letten, dat is belangrijk in de bouwnijverheid – , compliance als het gaat om WKA, zzp’ers die bij ons werken, inlenersaansprakelijkheid. Op pagina 103 in de risicoparagraaf in het jaarverslag wordt ingegaan op financiële risico’s met daarbij een aantal items over financiering. Dat zijn typisch zaken die ook vanuit de management letter komen, maar ook vanuit de eigen organisatie. Mogelijk dat de accountant daaraan vanuit zijn rol nog iets kan toevoegen."

17

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Categorie


Antwoord

idem

dhr. Van Hengstum (acc)

"als aanvulling op wat de heer Van den Biggelaar mededeelde over de grondposities en de waardering daarvan, aan dat in het team van KPMG sowieso een behoorlijke hoeveelheid kennis vanuit de historie aanwezig is. Maar aanvullend daarop maakt KPMG gebruik van een valuator, een taxateur, die dus zeer gespecialiseerd is in grondposities in Nederland. Onafhankelijk van Heijmans. Die valuator is toegevoegd aan het team. Het is een specialist die binnen KPMG is ingehuurd voor al dit soort vraagstukken en van zijn diensten maken wij ook gebruik. "

idem

dhr. Olijslager vz RvC

vult daarop aan dat het bij uitstek een taak is van de raad van commissarissen om de ‘tone at the top’ te bewaken. Wanneer men daar vragen over heeft, moet men toch bij de raad van commissarissen zijn.

3. Wat is daarbij zijn ‘tone at te top’: is dat, zoals de heer Swinkels al vroeg, conservatief, agressief of gematigd?

8

Vraag wordt niet beantwoord

4. wat is zijn oordeel over de projectorganisatie en de administratie daarvan?

6

Vraag wordt niet beantwoord

5. mist toch nog het kwalitatief oordeel van de accountant over issues / bevindingen om deze te delen met de aandeelhouders,

3

zie opmerking

Er volgt een discussie tussen Dhr Jorna en Dhr Olijslager over deze vraag. Deze discusie is echter niet opgenomen in de notulen.

dhr Van Henstum accountant

"Tenslotte geeft de heer Van Hengstum van KPMG aan dat KPMG in de opdrachtbevestigingsbrief heeft gevraagd om een ontheffing voor deze aandeelhoudersvergadering waarin het gaat om vragen te beantwoorden over de controle en de controleverklaring. Andere onderwerpen zijn niet aan de orde. "

NSI

AMX

dhr. Diaz

1. vraagt aan de accountant wat deze van de aannames ten aanzien van de waardering vindt.

4

dhr. Grönloh accountant

de waardering van het vastgoed een belangrijk onderwerp tijdens de controle is. De accountant kijkt naar het waarderingsproces. De accountant beoordeelt de methodiek en de aannames. De accountant kijkt daarbij naar de portefeuille als geheel en de waarde die bepaald is, is passend. Uiteraard wordt het onderwerp waarderingen besproken met de directie en de raad van commissarissen.

NUTRECO

AMX

dhr. Dirkse

1. asks about the substance of KPMG‟s comments regarding the financial statements..

5

dhr. Frohn vz. AC

in its management letter, KPMG i.a. drew attention to IT systems and access control.

dhr. Van der Klis

1. asks which recommendations KPMG has made.

5

dhr. Frohn, vz. AC

refers to the annual report which i.a. includes a recommendation to pay attention to risks in acquisitions. KPMG is pleased with the information provided by management and takes the initiative to visit new acquisitions itself and to include these new acquisitions in its audits.


Opmerkingen

18

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

TOMTOM

AMX

dhr. Keyner

"1. I have looked specifically at the intangible benefits and goodwill items etcetera and I am curious what the accountant has done to check whether the valuation was reasonable or plausible. I have seen in your report that there were some allegations about the growth and the risk degree of the different parts of the company and it says for example that the expected growth is a small negative of one per cent (1%) for the consumer market. So I am mostly interested whether that is not too optimistic. As Mr Goddijn said before, the market will be more or less stable but we aim for a similar turnover growth. I am very curious what kind of parties you consulted to get to the valuation of the virtual assets and to check that valuation."


Categorie

1


Antwoord

mevr. Wyatt (CFO)

"The work we did on the goodwill review is that we split the company into cash generating units. So our consumer business is one of those and that was the specific question you raised. Then we prepare internally our expectations for the next few years and after that we place, if you like, a terminal growth rate for revenue after the next few years. So in the next few years we have made our own estimates of rates for consumer. They are not disclosed in here. So I can’t give you specific information on that, but they are in our view realistic about the rates and expectations for that part of the business. After that you apply that multiple. Once we have gone through the next years, then it is prudent to plan for a business that continues to decline at a low rate. But what happens in between is clearly that we have seen a decline over the last few years. Our expectation about the PND market, which is the biggest part of that business, is that that is a declining category. So you put the two of those together in order to arrive at the underpinning of the goodwill calculation. That is done and then the auditor’s role is to carry out checks on those assumptions to make sure they are comfortable with them. But in the end the responsibility for putting those calculations together rests firmly with management. "

19

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

2. , I am very much interested in somebody coming from the outside and checking your assumptions and at least to indicate whether this is reasonable or not, because it is your business indeed. I can imagine that in some cases the external auditor may have a different kind of view and he is challenging you on your assumptions. In the end that can have a major impact on what we are presented as shareholders as far as the balance sheet is oncerned. So, Mr Chairman, I am interested not only in the opinion of your Board, but I am especially interested in the role of the external accountant. In what way has he been challenging these assumptions and in what way has he been verifying some of these assumptions which have led to the balance sheet. idem


Categorie

1


Antwoord

dhr. Van der Veer (vz AC)

I am the Chairman of the Audit Committee and I would like to say something about this. Before challenging the external auditor, we also have a challenge on the assumptions, because it is definitely an important item in the Annual Accounts of TomTom. We obviously use our own expertise. We do that very carefully and we also spent a great deal of time on it this time. Obviously we also listen very carefully to the external auditor. In his annual plan this is always something that we discuss at the beginning of the year because we know that this is also a point of attention for them. So we very expressly listen to what they have to say, not once per year but several times a year if necessary. I know you may ask questions to the external accountant, but you also know that he gives the statement of approval and then will not give separate approvals. Still I would now like to give the floor to him.

dhr. Savert accountant

I think it is also good to see how we look at it. We have the management to draft the assumptions. Then you have the Audit Committee that challenges it. We have an extensive discussion within the Board of Supervisors about it. We indeed included this point of attention in our audit plan. We discuss that every year in April. This is also where we explain the control plan for the whole year and then we wait until the management has come with their impairment letter. Then we have a good look at it, but this applies to all items in the Annual Accounts obviously whereby there is a large amount of estimates. Estimates always require a lot of attention from the auditor. How do we do this? On the one hand there are mathematic aspects in such a model. We look at how the model has come about. We also use internal specialists for that, that are fully independent from the team, but who do look at the assumptions that have been laid down in the Annual Accounts, like for example how does a discount rate work etcetera. Then we look at the input. What does the business expect from the forecast and the cash flows which is a very difficult part to check? You will understand that. But during the year, and this is a process that takes some time, but also during all the final discussions that we have, we very much in detail discuss all the assumptions. What were the assumptions? What kind of turnover is based or planned for which part of the year? Then we draw our final conclusions about the whole and then we have to determine whether or not we think the assumptions are reasonable enough to give a final opinion of the Annual Accounts.

20

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Unit4

AMX

dhr. Dekker

vraagt waar de heer Huizer de grootste risico’s voor UNIT4 in de toekomst ziet

USG PEOPLE

AMX

dhr. Dekker

VastNed Retail

AMX

dhr. Koedam


Categorie


Antwoord

7

dhr. Huizer accountant

zegt dat de belangrijkste risico’s zijn genoemd in de jaarrekening en presentatie

1. of de accountant van zijn geheimhoudingsplicht is ontheven door het bestuur?

3

dhr. Van Mierlo accountant

antwoordt men ervan mag uitgaan dat dit het geval is, aangezien hij al een toelichting heeft gegeven.

2. welk onderwerp de accountant als het grootste risicogebied van USG People beschouwt.

7


antwoordt dat het vooral gaat om de posten voorzieningen, goodwill en belastinglatenties van de totale balans. Aan deze onderdelen wordt meer aandacht besteed.

3. of de aandacht voor een groot deel uitgaat naar goodwill en of dit het belangrijkste aandachtspunt is.

4


antwoordt er veel aandacht aan dit onderwerp wordt besteed, mede gezien de omvang van het bedrag. Er zijn overigens een aantal verhoogde risico´s, waaronder de goodwill. De belangrijkheid van deze risico´s worden niet gerankt.

4. constateert dat de impairment-risico’s zijn gebaseerd op de gepubliceerde percentages van variatie in omzet en marges. Hij geeft aan dat hij deze optimistisch vindt voor 2013, en dat dit de vijf jaar die normaal worden doorgerekend met de disconteringsfactor behoorlijk beïnvloedt. Hij geeft aan de indicatoren op basis waarvan de percentages tot stand komen hem duidelijk zijn. Hij heeft echter het gevoel dat USG People de omslag eerder verwacht dan dat deze in werkelijkheid komt en vraagt in dat kader wat de accountant van de percentages vindt.

4


"antwoordt dat hij als accountant de inschatting van het management controleert. Hij houdt hierbij onder andere rekening met markstudies, hij controleert of de inschatting aannemelijk is en rekenkundig goed in elkaar steekt. Hij legt uit dat het groeipercentage hoger is naarmate men lager in de conjunctuur zit. Hierop is een toelichting gegeven in de jaarrekening op pagina’s 115 tot en met 117. Hier is een en ander minutieus aangegeven en er wordt ook aangegeven waarom men die groeipercentages verwacht. Hij verwijst naar de termijn van vijf jaar die de heer Dekker noemde en zegt dat USG People ervoor heeft gekozen te prognosticeren op basis van zeven jaar, namelijk tot en met 2019. Deze periode is langer en de bijbehorende percentages zijn de gemiddelde groeipercentages over die hele periode. Verder is van belang hoe dit percentage door die periode wordt gekozen om tot een gemiddelde te komen. PWC heeft hiernaar gekeken met de kennis van vandaag en op deze manier is de beoordeling tot stand gekomen."

5. of PWC niet standaard vergelijkt met de andere uitzendbedrijven die men in het portfolio heeft.

1


antwoordt dat dit niet gebeurt en dat dit ook niet zou mogen.

6. hij zich kan voorstellen dat PWC deze gegevens voor zichzelf kan gebruiken bij de beoordeling

1


antwoordt dat dit niet gebeurt en dat hij aanneemt dat de maatschappij het op prijs stelt dat een beoordeling separaat tot stand komt. PWC zal dat ook zo blijven doen. Bij de beoordeling worden overigens publieke marktstudies, verschillende visies, ook visies vanuit de eigen organisatie, meegenomen. Dat is van belang omdat bijvoorbeeld General Staffing een andere markt is dan Professionals.

1.Waardering van vastgoed?

4

dhr. De Groot (CEO)

als we kijken naar de objecten die wij hebben verkocht, dan zijn die gemiddeld op of boven boekwaarde verkocht. Dat betekent dat wij en u als belegger enige comfort moeten hebben over de kwaliteit van onze externe taxateurs.

21

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

2. Dan vraag ik graag aan de accountant hoe hij de leegstaande objecten taxeert en de Spaanse portefeuille. [...]. We hebben in Spanje dit jaar een afwaardering van [...] 50% [...]. Wat kunnen we daar nog meer verwachten; is het einde in zicht?

Categorie

4

idem

VOPAK

AMX

dhr Broenink

Antwoord

dhr. De Groot (CEO)

vooropgesteld is dat het externe taxateurs zijn die het taxatiewerk doen. Het is lastig te voorspellen of we de bodem in Spanje hebben bereikt, maar ik ben er regelmatig en ik denk het niet. Echter, wij hebben nog steeds een positieve cash flow in Spanje.

dhr. Sonneveldt accountant

"voor onze controle van de jaarrekening maken wij als accountant gebruik van taxatierapporten van externe taxateurs. Vastned heeft daar een robuust proces voor en dat geldt ook voor de keuze van de taxateurs. Wij kijken als accountant ook naar dat proces. Binnen onze eigen organisatie hebben wij ook een aantal experts op het gebied van vastgoed en die kunnen wij ook vragen om taxaties te beoordelen. Wij spreken bij de grote landen als externe accountant ook met de lokale taxateurs en kijken hoe de processen daar verlopen."

3. doet u bijvoorbeeld met driemaandscontracten om leegstand te voorkomen? [....] Hoe taxeert u leegstaande panden?

4


wij zijn niet de accountant die aan het taxeren is. Wij kijken in hoeverre de taxateurs voldoende kennis en mogelijkheden hebben. Dat is niet alleen diploma’s nakijken, maar ook naar de grootte van de kantoren kijken en beoordelen of ze onafhankelijk opereren van Vastned.

4. Zijn alle ‘zorgen’ van de accountant in de risicoparagrafen ook daadwerkelijk opgenomen?

7


"wij hebben zoals u weet een goedkeurende verklaring gegeven voor de jaarrekening. Als onderdeel van onze scope kijken wij ook naar het jaarverslag en ook naar de risicoparagrafen. Voor zover het onderzoek het toelaat hebben wij geen verdere opmerkingen gemaakt."

5. zijn er materiële zaken buiten het jaarverslag of de jaarrekening gebleven?

4


ik kan melden dat er geen materiële zaken buiten zijn gebleven, anders had dat wel in onze verklaring gestaan.

6.is wat zijn de hoofdpunten van de management letter en wat waren uw bevindingen op deze hoofdpunten?

5

dhr. Kolff (vz RvC)

"wij hebben dit onderwerp onderling besproken en willen dit niet uitgebreid ter discussie stellen. De management letter is iets tussen de directie en de raad van commissarissen."

"1. Er wordt een vraag gesteld over het beheersen van lokale risico’s."

7

dhr. Hoekstra CEO

"Vopak maakt vaak gebruik maakt van joint ventures en partners zoekt die dezelfde lange termijn doelstellingen, normen en waarden hebben als Vopak, worden op kritische posities altijd Vopak werknemers benoemd en vindt er een intense dialoog plaats tussen de leden van de Raad van Bestuur en het lokale management. "

dhr. De Ridder accountant

"legt uit dat de controlestructuur van belang is en gekeken wordt naar de kwaliteit en ervaring van het management in vreemde landen "

idem



22

Opmerkingen

Onderneming

Wereldhave

Index

AMX

Aandeelhouder

Vraag

Categorie


Antwoord

dhr. Vrijdag

"1. of de accountant kan verklaren dat geen items zijn achtergehouden die voor de aandeelhouders van belang zijn."

3

dhr. De Ridder accountant

"dat de controle plaatsvindt op basis van risicoanalyses en steekproeven en dat hij zich comfortabel voelde om een handtekening onder de jaarrekening te zetten."

dhr. Jager

remarked that he valued the opportunity to put questions to the auditor. Mr Jager asked the auditor to comment on the main points in the Management Letter and on the nature of the valuation of the property

5

dhr. Van Oosten, vz. RvC

Mr Van Oosten replied that discussion of the Management Letter would take place between the auditor and the Board of Management

dhr. Dekkers, accountant

replied that the valuation is an element of the audit and that the property valuation process is sound

idem WESSANEN

AMX

dhr. Dekker

1. merkt op dat hij de fee van 300.000 euro voor accountancy werkzaamheden aan de lage kant vindt. Hij vraagt tevens waaraan de overige 600.000 euro aan accountant kosten zijn besteed

3

dhr. Peerlings accountant

geeft aan dat de door de heer Dekker genoemde fee van 300.000 euro voor accountancy werkzaamheden enkel de werkzaamheden binnen Nederland bevat. De werkzaamheden in met name Frankrijk, Duitsland en Engeland hebben ook ongeveer 300.000 euro gekost. De totale kosten voor de controle voor de jaarrekening van Wessanen door Deloitte bedraagt dus 600.000 euro. De overige accountantskosten zijn gemaakt met het voorbereidende werk dat door Deloitte is uitgevoerd in verband met de verkoop van ABC.

Ballast Nedam

AScX

dhr. Heinemann

Is er gebudgetteerd dat de accountantskosten aanzienlijk hoger zullen worden en is de huidige accountant bereid om de arbeidspapieren over te dragen aan een opvolger?

3

dhr. Smits, vz. RvC

Hier zijn goede afspraken over gemaakt en er zal een goede overdracht plaats vinden.

dhr. Swinkels

Zijn met de nieuwe accountant bepaalde accenten in de controle aangegeven?

3

dhr. Bruijninckx, CEO

de vraag wordt negatief beantwoord.

dhr. Koster

vraagt de accountant een toelichting te geven op de uitgevoerde controle

1

dhr. Galas, accountant

geeft een toelichting op de uitgevoerde controle over 2012. De focus bij de controle lag vooral op de risico’s; waardering van goodwill en waardering van projecten. Niet iedere post kan in detail beoordeeld worden, er wordt gewerkt met materialiteit. Bij uitvoering van de controle zijn alle bedrijven bezocht waarbij bij het merendeel van de bedrijven volledige controle heeft plaatsgevonden. Bij de kleinere bedrijven heeft controle plaatsgevonden in de vorm van een review. In totaal heeft er drie maal overleg met het bestuur en de commissarissen plaatsgevonden; 1) over de aanpak van de controle; 2) over de bevindingen naar aanleiding van de interim-controle: 3) bevindingen bij de controle algemeen.

dhr. Koster

hoe de accountant aankijkt tegen de interne controle bij Batenburg en de samenwerking

1


antwoordt hierop dat de Batenburg groep een decentrale organisatie is waarbij de uitgevoerde controle alle onderdelen van de groep betreft. De processen worden beoordeeld en besproken met de locale directie en met de directie op groepsniveau. De controle beperkt zich niet tot de administratie; ook projectverantwoordelijken worden bij de controle betrokken door middel van gesprekken.

Batenburg Techniek

AScX


23

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

dhr. koster

wat de bevindingen van de accountant zijn ten aanzien van de processen.

dhr. Koster

dhr. Koster

Categorie


Antwoord

6


Galas antwoordt dat de interne processen goed zijn opgezet en daarop ook gesteund kan worden. Dit betekent dat de accountant minder gegevensgerichte werkzaamheden uitvoert. Er wordt wel uitdrukkelijk onderkend dat de huidige markt instabiel en moeilijk is. Controle blijft een momentopname. Er blijven altijd bedreigingen vanuit de markt die een grote invloed op de waardering hebben; dit blijft continu aandacht vergen van zowel het lokale als het centrale bestuur.

Voorts vraagt de heer Koster naar de hoofdpunten van de managementletter.

5

dhr. Bosma CFO

De managementletter heeft zich o.a. toegespitst op de door de heer Galas genoemde punten: goodwill, waardering, onderhanden werk. Specifieke elementen die daarnaast benoemd zijn, zijn o.a. een aantal aanbevelingen rondom het IT beleid. Geadviseerd is bij het centraliseren van IT, interne SLA’s af te sluiten tussen de partijen. Het aantal bevindingen rondom afwijkingen was uitermate gering en niet materieel.

merkt op dat de presentatie van de heer Van der Linden een vrij conservatief en pessimistisch beeld toont terwijl de goodwill meer te kwalificeren is als matig, misschien zelfs agressief en vraagt een reactie van de accountant.

4

dhr. Bosma CFO

De voorzitter legt deze vraag voor aan de heer Bosma, daar het hier om ondernemingsbeleid gaat. dhr. Bosma is van mening dat de waardering niet agressief is. De conservatieve inslag van Batenburg is ook terug te zien in de financiële verslaglegging. Er heeft een gedegen impairment test plaatsgevonden die voldoende comfort geeft om in de jaarrekening geen afwaardering te doen.


Desgevraagd bevestigt de accountant bovengenoemde. Dit komt ook tot uiting in de controleverklaring die bij de jaarrekening is afgegeven. De accountant onderschrijft hetgeen ter vergadering is gezegd over goodwill en waardering daarvan. Het gevolgde proces in deze is ook het juiste proces geweest.

dhr. de Vreeze,vz RvC

geeft aan, dat de accountant deze vraag niet kan beantwoorden. Er is regelmatig overleg over de verbeterpunten en de raad van commissarissen ziet er op toe, dat deze gerealiseerd worden.

dhr. Verstraeten (CFO)

dat uiteraard geen inzage wordt gegeven in de management letter. De management letter is een rapportage van de accountant aan het management, die wordt besproken met de raad van commissarissen. In het jaarverslag is wel aangegeven welke onderwerpen er normaal gesproken met de accountant worden besproken en welke onderwerpen door de accountant in het kader van de management letter aan de orde zijn gesteld. Daarbij kan worden gedacht aan suggesties ter verbetering van de administratieve organisatie, de interne controle en de IT systemen.

dhr. Van Hoeven accountant

gave a summary of the work done by Ernst & Young, the level of transparency of Kardan, the systems of control, and the good communication with Kardan management. He declared to be satisfied with the information provided and that he had not come across any issues.

idem

DocData

AScX

dhr. Smit

1. dhr. Smit vraagt zich voor wat betreft de accountant af, of het mogelijk is om bijvoorbeeld de verbeterpunten in algemene zin uit de management letter van de accountant aan te geven.

5

idem

KARDAN

AScX

dhr. Stevense


1. requested the external auditor to inform the Meeting on the process of verification of the Company's financial statements, in the Netheriands as well as in Israel.

1

24

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

KENDRION

AScX

dhr. Heinemann

1. vraagt de accountant naar de rente waarmee men rekent bij de pensioenvoorziening om de contante waarde van de toekomstige verplichtingen, de premiereserves te berekenen. Gaat men uit van de marktrente die op dit moment abominabel laag en onrealistisch is? De marktrentes aan het eind van de jaren zeventig bedroegen 11%. Wanneer men daarmee zou gaan rekenen, zijn de pensioenfondsen steenrijk

4

dhr. Heinemann

2. Kan men teruggaan tot de rekenrente die men vroeger had van 4% en daarmee dit risico-element enigszins elimineren?

4

dhr. Heinemann

3. vraagt naar het rentepercentage in Nederland.

4

dhr. de Vries accountant

meldt dat het rentepercentage in Nederland minder relevant is, omdat de activiteiten van Kendrion zich in het buitenland bevinden. De defined-benefitregeling, de regeling waarin Kendrion pensioen toezegt, zit met name in het buitenland.

Onbekend

1. De accountant gaf aan dat de materialiteit, dus de nauwkeurigheid waarmee wordt gekeken, wordt bepaald als een percentage van de omzet. Is dat de omzet van Kendrion of de omzet per operating eenheid?

4

dhr.de Vries accountant

"de materialiteit wordt vertaald naar de entiteiten. Het is niet dat één bedrag geldt voor alles. De jaarrekeningposten worden bekeken met een fijnmazigere materialiteit."

dhr. Dekker

1. Wat ziet u als de twee grootste risico’s naast de afwaardering van goodwill?

7

dhr. Izeboud accountant

Er zijn complexe gebieden zoals goodwill, latente belastingen en pensioenen die veel risico’s inhouden. Hier wordt veel aandacht aan besteed en ze vormen onderdeel van de controle.

2. Op welke wijze kijkt u als accountant bij de langlopende projecten naar de voortgang? Wat is uw systeem voor het inboeken van omzet en winst?

1

dhr. Izeboud accountant

Vanuit controleperspectief worden de projecten individueel besproken met de directie, waarbij diverse aspecten in beschouwing worden genomen

ORDINA

AScX


Categorie


Antwoord

dhr. de Vries accountant

Kendrion het grootste deel van de activiteiten in Duitsland heeft. In Duitsland wordt wettelijk de rente voorgeschreven waarmee moet worden gerekend. De rente voor 2012 is hoger vastgesteld. In de jaarrekening 2012 zit uit hoofde van de pensioenregeling een vermogenswinst van een EUR 0,5 miljoen. De rente is daar iets opwaarts bijgesteld.

Vraag wordt niet beantwoord.

25

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

SLIGRO

AScX

dhr. Rienks

"1. 1) Sligro Food Group is altijd erg snel met de jaarrekening. Dat betekent waarschijnlijk dat de accountant bij Sligro Food Group minder tijd heeft voor de controle dan bij andere beursfondsen. Vindt de accountant het verantwoord dat Sligro Food Group dat in één maand doet terwijl andere beursfondsen daar twee maanden voor nodig hebben?"

dhr. Rienks

CTAC

Overige fondsen


Antwoord

1

dhr. Van Rozendaal (CFO)

"De accountants hebben elders juist zelden zoveel tijd als bij ons. Wij hadden dit jaar onze cijfers definitief klaar op 4 januari. De accountant heeft dus bijna drie weken de tijd gehad om alles zorgvuldig te controleren. Elders loopt het berekenen van de definitieve cijfers en de accountantscontrole nogal eens gelijk op. Bij ons heeft de accountant dus voldoende tijd, en dat blijkt ook wel anders zou de accountant zijn accountantsverklaring ook niet hebben kunnen geven."

"2. De tweede vraag betreft de cijfers van de overgenomen bedrijven. Kijkt u nog goed naar de cijfers uit de periode van vòòr de overname, zoals nu bij Van Oers, of neemt u alles klakkeloos over van de vorige accountant?"

1


"In het geval van de overname van Van Oers hebben wij de business activiteiten van Van Oers overgenomen, en dus niet een vennootschap. In die zin kopen we het verleden er dus niet bij. Iets anders is dat wij wel de cijfers hebben onderzocht van de activiteiten die wij hebben gekocht. Een dergelijk due diligence onderzoek laten wij nooit uitvoeren door onze eigen accountant. Dat mag overigens vanaf 1 januari 2013 wettelijk ook niet meer, maar wij deden dat voorheen ook al niet."

dhr. Rienks

"3. De variabele beloning van de Directie is onder meer aan financiële criteria gekoppeld, en die variabele beloning wordt door de Commissarissen vastgesteld. Wordt nog nagerekend of de variabele beloning goed is vastgesteld?"

1


"Ons model op basis waarvan de variabele beloningen worden berekend, is heel eenvoudig. De controle van die berekeningen is ook heel makkelijk. Het onderdeel dat gekoppeld is aan financiële criteria kwam dit jaar, zoals u zojuist heeft kunnen horen, uit op nul, dus dat was ook niet zo moeilijk te controleren"

dhr. Swarte

Hoe wordt op dit moment de interne controle en de controle op de IFRS wetgeving gecontroleerd?

1

dhr. Saasen accountant

Ten aanzien van de interne beheersing verwijst de heer Saasen naar de controleverklaring bij de jaarrekening. In de controleverklaring is aangegeven dat de accountant die de jaarrekening controleert zich mede baseert op de interne beheersing voor zover relevant in het kader van de jaarrekeningcontrole. In de controleverklaring is aangegeven dat de controleverklaring an sich geen uitspraak doet over de effectiviteit van de interne beheersing. Desalniettemin is de controle-verklaring goedkeurend van aard. Dat betekent dat BDO van mening is dat de interne beheersing voldoet aan de gestelde eisen en dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft.


Categorie

26

Opmerkingen

Onderneming

DPA Group

Index

Overige fondsen

Aandeelhouder

Vraag

dhr. Swarte

Hoe heeft de informatieoverdracht plaatsgevonden tussen de nieuwe (BDO) accountant en de oude accountant (HLB Van Daal & partners)?

dhr. Swarte

De conclusie van de heer Hengeveld dat de som van de afwijkingen klopt, neemt voor de heer Swarte niet weg dat de afwijkingen op zich wel aanleiding kunnen zijn tot allerlei beschouwingen, waarschuwingen etc.

Categorie


Antwoord

3

Het is niet duidelijk uit de notulen op te maken wie hier het antwoord geeft: dhr Saasen, accountant; dhr Hilgerdenaar (CEO) of dhr Van der Werf (CFO)

"BDO heeft beoordeeld dat kwaliteit van de overdracht van Van Daal & Partners voldoende is. dhr. Saasen heeft contact gehad met HLB Van Daal & Partners. Het is gebruikelijk dat de opvolgend accountant op bezoek brengt aan de vorige accountant. Men wisselt van gedachten over aandachtspunten naar aanleiding van de laatste jaarrekeningcontrole. De opvolgend accountant heeft daarbij ook inzage in het dossier 2011. Beide zaken zijn uitgevoerd in het licht van de jaarrekening-controle 2012. BDO heeft een afrondend gesprek gehad met HLB Van Daal & Partners en over dat gesprek en de uitkomst daarvan heeft de heer Saasen van gedachten gewisseld met de heer Van der Werf. Er was geen aanleiding om met de voorzitter van de auditcommissie over dit punt in gesprek te gaan. Als het gaat om de internal auditor functie binnen Ctac dan is het met name zo dat vanuit de interne managementletter die de accountant stuurt en presenteert, voldoende elementen zijn benoemd die Ctac het goede gevoel geeft dat ook de interne processen op orde zijn. Ten aanzien van de kennis over IFRS deelt de heer Kraaijenzank mede dat hij bij KPN de overgang heeft gedaan van Dutch GAAP naar US GAAP en IFRS. dhr. Kraaijenzank is hiervoor opgeleid bij PwC en volgt zijn bijscholingen ten behoud van zijn kennis en kunde. Ieder jaar bestudeert de heer Kraaijenzank nadrukkelijk de veranderingen in de regelgeving. Het is in eerste instantie aan de heer Van der Werf om dat helemaal te vertalen."

1

drr. Icke, vz RvC

Ten aanzien van de eerste vraag van de heer Swarte antwoordt de heer Icke dat er niet veel controleverschillen waren. Voor zover van belang zijn alle verschillen verwerkt, wat moet bij materiële risico's. De verschillen hebben geen aanleiding gegeven tot het aanpassen van het controleplan of extra controlemogelijkheden.

drr. Hengeveld, accountant

dhr. Hengeveld bevestigt dat het aantal controleverschillen beperkt was.

drr. Icke, vz RvC

Ten aanzien van de tweede vraag van de heer Swarte over de adviesopdrachten aan Deloitte licht de heer Icke toe dat een belangrijk adviesopdracht te maken had met de afrekening van de koop van NIG. Zoals bekend heeft een correctie plaats gevonden van 500.000 aandelen. Aangezien het huidige Bestuur dezelfde partij is die NIG heeft verkocht, ligt hier in potentie een verstrengeling van belangen. Met de RvC is open besproken hoe deze situatie aangepakt moest worden. dhr. C. van Driel heeft hierin geadviseerd, waarna Deloitte gevraagd is om een verificatie van de berekening te maken. Deloitte heeft na onderzoek de juiste berekening bevestigd. dhr. Icke heeft daaropvolgend zelf de vrijheid genomen om af te stemmen met de eerste onderhandelaars die bij de transactie betrokken waren. dhr. Icke geeft aan dat alle zorgvuldigheid is betracht.

idem dhr. Swarte


dhr. Swarte wil weten hoe vaak Deloitte de RvC heeft gevraagd om advies en toestemming inzake adviesopdrachten, wat de aard was van het potentiële conflict en wat daaraan gedaan is.

3

27

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Exact Holding

Overige fondsen

dhr. Verwer

In de toelichting op de Jaarrekening lees ik dat de RvB inschat dat er in de toekomst geen nieuwe afboekingen op goodwill hoeven plaats te vinden. Mijn vraag aan de accountant is, hoe reëel deze inschatting is.

GROOTHANDELSGEBOUWEN

Overige fondsen

dhr. Stevense

1. vraagt wat de bevindingen van de accountant met betrekking tot de automatisering inhouden.

Categorie


Antwoord

4

dhr. Verhoeven, accountant

Ten aanzien van de goodwill impairment test, toetsen wij of hetgeen het management in de Jaarrekening weergeeft, voldoet aan de waarderingsgrondslagen. De uitkomst daarvan lees je terug in onze goedkeurende verklaring. Wanneer u meer specifiek kijkt naar de toelichting op pagina 86, ziet u dat het management uitgebreid toelicht hoe de gevoeligheden liggen en wat haar uitgangspunten zijn geweest. Deze uitgangspunten hebben wij uitgebreid bekeken en vormden een bijzonder aandachtspunt in onze controle, gezien de omvang van deze post in de jaarrekening. Wij konden ons vinden in de conclusies van het management. Als je de bijbehorende noot goed leest, kun je ook zien dat bepaalde uitgangspunten van het management aan de voorzichtige kant blijven. Het is van belang onderscheid te maken tussen een cash generating unit als geheel en de pure verkoop van de IP, dat zijn twee verschillende zaken, die niet door elkaar gehaald moeten worden.

5

dhr. Meurs CEO

laat weten dat met betrekking tot automatisering een audit heeft plaatsgevonden en dat de accountant hierover in de vergadering mag rapporteren.

dhr. Alblas accountant

geeft aan dat de genoemde audit gericht was op de continuïteit en betrouwbaarheid van de automatisering bij de vennootschap. In het onderdeel van het accountantsverslag betreffende deze audit zijn geen opmerkingen van enige importantie opgenomen.

idem

NedSense

Overige fondsen

dhr. Diaz


Kunt u iets zeggen over hoe de jaarafsluiting is geweest. Heeft u alle medewerking gekregen?

1

dhr. Van het Kaar, accountant

Goedendag. Mijn naam is Frank Van het Kaar, ik ben de wettelijke accountant van de onderneming. Pieter Aarts heeft al aangegeven dat wij, net als andere grote accountantskantoren, een brief hebben ontvangen met het verzoek om een aantal vragen te beantwoorden. Die brief is gekomen van de VEB. Ik denk dat Pieter in zijn inleiding zojuist de meest belangrijke vragen heeft beantwoord. Een kleine toevoeging daarop over het proces. Het is wellicht goed dat u weet dat wij, voorafgaand aan de start van de controle, een auditplan opstellen wat wij ook uitgebreid doorspreken met het management en de Raad van Commissarissen. Daarbij kunnen we ook attentiepunten en risico's en dergelijke uitwisselen. Ook na afloop van de controle worden de bevindingen, die gebaseerd zijn op de aandachtspunten die eerder zijn geïdentificeerd, opnieuw uitgebreid besproken met het management en de Raad van Commissarissen. Dat is ook dit jaar zo gegaan. Daar zijn geen verschillen van inzicht of iets dergelijks bij opgetreden.

Een tweede vraag is, ik zie dat u nog geen opdracht heeft gekregen om de controle te doen voor volgend jaar. Bent u, of een collega van KPMG, daartoe bereid?

3


En de andere vraag die u stelde. Er ligt nog geen voorstel over welke accountant benoemd zou moeten worden. Wij zouden graag ook de komende twee jaar nog de accountants van de onderneming willen zijn. Wij hebben daar ook een voorstel voor ingediend bij het management, maar die zijn nog bezig om ons voorstel, en het voorstel van andere partijen, te evalueren. Dus als u daar verder vragen over heeft, moet ik u doorverwijzen. Maar het is niet zo dat er een andere accountant benoemd zou worden omdat er een verschil van inzicht of iets dergelijks zou zijn.

28

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Categorie

(geen vraag gesteld)

NOMIJ

Overige fondsen

dhr. Swarte

"1. geeft aan dat er zal zijn gesproken met de directie en de accountant waarbij er vast is gesteld dat er een inspanningsverplichting is van 1 groot aandeelhouder. De heer Swarte vraagt zich dan ook of er een getekend stuk aan ten grondslag ligt of dat het een mondelinge toezegging is?"

8

idem

dhr. Swarte

"2. heeft de tekst geïnterpreteerd dat zo lang er geen sprake is van een positieve kasstroom de groot aandeelhouder zorg draagt voor betaling van alle crediteuren."

8

idem


Antwoord


Ja, misschien nog om af te sluiten. Uiteindelijk is onze controle uitgemond in een goedkeurende verklaring. Die is overigens al wel in het Engels. Die is opgenomen op pagina 120 en 121. Wellicht goed om nog even aan te geven dat wij daarin aangeven dat wij de controle gedaan hebben conform de Nederlandse controlestandaarden, dus helemaal zoals het hoort. En dat wij in ons oordeel hebben opgenomen dat de jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS en de Nederlandse regelgeving daaromtrent. Dus dat wij ook getoetst hebben of alle disclosures en bijlagen zijn opgenomen. En sinds een aantal jaren is ook een specifieke paragraaf opgenomen waarin wij verklaren dat wij hebben vastgesteld dat het management report, dus in goed Nederlands, het directieverslag, ook voldoet aan alle wettelijke vereisten. Wellicht goed dat u daar ook van op de hoogte bent, en om ook daarmee een van uw vragen uit uw brief te beantwoorden.

dhr. Maas vz. RvC

"deelt mee dat er geen getekende overeenkomst ter financiering van 1NOMij ligt, maar dat de continuïteit vooralsnog is vastgesteld op basis van de voorliggende plannen en de tot op heden gebleken financiering door de grootaandeelhouder."

dhr. Galas accountant

"In de jaarrekening is er een basis voor continuïteit, dat is bijzonder aangezien het gaat om een fonds dat is overgenomen, maar eigenlijk een nieuw fonds betreft. Je staat thans op een beginpunt, waarbij met name door 1 groot aandeelhouder geïnvesteerd wordt."

dhr. Maas vz. RvC

geeft aan dat dit er niet instaat, er zijn geen garanties gegeven.

dhr. Galas accountant

"geeft aan dat aandeelhouders de intentie hebben uitgesproken om deze vorm van financiering te continueren tot het moment dat de onderneming in staat is zelfstandig liquiditeit te genereren."

dhr. Swarte

3. vraagt zich af of de continuïteit gegarandeerd is?

8

dhr. Maas vz. RvC

"geeft aan dat dit niet gegarandeerd is. Het risico is dusdanig genivelleerd dat het bestuur en de accountant menen dat het jaarverslag op basis van continuïteit kunnen opstellen, maar het hangt nog steeds af van de groot aandeelhouder om te blijven financieren."

dhr. Swarte

"4. geeft aan dat er fondsen zijn die de continuïteitsverklaring veel zwaarder oppakken dan dat de heer Galas nu heeft geformuleerd."

8

dhr.Ultee, CEO

"geeft aan dat de accountant ook bekend is met datgene wat wij al aan het opzetten zijn en de rulings die er thans al liggen. Dus de accountant kan ook aan de prognose zien dat door de inbreng die daar is/die er aan komt, die continuïteit gewaarborgd is."


29

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

Oranjewoud

Overige fondsen

dhr. Swarte

dhr. Swarte merkt op dat bij projecten altijd uitzonderingen op regels van toepassing zijn. Op centraal niveau gelden vaak afspraken met banken e.d., terwijl dat op projectniveau soms anders wordt gezien. Hij vraagt via de voorzitter aan de accountant of dit bij project Strukton het geval is.

ROTO SMEETS

Overige fondsen

dhr. Diaz

Royal Reesink

Overige fondsen

dhr Koedam


Categorie


Antwoord

1

dhr. Kerst, accountant

dhr. Kerst antwoordt dat indien de accountant aan de leiband van de projectleider zou lopen, de onderneming daar niets aan heeft. Hij is zelf als accountant betrokken geweest bij de projecten A2 en A15; daar is een governance structuur opgezet met een onafhankelijke projectcontroller die aan een financiële commissie, bestaandeuit financieel deskundigen van de samenwerkende consortiumpartners, rapporteert. De checks & balances zijn goed geregeld. Dat geldt niet alleen voor de grotere projecten, binnen het gehele concern gelden consistente regels. Er wordt 4 x per jaar min of meer officieel gerapporteerd, die rapportages worden door verschillende managementlagen beoordeeld. De invloed van de individuele projectleider op het projectresultaat wordt gemitigeerd.

U heeft een onvoorwaardelijke goedkeurende verklaring afgegeven maar u verwijst daarin toch naar de continuïteitsparagraaf. Waarom Is dat nodig?

2

dhr. Arnold accountant

Uiteraard moeten wij kijken naar de continuïteitsveronderstelling. We Hebben dezelfde analyse gemaakt als vorig jaar en dat leidde tot dezelfde uitkomst. Dat Betekende dat we niet tot de conclusie zijn gekomen dat er materiële onzekerheid is over de continuïteit maar dat we het, gegeven de omstandigheden, toch wel verstandig vinden aandacht te vragen voor de continuïteitsparagraaf zoals die in de jaarrekening staat. Het Is dus geen verplichte paragraaf maar we vonden het toch verstandig het mee te nemen

1. Op pagina 77 staat dat de accountant in zijn rapportage over 2012 enkele bevindingen heeft opgenomen, die niet zozeer op ernstige tekortkomingen duiden, als wel aanbevelingen ter verbetering inhouden. Welke verbeteringen, in Reesinks woorden, zijn dat?

5

dhr. Jansman accountant

Het eerste punt, ik heb in de slides die misschien heel snel aan u zijn voorbijgetrokken, daar staat ook dat naar aanleiding van de interim controle, en daar duidt die passage op, een zogenaamde managementletter wordt verstuurd. De naam zegt het al, die is gericht aan het management. Het is aan het management om aan te geven welke punten zij met aandeelhouders wil delen. Het zijn inderdaad verbeterpunten. Ik denk dat uw vragen bij de heren daar hoort.

dhr. Linnenbank (CFO)

Een belangrijk punt dat de accountant opmerkte, en in mijn beleving was dat het belangrijkste, is het snel harmoniseren van grondslagen bij vennootschappen die overgenomen waren. We hebben nog discussie gehad over purchase price allocation (de ppa discussie) en ook kwamen aan de orde de inrichting van een controlfunctie, na overnames, ook een stukje beheersmatigheid, hoe ga je dat inrichten. We zaten al op een pad om dat in te richten. Dat is ook in de controles meegenomen. Vergeet ik er nog een? Dat waren zo de belangrijkste die we hadden.

30

Opmerkingen

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

2. Bij pagina 78: "Bij Kamps de Wild vergde het nieuwe EHP-systeem uit 2012 nog veel aandacht voor het oplossen van post-implementaire issues."Welke issues worden daarmee bedoeld? Hebben deze gevolgen gehad voor de bediening van de klanten? Ik kijk toch in eerst plaats naar de accountant, want het is het vragenuurtje van de accountant."

dhr. Ten Doeschate


Categorie


Antwoord

8


Ik kijk weer naar de heer Linnenbank.


Dit was een operationeel risico - dit staat in de risicoparagraaf van de vennootschap. Bij Kamps de Wild hebben we een systeem implementatie gehad met een conversie van de huidige leverancier naar een nieuwe release van die leverancier. Wat daar niet goed is gegaan is de conversie van bestaande samenstelling van opdrachten van machines. Dat heeft enige tijd gevergd om de oude situatie terug te brengen en opnieuw uit te brengen. Heeft de klant daar last van gehad? Nee; de machines zijn gewoon uitgeleverd. Het kwam net in het hooibouwseizoen. Waar zat dit in. We krijgen veel orders binnen en het trof het verwerken van de orders en klantspecifiek maken. In de uitleversfeer heeft men daarvan geen last gehad. De klant heeft netjes zijn factuur gehad en die moeten ze ook netjes betalen en die factuur is ook nog op tijd geweest.

3. ik blijf kijken naar de heer Jansman bij de voorlaatste vraag. De overname van de Kemp Groep in 2012 en Hans van Driel in 2013 heeft geleid tot een herijking van het ICT-plan. Wat bedoelt Reesink hiermee? Betekende dit het tijdelijk stopzetten van ICT-plannen, of het opnemen van nieuwe functionaliteiten in het ICT-plan? Wat wordt hiermee bedoeld?

8


"Het ICT plan, de heer Van der Scheer gaf het straks al aan, voor de groene dochters is er een nieuw systeem in de toekomst. Als je kijkt naar de term ‘we willen volledige distributeur van equipment, dan heb je het al heel snel in onze branche over serienummers. In het ICT-plan is eigenlijk alles gericht rondom een serienummer. Of het nu onderdelen, leveringen, service, financiering of huur, alles omtrent een serienummer. We hebben een keuze gemaakt voor een pakket. Bij Hans van Driel was het vorig jaar al maatgevend geïmplementeerd. Bij Kemp Groep hadden we de keuze al gemaakt. We hebben dus al een basis, waarop we nu verder gaan. En we zullen de komende jaren, dat is een traject waar we drie tot vijf jaar mee bezig zijn…"

1. Ik heb een vraag aan de accountant. Nu we over de vaststelling van vorig jaar beginnen, is mijn vraag of het feit dat er vorig jaar niet is vastgesteld relevant is voor de positie van de beoordeling die de accountant dit jaar heef gedaan.

3


"Nee, meneer Ten Doeschate. Ik heb een verhaal verteld over de controle, dus over de cijfers die in de jaarrekening die voorligt, is uitgevoerd. Ik rapporteer u daaromtrent. Ik heb net ook al aangegeven dat dat het kader is waarbinnen ik vragen in de algemene vergadering kan beantwoorden. Het al of niet vastgesteld zijn van de notulen is iets wat boven mijn deskundigheid uitgaat."

31

Opmerkingen

Onderneming

Simac Techniek

Index

Overige fondsen

Aandeelhouder

Categorie


Antwoord

2. Er wordt eerst een verbatim gemaakt. Vervolgens wordt er wat aan geschaafd totdat het een net verhaal wordt. Het feit dat uit de bandopname blijkt dat de stemming over de jaarrekening werd nagelaten, maar dat in de notulen staat dat er wel sprake was van een stemming, betekent dat iemand dat er heel bewust heeft moeten bijgezet. Het kan nooit in het verbatim hebben gestaan. Dat moet dus bekend zijn geweest bij de vennootschap. Hebt u als accountant er kennis van genomen in de tijd van controle dat er sprake was van een discussie.

3


"Ik denk dat het belangrijk is om aan te geven dat niet de notulen, de wijze van notulering, maar de jaarrekening object van onze controle is meneer Ten Doeschate."

3. Ik vroeg of u bekend was met het feit dat deze discussie speelde.

3


Wij hebben kennis genomen van de vastleggingen die binnen de vennootschap aanwezig waren. Op basis daarvan hebben wij ons werk verricht.

dhr. De Buijzer

Mag ik nog een vraag aan de accountant stellen? Gaat de accountant ook controles uitvoeren in Kazachstan, of hoeft dat niet bij een minderheidsdeelneming? Zo ja, hoe gaat u die controle verrichten?

1


"[onverstaanbaar] [Op basis van notities: Ja. dit gaan wij afstemmen met het bestuur en de Raad van Commissarissen.] Band 03:16:10"

dhr. Stevense

dhr. Stevense zou graag van de accountant willen horen wat hun conclusie is m.b.t. verbouwingskosten. Volgens de heer Stevense zit dit ingewikkeld in elkaar; er zijn gedurende het proces veranderingen geweest.

1

dhr. Van Eimeren accountant

dhr. Van Eimeren antwoordt dat de controle ingaat op of transacties op een juiste manier weergegeven zijn in de jaarrekening. KPMG zit niet in de rol om te zeggen dat een transactie goed of niet goed is maar kijken naar hoe de transacties worden toegelicht en of de toelichtingen geheel conform “wat IFRS en de wet voorschrijft” zijn. KPMG kijkt naar transacties met verbonden partijen en de toelichting staat in de jaarrekening.


Vraag

32

Opmerkingen

reactie op antw acc door dhr Doeschate: Dank u wel. Het is duidelijk dat u mijn vraag niet wilt beantwoorden.

Onderneming

Index

Aandeelhouder

Vraag

dhr. Swarte

dhr. Swarte stelt dat transacties met verbonden partijen getoetst worden aan wat er afgesproken is. De transacties zelf toetst u niet. dhr. Swarte wil graag een bevestiging van de accountant hebben dat hij toetst of is weergegeven in het jaarverslag wat de afspraken zijn. Volgens de heer Swarte toetst de accountant niet op bijvoorbeeld “arm’s length”.

dhr. Swarte

Categorie


Antwoord

1


dhr. Van Eimeren antwoordt dat KPMG feitelijk de transactie toetst hoe die heeft plaatsgevonden, niet of die op arm’s length is. Daarom staat de transactie bij de verbonden partijen.

dhr. Swarte vraagt of de accountant tevreden is over de opvolging van de punten die in de management letter worden aangestipt.

5


dhr. Van Eimeren antwoordt bevestigend en zegt dat hij tevreden is over hoe de opvolging plaatsvindt en over de manier waarop er met deze constateringen wordt omgegaan.

Stern Groep

Overige fondsen

dhr. Hartog

Of de accountant ook meerdere manieren van berekening heeft gehanteerd en of hij zich er senang bij voelt

3

dhr. De Bruijn accountant

antwoordt bevestigend

TELEGRAAF

Overige fondsen

dhr. Koster

1. vraagt hoe er overleg kan hebben plaatsgevonden met de audit commissie, aangezien deze pas in 2013 wordt ingericht

3

dhr. Boersma vz RvC

geeft aan dat de audit commissie in 2012 de RvC was. In 2013 wordt een aparte audit commissie in het leven geroepen die de RvC adviseert.

dhr. Koster

2. een nadere toelichting van de accountant ten aanzien van de organisatiestructuur en de afwaardering op Hyves en de bevindingen van de controle in de managementletter.

4

dhr. Kuipers accountant

geeft aan dat de organisatiestructuur is opgenomen omdat dat effect heeft op de uitgevoerde procedures en controlewerkzaamheden. De Hyves waardering dient inhoudelijk door de RvB te worden toegelicht. Voor de controle is gekeken naar de vermogensposten en de gehanteerde inschatting van toekomstige cashflows, de accountants kunnen zich hierin vinden in het licht van het totale beeld dat de jaarrekening van TMG geeft. Voor een toelichting op de managementletter verwijst de heer Kuipers naar de heer Boersma.

idem

dhr. Arp CFO

geeft ten aanzien van Hyves aan dat de hoogte van de impairment deels subjectief is, het gaat om een schatting van toekomstige inkomsten. Er is geconstateerd dat de geldstroom in 2012 voor de helft is opgedroogd door o.a. gratis advertenties van Facebook en dat het aantal gebruikers is teruggelopen. In de toekomst bieden gaming activiteiten mogelijkheden, maar dat is nu niet in te schatten. Er is gekozen voor een voorzichtige inschatting.

idem

dhr. Boersma vz RvC

geeft ten aanzien van de organisatiestructuur aan dat is beoordeeld of beslissingen worden genomen volgens de juiste procedures. De drie belangrijkste aandachtspunten uit de managementletter waren de controlemaatregelen rondom de prijzen van advertenties, het vastleggen van changemanagement bij functioneel applicatiebeheer en de toegangsbeveiliging van gebruikersaccounts


33

Opmerkingen

Onderneming

Witte Molen

Index

Overige fondsen

Aandeelhouder

Vraag

dhr. Koster

3. wat de mening van de accountant is over de ‘tone at the top’ bij TMG, in verband met het vertrek van Van Campenhout.

dhr. Faas

vz RvC


Categorie


Antwoord

3

dhr. Kuipers accountant

geeft aan dat er een open en constructieve manier van communiceren met de RvB is. Er wordt op een serieuze manier omgegaan met de audit vergaderingen.

1. verwijst naar pagina 45 van de jaarrekening. Daar staat aan voorziening personeelskosten per 31 december 2012 een bedrag van 3.000 euro. Hij wil graag weten waarop dat betrekking heeft. Wanneer, om wat voor reden dan ook, mensen zijn afgevloeid in 2013 en zij niet meer worden geacht prestaties te leveren voor de vennootschap dienen deze kosten genomen te worden in 2012. dhr. Faas mist dat in de jaarrekening. Daarom vraagt hij de accountant of deze dat heeft betrokken in zijn controle.

4

dhr. Herweijer accountant

merkt op dat het IFRS op dat punt enigszins afwijkt van datgene wat in de Nederlandse richtlijnen voor jaarverslaglegging staat. Wat de heer Faas zegt, klopt. Zoals het in de Nederlandse richtlijnen voor jaarverslaglegging staat, moet op het moment van opmaken van de jaarrekening gestart zijn met het bekendmaken van de afvloeiing. Volgens het IFRS moet dat zijn geweest voor de balansdatum. De accountant heeft gevraagd of er overeenkomsten zijn geweest waarin al voor de balansdatum met de afvloeiing is gestart.

2. zijn er vaststellingsovereenkomsten met de betrokken mensen zijn gesloten en waar deze kosten moeten worden genomen.

4


zie hierboven

3. concludeert dat dit betekent dat de accountant hiernaar heeft gekeken en dat dit heeft geresulteerd in hetgeen in het jaarverslag staat. Hij vraagt de heer Herweijer of hij ervan kan uitgaan dat dit klopt.

4


dat is het geval

34

Opmerkingen

Antonio Vivaldistraat 2 - 8 1083 HP Amsterdam Postbus 7984 1008 AD Amsterdam T F E I

020 301 03 01 020 301 03 02 [email protected] www.nba.nl

Accountant, wat heb je te vertellen? Vragen en antwoorden in de AVA s 2013

Recommend Documents