A SYNERGON INFORMATIKAI RENDSZEREKET TERVEZŐ ÉS ALAPSZABÁLYA

Synergon Informatika Rt. Alapszabály 2002 április 30

A SYNERGON INFORMATIKAI RENDSZEREKET TERVEZŐ ÉS KIVITELEZŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYA Jelen okirat a Synergon Informatikai Rendszereket Tervező és Kivitelező Részvénytársaság (továbbiakban: Társaság ) egységes szerkezetbe foglalt és hatályos Alapszabálya, melyet a Társaság közgyűlése a 6/2002. (04.30) Közgyűlési határozatával fogadott el. Az Alapszabályban a 2002.04-30-án elfogadott módosítások szövege dőlt betűvel szedett. Ennek megfelelően a jelen Alapszabály teljes egészében a Társaság 1995.szeptember 30-án kelt és legutoljára 2001.április 27-én változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirata helyébe lép. 1.

A Társaság cégneve : Synergon Informatikai Rendszereket Tervező és Kivitelező Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: Synergon Informatika Rt. A Társaság idegen nyelvű cégneve: Synergon Information Systems Ltd.

2.

A Társaság időtartama A Társaság határozatlan időre alakult, tevékenységét megalakulása napján kezdte meg.

3.

/a: A Társaság székhelye : 2600 Vác Zrínyi u. 41/a /b: A Társaság fióktelepe : 1047 Budapest, Baross u. 91-95.

4.

A Társaság Pest megyei Cégbíróságnál vezetett cégjegyzékszáma: 13-10-040318 adószáma: 12070732-2-44 KSH törzsszáma: 12070732-5170-114-13

5.

A Társaság tevékenységi köre (TEÁOR) 30.02 31.20 31.30 32.10 32.20 32.30 33.20 33.30 33.40

Számítógépgyártás Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása Szigetelt vezeték, kábel gyártása Elektronikai alkatrész gyártása Ipari híradástechnikai termék gyártása Híradástechnikai fogyasztási cikk gyártása Mérőműszer gyártása Ipari folyamatirányító rendszerek gyártása Optikai, fényképészeti eszköz gyártása -1-

:

Ellenjegyzem:


45.21 Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése 45.31 Villanyszerelés 45.32 Szigetelés 45.34 Egyéb épületgépészeti szerelés 51.14 Gép, berendezés, hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme 51.18 Máshova nem sorolt termék ügynöki nagykereskedelme 51.43 Elektromos háztartási cikk nagykereskedelme 51.47 Egyéb fogyasztási cikk nagykereskedelme 51.64 Irodagép, - berendezés nagykereskedelme 51.65 Egyéb gép, szállítóeszköz nagykereskedelme 51.70 Egyéb nagykereskedelem (főtevékenység) 52.45 Elektromos háztartási cikk kiskereskedelme 52.48 Egyéb, máshova nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem 64.20 Távközlés 71.33 Irodagép, számítógép kölcsönzése 71.34 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 72.10 Hardver szaktanácsadás 72.20 Szoftverkészítés, - szaktanácsadás 72.30 Adatfeldolgozás 72.40 Adatbanki tevékenység 72.50 Iroda-, számítógép-javítás 72.60 Egyéb számítástechnikai tevékenység 73.10 Természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés 74.13 Piac – és közvélemény - kutatás 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.20 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.30 Műszaki vizsgálat, elemzés 74.50 Munkaerő – közvetítés 74.60 Nyomozási, biztonsági tevékenység 74.84 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági tevékenységet segítő szolgáltatás 80.42 Felnőtt- és egyéb oktatás Alaptőke és Részvények 6.

Társaság alaptőkéje 1.910.926.000,Ft, azaz egymilliárdkilencszáztízmillió- kilencszázhuszonhatezer forint, mely 9.554.630,db. egyenként 200,- Ft, azaz Kettőszáz forint névértékű, azonos jogokat megtestesítő, névre szóló, nyomdai úton előállított “T” sorozatú törzsrészvényből áll.

7.

Ha a Társaság alaptőkéjének új részvények jegyzésével történő felemelése esetén a részvényes az esedékes befizetési kötelezettségét a tőkeemelés során, az ott meghatározott időpontig, illetve az Igazgatóság által részére kitűzött 30 (harminc) napos póthatáridő alatt sem teljesíti, részvényesi jogai a póthatáridő lejártát követő naptól megszűnnek, melyről őt az Igazgatóság értesíti. Ezen túlmenően a fizetési kötelezettségét elmulasztott személy a polgári jog általános szabályai szerint felel a Társaságnak a befizetési kötelezettség elmulasztásával okozott károkért. -2-

:

Ellenjegyzem:


8.

A Társaság Igazgatósága köteles a Társaság részvényeit - a Társaság alaptőkéje teljes befizetése esetén - a Társaság alaptőkéjének bejegyzésére vonatkozó jogerős végzés kézhezvételétől számított 30 (harminc) napon belül egyenként, illetőleg saját döntésének megfelelő összevont címletekben kinyomtatni és a kellő jogcímmel rendelkező részvényes részére rendelkezésre bocsátani.

9.

Az Igazgatóság csak előzetes térítés és a részvények beszolgáltatása esetén, a részvényes erre vonatkozó írásbeli kérésének megfelelően köteles a részvényes által igényelt címletösszevonásra, vagy címletmegosztásra az erre irányuló kérelem kézhezvételétől számított 30 (harminc) napon belül.

9.1.

Egy címletté csak azonos névértékű és azonos részvényfajtához tartozó részvények vonhatók össze.

9.2.

A részvényeket 5, 10, 50, 100, 500, 1.000, 5.000, 10.000, 50.000, 100.000 és 500.000 darabonként lehet összevonni összevont címletű részvényekké. Az összevont címletű részvényen fel kell tüntetni az általa megtestesített részvények fajtáját, típusát, névértékét, darabszámát, sorszámát tól-ig formában és az összevont címlet össznévértékét.

10.

Egyéb esetekben a címletösszevonás, címletmegosztás, illetve részvénybevonás, részvénycsere és átváltoztatható kötvények átváltoztatása során az Igazgatóság a változás alapjául szolgáló esemény cégbírósági bejegyzését követő 30 (harminc) napon belül a hirdetményi lapban közzétett felhívás útján szólítja fel az érintett részvényeseket részvényeiknek a közgyűlési határozatban meghatározott, és a hirdetményben közzétett határidőn belüli benyújtására. A felhívás ellenére be nem szolgáltatott részvényeket a részvénytársaság az Igazgatóság útján, a mindenkor hatályos jogszabályokban meghatározott módon érvénytelennek nyilvánítja, mellyel a részvények és az ahhoz kapcsolódó részvényesi jogok megszűnnek.

11.

Az érvénytelenítés alapján beszolgáltatott értékpapírokat az Igazgatóság megbízottja jegyzőkönyv felvételével egyidejűleg a mindenkor hatályos jogszabályok szerint érvényteleníti "ÉRVÉNYTELEN" perforált feliratot eredményező bélyegzővel. A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az érvénytelenítés időpontját és a megsemmisítés tervezett időpontját, továbbá az érvénytelenített értékpapírok adatait (fajta, típus, sorszám, vagy összevont címlet esetén sorszámok, névérték, összevont címlet esetén össznévérték, esetleges sorozat és jel).

-3:

Ellenjegyzem:


12.

A Társaság Igazgatósága folyamatosan nyilvántartja az érvényes összevont címletű részvényeket az őket alkotó részvények darabszámával, sorszámaival tól-ig formában, névértéküket pedig az összevont címlet össznévértékének megjelölésével egyaránt.

13.

Bármely részvény megsérülése esetén a sérült részvény beszolgáltatása esetén az Igazgatóság a Részvénykönyv tartalmával összhangban - a részvényes kérésére és költségére - megfelelő új részvényt állít ki. A sérült részvényt a jelen Alapszabály 11. pontjaiban írottak megfelelő alkalmazásával érvényteleníteni kell, illetve meg kell semmisíteni.

14.

Részvények átruházása

14.1. A Társaság részvényei az erre vonatkozó, a jelen Alapszabályban foglalt eljárási szabályok betartása mellett szabadon átruházhatóak. A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez elválaszthatatlanul csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a Részvénykönyvbe az adott részvény vonatkozásában a jelen Alapszabály és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény ( továbbiakban: Tptv.) mindenkor hatályos rendelkezései szerinti eljárási rendben bejegyezték azzal, hogy a Társaság Közgyűlésén szavazati jogát a részvényes csak azon részvények vonatkozásában gyakorolhatja, amelyek vonatkozásában az adott Közgyűlés (joggyakorlás) időpontját legalább 10 azaz tíz nappal megelőzően a Részvénykönyvbe bejegyzésre került. 14.2. A nyomdai úton előállított névre szóló részvény tulajdonjogának öröklés vagy hatósági árverés jogcímén történő átszállása esetén a jogutód erre irányuló, a megfelelő jogerős okiratokkal alátámasztott kérelme esetén a tulajdonosváltozásnak a részvényen történő átvezetésére az Igazgatóság elnöke jogosult és köteles. Részvénykönyvi nyilvántartás, Részvénykönyvi bejegyzés 15.

A letétkezelő Amennyiben a részvényes a részvényeit erre jogosult befektetési szolgáltatónál (letétkezelőnél) helyezte el, a letétkezelő - a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott eltérő rendelkezése hiányában - a részvénykönyv vezetőjének bejelenti a részvényes nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), részvényfajtánként és sorozatonként a részvényes tulajdonában álló részvények mennyiségét, valamint törvényben meghatározott egyéb adatait.

-4:

Ellenjegyzem:


A letétkezelő öt napon belül bejelenti a részvénykönyv vezetőjének, ha a részvényes értékpapírszámláján történt terheléssel a részvényes tulajdonjoga megszűnt, illetőleg a részvény a letétből kikerült. 16.

A részvényesi meghatalmazott (Nominee) A letétkezelő, vagy az elszámolóház a részvényessel a Tőkepiacról szóló 2001.évi CXX.tv vonatkozó rendelkezései szerint írásban kötött szerződés (továbbiakban: szerződés) alapján, a részvényes meghatalmazottjaként (a továbbiakban: részvényesi meghatalmazott) saját nevében a részvényes javára gyakorolhatja a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat. Részvényesi meghatalmazott devizakülföldi is lehet, ha saját joga alapján jogosult a saját nevében a részvényes javára a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására. A részvényesi meghatalmazott tevékenysége mindazon részvényesi jog gyakorlására kiterjedhet, amely jog gyakorlására a részvényes jogosult. A részvényesi meghatalmazott kizárólag a nála letétbe helyezett névre szóló részvények alapján gyakorolhat részvényesi jogokat. A részvényesi meghatalmazott közgyűlésen történő részvényesi joggyakorlásához, tájékoztatási, utasításkérési és szavazási jogosultságára vonatkozóan a Tptv-ben meghatározottak érvényesek.

17.

A részvénykönyv vezetése

17.1. A Társaság Igazgatósága saját maga vagy az erre jogszabály által felhatalmazott megbízottja útján a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesekről illetve részvényesi meghatalmazottakról (továbbiakban: részvényes) Részvénykönyvet vezet, amelyben a részvények sorszámainak feltüntetésével nyilvántartja a részvényes nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), a bejegyzés időpontját és azon személyek nevét, akik a részvényes viszonylatában a Tptv. mindenkor hatályos rendelkezései és a jelen Alapszabály alapján Kapcsolódó Személyeknek minősülnek. A Részvénykönyv fizikailag vagy számítógépes nyilvántartással is vezethető ez esetben azonban azt kinyomtatva is tárolni kell. A részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak a részvénykönyvbe részvényesi meghatalmazottként történő bejegyzését követően gyakorolhatja. A bejegyzésnek tartalmaznia kell részvényfajtánként a joggyakorlás alapjául szolgáló részvények mennyiségét is. 17.2. A Társaság a részvény még be nem jegyzett megszerzője vagy képviselője által a névre szóló részvények átruházásának a Részvénykönyvbe történő bejegyzése tárgyában előterjesztett kérelmét -5:

Ellenjegyzem:


abban az esetben teljesíti, ha a részvény megszerzője vagy annak képviselője bemutatja az Igazgatóságnak: (a)

a nevére szóló teljes forgatmánnyal ellátott részvényt vagy a részvényes megbízása alapján az általa megszerzett részvény(eke)t letétként őrző Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapír-forgalmazó cég által kiadott cégszerűen aláírt és a részvénytulajdonos nevére szóló teljes forgatmánnyal ellátott részvényre vonatkozó letéti igazolást, továbbá:

(b)

a részvénytulajdonos nevét, lakhelyét (székhelyét) továbbá nem magánszemély részvénytulajdonos esetében 30 (harminc) napnál nem régebbi hiteles cégkivonatot vagy más ezzel egyenértékű hivatalos dokumentumot, amely igazolja a részvényes jogszerű létét és tulajdonosi szerkezetét;

(c)

a részvényszerzés időpontját igazoló okiratot;

(d)

a bejegyzést kérő kifejezett nyilatkozatát a jelen Alapszabály 18.1. pontjában meghatározott tartalommal;

(e)

a Kapcsolódó Személyekre vonatkozó a jelen Alapszabály 19. pontjában meghatározott információkat;

(f)

a részvényes cégszerű nyilatkozatát, amely szerint a részvényes kötelezettséget vállal arra, hogy a Társaság Igazgatóságát értesíti a Részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelem benyújtását követően a saját Társasága tulajdonosi szerkezetében történt változásról, tekintettel a Tptv.-nek a kapcsolt vállalkozásokat, a befolyásoló részesedést és a közvetett tulajdont illetve a közvetett befolyást szabályozó rendelkezéseire is;

továbbá valamennyi esetben a kérelmező írásban kezdeményezi, hogy a Társaság az új részvényes nevét a Részvénykönyvbe jegyezze be, feltéve valamennyi esetre, hogy a részvények megszerzése nem ütközik a hatályos jogszabályok vagy jelen Alapszabály rendelkezéseibe. 17.3. A gyűjtőelvű tárolással letétként kezelt üres forgatmányú névre szóló részvényre vonatkozó részvénykönyvi bejegyzés esetén minden esetben az ilyen részvény tulajdonosainak kockázata és felelőssége az, hogy a részvényesi jogok gyakorlása érdekében esetről esetre bejegyeztesse részvénytulajdonát a Részvénykönyvbe. 17.4. A Társaság a Részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos (ok) részére az esetlegesen egyedileg, névre szóló értesítéseit a Részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg, és nem vállal felelősséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a Részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér. A részvényesi jogok gyakorlása esetén a Társaság jogosult esetenként az aktuális részvénytulajdon megfelelő igazolását kérni a részvényestől. -6:

Ellenjegyzem:


17.5. Az igazgatóság köteles a Központi Elszámolóház és Értéktár Rt. (KELER) által kibocsátott letéti igazolást vagy más szervezet által a KELER igazolása alapján kibocsátott letéti igazolást a részvénytulajdont igazoló bizonyítékként elfogadni. 18.

A Társaság Igazgatósága jogosult megtagadni azon részvényes vagy letétkezelő részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmének teljesítését aki: (a)

elmulasztja azoknak a jelen Alapszabály 17.2 pontjában meghatározott dokumentumoknak, igazolásoknak és nyilatkozatoknak az átadását, amelyek átadására a jelen Alapszabály szerint köteles, vagy

(b)

amely részvényes önállóan vagy a jelen Alapszabály 19. pontjában meghatározott Kapcsolódó Személyekkel együtt a Jelen Alapszabály 24. pontjában írott 25%-os (huszonöt százalékos) értékhatárt meghaladó mértékű részvény tulajdonjogát nem a jelen Alapszabály 24. pontjában foglalt sikeres ajánlati eljárás eredményeképpen szerezte meg.

A valótlan, csalárd vagy félrevezető nyilatkozat alapján eszközölt részvénykönyvi bejegyzés semmis, és az Igazgatóság által törölhető. 18.1 A részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelemnek minden esetben tartalmaznia kell a részvényes kifejezett nyilatkozatát arra vonatkozóan, hogy a részvénykönyvi bejegyzés törlésre kerüljön, ha az általa adott nyilatkozat lényegesen valótlannak, csalárdnak vagy félrevezetőnek bizonyul, valamint az ennek következtében felmerülő károkért anyagi felelősséget vállal. Ugyanez érvényes abban az esetben, ha részvénykönyvbe bejegyzett részvényes részvényei vonatkozásában a letétkezelő részvénykönyvből való törlést vagy az azokat szabályosan megszerző új tulajdonos részvénykönyvi bejegyzést eszközöl. 18.2. Nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában a részvényesi jogait az, aki részéről a részvény (- ek) megszerzése vagy tulajdonban tartása a hatályos jogszabályok vagy jelen Alapszabály rendelkezéseibe ütközik, továbbá aki névre szóló részvény tulajdonosa és részvénytulajdona a Társaság Részvénykönyvébe a jelen Alapszabály 14.1. pontjában meghatározott időpontig nem került bejegyzésre. 19.

A jelen Alapszabály rendelkezései alkalmazásában a részvényeshez kapcsolódó személy (“Kapcsolódó Személy”) jelenti mindazon természetes vagy jogi, belföldi avagy külföldi személyeket, akik a mindenkor hatályos Tptv. vonatkozó rendelkezései szerint Kapcsolt Vállalkozásnak minősülnek, avagy a részvényes vonatkozásában -7-

:

Ellenjegyzem:


befolyásoló részesedéssel, közvetett tulajdonnal illetve közvetett befolyással rendelkeznek, illetve ilyen magánszemélyek közeli hozzátartozója a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvének meghatározása szerint. Befolyásszerzés és annak közzététele

20.1. Ezen Alapszabály vonatkozásában befolyásszerzés: a Társaság közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog megszerzése, ideértve a szavazati jogot biztosító részvényre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog, határidős vételi megállapodás érvényesítését vagy a szavazati jog használati, haszonélvezeti jog alapján történő gyakorlását, valamint azt, ha a befolyás nem a befolyásszerző közvetlenül erre irányuló magatartása révén, hanem egyéb körülmények - így különösen öröklés, jogutódlás vagy a részvénytársaságnak a részvényesek szavazati jogát érintő, a szavazati arányokat módosító határozata vagy a szavazati jogok feléledése - következtében jön létre. 20.2. A 20.1. bekezdésben foglaltakon kívül befolyásszerzésnek minősül a részvényes által a részvénytársaság más részvényesével kötött olyan megállapodás is, amely alapján a)

b)

a részvényes jogosult a vezető tisztségviselők, illetve a felügyelő bizottság tagjai többségének megválasztására, illetőleg visszahívására, vagy a felek kötelezettséget vállalnak a részvénytársaság egységes szempontok szerint történő irányítására.

20.3. A 20.1.-20.2. bekezdés szerinti befolyásszerzés tényének, illetve mértékének megállapítása során a közvetlen és a közvetett befolyásszerzést, valamint a Ptk. 685. § b) pontja szerinti közeli hozzátartozók befolyásának mértékét egybe kell számítani. 20.4. A befolyásszerzés abban az esetben is megvalósul, ha arra az egymással a 20.1.- 20.3. bekezdés szerinti kapcsolatban nem álló (független) személyek összehangolt magatartása révén került sor. 21.

A saját nevében, de a részvényes javára eljáró személy befolyásszerzését kell megállapítani akkor, ha az eljáró harmadik személy nem részvényesi meghatalmazottként, hanem részvényesként jegyezteti be magát a részvénykönyvbe. A befolyásszerzés közzététele

22.

A nyilvánosan működő részvénytársaságban történő ötszázalékos mértéket elérő, majd ezt követően minden további ötszázalékos -8-

:

Ellenjegyzem:


mértéket (tíz, tizenöt, húsz százalék stb.) elérő befolyásszerzést a szerző fél köteles a szerzéstől számított két naptári napon belül a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (továbbiakban Felügyelet), valamint a részvénytársaság igazgatóságának a Tptv.-ben meghatározott tartalommal és módon bejelenteni és közzétenni.

23.

A bejelentés és közzététel elmulasztása esetén a bejelentési kötelezettség teljesítéséig a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok nem gyakorolhatóak. Befolyásszerzés kötelező nyilvános vételi ajánlat útján

24.

A jelen Alapszabálynak a befolyásszerzésre vonatkozó, itt nem részletezett szabályaira teljes egészében a Tptv. mindenkor hatályos, vonatkozó szakaszai irányadók.

24.1. A Társaságban 25 % azaz huszonöt százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzéshez előzetesen - a Felügyelet által jóváhagyott nyilvános vételi ajánlatot (a továbbiakban: vételi ajánlat) kell tenni. A vételi ajánlatot a részvénytársaság valamennyi szavazati jogot megtestesítő részvényére, valamennyi szavazati joggal rendelkező részvényese számára kell megtenni. Ennek megfelelően a jelen Alapszabályban meghatározottaktól eltérően egyetlen személy sem önállóan, sem a 19. pont szerint meghatározott Kapcsolódó Személlyel együttesen sem szerezheti meg a Társaság mindenkori alaptőkéjének több, mint 25%-át (huszonöt százalékát), azaz semmilyen jogcímen sem válhatnak a Társaság mindenkori alaptőkéjének 25%-át (huszonöt százalékát) meghaladó mértékben részvénytulajdonossá, illetve a Társaság szavazásra jogosító részvényeinek 25%-át (huszonöt százalékát) meghaladó tulajdonosává kivéve az alábbiakban foglaltakat. A részvényes szavazati jogát, illetve részvény tulajdonjogot érintő, a fentiekben foglalt korlátozások nem alkalmazhatóak azon részvényes esetében, aki önmaga vagy valamely Kapcsolódó Személlyel együtt a Társaság valamennyi szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 75 %-át (hetvenöt százalékát) a Tptv. illetve a jelen Alapszabályban foglalt sikeres nyilvános vételi ajánlati eljárás útján érvényesen megszerzi.

24.2. A vételi ajánlatban az ajánlat tárgyát képező részvények ellenértéke nem lehet kevesebb, mint részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára és az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan -9:

Ellenjegyzem:


napon belül a részvénytársaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára vagy a vételi, visszavásárlási jog érvényesítése esetén a szerződés lehívási ára és díja együttes összege közül a magasabb összeg; 24.3. Ha a részvények ellenértéke a 24.2. bekezdés szerint nem állapítható meg, az ellenérték nem lehet kevesebb, mint a vételi ajánlatban meghatározott és a Felügyelet által jóváhagyott számítási mód alapján megállapítható legkisebb összeg. 24.4. A részvénytársaság igazgatósága a vételi ajánlat kézhezvételének időpontjától a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőn belül nem hozhat olyan döntést, amely alkalmas a befolyásszerzésre irányuló eljárás megzavarására, így nem határozhat az alaptőke felemeléséről vagy a részvénytársaság saját részvényeinek megszerzéséről. Ha a részvénytársaság igazgatósága már a vételi ajánlatnak a Tptv. 69. § (1) bekezdésében meghatározott megküldését megelőzően tudomást szerzett a vételi szándékról, ez a szabály a tudomásszerzés időpontjától alkalmazandó. 24.5. A részvénytársaság igazgatósága köteles a vételi ajánlatot véleményezni, és azt a működési terv és az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés megtekintésének helyén a részvényesek számára - az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő kezdő napját megelőzően - közzétenni. Ha a Felügyelet a vételi ajánlatot módosított tartalommal hagyta jóvá, az igazgatóság szükség esetén a módosításokra tekintettel újabb véleményt tehet közzé. 24.6. Az Ajánlattevő az ajánlatok elfogadására nyitva álló határidő leteltét követő 3 (három) munkanapon belül az Ajánlatának eredményéről a Társaságot értesíteni köteles. Az ajánlati eljárás akkor tekintendő sikeresnek, ha az Ajánlattal érintett és az Ajánlattevő által az ajánlati eljárás során megszerzett részvények az Ajánlattevő tulajdonában lévő részvényekkel együtt meghaladják a Társaság szavazásra jogosító részvényeinek a 75 %-át (hetvenöt százalékát). Sikeres ajánlati eljárás esetén a Társaságnak szóló értesítés tartalmazza az Ajánlattevő által megszerzett részvények számát. Az ajánlati eljárás sikertelensége esetén az értesítésnek azon részvények számát kell tartalmaznia, melyekre eladási felajánlás érkezett. 24.7. Ha a befolyásszerzésre jelen Alapszabály illetve a Tptv. vonatkozó szakaszaiban foglaltaktól eltérő módon került sor, a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok nem gyakorolhatóak. A befolyást szerző a huszonöt százalékot meghaladó mértékű szavazati jogot megtestesítő részvényeit köteles a szerzést vagy a Felügyelet határozatának meghozatalát követő hatvan napon belül elidegeníteni. Az elidegenítési kötelezettséggel nem érintett részvények tekintetében a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok csak az elidegenítési - 10 :

Ellenjegyzem:


kötelezettség alá gyakorolhatóak.

eső

részvények

elidegenítését

követően

24.8. Jelen Alapszabály 24. pontjában foglaltak nem alkalmazandó arra a részvényjegyzőre, aki alaptőkeemelés során kibocsátott részvényeket és/vagy letéti igazolásokat jegyzési garanciavállalás útján szerzi meg. Közgyűlés 25.

A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, mely a – részvénykönyvbe bejegyzett részvényesek összességéből áll. A részvényesek jogaikat elsősorban a Közgyűlésen gyakorolhatják. Minden Részvénykönyvbe bejegyzett részvényes jogosult a Közgyűlésen személyesen vagy az erre a Gt-ben és a Tptv-ben előírtak szerint részvényesi meghatalmazott, vagy törvényes képviselő útján részt venni. A Közgyűlésen tanácskozási joggal köteles részt venni a könyvvizsgáló és jogosultak részt venni: (a) (b)

az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai.

25.1. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n)

az Alapszabály megállapítása és módosítása; döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; az Igazgatóság tagjainak, továbbá a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; a számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; döntés osztalékelőleg fizetéséről; döntés a részvények típusának átalakításáról; döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; döntés a jelen Alapszabályban meghatározott kivételektől eltekintve - a saját részvény megszerzéséről, ide értve a Társaság saját részvényeire kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadását; döntés a Társaság részvényeinek nyilvános forgalomba hozataláról, tőzsdére viteléről. döntés az Igazgatóság, és a Felügyelő Bizottság ügyrendjének elfogadásáról; döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy jelen Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. - 11 -

:

Ellenjegyzem:


25.2. A Közgyűlés összehívása: A Közgyűlést a Közgyűlés kezdő napját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően közzétett nyilvános hirdetmény útján az Igazgatóság hívja össze. A hirdetménynek tartalmaznia kell: (a) (b) (c) (d) (e)

a Társaság cégnevét és székhelyét; a Közgyűlés időpontját és helyét; a Közgyűlés napirendjét; a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; a Közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét.

A hirdetményt a Társaság hivatalos közleményeinek közzétételére vonatkozó szabályok szerint kell közzétenni. 25.3. A Társaság Közgyűlése legalább évi 1 (egy) rendes ülést tart. Az évi rendes Közgyűlést a Társaság minden évben legkésőbb április 30-ig tartja meg. 25.4. Rendkívüli Közgyűlést az Igazgatóság hívhat össze, ha azt a Társaság működése szempontjából fontosnak tartja. Az Igazgatóság köteles összehívni a rendkívüli Közgyűlést a Gt-ben meghatározott esetekben. 25.5. A Közgyűlés összehívására vonatkozó általános szabályok betartásával a Felügyelő Bizottság hívja össze a Közgyűlést, ha olyan jogszabályba, Alapszabályba ütköző vagy a Társaság érdekeit sértő intézkedést, mulasztást, visszaélést tapasztal, amely megítélése szerint a Társaság érdekében Közgyűlés tartását teszi szükségessé. 25.6. A részvényes Közgyűlésen való részvételének és szavazati joga gyakorlásának feltétele, hogy (a)

a részvényes a Társasággal hozzájárulását teljesítette;

szembeni

esedékes

vagyoni

(b)

a névre szóló részvény tulajdonosa azokhoz a részvényekhez, amelyek alapján jogait a Közgyűlésen gyakorolja, a Társaság Részvénykönyvébe a Közgyűlést legalább 10 azaz tíz nappal megelőzően hatályosan be legyen jegyezve; illetve a KELER által készített tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján a részvény tulajdonosa legyen; ezen tényt a részvényes illetve a részvényesi meghatalmazott a közgyűlésen a részvények illetve érvényes letéti igazolással köteles bizonyítani.

(c)

részvényesi meghatalmazottal való képviselet esetében a részvényesi meghatalmazott a megfelelő eljárási rendben a részvénykönyvbe be van jegyezve; - 12 -

:

Ellenjegyzem:


(d)

a részvényes vagy képviselője a jelenléti ívet aláírta és személyazonosságát megfelelően igazolta és szavazó lapjait tartalmazó szavazó tömbjét átvette.

A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított letéti igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. A közgyűlésen való részvételi jogok gyakorlására kiállított letéti igazolásokról a letétkezelő a közgyűlést (megismételt közgyűlést) megelőzően írásban, vagy minősített elektronikus aláírással ellátott okiratban tájékoztatja a részvénytársaságot. A részvényes szavazólapjának átvételével egyidejűleg nyilatkozik arról, hogy az adott részvények a közgyűlés időpontjában érvényesen a tulajdonában vannak, és az azokhoz kapcsolódó joggyakorlásra a részvényes jogosult. 25.7. A Közgyűlés a közzétett napirenden nem szereplő ügyben csak akkor dönthet, ha valamennyi részvényes jelen van és az új napirendi pont felvételéhez egyhangúlag hozzájárult. 26.

A Közgyűlés határozatképessége

26.1. A Közgyűlés határozatképes, ha szabályosan hívták össze, és a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több, mint felét képviselő részvényes személyesen vagy meghatalmazott útján jelen van. Az esetleges határozatképtelenség miatt megismételendő Közgyűlés az eredeti Közgyűlés összehívásával egyidejűleg, annak hirdetményében (meghívójában) megjelölt időpontra hívható össze, legalább az eredeti Közgyűlés időpontját követő napra, de legfeljebb 15 azaz Tizenöt (tizenöt) napon belüli időpontra. A megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 26.2. A képviseletre szóló eseti meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és azt a Közgyűlési meghívóban megjelölt helyen és időben, de legkésőbb a Közgyűlés kezdetekor a jegyzőkönyvvezetőnek át kell adni. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy Közgyűlésre szól, ideértve a határozatképtelenség miatt újra összehívott Közgyűlést is. 27.

Határozathozatal a Közgyűlésen

27.1. A Társaság minden egyes kettőszáz forint névértékű részvénye után egy szavazat jár az azt tulajdonló és a részvénykönyvbe az adott részvényhez bejegyzett részvényesnek (részvényesi meghatalmazottnak). A Közgyűlés határozathozatalához - ha a Gt. - 13 :

Ellenjegyzem:


vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - a jelenlévő részvényesek által leadott érvényes szavazatok egyszerű többsége szükséges. 27.2. Minden Közgyűlés levezető elnökét a jelenlévő részvényesek közül egyszerű szótöbbséggel maga választja meg. A Közgyűlés Elnöke: • • • • • •

a jelenléti ív alapján megállapítja a Közgyűlés határozatképességét; megnyitja és levezeti a Közgyűlést, ennek keretén belül megadja illetve megvonja a szót az előterjesztőtől (hozzászólótól); megfogalmazza és előterjeszti a határozati javaslatokat; megállapítja a szavazások eredményét; szünetet rendel el, berekeszti, befejezettnek nyilvánítja a Közgyűlést; gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyvek elkészítéséről.

27.3. A jelenlévő részvényesek által leadott érvényes szavazatok háromnegyedes többsége szükséges az alábbi ügyekben a határozati javaslat elfogadásához: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h)

(i) (j) (k) (l)

az Alapszabály megállapítása, módosítása; a Társaság jogutód nélküli megszűnése; az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok alakítása; az alaptőke felemelése és leszállítása; a Társaságnak más társasággal való egyesülésének, valamint más társasági formába történő átalakulásának elhatározása; döntés jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; döntés a részvények típusának átalakításáról részvénycsere vagy felülbélyegzés útján; döntés az igazgatósági tagok, felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgáló megválasztásáról, vagy visszahívásáról, kivéve az esetleges dolgozók által választandó felügyelő bizottsági tagokat; döntés a Társaság részvényeinek nyilvános forgalomba hozataláról vagy tőzsdére viteléről, illetve a tőzsdéről történő kivezetéséről; döntés az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyásáról; döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; a Gt-ben előírt más esetekben.

27.4. A Közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akár a részvénytípus átalakítása útján is, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat (részvénytípus) részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége – a Közgyűlésen leadott szavazatával – előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati - 14 :

Ellenjegyzem:


jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók. 27.5. A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető (-k) előzetesen kötelezettséget vállal (-nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz (-nek) a BÉT Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata (továbbiakban Szabályzat) vonatkozó szakaszainak megfelelően. A részvény tőzsdéről történő kivezetés kezdeményezéséről szóló döntéshez a Közgyűlés határozata helyett jelen Alapszabály illetve a Szabályzat alapján elegendő az adott részvénysorozathoz tartozó legalább 75%-os mértékű szavazati jogot biztosító részvényes tulajdonosi döntése is. 27.6. A Közgyűlés határozatai azokra a részvényesekre is kötelezőek, akik a Közgyűlésen nem vettek részt. A szavazás szavazólapok leadásával avagy – a levezető elnök rendelkezése szerint - azok felmutatásával történik. 28.

Feltételes alaptőke-emelés kibocsátásával

átváltoztatható

kötvény

28.1. A Társaság Közgyűlése, valamint a Társaság Igazgatósága a jelen Alapszabályban meghatározott keretek között jogosult feltételes alaptőke-emelés elhatározására részvénnyé átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. A kötvénytulajdonosok mindenkor a vonatkozó határozatban és a Kötvény kibocsátási tájékoztatóban/ismertetőben foglaltak szerint igényelhetnek részvényeket a feltételesen felemelt alaptőke terhére. A kötvénykibocsátás valamennyi konkrét feltételét a vonatkozó határozatban meg kell határozni. 28.2. A feltételes alaptőke-emelést elhatározó határozatban meg kell határozni: (a) (b) (c) (d) (e)

29.

Közgyűlési/Igazgatósági

a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános); a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét; a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit; a kötvény futamidejét, a kamat vagy hozam fizetésének feltételeit; a túljegyzés vagy aluljegyzés esetére vonatkozó eljárást, valamint az allokáció szabályait.

A részvényesek jegyzési elsőbbsége - 15 -

:

Ellenjegyzem:


Új részvények nyilvános kibocsátásával történő alaptőke-emelés során a Közgyűlés által meghatározott feltételek szerint a Társaság részvényeseit jegyzési elsőbbség illeti meg az új részvények tekintetében. A Közgyűlés ennek vonatkozásában jogosult a vonatkozó határozatban a jegyzési elsőbbség feltételeit meghatározni. Az Igazgatóság 30.

Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, intézi a Társaság ügyeit, képviseli a Társaságot bíróság és más hatóságok előtt, valamint harmadik személyekkel szemben, a Társaság alkalmazottaival szemben gyakorolja a munkáltatói jogokat.

30.1. A Társaság ügyeit 5-től 11 fős Igazgatóság intézi, akiket esetenként legfeljebb a megválasztásukat követő harmadik naptári éven belül megtartásra kerülő rendes Közgyűlésig terjedő időtartamra választhat meg a Közgyűlés. 30.2. Az Igazgatóság saját tagjai közül, Igazgatósági ülésen a jelenlévők 3/4-es szótöbbségével, legfeljebb három éves időtartamra elnököt választ. Az Igazgatóság bármely tagja megválasztható elnöknek. Az elnöki funkció az adott személy igazgatósági tagságának megszűnésével automatikusan megszűnik. 30.3. Az Igazgatóság naptári évenként legalább négy ülést tart azzal, hogy két ülés között legfeljebb 120 (egyszázhúsz) nap telhet el. Az üléseket megtartásuk előtt legalább 15 (tizenöt) nappal írásban, a napirend, a tárgysorozat, a hely és az időpont megjelölésével az Elnök hívja össze. A határozathozatalhoz szükséges írásbeli anyagokat legalább 7 (hét) nappal az ülést megelőzően ki kell küldeni az Igazgatóság tagjai részére. 30.4. Az Igazgatóság ülésén - a vonatkozó jogszabályok, a jelen Alapszabály keretei között - döntést hozhat mindazokban a kérdésekben, amelyek nem tartoznak a Közgyűlés, más szerv vagy személy kizárólagos hatáskörébe. Az Igazgatóság mindazon kérdésekben, amelyek nem tartoznak az Igazgatóságnak a jelen Alapszabály 32. pontjában meghatározott kizárólagos hatáskörébe, a döntés jogát az Ügyrendjében meghatározott körben és módon átruházhatja az Igazgatóság tagjai közül az Ügyrend alapján megválasztott 3 (három) főből álló Ügyvezető Testületre, illetve az Ügyrend szerint delegálhatja a Társaság más vezetőjére vagy vezető testületére. Az Igazgatóság a munkáltatói jogok gyakorlását – a vezérigazgató feletti munkáltatói jogok kivételével – egy meghatározott személyre delegálhatja. 30.5. Az Igazgatóság határozatait az igazgatósági üléseken az ügyrendben meghatározott módon hozza meg. Az ügyrendben meghatározott módon a határozat igazgatósági ülésen kívül írásbeli szavazás útján is meghozható. - 16 :

Ellenjegyzem:


30.6. Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha szabályszerűen hívták össze, s azon a mindenkori Igazgatóságnak legalább a többsége jelen van. 30.7. Az Igazgatóság ülésein tanácskozási joggal részt vehet a Felügyelő Bizottság elnöke, vagy a Felügyelő Bizottság által megbízott másik tagja az Igazgatóság elnökének erre vonatkozó meghívása alapján. Az Igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az FB részére 3 havonta tájékoztatást ad. 30.8. Az Igazgatóság ülésein tanácskozási joggal részt vehet napirendenként két-két az Igazgatóság által előzetesen meghívott szakértő, valamint az Igazgatóság által előzetesen meghívott személyek. 31.

A Társaság alaptőkéjének felemelésére a Közgyűlésen kívül az Igazgatóság is jogosult az alábbi feltételek mellett.

31.1. A Társaság Igazgatósága 2006. december 31-ig érvényesen megtartott ülésén háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával elhatározhatja a Társaság mindenkori alaptőkéjének felemelését az alábbiak szerint. 31.2. Az Igazgatóság jogosult megemelni a Társaság mindenkori bejegyzett alaptőkéjét akként, hogy az egy naptári évben eszközölt valamennyi alaptőke-emelés összege nem haladhatja meg a Társaság alaptőkéjének az adott naptári év január 01-én hatályos állapota szerinti összeg 5 %-át ( öt százalékát). 31.3. Az Igazgatóság által elhatározott alaptőke-emelés történhet: (a) (b) (c) (d)

új részvények forgalomba hozatalával (nyilvános és zártkörű módon); a Társaság mindenkori alaptőkéjén felüli vagyona terhére; dolgozói részvény forgalomba hozatalával; feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.

A fenti alaptőke-emelésekhez kapcsolódóan az Igazgatóság jogosult, illetve köteles a Társaság Alapszabályának megfelelő módosítására. Az Igazgatóság Kizárólagos hatásköre 32. Az Igazgatóság kizárólagos hatásköre a Társaságra, illetve a Társaság magyarországi vagy külföldi bejegyzésű Leányvállalataira vonatkozó döntések vonatkozásában: a)

az Alapító Okirat módosítására szóló közgyűlési előterjesztés elfogadása, illetve Leányvállalatok esetében az alapító okiratok, alapszabályok, társasági szerződések módosítására vonatkozó döntések; - 17 -

:

Ellenjegyzem:


b)

új részvények, átváltoztatható vagy elővásárlási jogot biztosító kötvények kibocsátására szóló közgyűlési előterjesztés elfogadása, illetve Leányvállalatok esetében ugyanezekre a kérdésekre vonatkozó előzetes döntések meghozatala, beleértve a Leányvállalat helyi joga szerinti előjegyzési jogosultságot engedő okiratok kibocsátására, vagy a részvényekhez fűződő jogok megváltoztatására vonatkozó döntéseket is;

c)

döntés bármely olyan kötelezettség-vállalásról amelynek alapján a Társaságban vagy Leányvállalatban bárki részesedésre lesz jogosult akár azonnal akár a későbbiekben bármely vételi jog, vagy biztosítékként adott jog alapján;

d)

döntés a Társaság vagy Leányvállalat bármely a társaság vagyonába tartozó jog vagy dolog átruházásáról vagy megterheléséről amennyiben a szerződés értéke a megkötéskor meghaladja a társaság mindenkori saját tőkéjének 5 ( öt) százalékát, vagy annak a döntésnek a meghozatala amellyel az ilyen szerződések együttes naptári éves értéke a társaság saját tőkéjének 10 ( tíz) százalékát meghaladja;

e)

döntés a Társaság vagy Leányvállalat tevékenységének megváltoztatásáról, nem tekintve az ilyen üzletvitel mellett szokásosnak nevezhető nem fő tevékenységnek számító tevékenység megkezdését, vagy abbahagyását,

f)

döntés a Társaság vagy Leányvállalat által használt könyvelési alapelvekben való változtatásról;

g)

döntés bármely gazdasági társaság vagy más érdekeltség részben vagy egészben történő megszerzéséről vagy elidegenítéséről, vagy ilyen társaságban történő tőkeemelésről vagy más befektetésről, ha az e tárgyban létrejövő szerződés értéke a Társaság mindenkori saját tőkéjének az 5(öt) százalékát meghaladja, illetve arról az ilyen típusú szerződésről, amellyel az egy évben megkötött ilyen típusú összes szerződés együttes értéke a Társaság mindenkori saját tőkéjének (tíz) százalékát meghaladja;

h) döntés bármely hitel szerződés megkötéséről vagy kölcsön felvételéről vagy bármely olyan kölcsön nyújtásáról, hitelviszonyt megtestesítő értékpapír vásárlásáról, szavatossági, garanciális vagy jótállási kötelezettség vállalásáról amellyel a Társaság összes, ilyen jellegű együttes kötelezettségének összege meghaladja a Társaság saját tőkéjének 50 ( ötven) százalékát; i)

döntés a Társaság vagy Leányvállalat éves üzleti tervéről illetve költségvetéséről;

j)

a Társaság esetében az éves mérleg, eredmény kimutatás és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatok elkészítése, azoknak a - 18 -

:

Ellenjegyzem:


Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló e1é terjesztése, míg a Leányvállalatok esetében az ezekről való döntés; k)

a Társaság alaptőkéjében egyénenként több mint 10 %-al részesedő azon részvényesek javadalmazásának az infláció mértékét meghaladó felemeléséről való döntés, amely részvényesek egyben a Társaság alkalmazottai is;

l)

a Leányvállalatok - alapítására, tulajdonosi összetételére és arányára, - egyesülésére és átalakulására, - mérlegének elfogadására és osztalék megállapítására, - részvényeire vonatkozó nyilvános ajánlattételre, tőzsdei bevezetésükre vagy kivezetésükre vonatkozó döntések előzetes meghozatala.

m) az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik a Társaság saját részvényének megszerzéséről való döntés, ha erre a Társaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülés érdekében van szükség, azzal, hogy a Társaság tulajdonában álló mindenkori saját részvények együttes névértéke nem haladhatja meg az alaptőke 5 %-át. A saját részvények megszerzéséről és annak indokairól az Igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni; n) a saját részvény elidegenítéséről szóló döntés azzal, hogy a saját részvényekre vonatkozóan egyebekben a mindenkor hatályos törvényi rendelkezéseket kell alkalmazni. o)

annak meghatározása, hogy a Társaság vonatkozásában ki minősül a Munka törvénykönyve szerinti vezető munkavállalónak. A Társaság vonatkozásában Leányvállalatnak minősül a Számviteli Törvény által ennek minősített bel – avagy külföldi székhelyű gazdasági társaság. Cégjegyzés

33.

A Társaság cégének jegyzése akként történik, hogy a Társaság kézzel vagy géppel írt, előnyomott vagy nyomtatott cégszövege alá vagy fölé a cég jegyzésére feljogosított személyek nevüket aláírják. Cégjegyzésre jogosultak: az Igazgatóság bármely két tagja együttesen, valamint bármelyik Igazgatósági tag az Igazgatóság határozatában meghatározott vezető munkavállalóval együttesen. A Felügyelő Bizottság

34.

A Felügyelő Bizottság (FB) 3-7 (három- hét) tagból áll. A Felügyelő Bizottságot a közgyűlési határozatban meghatározott időszakra, de maximum 5 évre a Közgyűlés választja meg. A Közgyűlés köteles a - 19 -

:

Ellenjegyzem:


Felügyelő Bizottság tagjává választani által a mindenkori FB. létszáma alapján a mindenkor hatályos jogszabályban meghatározott létszámú, a Társaság munkavállalói által érvényesen delegált személyeket. 34.1. A Felügyelő Bizottság első ülésén a Felügyelő Bizottság megbízási idejére tagjai sorából egyszerű szótöbbséggel elnököt választ. 34.2. A Felügyelő Bizottság tagjai a jogszabályokban és az Alapszabályban meghatározott feladatokon kívül a Társaság ügykörében más tevékenységet nem folytathatnak. 34.3. A Felügyelő Bizottság sem mint testület, sem a Felügyelő Bizottság tagjai az Igazgatóságot, illetve a Társaság alkalmazottját nem utasíthatja, kivéve ez alól a Társaság belső ellenőrzésének szervezetét és annak alkalmazottait, amely a Felügyelő Bizottság irányítása alá tartozik. 34.4. A Felügyelő Bizottság hatásköre: (a)

a Felügyelő Bizottság a Társaság Közgyűlése részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. Jogosult a Társaság ügyeiről tájékozódni, a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérni. A Felügyelő Bizottság a Társaság könyveibe és irataiba az erre vonatkozó eljárási szabályok betartásával jogosult betekinteni, a pénztárt bármikor megvizsgálni;

(b)

a Felügyelő Bizottság köteles a Társaság Közgyűlési ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a Társaság Közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó indítványokat és erről írásbeli jelentést tesz a Közgyűlésnek. A Közgyűlés a jelen pontban felsoroltakról szóló jelentés nélkül a kérdésekről érvényesen nem határozhat. A Felügyelő Bizottság feladatai ellátásához a Társaság költségére szakértőt vehet igénybe;

(c)

a Felügyelő Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a Közgyűlés hagy jóvá.

34.5. A Felügyelő Bizottság negyedévenként ülést tart. A Felügyelő Bizottság üléseit írásban annak elnöke hívja össze. A Felügyelő Bizottság rendkívüli ülést tart, ha az ok és cél megjelölésével bármely tagja, az Igazgatóság bármely tagja vagy a könyvvizsgáló írásban kéri. A Felügyelő Bizottság elnöke az összehívásra vonatkozó kérelem kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 - 20 :

Ellenjegyzem:


(harminc) napon belüli időpontra történő összehívásáról. A meghívót a kérelmezőnek is kézbesíteni kell. Ha a Felügyelő Bizottság elnöke a kérelemnek nem tesz eleget, a kérelmező jogosult maga az általános szabályok megtartásával a Felügyelő Bizottság összehívására. 34.6. A Felügyelő Bizottság határozatképes, ha szabályosan hívták össze és tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. A Felügyelő Bizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet - ha nem Felügyelő Bizottsági tag - a rendkívüli ülés kezdeményezője, illetve összehívója, valamint az általuk vagy a tagok által előzetesen meghívott egy-egy szakértő, továbbá az elnök által meghívott személyek. 34.7. A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. A könyvvizsgáló 35.

A társaság könyvvizsgálóját a Közgyűlés választja meg, megbízása időtartamának és díjazásának egyidejű megállapításával.

35.1. A könyvvizsgáló betekinthet a Társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénztárát, bankszámláját, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja. A könyvvizsgálót tanácskozási joggal az Igazgatóság, illetve a Felügyelő Bizottság ülésére meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételt. Ebben az esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza. A könyvvizsgáló köteles részt venni a Társaság Közgyűlésén. 35.2. A könyvvizsgáló a Közgyűlés elé terjesztett valamennyi jelentést, beszámolót és vagyonkimutatást az adatok valódisága és jogszabályi megfelelőség szempontjából megvizsgálja és ennek eredményéről a Közgyűlésnek jelentést tesz. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a Társaság Közgyűlése nem hozhat döntést. 35.3. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, vagy egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az Igazgatóság vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a Társaság Közgyűlésének összehívását kérni. Ha a Társaság Közgyűlését nem hívják össze vagy a Közgyűlés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni. A könyvvizsgáló tevékenységére, hatáskörére egyebekben a reá vonatkozó mindenkor hatályos rendelkezések vonatkoznak.

- 21 :

Ellenjegyzem:


Üzleti év, osztalék 36.

A Társaság üzleti éve azonos a naptári évvel.

37.

Az osztalék kifizetése napját az osztalékról döntő a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról határozó Közgyűlésnek kell meghatározni azzal, hogy az erről döntő határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 20 (húsz) munkanapnak kell eltelnie. Osztalékra azon részvényesek jogosultak, akik – az osztalékfizetést megelőző megfeleltetés eredményeként – a Részvénykönyvben részvényesként szerepeltek.

37.1 A társaság az osztalékot a részvényesnek a Részvénykönyvben feltüntetett adatai alapján fizeti meg a Közgyűlési határozatban elfogadott módon. Az osztalék után a társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli. A Társaság alaptőkéjének terhére osztalék nem fizethető, az osztalékhoz való igény öt év alatt évül el. Vegyes rendelkezések 38.

A Társaság hivatalos közleményeit mindenkor a hatályos jogszabályok előírásai szerint helyen és tartalommal jelenteti meg, különösen ide értve a Budapesti Értéktőzsde lapját ( Magyar Tőkepiac). A társaság saját hirdetményeit a Világgazdaság c. napilapban és a társaság honlapján (www.synergon.hu) jelenteti meg. Az Alapszabályban nem érintett kérdésekre nézve a magyar jog, ezen belül a különösen a Gazdasági Társaságokról szóló 1997.évi CXLIV Tv. (Gt) valamint a Tőkepiacról szóló 2001.évi CXX. Tv. (Tptv.). rendelkezései irányadóak. Az Alapszabály jelen formáját a 2002.április 30-i Közgyűlésen hozott határozatokkal nyerte el.

Budapest, 2002. április 30 ……………………………………. Közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítője

…………………………………………. Közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítője

………………………………………. Közgyűlés levezető elnöke

……………………………………… Közgyűlési jegyzőkönyv vezetője .

Egységes szerkezetbe foglalta és ellenjegyezte:

- 22 :

Ellenjegyzem:

A SYNERGON INFORMATIKAI RENDSZEREKET TERVEZŐ ÉS ALAPSZABÁLYA

Recommend Documents