A kötelező tőke emelés feladata

A kötelező tőke emelés feladata

eKontento hírlevél, 2015. november (www.ekontento.hu)

Készítette: eKontento online könyvelőiroda 1016 Budapest, Szirtes út 28/A [email protected] +36 1 785 2033 +36 20 777 4767 [email protected]

A kötelező tőke emelés feladata – (www.ekontento.hu) A már működő korlátolt felelősségű társaságoknak 2016. március 15-ig dönteniük kell arról, hogy kiegészítik jegyzett tőkéjüket minimum 3 millió Ft-ra, vagy átalakulnak olyan gazdasági társasággá, amelyre vonatkozóan a törvény nem határoz meg minimálisan elvárt tőkét. Amennyiben sem a tőkeemelés, sem az átalakulás nem elfogadható a tulajdonosok számára, a gazdasági társaság megszűnéséről kell, hogy határozzanak. Nagyon fontos, hogy a megadott határnapig nemcsak dönteni kell, hanem a Cégbíróságnak azt be is kell jelenteni. Ennek elmulasztása esetén törvényességi felügyeleti eljárás indul, melynek során a cégre, illetve ha a vezető tisztségviselő felelőssége megállapítható (nem hívta össze a taggyűlést), akkor a vezető tisztségviselőre 100 ezer forinttól 10 millió forintig terjedő pénzbírság szabható ki. Azon kft-knél, amelyeket 2006.december 31. előtt alapítottak, és azóta nem csökkentették jegyzett tőkéjüket, ilyen feladat nincs. A társaság jegyzett tőkéjének megállapításához nem csak a minimum tőke elvárásának kell megfelelni: figyelni kell arra is, hogy a saját tőke ne maradjon a jegyzett tőke 50%-a alatt. Az elmúlt évek kedvezőtlen gazdasági folyamatai miatt sok társaságra jellemző, hogy jelentős veszteséget halmozott fel, így felélte tőkéje egy részét. Esetükben előfordulhat, hogy a minimum jegyzett tőkére történő emelés nem lesz elegendő a saját tőke - jegyzett tőke arányának való megfeleléshez. Mivel jelentős összegekről és komplex feladatról van szó, ajánlatos a mód meghatározásához könyvelési – adótanácsadási szakértő segítségét igénybe venni. Ebben könyvelő irodánk (www.ekontento.hu ) szívesen segítséget nyújt. A társasági szerződés módosítása már ügyvédi feladat, javasolhatunk ehhez is partnert, de bizalmi kapcsolat esetén a cégvezető fordulhat saját ügyvédjéhez is.

A kötelező tőke emelés feladata 8 lehetséges módja: A/Belső forrásból(amennyiben ilyen tételek szerepelnek a vállalkozás könyveiben) AA/ Saját tőkéből AA.I. Eredménytartalék terhére AA.II. Tőketartalék terhére AA.III. Lekötött tartalék terhére AB/ Kötelezettségből AB.I. Tagi hitel apportként történő bevitelével AB.II. Tagi hitel elengedéséből AB.III. Korábbi években jóváhagyott, de fel nem vett osztalék terhére B/ Külső forrásból (amennyiben az előzőekben felsorolt belső források nem állnak rendelkezésre, vagy nem elegendőek) B.I. Pénzbeli teljesítéssel B.II. Apport szolgáltatásával 2015. év lezárását a szokásosnál egy kicsit korábban kell/érdemes elvégezni, hogy a beszámoló közzététele, a tulajdonosok döntése és a szükséges társasági szerződésmódosítás is beleférjen a 2016.március 15-i határidőbe, és a 2015. év eredményét is figyelembe vehessük a lehetőségekhez, a döntéshez.

Hogyan alakul/hat a tulajdonosi szerkezet? Fontos szempont, hogy a tőkeemelés befolyásolhatja a tulajdonosi szerkezetet, így ezt is figyelembe kell venni a döntésnél: 1. a meglévő tagok megtarthatják korábbi tulajdoni arányaikat és ennek megfelelően kerül meghatározásra az új vagyoni hozzájárulás mértéke 2. a meglévő tagok új tulajdoni arányokat határoznak meg, melynek megfelelően kiegészítik korábbi hozzájárulásuk nagyságát a megfelelő összegre 3. a meglévő tagok (akár a korábbi arányok megtartásával, akár új arányok meghatározásával) újabb vagyoni hozzájárulása mellett további tag lép be a társaságba. 4. új tag(ok) kerül(nek) a társaság tulajdonosi körébe, aki(k)nek a vagyoni hozzájárulásával teljesül a minimális törzstőke

A jegyzett tőke felemelése AA/ Saját tőkéből AA.I. Eredménytartalék terhére Az eredmény tartalékban kerül kimutatásra az az összeg, melyet a társaság eredményes működése során felhalmozott, vagyis az előző évek nyeresége. Amennyiben az itt nyilvántartott szabad vagyonelem elegendő a jegyzett tőke kiegészítéséhez, lehetőség van abból a tőkeemelést adómentesen végrehajtani. Ebben az esetben a tagok tulajdonosi aránya változatlan marad, hiszen az eredmény is ennek arányában illetné őket. Fontos tudni, az így megvalósuló jegyzett tőke növekményt külön kell nyilvántartani (a jegyzett tőkén belül), mert egy későbbi tőkeleszállítás vagy üzletrész-értékesítés esetén személyi jövedelemadó és (a korlát figyelembe vételével) egészségügyi hozzájárulás fogja terhelni. AA.II. Tőketartalék terhére A tőketartalék a saját tőke olyan állandó eleme, amelyet a tagok, tulajdonosok véglegesen bocsátottak a társaság rendelkezésére, de a Cégbíróságon nem került bejegyzésre. A tőketartalékba korlátolt felelősségű társaság esetén a következő módokon kerülhetett vagyon:  akár alapításkor, akár tőkeemeléskor a tagok pénz- és egyéb eszközöket jegyzett tőkén kívül adtak át a társaság részére;  a jegyzett tőke leszállításra került a tőketartalékkal szemben;  a tőketartalékból korábban lekötött tartalék visszavezetésre került a lekötés feloldásakor;  jogszabály alapján történt pénz- vagy egyéb eszközmozgással egyidejűleg tőketartalékba kellett helyezni a pénz- és egyéb eszközök értékét. AA.III. Lekötött tartalék terhére A számviteli törvény egyetlen esetben engedi meg a vagyonelem ilyen jellegű felhasználását: ha korábban jogszabályi rendelkezés alapján a társaság jegyzett tőkéje a lekötött tartalék javára leszállításra került (az alaptőke terhére képzett tartalékként), akkor a jegyzett tőke emelésére felhasználható

AB/ Kötelezettségből

AB.I. Tagi hitel apportként történő bevitelével A tagi kölcsön rettegett fogalom a vállalkozások életében. Olyan „szükséges rossz”, amely nehezen elkerülhető az átmeneti fizetési nehézséggel küszködő társaságok számára, főként, ha a banki finanszírozás feltételeinek nem tud megfelelni a cég. Sok tulajdonos dönt úgy, hogy a külső tartozások elkerülése érdekében saját maga a cég vagyonán felül finanszírozza a napi működést annak érdekében, hogy piacon tudjon maradni és eredményt érjen el. Évek alatt az így juttatott kölcsön jelentős összegre nőhet, és a vállalkozás a gyakorlatban szinte „saját tőkeként” kénytelen forgatni az így rendelkezésére bocsátott összeget, mindezt a tulajdonosok akaratából. Ha a gazdálkodás alapján valószínűsíthető, hogy ez a kölcsön még huzamosabb ideig nem tud visszafizetésre kerülni, felhasználható a tőke felemelésére. Hogy is kell ezt csinálni? A szabály, amin alapul ez a lehetőség az, hogy az elismert követelés is apportálható. Mivel a társaság a kölcsön nyújtását elismeri, főkönyvében nyilvántartja, szerződés kapcsolódik hozzá, egyértelmű az elismert állapot ténye. Másik fontos tényező, hogy élő követelés lehet csak az apport tárgya, azaz olyan kölcsön, amely még nem évült el. Az elévülés kezdete az az időpont, amikor a kölcsön esedékessé válik, azaz a lejárat napja. A lejárt követelés öt év alatt elévül, ezért ha ennél régebbi lejárattal bíró, nyugvó kölcsönök várják a könyvekben az eredményességet, akkor azok már nem alkalmasak a tőkeemelés végrehajtására. Ebben az esetben (mivel ezek csak régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződések lehetnek), ha felszólítás vagy más igény bejelentés nem szakította meg az elévülést, a kölcsön nyújtója már nem követelheti vissza az átadott pénzösszeget, az egyéb bevételt keletkeztet a társaságnál. Más a helyzet akkor, ha a kölcsönszerződés határozatlan időre szól: ekkor mindaddig nem esedékes, amíg a nyújtója nem jelenti be igényét a kölcsön visszafizetésére. Ekkor élő követelésről beszélünk, amely már megfelel az apport feltételeinek. Az új Ptk. hatályba lépése óta kötött szerződésekből eredő követelések elévülése szintén öt év, de olyan módon, hogy ekkor már egy felszólítás nem elegendő az elévülés megszakításához. A törvény hatályba lépése óta még nem telt el annyi idő, hogy a követelések elévülhettek volna, így valamennyi, 2014.március 15. után megkötött, tagi kölcsönre szóló szerződés megfelel a tőkeemelés feltételeinek. Természetesen a tagi kölcsönök tekintetében körültekintően kell eljárni a szerződés kidolgozásánál, és fontos szempont, hogy a kölcsön nyújtója rendelkezzen elegendő forrással a kölcsön fedezetéül. Amennyiben a kölcsönt nyújtó tag vagy tagok úgy döntenek, hogy a kölcsönből származó követelésüket (vagy annak egy részét) apportként a jegyzett tőke emelésére fordítják, felmerül az illetékfizetés kérdése. Mivel ebben az esetben a tag nem elengedi a követelését, hanem annak fejében társasági tulajdont szerez, nem történik ajándékozás. Tehát sem ajándékozási, sem vagyonszerzési illeték nem terheli sem a kölcsön nyújtóját, sem a társaságot. A tőkeemelés ily módon történő végrehajtása esetén a társasági tulajdoni arányok a korábbi jegyzett tőke és az apportként szolgáltatott, tagi kölcsönből származó követelés összegének arányában fognak változni.

A tőkeemelés végrehajtásához meg kell állapítani azt a kölcsönrészt, amely apportként nyújtásra kerül. Ezt követően a tagok határozata alapján módosítani kell a társasági szerződést, amely a Cégbírósághoz történő benyújtást követő végzéssel válik a korábbi kölcsön a jegyzett tőke részévé. AB.II. Tagi hitel elengedéséből Több éven keresztül veszteséges vállalkozásoknál gyakori, hogy a tagok által nyújtott kölcsön visszafizetésére nincs belátható időn belül lehetőség, viszont a tulajdonosok már nem tudnak további szabad forrást biztosítani a kötelező tőkeemelésre. Ebben az esetben határozhatnak úgy, hogy a korábban rendelkezésre bocsátott kölcsönt elengedik. Az elengedés során a kölcsön összegét a társaság rendkívüli bevételként számolja el, és az így keletkező eredményt használja fel a tőkeemelésre az eredménytartalékból történő emelés már bemutatott szabályai szerint (a saját tőke összetételének figyelembe vételével, hiszen az esetlegesen felhalmozódott negatív eredménytartalék miatt megtörténhet, hogy az eredmény nem lesz elegendő a tőkepótlásra). Ez a megoldás jelentős többletteherrel jár: a rendkívüli bevétellel a társasági adó alapja növekszik, az elengedett kölcsön pedig ajándéknak minősül: 18% ajándékozási illetéket fizet a megajándékozott társaság. Nagyon fontos, hogy az ajándékozás (elengedés) tényét az azt rögzítő okirattal együtt 30 napon belül be kell jelenteni az Adóhivatal felé. A NAV a bejelentés egyszerűsítése érdekében bevezette az AVBA elnevezésű adatlapot, melynek használata nem kötelező, bármilyen formában megtehető a kötelezettség. Az Adóhivatal a fizetendő ajándékozási illetékről a tiszta vagyonérték alapján fizetési meghagyást bocsájt ki, melynek alapján a kézhezvételtől számított 30. napon esedékessé válik az illeték megfizetése. A tagi kölcsön ilyen módon történő elengedése csak abban az esetben javasolt, ha a tagok biztosak abban, hogy a kölcsön nyújtásának időpontjában elegendő fedezettel rendelkeztek az ügylethez. III. Korábbi években jóváhagyott, de fel nem vett osztalék terhére Előfordul, hogy a társaság korábban osztalék felvételéről határozott, de az eszközállomány szerkezete, a működőképesség fenntartása miatt nem tud szabad pénzeszközt felszabadítani a kifizetéshez. A tulajdonosok felé fennálló kötelezettség jegyzett tőke emeléséhez való felhasználása érdekében két lehetőség áll fenn: 1. A tagok úgy határoznak, hogy elengedik az osztalékból származó követelésüket. Az erről született tulajdonosi határozat alapján az elengedett kötelezettség a rendkívüli bevételek között kerül elszámolásra. 2014. január 01. óta ezt a tételt nem terheli ajándékozási illeték, valamint csökkenthető vele a társasági adó alapja is. Az így kivezetett kötelezettség után évközi beszámoló készítésével és közzétételével megállapított pozitív eredmény (figyelembe véve a saját tőke összetételét) felhasználható tőkeemelésre 2. Amennyiben a tulajdonosok úgy döntenek, hogy az osztalék, mint feléjük fennálló kötelezettség közvetlenül kerül a tőkeemeléshez felhasználásra, már személyi jövedelemadó és (a jelenleg 450.000 Ft/év korlát figyelembe vételével számított) egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség keletkezik. Ekkor tulajdonképpen a tagi követelés apportként kerül a társasági jegyzett tőke részévé.

A végleges döntést megelőzően előzetes számítást kell végezni a pontos apportérték meghatározása érdekében, ugyanis csak az osztalék nettó (szja-val és eho-val csökkentett része) értékével fog nőni az egyes tulajdonosok törzsbetétje. Az így megállapított követelésapport lesz a tulajdonosok határozatának és a társasági szerződés módosításának alapja. A növekmény megállapítása után a további teendők az egyéb apportnak megfelelően alakulnak. B/ Külső forrásból: (amennyiben az előzőekben felsorolt belső források nem állnak rendelkezésre, vagy nem elegendőek) B.I. Pénzbeli teljesítéssel Ez a tőkeemelés „legegyszerűbb” módja jogi és adózási, számviteli szempontból. A tulajdonosoktól azonban anyagi áldozatot követel. Felmerül az a kérdés is, főleg az alacsonyabb eszközigényű vállalkozásoknál, hogy ésszerűen mire fordítsák az ily módon megnövekedett vagyont? Érdemes alaposan átgondolni, és elsősorban valami olyanra költeni, ami hosszabb távon szolgálja a vállalkozást. Szóba jöhetnek nagyobb értékű szoftverek, más vagyoni értékű jogok, ingatlanrészek, gépek, járművek, üzletrészek. Jó hír, hogy a jelenlegi szabályozás már nem határozza meg a pénzbeli teljesítés végső határidejét. A társasági szerződésben kell rendelkezni a tag pénzbeli vagyoni hozzájárulása befizetéséről a cégjegyzésig történő időpontban, a végső határidőt pedig ugyanekkor kell megjelölni. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a tőkeemeléskor a pénzbetét felénél kisebb összegben is megvalósulhat a teljesítés, illetve a korábbi egy éves határidőnél hosszabb tartamban is meghatározható a befizetés végső dátuma. Ha a tulajdonosok a rendelkezésre bocsátás módjánál az utóbbiakat választják, a társaság addig nem fizethet osztalékot, amíg az elszámolt nyereség elegendő fedezetet nem nyújt a törzstőke teljes mértékére, azaz a még nem fizetett törzstőkerészre a társaság nyeresége lesz a fedezet. Az ezen felüli osztalékrész kifizethető az osztalékfizetés szabályai szerint. Mindaddig, amíg a tagok pénzbeli befizetéseiket teljes egészében nem teljesítik, a meg nem fizetett vagyoni hozzájárulásuk mértékéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért

B.II. Jegyzett tőke emelése apport szolgáltatásával Ez a megoldás már időbeli korláttal bír: három éven belül, a társasági szerződésben meghatározott ütemezésben kell teljesíteni. Mi az apport? Az apport nem más, mint forgalomképes vagyoni értékkel rendelkező dolog (tárgy), szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog, illetve elismert vagy bírósági határozaton alapuló követelés. A forgalomképesség azt jelenti, hogy az apport tárgya szabadon átruházható, a vagyoni érték pedig azt, hogy pénzben kifejezhető. Az apport értékének megállapítása: mivel a tőkeemelés ezen módjával rendelkezésre bocsájtott vagyoni érték a vállalkozás tulajdonává válik, nem hagyhatjuk figyelmen kívül a számviteli alapelvek közül a valós értéken történő értékelés elvét. Nagyon fontos, hogy bár a korlátolt felelősségű társaságoknál az apport értékét nem kötelező könyvvizsgálóval hitelesíttetni (az a tulajdonosok felelőssége, hiszen nekik kell az apport értékét elfogadniuk), az mindenképpen a valós, forgalomképessé tehető értéken kerüljön meghatározásra. (Fontos! Ha az apport nyújtója és az apport címzettje is belföldi adóalany, az Áfa törvény 17–18. §-a alapján az ügyletet nem terheli Áfa) Mivel jelentős összegekről és komplex feladatról van szó, ajánlatos szakértő segítségét igénybe venni. Ebben irodánk ( www.ekontento.hu , [email protected] , +36 20 777 4767 ) szívesen segítséget nyújt. Javasoljuk, hogy emailben keressenek minket, 2 lehetséges időpont megadásával. A tanácsadáshoz szükséges egy friss főkönyvi kivonat is. A konzultáció díja kedvezményesen nettó 10 000 Ft, de amennyiben 2016-ban minket bíz meg cégének könyvelésével, akkor ezt az első könyvelési díjba beszámítjuk. Rólunk Az eKontento online könyvelést a hagyományos könyvelési szolgáltatásokat sok éve sikerrel nyújtó Kontento könyvelőiroda szakmai alapjaira építettük fel. Vállalkozásunk 2011-ben alakult, azóta sikeresen bizonyítjuk a módszerünk működőképességét:  2014 után ügyfélszámunkat 2015-ben is jelentősen megnöveltük, így várhatóan bevételünk is közel a kétszeresére fog nőni.  Elégedett ügyfeleink száma 2015 végére elérte a 140-at, a lemorzsolódás minimális, vidéki ügyfeleink száma is jelentős  Szakértő kollégáink bizonyították, hogy sikeresen képesek problémás könyvelések rendbetételére is, csak 20142015-ben több mint húsz NAV ellenőrzést támogattunk, valamennyi sikeres volt  A feldolgozás sebessége és pontossága meghaladja a klasszikus könyvelés esetét: az év első hónapjában már ügyfeleink beszámolóit készítjük, akik nemcsak adófizetési kötelezettségükről, a társasági adó mérséklésének lehetőségeiről, hanem a tulajdonosok részére kifizethető osztalékról is időben kapnak tájékoztatást. A cikket készítette: az Online könyvelés szakmai vezetője, Lukács Gyöngyi Online könyvelés munkatársaink vezetője. Okleveles közgazda, okleveles adószakértő, okleveles könyvvizsgáló. Tagja a Magyar Könyvvizsgálói Kamarának és az Adókamarának. Több mint 20 éves könyvelési, adótanácsadási és könyvvizsgálói tapasztalat, a könyvelőiroda szakmai irányítója. Több száz kis-közép vállalat számviteli, adózási, bér és munkaügyi feladatainak ellátása. Jelentős számú sikeres NAV előtti képviselet ellátása.