A jogi személyek általános szabályai az új Ptk.-ban
A gazdasági társaságok közös szabályainak kiterjesztése A Könyvben szabályozott jogi személyek tagsággal bíró jogi személyek egyesület gazdasági társaságok szövetkezet egyesülés
tagság nélküli jogi személyek alapítványok
Az általános szabályok a Gt.-ből kerültek átemelésre Jogi személyiség kritériumai saját név székhely tagjaitól, alapítójától elkülönült vagyon ügyvezetést és képviseletet ellátó szervezet
Diszpozitivitás a főszabály! A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során
létesítő okiratban eltérhetnek a törvény szabályairól Kivétel: az eltérést a Ptk. (csak a Ptk. !!!) tiltja az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogát nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személy működése feletti törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza
Az alapítás Létesítő okirat tartalmi elemei név székhely cél vagy fő tevékenység létesítő személyek neve, lakóhelye, székhelye vagyoni hozzájárulások értéke, rendelkezésre bocsátásának módja, ideje első VTV
Név (egységes szabályok!) névkizárólagosság névvalódiság névszabatosság
Székhely – bejegyzett iroda Vagyoni hozzájárulás – minden esetben kötelező! apport tárgya: dolog tulajdonjoga, ill. vagyoni értékű jog átruházása apportként követelés csak a gazdasági társaságoknál!
Értékpapír kibocsátásának tilalma (kivétel: rt.)
A jogi személyek nyilvántartása A kérelem benyújtására a jogi személy képviselője köteles Elmulasztás, késedelem szankciója: alapítókkal szemben szerződésszegéssel okozott károk (objektív felelősség!) Nyilvánosság és közhitelesség elvei! Közzétételi kötelezettség valamennyi jogi személy esetében a Cégközlönyben történik
A létesítés érvénytelensége Jogerős bejegyzést megelőzően – VI. Könyv szerződések érvénytelensége Bejegyzést követően – nyilvántartásból való törlés nem lehetséges elsődleges a törvényes működés helyreállítása törvényes működést biztosítására szolgáló eszközök igénybevétele lehetséges
Döntéshozatal Közvetlen vagy közvetett (küldöttek útján történő) döntéshozatal Az ülés összehívása (meghívó) Határozatképesség (szavazatok többsége) Határozathozatal (kizárt tagok, egyszerű szótöbbség) Ülés tartása nélküli határozathozatal írásban 8 napos szavazási határidő 3 napon belül eredményhirdetés
Ügyvezetés (belső jogviszonyok) Egyszemélyes, többszemélyes vagy testületi forma Kizáró okok (összeférhetetlenség egyes jogi személyeknél) Titoktartás és felvilágosítás (üzleti titok védelme) VTV felelőssége – szerződésszegésért való felelősség (objektív nonprofit szektorban is!!!) Mentesülés: ellenőrzési körén kívül eső, szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, a kárt elhárítsa. VTV bármikor visszahívható (munkaviszony problémája?)
Vezető tisztségviselő felelőssége harmadik személyeknek okozott károkért A VTV jogviszonyával összefüggésben kárt okoz harmadik személynek A károsulttal szemben a VTV a jogi személlyel egyetemlegesen felelős
Felügyelőbizottság – tulajdonosi ellenőrzés A jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrzi 3 tagú testület Kizáró okok: VTV kizáró okok VTV hozzátartozója
Működés: döntéshozók elé kerülő előterjesztések vizsgálata álláspont ismertetése a döntéshozók ülésén jelenlevők szótöbbsége
Felelősség: szerződésszegéssel okozott károkért való
Szervezeti egység jogalanyisága Csak, amennyiben törvény lehetővé teszi Feltétel: elkülönült vagyon elkülönült szervezet
Jogi személy helytállási kötelezettsége a szervezeti egység tartozásaiért (nincs gazdasági önállóság!) Ha a szervezeti egység jogi személyiségét megszüntetik: közzétételi kötelezettség hitelező 30 napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhet
A törvényességi felügyelet elvei, szempontjai Célszerűség, gazdaságosság nem Törvényszerűség A megszüntetés a nyilvántartó bíróság végső szankciója Határozatok bírósági felülvizsgálata (objektív határidő 1 évre emelése)
Vállalatcsoport Elismert vállalatcsoport 1 uralkodó és legalább 3 ellenőrzött társaság uralmi szerződés egyértelműen polgári jogi szerződés ellenőrzött társaság tagjainak és hitelezőinek jogállása jogkövetkezmények részletesen meghatározottak (pl. döntési, utasítási szabályok) egyszemélyes társaság speciális helyzete (nem kell szerződés)
Tényleges vállalatcsoport (Rozenblum doktrína) 3 éven keresztül teljesülnek a feltételek – kötelezhető a nyilvántartásba vételre bizonyítás függvényében adott helyzetben elismert vállalatcsoport szabályainak alkalmazása
Köszönöm a figyelmet!
Dr. Fézer Tamás, PhD egyetemi docens DE ÁJK Polgári Jogi Tanszék
[email protected] [email protected]
