6. Resultaatsverwerking

6.

Resultaatsverwerking

A. §1  

Verwerking van winst Vennootschap mag winst aan aandeelhouders uitkeren. Juridisch: AV beslist over verdeling  ‘goedkeuring jaarrekening’ In feite: RvB doet voorstel jaarrekening (& verdeling)  bekrachtiging dr AV  Weigering  gn winstvaststelling  gn verdeling  Opl in statuten: winst is in elk geval uitkeerbaar tenzij AV anders beslist  weigerig goedkeuring jaarrekening  winst wordt ‘overgedragen’ (art 554 W Venn)  AV nt volledig vrij  Wettelijk reserve  Statuten  Art 617 W Venn:  Gn uitkering wnr netto-actief gedaald is of zou dalen < bedrag vh gestorte of opgevraagde kapitaal +reserves  Gn regels waarbij winstverdeling verboden is wnr  Liquiditeitspositie in gedrang komt  Dividenden dmv gelden op bankkrediet opgenomen worden   onvoorzichtig  aanspr wegens bestuursfout (maar is beslissing v AV) §2 Boekhoudkundig: rubriek resultaatsverwerking Jaarrekening: na winstbestemming  schulden op korte termijn = te betalen dividenten & winstuitkeringen

Te bestemmen winstsaldo (te verwerken verliessaldo) 1. Te bestemmen winst vh boekjaar te vewerken verlies vh boekjaar 2. Overgedragen winst van vorig boekjaar Overgedragen verlies van vorig boekjaar Onttrekking aan de eigen middelen (+) 1. Aan het kapitaal & aan uitgiftepremies 2. Aan de reserves Toevoeging aan eigen vermogen 1. Aan het kapitaal & uitgiftepremie 2. Aan wettelijk reserve 3. Aan overige reserves Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst (-) 2. Over te dragen verlies (+) Tussenkomst vd vennoten ih verlies (+) Uit te keren winst (-) 1. Vergoeding vh kapitaal 2. Bestuurders of zaakvoerders 3. Andere rechthebbenden

 uitkeren of in reserve?  verder overdragen, uitkeren, in reserve?  enkel toegelaten terugstortingen (art 613-614 VennR)  elk jaar 5% vd winst inhouden tot 10% vh maatschappelijk kapitaal

 = dividenten die uitgekeerd worden  = tantièmes (correcte berekeningswijze!)

§3      

§4   

Recht op winst = wezenskenmerk Overeenkomst of statuten kunnen R organiseren Uitsluiten nt mogelijk  schending v leeuwenbeding NV: proportioneel tov het aandeel in geplaatste kapitaal (suppletief R) BVBA: alle aandeelhouders = R  ° vorderingsR  organisatie dr RvB  Binnen jaar betaalbaar  wat indien toestand venn sinds AV zeer ongunstig geëvolueerd?  discussie Dividenden = vergoeding vh kapitaal Verjaring na 5j = burgelijke vruchten  van dag tot dag verworven

§5 Interimdividend  NV: RvB kan deel vd winst lopende het boekjaar uitkeren aan aandeelhouders  Voorwaarden  Machtiging id statuten dr AV  Voldoende exploitatiewinst vr intrimperiode (> tussentijdse financïele staat)  Jaarrekening vorig boekjaar reeds goedgekeurd  Nt meer dan bedrag v tussenwinst  Ten vroegste 6m na einde vorig boekjaar  Indien te veel uitgekeerd verrekening op volgend dividend   verbeteren liquiditeitstoestand vd aandeelhouders B. §1  

Verwerking van verliezen Geringe verliezen Nr volgend boekjaar overgedragen Gedurende 2 opeenvolgende boekjaren  gevolgen:  Bestuurders beraden zich over continuïteit  Kan venn nog 12m overleven?  Nee discontinuïteit  Nemen verklaring op in jaarverslag (art 96, 6° W Venn)  Commissaris meldt discontinuïteit aan RvB  RvB beraadt zich binnen 1m over herstelmaattregelen  Gn (juiste) reactie  commissaris meldt aan voorzitter vd Rb v Kh (art 138 W Venn) (zelden)

§2 Aanmerkelijke verliezen (art 332 - 633 W Venn)  Alarmbelprocedure  Wnr netto-actief < ½ maatschappelijk kapitaal  RvB roept AV samen om binnen 2m te beslissen over ontbinding   kan zelf voorstel doen vr redding/ontbinding  AV moet stemmen over ontbinding (zelfs indien nt expliciet op agenda) = statutenwijziging  notariële akte vereist

Wnr ontbinding  formaliteiten v art 188 W Venn  Staat v activa & passiva vereist  Staat nt ouder dan 3m & in discontinuïteit  ¼ vd stemmen nodig wnr netto-actief < ¼ vh maatsch kapitaal  Nt naleving v art 188 W Venn   bestuurders aansprakelijk  Schade vermoed dr niet-naleving  Bestuurders enkel aansp vr nt-naleving, nt vr beslissing AV  Collectief akkoord  ½ vh kapitaal verloren + met discontinuïteit bedreigd  Art 23 W Continuïteit + art 633 W Venn  Uit rechtverkeer op verzoek v elke belanghebbende  Art 634 W Venn  Netto-kapitaal < ½ maatsch kapitaal  Verzoek vr rechtbank   kan termijn verlenen vr regularisatie 

8. De Coöperatieve vennootschap A. §1   

Basiskenmerken 2 varianten CVBA & CVOA Vorm uitdrukkelijk in statuten Gemeensch kenmerken

§2 Veranderlijkheid vd vennoten en hun inbreng  Venn kunnen vrij uittreden & inbreng meenemen   variabel kapitaal  CVBA: ook vast kapitaalgedeelte vereist (wettelijk minimumkapitaal) §3    

Aandelen beperkt overdraagbaar aan derden Aan pers nominatief aangeduid id statuten Aan pers uit categorie in statuten + voldoen aan wettelijke & statutaire vereisten om venn te zijn Art 366 W Venn

§ 4 Veel statutaire vrijheid vr oprichters  > wet B. Bestaansreden & wisselend succes §1 Achtergrond  Arbeiders worden venn vd vennootschap waarin ze werken & wiens producten ze afnemen  nemen deel id winst die door hen gegenereerd wordt  Praktijk: vooral statutaire vrijheid aantrekkelijk  Nu: minder gebruik C. §1  

§2    

Oprichting Min 3 oprichters Art 351 W Venn Gn duidelijkheid bij daling oprichters tijdens bestaan vennootschap  2  ontbonden op vraag elke belanghebbende  1  v Rwege ontbonden Minimum (vast) kapitaal In statuten aangegeven Sanctie  nietigheid Nu: enkel voor CVBA = 18.600€ (waarvan 6.200€ bij oprichting volstort) + bij oprichting op elk aandeel min ¼ volstort + aandelen die geheel/gedeeltelijk overeenstemmen m inbreng in natura binnen 5j volstort

§3   

Oprichtingsakte CVBA: authentiek  sanctie: nietigheid CVOA: onderhands  art 1325 BW v toep (2 exempl) ° Rpers dr neerlegging griffie Rb v Kh

D. §1  

Toetreding, uittreding, uitsluiting Toetreding Oorsp oprichters: in oprichtingsakte Derden: indien nominaal aangewezen in statuten/ categorie in statuten + voldoen vereisten   toestemming nodig v AV (tenzij anders in statuten)  zelfs indien voldaan aan vereisten  Toetredingsvereisten  > wet  > statuten  Vrij te bepalen  Beperking: nt strijdig met openbare orde/goede zeden  Inschrijving in aandelenregister = startdatum  °tegenwerpelijkheid

§2 Uittreding  Principe: steeds R op uittreding + aandelen gedeeltelijk terugnemen  Beperkingen/uitsluiting in statuten mogelijk  Enkel in eerste 6m vh boekjaar  = dwingend R  Ratio legis: tijd vr Vns om uitbetaling Vn te regelen §3   

Uitsluiting Dr Vns  beslissing AV (tenzij anders in statuten) Gegronde redenen of redenen uit statuten Rechten v verdediging Vn respecteren:  Moet opm kunnen geven, gehoord worden  Uitsluitingsbesluit met redenen omkleed (in PV aan Vn toegestuurd)  Overgeschreven in aandelenregister = startdatum  °tegenwerpelijkheid § 4 Gevolg uittreding/uitsluiting vr Vn  R op uitkering  Waarde: > balans vh uittreed-boekjaar  nt duidelijk in de wet  probl (evt opl in statuten)  Gn vereffening (ontbinding) Vns vorderen  5j aanspr vanaf uitsluiting/uittreding/terugname vr alle verbintenissen vr einde uittredingsboekjaar  Tov derde + tov Vns  (art 371 W Venn)   CVBA: kan w aangesproken vr volstorting v inbreng

E. Aandelen & hun overdracht § 1 Effecten  Alleen aandelen op naam  Kapitaalaandelen  Obligaties (art 356, lid3 W Venn)  Gn winstbewijzen  Statuten bepalen verbonden rechten  stemR, winstR  ! leeuwenbeding   Niet  elk aandeel 1 stem (art 382 W Venn) §2   

Overdracht Tss Vn: steeds mogelijk (tenzij anders in statuten) Aan derden: voorwaarden vr toetreding Aan erfgenamen:  Erfgenaam is al Vn: overdracht dr aanvaarding nalatenschap (tenzij anders in statuten  zie tss Vn)  Erfgenaam is ng gn Vn: moet als Vn worden aanvaard (zie voorwaarden vr toetreding)  Gn aanvaarding  R op waarde v aandeel (> balans overlijdens-jaar)

F. Algemene vergadering en bestuur §1 Algemene vergadering  Elke venn heeft stemR: elk aandeel  1 stem (tenzij anders in statuten)  Aanwezigheidsquorum & vereiste meerderheden = NV (tenzij anders in statuten) § 2 Bestuur  Mogelijkheden  1 bestuurder: benoemd dr AV  Evt Raad v bestuur (>statuten)  ≠ bestuurders maar gn RvB  elk individueel volle bestuursbevoegdheid  Evt dagelijks bestuur  Statuut  Lasthebber  At nutum afzetbaar  Nt v openbare orde  afwijken mogelijk ( itt bij andere Vns)  Beperkingen id statuten vr bevoegdheden bestuurders  Aan derden tegenwerpelijk  In theorie gn prokuraleer maar art 407 W Venn  in feite wel  Aansprakelijkheid  Vr uitvoering taak (art 380 W Venn)  > gemeen R  Vr schending statuten & W Venn (art 408, 2e & 3e lid W Venn)   art 528 vr NV’s  Enkel vr CVBA!  Hoofdelijke aanspr



Vr netto-passief bij faillissement dr fout  Enkel vr grote CVBA!  Minderheidsvordering vr aanspr bestuurders dr minderheidsaandeelhouders  Dr aandeelhouders m 10% vd stemmen  Dr aandeelhouders m effecten ter waarde v 1,25 miljoen euro  Art 416 W Venn

§ 3 Bevoegdheidsverdeling  Gn indicaties id wet  andere bevoegdheidsverdeling dan bij NV mogelijk  AV beslist over bestemming winst & verlies (suppletief R)  Praktijk: AV hebben = bevoegdheden als bij NV  Niets in statuten  AV heeft volheid v bevoegdheid  Bestuur heeft bevoegdheid te besturen (ruim!: alles vr verwezelijken maatsch doel) G. §1   §2    

Kapitaal CVOA Gn wettelijk minimumkapitaal In statuten vast gedeelte kapitaal mogelijk

CVBA Wettelijk (vast) minimumkapitaal Kapitaalsvermindering/verhoging  statutenwijziging nodig Gn daling netto-actief < vast gedeelte door uittreding/uitsluiting-uitkeringen! (art 427 W Venn) Typische schommeling variabel deel kapitaal  Dr toe- & uittredingen  Dr terugnemingen v stortingen  Vn blijft Vn  Vn blijft inbrengplichtig  Vns kan nieuwe storting vragen  CVBA: gn terugname tot onder grens v verplichte volstorting bij oprichting  Regels ter verzekering kapitaal  Inbrengen in geld: voorafgaand geblokkeerd op bijzondere rekening  bankattest  Inbrengen in natura: revisorale controle + bestuurdersverslag  Quasi-inbreng: = bij BVBA  Verplicht financieel plan dr oprichters  bij notaris bewaard  Oprichters 2j aanspr vr kennelijk ontoerijkend aanvangskapitaal (=vast kapitaal) bij faillissement binnen 3j na oprichting  Oprichtersaanspr: = bij NV (art 405 W Venn)  Regels ter bescherming tegen uitkering  Gn uitkering wnr netto-actief gedaald is/zal dalen onder vast kapitaal+onuitkeerbare reserves  Toch  ontvangende Vn ter kwader trouw moet terugbetalen  Kapitaalverhogingen/verminderingen: = bij NV  Kapitaalverlies: = bij NV (art 431 & 432 W Venn)

H. §1  

Wijziging v aanspr vd vennooten Van CVBA nr CVOA en omgekeerd Art 435 & 436 W Venn CVBA  CVOA  Statutenwijziging m unanimiteit v stemmen v alle Vn gestemd  = bijkomende verplichtin  toestemming vereist  Beslissing in authentieke vorm  CVOA  CVBA  Statutenwijziging dr AV waarbij gn unanimiteit is vereist (regels statutenwijziging)  = gn verzwaring aanspr  Beslissing in authentieke vorm  Voor omzetting  Staat v activa & passiva opstellen + controle dr revisor  ° soort oprichtersaanspr  Beperkte aanspr enkel vr OKn aangegaan vanaf tegenwerpelijkheid omzetting

9. De resultaatsverichtingen A. Basisvoorschriften  Jaarrekening opstellen + binnen 6m na afsluiting boekjaar voorleggen aan AV  Verplichting vr alle Vns (art 92)  uitz:  VOF & CommV: jaarrekening maar nt volgens wettelijk schema  Kleine Vns: verkort schema (art 93)  Vns uit gespecialiseerde sectoren: banken,...  Onderscheid grote/kleine Vns:  Kwalitatief criterium > art 15  Groot indien overschrijding min 2 grenzen:  Balanstotaal: 3.650.000€  Jaaromzet (ecl BTW): 7.300.000€  Personeelsleden: 50 pers  > 100pers  sowiso ‘groot’ B. Groep v Vns  Art 5 ev  Moeder – dochterverhouding: moeder heeft controle over dochter (art 6)  Controle= bevoegdheid in rechte of in feite om beslissende invloed op beleid uit te voeren of op de aanstelling vd meerderheid vd bestuurders  Wettelijke/de jure-controle vs de facto-controle  Wettelijke/de jure:  Vermoed wnr uit bezit meerderheid v stemRen (> aandelen, statuten, OKn) (art 5, §2)  De facto-controle  Wnr invloed op oriëntatie beleid uit andere factoren  Vermoed in hoofde v aandeelhouder die op voorlaatste & laatse vergadering stemRen uitoefende die meerderheid vd stemRen op deze vergadering vertegenwoordigde  2 bijzondere vormen v moeder/dochterverhouding  Gezamelijke controle  2 of soms meerdere moederVns oefenen gezamelijke invloed uit op dochter = ‘joint venture’  Consortium v Vns  Meerdere zelfstandige Vns staan onder centrale leiding  ogv tss deze Vns gesloten OKn  ogv aandelenbezit in handen v dezelfde natuurlijke/Rpers  Verbonden Vns = controlerende & gecontroleerde (art 11)  Stroomafwaarts/stroomopwaarts  Stroomafwaarts  Dochters & kleindochters ve Vns  Stroomopwaarts  Natuurlijke pers/Rpers waarvan Vns dochter/kleindochter is



Geassocieerde Vns = Vns waarin Vns een deelneming bezit & invloed heeft op oriëntatie vh beleid  Art 12  Vermoed vanaf 20% participatie

C.    

Geconsolideede jaarrekening Financiële toestand moeder & dochter boekhoudkundig weergegeven Verplicht vr grotere groepen v Vns Kwalitatief criterium > art 16 Grotere indien overschrijding min 2 grenzen:  Jaaromzet: 29,2 miljoen €  Balanstotaal: 14,6 miljoen €  Personeelsleden: 250 pers

10. De boekhouding en de jaarrekeningen A. §1   



 



De jaarrekening Algemeen Voorbereid & opgesteld dr bestuur (art 92, §1) Meerderheid nodig Grotere Vn  Extern toezicht ve commissaris/bedrijfsrevisor  verklaring   evt nieuwe jaarrekening  nieuwe verklaring  Opstellen geconsolideerde jaarrekening dr bestuur (art 118) Voorgelegd aan AV (art 92, §1, lid2)  Goegkeuring met eenvoudige meerderheid  = wezelijke handeling  Bepaalt omvang winst & bestemming  Invloed op kwijting  afh v oprechtheid & volledigheid jaarrekening  Wijzigingen mogelijk dr AV zelf of dr verzoek aan bestuur  Binnen 6m na einde boekjaar  Sanctie: schadevergoeding & strafrechtelijke boetes  Art 92, §1 15d voor AV jaarrekening+jaarverslag+revisorverklaring ter beschikking v aandeelhouders  Elke aandeelhouder kan steeds op verzoek jaarrekening bekijken (art 553) Gn sanctie vr onregelmatigheden in boekhouding/jaarrekening  Tenzij oplichting  Boekhouding: valse boekhouding, gebruik v valse stukken (art 196-197 SW)  Jaarrekening: met bedriegelijk opzet of met oogmerk te schaden (art 127: gelijkaardige regeling als in SW) Aansprakelijkheid  Vr inbreuk op boekhoudkundige/vennootschapsrechtelijke verplichtingen  Van bestuurders & commissarissen  Dr Vn of derden  Art 528

§ 2 Openbaarmaking  Niet tot openbaarmaking gehouden boekhoudplichtige ondernemingen  Intern jaarrekening opstellen + evt voorleggen aan Vn  Gn bekendmaking vereist  Oa:  Handelaar – fysieke pers (ongeacht hoegrootheid onderneming)  Kleine VOF, Comm V & CVOA  Grote VOF, Comm V & CVOA indien gn Rpers als lid  Onderscheid groot/klein: zie art 15, §1  Tot openbaarmaking gehouden ondernemingen  Principe: alle VNs (uitz: zie hierboven)  Bij Nationale bank België (art 98)

Verwittigt B.S.  griffie bij Rb v Kh  Verwerkt + controleert  evt verbeterde versie vragen aan Vn Binnen 30d na goedkeuring Neer te leggen doc: (art 100)  Jaarrekening  Goedgekeurd & ondertekend dr bestuur & AV  Nt in B.S. gepubliceerd  enkel mededeling v neerlegging  Identificatie vd organen  Verklaring vd commissaris  Bijkomende fin info  Stand v volstoring aandelen (art 479 j° 506)  Dr overheid gewaarborgde schulden  Schulden bij fiscus & RSZ  Subsidies vd overheid  Jaarverslag RvB  Geg ivm inkoop eigen aandelen 

 

11. Het toezicht A. §1    

Algemeen toezicht Bij wie door wie? Kleine Vns  gn verplichting Grote Vns  orgaan v extern toezicht (art 141, 2°) Vns met onbeperkte aanspr  gn verplichting (art 141, 1°) Vns met ondernemingsraad  bedrijfsrevisor (art 151)  Bedrijfsrevisor heeft gn commissarisrol maar indien commissaris aangesteld heeft deze wel meestal bedrijfsrevisorrol (art 155)

§2   

Kleine Vns Gn verplichting Wel mogelijk: vrijwillig/statutair Organisatie  Reeds commissaris  w bedrijfsrevisor (art 165)  Gn commissaris  elke Vn heeft toezichtsR = toeziende Vn (art 166)  Bewijs v aandeelhouderschap  Gn beperkingen toezichtsR mogelijk  = bevoegdheden als commissaris: art 137-139  Evt vertegenw dr accountant (art 166)  Betaald dr Vns  Vertegenw v alle Vn  Verslag aan Vn&Vns  Uitz: CV  1/meer Vn aangesteld vr toezicht = controlerende Vn = orgaan (art 385)

§ 3 Basisstelsel  Verplichte aanduiding bedrijfsrevisor  > leden vh Instituut der Bedrijfsrevisoren   Niet  aanstelling is nietig (art 130, lid 2)  Commissaris wordt onder deze leden vrij dr Vns gekozen  Ook Rpers als lid mogelijk  duidt fysieke persoon aan (art 132)  Benoeming commissaris  Aantal dr AV bepaald  Ondernemingen zonder ondernemingsraad  Benoeming dr AV  Op voordracht RvB (evt op voorstel auditcomité)  Onmiddelijk dr RvB aan AV aanduiding voorleggen wnr gn commissaris meer  Benoeming dr voorzitter Rb v Kh in nood  Wnr gn commissaris meer en Vns blijft in gebreke  Op verzoek v elke belanghebbende (art 131)  In beginsel voorlopig tot eerstkomende AV  Commissaris moet steeds het lopende boekjaar uitzitten



Ondernemingen met ondernemingsraad  Benoeming dr ondernemingsraad (= principe)  Verschillende benoemingsregelen afh v verschillende ondernemingstypes (art 151 ev)  Bezoldiging  Toezichtsfunctie  Bepaalt dr AV  Vaste bezoldiging: nt afh v resultaten  Vr gehele mandaatsduur vastgelegd  wijzigingen dr Vns met goedkeuring commissaris  Toezicht dr Instituut  voldoende om uitvoering taken te vergoeden (art 134, §1)  Gn extra bezoldiging/voordelen v Vns  onafh waarborgen  Gn extra diensten dr comm vr = vergoeding  onafh waarborgen  Tenzij afzonderlijk vergoed (art 134, §3)  Vr andere dienstverlening  Zelfcontrole vermijden (vb/ nt helpen bij opstellen boekhouding die hij moet controleren)  Economische afhankelijkheid v nt-revisorale consultancy-diensten vermijden  Regelgeving > wet  Art 134 lid 5-7  V toep op comm + verbonden personeel  Wnr vergoeding extra diensten = vergoeding controletaak  gn extra diensten meer  uitz: met toestemming v auditcomité/Comité vr advies & controle  Aan ondernemingsraad ter informatie voorgelegd  Bij aanstelling dr voorzitter Rb v Kh bepaalt voorzitter bezoldiging  Nt-revisorale diensten  Lijst v verboden extra diensten  onafh komt in gedrang  Art 133, lid 8-9  Verboden tijdens mandaat + tijdens 2 voorafgaande jaren  Tussenkomst in besluit/beslissing-vorming in Vn  Boekhouding/jaarrekening opstellen  Technologische systemen v fin informatie opstellen  Waarderingen doen  Interne audit  Vertegenw bij geschillen  Tussenkomst in werving leden orgaan/leidinggevend personeel  9 categoriën v personen waarmee commissaris beroepshalve samenwerkt & hij deze diensten nt mag verlenen  Vns waarin comm bestuurder, aandeelhouder, vennoot of zaakvoerderis  Vereninginen/Vns die hiermee verbonden zijn volgens art 11  Medecontracten v Okn tot wederkerige aanbeveling, professioneel middelen in gemeenschap brengen of geluk v gemeenschappelijke benaming  Duur  3j  aanvangsdatum vr vergadering bepaald (art 135)  = 3 controlejaren: tijd om verslaggeving v 3 boekjaren te controlen  Hernieuwbaar



Beëindiging  Vrijwillig ontslag  Nt mogelijk op elk moment, zelfs nt m pers & gewichtige redenen (art 135)  Mogelijk op AV  kan deze daarom bijeenroepen (art 532)  Gedwongen ontslag  Garanties id wet om dit te beperken  Grondvoorwaarde  Enkel met ‘wettige’ redenen (art 135, lid2)   Beoordeling  enkel in procedure schadevergoeding  Gn verzet mogelijk  Voorafgaande procedure (art 136)  RvB brengt motiven ter kennis (voor AV)   comm kan schriftelijk opm geven (voorgelegd op AV)  Stukken min 15d vr AV ter inzage/toegestuurd aan aandeelhouders  uitz: procedure tot geheimhouding  toestemming v voorzitter Rb v Kh om op vraag v RvB opm nt ter kennis te geven (te schadelijk/nt ter zake..)  AV beslist bij eenvoudige meerderheid over ontslag  ‘Wettige redenen’ nt overtuigend °schadevergoeding  Afkoelingsperiode  Wet  Gedurende 2j vanaf beëindiging mandaat verboden bestuursmandaat/andere functie op te nemen in deze Vns  Bekendgemaakt in bijlagen BS  Aansprakelijkheid  Tov Vns (art 140)  Tov derden  Vr schendingen vennootschapsR/statuten (art 140, lid 2)  Vr gwne fouten obv 1382 BW  Wettelijke beperking bedrag:  3 miljoen/opdracht  12 miljoen/opdracht bij genoteerde Vns  Enkel vr opdrachten > wet B. §1  

Taken vd commissaris Algemene toezicht Op fin toestand/jaarrekening/regelmatigheid (art 142) Onderzoeksbevoegdheden  Commissaris heeft het R alles te zien en te weten  Inzage in alle doc: briefwisseling, notulen,..  Op de plaats waar ze zich bevinden (nt meenemen, versturen)  zetel Vns (art 137 §1)  Controlenormen  Professionele & gepaste controletechnieken & instrumenten  Vrije keuze uit gebruikelijke normen v Instituut der Bedrijfsrevisitoren aanspr vr onjuiste toepassing (art 140)  Ng gn normen vr bepaalde situatie internationaal aanvaarde normen

 Nt strikt verbindend  afwijkingen mogelijk indien ernstige redenen  (vermelden in verslag + motiveren)  Bijzondere controle-instrumenten  Bij verhinderen onderzoek/weigering meedelen doc  comm nr voorzitter Rb v Kh in kort geding  evt bevelschrift met dwangsom (art 1385bis Ger Wb)  Derden-bevestiging:  Vns vraagt aan SE’s/SA’s of schulden uit boekhouding overeenstemt met werkelijkheid  Ook mogelijk vr andere Rbetrekkingen  Ook vragen aan andere (afhankelijke) Vns mogelijk  vb bij groepscontrole § 2 Bedrijfsrevisor bij ondernemingsraad  Art 151  Geloofwaardigheid & volledigheid economische & financiële gegevens certificeren  Info, toelichting & verduidelijking verstrekken  Opdat alle deelnemers ondernemingsraad met kennis v zaken & inzicht toestand kunnen beoordelen  Didactische & pedagoische taak § 3 Controleverslag  1 formeel verslag vr jaarlijkse AV (art 144)  Wettelijk verplichte minimuminhoud  Verslag inzake toezicht  Oa: welke controlenormen, medewerking RvB, welk boekhoudkundig stelsel jaarrekening  Wettelijkheidscontroles  Naleving boekhoudkundige voorschriften?  Certificeren jaarrekening  Geeft getrouw beeld volgens boekhoudkundig referentiestelsel?  Vorm: verklaring met/zonder voorbehoud/afkeurende/onthoudende  Conformiteitsverklaring mbt het jaarverslag & winstbestemming  Minimuminlichtingen aanwezig & correct?  Inbreuken op vennootschapswet of statuten  Gn actieve opsporingsplicht  Inbreuken ter kennis brengen v bestuur  beëindigen inbreuk  niet  aan AV voorleggen + melding in verslag  Gn meldingsplicht indien openbaarmaking onverantwoorde schade zal creëren (comm beoordeelt)  ≠ bijzondere verslagen o.m. bij inschrijving op nieuwe aandelen (art 590), wijziging voorkeursR (art 596) C.    

Specifieke toezichtstaken Attesteren bestuursverslag bij uitgifte onder fractiewaarde (art 582) Opheffing voorkeurrecht dr RvB (art 603) Opheffing voorkeurrecht dr AV (art 596) Uitgifte nieuwe aandelen ten behoeve van bepaalde personen (art 598, 3e lid)

   

Verslag inzake persoonlijke belangen bestuurders (art 523) Overeenstemmende gevallen id BVBA Omzetting v Vns in Vns met andere Rnorm (art 777)  steeds dr comm  geen  keuze bedrijfsrevisor of accountant

12. Jaarverslag A.    

Wie? Elke NV, BVBA, CV Grotere Vns  + openbaarmaking Kleine Vns  gn verplichting Grootste Vns  geconsolideerd jaarverslag

B. Inhoud  2 wijzen id wet bepaald: algemeen + verplichte vermeldigen (art 96)  Algemeen  Rekenschap geven van het beleid dat dr bestuur is gevolgd   zodat doorsnee aandeelhouder beleid kan beoordelen  Beleidshandelingen & evt beleidsfouten  kwijting dr AV mogelijk  ≠ korte opsomming geg jaarrekening  Verplichte vermeldingen  Commentaar op jaarrekening met getrouw overzicht ontwikkeling & resultaten vh bedrijf & positie vd Vns + beschrijving voornaamste risico’s & onzekerheden  Risico’s  praktijk slechts minimaal  Kans op °paniek/ongefundeerd optimisme  Nuttig vr concurrenten  Comm kan nt reageren dr gebrek aan richtlijnen  Maar gn ‘gn-meldingsplicht’ id wet voorzien  Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum  Inlichtingen ivm omst die ontw Vns aanmerkelijk kunnen beïnvloeden  Vb/ onderhandelingen m vakbonden, geplande ondernemingssluitingen,...  Maar gn-meldigsplicht voorzien wnr info ernstig nadeel kan creëren  Research & development info: werkzaamheden (nt resultaten)  Geg ivm bijkantoren  Continuïteitsbeoordeling bij overgedragen verlies  verantw voortzetting boekhouding  Vergoeding vr uitzonderlijke werkzaamheden/bijzondere opdrachten vd commissaris (art 134, §2)  Vr grote NV’s: kapitaalsituatie (art 608)  Geg over kapitaalverrichtingen  Kapitaalverhogingen:  Uitgifte converteerbare obligaties  Inkoop eigen aandelen  tabel met toestand portefuille op einde vh jaar,... C.     

Toezicht 1m vr AV ontwerp v jaarverslag meedelen aan commissaris Overeenstemming met jaarrekening Volledigheid ivm wettelijk verplichte geg Rekenschap over beleid Omvang & gedetailleerdheid  keuze RvB

D. Behandeling dr AV  Art 554, lid2  Bestuurders beantw vragen (art 540)  Weigering mogelijk indien irrelavant/ernstig nadeel  Jaarverslag + commissarisverslag als toelichting bij goedkeuring  Afwezigheid/aanwezigheid/juistheid/oprechtheid gn invloed op kwijting E. Openbaarmaking  Kleine onderneming  Bekendmaken  Enkel jaarrekening (evt in verkorte vorm)  continuïteitsvermelding id voet (art 94)  Conclusie v controleverslag  Gn bekendmaking vereist  Jaarverslag dr RvB opgesteld  Grote onderneming  Openbaarmaking verplicht volledig jaarverslag + jaarrekening + controleverslag