4. Bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en algemene leiding

I

VI. INFORMATIE OVER DE VASTGOEDBEVAK

I

4. Bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en algemene leiding

4.1. Naam, professioneel adres en functie van de belangrijkste personen Statutair zaakvoerder/ Beherend vennoot Zoals vermeld in punt 1.1. werd een Vastgoedbevak opgericht als commanditaire vennootschap op aandelen met als zaakvoerder, beherend vennoot, de naamloze vennootschap Ascencio. De statutaire zaakvoerder is onherroepelijk behalve bij rechterlijke uitspraak op grond van wettige redenen. De taken van de zaakvoerder van de Vastgoedbevak worden uitgeoefend door de raad van bestuur van Ascencio NV of onder zijn verantwoordelijkheid. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen wordt Ascencio NV binnen Ascencio CVA vertegenwoordigd door een permanent vertegenwoordiger. Op datum van dit Prospectus was deze permanente vertegenwoordiger Carl Mestdagh. Bestuurders van Ascencio NV Op datum van het Prospectus bestond de raad van bestuur van Ascencio NV uit : Naam

Leef– tijd

Functie

Termijn *

Professioneel adres

Bestuurders voorgedragen door Carl, Eric en John Mestdagh Carl Mestdagh

40

Voorzitter van de raad van bestuur

2012

Ascencio CVA Avenue Jean Mermoz,1 bâtiment H boîte 4 6041 Gosselies

Fabienne D'Ans

47

Niet-uitvoerend bestuurder

2012

Mestdagh NV Rue du Colombier, 9 - 6041 Gosselies

SPRL A. Devos

53


2012

Sint-Lazaruslaan 4-10 1210 Brussel

Benoît Godts

50


2012

Sint-Lazaruslaan 4-10 1210 Brussel

Hugues Bultot

40

Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder

2007

Kitozyme Parc Industriel des HautsSarts - Rue Haute Claire, 4 - 4040 Herstal

Jean-Luc Calonger

48


2009

AMCV Rue Samson, 27 - 7000 Mons

Damien Fontaine

48


2009

Petercam Sint-Goedeleplein, 19 - 1000 Brussel

Thomas Spitaels

45


2009

TPF Haveskerckelaan, 46 1190 Brussel

Bestuurders voorgedragen door FRE

Onafhankelijke bestuurders

* Het mandaat van de bestuurders zal verstrijken onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die wordt gehouden in het jaar dat naast de naam van de bestuurders staat vermeld.

- 94 -

I


I

De volgende alinea’s bevatten een korte biografie van elk van de bestuurders, met een vermelding van andere belangrijke mandaten als lid van bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende instanties in andere vennootschappen : Mr. Carl Mestdagh, Voorzitter van de raad van bestuur. Mr. Carl Mestdagh is sinds 1996 directeur van de dienst « expansie » van Mestdagh NV waar hij tevens bestuurder is. Hij houdt tevens rechtstreeks of onrechtstreeks mandaten in Mecco-Gossent NV en Kitozyme NV (voorzitter van de raad). Hij is ook zaakvoerder van de BVBA CAI en Mabert. Tot voor kort was hij tevens uitvoerend bestuurder van de CCI Hainaut en vice-voorzitter van de regionale commissie van de RTBF. Mevr. Fabienne D’Ans, niet-uitvoerend Bestuurder. Mevr. Fabienne D’Ans is directrice van het Coördinatiecentrum van de Groep Mestdagh (NV Gernel) sinds december 1998 en is er financieel verantwoordelijke (verantwoordelijk voor de financiën, de relaties met de banken, de onderhandelingen over beleggingen en leningen, de financiële deelnemingen). Zij is bovendien verantwoordelijk voor het centraliseren van het vastgoedpatrimonium en voor het beheer van de huurcontracten en de toetredingscontracten. Zij is licentiaat in de financiële en handelswetenschappen en heeft voordien 3 jaar bij Price Waterhouse gewerkt. Mr. Alain Devos, niet-uitvoerend Bestuurder. Als CEO van Fortis Real Estate NV, sinds 2003, oefent Mr. Alain Devos rechtstreeks of onrechtstreeks talrijke bestuursmandatedn uit in venootschappen verbonden met Fortis Real Estate waaronder het voorzitterschap van Befimmo CVA en het ondervoorzitterschap van Interparking. Na de studies handelsingenieur aan de ULB (1975) startte hij zijn professionele carrière als begrotingsanalist bij Sperry New Holland-Clayson. Van 1978 tot 1989 was hij directeur van het departement Vastgoedontwikkeling bij CFE om vervolgens de Generale Bank te vervoegen als Head of Real Estate Finance in het Corporate & Investment Banking departement. Van 1990 tot 2003 oefende hij diverse functies uit bij Fortis AG. Mr. Devos is thans bestuurder van het Verbond van Ondernemingen te Brussel en van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector. Mr. Benoît Godts, niet-uitvoerend Bestuurder. Mr. Benoît Godts is gedelegeerd bestuurder van Fortis Real Asset Management belast met de Asset Management-activiteiten voor rekening van derden bij Fortis Real Estate NV. Hij oefent diverse bestuurdersmandaten uit binnen vennootschappen verbonden met Fortis Real estate waaronder Befimmo en Fedimmo. Na zijn rechtenstudies aan de UCL (1983) oefende hij diverse functies uit binnen de Groep Brussel Lambert. In 1989 vervoegde hij de ontwikkelingskapitaalvennootschap Prominvest als Secretarisgeneraal. Hij vervoegde de vastgoedgroep Bernheim-Comofi in 1992 als Secretaris-generaal waar hij daarna de asset management-activiteiten ontwikkelde, vooral het beheer van de verrichtingen met vastgoedcertificaten en de oprichting van de vastgoedbevak Befimmo. Hij coördineerde haar creatie, haar beursgang en haar ontwikkeling. Hij is bestuurder van Befimmo sinds 1995. Mr. Hugues Bultot, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder. Mr. Hugues Bultot is een « High-tech entrepreneur » met veel ervaring qua entrepreneurship en management in startende vennootschappen. Gedurende tien jaar oefende hij diverse verantwoordelijke functies in de durfkapitaalsector als CEO, investment manager, COO en adviseur bij academische instellingen en was hij oprichter van universitaire of industriële spin-offs (KitoZyme en Artelis). Hij oefent rechtstreeks of onrechtstreeks diverse mandaten uit waarvan de belangrijkste zijn gedelegeerd bestuurder van KitoZyme NV en Artelis.

- 95 -

I


I

Mr. Jean-Luc Calonger, onafhankelijk, niet-uitvoerend Bestuurder. Mr. Jean-Luc Calonger is thans professor marketing research en geomarketing aan de Hogeschool HEPMBC te Mons waar hij lid is van de Raad van het departement economie. Hij is tevens Voorzitter-stichter van de Association du Management de Centre-Ville en van Augeo, een studiebureau voor handelsvestigingen en geomarketing. Mr. Jean-Luc Calonger is thans bestuurder van de belgo-luxemburgse raad van handelscentra en vice-voorzitter van de Europese Federatie van Stadskernen. Mr. Damien Fontaine, onafhankelijk, niet-uitvoerend Bestuurder. Sinds 2000 is Mr. Damien Fontaine Bestuurder bij Petercam (Institutional Research & Sales – Benelux Equities). Daarvoren heeft hij de functie van manager van het departement Institutional Sales, Belgian Equities uitgeoefend van 1995 tot 2000. Mr. Thomas Spitaels, onafhankelijk, niet-uitvoerend Bestuurder. Sinds 2003 is Mr. Thomas Spitaels Voorzitter van het Uitvoerend Comité van T.P.F. NV, een groep die actief is in de engineering (van 1991 tot 2003 was hij er gedelegeerd bestuurder). Om die reden is hij rechtstreeks of onrechtstreeks houder van diverse mandaten in dochtervennootschappen van T.P.F. in België, Frankrijk, Portugal, Spanje en Indië. Hij oefent tevens mandaten uit binnen verschillende economische en culturele instanties : hij is lid van de raad van bestuur van de Union wallonne des Entreprises, van de Kamer voor Handel en Nijverheid van Brussel en van de VZW Solvay Business School Alumni. Verklaring betreffende de bestuurders of hun permanente vertegenwoordigers Op de datum van dit Prospectus heeft of is geen van deze bestuurders of, in geval van bestuurdersvennootschappen geen van hun permanente vertegenwoordigers ten minste voor de vorige vijf jaar: - enige veroordelingen in verband met fraudemisdrijven opgelopen; - een leidinggevende functie gehad als algemeen directeur of als lid van de bestuurs-, leidinggevende, of toezichthoudende organen van welke vennootschap dan ook op het ogenblik van of vóór een faillissement, curatele of ontbinding; of onderworpen geweest aan een officiële openbare beschuldiging en/of sanctie van een wettelijke of toezichthoudende autoriteit (inclusief elke benoemde beroepsorganisatie); - ooit door een rechtbank onbekwaam verklaard om op te treden als lid van de bestuurs-, leidinggevende, of toezichthoudende organen van een vennootschap of om te handelen in het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een vennootschap. Effectieve bedrijfsleiders van Ascencio CVA De effectieve bedrijfsleiders van de Vastgoedbevak zullen gezamenlijk door FREAM en door Carl, Eric en John Mestdagh moeten aangeduid worden (zolang zij respectievelijk 49 en 51% van Ascencio NV13 bezitten). Om de onmiddellijke effectieve leiding van de Vastgoedbevak te verzekeren en in toepassing van artikel 38 van de Wet van 20 juli 2004, oefenen de volgende personen de functie van effectief bedrijfsleider van de Vastgoedbevak uit: • Carl Mestdagh, voorzitter van de raad van bestuur van Ascencio NV • Jean-Marc Deflandre, financieel directeur van Ascencio CVA

13

Wat Carl, Eric en John Mestdagh en de vennootschappen die zij voor 100% controleren en/of de leden van hun respectievelijke families betreft en wat FREAM en de vennootschappen die zij exclusief controleert betreft, geldt telkens dezelfde opmerking als wat hierna wordt gezegd namelijk dat Carl, Eric en John Mestdagh enerzijds en FREAM anderzijds respectievelijk 51% en 49% van de aandelen van Ascencio NV moeten bezitten.

- 96 -

I


I

Oprichters van Ascencio CVA en van Ascencio NV Zoals vermeld in punt 1.1. werd Ascencio CVA opgericht door twee vennootschappen van de Groep Mestdagh en werd Ascencio NV opgericht door Carl, Eric en John Mestdagh. 4.2. Belangenconflicten op het vlak van bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en van de algemene leiding De vennootschappen van de Groep Mestdagh baten, rechtstreeks of in het kader van franchises, supermarkten uit in gebouwen die bezit zijn van de Vastgoedbevak. Om te vermijden dat het afsluiten of het vernieuwen van huurcontracten tussen de Vastgoedbevak en de vennootschappen van de Groep Mestdagh aanleiding zou geven tot belangenconflicten tussen de Groep Mestdagh (of zijn vertegenwoordigers binnen Ascencio NV) en de Vastgoedbevak, werden op 1 september 2006 nieuwe huurcontracten afgesloten voor een duur van 18 jaar. Anderzijds voorzien de statuten van Ascencio NV dat haar raad van bestuur enkel bevoegd is, zonder mogelijkheid te delegeren, om te beslissen over het afsluiten, vernieuwen, wijzigen of opzeggen van een huurcontract tussen de Vastgoedbevak en een vennootschap van de Groep Mestdagh. De Corporate Governance Code van de Vastgoedbevak voorziet trouwens dat, zonder afbreuk te doen aan artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en aan de specifieke regels die van toepassing zijn op transacties tussen de Vastgoedbevak en de Copromotoren, als een beslissing van de raad van bestuur van Ascencio NV het afsluiten, vernieuwen, opzeggen of wijzigen van een huurcontract tussen de Vastgoedbevak en een vennootschap van de Groep Mestdagh betreft , de bestuurders voorgedragen door Carl, Eric en John Mestdagh de raad van bestuur op de hoogte moeten brengen van het mogelijk belangconflict en zich vrijwillig moeten onthouden van deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming over deze beslissing. Gebeurt dit niet dan kan de meerderheid van de andere bestuurders vragen aan deze bestuurders zich te onthouden van deelname. Ook al zullen FREAM en de vennootschappen van haar groep normaal gezien geen gebouwen huren van de Vastgoedbevak, werden toch gelijkaardige regels voorzien als de raad van bestuur van Ascencio NV een beslissing moet nemen over het afsluiten, het vernieuwen, het opzeggen of het wijzigen van een huurcontract tussen de Vastgoedbevak en een vennootschap van de groep FREAM. FREAM en Carl, Eric en John Mestdagh zijn actief in de vastgoedsector en met name in de retail. Om te vermijden dat deze situatie leidt tot conflicten tussen de belangen van de Copromotoren (of hun vertegenwoordiger binnen Ascencio NV) en die van de Vastgoedbevak, hebben Fortis Real Estate en de door haar gecontroleerde vennootschappen enerzijds en Carl, Eric en John Mestdagh en de door hun gecontroleerde vennootschappen anderzijds aan de Vastgoedbevak een recht van eerste weigering toegekend met betrekking tot de “beleggingsproducten” van de retailsector die hen zouden worden voorgesteld. Zo ook hebben Fortis Real Estate en de door haar gecontroleerde vennootschappen enerzijds en Carl, Eric en John Mestdagh en de door hun gecontroleerde vennootschappen anderzijds zich ertoe verbonden de Vastgoedbevak op de hoogte te stellen (na hun rechten op dergelijke projecten veilig te hebben gesteld) van ontwikkelingsprojecten (d.w.z. mogelijke beleggingsproducten) die zij plannen of waaraan zij van plan zijn deel te nemen en waarvan zij denken dat zij in het beleggingsbeleid passen die zij voor de Vastgoedbevak uitgestippeld hebben. Voor de modaliteiten van deze beschikkingen wordt verwezen naar hoofdstuk IV, punt 1.1.3.. FREAM is tevens promotor van Befimmo, een andere vastgoedbevak. Mr. Alain Devos is de voorzitter van de raad van bestuur van Befimmo. Befimmo en Ascencio CVA hebben echter een verschillend beleggingsbeleid want Ascencio CVA is vooral actief in de retail terwijl Befimmo zich bezighoudt met kantoren. Ascencio CVA heeft zich er trouwens toe verbonden haar beleggingsbeleid niet zo te veranderen dat zij een concurrente van Befimmo zou worden. In het algemeen werden in de statuten van Ascencio CVA en van Ascencio NV alsook in de Corporate Governance Code van Ascencio CVA mechanismen opgenomen om te vermijden dat de belangen van de Copromotoren in conflict zouden komen met het uitsluitend belang van de aandeelhouders van de Vastgoedbevak. In dit verband wordt verwezen naar punt 8.3. hierna.

- 97 -

I


I

5. Vergoeding en voordelen

5.1. Statutair zaakvoerder De zaakvoerder zal een vergoeding ontvangen die bepaald wordt volgens de hieronder beschreven modaliteiten, in overeenstemming met artikel 19 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995. Tevens heeft hij recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met het beheer van de Vastgoedbevak zodat het deel hierna bepaald een nettopercentage is. Het deel van de zaakvoerder wordt elk jaar berekend op basis van het brutodividend van het betrokken boekjaar dat werd goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap. Dit deel is gelijk aan 4% van het uitgekeerde brutodividend. Het aldus berekende deel is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring van het brutodividend door de algemene vergadering van de vennootschap. De berekening van het deel van de zaakvoerder wordt gecontroleerd door de commissaris-revisor. Daar de vergoeding van statutaire zaakvoerder van de Vastgoedbevak, Ascencio NV, verbonden is aan het resultaat van de Vastgoedbevak, stemt zijn belang dus overeen met het belang van alle aandeelhouders. 5.2. Bestuurders Het vergoedingsbeleid bestaat erin aan de bestuurders zitpenningen toe te kennen die ten laste zijn van Ascencio NV (die ze doorfactureert aan de Vastgoedbevak) per zitting van de raad waaraan zij deelnemen (zie punten 6.1. en 6.2. hierna). Overeenkomstig de corporate governanceprincipes staat de vergoeding van de bestuurders hierdoor in verhouding tot hun verantwoordelijkheden en de tijd die ze aan hun functie besteden. Overeenkomstig de wet, kunnen de bestuurders ad nutum uit hun functie worden gezet, zonder enige vergoeding. 5.3. Effectieve bedrijfsleiders van Ascencio CVA Zullen de effectieve bedrijfsleiders van de Vastgoedbevak zijn : • Carl Mestdagh, voorzitter van de raad van bestuur van Ascencio NV • Jean-Marc Deflandre, financieel directeur van Ascencio CVA Hun respectievelijke jaarlijkse vergoeding zal EUR 200.000 en EUR 100.000 bedragen. De vermelde bedragen zijn brutobedragen en omvatten alle soorten vergoeding. Er zijn geen voorwaardelijke of uitgestelde vergoedingen.

- 98 -

I


I

6. Werking van de bestuurs- en leidinggevende organen

Dit hoofdstuk geeft een overzicht van de regels en principes volgens welke het deugdelijk bestuur van de Vastgoedbevak is georganiseerd, overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, de statuten van de Vastgoedbevak, de corporate governance code van de Vastgoedbevak en akkoorden afgesloten tussen de Copromotoren. 6.1. De beheersorganen 6.1.1. De statutaire zaakvoerder Als zaakvoerder van Ascencio CVA handelt Ascencio NV in het uitsluitende belang van alle aandeelhouders. Overeenkomstig haar statuten heeft Ascencio NV, als statutair zaakvoerder, de bevoegdheid om ondermeer : - alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Ascencio CVA ; - in naam van de Vastgoedbevak het halfjaar- en het jaarverslag bedoeld in artikel 76 van de Wet van 20 juli 2004 op te stellen alsook elk prospectus of document voor een openbaar bod van effecten van de Vastgoedbevak ; - in naam van de Vastgoedbevak, de vastgoeddeskundigen aan te stellen overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 en, in voorkomend geval, aan de CBFA elke wijziging aan de lijst van deskundigen bedoeld in artikel 5, §1, 8° van het voornoemde Koninklijk Besluit voor te stellen ; - in voorkomend geval, aan de CBFA de wijziging van de bewaarder van de Vastgoedbevak voor te stellen ; - de bewaarder op de hoogte te stellen van elke vastgoedtransactie van de vennootschap ; - aan elke lasthebber van de Vastgoedbevak elke bijzondere macht te verlenen, beperkt tot bepaalde handelingen of aan een reeks van welbepaalde handelingen (met uitzondering van het dagelijks bestuur en de machten die hem zijn voorbehouden door het Wetboek van vennootschappen en de Wet van 20 juli 2004, alsook door hun Uitvoeringsbesluiten) en de vergoeding van deze lasthebber(s) bepalen ; - het kapitaal van de Vastgoedbevak te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal en in naam van de Vastgoedbevak haar effecten te verwerven of te verpanden ; - alle verrichtingen uit te voeren die tot doel hebben de Vastgoedbevak, door fusie of anderszins, belangen te laten nemen in gelijk welke onderneming met identiek doel als dat van de Vastgoedbevak. 6.1.2. Permanente vertegenwoordiger van Ascencio NV Overeenkomstig de wet wordt Ascencio NV als zaakvoerder van Ascencio CVA vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon als permanente vertegenwoordiger bij Ascencio CVA. 6.1.3. Raad van bestuur van Ascencio NV Samenstelling De raad van bestuur van Ascencio NV bestaat uit ten minste acht bestuurders. De leden van de raad van bestuur en de permanente vertegenwoordiger van Ascencio NV bij de Vastgoedbevak moeten voldoen aan de voorwaarden van betrouwbaarheid, ervaring en autonomie voorzien in artikel 4 §1, 4∞ van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 en mogen niet vallen onder de toepassing van de verbodsbepalingen bedoeld in artikel 39 van de Wet van 20 juli 2004. Deze regel geldt zolang Ascencio NV statutair

- 99 -

I


I

zaakvoerder van de Vastgoedbevak zal zijn. Krachtens de akkoorden tussen de Copromotoren, worden de bestuurders van Ascencio NV aangeduid mits naleving van de volgende principes : - de beslissingen inzake de benoeming en het ontslag van de bestuurders moeten na gezamenlijk akkoord tussen FREAM en Carl, Eric en John Mestdagh genomen worden (zolang zij respectievelijk 49 en 51% van Ascencio NV bezitten) ; - twee bestuurders worden voorgedragen door Carl, Eric en John Mestdagh, en dit zolang zij ten minste 51% van de aandelen van Ascencio NV bezitten ; - twee bestuurders worden voorgedragen door FREAM en dit zoals zij (of vennootschappen die zij voor 100% controleert) ten minste 49% van de aandelen van Ascencio NV bezit ; - vier onafhankelijke bestuurders van de Copromotoren en in de zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen en van de Belgische Code voor deugdelijk bestuur (Code Lippens) worden benoemd na gezamenlijk akkoord tussen FREAM en Carl, Eric en John Mestdagh genomen worden (zolang zij respectievelijk 49 en 51% van Ascencio NV bezitten). De initiële vergoeding van de bestuurders werd vastgesteld op EUR 250 per vergadering, ten laste van de Vastgoedbevak. Voorzitterschap De raad van bestuur kiest zijn voorzitter op voorstel van de bestuurders die zelf werden voorgedragen door Carl, Eric en John Mestdagh (en dit zolang zij ten minste 51% van de aandelen van Ascencio NV bezitten). De voorzitter van de raad van bestuur : - krijgt specifieke opdrachten toegewezen die verband houden met de beleggingsstrategie en de ontwikkeling van de Vastgoedbevak ; - onderhoudt desgevallend nauwe banden met de effectieve bedrijfsleiders door hen steun en advies te verlenen met respect voor hun uitvoerende verantwoordelijkheid ; - mag op elk ogenblik de effectieve bedrijfsleiders een verslag vragen over alle of een gedeelte van de activiteiten van de vennootschap ; - organiseert de vergaderingen van de raad van bestuur; stelt, desgevallend na overleg met de effectieve bedrijfsleiders, de kalender en de agenda van de vergaderingen van de raad van bestuur op ; - bereidt de vergaderingen van de raad van bestuur voor, zit die vergaderingen voor en leidt ze en zorgt ervoor dat de documenten vóór de vergaderingen worden verspreid zodat de bestemmelingen de nodige tijd hebben om ze te bestuderen ; - houdt toezicht op en zorgt voor de kwaliteit van de wisselwerking en de permanente dialoog op het niveau van de raad van bestuur ; - mag op elk ogenblik en zonder zich te verplaatsen kennis nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen alle documenten van de Vastgoedbevak ; in het kader van de uitvoering van zijn mandaat, mag van de bestuurders, de kaderleden en de bedienden van de Vastgoedbevak uitleg of informatie vragen en elke controle uitvoeren die hij nodig acht ; - zit de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vastgoedbevak voor, leidt ze en zorgt voor het goede verloop ervan. Meerderheidsregels Elke beslissing van de raad van bestuur over het beheer van Ascencio NV en, zolang zij statutair zaakvoerder is van de Vastgoedbevak over het beheer van deze Vastgoedbevak, wordt genomen bij

- 100 -

I


I

eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding van één of meerdere bestuurders, bij meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur geen beslissende stem. Zolang Carl, Eric en John Mestdagh ten minste 51% van de aandelen van Ascencio NV bezitten, zullen bovendien de volgende beslissingen enkel geldig zijn mits akkoord van een bestuurder voorgedragen door Carl, Eric en John Mestdagh: (i) aanwending van het toegestaan kapitaal van de Vastgoedbevak en Ascencio NV ; (ii) wijziging van het beleggingsbeleid van de Vastgoedbevak ; (iii) investering of desinvestering voor ene waarde van meer dan EUR 10.000.000; (iv) gebruik van het stemrecht van de statutaire zaakvoerder voor de beslissingen van de algemene vergadering van de Vastgoedbevak ; (v) relevante wijzigingen van het « business plan » van de Vastgoedbevak ; (vi) benoeming of ontslag van twee leden van het management die belast zullen zijn met het effectieve beheer van de Vastgoedbevak overeenkomstig artikel 38 van de Wet van 20 juli 2004 en van twee leden van het comité van toezicht alsook de bepaling van hun vergoeding en hun bevoegdheden ; en (vii) de functies en het ontslag van de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap. Om geldig te zijn moeten de bovenstaande beslissingen tevens het akkoord hebben van een bestuurder voorgedragen door FREAM en dit zolang FREAM ten minste 49% van de aandelen van Ascencio NV bezit. 6.1.4. Effectieve bedrijfsleiders van de Vastgoedbevak Overeenkomstig de wet van 20 juli 2004 wordt de effectieve bedrijfsleiding van de Vastgoedbevak toevertrouwd aan twee personen. 6.1.5. Bestuursteam Ascencio CVA beschikt over een werkteam onder de leiding en de verantwoordelijkheid van Ascencio NV. De Vastgoedbevak heeft niet de bedoeling haar functies op boekhoudkundig en informaticavlak uit te besteden. Op property managementvlak zou de Vastgoedbevak, voor de vestigingen waar dit nodig is zoals bijvoorbeeld de Grand Bazar te Verviers of de Galerie De Fré, kunnen beslissen het technisch beheer uit te besteden aan een gespecialiseerde firma. Tot nu toe werd hiervoor geen contract afgesloten. Tenslotte laat de Vastgoedbevak zich op communicatievlak bijstaan door een gespecialiseerde firma voor de creatie van haar internetsite en van diverse documenten in verband met het imago van haar merk (logo, grafieken, enz). Er mag trouwens steeds beroep gedaan worden op onderaanneming of externe adviseurs. Als er beroep gedaan wordt op onderaannemers of externe dienstverstrekkers, worden ze eerst vergeleken: de keuze wordt gemaakt op basis van de normale marktvoorwaarden en van de juiste verhouding prijs/ kwaliteit, eventueel na toepassing van de regels inzake het voorkomen van belangenconflicten waarvan sprake hierna en dit met name als de cocontractant een met de Copromotoren verbonden vennootschap is. De politiek van Ascencio CVA op dit vlak bestaat erin geen beroep te doen op derden die, in het kader van hun opdracht, toegang zouden krijgen tot informatie waarvan de aanwending in strijd zou zijn met het exclusief belang van de Aandeelhouders van Ascencio CVA.

- 101 -

I


I

6.2. Comités van de raad van bestuur In overeenstemming met de code Lippens stelt de raad van bestuur gespecialiseerde comités samen die specifieke kwesties zullen onderzoeken en die hem hieromtrent raad zullen geven. De beslissingsbevoegdheid blijft bij de raad van bestuur in zijn geheel. De raad van bestuur stelt het intern reglement van elk comité op en publiceert het in de Corporate Governance Code. Hij legt de rol, de samenstelling en de werking ervan vast. Deze comités zijn bevoegd om, ten laste van de Vastgoedbevak, beroep te doen op de diensten van adviesbureaus om hen bij te staan in hun taak.. 6.2.1. Auditcomité Het comité is samengesteld uit drie leden, aangeduid door de raad van bestuur onder zijn leden, met uitsluiting van de effectieve bedrijfsleiders. Ten minste de meerderheid van de leden van het comité zijn onafhankelijk. De duur van het mandaat als lid van het comité mag de duur van het lidmaatschap van de raad van bestuur niet overtreffen. Het mandaat kan, op hetzelfde ogenblik als het bestuursmandaat, worden vernieuwd. De vergoeding van de leden van het auditcomité bedraagt EUR 250 per vergadering, ten laste van de Vastgoedbevak. Het auditcomité staat de raad van bestuur van Ascencio NV bij toezicht te houden op de nauwkeurigheid en de juistheid van de rekeningen van Ascencio CVA en de kwaliteit van de interne en externe controle en de informatie verstrekt aan de aandeelhouders en de markt. Het comité formuleert alle adviezen en doet alle aanbevelingen terzake aan de raad van bestuur. In het bijzonder is het comité belast met: 1°) wat betreft de financiële rapportering - het toezicht op de boekhoudkundige integriteit van de financiële informatie die door Ascencio CVA wordt aangeleverd ; - het onderzoeken van de ontwerpen van jaarrekeningen, halfjaarlijkse rekeningen en belangrijke financiële communiqués voor deze worden bekendgemaakt ; - het zich bij de effectieve bedrijfsleiders informeren omtrent de methodes die worden gebruikt om significante en ongebruikelijke transacties te boeken, waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen, daarin begrepen in het kader van de IFRS normen ; - het bespreken van significante kwesties inzake financiële rapportering met de effectieve bedrijfsleiders en de commissarissen. 2°) wat betreft de interne controle: - het overgaan tot voorafgaand onderzoek en het geven van adviezen over de ontwerpen van jaarrekeningen en ontwerpen van halfjaarlijkse rekeningen vooraleer de raad van bestuur hieromtrent wordt gevat ; - het horen van de commissarissen van Ascencio CVA , de financiële directeur of de effectieve bedrijfsleiders van Ascencio NV, handelend in de hoedanigheid van zaakvoerder van Ascencio CVA ; - het onderzoeken van de systemen voor interne controle en risicobeheer die werden opgezet door Ascencio NV en Ascencio CVA, teneinde zich ervan verzekeren dat de voornaamste risico’s (met

- 102 -

I


I

inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van de bestaande wetgeving en reglementering ) behoorlijk werden geïdentificeerd, beheerd en haar ter kennis werden gebracht ; - het onderzoeken van de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die in het jaarverslag wordt opgenomen ; - het onderzoeken van specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van de vennootschap, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden ; - het beoordelen van de noodzaak om een interne auditfunctie op te richten ; 3°) wat betreft de externe controle: - het doen van aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de benoeming, herbenoeming of afzetting van de commissarissen van Ascencio NV en Ascencio CVA en aangaande het bedrag van de honoraria te bepalen voor de uitvoering van hun taak ; - het houden van toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris ; - het nagaan van de aard en reikwijdte van de niet-audit-diensten die werden geleverd ; - het bepalen en toepassen van een formeel beleid inzake de soorten niet-audit-diensten die uitgesloten zijn, toelaatbaar zijn na controle door het comité, of toelaatbaar zijn zonder een beroep te doen op het comité ; - het zich op de hoogte laten brengen van het werkprogramma van de commissaris ; - het beoordelen van de doeltreffendheid van de externe controle en het nagaan van de mate waarin rekening gehouden wordt met de aanbevelingsbrief van de commissaris ; - het goedkeuren van de iedere opdracht die aan de commissaris wordt toegekend en die zijn wettelijke opdracht overschrijdt ; 4°) wat betreft de kwaliteit van de informatie - om haar taak te volbrengen, kan het comité aan de effectieve bedrijfsleiders vragen haar alle informatie te verstrekken en overgaan tot het horen van ieder persoon binnen Ascencio NV of Ascencio CVA ; - het auditcomité kan, op kosten van de vennootschap, bij juridisch adviseurs, boekhoudkundige adviseurs of andere, alle adviezen en bijstand vragen dat het nodig acht voor de uitvoering van haar functies. 6.2.2. Benoemings- en vergoedingscomité Dit comité bestaat nog niet maar het is de bedoeling het binnenkort op te richten. 6.2.3. Dienstencontract Er bestaat geen enkel dienstencontract dat de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen binden aan de emittent of aan één van zijn dochtervennootschappen en dat het toekennen van voordelen op het einde van dergelijk contract voorziet. 6.3. Algemene vergadering van Ascencio NV Behalve in de gevallen voorzien door de wet, wordt elke beslissing van de algemene vergadering van Ascencio NV genomen wat ook het aantal aanwezige effecten op de vergadering is, met meerderheid van stemmen. Niettemin, zolang Carl, Eric en John Mestdagh ten minste 51% van de aandelen van Ascencio NV bezitten vereisen de volgende beslissingen het akkoord van Carl, Eric en John Mestdagh om geldig te zijn : - de benoeming en het ontslag van bestuurder ;

- 103 -

I


I

- de benoeming en het ontslag van de commissaris ; - de goedkeuring van de rekeningen. Om geldig te zijn moeten de bovenstaande beslissingen tevens het akkoord hebben van FREAM en dit zolang FREAM ten minste 49% van de aandelen van Ascencio NV bezit. 6.4. Aansluiting bij de corporate governance regels Ascencio CVA sluit aan bij de corporate governance regels bepaald door de Belgische corporate governance Code (code Lippens), onder voorbehoud van de afwijkingen vermeld in dit Prospectus, in de corporate governance-code of in het hoofdstuk “Corporate Governance” van het jaarverslag van Ascencio CVA. Onder hetzelfde voorbehoud, zal Ascencio NV zich eveneens aansluiten bij deze regels zolang zij statutaire zaakvoerder is van de Vastgoedbevak.

- 104 -

4. Bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en algemene leiding

Recommend Documents