~3 ~~~n~ ~.~IS"
EERSTE BLAD
Rep.n° ~~ 15-OU-0285/OQI Ablynx Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde BTW BE 0475,295.446 Rechtspersonenregister Gent BUITENG~WONE ALGEMENE VERGADBRING eerste blad In het jaar tweeduizend vijftien. Op zevenentwintig februari. Te Zwijnaarde, op de zetel van de vennootschap. Voor lnij, Meester Dirk Delbaere, notaris met standplaats te Gent, vervangende Meester Kim Lagae, notaris met standptaats te Brussel, wettelijk verhinderd, werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aaudeelhoudet•s van de naamloze vennootschap ABLYNX, met zetel te 9052 Zwijnaarde, Technologiepark 21. De vennootschap l3blynx werd opgericht bij akte vet~leden voor uotat~is Jean-Philippe Lagae te Biussel, op 4 joli 2001, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 joli daa~~na, ondet~ nommer 20010725-S11. Haar statuten werden voor het Iaatst gewijzïgd blijkens akte opgesteld door notaris Dirk Delbaere, e. tw` te Gent, vetvangende nota~•is Jean-Philippe Lagae te Bi•ussel, op 19 januari 2015, bekel~dgemaakt L~ '~ ~~in de Bijlagen bzj hei Belgisch Staatsblad van 6 febi•uari 2015, onder numme~• 15020899. ~• ` ~~s v BUREAU ~~~J~to sas°~~ De zitting wordt geopend om l 1 uur én wordt voo~•gezeten door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woconsult", met zetel te 9000 Gent, Ursulinensh~aat 4 bus 101, VG~2~~ ~t~wco~ ondernemingsnummer 0463.981.286, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Wim Robert Ottevaet~e, wonende te 9000 Gent, Ursulinenstraât 4 bus 101, die als seci•etaris aanduidt: Mevrouw Els Simonne Vanroose, geboren te Oostende op 14 september 1968, wonende Veumedreef 13, 8020 Waardamme(Oostkamp), rijksregisternammer 68.09.14 260-35. De vergadering duidt als stemopnemers aan:
i
~-er. - lJe~n~. p t ~ d.~. c.emr ~e~r. ~`1é~~ ..,t.~,~?~ tx.,v c~ ~tstin cv~rn vn~1n. ~.i~,.i ~Z-~ .3d~ . 2~ ,, fwa~,x. Fr~ ~~.1~~ ,, Aven,~~ Cv..h c~t~ ~9 ~,u~ 4 &" e.s~.., 1 !
,~ , ji.~:v~to
~.4J Vr~n~eJric.~- 1~nn~.. ~~,a~ ~-, q t~,aie..,~. ~~a~~U~I..ost../ ~t~~~,.tc.~~a~ uf~rn.mwv~,n~.sr.. ~~. az.3o ~24~~►~~,.~wa;~~~,h1~.- 1~
v``oQ,,~(R.,h~..~ ~ . Hun identiteit wordt vastgesteld aan de band van hun identiteitskaart. SAMENSTFLLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de effectenhouders van wie de identiteit en ook het aantal aai~de(en waa~~mee zij aan deze vergadering daetnemen, veimeld zijn in de hier' aangehechte aanwezigheidslijst. Deze aanwezigl~eidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de Ieden van het bureau. Na voar•lezing wordt deze aanwezigheidslijst door mij, noiaris, ondertekend. Deze aanwezigheidslijst wordt aIs bijlage aan deze notulen gehecht, De volmachten vet•zneld in deze aanwezi~heidslijst zijn aile onderhands. 7ij zullen worden bewaard in de archieven van de vennootschap. UTTErNZETTING VAN DE VOORZITTEI2. De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondez•getekende notaris authe~itiek vast te ste(len dat; I. deze vergadering als agenda heeft: 1. Beslissing tot goedkeuriilg, overeenkomstig artilcel 554 van het Wetboek van vemlootschappen (hierna « W.Venn. » ), vau de voorwaatden vais een variabele vergoeding, die bestaat uit het aanbieden door de gevolmaciitigde van de buitengewone algemene vergadering van maximum twintigduizet~d (20.000) warrants, die het recht verlenen om in te schrijven op een aantal aandelen (zoals bepaa(d in de uitgifte- en uitoefenvoorwaacden van deze warrants), aan de heer Peter Fellner, de heer Russell G. Greig, vaste vertegenwoordrger van Greig Biotechnology Ulobal Consulting, Inc.; de heer Bo Jesper Hansen, vaste vertegenwoordiger van Orfaeare Consulting GnibH; de heer William Jenkins, voor zijn éénmanszaak William Jenkins Pharma Consulting; mevrouw Catherine Moukheibiz• eu de heer Rezzii Veimeiren. De ~~aad van bestuur stelt voor otn de betroklcen vaf•iabele ve~goeding goed te keuren overeenkomstzg artzkel 554 YTl T'en~~. 2, Kennisnarne va~1 het verslag van de cornmissaris overeenkomstig de ai~tikelen 596 en 598 W.Veiln, met betrekking tot (i) de uitgifte van maximum vierhonderdvijftigduizend (450.000) warrants ten gunste van bepaalde werknemers van de vennootschap,(ii) de uitgifte van maximum viez~honderdduïzend (400,000) warrants ten gunste van bepaalde leden van het directiecomité van de vetmootschap : de heer Edwin Moses, CEO; de heer Wim Ottevaere vaste vertegenwoordiger van Woconsult BVBA en/of WoconsuIt BVBA, CPO; de heer Antonin de Rollet de Fougerolles, CSO; de heer Kim Simonsan, COO; mevrouw Dominique Tersago, CMO; de heer Guido Gielen, VP HR, de heer Johan Heylen, CCO en de heer Franciscus Gerrit Landolt, VP IP&Legal en (iii) de uitgifte van n~a~timum fwiutigduizend (20.000) warrants ten gunste van bepaalde bestuurders van de vennootschap zoals uiteengezet in agendapunt 1, ((i), (ii) en (iii} hieina samen, de uitgifte» ). Aangezien het om een loutere kennrsname gttat, dzer~t er geen beslttr't te worden genomen door de baiitengewone algemene vergadef~zng. Bijgevolg is et• geen voo~stel van besltcit opgenome~z zn deze oproeping met bet~~ekking tot agendapztnt 2. 3, Kennisnarne van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkornstig artikel 583 W.Venn, met bet~~ekking tot de Uitgifte. A~mgezien het om een louter•e kemzisncrme gaut., client er geen besluit te worden genomen door• de
2
TWEED BLAD
tweede en laatste blad
buitenge~vone algemene vefagadering. 13~gevolg is e~• geen voorstel van bestuit opgenamen zn deze opr•oeping met betf-ekking toi agendapunt 3. 4. Kennisnan~e van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de ai~tikelen 596 en 598 W.Vei~n. met betrekking tot de uiYgifte. Aangezien het om een lozttere kennisname gaat, dient er geen besltrit te worden genomen door de baritengewone algemene vergade~•ing. Bjgevolg is er geen voorstel van besluii opgenomen in deze oproeping met betr•ekking tot agend'apunt 4. 5. Principiële beslissing tot verhoging van het kapitaal door de uitgifte van in totaal maximum achthonderdzeventigduizend (870.000) warrants, waarvan (i) maximum vierhonderdvijftigduizend (450,000) warrants ten gunste van bepaalde werknemers, (ii) maximum vierhonderdduizend (400.000) warrants ten gunste van bepaalde leden van het directiecoinité van de venriootschap, zoals uiteengezet in agendapunt 2 en (iii) maximum twintigduizend (20.000) warrants ten gunste van bepaalde bestuurders van de vennootschap zoaIs uiteengezet in agendapunt 1, Deze wa~•rants zullen de modaliteiten hebben die worden beschreven in het bijzonder verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 3. Voar aile duidelijkheid woi•dt gepreciseetd dat indien het voorstel van beshlit onder agendapuzit l niet wordt goedgekeurd, geen warrants kunnen worden aangeboden aan de in dat agendapunt geïdentificeerde peisonen, zelfs indien dit voorstel van besluit wel zou worden goedgekeurd, De raad van. bestuur stelt voor om de icitgifte van maximaal achtl~onderdzeventigduizend (870.000) warrants op aandelen, met de uitgifte- en uitoefenvoor•waarden zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur N~aarnaar wordt verwezen in agendapan~t 3 en ten gunste van de daarrn vermelde personen, goed te kei~r~en. Indien het bovenstaande vooistel van besluit niet de ver~eiste n~eerderizeid zou halen, stelt de raad van bestuur voor orn over elke categoràe van beguns~zgden afzonderlijk te stemtnen vza deelbesluiten. Hier~onder volgen daur~o»z, in subsidiaïre onde, drie voarstellen tot deelbesluit met betrekking tot de a~itgifte aan respectievel~k bepaali~e tiverknemers, bepaalde Zeden van het directiecomité van de vennootschap, zoals uiteengezet ot~det~ agendapunt 2, en bepaalde leden van de Raad van Bestuur, zoals uiteengezet in ugendapunt I, waarb~ het uiteindel~ke besluzt dan zozt wor•den samengestedd nit de goedgekeut'de deelbeslztilen. De Raad van .Bestuur• wjst et' echter op dat, indien zowel de globale uitgifte (ten belope van maxirnaul 870.D00 tivarrants), als de acitgifte van warrants onder• het voorstel tot deelbesluit szsb S, a niet zou zijn goedgekeur•d, de voorstellen tot deelbesluit sub b en c kometa te vervallen en ovet~ deze voorstellen tot deelbeslatit nret meer kan worden gesterrid. a) De rczad van bes~uur stelt voor om de uitgifte zoals beschreven rn agendapztnt S voor wat betreft maximum vierhondet~dv~ftigdzdzend (450.000) warrants op aandelen ten gunste van bepaalde werknenZeys goed te keuren. b) De raad van bertuur stelt voor om de uitgifte goals beschreven in agendapunt S voor vat betreft vier~honder~dduizend (400.000) warrants op aandelen, ten gunste van de zn agendapunt 2 vermelde leden van het directiecomité van de vennootschap, goed te keuren.
i'
3
c) De ~~aad vun besta~ur• stelt vaor• om de uitgifte zouls beschreven in agendapuf~t S voof~ ~~at betreft twintigdZtizend (20.000) i~varr•ants o~~ aa~~delei~ ten gunste van de in agenc~aparnt 1 vermelde bestut~r•der~s, goed te kearren. Voor aile daaidellkheid tivordt gepl~eciseerd dat i~sdien het voorstel van besluit onder agendapa~nt 1 niet wordt goedgekeurd, geen ~~ar•rants kunnen worden aangeboden aan de in dat agendapunt geïdentificeerde personen, zelfs indien dit voorstel van deeibesluit welzou wofden goedgekeurd. De t•crad van bestiaux verduidel~Ict dat, in voorkomend geval, de kuprtaalverhoging en de uitgifte van warrants zaals beschreven in dit agendaptrnt S voortvloeiend zsit de deelbesluiten sub a, b en/ofc principieel zal geacht te zjn goedgekeu~~d ten belope van het maximaal cantal uit te geven warrants overeenkomstig de goedgekeurde deelbesluiten onder a, b en/ofc. 6. Volmacht aan de heer Edwin Moses en de heer Giiido Gielen, elk alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, om (i) te bepaleu hoeveel warrants aan de genoemde beguzlstigden zullen worden aangeboden, met dien verstande dat geen van deze gevoltnachtigden mag optreden met betrekking tot warrants die aan hem zouden worden aangeboden en (ii) aile handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met beti•ekking tot het aanbod van de warrants en om de warrantuitgifte te verwezen[ijlcen, Deze volmacht omvat onder meer volgeude bevoegdheden • de warrants aanbieden aan zlk vals de begunstigden door middel van een aanbodbrief overeenkomstig zijn beslissing met betrekkzng tot het cantal warrants dat zal worden aangeboden aan elk van de begunstigden, met dieu vei•stande dat de gevolmachtigde niet mag oph•eden inet betrekking tot warrants die aan hem zouden worden aangeboden; • de schriftelijke aanvaacdingen van het aanbod van de warrants (met inbegrip van de vohnachien tot inschrijving} in ontvangst nemen; • verschijnen voar een notaris met het oog op de vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van de warrants die werden aanvaard; • neerleggen van de notariële akte tot vaststeliing van de verwezenlijking van de uitgifte van wai7~ants bij de rechtbank van koophandel. De verwezenlijking van de uitgifte van de warrants zat plaatsvinden ten belope van hei cantal aauvaarde warrants. De raad van bestuur stelt voor om bovenvermelde volrnaclit, goed te keuren. 7. Volmacht aan de CEO van de vennootschap, met macht tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die wozden genomen met betrekking tot de voorgaande agendapui~ten, met inbegrip van de bevoegdheid om alla handelingen te vervullen namens de vennootschap in het kader van de uitoefening vau warrants op aatidelen, uitgegeven door de veimootschap overeenkomstig agendapunt 5. Dit betreft onder meer aile handelingen in het kader van de uitoefenprocedure uiteengez~t in de uitgifte- en uitoefenvoozwvaarden van het aandelenoptieplan (waarnaar wordt vetwezen in agendapunt 3 en artikel 591 W.Venn., met inbegrip van, maar niet beperkt tot,(i) het openen van eén (geblokkeerde) rekening op naam van de vennootschap en mededeling van dit nommer aan de
4
DERDE BLAD
relevante walyanthouders, de voorlegging vragen, indien nodig, van een gepast bewijs van het recht van de persoon of personen die de warrants wensen uit te oefenen en van verklaringen en documenten die nodig of wenselijk worden geacht om te voidoen aan toepasselijke wettelijke of reglementaire voorschriften;(ii) de Icennisname van de kennisgevingen e1~ van de betalingen betreftende de uitoefening van war•rants;(iii) de opstellin~ en ondertelcening van de lijst zoals bedoeld in at~tikel 591 W.Venn. betreffende de uitoefening van warratrts;(iv) contacten met de Commissaris van de vennootschap in het leader van de voor ecllt verklaring van de lijst van de uitgeoefende wa~~rants met toepassing van artikel 591 W.Venn.;(v) de vaststelling in welke vorm (op naaix~ dan wel gedematerialiseerd) de nieuwe aandelen worden uitgegeven;(vi) de verschijning voor een notaris met het oog op de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen uitgegeven bij da lcapitaalverhoging, ingevolge de uitoefening van warrants, en de wijziging van de statuten om deze in ovet•eenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het maatschappetijk kapitaal en het nieuw aantal aandelen;(vii) desgevallend, de nieuwe kapitaalveifiegetlwoordigende waarde van de aandelen vast te stellen;en (viii) de nieuwe aavdelen in te schrijven in het aandelenregister van de vennoatschap en de nodige aanpassingen aan te bz•engen in het warrantenregister van de vennootschap;en (ix) aile handelingen te stellen die noodzakelijk, vereisi of nuttig zijn in dit vei•band. Deze volnaacht doet geen afbreuk aai~ de volmacht die door de raad van bestuui• werd vez•leend aan de CEO van de vennootschap bij notariële akte van 3 december 2010, bij notariële akte van 28 apriI 201 I, bij notariële akte van 1 februari 2012 en bij notariële akte van 26 apz•i12012. De fcrad van best2~ur stelt voor vm bovenvermelde volnlacht goed te keuren. 8. Volmacht aan gelijk welke besiuurder, alleenhandelend, met macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen in verband met de «Kruispuntbanlc voor Ondernemingen », let « Ondernemingsloket » en de btw, indien nodi~. De r~aac~ van besta~ur stelt voor osa heP geven van een volmacl2t aan geljk welke bestuarrder, alleenhandelend, met macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te ver°va~llen in verband met de « Krzcispuntbarzk voor Ondernemingen », het a Ondernemingsloket ~~ en de biw, indien rzodig, goed te keur~en. II. De voorzitter verklaart dat: met de afkorting W.Venn. vermeld op de agenda, Liet Wetboek van vennootschappen wordt bedoeld; - op 28 januari 2015 de oproeping en bijhorende doctunenten per gewone brief (of alternatieve bezorgingswijze voor diegenen die daar vooraf schriftelijk mee hadden ingesteznd) werden verstuurd aan de aandeelhouders op naam etc ovexige gerechtigden. De voorzitter legt de bewijzen voor. de houders van gedematerialiseerde effecten werden uitgenodigd door middel van een publicatie iii het Belgisch Staatsblad op 28 januari 2015 en in De Standaard op 28 januari 2015 en door een publicatie op de website van de vennootschap. De voorzitter Iegt een bewijsexemplaar voo~~ van de publicatie in hei Beigisch Staatsblad en in De Standaard,
5
~,v~~en ~ ~~ ~~~~ i~ ~,~,,
Deze zulienrn de archieven van de vennootschap worden bewaard. de hier aanwezige effectenhouders de formaliteiten hebben vervuid om tot de vergadering te worden toegelaten zoals bepaald door de at~ilcelen 31 en 32 der statuten. de vemiootschap formulieren heeft ontvangen van aandeelhouders die per brief wensen te stemmen. De voorzitter legt deze formulieren voor aan d~ leden van het bw•eau. Deze formulieren zullen in de archieven van de vennootschap worden bewaard. het kapitaal wordt vertegenwoof~digd door 54.130.105 aandelen; - uit de aanwezigheidslijst blijlct dat .~~~1+~5,'~~~ aandelen zijn vertegenwoordigd, dit is minder dan de helft, namelijk a~C~ `~ i procent van de aandelen; - overeenkomsiig artikel 36 der statu%n de buitengewone algemene vergadering enkei geldig kan beraadslagen en beslissen wanneer op zijn minst de meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, behoudens in de gevallen waar de wet een andet• quorumvereiste oplegt(of geen quorum vereist); - om over punt S van de agenda (uitgi$e van warrants) ge(dig te kunneti beraadslagen en beslissen, de meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoot~digd moet zijn op de vergadering; voor het besluit tot uitgifte van warranteu een drie vierde meerderheid is vereist, de andere besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen, De onthoudingen of Manco stemmen en de nietige stemmen voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten inhouden, worden bij de berekening van de meerderheid, niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voo~~stel verworpen; alle punten op de agenda verband houden met punt 5, zodat over deze punten niet nuttig kan woi•den beraadslaagd of beslist. De juistheid van deze feiten werd door de vergadering onderzocht en door de aanwezigen als juist erkend. Aangezien het noodzakelijke quorum niet wordt bereikt zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering worden gehouden op 16 maart 201 S, om 11 uYi1•, op de zetel van de vennootschap. De verslagen vei-~neld op de agenda zullen worden gehecht aat~ het protes-verbaal van de tweede algemene vergader•ing of, eventueei samen met een uitgifte van dat protes-verbaal, woz~den neergelegd op de griffie van de reclitbank van koophandel. Waarna de vea•gadering wordt opgeheven om e,Q„~. ~,. ;~ ~~,,,~,,,,~,~y,,~✓i Waa~van ondergetekende notaris dit protes-vezbaal heeft o~igesteld op ~ plaats en de datum die hiervoor werden vermeld. Rechten op ~eschriften (Wetboek diverse rechten en taksen~ Het recht bedraagt vijfennegentig euro(EUR 95,00). En nadat dit protes-verbaal integraal werd voor en en toegelicht, hebben leden van het bureau en de aandeelhouders en a~~dere e ctenhoudeis die er de avens ioe heb -~~t~ediukt samen met mij, notaris, g tekend. t
7 ~~ 6
Geregistreerd op t registratiekantoor GENT I-AA np 4 maart 2015 Register 5 Boek 000 Biad 000 Vak 4232; 4 bladen, 0 verzendingen Ontvangen registratiereçhten: € 50,00 De ontvanger
MERDE EN LAATSTE BLAD
VOOR EE~SLUIDEND AFSHR~'I'
,° ~,,~
~ ¢ ~~~L£i~q ;J
~ ~-..~.._
~
é,~;
t
t;
Aanwezigheitlsfijsi - AV - Ablynx NV - 27 febroari 2015 Nr
Aandeelhouder/Warranthouder
tad
Lantl
Vdmachthoutler
UK
Edwin Moses
215,644.00
215,644.00
BOSTON
Etlwin Moses
1,779.00
1.779.00
MA 02116
BOSTON
Edwin Moses
27,685.00
27,685.00
GATEWAY CEN"ER 3100 MULBERRY STREET 9TH FLOOR
NJ 07102
NEWARK
Edwin Moses
41,7D0.00
41,700.00
801 W 1DTH STREET SUITE 302
AK 99811-5500 JUNEAU
Edwin Moses
6,533.00
6,533.00
USA
Edwin Moses
12,267.00
12,267.00
Adres
PC
ATTN: DAVID SIRD 38 JERMYN STREET
SW1Y 6DN
LONDON
LLC 260 FRANKUN STREET2tST FLOOR
MA 02110
3 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
200 CLARENDON STREET 52ND FLOOR
4 ADVANCED SERTES TRUST-AST FI PYRAMIS QUANTITATIVE PORTFOLIO 5 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
1 ABINGWORTH BIOEQU(TITES MASTER FUND LTD
2 ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND
-
6 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST 6601 WEST BROAD STREET
VA 23230
RICHMOND
USA
Aantal aandelen Stemrechten (ge6bkkeerd en/af irt registerj
AanTal wartants
7 ARK LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED
ONE PARK PLACE HATCH STREET
DUBLIN 2
IRELAND
Edwin Moses
10.344.00
10,344.00
8 ARK LIFE ASSURANCE COMPANY LIMRED
ONE PARK PLACE HATCH STREET
DUBLIN 2
lRELAND
Etlwin Moses
55,85x.00
55,854.00
9 AVIVA INVESTORS AVIVA INVESTORS LUXEMBOURG
2 RUE DU FORT BOURBON IST F1.00R
PO BOX 1375 L-1249
IUXEM60URG
Edwin Moses
147,000.W
147,000.00
10 AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL FOND AVIVA INVESTORS Luxembourg
2 RUE DU FORT BOUR80N IST FLOOR
PO BOX 1375 L-1249
LUXEMBOURG
Edwin Moses
11,595.00
11,595.00
11 AVIVA ~NVESTORS INTERNATIONAL FUND AVIVA tNVESTORS Luxembourg
AVIVA fNVESTORS LUXEMBOURG 2 RUE DU FORT BOURBON DST FLOOR
PO BOX 1375 L-1249
LUXEMBOURG
Edwin Moses
11,595.00
77,595.00
12 AVfVA L(FE AND PENSIONS UK LIMfTEQ
2 ROULIER STREET
Y0901UU
YORK
Edwin Moses
2,651.00
2,657.00
13 AVNA LIFE AND PENSIONS UK LIMITER
2 ROULIER STREET
Y090 1UU
YORK
Edwin Moses
13.579.00
13,579.00
14 AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LiMITED
2 ROULIER STREEi
Y090 1 UU
YORK
Edwin Moses
82,965.00
82,985.00
ZS AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITER
2 ROULIER STREET
Y090 1UU
YORK
Edwin Moses
1,722,468.00
1,722,468,00
16 AVIVA LIFEAND PENSIONS UK LIMITER
2 ROULIER STREET
Y0901UU
YORK
Etlwin Moses
54,973.00
54,973.00
17 AVIVA i.fFE AND PENSIONS UK LIMITER
2 ROULIER STREET
Y0901UU
YORK
Edwin Moses
307,299.00
307,299.00
18 AVIVA LIFE ANO PENSIONS UK I.IMITED
2 ROULIER STREET
Y090 ~UU
YORK
Edwin Moses
17,529.00
17,529.00
19 bcIMGWeIGngton Asset Mgt-ME778B
3rd floor, 2940 Jutland Road.
Vdoria
British CWumbia Canada
Edwin Moses
28,089.00
28,Q89.00
20 BELL ATLANTIC MASTER TRUST
ONE VERIZON WAY BIDGJ
NJ 0 7920
BASKING RIDGE
Edwin Moses
24,800,00
24,800.00
Handtekening
v Page 1 of6
D .„,,~~ ~$~
Aanwezigheldslijst - AV - gbiy~X NV - 27 tebruaii 2015 Nr
AandeelhouderJWa~ranthouder
Adres
PC
Stad
Land
volmachthovder
21 BNP Panbas B Fond I Belgium
Montagne du Parc, 3
B-1000
Brussels
Belgium
Edwin Moses
244p20.D0
244,426.00
22 BNP Panbas B Pension Balanced
Rue du Progrès, 55
8-12~D
Brussels
BHgium
Edwin Moses
520,056.00
520,056.00
23 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH
Rue du Progrès, 55
B-1210
Brussels
Belgium
Edwfn Moses
55,079.00
55,079.00
24 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY
55 flue du Progrès,
B-1210
Sn.~ssefs
Belgium
Etlwin Moses
35,Ot2.D0
35,012.00
25 BNY MELLON EB COLLECTIVE lNVESTMENT FUND PLAN
ONE WALL STREET
NY 10005
NEW YORK
USA
Edwin Moses
256,00
256,00
26 Boehringeringelheim iniema6onal GmbH
BingerStrasse 173
Germany
Edwin Moses
2,142,857.00
2,142,857.00
27 CF DV ACWI EX-U.S. tMf FUND
ONE WALL STREET
NY 10005
NEVJ YORK
USA
Edwin Moses
680.00
680.00
28 CIP-OEP AVIVA INV EUROPEAN EQ FUND INVESTORS EUROPEAN EQUITY FUND
ATTN: HELEN KIRBY STH FLOOR NO 1 POU~TRY
EC2R 8EJ
IONDON
UK
Edwin Moses
194,902.00
194,902.00
29 COLIEGES OF APPUED ARTS AND TEGHNOIOGY PENSION PLAN
250 YONGE S?REE{'SURE 2900
M58 2L7
TORONTO ONTARIO
CANADA
Edwin Moses
13,537.00
13,537.00
30 Commornveatth of Pennsylvania Public Schoo~ Employées Retirement System 5
NORTH FIFI'H STREET
PA 17 01-0125 HARRISBURG
Edwin Moses
9,678.00
1,678.00
31 Commonwealth ot Pennsylvania Public Schooi Employees Retiremenf System 5
NORTH FiFTH STREET
PA 1710~~0125 HARRISBURG
Edwin Moses
36,600.00
36,fi06.00
32 COX EN"fERPRISES INC. MASTER TRUST 6
205 PEACHTREE OUNWOODY RD
6A 30328
ATLANTA
Edwin Moses
21,40Q.00
21,400.00
33 CllRATORS OF UNV MO AS TRUSTEE UNV MO RE7 DSBLTY AND OTH BEN PL
118 tJNNER5ITY HALL
MO 65211
COLOMBIA
Edwin Moses
23,300.00
23,306.00
34 DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUIN ETF
ATt'N: KENDRY WAl'SON/TDAM 161 BAY STREET ON MSJ 2T2 TO CANADA TRUST TOWER 33RD FLOOR T
ORONTO
CANADA
Edwin Moses
100.00
100.40
35 Dhr Koernaad Oe Rycker
Vefdfwisstraat 22
9910
Knesselare
België
200,p00.00
200,000.00
36 Dhr Patddc Pattyn
Wa2ndesUaat 32
9850
Nevele
België
227,600.00
227,600.00
37 EVANGEUCAL LUTHERAN CHURCN IN AMERICA BOARD OF PENSIONS
800 MARQUETTE AVENUE SUITE 1050
MN 554022885
MINNEAPOLIS
Edwin Moses
1.00
1.00
38 Faraib~ Capital AA lnvestors LP.
One Maritime Plaza SuRe 2100
CA 9411
San Francisco
USA
Edwin Moses
21,400.06
21,400.00
39 Fa2tlon Capital AM Investors LP.
One Maritime Piaza Suite 2100
CA 9411
San Francisco
USA
Edwin Moses
6,000.00
6,000.00
40 Farallon CapiNal InsMufional Partners 11 LP.
One Maritime Pfaza SuRe 2100
CA 94111
San Francisco
USA
Edwin Moses
14,400.00
14,400.00
55216 Ingelhelm Am Rein
_
Page 2 of6
USA
Aantal aandelen Stemrcchien (yebbkkeerd en/of in register)
Aa`kai warrams
Handiekening
Aarnvezigneitlslijst - AV - Abtyrix NV - 27;ebfuan 20~5 Nr
Aandeelhouder/WarranYhwder
Adres
PC
Staà
Cand
Volmaththouder
41 Faral~on Capital insUtutionai Partners lil L.P.
One Maritime Plata Suite 2100
CA 9411
San Francisco
USA
Edwin Moses
1 ,500.00
11,SOD.00
42 Farallon Capital Institutionnal Partners L.P.
One Maritime Piana Suite 2100
CA 94111
San Francisco
USA
Edwin Moses
90,300.00
90.300.00
43 Farallon Capital Offshore Invesfors II L.P.
One Maritime Pfaza Sufte 2100
CA 94111
San Francisco
USA
Edwin Moses
156,767.00
156,767.00
44 Farallon Capital Partners L.P.
One Madtfine Plata Suite 2100
CA 94771
San Francisco
USA
Edwin Moses
85,700.00
85,700.00
45 FIDELITY INVESTM£NTS MONEY MANAGEMENT INC.
ONE SPARTAN WAY MERRfMACK
3054
NEW HAMPSHIRE
USA
Edwin Moses
1,500.00
7,500.00
46 FtDELITY SELECT GLOBAL SMALL CAP FUND
LEVEL 11 167 MACQUARIE STREET
NSW 2000
SYDNEY
AUSTRAUA
Edwin Moses
83,600.00
83,600.00
47 Floritla Retirement System 1801 HERM
RAGE BLVD SllITE 100
FL 32308
TALLAHASSEE
Edwin Moses
109,600.00
109,600.00
48 GLOBAL HEALTH CARE OPPORTUNIT(
110 THOMPSON BLVD P.O. BOX
N~576
NASSAU
BAHAMAS
Etlwin Moses
59,829.00
69,829.00
49 GOIDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACNS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGHTS FUNK
200 VVEST STREET
NY 10282-2198 NEW YORK
USA
Edwin Moses
25,747.00
25,147.00
50 Hghmark IoncyshoR Equity 1
2310 Washington street, Ste. 310
MA 02462
Newton
USA
Edwin Moses
9,391.00
9,391.00
51 HORI20N PRIV.BNK ACTIVE STOCK SELECTION
Haveniaan 2
X080
Brussel
Belglé
Etlwirt Moses
220,459.00
220,x69.00
52 INDIAfJA PUBLIC EMPLOYEE5 RETIREMENT FUND
ONE NORTti CAPITOL STE D01
IN 46204
INDIANAPOLIS
Edwin Moses
1,685.00
1,68,5.00
53 ING INTERNA7(ONAI SMALL CAP FUND
7337 E DOUBLETREE RANCH ROADS
85258-2034
COTTSDALE ARIZONA
Edwin Moses
4,541.00
4,541.00
54 INVESTIN PRO F.M.B.A. GLOBAL EQUITIES 1
Aï7N: KLAVS HOLTEN NYKREDIT PORTEFOEIJE OTTO MONSTEDS PLADS 9 .
DK-1780
COPENHAGEN DENMARK. V
Edwin Moses
5,747.00
5,747.00
55 JP MORGAN BANK AS TRUSTEES OF THE KRAFT FOODS MASTER REiIREMENT TRUST
THREE LAKES DR1vE
f~ 60093
NORTHFEILD
Edwin Moses
15,117.00
15,77.00
56 JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE
6 ROUTE DE TREVES
L-2633
SENNWGERB LUXEMBOURG ERG
ECwin Moses
x,049,958.00
1,049,758.00
57 KBC EQUtTY FUND - BELGIUM
Havenlaan 2
1080
Bnissel
Belgié
Edwin Moses
25,000.00
25,000.00
58 KBC EQUITY FUND - FLgNDERS
Haven~aan 2
1080
Brussel
België
Edwin Moses
19,000.00
i9,p00.OD
59 KBC EQUI~Y FUND - PHARMA
Havenlaan 2
1080
Brussel
Belgié
Edwin Moses
18,487.00
18,487.00
60 KBC EQUffY FUND - PHARMA GROWTH
Havenlaan Z
~OSO
B~ussel
België
Edwin Moses
8,999.D0
8,999.00
Page 3 of 6
USA
USA
AanWl aandelen Stemrechte~ (geblokkeerd en/of m rogiscer)
Aantat warrants
Handtekening ~'
~
d
~~ t
Aarnvezigheidslÿst - AV - AWyrix NV - 27 februari 2015
Nr
Adres
FC
Stad
Land
VolmxhMouder
6T KBC E.F.- BELGIAN EQUITY
Havenlaan 2
1080
Brosse(
Belgié
Edwin Moses
62 Metropotltan-Rerrtasfro Growth
Rue du Progrès, 55
&1210
BrussNs
Beigium
Edwin Moses
63 Mevr Monique Santerrs
Heirweg 7
9750
Zingem
Belgié
64 NATIONAL FREASURY MANAGEMENT AGENCY
DUBLIN 2
OUBUN 2
65 Noonday Offshore Ina
One Maritime Pfaza Suite 2100
CA 94111
66 Northem Trtist Company
50 Bank Street, Canary Whart
67 ONEPA7H GLOBAL SHARES - SMALL CAP(UNHEDGED) INDDCPOOL
AandeelhoudM(Wartanthoude~
Aantal warrants Aanfat aandelen Stemrechten (geblokkeerd ertjof in registe~j 6.264.00 6,26x.00
103.590.00
103,590.00
2,000.00
2,000.00
UK
Edwin Moses
1,730.00
1,730.00
San Francisco
USA
Edwin Moses
6,700.00
6,700.00
E~4 5NT
London
United Kingdom
t'K1NT de ROODENBEKE Hélène-Marie
2,553,983.00
2.553,983.00
LEVEL 23 242 PITT STRBET
NSW 2000
SYDNEY
AUSTRALIA
Edwin Moses
1,933,00
1,933.00
66 Oppenheimer Global Opportunities Fund
225 LibeRy St,
NY 10281
New York
USA
EGwin Moses
1,150,000.00
(,150,000.00
69 PRfCOS
Havenlaan 2
1680
Brosse(
België
Edwin Moses
270,750.00
270,750.00
70 PRICOS OEFENS~VE
Havenlaan 2
1080
Brussel
Belgié
Etlwin Moses
10,769.00
~t0,769.00
71 PUBLIC EMPLOYEES'RETIREMENF SYSTEM OF MISSISSfPPI
429 MISSISSIPPI STREEi
MS 392011005
JACKSON
Edwin Moses
59,900.00
59,900.00
72 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMEN7 SYSTEM OF OHIO PUBLIC EMPLOYÉES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
277 EASTTOWN STREET
43215
COLUMBUS OHIO
USA
Edwin Moses
761.00
761.00
73 PUBLIC EMPLOYÉES RETIREMENT SYS7EM OF OHIO PUBLIC EMPLOYÉES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
2i7 FAST TOWN STREET
43215
COLUMBUS ~N~~
USA
Edwin Moses
13,612.00
~'s,612.00
74 PUBLIC EMPLOYÉES RE'f'iREMENT SYSTEM OF OHIO PUBLIC EMPLOYÉES REfiREMENT SYSTEM OF OH(0
2T! EAST TOWN STREET
43215
CQ[.UMBUS OHIO
USA
Edwin Moses
9,744.00
9,794.00
75 Pyramis Giobai Advisors Fund B LLC
1209 Orange SVeet, New Castie County,
Wilmingfon
Delaware
USA
Edwin Moses
4,680.00
4,680.00
76 Pyramis Group Tnut for Employee Beriefit Ptans: Pyramis Setea international Smali Capitalization Co
900 Salem St. SmitM~eld,
RI 02917
Edwin Moses
242,900.00
242,900.00
77 Pyramis Select International Smalt Cap Equiry Fund, LLC
900 Salem St. Smith6eld,
R102917
Edwin Moses
28,300.00
28,300.OD
78 RBS MVESTMENT FUNOS ICVC SALANCED FUND
24-25 ST ANDREW SQUARE
EH2 1AF
Edwin Moses
28,120,W
28,720.00
79 ROGERSCASEYTARGET SOlUT70NS LLC.
ONE PARKLANDS GRIVE DARIEN
CT 06820 1460
Edwin Moses
2,017.00
2,017.00
80 SCHRODER GLOBAL HEAITHCARE FOND
31 ~RESHAM STREET
EC2V 7QA
Edwin Moses
177,348.00
177,348.00
Page 4 of6
ED~NBURGH
LONDON
ilK
UK
Ha~dTekening
/
AanwezigheldsA}st - AV - Ablynx NV - 27 februan 2015 Nr
Aandedhouder/Warranthouder
Adres
PC
Stad
Land
Votmachihoude~
81 SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST
107 ASH STREET
CA 92901
SAN DIEGO
USA
Edwin Moses
1,050,00
1.OW.00
82 STANLIB FUNDS LtM1TED ST.4NOARD BANK
HOUSE 47-49 LA MOTTE STREET ST HEUER
JE2 4SZ
JERSEY
Edwin Moses
90,804.00
10,800.00
83 State Street Bank and Trust Company
1776 Herita9e Dfive
MA 02171
Quincy
Unitetl States of America
YKINT de ROODENBEKE Hélène•Marie
4,985,129,00
4,965,129.00
84 STICHT~NG DEPOSI7ARY APG QEVELOPEO MARKETS EQU~TY POOL
OUDE LtNDESTRAAT 70
6411 EJ
HEERLEN
NE7HERtAN~S
Edwin Moses
T,100.00
1,100.00
SS STICHTiNG PENSIOENFONDS HORECA AND CATER]NG
HOU7SlNGEL 25
27~9EA
ZOETERMEER THE NETHERLANDS Edwin Moses
2,608.00
2,608.00
86 SUPERANNUATION FllNQS MANAGEMENT CORPORATION LEVEL 363 PIRIE STREET OF SOUTH AUSTRAUA
5000
ADELAIDE
SCUTH AUSTRALIA Edwin Moses
65,900.00
65,900.00
87 TEACHERS'RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW 55 WATER STREBT 16TH FLOOR YORK
NY 10041
New York
USA
Edwin Moses
33,800.00
33,800.06
88 THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PIANS MASTER TRUST
100 NORTH RIVERSIDE PLAZA
IL 60606
CHICAGO ILLWOtS
USA
Etlwin Moses
53,400.00
53,400.00
89 The Malter Trust Bank of Japan, Ltd. As irusteee of fitleiity Select Global Small Cap Fund PP~T fo Ta
113, Hamarnatsucho 2-0home,
Minato-ku
Tokyo ~OS8579 Japan
Edwin Moses
3,800.00
3,800.00
90 The Nomura Trust and Banking Co, LTD. Re: Fldefity Global Small Cap Mother Fund
2-24 Otemachi Chiyoda-Ku
Tokye 100-0004 Japan
Edwin Males
1,200.00
1,200.00
91 UMC BENEFIT BOARD INC
1901 CHESTNUT AVE
IL 60025
GLENVIEVJ
Etlwirt Moses
338.00
338.00
92 UNISUPER LEVEL 37
385 BOURKE STREET
VICTORIA 3000
MELBOURNE
Edwin Moses
49,600.00
49,600.00
93 UNISYS MASTER TRUST UNISYS WAY BLUE
BELL PA 19424
Edwin Moses
30,000.00
30,000.00
94 UPS GROUP TRUST
55 GLENLAKE PARKWAY
GA 30328
NE ATLANTA
~ Edwin Moses
9,067.00
9,087.00
95 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND
LEVEL 342 SOUTHBANK BOULEVARD
VIC 3006
SOUTHBANK
AUSTRALIA
Edwin Moses
2,570.00
2,570.00
96 VANGUARD INVESTM1AEN7'SERTES PLC
70 SIR JOHN ROGERSON'S QUAY
DUBL(N 2
IREIAND
Edwin Moses
7,238.00
7,238.00
97 VIB VZW
Rijvisschestraat 120
9052
Zwï~naarcle
België
Edwin Moses
1,003,767.00
1,003,767.00
98 VIRGINIA RET[REMENT SYSTEM
1200 FAST MAIN STRcET
vA 23218-25
RICHMOND
USA
Edwin Moses
19,995.00
19,995.00
99 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD 500
VIRGINIA STREET E STE 200
WV 253012164
CHARLESTON
Edwin Moses
2Q,378.00
20,3'!8.00
VJY 82002
WEST CHEYENNE
Edwin Moses
1,221.00
1,221.00
100 WYOMMG RETIREMENT SYSTEM WYOMING REl'IREMENT 6101 YELLOWSTONE RD. 5TH FLOOR SYSTEM
Page s of s
AUSTRAUA
USA
Aantal aandeien Stemrechten (geblokkeerd en/of in register)
Aarttal warrants
Handtekening
i
1f
~
~ ~
D
t
d
Y
4
4
d II
M 2
A N ô ~ q M N 5 N R T Â
a
Q
û
3~
v H
~• `R M l/~ ~ ~{~\ e = ` p(p E ~ ~ c ÿ oy e X
d
O O t
St
Ô
s
a ô N C N
w N N
J z
Ÿ
in ô
a
v m
a
a v
F ÿ
6
L N d
Q
a
`u
9
â
Geregistreerd op het registratiekantoorGENT I-AA op 4 maart 2015 Register 6 Boek 000 Blad 100 Vak 1219 6 bladen, 0 verzendingen Ontvangen registratierechten: € 100,00 De ontvanger
VIERDE EN LSTE BLAD
VOOR EENSLUIDEND AFSÇ~IRI~"I'
~--~,
4p ~LB,~ , ` 6K.Y lLJ~:e
~_ r
~~ ti=
,i ~~4
~~,f 9rrR`t•'~
~
~
'~
