2011 TENTANG

KEPUTUSAN DIREKSI PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk NOMOR : 96/KPTS/2011 TENTANG PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (CODE OF CORPORATE GOVERNANCE) DI PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk

DIREKSI PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk Menimbang

Mengingat

: a.

bahwa tumbuh kembangnya Perusahaan secara berkesinambungan hanya akan terwujud apabila pengelolaan Perusahaan dilaksanakan secara baik dan benar. Oleh karena itu, Perusahaan secara konsisten harus menerapkan Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) yang baik;

b.

bahwa penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik akan meningkatkan daya saing dan sekaligus juga citra Perusahaan;

c.

bahwa untuk penerapan secara konsisten, GCG harus dijadikan sebagai bagian dari budaya Perusahaan;

d.

bahwa dalam rangka menyesuaikan dengan standar best practices tentang materi-materi yang harus diatur dalam Pedoman Tata Kelola Perusahaan sesuai rekomendasi dari pihak Assessor Penerapan GCG pada PT Jasa Marga (Persero) Tbk, dipandang perlu untuk dilakukan perubahan terhadap Keputusan Direksi Nomor 199.1/KPTS/2010 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) di PT Jasa Marga (Persero) Tbk;

e.

bahwa untuk maksud tersebut dalam huruf d perlu diterbitkan suatu Keputusan Direksi.

: 1. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara; 2. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal; 3. Peraturan.....

Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor : 96/KPTS/2011 Tanggal : 01 Juni 2011

3. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 45 Tahun 2005 Tentang Pendirian, Pengurusan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara; 4. Peraturan Bapepam-LK Nomor XI Tahun 2004 tentang Keterbukaan Informasi; 5. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor KEP 117/M-MBU/2002 tanggal 1 Agustus 2002 Tentang Penerapan Praktek Good Governance pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN); 6.

Anggaran Dasar PT Jasa Marga (Persero) Tbk yang telah diubah dan telah diumumkan dalam tambahan Nomor 27404 dari Berita Negara Republik Indonesia tanggal 12 Desember 2008 Nomor 100;

7. Akta Berita Acara Rapat Nomor 55 tanggal 29 April 2008 yang dibuat dihadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito SH. Notaris di Jakarta tentang susunan anggota Direksi Perseroan yang telah diterima dan dicatat didalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHUA.H.01.01-15744 tanggal 20 Juni Tahun 2008; 8. Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Nomor 199.1/KPTS/2010 tanggal 16 Desember 2010, tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) di PT Jasa Marga (Persero) Tbk; 9. Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor 194/KPTS/2009 tanggal 08 Desember 2009 tentang Struktur Organisasi PT Jasa Marga (Persero) Tbk jo. Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk 156/KPTS/2010 tanggal 22 September 2010 tentang Perubahan atas Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor: 194/KPTS/2009 Tentang Struktur Organisasi PT Jasa Marga (Persero) Tbk; 10. Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor 95/KPTS/2011 tanggal 01 Juni 2011 Tentang Tata Nilai PT Jasa Marga (Persero) Tbk.

MEMUTUSKAN..... 2/3

Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor : 96/KPTS/2011 Tanggal : 01 Juni 2011

MEMUTUSKAN:

Menetapkan

: KEPUTUSAN DIREKSI PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk TENTANG PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN DI PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk

PERTAMA

: Menetapkan Pedoman Tata Kelola Perusahan (Code of Corporate Governance) di PT Jasa Marga (Persero) Tbk sebagaimana tercantum dalam Lampiran Keputusan Direksi ini.

KEDUA

: Dengan ditetapkannya Keputusan Direksi ini, maka: 1. Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Nomor 77/KPTS/2005 tentang Pedoman Penerapan Prinsip Prinsip Good Corporate Governance PT Jasa Marga (Persero); 2. Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor 199.1/KPTS/2011 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) di PT Jasa Marga (Persero) Tbk; dinyatakan tidak berlaku.

KETIGA

: Keputusan Direksi ini mulai berlaku pada tanggal ditetapkan.

Ditetapkan di Pada Tanggal

: J a k a : 01 Juni 2011

r

t

a

DIREKSI PT JASA MARGA (PERSERO)Tbk

Tembusan Yth: 1. Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk; 2. Sekretaris Perusahaan; 3. Para Kepala Biro/Divisi/Satuan/Unit/ di Lingkungan PT Jasa Marga (Persero) Tbk; 4. Para Kepala Cabang; 5. Para Pemimpin Proyek. ADN/AHD/REY/FMS/TIA/OKK/SRN/THN

3/3

Lampiran Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor : 96/KPTS/2011 Tanggal : 01 Juni 2010

PENGANTAR DIREKSI PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (CODE OF CORPORATE GOVERNANCE) Sejalan dengan perubahan peraturan dan perundang-undangan di industri Jalan Tol Nasional, maka pada tahun 2005 peran ganda Jasa Marga sebagai perusahaan penyelenggara Jalan Tol dan sekaligus juga sebagai Otorisator Jalan Tol di Indonesia berubah menjadi hanya sebagai Perusahaan Pengembang dan Operator Jalan Tol. Hal tersebut memberikan keleluasaan bagi Jasa Marga untuk mengembangkan usahanya secara profesional dan berkompetisi secara terbuka dan sehat dengan Operator Jalan Tol lainnya. Perubahan tersebut mengharuskan Jasa Marga memiliki daya saing yang tinggi untuk dapat berkompetisi dalam situasi perkembangan lingkungan usaha yang sangat dinamis. Sejalan dengan hal itu Direksi berkomitmen untuk menerapkan kaidah-kaidah Tata Kelola Perusahaan yang baik (GCG) dalam setiap kegiatan Perusahaan sebagai upaya untuk membangun perusahaan yang modern, terpercaya dan berdaya saing tinggi. Direksi juga meyakini bahwa berusaha secara Etis dengan Tata Kelola yang baik adalah tuntutan dari dunia usaha saat ini dan kedepan, serta memberikan landasan kuat bagi kelangsungan hidup perusahaan. Tentunya komitmen pelaksanaan GCG ini juga dituntut dari seluruh jajaran perusahaan sampai dengan lini terdepan, sehingga dapat dirasakan oleh para pelanggan dan stakeholders lainnya. Posisi Jasa Marga yang baik dimata para pemangku kepentingan tercermin dari berbagai penghargaan yang diterima perusahaan. Hal ini menambah nilai perusahaan baik sebagai perusahaan publik maupun sebagai BUMN yang pada gilirannya dapat memberikan kontribusi positif bagi pembangunan bangsa dan negara. Mari kita tingkatkan kepercayaan para pemangku kepentingan dengan secara konsisten dan berkesinambungan menerapkan tata kelola perusahaan yang baik dan benar, serta beretika, dalam setiap langkah dan kegiatan perusahaan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan telah diatur dalam Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor 199.1/KPTS/2011 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) di PT Jasa Marga (Persero) Tbk, namun agar materi yang diatur lebih komprehensif berdasarkan best practices yang berlaku perlu dilakukan perubahan terhadap Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor 199.1/KPTS/2011 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) di PT Jasa Marga (Persero) Tbk menjadi sebagaimana diatur dalam Keputusan Direksi ini, yang harus dilaksanakan dengan penuh tanggung jawab. Jakarta, 01 Juni 2011 DIREKSI PT JASA MARGA (PERSERO)Tbk

Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) PT Jasa Marga (Persero) Tbk


PENGANTAR DEWAN KOMISARIS PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (CODE OF CORPORATE GOVERNANCE) Segenap jajaran Manajemen dan Karyawan PT Jasa Marga (Persero) Tbk, Puji dan Syukur kehadirat Allah SWT, atas karuniaNya kita dapat berkarya di Perusahaan ini dan menjadi suatu kebanggaan apabila kita mampu berkarya dalam meningkatkan nilai bagi Perusahaan. Dengan semangat perubahan, telah dilakukan revisi dan penyempurnaan terhadap Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) PT Jasa Marga (Persero) Tbk yang merupakan bagian dari implementasi Good Corporate Governance (GCG), yang kita harapkan dapat menjadi landasan dalam melaksanakan pengelolaan Perusahaan sesuai dengan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik. Dalam rangka menyesuaikan dengan standar best practices tentang materi-materi yang harus diatur dalam Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance), perlu dialakukan perubahan kembali terhadap Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) yang ada, agar lebih komprehensif. Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) disusun sebagai norma dan wajib dipatuhi oleh Organ Perusahaan dalam pengelolaan Perusahaan. Kita semua berharap, Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) ini dapat diimplementasikan secara nyata yang pada akhirnya akan memberi manfaat bagi peningkatan “Nilai Perusahaan” secara berkelanjutan.

Jakarta, 01 Juni 2011 DEWAN KOMISARIS PT JASA MARGA (PERSERO)Tbk

Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) PT Jasa Marga (Persero) Tbk


PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (CODE OF CORPORATE GOVERNANCE)

PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk

Halaman 1 dari 65


BAB I PENDAHULUAN

1. Latar Belakang

Penyelenggaraan Jalan Tol merupakan amanah bangsa Indonesia mengingat Jalan Tol merupakan prasarana strategis dalam mendukung pembangunan nasional sehingga harus memberikan manfaat yang luas bagi seluruh Stakeholders. Sebagai Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang sahamnya dimiliki pemerintah dan publik, PT Jasa Marga (Persero) Tbk (”Perusahaan”) harus dikelola secara profesional dan mengacu kepada peraturan-peraturan Pasar Modal dan peraturan perundangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan Perusahaan. Pengelolaan Perusahaan berdasarkan prinsip Good Corporate Governance (GCG) pada dasarnya merupakan upaya untuk menjadikan GCG sebagai kaidah dan pedoman bagi pengelola Perusahaan dalam menjalankan aktivitas bisnisnya. Penerapan prinsip-prinsip GCG sangat diperlukan agar Perusahaan dapat bertahan dan tangguh dalam menghadapi persaingan yang semakin ketat. GCG diharapkan dapat menjadi sarana untuk mencapai visi, misi dan tujuan Perusahaan secara lebih baik. Perusahaan menyadari bahwa Penerapan GCG secara sistematis dan konsisten merupakan kebutuhan yang harus dilaksanakan. Penerapan GCG pada Perusahaan diharapkan akan dapat memacu perkembangan bisnis, akuntabilitas serta mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan Stakeholders lainnya. Untuk meningkatkan kinerja dan kepatuhan terhadap implementasi prinsip-prinsip GCG, Perusahaan menyusun Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance atau “COCG”) yang diterapkan secara konsisten sehingga semua nilai yang dimiliki oleh pihak-pihak yang berkepentingan atas Perusahaan (Stakeholders) dapat didayagunakan secara optimal dan menghasilkan pola hubungan ekonomis yang saling menguntungkan. COCG merupakan kristalisasi dari kaidah-kaidah GCG, peraturan perundang-undangan yang berlaku, nilai-nilai budaya yang dianut, visi dan misi serta praktek-praktek terbaik (best practices) GCG. COCG yang telah disusun menjadi acuan bagi Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Karyawan serta menjadi acuan bagi Stakeholder lainnya dalam berhubungan dengan Perusahaan.

Halaman 2 dari 65


Mengingat lingkungan bisnis yang bersifat dinamis dan berkembang, maka COCG yang disusun oleh Perusahaan juga selalu disesuaikan dengan kondisi internal maupun eksternal yang ada. Pengkajian secara berkesinambungan selalu dilakukan sebagai upaya mencapai standar kerja yang terbaik bagi Perusahaan. 2. Pengertian

Penerapan Praktek GCG berdasarkan Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: Kep-117/M-MBU/2002 diartikan sebagai suatu proses dan struktur yang digunakan oleh Organ Perusahaan (Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi) untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas Perusahaan, guna mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan Stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai etika. Pedoman Tata Kelola Perusahaan (COCG) merupakan seperangkat peraturan dan praktek yang menjadi dasar atau acuan bagi Organ Perusahaan dan Manajemen dalam mengelola Perusahaan. COCG tersebut berisikan prinsipprinsip pengelolaan Perusahaan yang selaras dengan visi, misi dan nilai-nilai Perusahaan. COCG dalam implementasinya diikuti dengan berbagai kebijakan serta peraturan teknis sesuai kebutuhan Perusahaan.

Skema Penyusunan COCG:

• Peraturan perundangundangan yang berlaku • Anggaran Dasar Perusahaan • Tujuan,Visi dan Misi serta NilaiNilai Perusahaan • Internal dan eksternal best practices

•

CODE OF CORPORATE GOVERNANCE

Halaman 3 dari 65

• • • •

BOARD MANUAL CODE OF CONDUCT CHARTERS KEBIJAKAN/ STANDARD OPERATING PROCEDURE (SOP)


3. Tujuan

Tujuan dari Penerapan GCG pada Perusahaan adalah: a. Mengendalikan dan mengarahkan hubungan antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Karyawan, Pengguna Jalan Tol/Pelanggan lainnya, Mitra Usaha, Kreditur/Investor, serta Masyarakat dan Lingkungan. b. Mendorong dan mendukung pengembangan, pengelolaan risiko Perusahaan secara lebih hati-hati (prudent), akuntabel, dan bertanggung jawab sejalan dengan prinsip-prinsip GCG. c. Memaksimalkan nilai Perusahaan agar Perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional. d. Memberdayakan fungsi dan kemandirian masing-masing Organ Perusahaan. e. Mendorong pengelolaan Perusahaan secara profesional, efektif dan efisien demi tercapainya Visi dan Misi Perusahaan. f. Mendorong agar pengelola Perusahaan dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial Perusahaan. g. Meningkatkan pertanggungjawaban kepada Stakeholders. h. Mencegah terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan Perusahaan. i. Memperbaiki budaya kerja Perusahaan. j. Meningkatkan pencitraan Perusahaan (image) yang semakin baik. k. Meningkatkan kontribusi Perusahaan dalam perekonomian nasional. 4. Acuan Pedoman

Penyusunan Pedoman ini mengacu pada ketentuan sebagai berikut : a. Undang-Undang Republik Indonesia, diantaranya adalah : 1) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 14 Tahun 2008 Tentang Keterbukaan Informasi; 2) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 11 Tahun 2008 Tentang

Informasi dan Transaksi Elektronik; 3) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang

Perseroan Terbatas; 4) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 38 Tahun 2004 Tentang Jalan;

Halaman 4 dari 65


5) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 19 Tahun 2003 Tentang

BUMN; 6) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 15 Tahun 2002 Tentang Tindak

Pidana Pencucian Uang sebagaimana telah diubah dengan Undangundang Republik Indonesia Nomor: 25 Tahun 2003; 7) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 20 Tahun 2001 Tentang

Perubahan atas Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 31 Tahun 1999 Tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi; 8) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 Tentang Pasar

Modal; 9) Undang-Undang Nomor: 14 Tahun 1992 Tentang Lalu Lintas.

b. Peraturan Pemerintah, diantaranya adalah : 1) Peraturan Pemerintah Nomor: 45 Tahun 2005 Tentang Pendirian, Pengawasan dan Pembubaran BUMN; 2) Peraturan Pemerintah Nomor: 15 Tahun 2005 tentang Jalan Tol; 3) Peraturan Pemerintah Nomor: 12 Tahun 1998 Tentang Perusahaan

Perseroan (Persero), jo Peraturan Pemerintah Nomor: 45 Tahun 2001. c. Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara (BUMN), diantaranya adalah : 1) Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-117/M-MBU/2002 Tentang Penerapan Praktek GCG pada BUMN; 2) Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-104/MBU/2002 Tentang Penilaian

Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara. 3) Keputusan

Menteri BUMN Nomor: Kep-103/MBU/2002 Pembentukan Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara; Menteri Penyusunan RJPP;

Tentang

4) Keputusan

BUMN

Nomor:

Kep-102/MBU/2002

Tentang

5) Keputusan

BUMN

Nomor:

Kep-101/MBU/2002

Tentang

Menteri Penyusunan RKAP;

6) Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-100/MBU/2002 Tentang Penilaian

Tingkat Kesehatan BUMN; 7) Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-09A/MBU/2002 Tentang Penilaian

Kelayakan dan Kepatutan Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara;

Halaman 5 dari 65


d. Peraturan Menteri Negara BUMN, diantaranya adalah: 1) Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-08/MBU/2010 Tentang

Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER04/MBU/2009 Tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi BUMN. 2) Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-07/MBU/2010 Tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas BUMN; 3) Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-05/MBU/2008 Tentang

Pengadaan Barang dan Jasa di BUMN; 4) Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-05/MBU/2006 Tentang

Komite Audit bagi Badan Usaha Milik Negara. e. Surat Edaran Menteri Negara BUMN Nomor: SE/14/MBU/2010 Tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN tanggal 11 November 2010. f. Peraturan Bapepam-LK, diantaranya adalah: 1) Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-413/BL/2009 tanggal

25 Nopember 2009, Peraturan Bapepam-LK Nomor: IX.E.2 Tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama; 2) Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-412/BL/2009 tanggal

25 Nopember 2009, Peraturan Bapepam-LK Nomor: IX.E.1 Tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu; 3) Keputusan Ketua

Bapepam dan LK Nomor:Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008, Peraturan Bapepam Nomor: IX.I.7 Tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Internal Audit;

4) Lampiran Ketua Bapepam-LK Nomor: Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei

2008, Peraturan Nomor: IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang melakukan Penawaran Umum Efek bersifat Ekuitas dan Perubahan Publik; 5) Salinan

Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor: Kep-134/BL/2006, Peraturan Nomor: X.K.6 Tentang kewajiban Penyampaian Laporan Tahunan Bagi Emiten atau Perusahaan Publik;

6) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-45/PM/2004, Peraturan Bapepam

Nomor: IX.I.6 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik;

Halaman 6 dari 65


7) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-29/PM/2004, Peraturan Bapepam

Nomor: IX.I.5 Tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit; 8) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-40/PM/2003, Peraturan Bapepam

Nomor: VIII.G.11 Tentang Tanggung Jawab Direksi Atas Laporan Keuangan; 9) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-36/PM/2003 tanggal 30 September

2003, Peraturan Nomor: X.K.2 Tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala; 10) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003,

Peraturan Nomor: X.K.4 Tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum; 11) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-554/BL/2010 tanggal 30 Desember

2010 tentang Perubahan Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 tentang Perubahan Peraturan Bapepam Nomor: VIII.G.7 Tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan; 12) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-86/PM/1996 tanggal 24 Januari

1996, Peraturan Bapepam Nomor: X.K.1 tentang Keterbukaan Informasi Yang Harus Segara Diumumkan Kepada Publik; 13) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari

1996, Peraturan Bapepam Nomor: IX.I.4 Tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan; 14) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-60/PM/1996 tanggal 17 Januari

1996, Peraturan Nomor: IX.I.1 Tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham; 15) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-38/PM/1996 tanggal 17 Januari

1996, Peraturan Nomor: VIII.G.2 Tentang Laporan Tahunan. g. Anggaran Perusahaan terakhir Nomor: 28 tanggal 8 Agustus 2008 dengan Akta Notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI Nomor:AHU-54231.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008. h. Keputusan Dewan Komisaris PT Jasa Marga (Persero) Tbk. Nomor: KEP73/DKJM/VIII/2005 Tentang Panduan Bagi Anggota Dewan Komisaris PT Jasa Marga (Persero) Tbk. i.

Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor: 156/KPTS/2010 Tentang Perubahan Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor: 194/KPTS/2009 tentang Struktur Organisasi PT Jasa Marga (Persero) Tbk.

Halaman 7 dari 65


j.

Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk. Nomor: 60/KPTS/2009 Tentang Pembagian Tugas dan Wewenang Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk.

k. Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk. Nomor: 42/KPTS/2009 Tentang Pedoman Pelaksanaan Rapat Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk. l.

Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang tercantum dalam Risalah RUPS.

5. Ruang Lingkup Pedoman

Ruang lingkup Pedoman ini adalah untuk memberikan arahan kepada segenap Insan Jasa Marga dalam menjalankan aktivitas bisnis Perusahaan. Berbagai hal yang diatur dalam Pedoman ini meliputi: a. Hubungan antara Perusahaan dengan Pemegang Saham. b. Fungsi serta peran Dewan Komisaris. c. Fungsi serta peran Direksi. d. Hubungan antara Perusahaan dengan Stakeholders seperti Karyawan, Pengguna Jalan Tol/Pelanggan lainnya, Kreditur/Investor dan Mitra Usaha serta Masyarakat. e. Prinsip-prinsip mengenai Kebijakan Perusahaan yang penting seperti Kebijakan tentang Sistem Pengendalian Internal, Manajemen Risiko, Teknologi Informasi, Akuntansi dan Keuangan, Sistem Pengadaan Barang/Jasa, dan kebijakan lainnya. 6. Istilah-Istilah yang Digunakan

a. Perusahaan (atau Perseroan) dengan huruf P kapital, adalah PT Jasa Marga (Persero) Tbk., sedangkan perusahaan (atau perseroan) dengan huruf p kecil menunjuk kepada perusahaan secara umum. b. Anak Perusahaan, adalah perusahaan yang didirikan sehubungan dengan kegiatan usaha Perusahaan yang lebih dari 50% (lima puluh persen) sahamnya dimiliki oleh Perusahaan atau lebih dari 50% (lima puluh persen) suara dalam Rapat Umum Pemegang Sahamnya dikuasai oleh Perusahaan atau jalannya perusahaan, pengangkatan, pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan dikendalikan Perusahaan. c. Organ Perusahaan, adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi.

Halaman 8 dari 65


d. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ Perusahaan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan e. Dewan Komisaris, adalah keseluruhan Anggota Dewan Komisaris sebagai suatu kesatuan majelis atau Dewan (Board). f.

Anggota Dewan Komisaris, adalah Anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan Board).

g. Komisaris Independen, adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Pemegang Saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan Perusahaan. h. Direksi, adalah keseluruhan Anggota Direksi sebagai satu kesatuan majelis atau Dewan (Board). i.

Anggota Direksi, adalah anggota dari Direksi yang merujuk pada individu (bukan Board).

j.

Manajemen adalah Direksi, Pejabat Struktural sesuai dengan struktur organisasi Kantor Pusat/Kantor Cabang/Kantor Proyek yang fungsi kegiatannya menjalankan aktivitas sesuai dengan batasan wewenang yang ditetapkan.

k. Jajaran Manajemen, adalah Direksi beserta pejabat 1 (satu) tingkat di bawah Direksi yang membantu pengelolaan Perusahaan l.

Karyawan, adalah orang yang terikat hubungan kerja dengan Perusahaan serta telah memenuhi syarat-syarat yang ditentukan dan diangkat oleh Direksi serta diberikan penghasilan, kesejahteraan, dan fasilitas sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan ketentuan Perusahaan.

m. Insan Jasa Marga, adalah Dewan Komisaris, Direksi dan dan Karyawan Perusahaan. n. Stakeholders, adalah setiap pihak yang memiliki kepentingan baik secara langsung maupun tidak langsung, baik finansial maupun non finansial terhadap Perusahaan dan memiliki pengaruh secara langsung maupun tidak langsung terhadap kelangsungan hidup Perusahaan, termasuk didalamnya Pemegang Saham, Karyawan, Pemerintah, Pelanggan, Pemasok, Kreditur/Investor dan Masyarakat serta pihak berkepentingan lainnya.

Halaman 9 dari 65


o. Komite Audit, adalah Komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris, yang membantu Dewan Komisaris memenuhi tugas dan kewajibannya dalam mengkaji efektivitas sistem pengendalian internal, efektivitas pelaksanaan tugas auditor eksternal dan internal, serta dalam mengkaji dan memberikan persetujuan semua informasi dan usulan yang disiapkan dan diajukan pihak lainnya seperti Laporan Keuangan dan Non Keuangan dan Laporan Tahunan Perusahaan. p. Komite Nominasi dan Remunerasi, adalah komite yang dapat dibentuk oleh Dewan Komisaris dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris untuk menyusun sistem, prosedur nominasi dan seleksi bagi Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi, memberikan rekomendasi tentang jumlah Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi serta mengembangkan sistem untuk pemberian remunerasi bagi Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi. q. Komite Investasi dan Risiko Usaha, adalah komite yang dapat dibentuk oleh Dewan Komisaris dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris untuk memantau secara berkala dan merekomendasikan perbaikan terhadap manajemen risiko yang dilaksanakan dan dikembangkan oleh Perusahaan. r. Komite Good Corporate Governance (Komite GCG), adalah komite yang dapat dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris untuk melakukan pembinaan dan pengawasan atas penerapan pinsip-prinsip GCG di Perusahaan. s. Auditor Eksternal, adalah auditor dari luar Perusahaan yang independen dan profesional yang memberikan jasa audit maupun non audit kepada Perusahaan. t.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance atau COCG), adalah sekumpulan nilai dan praktek Perusahaan yang menjadi suatu pedoman bagi Organ Perusahaan dan Manajemen dalam mengelola Perusahaan yang di dalamnya memuat prinsip-prinsip GCG yang selaras dengan peraturan perundang-undangan, tujuan, visi dan misi serta nilai-nilai Perusahaan.

u. Pedoman Etika dan Perilaku (Code of Conduct), adalah sistem nilai atau norma yang dianut oleh seluruh Insan Jasa Marga dalam melaksanakan tugasnya yang didalamnya memuat etika bisnis dan perilaku seluruh Insan Jasa Marga dalam mencapai tujuan, visi dan misi Perusahaan antara lain etika hubungan antara Perusahaan dengan Karyawan, Pengguna Jalan Tol, Pemegang Saham, Pemasok, Kreditur/Investor, Pemerintah, Mitra Usaha, Pesaing, Media Massa, Masyarakat dan Lingkungannya.

Halaman 10 dari 65


v. Pakta Integritas, adalah surat pernyataan yang ditandatangani oleh Dewan Komisaris, Direksi, dan Karyawan Perusahaan, yang berisi ikrar untuk menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya. PROFIL, VISI DAN MISI PERUSAHAAN Profil Perusahaan Dalam rangka percepatan perekonomian antar daerah dan mewujudkan jalan yang bebas hambatan Pemerintah mendirikan sebuah perusahaan yang khusus bergerak dalam bidang penyelenggaraan jalan tol dengan nama PT JASA MARGA (Indonesia Highway Corporation) berdasarkan Akta Nomor: 1 tanggal 1 Maret 1978. Pembangunan jalan bebas hambatan pertama di Indonesia adalah yang menghubungkan JakartaBogor hingga Ciawi yang diresmikan pada tanggal 9 Maret 1978 oleh Presiden Soeharto dan diberi nama Jagorawi. Sejak saat itu JASA MARGA bersama Pemerintah terus membangun jalan-jalan tol baru di wilayah Jabotabek, Bandung, Cirebon, Semarang, Surabaya dan Medan. Sampai dengan akhir tahun 80-an, JASA MARGA adalah satu-satunya penyelenggara jalan tol di Indonesia, hingga kemudian Pemerintah mengundang pula investor swasta. yang berfungsi sebagai regulator menjadi investor jalan tol dari Pemerintah. JASA MARGA siap bersaing dengan investor jalan tol swasta dalam membangun, mengoperasikan dan memelihara jalan tol. Dengan pertimbangan agar biaya pengoperasian dan pemeliharaan ruas jalan tersebut dapat dilakukan secara mandiri tanpa membebani anggaran Pemerintah, Menteri Pekerjaan Umum ketika itu, Ir. Sutami mengusulkan pendirian sebuah Persero untuk mengelola jalan tersebut. Berdasarkan Akta Nomor: 187 pada tanggal 19 Mei 1981 di hadapan notaris Kartini Muljadi, SH. JASA MARGA kemudian mengalami perubahan menjadi PT JASA MARGA (PERSERO). Anggaran Dasar Perusahaan tersebut mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor: 27 tanggal 12 September 2007 yang dibuat di hadapan Notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito,SH. karena Perusahaan akan mengembangkan skala usaha melalui Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat. Berdasarkan akta tersebut, nama Perusahaan diubah menjadi “Perusahaan Perseroan (Persero) PT JASA MARGA (INDONESIA HIGHWAY CORPORATAMA) TBK” atau disingkat “PT JASA MARGA (PERSERO) TBK”. Dua bulan kemudian tepatnya pada tanggal 12 November 2007 JASA MARGA telah mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia untuk menjadi perusahaan terbuka, dimana Pemerintah melepaskan 30% sahamnya kepada masyarakat.

Halaman 11 dari 65


Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami perubahan, penyesuaian dengan Undang-Undang Nomor: 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Perubahan ini diaktakan dengan Akta Notaris Nomor: 28 Tahun 2008 dari Notaris Poerbaningsih Adi Warsito, SH tanggal 8 Agustus 2008, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI dalam surat keputusannya Nomor: AHU-54231.AH.01.02. tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. untuk pengesahan Modal Dasar Perseroan sebesar Rp 9.520.000.000.000,- (Sembilan triliun lima ratus dua puluh milyar rupiah), dan Penempatan modal yang disetor sebesar Rp. 3.400.000.000.000,- (tiga triliun empat ratus milyar rupiah). Maksud dan tujuan Perusahaan ialah turut serta melaksanakan dan menunjang kebijaksanaan dan program Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan nasional pada umumnya serta pembangunan di bidang pembangunan jalan tol dengan sarana penunjangnya dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Visi Perusahaan ”Menjadi Perusahaan modern dalam bidang pengembangan dan pengoperasian Jalan Tol, menjadi pemimpin (leader) dalam industri Jalan Tol dengan mengoperasikan mayoritas Jalan Tol di Indonesia serta memiliki daya saing yang tinggi ditingkat nasional dan regional”. Misi Perusahaan ”Menambah panjang Jalan Tol secara berkelanjutan, sehingga Perusahaan menguasai paling sedikit 50% panjang Jalan Tol di Indonesia dan usaha terkait lainnya dengan memaksimalkan pemanfaatan potensi keuangan Perusahaan serta meningkatkan mutu dan efisiensi jasa pelayanan Jalan Tol melalui penggunaan teknologi yang optimal dan penerapan kaidah kaidah manajemen Perusahaan modern dengan Tata Kelola yang baik”. Tata Nilai Perusahaan Perusahaan mempunyai nilai-nilai Perusahaan yang merupakan kombinasi dari nilainilai dan keyakinan yaitu prinsip-prinsip yang diyakini baik dan benar dalam menjalankan bisnis dan organisasi, yang menjadi pegangan bagi setiap Insan Jasa Marga dalam berperilaku, bertindak dan mengambil keputusan untuk mencapai tujuan bersama.

Halaman 12 dari 65


Perusahaan telah memiliki Tata Nilai Perusahaan yaitu: 1. Integritas (Integrity) Kami senantiasa melaksanakan pekerjaan dengan jujur dan penuh tanggung jawab serta beretika, semata-mata untuk kepentingan Perusahaan. Integritas (Integrity) diterjemahkan kedalam 5 (lima) Perilaku Utama yang akan menjadi pegangan dalam menjalankan bisnis dan organisasi Perusahaan, yaitu antara lain: a. Bekerja hanya untuk kepentingan Perusahaan. b. Tidak pernah menyalahgunakan wewenang untuk kepentingan lain di luar kepentingan Perusahaan. c. Bertanggungjawab dan senantiasa dapat menjelaskan keputusan dan langkahlangkah yang diambil dalam pekerjaan. d. Senantiasa menggunakan etika dalam bekerja. e. Senantiasa menjadi panutan bagi lingkungannya. 2. Mencintai Pekerjaan (Passion) Kami memiliki semangat dan gairah dalam bekerja yang dilandasi rasa bangga dan cinta terhadap pekerjaan dan Perusahaan. Mencintai Pekerjaan (Passion) diterjemahkan kedalam 5 (lima) Perilaku Utama yang akan menjadi pegangan dalam menjalankan bisnis dan organisasi Perusahaan, yaitu antara lain: a. Semangat dan keinginan yang kuat untuk senantiasa berbuat yang terbaik di bidangnya. b. Menyenangi tugasnya dan selalu berpikir positif dalam bekerja. c. Memiliki kepedulian yang tinggi terhadap masalah-masalah Perusahaan. d. Bangga terhadap Perusahaan sebagai wujud dari kebanggaan pada bangsa dan Negara. e. Senantiasa menghasilkan kualitas pekerjaan yang terbaik. 3. Senang Belajar Untuk Kemajuan (Learning) Kami senantiasa belajar hal-hal baru dan berani untuk mencoba gagasan baru dan cara-cara kerja yang lebih baik untuk kemajuan Perusahaan. Senang Belajar Untuk Kemajuan (Learning) diterjemahkan kedalam 3 (tiga) Perilaku Utama yang akan menjadi pegangan dalam menjalankan bisnis dan organisasi Perusahaan, yaitu antara lain:

Halaman 13 dari 65


a. Selalu ingin mengetahui dan belajar hal-hal baru untuk kemajuan Perusahaan. b. Melihat jauh ke depan dan senantiasa berusaha untuk membawa Perusahaan ke tingkat yang lebih tinggi. c. Berani mencoba hal-hal baru dengan niat semata-mata untuk memperbaiki kualitas proses dan produk Perusahaan. 4. Membangun Kepercayaan (Trust) Kami percaya pada niat baik dan kami senantiasa menjaga kepercayaan yang diamanahkan pada kami dalam melaksanakan pekerjaan. Membangun Kepercayaan (Trust) diterjemahkan kedalam 3 (tiga) Perilaku Utama yang akan menjadi pegangan dalam menjalankan bisnis dan organisasi Perusahaan, yaitu antara lain: a. Percaya pada niat baik. b. Senantiasa membangun kepercayaan (trust) diantara seluruh jajaran Perusahaan. c. Tidak terkotak-kotak, selalu saling membantu untuk kepentingan Perusahaan semata. d. Selalu berorientasi kepada pelayanan yang maksimal untuk memperoleh kepercayaan dari pelanggan. Tanggung Jawab Manajemen Dalam Penerapan GCG 1. Manajemen akan berupaya maksimal untuk menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik dalam proses bisnis Perusahaan. 2. Manajemen akan menyusun Pedoman Etika dan Perilaku (Code of Conduct) yang mengatur nilai atau norma yang dianut oleh setiap Karyawan dalam melaksanakan tugasnya yang antara lain termasuk etika hubungan antara Perusahaan dengan Karyawan, Pengguna Jalan Tol, Pemegang Saham, Pemasok, Kreditur/Investor, Pemerintah, Mitra Usaha, Pesaing, Media Massa, Masyarakat dan Lingkungannya. 3. Pemutakhiran Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) serta Pedoman Etika dan Perilaku (Code of Conduct) hanya sah apabila mendapat persetujuan tertulis Dewan Komisaris dan Direksi. Pemutakhiran umumnya terkait dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan, Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, Keputusan Dewan Komisaris, dan pengaturan lainnya yang setingkat. 4. Manajemen akan berupaya semaksimal mungkin untuk menerapkan sistem pengendalian internal Perusahaan. 5. Manajemen akan mematuhi peraturan perundangan yang berlaku serta akan memenuhi ketentuan dalam Tata Kelola Perusahaan. 6. Manajemen akan menyusun program dan anggaran dalam rangka mewujudkan Perusahaan yang memiliki Tata Kelola Perusahan yang baik.

Halaman 14 dari 65


7. Manajemen akan mengkomunikasikan serta memastikan bahwa semua Karyawan memahami serta melaksanakan ketentuan Perusahaan. 8. Manajemen akan mengevaluasi semua kegiatan dan dokumentasi yang terkait dengan Tata Kelola Perusahaan untuk selanjutnya dilakukan tindakan perbaikan. 9. Manajemen akan menyusun suatu organisasi serta menetapkan personil yang bertanggung jawab mengatur segala sesuatu yang berhubungan dengan Tata Kelola Perusahaan. 10. Manajemen akan melaksanakan sistem manajemen berbasis kinerja serta menerapkan Reward and Punishment secara konsisten kepada Karyawan. Tanggung Jawab Karyawan Dalam Penerapan GCG 1. Karyawan wajib mematuhi serta memenuhi peraturan dan ketentuan yang berlaku di Perusahaan sehubungan dengan pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang baik. 2. Karyawan wajib berusaha secara aktif dan sukarela dalam melaksanakan semua proses bisnis di Perusahaan. 3. Karyawan wajib secara sukarela dan bersama-sama berupaya mewujudkan budaya kerja dan budaya Tata Kelola Perusahaan. Pelaksanaan Penerapan Agar proses pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan berjalan dengan efektif, maka dilakukan pengaturan sebagai berikut: 1. Pelaksana di tingkat Perusahaan dipimpin oleh Direksi. 2. Setiap Pimpinan Unit Kerja bertanggungjawab mengendalikan kegiatan Tata Kelola

Perusahaan dan memastikan bahwa asas-asas GCG dan Pedoman Perilaku dilaksanakan secara konsisten di unit kerjanya masing masing. 3. Dalam rangka memastikan penerapan GCG di Perusahaan, maka Kepala Unit Kerja yang tercantum di bawah ini harus melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagai berikut: a. Sekretaris Perusahaan, bertanggungjawab untuk mengkoordinasikan dan mengintegrasikan isi Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) dan Pedoman Perilaku (Code of Conduct) secara keseluruhan serta melakukan pemutakhiran dan mensosialisasikan ke seluruh Karyawan. b. Kepala Satuan Pengawasan Intern, bertanggungjawab untuk memastikan bahwa proses kerja/kegiatan yang dilakukan oleh seluruh unit kerja termasuk efektivitas pengelolaan risiko, proses tata kelola dan etika bisnis telah sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku. Sebagai komitmen penerapan GCG di Perusahaan, maka Dewan Komisaris, Direksi, dan Karyawan menandatangani Pakta Integritas.

Halaman 15 dari 65


BAB II PRINSIP- PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN

1. Transparansi (Transparency)

Prinsip transparansi adalah keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan pengungkapan informasi yang materiil dan relevan terkait dengan Perusahaan kepada para pemangku kepentingan (Stakeholders) terkait. Aspek-aspek penting dalam implementasi prinsip ini diantaranya adalah pengungkapan informasi yang terkait dengan kinerja Perusahaan secara jelas, memadai, akurat, tepat waktu dan dapat dibandingkan; publikasi laporan keuangan dan informasi materiil yang berdampak signifikan terhadap kinerja Perusahaan; penggunaan prinsip-prinsip akuntansi dan audit yang lazim digunakan dan diterima secara luas; kemudahan akses terhadap informasi penting tentang kinerja Perusahaan. 2. Akuntabilitas (Accountability)

Prinsip akuntabilitas berarti adanya kejelasan fungsi, hak, kewajiban, wewenang dan tanggung jawab serta keputusan yang diambil dapat dipertanggungjawabkan antara RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi sehingga tercipta keseimbangan kekuasaan dan pengelolaan Perusahaan secara efektif. Akuntabilitas merujuk kepada kewajiban seseorang atau organ kerja Perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan wewenang yang dimilikinya dan/atau pelaksanaan tanggung jawab yang dibebankan oleh Perusahaan kepadanya. Setidak-tidaknya Perusahaan mengenal 3 (tiga) tingkatan akuntabilitas: a. Akuntabilitas Individu

Akuntabilitas yang melekat kepada hubungan antara pimpinan dengan bawahan dan berlaku kepada kedua belah pihak. b. Akuntabilitas Kelompok

Akuntabilitas yang melekat kepada kelompok yang harus ditanggung bersama atas kondisi dan kinerja yang tercapai. c. Akuntabilitas Korporat

Akuntabilitas yang melekat kepada Perusahaan secara menyeluruh dalam menjalankan aktivitas bisnisnya sesuai Anggaran Dasar Perusahaan.

Halaman 16 dari 65


3. Pertanggungjawaban (Responsibility)

Prinsip pertanggungjawaban mencerminkan adanya kesesuaian dan kepatuhan pengelolaan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. Implementasi prinsip ini merupakan wujud Perusahaan sebagai agen ekonomi yang bertanggung jawab (good corporate citizen). 4. Kemandirian (Independency)

Prinsip kemandirian yaitu suatu keadaan di mana Perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun, yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. 5. Kewajaran (Fairness)

Prinsip kewajaran mengharuskan adanya perlakuan adil dan setara di dalam memenuhi hak-hak Pemegang Saham dan Stakeholders lainnya, baik yang timbul karena perjanjian maupun peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan. Perusahaan akan selalu memastikan agar pihak yang berkepentingan dapat mengeksekusi hak sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perusahaan juga akan selalu memastikan agar Perusahaan dapat mengeksekusi haknya terhadap pihak yang berkepentingan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. Prinsip ini utamanya menjamin perlindungan hak-hak para Pemegang Saham, terutama Pemegang Saham minoritas dan menjamin terlaksananya komitmen Perusahaan dengan pihak lain.

Halaman 17 dari 65


BAB III ORGAN PERUSAHAAN

1. Pemegang Saham/Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) RUPS merupakan Organ Perusahaan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan. RUPS merupakan wadah bagi Pemegang Saham dalam melaksanakan wewenangnya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. a. Wewenang Pemegang Saham 1) Menyetujui dan mengesahkan Laporan Tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris termasuk laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris; 2) Mengesahkan Laporan Keuangan yang telah diperiksa oleh Akuntan Publik; 3) Menetapkan penggunaan laba bersih Perseroan; 4) Menetapkan Auditor Eksternal yang terdaftar di Bapepam dan LK berdasarkan usulan yang diterima dari Dewan Komisaris; 5) Menetapkan remunerasi dan tantiem Dewan Komisaris dan Direksi; 6) Mengangkat dan memberhentikan Dewan Komisaris dan Direksi melalui RUPS yang dihadiri oleh Pemegang Saham seri A Dwiwarna dan harus disetujui oleh Pemegang Saham seri A Dwiwarna; 7) Memberikan persetujuan atas aksi korporasi Perusahaan sesuai dengan yang diatur dalam peraturan dan ketentuan yang berlaku. b. Hak Pemegang Saham 1) Menghadiri dan memberi suara dalam RUPS; 2) Memperoleh informasi material mengenai Perusahaan secara tepat waktu dan teratur sepanjang informasi tersebut tidak bersifat rahasia; 3) Memperoleh penjelasan tentang penerapan GCG; 4) Menerima pembagian keuntungan dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan lainnya;

Halaman 18 dari 65


5) Khusus, Pemegang Saham Seri A Dwiwarna berhak untuk mengusulkan kepada RUPS, calon-calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta pencalonan tersebut mengikat RUPS. c. Kewajiban Pemegang Saham 1) Mematuhi ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan; 2) Tidak melakukan kegiatan pengawasan dan pengurusan Perusahaan yang dilakukan oleh Dewan Komisaris dan Direksi; 3) Tidak memanfaatkan Perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, Perusahaan atau kelompok usahanya dengan semangat dan cara yang bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan praktek-praktek yang sehat di industri jalan tol; 4) Melakukan evaluasi kinerja Dewan Komisaris dan Direksi melalui mekanisme RUPS. d. RUPS Perusahaan RUPS Perusahaan terdiri dari: 1) RUPS Tahunan. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perusahaan ditutup. Dalam RUPS Tahunan a) Direksi mengajukan Laporan Tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris, antara lain memuat laporan mengenai pengurusan Perusahaan yang telah dilakukan oleh Direksi dan pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau, untuk mendapatkan persetujuan RUPS. Laporan Tahunan memuat sekurang-kurangnya: i.

Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingannya dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;

ii.

Laporan mengenai kegiatan Perusahaan

iii.

Laporan pelaksanaan Tanggung jawab Sosial dan Lingkungan;

iv.

Rincian masalah yang timbul selama mempengaruhi kegiatan usaha Perusahaan

Halaman 19 dari 65

tahun

buku

yang


v.

Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;

vi.

Nama Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris;

vii.

Gaji dan tunjangan bagi Anggota Direksi atau honorarium dan tunjangan bagi Anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.

b) Direksi mengajukan Laporan Keuangan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang bersangkutan yang telah diperiksa oleh Akuntan Publik serta penjelasan atas dokumen tersebut, untuk mendapatkan pengesahan RUPS; c) Direksi mengajukan Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan; d) Direksi mengajukan rencana penggunaan laba bersih Perusahaan e) Dilakukan penunjukkan Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam dan LK sebagaimana diusulkan oleh Dewan Komisaris, untuk melakukan audit atas Laporan Keuangan Perusahaan tahun berjalan; f) Jika perlu mengisi lowongan jabatan Anggota Direksi dan atau Anggota Dewan Komisaris Perusahaan. g) Dapat diputuskan hal-hal lain yang telah diajukan sebagaimana mestinya dalam rapat sesuai ketentuan Anggaran Dasar. 2) RUPS Luar Biasa (RUPSLB). RUPS Luar Biasa dapat dilaksanakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan atau kepentingan Perusahaan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara RUPS, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar Penyelenggaraan RUPS dilaksanakan dengan berdasarkan prinsip-prinsip GCG dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya yang dihadiri oleh Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi. 2) Sebelum rencana RUPS diumumkan, Perusahaan wajib menyampaikan terlebih dahulu agenda RUPS tersebut secara jelas dan rinci ke Bapepam selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum pemberitahuan. 3) Mekanisme pemanggilan mengikuti ketentuan dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta memungkinkan bagi para Pemegang Saham untuk hadir dalam RUPS.

Halaman 20 dari 65


Panggilan RUPS dilakukan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum RUPS dilaksanakan dan diumumkan melalui 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia 1 (satu) diantaranya mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia. 4) Materi/bahan RUPS tersedia bagi para Pemegang Saham di Kantor Perusahaan mulai dari tanggal dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal RUPS diadakan, sehingga memungkinkan Pemegang Saham untuk mempelajarinya terlebih dahulu sebelum RUPS diselenggarakan. Pemberitahuan mengenai hal ini harus dicantumkan dalam pemanggilan RUPS. 5) Dalam pemanggilan RUPS Tahunan harus dicantumkan pemberitahuan bahwa Laporan Tahunan tersedia di Kantor Perusahaan terhitung sejak tanggal pemanggilan RUPS dan salinan Laporan Tahunan dari tahun buku yang baru lalu dapat diperoleh dari Perusahaan atas permintaan tertulis Pemegang Saham. 6) Usul dari Pemegang Saham harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila usul tersebut telah diajukan secara tertulis oleh 1 (satu) atau lebih Pemegang Saham yang memiliki sedikitnya 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dengan ketetuan bahwa usul tersebut telah diterima oleh Direksi sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan Rapat dikeluarkan. 7) RUPS hanya dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perusahaan 8) Penyelenggaran RUPS memungkinkan bagi para Pemegang Saham untuk dapat menggunakan hak suaranya yang dapat diwakilkan oleh Pemegang Saham lainnya atau orang lain dengan surat kuasa yang dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan Direksi dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku tentang bukti perdata. Anggota Direksi, Angota Dewan Komisaris dan Karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam RUPS, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam pemungutan suara. 9) Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuat berita acara rapat oleh Notaris. Berita acara rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap para pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam Rapat. 10) Direksi menyampaikan hasil RUPS kepada Bapepam-LK dan mengumumkan hasil RUPS selambat-lambatnya 2 (dua) hari sejak pelaksanaan rapat di surat kabar nasional.

Halaman 21 dari 65


11) Hasil RUPS harus diberitahukan kepada setiap Pemegang Saham. 12) Direksi melaksanakan hasil keputusan RUPS dengan mengikuti peraturan dan ketentuan yang berlaku. 2. Dewan Komisaris Dewan Komisaris adalah salah satu Organ Perusahaan yang diangkat melalui RUPS yang bertugas untuk melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberikan nasihat atas kebijakan Direksi dalam menjalankan kepengurusan Perusahaan. Dewan Komisaris akan senantiasa mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam melaksanakan tugas dan kewajibannya. a. Hak dan Wewenang Dewan Komisaris Dewan Komisaris mempunyai hak dan wewenang sebagai berikut: 1) Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perusahaan; 2) Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perusahaan; 3) Meminta penjelasan tentang segala hal yang menyangkut Perusahaan kepada Direksi. 4) Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi 5) Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris; 6) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris. 7) Memberhentikan sementara Anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. 8) Memberikan usulan pemberhentian Anggota Direksi dengan melakukan evaluasi terlebih dahulu dan disertai penjelasan mengenai alasan pemberhentian yang bersangkutan kepada Menteri. 9) Membentuk komite Audit dan dapat membentuk komite lain sesuai dengan kebutuhan Perseroan dan peraturan perundang-undangan, untuk membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya. 10)Melakukan tindakan pengurusan Perusahaan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;

Halaman 22 dari 65


11)Menghadiri rapat Gabungan Dewan Komisaris dan Direksi serta memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; 12) Melakukan uji kepatutan dan kelayakan atas calon Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan yang diusulkan Direksi; 13) Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan, dan/atau keputusan RUPS. b. Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) serta ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. Dewan Komisaris berkewajiban untuk : 1) Pengawasan untuk kepentingan Perusahaan dengan memperhatikan kepentingan para Pemegang Saham dan bertanggung jawab kepada RUPS. 2) Pengawasan terhadap kebijaksanaan pengelolaan Perusahaan yang dilakukan Direksi, memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perusahaan termasuk rencana pengembangan Perusahaan, pelaksanaan RKAP (Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan), sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku. 3) Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan; 4) Memiliki mekanisme untuk mengesahkan RJPP (Rencana Jangka Panjang Perusahaan), RKAP (Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan) dengan tepat waktu; 5) Meneliti dan menelaah serta menandatangani RJPP dan RKAP yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; 6) Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan;

Halaman 23 dari 65


7) Melaporkan dengan segera kepada menurunnya kinerja Perusahaan;

RUPS

apabila

terjadi

gejala

8) Meneliti dan menelaah Laporan Tahunan Perusahaan yang disiapkan oleh Direksi serta menandatangani Laporan Tahunan tersebut; 9) Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan apabila diminta; 10) Mengusulkan Akuntan Publik kepada RUPS; 11) Membuat Risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; 12) Menyampaikan Risalah Rapat Dewan Komisaris maupun Gabungan Dewan Komisaris dengan Direksi kepada Perseroan untuk disimpan di kedudukan Perseroan; 13) Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perusahaan tersebut dan Perusahaan lain; 14) Menyusun rencana kerja target setiap awal tahun dan dimasukkan dalam RKAP serta melakukan evaluasi sendiri (self assessment) atas pencapaiannya; 15) Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS;

dilakukan

16) Memantau efektivitas praktik GCG Perusahaan; 17) Melakukan pembagian tugas berdasarkan kompetensi yang dimiliki masingmasing Dewan Komisaris; 18) Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. c. Komposisi Komposisi Dewan Komisaris mengikuti ketentuan sebagai berikut : 1) Komposisi Dewan Komisaris Perusahaan harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan keputusan yang efektif, tepat dan cepat; 2) Jumlah Anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS sesuai dengan kebutuhan Perseroan berdasarkan rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi (jika ada) yang disalurkan melalui Dewan Komisaris untuk diajukan kepada Pemegang Saham. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama.

Halaman 24 dari 65


3) Dalam rangka meningkatkan independensi Dewan Komisaris, sedikitnya 30% (tigapuluh perseratus) dari jumlah Anggota Dewan Komisaris merupakan Komisaris Independen, sesuai peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, yaitu Dewan Komisaris yang berasal dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama atau anggota Dewan Komisaris lainnya atau Anggota Direksi, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya bertindak independen atau bertindak semata-mata untuk kepentingan Perusahaan. d. Kualifikasi Personil Dewan Komisaris Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi kualifikasi sebagai berikut : 1) Memiliki Integritas dan tanggung jawab terhadap Perusahaan; 2) Memiliki pengalaman, keahlian dan pengetahuan yang baik di bisnis Perusahaan; 3) Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah, menyebabkan suatu Perusahaan pailit, atau pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam kurun waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 4) Tidak memiliki benturan kepentingan dengan Perusahaan. 5) Komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai; 6) Integritas dan reputasi yang baik, yaitu tidak pernah secara langsung maupun tidak langsung terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktekpraktek menyimpang, cidera janji serta perbuatan lain yang merugikan Perusahaan di mana yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja; 7) Kompetensi dan pengalaman dalam bidang-bidang yang menunjang pelaksanaan tugas dan kewajiban Dewan Komisaris; 8) Mampu mengimplementasikan keahliannya bagi kepentingan Perusahaan. e. Komisaris Independen Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Pemegang Saham utama, sehingga bebas bertindak independen semata-mata untuk kepentingan Perusahaan.Komisaris Independen dibentuk untuk mencegah terjadinya

Halaman 25 dari 65


benturan kepentingan yang mengabaikan kepentingan Pemegang Saham publik (Pemegang Saham minoritas) serta Stakeholders lainnya. Tugas dan Tanggung Jawab Komisaris Independen : 1) Mendorong diterapkannya prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik di dalam Perusahaan melalui pemberdayaan Dewan Komisaris; 2) Bersikap proaktif dalam mengupayakan agar Dewan Komisaris melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi terkait dengan: a) Strategi bisnis yang efektif, termasuk di dalamnya memantau jadwal, anggaran dan efektivitasnya; b) Memastikan Perusahaan mengangkat eksekutif dan manajer-manajer profesional; c) Memastikan Perusahaan memiliki informasi, sistem pengendalian, dan sistem audit yang baik; d) Memastikan bahwa Perusahaan mematuhi hukum dan maupun nilai-nilai yang berlaku;

perundangan

e) Memastikan risiko dan potensi krisis selalu diidentifikasikan dan dikelola dengan baik; f) Memastikan diterapkannya prinsip-prinsip dan praktik Tata Kelola Perusahaan yang baik, antara lain: i.

Menjamin transparansi dan keterbukaan Laporan Keuangan Perusahaan;

ii.

Memperlakukan Pemegang Saham minoritas dan Stakeholder yang lain secara adil;

iii.

Mengungkapkan transaksi yang kepentingan secara wajar dan adil;

iv.

Kepatuhan Perusahaan pada peraturan perundangan yang berlaku;

v.

Menjamin akuntabilitas Perusahaan.

mengandung

benturan

f. Komite-Komite Di Bawah Dewan Komisaris Dalam rangka membantu pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite-komite sebagai berikut :

Halaman 26 dari 65


1) Komite Audit Komite Audit dibentuk dalam rangka membantu tugas Dewan Komisaris untuk mendorong diterapkannya tata kelola perusahaan yang baik, terbentuknya struktur pengendalian internal yang memadai, meningkatkan kualitas keterbukaan dan pelaporan keuangan, serta mengkaji ruang lingkup, ketepatan, kemandirian dan obyektifitas akuntan publik. Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris dalam memastikan efektivitas sistem pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas Auditor Eksternal dan Auditor Internal. Salah seorang dari anggota Komite Audit harus seorang Dewan Komisaris yang sekaligus berkedudukan sebagai Ketua Komite. Salah satu dari anggota Komite Audit wajib memiliki latar belakang pendidikan akuntansi atau keuangan serta memiliki kemampuan untuk memahami laporan keuangan. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit a) Memastikan sistem pengendalian intern dan pelaksanaan tugas eksternal auditor dan internal auditor berjalan dengan efektif; b) Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern maupun auditor eksternal; c) Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen serta pelaksanaannya; d) Memastikan telah terdapat prosedur review yang memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan Perusahaan; e) Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris serta tugas-tugas Komisaris lainnya; f) Memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris dan melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan dengan tugas Dewan Komisaris antara lain meliputi i. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perusahaan; ii. Melakukan penelaahan atas ketaatan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan Perusahaan; iii. Melakukan penelaahan atas pemeriksaan oleh auditor internal dan mengkaji kecukupan fungsi audit internal termasuk jumlah auditor, rencana kerja tahunan dan penugasan yang telah dilaksanakan;

Halaman 27 dari 65


iv. Melaporkan

kepada Komisaris berbagai risiko yang dihadapi Perusahaan dan pelaksanaan manajemen risiko oleh Direksi; v. Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Komisaris atas pengaduan yang berkaitan dengan Perusahaan; vi. Mengkaji kecukupan pelaksanaan audit eksternal termasuk di dalamnya perencanaan audit dan jumlah auditornya. 2) Komite Lainnya Perusahaan dapat membentuk Komite lainnya jika diperlukan, diantaranya Komite Nominasi dan Remunerasi, Komite Investasi dan Risiko Usaha, Komite Good Corporate Governance. Untuk menjamin obyektivitas, maka komite-komite tersebut di atas diketuai oleh pihak yang ditunjuk oleh Perusahaan, khususnya untuk Komite Audit diketuai oleh Anggota Dewan Komisaris yang independen. g. Rapat Dewan Komisaris Rapat Dewan Komisaris diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut : 1) Dewan Komisaris mengadakan Rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam Rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi 2) Pemanggilan rapat dilakukan sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku sehingga memungkinkan bagi seluruh Anggota Dewan Komisaris untuk dapat hadir dalam rapat tersebut. Panggilan Rapat tersebut tidak disyaratkan apabila seluruh Anggota Dewan Komisaris hadir dalam Rapat; 3) Materi rapat diberikan dengan selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal Rapat bagi Anggota Dewan Komisaris untuk mempelajarinya; 4) Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusankeputusan yang mengikat, apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Komisaris; 5) Keputusan rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah dan mufakat. Jika hal tersebut tidak dapat dilaksanakan, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara terbanyak biasa. Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Komisaris yang diwakilinya; 6) Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya,maka usul yang bersangkutan dianggap ditolak, kecuali mengenai diri orang akan ditentukan dengan undian secara tertutup;

Halaman 28 dari 65


7) Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan yang diputuskan dalam rapat Dewan Komisaris harus dibuat 1 (satu) risalah yang ditandatangani oleh Ketua Rapat dan oleh seluruh Anggota Dewan Komisaris yang hadir yang berisi hal-hal yang dibicarakan dan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion Anggota Dewan Komisaris jika ada) dan hal-hal yang diputuskan; 8) Salinan risalah rapat Dewan Komisaris yang telah ditanda-tangani oleh seluruh peserta rapat yang hadir, wajib segera didistribusikan kepada seluruh Anggota Dewan Komisaris dan asli risalah dan daftar hadir rapat Dewan Komisaris, disimpan oleh Sekretaris Dewan Komisaris serta disampaikan kepada Perusahaan untuk disimpan di kedudukan Perusahaan. h. Kinerja Anggota Dewan Komisaris Kinerja Anggota Direksi dievaluasi secara berkala minimal setahun sekali berdasarkan Key Performance Indicator (KPI) yang telah ditetapkan oleh Dewan Komisaris. Hasil evaluasi kinerja Anggota Dewan Komisaris akan digunakan oleh RUPS dalam memberikan remunerasi serta sebagai salah satu indikator dalam pengangkatan kembali dan pemberhentian Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan. 3. Direksi Direksi merupakan organ Perusahaan yang diangkat melalui RUPS yang bertanggung jawab penuh atas kepengurusan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab bertindak memimpin dan mengelola Perusahaan sesuai dengan kepentingan dan tujuan Perusahaan. Struktur dan komposisi Direksi disesuaikan dengan kebutuhan Perusahaan. a. Hak dan Wewenang Direksi Direksi mempunyai hak dan wewenang sebagai berikut : 1) Menetapkan kebijaksanaan dalam memimpin dan mengurus Perseroan; 2) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan kepada seseorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu; 3) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi para pegawai Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan;

Halaman 29 dari 65


4) Mengangkat dan memberhentikan pegawai Perseroan berdasarkan pengaturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan; 5) Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawabnya sendiri, berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu tersebut diatur dalam surat kuasa; 6) Para anggota Direksi diberi gaji berikut fasilitas dan tunjangan lainnya, termasuk santunan purna jabatan yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris; 7) Menjalankan tindakan-tindakan lainnya, baik mengenai pengurusan maupun pemilikan, sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan. b. Tugas dan Kewajiban Direksi Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundangundangan, Anggaran Dasar Perseroan dan/atau Keputusan RUPS. Direksi mempunyai kewajiban sebagai berikut: 1) Memimpin dan mengurus Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan dan senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektifitas Perseroan; 2) Menguasai, memelihara, dan mengurus kekayaan Perseroan; 3) Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya; 4) Dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab melaksanakan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan; 5) Menyiapkan pada waktunya rencana pengembangan Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perseroan, termasuk rencana-rencana lainnya yang berhubungan dengan pelaksanaan usaha dan kegiatan Perseroan dan menyampaikannya kepada Dewan Komisaris guna mendapatkan pengesahaan;

Halaman 30 dari 65


6) Menyusun sistem akuntansi sesuai Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan dan pengawasan; 7) Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan jalannya Perseroan berupa Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan atau Laporan Berkala kepada Rapat Umum Pemegang Saham; 8) Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan perundang-udangan serta laporan lainnya setiap diminta oleh Pemegang saham; 9) Mengadakan dan memelihara pembukuan dan administrasi Perseroan sesuai dengan kelaziman yang berlaku bagi suatu Perseroan; 10) Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan antara lain Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perusahaan serta dokumen Perusahaan lainnya; 11) Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan perincian tugasnya; 12) Melaksanakan Rencana Kerja Tahunan; 13) Menerapkan good corporate governance secara konsisten; 14) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perusahaan; 15) Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian Perusahaan, apabila yang bersangkutan dapat membuktikan bahwa: a) Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b) Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan; c) Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan d) Telah mengambil tindakan untuk mencegah berlanjutnya kerugian tersebut. 16) Melaksanakan kewajiban lainnya berdasarkan peraturan dan ketentuan yang berlaku.

Halaman 31 dari 65


c. Komposisi Komposisi Direksi mengikuti ketentuan sebagai berikut: 1) Komposisi Direksi Perusahaan harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan putusan yang efektif, tepat dan cepat; 2) Dapat bertindak secara independen dalam arti tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugasnya secara mandiri dan kritis; 3) Jumlah Anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan kebutuhan Perusahaan, berdasarkan rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi (jika ada) yang disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diajukan kepada Pemegang Saham. Namun jika Perusahaan belum memiliki Komite Nominasi dan Remunerasi maka disampaikan oleh Dewan Komisaris kepada Pemegang Saham; 4) Komposisi Direksi paling sedikit 20% anggota Direksi harus berasal dari kalangan diluar BUMN. d. Kualifikasi Personil Direksi : Anggota Direksi harus memenuhi kualifikasi sebagai berikut: 1) Memiliki Integritas, keteladanan, kepemimpinan, dedikasi dan tanggung jawab yang tinggi terhadap tumbuh kembangnya Perusahaan; 2) Memiliki pengalaman, keahlian dan pengetahuan yang baik di bisnis Perusahaan; 3) Memiliki strategi bisnis untuk tumbuh kembangnya Perusahaan; 4) Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi Anggota Direksi atau Anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah, menyebabkan suatu Perusahaan pailit, atau pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam kurun waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 5) Tidak memiliki benturan kepentingan dengan Perusahaan; 6) Tidak memiliki hubungan darah atau keluarga dengan anggota Direksi lainnya dan Dewan Komisaris; 7) Tidak berasal dari partai politik tertentu dan terlibat aktif dalam kegiatan politik.

Halaman 32 dari 65


e. Rapat Direksi Rapat Direksi diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut : 1) Rapat Direksi diadakan secara berkala sekurang-kurangnya sebulan sekali atau setiap waktu bila diperlukan; 2) Pemanggilan rapat dilakukan sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku sehingga memungkinkan bagi seluruh Anggota Direksi untuk dapat hadir dalam rapat tersebut. Panggilan Rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua Anggota Direksi hadir dalam Rapat; 3) Materi rapat diberikan dengan tenggang waktu yang cukup bagi Anggota Direksi untuk mempelajarinya; 4) Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih dari ½ (satu per dua) jumlah Anggota Direksi hadir atau diwakili secara sah dalam Rapat 5) Keputusan rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah dan mufakat. Apabila hal ini tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (setengah) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat. Setiap Anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap Anggota Direksi lain yang diwakilinya; 6) Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang maka Ketua Rapat Direksi yang akan menentukan; 7) Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan yang diputuskan dalam rapat Direksi harus dibuat 1 (satu) risalah yang ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh Anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan dan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion Anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan; 8) Salinan risalah rapat Direksi yang telah ditanda-tangani oleh seluruh peserta rapat yang hadir, wajib segera didistribusikan kepada seluruh Anggota Direksi dan asli risalah dan daftar hadir rapat Direksi, disimpan oleh Sekretaris Perusahaan; 9) Rapat Direksi dapat diadakan melalui cara konferensi antara para anggota Direksi yang berada di tempat yang berbeda, melalui telepon konferensi, video konferensi atau peralatan komunikasi lainnya yang memungkinkan setiap anggota Direksi dapat saling mendengar dan berpartisipasi dalam Rapat. Rapat Direksi yang diadakan dengan cara sebagaimana dimaksud diatas, berlaku ketentuan sebagai berikut

Halaman 33 dari 65


a) Setiap anggota Direksi yang ikut serta akan dianggap hadir dalam Rapat untuk menentukan terpenuhinya persyaratan korum kehadiran dan keputusan Rapat Direksi; b) Tempat di mana Ketua Rapat ikut serta akan dianggap sebagai tempat dilangsungkannya Rapat Direksi; c) Risalah Rapat harus diedarkan kepada dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Direksi yang ikut serta. 10) Direksi menyampaikan laporan terkait hasil rapat Direksi kepada Dewan Komisaris dalam bentuk penjelasan pada saat Rapat Gabungan Dewan Komisaris dengan Direksi. f. Kinerja Anggota Direksi Kinerja Anggota Direksi dievaluasi secara berkala minimal setahun sekali berdasarkan Key Performance Indicator (KPI) yang telah ditetapkan oleh Dewan Komisaris dan telah disetujui oleh RUPS. Hasil evaluasi kinerja Anggota Direksi akan digunakan oleh RUPS dalam memberikan remunerasi serta sebagai salah satu indikator dalam pengangkatan kembali dan pemberhentian Anggota Direksi yang bersangkutan. g. Sekretaris Perusahaan Perusahaan menyadari sepenuhnya pentingnya peranan Sekretaris Perusahaan dalam memperlancar hubungan antar Organ Perusahaan, hubungan antara Perusahaan dengan Stakeholders serta dipenuhinya ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Untuk mendukung peranan tersebut, Perusahaan menetapkan dalam struktur organisasinya Sekretaris Perusahaan sebagai pejabat 1 (satu) level di bawah Direksi. Agar Sekretaris Perusahaan dapat menjalankan fungsinya dengan baik, maka Perusahaan menetapkan kebijakan-kebijakan terkait yaitu mengenai: 1) Penetapan kualifikasi khusus bagi Sekretaris Perusahaan yang relevan dengan fungsi yang ditangani. 2) Pemberian wewenang dan sumber daya yang memadai bagi Sekretaris Perusahaan. 3) Kewajiban Sekretaris Perusahaan untuk melaporkan pelaksanaan tugasnya secara berkala kepada Direktur Utama. 4) Evaluasi efektivitas kinerja Sekretaris Perusahaan secara berkala dengan indikator-indikator kinerja yang ditetapkan berdasarkan fungsi yang diemban.

Halaman 34 dari 65


Wewenang Sekretaris Perusahaan: 1) Mengawasi dan memastikan bahwa aksi-aksi korporasi yang dilaksanakan Perusahaan telah memenuhi semua peraturan-peraturan dan ketentuan yang berlaku; 2) Menyampaikan informasi tentang Perusahaan kepada Stakeholders Perusahaan sepanjang informasi tersebut tidak bersifat rahasia. Tugas dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan: 1) Memberikan informasi yang berkaitan dengan tugasnya kepada Direksi secara berkala dan kepada Dewan Komisaris apabila diminta oleh Dewan Komisaris; 2) Memastikan bahwa Perusahaan mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip prinsip GCG, peraturan pasar modal dan peraturan perundangan lainnya; 3) Menyiapkan pelaksanaan Rapat Direksi dan membantu pelaksanaan Rapat Dewan Komisaris, Rapat Gabungan Dewan Komisaris dan Direksi serta RUPS; 4) Menyiapkan materi dan pelaksanaan program pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris dan Direksi baru; 5) Menatausahakan serta menyimpan dokumen strategis Perusahaan; 6) Koordinasi Penerbitan Kebijakan Perusahaan (policy coordination); 7) Administrasi Arsip, Dokumen, Saham dan Surat Berharga; 8) Proses Komunikasi atas Aksi Korporasi (corporate action) dan pencitraan Perusahaan ; 9) Corporate Social Responsibilty dan Pemberian sumbangan. h. Satuan Pengawasan Intern (SPI) Satuan Pengawasan Intern (SPI) merupakan Unit Kerja Perusahaan yang melaksanakan kegiatan assurance dan konsultasi (consultative management) yang independen dan obyektif dengan tujuan memberikan nilai tambah dan meningkatkan kegiatan operasi Perusahaan, membantu Perusahaan untuk mencapai tujuannya melalui suatu pendekatan yang sistematis dan teratur untuk mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas pengelolaan risiko, pengendalian, proses tata kelola dan implementasi etika bisnis.

Halaman 35 dari 65


SPI berfungsi melakukan pengawasan dan bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama dan oleh karenanya kepala SPI diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama dengan persetujuan Dewan Komisaris. SPI bekerja sesuai dengan Internal Audit Charter yang ditetapkan dan disetujui oleh Direksi SPI memilki hubungan fungsional dengan Komite Audit. Wewenang SPI: 1) Mengakses seluruh informasi yang relevan tentang Perusahaan, terkait dengan tugas dan fungsinya; 2) Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; 3) Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; 4) Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan Auditor Eksternal; 5) Mengalokasikan sumber daya audit, menentukan fokus ruang lingkup dan jadwal audit; 6) Mendapatkan saran dan nasehat dari tenaga profesional. Tugas dan Tanggung Jawab SPI: 1) Menyusun dan melaksanakan Program Kerja Pemeriksaan Tahunan; 2) Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian intern dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan Perusahaan; 3) Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, teknologi informasi dan kegiatan lainnya; 4) Memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen; 5) Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan memberikan tembusan kepada Dewan Komisaris; 6) Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan; 7) Bekerjasama dengan Komite Audit; 8) Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal; 9) Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.

Halaman 36 dari 65


i.

Auditor Eksternal Auditor Eksternal adalah auditor independen dan profesional yang terdaftar di Bapepam-LK sebagaimana diusulkan oleh Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS untuk melakukan audit Laporan Keuangan Perusahaan guna memberikan pendapat/opini atas kelayakan dan kewajaran informasi yang disajikan dalam laporan keuangan. Auditor Eksternal dapat juga melakukan audit non keuangan seperti audit kinerja, audit mutu, audit investigasi dan sebagainya berdasarkan ketentuan yang berlaku. Hak dan Wewenang Auditor Eksternal: 1) Memperoleh informasi mengenai Perusahaan dari Direksi; 2) Memperoleh imbalan yang disepakati bersama. Tugas dan Tanggung Jawab Auditor Eksternal: 1) Memberikan pendapatnya tentang kewajiban, ketaat-azasan, dan kesesuaian Laporan Keuangan Perusahaan dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia; 2) Tidak dibenarkan memberikan jasa lain di luar audit selama periode pemeriksaan; 3) Bertanggung jawab atas pernyataan pendapat/opini yang diberikan atas informasi yang disajikan dalam Laporan Keuangan Perusahaan kepada Pemegang Saham.

Hubungan Antar Organ Perusahaan Organ Perusahaan telah memiliki fungsi dan wewenang masing-masing yang diberikan oleh undang-undang. Saling menghormati fungsi dan wewenang masing-masing merupakan landasan hubungan yang dikembangkan oleh Perusahaan. Dengan saling menghormati fungsi dan wewenang masing-masing Organ Perusahaan diharapkan akan tercipta kerja sama dan sinergi yang positif bagi Perusahaan serta semakin memperbaiki implementasi GCG. Perusahaan selalu mendorong agar setiap Organ Perusahaan menjalankan tugas dan fungsi dengan dilandasi pemenuhan pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan bertujuan untuk meningkatkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang. Untuk itu Perseroan menetapkan kebijakan-kebijakan terkait dengan hubungan antar Organ Perusahaan sebagai berikut :

Halaman 37 dari 65


1. Masing-masing

Organ Perusahaan kepentingan Perusahaan.

harus

bertindak

demi

sebaik-baiknya

2. Masing-masing Organ Perusahaan harus bertindak atas dasar kebersamaan demi

tercapainya tujuan Perusahaan. 3. Masing-masing Organ Perusahaan harus saling menghargai dan menghormati

fungsi dan peranannya masing-masing. 4. Masing-masing Organ Perusahaan harus bertindak sesuai fungsi dan perannya

masing-masing sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Halaman 38 dari 65


BAB IV KEBIJAKAN POKOK PERUSAHAAN

1. Umum a. Integritas Bisnis Lingkup kegiatan usaha Perusahaan yang sangat erat bersinggungan dengan masyarakat sekitar maupun lingkungan mengharuskan diterapkannya standar etika tersebut. Standar etika yang diterapkan berlandaskan pada prinsip-prinsip GCG dan nilai-nilai Perusahaan yaitu Integritas (Integrity), Mencintai Pekerjaan (Passion), Senang Belajar Untuk Kemajuan (Learning), dan Membangun Kepercayaan (Trust). Dengan semakin berkembangnya lingkungan usaha menyadarkan Perusahaan untuk pentingnya secara aktif berperan dan bertindak sebagai korporasi yang menjalankan bisnisnya secara bertanggung jawab. Disadari sepenuhnya oleh Perusahaan bahwa hubungan yang baik dengan Stakeholders dan peningkatan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang hanya dapat dicapai jika integritas bisnis selalu dijaga dan ditingkatkan dalam setiap kegiatan bisnis Perusahaan. Perusahaan selalu mendorong agar seluruh Insan Jasa Marga mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam menjalankan fungsinya bagi Perusahaan. Sebaliknya, Perusahaan melarang seluruh Insan Jasa Marga dalam menjalankan fungsi dan pekerjaannya melakukan pelanggaran terhadap ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Hubungan dengan Pemegang Saham Perusahaan menjamin bahwa Pemegang Saham berhak mendapatkan perlakuan yang setara sesuai dengan kelas dan proporsi saham yang dimiliki dan dapat menggunakan hak-haknya sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-perundangan yang berlaku. Setiap Pemegang Saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar Perusahaan, semua keputusan yang diambil secara sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pemegang Saham tanpa melalui RUPS tidak boleh campur tangan dalam pengurusan Perusahaan. Termasuk pengertian campur tangan adalah tindakan atau arahan yang secara langsung memberi pengaruh terhadap tindakan pengurusan atau pengawasan

Halaman 39 dari 65


Perusahaan atau terhadap pengambilan keputusan oleh Direksi/Dewan Komisaris. Ketentuan ini dimaksudkan untuk dapat mempertegas independensi Perusahaan sebagai badan usaha sehingga akuntabilitas Direksi/Dewan Komisaris dapat menjadi lebih baik dan jelas. Agar hubungan dengan pemegang saham dapat terjalin dengan baik dan memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka Perusahaan menetapkan kebijakan terkait dengan Pemegang Saham sebagai berikut: 1) Direksi harus memberikan informasi material yang lengkap dan akurat mengenai Perusahaan kepada setiap Pemegang Saham. 2) Direksi harus menyiapkan mekanisme RUPS yang memungkinkan setiap Pemegang Saham dapat hadir dalam RUPS dan memberikan suaranya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3) Perusahaan harus menjamin agar setiap Pemegang Saham mendapatkan hak-haknya sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan, semua keputusan yang diambil secara sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4) Setiap Pemegang Saham harus memenuhi kewajiban dan melaksanakan tanggung jawabnya sesuai Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. c. Standar Akuntansi Perusahaan memiliki kebijakan untuk menyelenggarakan sistem akuntansi yang secara akurat merefleksikan setiap transaksi keuangan dan perubahan aset yang terjadi. Perusahaan menjamin bahwa hanya transaksi keuangan yang riil saja yang dicatat. Transaksi keuangan tersebut telah mendapatkan persetujuan manajemen dan dicatat dengan benar dalam sistem akuntansi Perusahaan. Perusahaan selalu memastikan semua kebijakan dan peraturan yang terkait dengan akuntansi merujuk pada Pedoman Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku dan dibakukan oleh Ikatan Akuntansi Indonesia. Keuangan Perusahaan dikelola secara profesional, terbuka dan berdasarkan prinsip konservatif dan kehati-hatian dengan berorientasi pada hasil yang optimal. Pengelolaan keuangan dimaksudkan untuk memaksimalkan nilai Perusahaan melalui pelaksanaan program kerja yang dilandasi prinsip biaya dan manfaat serta kehati-hatian (prudent).

Halaman 40 dari 65


Laporan Keuangan Perusahaan selalu memuat posisi keuangan, kinerja keuangan, perubahan ekuitas dan arus kas serta catatan atas laporan keuangan. Perusahaan mengungkapkan dalam Laporan Keuangan Perusahaan berbagai informasi yang relevan bagi pengguna laporan keuangan secara benar dan akurat sesuai ketentuan dan standar akuntansi yang berlaku. Agar standar akuntansi dapat diterapkan dengan baik dan memenuhi ketentuan internal maupun eksternal yang berlaku, maka Perusahaan menetapkan kebijakan terkait dengan standar akuntansi sebagai berikut : 1) Direksi menetapkan pengelolaan keuangan secara terintegrasi yaitu menampung kepentingan seluruh aktivitas operasi, aktivitas investasi dan aktivitas finansial Perusahaan. 2) Perusahaan mengelola keuangan secara hati-hati (prudent) dan transparan serta dengan menerapkan disiplin anggaran. 3) Perusahaan memanfaatkan dana idle melalui portofolio investasi jangka pendek yang menguntungkan dan rendah risiko. 4) Perusahaan membakukan kebijakan sistem dan prosedur pengelolaan keuangan dengan memperhatikan pengendalian internal yang baik. 5) Perusahaan mengintegrasikan sistem laporan keuangan dan pelaporan anggaran antara Kantor Pusat dan Kantor Cabang dan Anak Perusahaan. 6) Perusahaan melakukan analisa atas segala kemungkinan risiko dan melakukan tindakan-tindakan yang diperlukan untuk mengantisipasi risiko yang ada. 7) Perusahaan akan selalu memperbaiki kebijakan akuntansi yang dimiliki agar selalu sesuai dengan standar akuntansi keuangan yang berlaku dan dibakukan oleh Ikatan Akuntansi Indonesia. 8) Setiap Jajaran Manajemen dan Karyawan yang bertanggung jawab atas fungsi-fungsi keuangan harus memahami dan menjalankan kebijakan Perusahaan bidang keuangan secara konsisten. 9) Setiap Jajaran Manajemen dan Karyawan yang bertanggung jawab atas fungsi-fungsi keuangan dilarang melakukan pencatatan transaksi palsu dalam semua jurnal. 10)Setiap Jajaran Manajemen dan Karyawan yang bertanggung jawab atas fungsi-fungsi keuangan harus memperlakukan informasi keuangan sesuai kebijakan klasifikasi informasi Perusahaan maupun peraturan perundangundangan yang berlaku.

Halaman 41 dari 65


d. Pengendalian Internal Sistem Pengendalian Internal merupakan proses yang integral pada tindakan dan kegiatan yang dilakukan secara terus menerus oleh pimpinan dan seluruh Karyawan untuk memberikan keyakinan memadai atas tercapainya tujuan organisasi melalui kegiatan yang efektif dan efisien, keandalam pelaporan keuangan, pengamanan asset Perusahaan dan ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan. Sistem pengendalian intern mengadopsi konsep Committee Of Sponsoring Organizations (COSO) Of The Treadway Commission yang terdiri dari 5 (lima) unsur yaitu: lingkungan pengendalian, penilaian risiko, kegiatan pengendalian, informasi dan komunikasi serta pemantauan pengendalian intern. Penerapan kelima unsur tersebut dilaksanakan menyatu serta menjadi bagian integral dari akuntabilitas seluruh kegiatan Perusahaan. 1) Kegiatan Pengendalian terdiri dari: a) Review atas kinerja Perusahaan b) Pembinaan sumber daya manusia c) Pengendalian atas pengelolaan sistem informasi d) Pengendalian fisik atas aset e) Penetapan dan review atas indikator dan ukuran kinerja f) Pemisahan fungsi g) Otorisasi atas transaksi dan kejadian yang penting h) Pencatatan yang akurat dan tepat waktu atas transaksi dan kejadian i) Pembatasan akses atas sumber daya dan pencatatannya j) Akuntabilitas terhadap sumber daya dan pencatatannya k) Dokumentasi yang baik atas sistem pengendalian intern serta transaksi dan kejadian penting 2) Direksi wajib menetapkan suatu sistem pengendalian internal yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset Perusahaan yang antara lain mencakup lingkungan pengendalian, pengkajian, dan pengelolaan risiko aktivitas pengendalian, sistem informasi dan komunikasi serta monitoring. 3) SPI membantu Direktur Utama dalam melaksanakan audit intern keuangan Perusahaan dan operasional Perusahaan serta menilai pengendalian, pengelolaan dan pelaksanannya serta memberikan saran-saran perbaikan. 4) Direksi menindaklanjuti laporan hasil audit SPI. 5) Komite Audit menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh SPI, memberikan rekomendasi penyempurnaan sistem pengendalian manajemen, memastikan telah terdapatnya prosedur review yang

Halaman 42 dari 65


memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan Perusahaan serta mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris. e. Auditor Eksternal Keberadaan Auditor Eksternal dirasakan kebutuhannya oleh Perusahaan terutama dalam menyatakan pendapat tentang kewajaran, dalam semua hal yang material, posisi keuangan, hasil usaha, perubahan ekuitas dan arus kas sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Pernyataan Auditor Eksternal merupakan pendapat pihak ketiga yang independen mengenai kewajaran Laporan Keuangan yang disampaikan kepada pemegang saham Perusahaan maupun Stakeholders lainnya menyangkut hal-hal yang material yang tercantum dalam laporan keuangan tersebut. Laporan Keuangan merupakan tanggung jawab Direksi. Tanggung jawab Auditor Eksternal adalah untuk menyatakan pendapat atas Laporan Keuangan. Perusahaan dalam berhubungan dengan Auditor Eksternal menerapkan beberapa prinsip sebagai berikut: 1) Auditor Eksternal ditetapkan/disetujui oleh RUPS, dari calon yang diajukan oleh Dewan Komisaris berdasarkan usulan Komite Audit. 2) Komite Audit melalui Dewan Komisaris menyampaikan kepada RUPS alasan pencalonan tersebut dan besarnya honorarium/imbal jasa untuk Auditor Eksternal tersebut. 3) Auditor Eksternal tersebut harus bebas dari pengaruh Dewan Komisaris, Direksi dan pihak yang berkepentingan di Perusahaan. 4) Perusahaan menyediakan semua catatan akuntasi dan data penunjang yang diperlukan sehingga memungkinkan Auditor Eksternal memberikan pendapatnya tentang kewajaran, ketaat-azasan, dan kesesuaian laporan keuangan Perusahaan dengan standar akuntansi keuangan Indonesia. 5) Auditor Eksternal melakukan audit terhadap laporan keuangan untuk memberikan pendapat atas kewajaran laporan keuangan serta menyampaikan laporannya 3 (tiga) bulan setelah tahun buku berakhir. 6) Komite Audit menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Auditor Eksternal. 7) Penunjukkan Auditor Eksternal (Kantor Akuntan Publik) yang sama harus dibatasi untuk maksimum 5 (lima) tahun buku berturut-turut. Penunjukkan Kantor Akuntan Publik yang sama dapat dilakukan lagi untuk 5 (lima) tahun buku berikutnya dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku.

Halaman 43 dari 65


2. Khusus a. Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan Komisaris dan Direksi Pengangkatan dan Perusahaan adalah:

Pemberhentian

Dewan

Komisaris

dan

Direksi

di

1) Para anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS yang dihadiri oleh Pemegang Saham seri A Dwiwarna dan harus disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan. 2) Anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat oleh RUPS, dari caloncalon yang diusulkan oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna, serta pencalonan tersebut mengikat RUPS. 3) Paling sedikit 30% (tiga puluh persen) dari Anggota Dewan Komisaris dan 20% (dua puluh persen) dari Anggota Direksi harus berasal dari kalangan independen. 4) Dewan Komisaris dan Direksi diwajibkan menandatangani Pakta Integritas pada saat memulai jabatannya yang diperbaharui setiap tahunnya. 5) Pemegang Saham dapat memberhentikan untuk sementara Anggota Dewan Komisaris dan Direksi dalam hal mereka bertindak bertentangan dengan Akta Pendirian Perusahaan dan/atau peraturan perundangundangan yang berlaku, dinyatakan bersalah dengan keputusan Pengadilan, atau melalaikan kewajibannya. b.

Program Pengenalan Perusahaan 1) Anggota Direksi/Dewan Komisaris yang baru ditunjuk wajib mengikuti program pengenalan mengenai Perusahaan yang meliputi : a) Pelaksanaan prinsip prinsip GCG. b) Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan Visi dan Misi, nilainilai dan budaya Perusahaan, tujuan dan strategi Perusahaan, kinerja keuangan dan operasi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, aplikasi teknologi informasi, manajemen risiko, kondisi persaingan usaha dan masalah-masalah starategis lainnya. c) Keterangan yang berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan kepada Dewan Komisaris/Direksi. d) Keterangan mengenai Komisaris/Direksi.

tugas

Halaman 44 dari 65

dan

tanggung

jawab

Dewan


2) Komisaris Utama mengadakan program pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris baru. 3) Direktur Utama mengadakan program pengenalan bagi anggota Direksi baru. 4) Sekretaris Perusahaan membantu menyiapkan materi dan pelaksanaan program pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris dan Direksi baru. c. Visi, Misi, RJPP dan RKAP 1) Visi dan Misi Perusahaan: a) Perumusan Visi dan Misi Perusahaan dilakukan oleh Direksi dibantu seluruh Jajaran Manajemen Perusahaan. b) Visi dan Misi Perusahaan dijabarkan dalam RJPP yang merupakan rencana strategis yang berkesinambungan dari tahun ke tahun. 2) RJPP dan RKAP: a) RJPP dan RKAP disusun oleh Direksi dan disetujui Dewan Komisaris b) Direksi menyusun RJPP dan RKAP dengan mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut : i.

Perencanaan disusun secara periodik dalam RJPP dan dituangkan dalam RKAP tahunan dengan memperhatikan perubahan lingkungan usaha;

ii.

RKAP merupakan pedoman operasional Perusahaan;

iii.

RKAP merupakan alat pengendalian pelaksanaan kerja;

iv.

Proses penyusunan RJPP dan RKAP dilaksanakan sesuai dengan peraturan yang berlaku.

c) Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas RJPP dan RKAP dengan mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut : i.

Evaluasi pelaksanaan RJPP dan RKAP sebelumnya;

ii.

Misi, sasaran, strategi, kebijakan dan program kerja RJPP dan RKAP yang diajukan Direksi;

iii.

Kesesuaian dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

iv.

Terpenuhinya keseimbangan kepentingan (Stakeholders).

kepentingan

para

pemangku

d) Direksi mengendalikan pelaksanaan RJPP dan RKAP mempertanggungjawabkannya kepada Pemegang Saham.

Halaman 45 dari 65

serta


d. Pelaporan 1) Tahun buku Perusahaan dari tanggal 1 (satu) Januari dan berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember, tahun yang sama. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perusahaan ditutup. 2) Dalam jangka waktu selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tahun buku Perusahaan ditutup, Direksi wajib menyusun Neraca Laba/Rugi dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, sesuai pertimbangan Direksi, 1 (satu) diantaranya berperedaran luas dalam wilayah Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perusahaan. 3) Direksi wajib menyusun Laporan Tahunan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris untuk diajukan dalam RUPS Tahunan. Laporan Tahunan tersebut harus sudah disediakan di kantor Perusahaan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS Tahunan diadakan dan dapat diperoleh untuk diperiksa oleh Pemegang Saham dengan permintaan tertulis. 4) Laporan Kepada Bapepam-LK: a) Laporan Tahunan Perusahaan i.

Laporan Tahunan Perusahaan wajib disampaikan kepada BapepamLK sebanyak 4 (empat) rangkap, dan tersedia bagi para Pemegang Saham, selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum RUPS Tahunan.

ii. Laporan Tahunan Perusahaan setelah Penawaran Umum Efek

bersifat hutang wajib disampaikan kepada Bapepam sebanyak 4 (empat) rangkap selambat-lambatnya 5 (lima) bulan setelah tahun buku Perusahaan berakhir. b) Laporan Keuangan Berkala i.

Laporan Keuangan Berkala adalah Laporan Keuangan Tahunan/ Laporan Keuangan Tengah Tahunan/Laporan Keuangan triwulanan.

ii. Laporan Keuangan Berkala wajib disampaikan kepada Bapepam-LK

sebanyak 4 (empat) eksemplar, sekurang-kurangnya 1 (satu) dalam bentuk asli. iii. Laporan Keuangan tahunan (audited) harus disertai dengan laporan

Akuntan dengan pendapat yang lazim dan disampaikan kepada Bapepam selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan.

Halaman 46 dari 65


iv. Laporan Keuangan Tengah Tahunan (un audited) disampaikan

kepada Bapepam-LK selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika tidak disertai laporan Akuntan. v. Laporan Keuangan Triwulanan (un audited) disampaikan ke Bursa

Efek Indonesia selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama setelah tanggal Laporan Keuangan Triwulanan. c) Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum i.

Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum disampaikan kepada Bapepam-LK dan Wali Amanat secara berkala setiap 3 (tiga) bulan (Maret, Juni, September, dan Desember). Penyampaian laporan tersebut selambat-lambatnya pada tanggal 15 (lima belas) bulan berikutnya.

ii.

Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan secara berkala setiap tahun.

5) Laporan lainnya sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. e. Pengambilan Keputusan Terhadap pengambilan keputusan Perusahaan, maka: 1) Semua pengambilan keputusan dilaksanakan sesuai dengan tingkat kewenangannya sesuai peraturan dan ketentuan yang berlaku. 2) Hak mengemukakan pendapat dijunjung tinggi dan dapat dikemukakan secara bebas dan terbuka baik di dalam maupun di luar rapat. 3) Setiap keputusan diambil dengan mempertimbangkan : a) Azas manfaat bagi Perusahaan. b) Hasil kajian yang komprehensif. c) Keseimbangan kepentingan Stakeholders d) Risiko-risiko yang terkait. 4) Semua keputusan strategis yang menjadi wewenang Direksi diputuskan dalam Rapat Direksi. 5) Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris harus konsisten dalam melaksanakan keputusan-keputusan yang telah ditetapkan.

Halaman 47 dari 65


f. Pendelegasian Wewenang Pendelegasian wewenang meliputi proses pelimpahan wewenang untuk tugas tertentu kepada pihak lain di dalam Perusahaan. Pihak yang menerima wewenang mempunyai keleluasaan/discretion dalam penyelenggaraan pendelegasian tersebut, walaupun wewenang terakhir tetap berada pada pihak pemberi wewenang (sovereign-authority). Pendelegasian meliputi tanggung jawab dan wewenang dan tidak hanya difokuskan kepada hasil tetapi juga prosesnya. 1) Pendelegasian wewenang harus diawali dengan analisa pekerjaan yang akan didelegasikan dan memperhatikan tingkat kompetensi orang yang akan menerima delegasi dan dituangkan dalam uraian tugas (job description). 2) Direksi menetapkan kebijakan pendelegasian wewenang berdasarkan pedoman kegiatan operasional yang telah ditetapkan. 3) Pendelegasian sebagian kewenangan Direksi kepada kepada Kepala Unit Kerja diatur dengan Surat Keputusan dengan pertimbangan : a) Menunjang kelancaran tugas; b) Meningkatkan efisiensi dan efektivitas; c) Memperjelas tanggung jawab, wewenang dan prosedur kerja; d) Memudahkan pengendalian dan pembinaan. 4) Pendelegasian wewenang dikaji secara periodik untuk disesuaikan dengan perubahan dan perkembangan Perusahaan. 5) Pendelegasian wewenang tidak melepaskan tanggung jawab Direksi. g. Investasi Jalan Tol dan Pengembangan Usaha Lain 1) Direksi menyusun kajian investasi Jalan Tol dan Usaha Lain dengan memperhatikan nilai tambah bagi Perusahaan serta kemampuan finansial Perusahaan. 2) Investasi Jalan Tol dilakukan secara selektif pada ruas Jalan Tol yang memiliki tingkat kelayakan yang baik dan diutamakan pada ruas-ruas Tol yang tersambung dengan ruas Tol eksisting Perusahaan. 3) Porsi kepemilikan saham Perusahaan dalam Perusahaan Patungan Jalan Tol adalah mayoritas dan/atau sebagai pemegang saham pengendali. Kepemilikan mayoritas ini dapat diwujudkan secara bertahap.

Halaman 48 dari 65


4) Direksi menyusun kajian Pengembangan Usaha Lain memanfaatkan asset tangible dan intangible Perusahaan memperhatikan tingkat kelayakan yang baik.

dengan dengan

5) Jenis usaha lain yang dikembangkan meliputi bidang pengembangan properti, pengembangan jasa transportasi orang, barang, gas/cair atau informasi dengan memanfaatkan koridor Jalan Tol, serta jasa pemeliharaan Jalan Tol. 6) Pemilihan Mitra Usaha (apabila diperlukan) untuk memperoleh kekuatan dalam aspek penguasaan pasar dan/atau teknologi dan/atau kemampuan keuangan, dengan tetap memperhatikan nilai-nilai dalam berusaha dan komitmen penerapan GCG yang dimiliki Mitra Usaha tersebut. 7) Persetujuan atas rencana investasi/pengembangan usaha diberikan oleh Dewan Komisaris/Pemegang Saham sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku. h. Pengoperasian dan Pemeliharaan Jalan Tol 1) Direksi menetapkan sasaran mutu pengoperasian dan pemeliharaan Jalan Tol yang disusun berdasarkan kebutuhan pelanggan yang meliputi kelancaran, keamanan dan kenyamanan, serta memenuhi syarat Standar Pelayanan Minimum. 2) Perusahaan senantiasa melakukan peningkatan pelayanan kepada pengguna Jalan Tol dengan melakukan modernisasi sistem transaksi, peralatan dan fasilitas pelayanan. 3) Mengunakan teknologi ramah lingkungan dan efisien. 4) Kepala Cabang wajib mencapai sasaran mutu melalui penerapan Sistem Manajemen Mutu dengan Standar ISO:9002 dan kriteria Malcom Baldridge. i.

Pengisian Formasi Kepala Unit/Organisasi 1) Struktur Organisasi Perusahaan disusun sejalan dengan sasaran strategis Perusahaan. 2) Direksi menetapkan uraian kerja jabatan dan persyaratan jabatan. 3) Direksi menetapkan pengisian formasi jabatan melalui proses seleksi yang transparan, kompetitif dan adil berdasarkan pemenuhan persyaratan jabatan. 4) Pendidikan dan pelatihan disusun kebutuhan dan sasaran Perusahaan.

Halaman 49 dari 65

dengan

memperhatikan

analisa


5) Struktur Organisasi Anak Perusahaan ataupun pihak terafiliasi harus efektif dan efisien. j.

Manajemen Mutu dan Risiko Perusahaan menyadari bahwa manajemen risiko sangat penting dilakukan, mengingat industri Jalan Tol merupakan industri dengan tingkat kemungkinan terjadinya risiko keuangan, operasional, strategik yang sangat besar jika tidak dikelola dengan baik. Sistem manajemen risiko selalu dikembangkan untuk mengantisipasi kemungkinan terjadinya risiko dan mengeliminasi risiko yang ada untuk mencapai sasaran Perusahaan. Sistem Manajemen Risiko yang dikembangkan Perusahaan dilakukan secara terintegrasi di tingkat korporasi dengan melibatkan masing-masing unit kerja. Pengembangan Sistem Manajemen Risiko merupakan bagian dari strategi jangka panjang Perusahaan, dengan dibentuk unit kerja khusus yang menangani hal tersebut serta dilaksanakan secara sistematis sesuai dengan standar manajemen risiko yang banyak diterapkan dan dijadikan acuan. Perusahaan memastikan terwujudnya mutu produk maupun proses kerja melalui penetapan pedoman serta tugas dan tanggung jawab Manajemen Perusahaan sebagai berikut: 1) Pedoman: a) Pedoman Manajemen Mutu PT Jasa Marga (Persero) Tbk; b) Pedoman Manajemen Risiko PT Jasa Marga (Persero) Tbk; c) Pedoman Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3) PT Jasa Marga (Persero) Tbk; d) Pedoman Standar Pengoperasian ISO : 9002; e) Pedoman Kinerja Proses Kerja Berbasis Malcom Baldridge. 2) Tugas dan Tanggung Jawab Manajemen: a) Dewan Komisaris mengevaluasi pertanggungjawaban dan memberikan saran perbaikan kepada Direksi atas pelaksanaan Kebijakan Manajemen Risiko. b) Dewan Komisaris melakukan kegiatan pengawasan terhadap penerapan kebijakan manajemen risiko berdasarkan hasil evaluasi oleh bagian SPI. c) Dewan Komisaris mengevaluasi dan memutuskan permohonan Direksi yang berkaitan dengan transaksi yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris setelah melalui kajian analisa risiko.

Halaman 50 dari 65


d) Direksi melakukan kajian terhadap risiko dan pengelolaan risiko Perusahaan. e) Direksi memberikan informasi hasil analisa risiko kepada Dewan Komisaris sesuai dengan tingkat kebutuhan. f) Direksi menyusun pedoman penanganan risiko yang dihadapi oleh Perusahaan. g) Direksi membentuk Komite untuk melakukan dan menetapkan profil risiko Perusahaan. h) Direksi menyempurnakan sistem manajemen risiko dan mengungkapkan dalam Laporan Tahunan penilaian manajemen tentang risiko bisnis yang dapat diantisipasi, untuk menjadi informasi penting bagi para pemangku kepentingan (Stakeholders). i) Kepala Unit Kerja Manajemen Mutu dan Risiko mengawasi dan memastikan bahwa seluruh investasi yang dilakukan oleh Perusahaan telah melalui kajian mutu dan risiko. k. Media Komunikasi dan Informasi 1) Direksi dan Dewan Komisaris berkomunikasi dengan Pemegang Saham melalui RUPS dan media lain sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku. 2) Direksi melakukan komunikasi yang efektif dengan sesama Direksi dan dengan Dewan Komisaris menggunakan media komunikasi yang efisien, antara lain rapat-rapat rutin dan laporan. 3) Perusahaan menyampaikan informasi secara terencana dan terstruktur agar dapat meningkatkan nilai Perusahaan. 4) Perusahaan melalui Sekretaris Perusahaan menjamin penyebaran informasi publik kepada Stakeholder, melalui media Perusahaan dan media massa. 5) Perusahaan secara berkelanjutan meningkatkan kualitas informasi dan Sistem Informasi Manajemen agar tercapai akuntabilitas dari proses usaha. 6) Perusahaan mengelola Sistem Informasi Manajemen yang harus dapat menjamin penyediaan informasi yang lengkap, akurat, tepat waktu, dan relevan sehingga membantu pengambilan keputusan.

Halaman 51 dari 65


l.

Tanggung Jawab Responsibility/CSR)

Sosial

Perusahaan

(Corporate

Social

Perusahaan tidak dapat melepaskan diri dari tanggung jawab sosialnya kepada masyarakat melalui program-program Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility/CSR). Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility/CSR), antara lain: 1) Direksi menetapkan program-program Perusahaan yang berkaitan dengan tanggung jawab sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility/CSR) antara lain meliputi bantuan pendidikan, kesenian, olahraga, keagamaan dan bencana alam, serta penghutanan wilayah Jalan Tol. 2) Direksi melaporkan hasil evaluasi, efektivitas dan manfaat pelaksanaan program-program yang berkaitan dengan tanggung jawab sosial Perusahaan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham. 3) Pelaksanaan program-program tersebut dimuat dalam Laporan Tahunan Perusahaan. Perusahaan mengintegrasi Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL) dalam program Corporate Social Responsibility (CSR). Pelaksanaan PKBL yang dilakukan oleh Perusahaan didasarkan pada prosedur dan kebijakan yang telah ditetapkan Perusahaan dengan tetap mengacu pada peraturan perundangan yang berlaku. Perusahaan melaksanakan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan dengan prioritas pada kawasan di sekitar koridor Jalan Tol. m. Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3) Pengelolaan keselamatan dan kesehatan kerja sangat penting untuk keberhasilan aktivitas usaha Perusahaan. Perusahaan berkomitmen untuk menerapkan dan memelihara perilaku yang dapat mewujudkan keselamatan dan kesehatan kerja bagi seluruh Insan Jasa Marga Oleh karena itu Insan Jasa Marga dalam bekerja harus: 1) Mentaati setiap peraturan perundang-undangan dan/atau standar tentang keamanan dan keselamatan kesehatan kerja. 2) Mengutamakan tindakan pencegahan yaitu yang bersifat menghindari terjadinya kecelakaan.

Halaman 52 dari 65


3) Melakukan penanggulangan atas kejadian kecelakaan yang terjadi sesuai dengan standar dan prosedur yang berlaku dan senantiasa memiliki rencana penanggulangan keadaan darurat. 4) Melaporkan dengan segera setiap insiden dan kecelakaan kerja yang terjadi kepada pimpinan unit masing-masing dan instansi berwenang terkait dalam batas waktu yang ditentukan. 5) Melakukan pemeriksaan, inspeksi dan evaluasi secara berkala terhadap semua sarana termasuk sumber daya, peralatan dan sistem deteksi secara seksama sesuai kewenangannya untuk memastikan kesiapannya. Implementasi Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3) menjadi tanggung jawab semua pihak yang terlibat dalam kegiatan usaha Perusahaan. n. Hubungan dengan Stakeholder Perusahaan menjaga hubungan yang harmonis dan bersinergi dengan berbagai stakeholder, antara lain namun tidak terbatas pada: 1.

Hubungan dengan Karyawan Perusahaan menghargai hak asasi setiap Insan Jasa Marga. Dalam hal hubungan antara PT Jasa Marga (Persero) Tbk dengan Karyawan yang diwakili oleh Serikat Pekerja Jasa Marga (SKJM) diikat dalam bentuk Perjanjian Kerja Bersama (PKB). Komitmen Perusahaan untuk menempatkan Perjanjian Kerja Bersama sebagai landasan dalam membina hubungan dengan Karyawan. Kebijakan dan prosedur manajemen sumber daya manusia, seperti formasi, mutasi, dan pengembangan karyawan maupun reward and punishment yang dilaksanakan secara konsisten. Perusahaan menerapkan sistem manajemen sumber daya manusia berdasarkan nilai-nilai keterbukaan, adil, dan bebas dari bias karena adanya perbedaan suku, asal usul, jenis kelamin, agama dan asal kelahiran serta hal-hal yang tidak terkait dengan kinerja Karyawan. Kebijakan yang dikembangkan oleh Perusahaan dalam hubungan dengan Karyawan dilandasi oleh hal-hal sebagai berikut : 1) Kebijakan dan prosedur manajemen sumber daya manusia dikembangkan berdasarkan prinsip-prinsip yang disepakati dalam Perjanjian Kerja Bersama dan prinsip-prinsip GCG.

Halaman 53 dari 65


2) Kebijakan dan prosedur manajemen diimplementasikan secara konsisten.

sumber

daya

manusia

3) Kondisi kerja yang baik dan aman sesuai peraturan perundangundangan yang berlaku. 4) Karyawan dapat memilih apakah akan diwakili secara kolektif atau tidak oleh suatu kelompok serikat pekerja yang representatif. 5) Karyawan memperoleh kesempatan yang sama untuk mengikuti pendidikan, pelatihan dan pengembangan lebih lanjut yang sejalan dengan kompetensi dan kebutuhan Perusahaan. 6) Perusahaan dan Karyawan wajib mentaati Perjanjian Kerja Bersama. 7) Karyawan wajib mengerahkan segala daya dan upaya dalam melaksanakan tugas pekerjaan yang diserahkan kepadanya. 8) Karyawan wajib menjaga harta milik dan nama baik Perusahaan. 9) Karyawan yang menjadi atasan wajib membina dan memberikan teladan pada bawahan dilingkungannya. 2.

Hubungan dengan Pejabat Negara Perusahaan dalam berinteraksi dengan regulator dan lembaga-lembaga lain yang berkaitan dengan usaha Perusahaan senantiasa menjalin hubungan yang harmonis dan konstruktif atas dasar kejujuran dan saling menghormati dengan mengutamakan kepentingan umum. Setiap hubungan dengan pejabat negara/pemerintah harus dipelihara sebagai hubungan yang bersifat obyektif dan wajar dalam koridor hukum yang berlaku, dengan cara yang etis dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Hubungan Perusahaan dengan Pejabat Negara/Pemerintah, antara lain : 1) Perusahaan senantiasa mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2) Membina hubungan yang sehat, harmonis dan konstruktif dengan regulator, legislator dan instansi terkait lainnya baik dari Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Daerah. 3) Perusahaan menghindari praktek Korupsi, Kolusi dan Nepotisme (KKN) dalam berhubungan dengan Pemerintah/Regulator.

Halaman 54 dari 65


4) Perusahaan mentaati peraturan perpajakan dalam mendukung penerimaan Negara baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan peraturan perundang-undangan. 5) Perusahaan senantiasa memperhatikan aspirasi Pemerintah Daerah dalam pengembangan jaringan Jalan Tol di daerah dan usaha terkait lainnya, dengan tetap memperhatikan tujuan Perusahaan. o. Keterlibatan Dalam Aktivitas Politik Perusahaan mengakui hak setiap Insan Jasa Marga untuk menyalurkan aspirasi politiknya. Perusahaan tidak memaksa atau membatasi hak individu untuk menyalurkan aspirasi politiknya sebatas diperkenankan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perusahaan mengatur bahwa Insan Jasa Marga yang menjadi Pengurus Partai politik harus memilih untuk mengundurkan diri dari Perusahaan atau melepaskan kepengurusannya tersebut yang dibuktikan dengan Surat Pernyataan. Perusahaan tidak memperbolehkan individu Insan Jasa Marga melakukan pemaksaan kepada individu Insan Jasa Marga yang lain, sehingga membatasi hak individu yang bersangkutan untuk menyalurkan aspirasi politiknya. Keputusan yang diambil oleh individu Insan Jasa Marga untuk mengkontribusikan waktu, uang atau sumber daya pribadinya bagi aktivitas politik merupakan pilihan dan risiko yang bersangkutan secara pribadi. Perusahaan menjamin seluruh Insan Jasa Marga untuk dapat melaksanakan hak atas kesempatan untuk menyalurkan aspirasi politiknya. Perusahaan tidak memberikan kontribusi politik dan tidak berafiliasi ke partai politik manapun. Terhadap aktivitas politik, seluruh Insan Jasa Marga: 1) Tidak memanfaatkan nama, asset, dan potensi Perusahaan untuk tujuan politik tertentu. 2) Tidak mengatasnamakan Perusahaan atau memberikan kontribusi atas nama Perusahaan kepada partai politik manapun. 3) Tidak membuat kesepahaman, perikatan, pernyataan baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat menunjukan bahwa Perusahaan memiliki keterikatan dengan partai politik manapun. 4) Setiap aktivitas untuk menyalurkan aspirasi politik harus dilakukan di luar jam kerja dan tidak menggunakan atribut Perusahaan. 5) Apabila seseorang menduduki jabatan di partai politik atau kegiatan politik yang akan mengganggu tugasnya di Perusahaan, maka ia wajib mengajukan pengunduran diri dari Perusahaan.

Halaman 55 dari 65


6) Tidak melaksanakan aktivitas politik baik langsung maupun tidak langsung di lingkungan Perusahaan. 7) Dilarang menggunakan atribut partai atau organisasi sosial kemasyarakatan yang terafiliasi dengan partai politik dalam lingkungan kerja Perusahaan. p. Manajemen Teknologi Perusahaan menyadari bahwa manajemen teknologi sangat berkait dengan keberhasilan tata kelola Perusahaan secara keseluruhan. Perusahaan memastikan adanya proses perbaikan, penyempurnaan dan pendayagunaan teknologi secara berkala, terukur dan efisien. Perusahaan selalu mengembangkan alih teknologi, pengetahuan, dan keahlian lainnya berkaitan dengan operasional Perusahaan. Manajemen teknologi meliputi juga proses-proses dalam tata kelola dan sumber daya teknologi informasi, serta pengembangan suatu sistem teknologi yang terintegrasi sesuai dengan tujuan dan kebutuhan proses bisnis Perusahaan. Tata kelola teknologi informasi ditujukan untuk memastikan bahwa keluaran data/informasi yang dikeluarkan oleh Perusahaan lebih akurat, mudah diakses, dapat digunakan sesuai kebutuhan, memudahkan pelaporan, terpercaya dan aman. Penerapan manajemen teknologi ini terintegrasi dengan Sistem Informasi Manajemen Perusahaan guna meningkatkan efektivitas dan efisiensi kegiatan operasional Perusahaan. q. Manajemen Kinerja Dalam rangka mengimplementasikan prinsip GCG, Perusahaan menerapkan sistem manajemen kinerja yang dikembangkan berdasarkan prinsip transparansi, akuntabilitas, independensi serta wajar. Sistem penilaian kinerja diupayakan agar: 1) Transparan dalam artian semua Karyawan dapat mengetahui ukuran apa saja yang dinilai sehingga yang bersangkutan secara mandiri dapat memperkirakan hasil penilaian kinerjanya dan dapat dibandingkan dengan hasil penilaian kinerja yang dilakukan oleh Perusahaan. 2) Akuntabilitas dalam artian manajemen kinerja dijalankan oleh unit kerja yang mampu melaksanakan dengan baik dan manajemen kinerja didasarkan pada ukuran-ukuran yang jelas/terukur. 3) Independen dalam artian penilaian terhadap manajemen kinerja dilakukan secara objektif dan didasarkan pada ukuran-ukuran yang telah ditetapkan

Halaman 56 dari 65


tanpa pengaruh atau tekanan dari pihak manapun mempengaruhi hasil dari penilaian manajemen kinerja.

yang

akan

4) Wajar dalam artian manajemen kinerja dikembangkan berdasarkan target kinerja yang dapat dicapai. Hasil dari penilaian kinerja merupakan bagian dari pencapaian sasaran unit kerja yang pada akhirnya juga digunakan sebagai penilaian pada sistem karir dan pemberian kompensasi. r. Etika Kerja Karyawan merupakan salah satu unsur penting untuk mencapai tujuan Perusahaan yang dalam melaksanakan pekerjaannya dilandasi nilai-nilai Perusahaan yaitu Integritas (Integrity), Mencintai Pekerjaan (Passion), Senang Belajar Untuk Kemajuan (Learning), dan Membangun Kepercayaan (Trust). Setiap Karyawan dalam melaksanakan aktivitas bisnis Perusahaan harus memenuhi ketentuan di bawah ini: 1) Senantiasa menjunjung tinggi etika bisnis dalam melaksanakan tugasnya sehari-hari yang menjadi tanggung jawabnya. 2) Tidak melakukan hal-hal yang bertentangan dengan etika maupun peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3) Tidak melakukan praktek-praktek KKN (Korupsi, Kolusi dan Nepotisme) dalam pengelolaan Perusahaan. 4) Tidak melakukan kesepakatan atau persekokongkolan menguntungkan pihak lain dan/atau merugikan Perusahaan.

yang

5) Tidak mengungkapkan segala bentuk informasi yang sensitif dan rahasia yang berkaitan dengan aktivitas bisnis Perusahaan (insider information). Wajib bekerja hanya untuk kepentingan Perusahaan daripada kepentingan golongan, pribadi, keluarga, kerabat dan/atau pihak lain. 6) Wajib membina kerjasama positif dan produktif dengan pimpinan, bawahan maupun rekan sekerja. 7) Wajib memegang rahasia jabatan, yaitu rahasia yang berkaitan dengan tugas dan/atau jabatannya, baik yang berupa dokumen tertulis, rekaman suara ataupun perintah/pernyataan lisan dari atasannya. 8) Dilarang menerima maupun memberikan hadiah melebihi nilai tertentu yang ditetapkan Perusahaan maupun perundang-undangan dimana diketahui pemberian tersebut dilakukan dengan melihat kekuasaan atau wewenang yang melekat pada jabatan atau kedudukan pihak yang bersangkutan.

Halaman 57 dari 65


9) Wajib berada di tempat tugas dan melaksanakan tugasnya pada hari-hari dan jam kerja yang ditentukan. Nilai-nilai dan rumusan etika kerja Perusahaan dituangkan dan dijabarkan lebih lanjut dalam Pedoman Etika dan Perilaku (Code of Conduct) agar dapat dipahami dan diterapkan secara konsisten. s. Transaksi Afiliasi Perusahaan mempunyai transaksi dengan beberapa pelanggan yang merupakan Perusahaan afiliasi, khususnya karena kepemilikan yang dikendalikan oleh Pemerintah Indonesia dan kepemilikan saham yang dimiliki oleh Perusahaan. Transaksi dengan pihak-pihak terafiliasi tersebut akan selalu dilakukan dengan berdasarkan prinsip kesetaraan (arms length relationship) sehingga kepentingan Pemegang Saham minoritas serta Perusahaan tidak dirugikan. Perusahaan selalu mengungkapkan transaksi dengan pihak-pihak terafiliasi secara wajar sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Seluruh Insan Jasa Marga dan pihak luar yang melakukan aktivitas bisnis dengan Perusahaan wajib mengungkapkan kepemilikan saham di perusahaannya dengan membuat pernyataan tertulis. Pengelolaan Unit Terafiliasi Yang dimaksud dengan Terafiliasi adalah unit-unit usaha yang mempunyai hubungan kepemilikan dengan Perusahaan yaitu: 1) Anak Perusahaan; dan 2) Dana Pensiun Jasa Marga. Dalam hubungan dengan unit terafiliasi, Perusahaan membuat pedoman kebijakan sebagai berikut: 1) Direksi dalam membentuk unit-unit terafiliasi dan menyertakan saham Perusahaan harus bertujuan untuk kepentingan bisnis dan dilaksanakan setelah dilakukan kajian yang mencakup aspek bisnis, hukum, keuangan dan teknis sesuai dengan peraturan perundang-undangan. 2) Direksi menempatkan wakil Perusahaan sebagai anggota pengurus Anak Perusahaan/Dana Pensiun Jasa Marga. 3) Direksi Wajib meminta laporan periodik atas jalannya usaha Anak Perusahaan/Dana Pensiun Jasa Marga.

Halaman 58 dari 65


4) Direksi melaksanakan pengendalian dan atau pembinaan unit terafiliasi melalui mekanisme korporasi yaitu melalui RUPS/Rapat Pendiri atau pertemuan berkala. 5) Penjualan dan atau pembelian saham pada Anak Perusahaan dilaksanakan setelah dilakukan kajian dengan memperhatikan azas manfaat bagi Perusahaan yang pelaksanaannya dilakukan sesuai ketentuan dan peraturan yang berlaku. t. Benturan Kepentingan Benturan kepentingan didefinisikan sebagai pertentangan kepentingan ekonomis pribadi dengan kepentingan ekonomis Perusahaan yang berdampak pada obyektivitas serta pertimbangan komersial. Setiap individu Insan Jasa Marga dilarang berada dalam situasi yang menimbulkan benturan kepentingan. Menjadi kebijakan Perusahaan agar setiap keputusan yang dihasilkan oleh individu Insan Jasa Marga sematasemata demi kepentingan terbaik Perusahaan. Namun karena suatu keadaan tertentu yang menimbulkan benturan kepentingan maka yang bersangkutan wajib mengungkapkan dan yang bersangkutan dilarang berpartisipasi dalam proses pengambilan keputusan. Untuk menghindari terjadinya benturan kepentingan, maka: 1) Pemegang Saham tidak diperkenankan mencampuri kegiatan operasional Perusahaan yang menjadi tanggungjawab Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan yang berlaku. 2) Para anggota Dewan Komisaris dilarang memangku rangkap jabatan sebagai: a) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara/Badan Usaha Miilik Daerah/Badan Usaha Milik Swasta; b) Pengurus partai politik dan atau calon/ anggota legislatif; dan atau c) Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. 3) Anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi harus mengungkapkan kepemilikan saham di Perusahaan atau di perusahaan lain dalam daftar khusus sebagaimana dipersyaratkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4) Para anggota Direksi Perusahaan dilarang memangku jabatan rangkap sebagai:

Halaman 59 dari 65


a) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara lainnya/Badan Usaha Milik Daerah/dan Badan Usaha Milik Swasta ; b) Jabatan Struktural dan fungsional lainnya dalam instansi/lembaga Pemerintah Pusat dan Daerah ; c) Pengurus partai politik dan atau calon / anggota legistatif ; d) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan PerundangPerundangan; dan atau e) Jabatan lainnya yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. 5) Direksi dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan selain gaji dan fasilitas sebagai anggota Direksi, yang ditentukan oleh RUPS. 6) Direksi dalam melaksanakan pengadaan barang dan jasa menganut prinsip-prinsip kompetisi dan transparansi serta mengutamakan azas manfaat bagi Perusahaan. 7) Setiap individu Insan Jasa Marga dilarang memanfaatkan jabatan untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan orang lain atau pihak lain yang merugikan kepentingan Perusahaan. 8) Setiap individu Insan Jasa Marga dilarang menggunakan informasi penting dan rahasia bagi kepentingan pribadi atau untuk kepentingan orang lain atau pihak lain yang merugikan kepentingan Perusahaan. 9) Setiap individu Insan Jasa Marga sebaiknya menghindari kepentingan ekonomi dalam Perusahaan yang dapat menimbulkan benturan kepentingan ekonomi. u. Pemberian dan Penerimaan Hadiah Pemberian hadiah didefinisikan sebagai segala macam bentuk pemberian oleh Insan Jasa Marga kepada pihak-pihak tertentu dengan maksud mempengaruhi pihak-pihak tersebut agar dapat menguntungkan Perusahaan di luar batasbatas kewajaran. Pemberian hadiah kepada pihak-pihak yang memberikan manfaat ekonomi kepada Perusahaan untuk membina hubungan yang sehat dan bukan untuk mempengaruhi pengambilan keputusan yang bersangkutan, dapat dibenarkan dalam batas-batas kewajaran dan dilakukan sesuai peraturan dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Penerimaan hadiah didefinisikan sebagai segala macam bentuk penerimaan oleh Insan Jasa Marga dari pihak-pihak yang berkepentingan dengan maksud mempengaruhi keputusan Insan Jasa Marga yang menguntungkan si pemberi

Halaman 60 dari 65


hadiah. Penerimaan hadiah yang dimaksud, baik secara hukum dan etika bisnis tidak dibenarkan. Pada prinsipnya pemberian maupun penerimaan hadiah dilarang oleh Perusahaan, kecuali jika pelaksanaannya sesuai dengan peraturan yang ditetapkan secara khusus oleh Perusahaan atau peraturan perundangan yang berlaku. Pengaturan mengenai pemberian dan penerimaan hadiah diatur lebih lanjut dalam Kebijakan Pemberian dan Penerimaan Hadiah yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari COCG ini. v. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Serta Informasi Orang Dalam Dalam pelaksanaan keterbukaan dan kerahasiaan informasi, Perusahaan berdasarkan pada peraturan dan ketentuan yang berlaku. Informasi yang tidak bersifat rahasia dapat dipublikasikan dan diakses oleh masyarakat melalui sarana dan fasilitas yang ada. Perusahaan menyediakan dan memberitahukan informasi-informasi yang harus segera disampaikan kepada Shareholder maupun Stakeholders lainnya dalam rangka proses pengambilan keputusan yang cepat. Salah satu media untuk melaksanakan keterbukaan informasi Perusahaan ini adalah melalui official website Perusahaan yaitu www.jasamarga.com. Perusahaan tidak mempublikasikan informasi yang bersifat rahasia atau informasi yang belum dapat/diijinkan diakses oleh masyarakat. Seluruh Insan Jasa Marga tidak melakukan tindakan maupun perbuatan yang dapat menimbulkan kerugian bagi Perusahaan sebagai akibat kebocoran informasi sebagian atau seluruhnya kepada pihak-pihak yang tidak berkepentingan, yang meliputi: Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP), data atau dokumen lain yang masuk kategori rahasia. Penyampaian informasi yang bersifat rahasia hanya dapat dilakukan melalui otoritas khusus oleh oleh pihak yang ditunjuk oleh Perusahaan. Informasi Orang Dalam (insider information) Insan Jasa Marga tidak mengungkapkan segala bentuk informasi yang sensitif dan rahasia berkait dengan aktivitas bisnis yang belum saatnya diungkapkan sesuai dengan aturan internal maupun peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Halaman 61 dari 65


w. Pengadaan Barang/Jasa Perusahaan dalam melaksanakan kegiatan usahanya senantiasa menjaga terciptanya persaingan yang sehat sesuai dengan peraturan dan perundangundangan yang berlaku dengan menjunjung prinsip-prinsip efektif dan efisien, terbuka dan bersaing, transparan, adil/tidak diskriminatif serta akuntabel. Pengembangan sistem pengadaan didasarkan pada prinsip-prinsip GCG di atas. Pengembangan sistem pengadaan seperti tersebut di atas didukung dengan sumber daya teknologi, informasi, organisasi serta sumber daya manusia yang memadai. Sistem pengadaan barang dan jasa yang dikembangkan Perusahaan dilaksanakan dengan memperhatikan hal-hal sebagai berikut : 1) Diimplementasikan secara konsisten. 2) Dikaji secara berkala mengenai kecukupan sistem pengadaan yang ada agar terpenuhi prinsip-prinsip efektif dan efisien, terbuka dan bersaing, transparan, adil/tidak diskriminatif serta akuntabel. 3) Kewajiban untuk menghindari transaksi benturan kepentingan dan transaksi afiliasi oleh segenap Insan Jasa Marga dalam sistem pengadaan barang dan jasa. x. Pengelolaan Asset Perusahaan melakukan pengelolaan asset berdasarkan prinsip pemanfaatan tertinggi dan terbaik (optimalisasi) atas setiap asset yang dimiliki Perusahaan (highest and best uses) secara prudent dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Dengan adanya pengelolaan asset ini maka segala informasi terkait asset dapat diperoleh dengan cepat dan mudah sehingga akan berpengaruh terhadap proses pengambilan keputusan khususnya dalam pemanfaatan dan optimalisasi asset. Pemeliharaan terhadap asset dilaksanakan secara terjadwal dimana Perusahaan memiliki rencana kerja dan mekanisme pemeliharaan asset untuk menjaga keamanan, kehandalan dan ketertiban administrasi asset. Terhadap asset-asset beresiko tinggi akan diberi perlindungan asuransi. Perusahaan juga mengusahakan agar setiap asset yang dimiliki memiliki dokumen legal yang menunjukkan kepemilikan yang sah atas asset tersebut. Perusahaan melakukan identifikasi asset dan pengendalian dokumen atas asset yang digunakan sendiri maupun oleh pihak lain.

Halaman 62 dari 65


y. Pengelolaan Dokumen/Arsip Perusahaan Pengelolaan Dokumen/Arsip Perusahaan yang dilaksanakan oleh Perusahaan dilandasi dengan prinsip penyimpanan dan pemeliharaan dokumen yang paling efektif atas dasar nilai guna dan lamanya usia simpan suatu dokumen, sehingga memberi kemudahan akses untuk memperoleh informasi/data yang diperlukan dan dengan sendirinya akan mempermudah proses pengambilan keputusan pada Perusahaan. Setiap fungsi/unit kerja Perusahaan memiliki rencana dan mekanisme pemeliharaan dokumen/arsip meliputi seluruh dokumen/arsip Perusahaan terutama pengamanan terhadap dokumen/arsip yang sifatnya umum, biasa, penting dan rahasia. Perusahaan membuat kebijakan mengenai dokumen/arsip Perusahaan yang dapat disusutkan atau dimusnahkan berdasarkan ketentuan yang berlaku dan secara berkala dilakukan penilaian kembali terhadap dokumen/arsip untuk menganalisis nilai guna dan usia simpannya.

Halaman 63 dari 65


BAB V IMPLEMENTASI PEDOMAN

1. Sosialisasi, Implementasi dan Evaluasi Perusahaan akan melakukan tahapan sosialisasi, implementasi dan evaluasi COCG secara berkesinambungan. Untuk selanjutnya tahapan kegiatan tersebut akan dilaksanakan oleh Sekretaris Perusahaan. Kegiatan sosialisasi akan dilakukan terhadap pihak internal maupun eksternal Perusahaan. Sosialisasi terhadap pihak internal akan dititikberatkan pada adanya pemahaman GCG dan timbulnya kesadaran dan kebutuhan untuk menerapkan GCG secara konsisten. Sosialisasi kepada pihak eksternal ditujukan untuk memberikan pemahaman tentang cara kerja yang dilaksanakan Perusahaan sesuai prinsip-prinsip GCG. Implementasi COCG akan dilaksanakan secara konsisten dengan didukung adanya laporan dari masing-masing unit kerja secara berkala mengenai implementasi pedoman dan dikaitkan dengan sistem reward dan punishment yang dikembangkan oleh Perusahaan bagi unit kerja maupun individu Karyawan. Perusahaan akan melakukan evaluasi terhadap COCG untuk mengetahui dan mengukur bagaimana kesesuaian COCG dengan kebutuhan Perusahaan serta efektivitas dari program implementasi yang dilaksanakan. Berdasarkan hasil evaluasi yang dilakukan, pengembangan terhadap COCG dan perbaikan dari program impementasinya akan dilakukan secara berkesinambungan. 2. Pelaporan Pelanggaran Perusahaan memberikan kesempatan kepada segenap Insan Jasa Marga untuk dapat menyampaikan laporan mengenai dugaan pelanggaran terhadap COCG kepada Perusahaan secara pribadi, melalui surat, kotak pengaduan atau media lainnya yang disediakan oleh Perusahaan untuk kepentingan pelaporan pelanggaran. Penyediaan media tersebut dimaksudkan untuk menyampaikan dugaan pelanggaran terhadap COCG dan bukan untuk menyampaikan keluhan pribadi pelapor. Setiap identitas pelapor harus disebutkan secara jelas. Perusahaan akan memberikan penghargaan (reward) bagi pelapor, apabila pelanggaran yang dilaporkan benar-benar terjadi. Perusahaan akan menjaga kerahasiaan identitas pelapor, kecuali jika:

Halaman 64 dari 65


a. Diperlukan dalam kaitan dengan laporan atau penyidikan yang dilakukan oleh aparat yang berwenang. b. Sejalan dengan kepentingan Perusahaan dan tujuan COCG ini. c. Diperlukan untuk mempertahankan posisi Perusahaan di depan hukum. Pengaturan mengenai sistem pelaporan pelanggaran diatur lebih lanjut dalam Kebijakan tersendiri (Whistleblowing System) yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari COCG ini.

Ditetapkan di Pada Tanggal

: :

J a k a 01 Juni 2011

r

t

a

DIREKSI PT JASA MARGA (PERSERO)Tbk

FRANS S. SUNITO Direktur Utama

Tembusan Yth. 1. Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk. 2. Sekretaris Perusahaan 3. Para Kepala Biro/Divisi/Satuan/Unit di lingkungan PT Jasa Marga (Persero) Tbk. 4. Para Kepala Cabang 5. Para Pimpinan Proyek AND/AHD/REY/FMS/TIA/OKK/SRN/THN

Halaman 65 dari 65

2011 TENTANG

Recommend Documents