2005

Podáno dne: 2. 5. 2011 Doručeno dne: 3. 5. 2011

TOMÁŠ P E CI N A SLEZSKÁ 56 • 120 00 PRAHA 2 • ČESKÁ REPUBLIKA TEL. 724029083, 222211784 • FAX 222211785 E-MAIL [email protected] • DS whehjsc

Ministerstvo financí ČR Sekce 03 – Hospodaření s majetkem státu a informatiky Letenská 525/15 118 10 Praha 1 Sp. zn.: 44/66627/2005

Účastníci:

Zastoupeni:

1.

Stewart Bata Nash, nar. 17. 8. 1959 19 Ravens Bluff, Andover, MA 01810, USA

2.

John G. Nash, nar. 23. 11. 1960 10 Stowecroft Drive, Hampton, NH 03842, USA

3.

Diana Nash Verrall, nar. 23. 10. 1963 84 Giles Road, East Kingston, NH 03827, USA

4.

Alexandra Nash Cotton, nar. 25. 3. 1970 4 Fiske Street, Andover, MA 01810, USA

5.

Jena Baťová Mitrovitch, nar. 31. 10. 1922 Rua Emilio Falkenbak 40, Martinópolis, SP 19500-000, Brasilie zastoupena Marií Bata Mitrovitch R. Barros jako opatrovnicí Tomášem Pecinou Slezská 56, 120 00 Praha 2, DS: whehjsc et alii

Replika účastníků řízení 1. k vyjádření České republiky – Ministerstva financí ČR ze dne 4. 3. 2011, č. j. 29/29045/2011; a 2. k vyjádření Sonji Ingrid Bata ze dne 8. 3. 2011

Elektronicky Přílohy: podle seznamu; dle textu

–2–

I. 1. Účastníkům řízení uvedeným na rubru tohoto podání bylo doručeno 1. vyjádření České republiky – Ministerstva financí ČR ze dne 4. 3. 2011, č. j. 29/29045/2011; a 2. vyjádření Sonji Ingrid Bata ze dne 8. 3. 2011. Na obě tato podání účastníci pokládají za nezbytné reagovat touto replikou. II. 2. Česká republika především navrhuje zamítnout žádost o náhradu za znárodněný majetek z důvodu promlčení. To účastníci pokládají za nedůvodné. 3. Pohledávka spočívající v nároku na náhradu promlčena není, a to z důvodu, že tato dosud nevznikla. Jak vyplývá z ustanovení § 7 et seq. dekretu presidenta republiky č. 100/1945 Sb., o znárodnění dolů a některých průmyslových podniků (dále jen „dekret č. 100/1945 Sb.“), je řízení o náhradě zahajováno a vedeno z úřední povinnosti; není zahajováno na návrh (na žádost) a podáním takového návrhu (žádosti) není přiznání náhrady podmíněno. Byl-li návrh přesto podán, jak se stalo i v tomto případě, je na místě s ním nakládat toliko jako s podnětem k zahájení náhradového řízení ex officio. 4. Až doručením výměru podle ustanovení § 11 odst. 4 dekretu č. 100/1945 Sb. počíná běžet šestiměsíční pariční lhůta a až případným marným uplynutím této lhůty je nastolován stav actio nata, čímž se započíná běh promlčecí doby. 5. Nic z toho doposud nenastalo, proto nárok na náhradu promlčen není. 6. Pouze z důvodů opatrnosti účastníci uvádějí, že Jan A. Baťa žádost o náhradu uplatnil, a to podáním ze dne 14. 10. 1948; vzhledem k jeho předchozímu pravomocnému odsouzení v trestní věci, jímž ve smyslu ustanovení § 7 odst. 1 písm. c) dekretu č. 100/1945 Sb. nároku na náhradu pozbyl a navíc veškerý jeho majetek propadl ve prospěch státu, šlo o úkon čistě pro forma. Kdyby bylo náhradové řízení provedeno včas, muselo by skončit ve vztahu k J. A. Baťovi zamítavým rozhodnutím (s pozdějším vznikem nároku na náhradu za nezákonné odsouzení, popř. na obnovu řízení o přiznání náhrady), a toliko proto, že Ministerstvo financí ČR toto řízení vede až v současné době, po zrušení odsuzujícího rozsudku, jsou právní nástupci J. A. Bati k přiznání náhrady oprávněni. Důkaz:

žádost ze dne 14. 10. 1948 – v příloze

II. 7. Odkaz České republiky na judikaturu Ústavního soudu týkající se dekretu presidenta republiky č. 108/1945 Sb., o konfiskaci nepřátelského majetku a Fondech národní obnovy, konkrétně na nález Ústavního soudu ze dne ze dne 8. 3. 1995, sp. zn. Pl. ÚS 14/94 1, není případný. Tento nález se ve svém textu o dekretu č. 100/1945 Sb. vůbec nezmiňuje a z ničeho, co se v něm uvádí, se nepodává, že by měl být vykládán i ve vztahu k němu. Účastníci podotýkají, že povaha obou dekretů je zásadně odlišná: zatímco v dekretu č. 108/1945 Sb. jde o konfiskaci majetku osob nepřátelských československému státu, dekret č. 100/1945 Sb. se zabývá vyvlastněním majetku osob, které se povinnosti loyality nikdy nezpronevěřily, a to expressis verbis vyvlastněním za náhradu.

1 na http://nalus.usoud.cz/Search/GetText.aspx?sz=pl-14-94

–3– 8. K této otázce se vyslovil Ústavní soud zcela konkrétně, per exemplum, v nálezu ze dne 1. 9. 2010, sp. zn. I. ÚS 2904/07 2, v němž judikoval, že „pokud tedy – podle své dikce – uvedený dekret presidenta republiky [tj. dekret č. 100/1945 Sb.] zakotvuje právo na náhradu, vzniká účastníkům procesní právo, aby o jejich žádosti bylo procesně rozhodnuto“. Takový závěr by dozajista nebyl slučitelný s Českou republikou proponovanou thesí o tom, že dekret č. 100/1945 Sb. je v současné době již bez aktuálního významu a postrádá konstitutivní charakter. Na tom nic nemění, že k otázce přiznání náhrady se Ústavní soud v tomto nálezu nevyjádřil, uspokojiv se s konstatací, že „nijak nepředjímá – jak uvedl již výše – vlastní rozhodnutí příslušných orgánů veřejné moci ve věci samé“. III. 9. Česká republika dále odkázala na nálezy Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 59/93 a Pl. ÚS 45/97 a na zákon č. 87/1991 Sb., o mimosoudních rehabilitacích, s tím, že stát se po listopadu 1989 postavil na stanovisko, že budou odčiněny pouze některé škody, a že je věcí suverénního rozhodnutí státu, zda vůbec a pokud ano, tak v jakém rozsahu budou majetkové škody odčiněny. 10. K tomu opět postačí odkázat na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 2904/07, s tím, že zákon č. 87/1991 Sb., o mimosoudních rehabilitacích, na předmětný nárok nedopadá a je tudíž bez relevance. Náhrada za znárodnění majetku v r. 1945 je komplexně upravena dekretem č. 100/1945 Sb., který nebyl nikdy zrušen, byl dokonce ještě po r. 1989 novelisován zákonem č. 105/1990 Sb., a tvoří proto integrální součást právního řádu České republiky. Účastníci neshledávají žádný důvod, proč by tento právní předpis neměl být, jak Česká republika navrhuje, v náhradovém řízení aplikován. 11. Úvahy České republiky jsou proto i v tomto směru liché a nelze jim přisvědčit. IV. 12. Tvrdí-li Česká republika, že o náhradě za znárodněný majetek nemohlo ministerstvo financí rozhodnout, protože dosud nebylo vydáno nařízení vlády podle § 9 odst. 2 dekretu č. 100/1945 Sb., pak je třeba poznamenat, že úprava poskytování náhrady je v dekretu č. 100/1945 Sb. provedena natolik komplexně, že absence prováděcího předpisu – která navíc nemůže jít k tíži účastníků řízení – nemůže vést k závěru o tom, že by nebylo možno o náhradě rozhodnout. V podrobnostech je třeba opět odkázat na závěry nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 2904/07, včetně tam zmíněné prejudikatury. V. 13. K věci se vyjádřila rovněž Sonja Ingrid Bata (dále jen „účastnice“) a to obsáhlejším podáním datovaným 8. 3. 2011. K němu účastníci uvádějí následující: VI. 14. Účastnice vychází z tvrzení, že akcie společnosti Baťa, a. s. Zlín, přešly po smrti předchozího vlastníka Tomáše Bati st. na její právní předchůdce, a že J. A. Baťa nikdy jejich vlastníkem nebyl. Na podporu tohoto tvrzení se účastnice dovolává jednak souboru smluv uzavřených mezi J. A. Baťou a zemřelým manželem účastnice Tomášem Baťou ml., jednak závěru soudních sporů, které byly v letech 1947–1962 mezi těmito osobami v různých zemích vedeny. 2 na http://nalus.usoud.cz/Search/GetText.aspx?sz=1-2904-07

–4– 15. K otázce vlastnictví akcií však správní orgán již zaujal stanovisko, a z důvodů, které budou vysvětleny dále, není na místě na tomto stanovisku nic měnit ani v náhradovém řízení. Předmětné stanovisko bylo prvně formulováno v dokumentech zpracovaných v souvislosti s návštěvou T. Bati ml. v Československu v r. 1988. V nedatovaném dokumentu nazvaném „Informace pro s. ministra“, který je v příslušné složce založen a který podle svého obsahu pochází z r. 1988, se jednoznačně uvádí, že vlastníkem akcií společnosti Baťa, a. s., Zlín, byl ke dni znárodnění výhradně J. A. Baťa, a a margo shora zmíněných soudních sporů je v tomto dokumentu uvedeno: Po roce 1962 se J. A. Baťa prostřednictvím známého advokáta Stassena (kandidát na vice prezidenta USA za [D]emokratickou stranu 3) obrátil na národní podnik Svit, zastoupený AP 1 [tj. Advokátní poradnou č. 1] v Praze s nabídkou, aby mu poskytl pro účely uvedených sporů ověřený opis poslední vůle T. Bati st., fotokopie notářských spisů, a to jednak protokol o otevření sejfu T. Bati po jeho smrti, z kterého je patrno, že při tomto aktu byla přítomna Marie Baťová[,] a jednak smlouvou o postupu podílu Tomáše Bati, kterou podepsali jak Marie Baťová[,] tak i Tomáš Baťa ml. s tím, že za to J. A. Baťa poskytne n. p. Svit přibližně polovinu zahraničních závodů, o jejichž vlastnictví vedl s T. Baťou ml. spory. Za účelem projednání této otázky navštívil H. Stassen dvakrát ČSSR a byl ochoten o zmíněné nabídce uzavřít s n. p. Svit příslušnou dohodu, a to s nále žitými právními zárukami. Tato nabídka se setkala u čs. orgánů (MF, MP a dal.) s podporou, nakonec se však podařilo MZV prosadit, aby s ohledem na minulost J. A. Bati nebyla s ním taková dohoda sjednávána.

16. O pravdivosti toho, co je v tomto rozboru, jehož původcem je buď federální ministerstvo financí, nebo pro ně bylo zpracováno Advokátní poradnou č. 1, jíž byla baťovská agenda dlouhodobě svěřena, není důvodu pochybovat, neboť tomu zcela odpovídají i dochované dokumenty týkající se jednotlivých soudních sporů. Ty, jak účastnice správně uvádí, až na několik – nikoli ovšem nepodstatných – výjimek, skončily procesním úspěchem Tomáše Bati ml., avšak stalo se tak výhradně v důsledku toho, že Československo J. A. Baťovi odepřelo přístup k listinám, jež by mu byly bývaly zajistily v těchto sporech úspěch, neboť byly způsobilé přesvědčivě vyvrátit to, co Tomáš Baťa ml. a osoby s ním spojené nepravdivě uváděly. VII. 17. Než účastníci přistoupí ke konkretisaci svých shora uvedených tvrzení, považují za potřebné doplnit, že další důkazy osvědčující fraudulentní jednání T. Bati ml. v době jeho soudních sporů s J. A. Baťou se nacházejí ve složce pořízené federálním ministerstvem financí v r. 1991 v souvislosti s nároky uplatňovanými v zastoupení T. Bati ml. advokátní kanceláří Sullivan & Cromwell. 18. V tzv. referátníku pocházejícím z ledna 1991 a označeném č. j. III/4 – SM 342/2425/91 se uvádí doslova: V této souvislosti stojí za zmínku i to, že ve zmíněném roce 1962 se na n. p. Svit obrátil obhájce Jana Ant. Bati se žádostí o fotokopie notářských spisů, z nichž je patrno, že Marie Baťová byla přítomna otevření sejfů a spolu s Tomášem Baťou ml. uznali závěť Tomáše Bati st. i předchozí převod firmy Baťa a. s. na Jana Ant. Baťu za právoplatné. (Obojí však před zahraničími soudy popřely). Tyto materiály žádal J. A. Baťa jako důkaz v soudním sporu s Tomášem Baťou ml. Čs. strana mu tehdy nevyhověla a tím nesporně přispěla k úspěchu Tomáše Bati ml. a Marie Baťové ve sporech vedených v zahraničí.

19. I v tomto dokumentu je poté navrženo, aby byl za jediného vlastníka akcií společnosti Baťa, a. s. Zlín, v době jejího znárodnění označen J. A. Baťa. 20. Na základě uvedeného referátu byl zpracován koncept odpovědi, ten však patrně nikdy nebyl doveden do formy čistopisu a odeslán; to se stalo až o měsíc později, v referátníku 3 Ve skutečnosti byl Harold E. Stassen několikrát po sobě presidentským kandidátem za Republikánskou stranu.

–5– označeném tímtéž č. j. a poznámkou „(2. referátník)“. Čistopis sdělení podepsaný ministrem financí Ing. Václavem Klausem, CSc., je datován 13. 2. 1991 a stojí v něm: Whe[n] evaluating Tomas Bata's claims, the Federal Ministry of Finance and other Czechoslovak governmental institutions were guided by the judicial decision which resulted from inheritance proceedings executed by the District Court in Zlin and concluded by the issuance of the Estate D 297 / 32 Court's Act of Delivery number from June 28, 1933. 59 The execution and the result of this inheritance proceedings including the validity of transfer Bata Zlin a. s. Company from May 10, 1931 by Tomas Bata, Sr. to his half-brother Jan Antonín Bata and also the Tomas Bata, Sr.'s Last Will from May 19, 1931 was not only questioned before 1945 by the heirs Tomas J. Bata and Marie Batova, but was also expressly recognized by them as valid. Czechoslovak governmental institutions recognized this legal state as valid for tax and fee purposes.4 Důkaz:

informace pro s. ministra, dokument federálního ministerstva financí, patrně z r. 1988 – ve spisu referátník federálního ministerstva financí z ledna 1991, č. j. III/4 – SM 342/2425/91 – ve spisu 2. referátník federálního ministerstva financí z února 1991, č. j. III/4 – SM 342/2425/91 – ve spisu sdělení federálního ministra financí Robertu MacCratovi ze dne 13. 2. 1991, bez č. j. – ve spisu 5

VIII. 21. Z toho, co bylo uvedeno v předchozí části této repliky, je tedy zřejmé, že československé státní orgány, konkrétně ministerstvo zahraničních věcí, se aktivně podílely na tom, že J. A. Baťa nebyl schopen předložit soudům v různých zemích ty listinné důkazy, které by mu zajistily procesní úspěch, a dále že správní orgán, resp. jeho federální předchůdce, neměl ani před r. 1989, ani po r. 1989 pochybnosti o tom, kdo byl ke dni 27. 10. 1945 právoplatným vlastníkem akcií společnosti Baťa, a. s. Zlín – totiž výhradně J. A. Baťa, právní předchůdce účastníků. 22. To by samo o sobě postačilo, aby správní orgán nepřihlédl k výsledku těchto soudních sporů, avšak pro úplnost a aby bylo správnímu orgánu ilustrováno amorální jednání právních předchůdců S. I. Bata, předkládají účastníci další listinné důkazy, které se toho týkají. 23. Jak uvedeno výše, J. A. Baťa neměl k disposici řadu důležitých listin z dědického spisu. Této skutečnosti využili Tomáš Baťa ml. a jeho matka Marie T. Baťová k tomu, že předložili soudům zcela nepravdivá skutková tvrzení, jež však J. A. Baťa, jenž se ocitl v důkazní nouzi, nebyl schopen vyvrátit. 24. Týká se to např. žaloby ze dne 28. 6. 1947 podané u Krajského soudu (Bezirksgericht) v Curychu, ve které je na str. 47 uvedeno: 4 Při posuzování nároků Tomáše Bati federální ministerstvo financí a další československé státní orgány vycházely ze soudního rozhodnutí, které bylo výsledkem dědického řízení provedeného Okresním soudem ve Zlíně, jež skončilo D 297 / 32 vydáním odevzdací listiny dědického soudu č. j. ze dne 28. června 1933. 59 Provedení a výsledek dědického řízení včetně platnosti převodu společnosti Baťa Zlín a. s. ze dne 10. května 1931 z Tomáše Bati st. na jeho polorodého bratra Jana Antonína Baťu a rovněž poslední vůle Tomáše Bati st. ze dne 19. května 1931 dědicové Tomáš J. Baťa a Marie Baťová nejenže před rokem 1945 nezpochybnili, ale rovněž je výslovně uznali za platné. Československé státní orgány tento právní stav uznaly pro daňové a poplatkové účely za platný. 5 K této listině, stejně jako k dalším relevantním listinným důkazům v cizích jazycích nebo k jejich relevantním částem, účastníci správnímu orgánu dodatečně předloží úředně ověřený překlad; vzhledem k obsáhlosti materie, věcné i důkazní, kterou museli pro účely tohoto podání zpracovat, a relativní krátkosti lhůty, kterou k tomu měli, tak doposud nestačili učinit.

–6– Die Kläger hatten bis im Juni 1945 keine Ahnung von der Existenz, vom Inhalt und vor allem von der Genesis der Urkunde vom 10. 5. 1931/13. 7. 1932. Sie wussten nicht, dass niemals ein mündlicher oder schriftlicher Kaufvertrag zwischen Jan A. Bata und Thomas Bata gültig zustandegekommen war. Sie kannten nur das Kodizill. Weder in der Familie, noch bei den führenden Persönlichkeiten des Unternehmens kam der Gedanke auf, dass der Kläger 1 von seinem leiblichen Vater dauernd von Leitung des Unternehmens ausgeschlossen und damit zu Gunsten vom Jan A. Bata und dessen Nachkommen enterbt sein sollte. In der Familie selbst hatte sich Jan A. Bata wiederholt dahin geäussert, er verwalte das Ganze als Treuhänder für die gesetzliche Erben, bis der Kläger 1 fähig sei, die Leitung selbst zu übernehmen.6

25. Jestliže by Jan A. Bata měl k disposici listiny z dědického spisu, snadno by tato tvrzení vyvrátil, protože by mohl poukázat např. na protokol o otevření sejfu Tomáše Bati st., jemuž byla Marie T. Baťová osobně přítomna, na vlastnoručně podepsané prohlášení Tomáše Bati ml. a Marie T. Baťové ze dne 6. 6. 1933, adresované ministerstvu financí, ve kterém se uvádí: „Oznamujeme Vám, že uznáváme ústní kupní smlouvu uzavřenou dne 10. 5. 1931 jako právoplatnou a nemáme proti této žádných námitek“, a rovněž tak protokol o projednání pozůstalosti ze dne 23. 6. 1933, vlastnoručně podepsaný oběma žalobci, z jehož obsahu opět jednoznačně vyplývá, že si tito byli stavu věcí vědomi a ničeho proti němu nenamítali. 26. Za přinejmenším zaznamenáníhodný nedostatek názorové konsistence účastníci pokládají, jestliže Tomáš Baťa ml. u výslechu před Městským soudem v Praze uvedl, že Jan A. Baťa nikdy s nacisty nekolaboroval, nýbrž vždy podporoval československou exilovou vládu, a přitom v uvedené žalobě a margo této domnělé kolaborace stojí (str. 62–63): Neben einem komplizierten, aber einer klaren Lösung durchaus zugänglichen Rechtsproblem entfaltet der Prozess auch eine moralische Seite. Thomas Bata, der in einem verlassenen mährischen Städtchen mit einem kleinen Schuhladen begann und nach 35 Jahren trotz stürmischer Zeitläufe ein weltumspannendes Unternehmen hinterliess, hat ein Recht darauf, dass sein Wille respektiert wird. Nicht sein mangelhaft geäusserter papierener Wille, sondern der wahre Wille, der dem Herzen und dem Verstand eines bedeutenden Menschen entsprang. Wir wissen nicht alles, was in ihm vorging, als er an die Ordnung seiner Verhältnisse ging. Aber wir wissen eine: Der tschechische Patriot Thomas Bata, der die Gefahr proph[e]zeite, die sein Vaterland wenige Jahre nach seinem Tode in Leid und Knechtschaft stürzte, würde sich im Grabe umdrehen, wüsste er, dass der Mann sein Lebenswerk als „Eigentum“ fordert, der wegen Zusammenarbeit mit dem Erbfeind seines Volkes verurteilt wurde, verurteilt in contumaciam, als er irgendwo in brasilianischen Urwald sass. Thomas Bata brauchte einen Leiter und nicht einen lachenden Erben, bis sein einziger Sohn, für dessen Ausbildung er ausdrücklich Millionen

6 Až do června 1945 neměli žalobci povědomost o existenci, obsahu a především o způsobu vzniku listiny z 10. 5. 1931/13. 7. 1932. Nevěděli, že mezi Janem A. Baťou a Tomášem Baťou nikdy platně nevznikla ústní nebo písemná kupní smlouva. Znali pouze dovětek (kodicil). Ani v rodině, ani mezi vedoucími osobnostmi podniku nikdy nikoho nenapadlo, že by žalobce 1 měl být svým vlastním otcem trvale vyloučen z vedení podniku a tím vyděděn ve prospěch Jana A. Bati a jeho potomků. V rodině se sám Jan A. Baťa opakovaně vyjadřoval, že celý majetek spravuje jen jako svěřenský správce pro zákonné dědice, dokud nebude žalobce 1 schopen sám převzít vedení.

–7– aussetzte, herangewachsen und zu seiner gewaltigen Aufgabe befähigt war. Eine Leitung vom brasilianischen Urwald aus dürfte kaum seinen Vorstellungen entsprochen haben[…] 7

27. V podobném duchu pak žaloba pokračuje dál. Již z těchto citací je zřejmé, že Tomáš Baťa ml. (v té době společně se svou matkou, která zemřela v r. 1954), záměrně využil toho, že jeho strýc byl neprávem odsouzen pro kolaboraci, a ve spojení s účelovými tvrzeními, která J. A. Baťa nebyl schopen vzhledem ke svému postavení vyvrátit, uvedl soud v omyl. 28. Na okraj dlužno poznamenat, že identickou nepravdivou informaci presentuje dodnes společnost Baťa a. s. na svých internetových stránkách, kde v životopisu T. Bati ml. 8 stojí: „Ale i když z majetkového sporu vyšla nakonec vítězně rodina v Kanadě, Tomáš se nikdy nespokojil s faktem, že jméno Jana Bati utrpělo újmu nezaslouženým nařčením z kolaborace a povždy hledal cestu, jak je očistit.“ Ve světle toho, jak se Tomáš Baťa ml. skutečně ke svému strýci zachoval, je takové prohlášení přinejmenším zarážející. 29. Soudní rozhodnutí ve svůj prospěch, jichž Tomáš Baťa ml. spolu se svou matkou v letech 1947–1962 takto dosáhl, byla proto založena na podvodném jednání a nelze k nim ve světle dostupných důkazů přihlížet. Opominout však nelze skutečnost, že ne všechny soudy byly ochotny tento fraudulentní postup akceptovat, a vedle soudů brasilských dal J. A. Baťovi zapravdu rovněž soud nizozemský. O tom však více v dalším textu. 30. Jako jeden z důkazů účastníci navrhují, aby si správní orgán od Městského soudu v Praze vyžádal rehabilitační spis J. A. Bati. Výpověď T. Bati ml. mají k disposici toliko jako videozáznam, ze kterého je sice zřetelně patrno, co tento svědek vypověděl, ale nebylo by účelné provádět jím důkaz, jestliže je k disposici protokol z příslušného veřejného zasedání. Důkaz:

žaloba ze dne 28. 6. 1947 – v příloze protokol o otevření sejfu Tomáše Bati st. ze dne 13. 7. 1931 – v příloze prohlášení Marie T. Baťové a Tomáše Bati ml. pro ministerstvo financí ze dne 6. 6. 1933 – v příloze protokol o projednání pozůstalosti ze dne 23. 6. 1933 – v příloze spisem Městského soudu v Praze, sp. zn. Nt 214/2007

IX. 31. Shora vysvětlené okolnosti, ilustrované na případě soudního sporu týkajícího se akcií holdingové společnosti Leader A.G., St. Moritz, a vedeného ve Švýcarsku, trvaly po celá 50. léta minulého století a lze plně přisvědčit účastnici, že ve většině případů končily pro J. A. Baťu neúspěchem. Jak však bylo doloženo, stalo se tak výhradně proto, že J. A. Baťa neměl k disposici relevantní důkazy, které mu československé státní orgány až do jeho smrti odpíraly. 32. Protistrana v tomto sporu, tedy Tomáš Baťa ml. a jeho matka, přitom výsledku soudních sporů proti J. A. Baťovi i jeho nespravedlivého odsouzení pro kolaboraci s nacisty nejrůznějším způsobem využívala a snažila se jej – ostatně stejně jako činí účastnice v tomto řízení – 7 Vedle složitého právního problému, jenž však dovoluje jasné řešení, odhaluje proces i morální stránku. Tomáš Baťa, který začínal s malým obuvnickým obchodem v zapadlém moravském městečku a který navzdory bouřlivým časům za sebou o 35 let později zanechal světový podnik, má právo, aby byla respektována jeho vůle. Nikoli jeho nedostatečně vyjádřená vůle na papíře, nýbrž jeho skutečná vůle, vycházející ze srdce a mysli významné osobnosti. Nevíme, co všechno se mu honilo hlavou, když se rozhodl uspořádat své poměry. Jedno však víme: Český vlastenec Tomáš Baťa, který prorokoval nebezpečí, v jehož důsledku byla jeho vlast několik let po jeho smrti uvržena do utrpení a poroby, by se v hrobě obracel, kdyby věděl, že jeho celoživotní dílo si jako „vlastnictví“ nárokuje člověk, který byl odsouzen za kolaboraci s dědičným nepřítelem svého lidu, odsouzen in contumaciam v době, kdy žil kdesi v brasilském pralese. Tomáš Baťa potřeboval správce a ne smějícího se dědice, a to do doby, než jeho jediný syn, na jehož vzdělání výslovně vyhradil miliony, dospěje a bude schopen ujmout se svého nesmírného úkolu. Správa z brasilského pralesa by stěží mohla odpovídat jeho představám[…] 8 na http://www.bata.cz/o-nas/z-historie/Tomas-Jan-Bata

–8– očerňovat a vinit z podvodného jednání, ačkoli to byl právě Tomáš Baťa ml., kdo se podni katelského majetku koncernu Baťa v různých zemích prokazatelným podvodem zmocnil. 33. Příkladem jsou dopisy, které po řadu let právní zástupci T. Bati ml. Sullivan & Cromwell rozesílali různým subjektům po celém světě a ve kterých J. A. Baťu očerňovali a snažili se tak cíleně zhoršit jeho úvěrovou posici. J. A. Baťovi se do rukou dostal přirozeně jen zlomek z těchto listin; výjimkou je např. dopis ze dne 10. 11. 1961 adresovaný trevírské společnosti Romika GmbH, který účastníci přikládají k tomuto podání jako důkaz. 34. Aby účastníci demonstrovali tlak, pod nímž se na počátku 60. let J. A. Baťa nacházel, přikládají rovněž ukázky z korespondence mezi ním a jeho tehdejším právním zástupcem Haroldem E. Stassenem. 35. Ve světle této situace a tohoto tlaku je nutno posuzovat smlouvu o tzv. komplexním narovnání (Comprehensive Settlement Agreement), která byla v r. 1962 mezi Janem A. Baťou a Tomášem Baťou ml. uzavřena. Důkaz:

dopis právní kanceláře Sullivan & Cromwell společnosti Romika GmbH, Trier, ze dne 10. 11. 1961 – v příloze dopis J. A. Bati H. E. Stassenovi ze dne 30. 11. 1961 – v příloze dopis J. A. Bati H. E. Stassenovi ze dne 7. 12. 1961 – v příloze dopis H. E. Stassena J. A. Baťovi ze dne 27. 3. 1962 – v příloze

X. 36. Pokud se týká otázky platnosti smlouvy o komplexním narovnání, v prvé řadě je nutno určit, podle jakého práva je třeba její platnost posuzovat. 37. Podle ustanovení § 4 zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, pokud není stanoveno nebo k rozumnému uspořádání vztahů nezbytno něco jiného, řídí se platnost právního úkonu, jakož i následky jeho neplatnosti týmž právním řádem jako účinky právního úkonu; pokud však jde o formu, postačí, bylo-li učiněno zadost právu místa, kde došlo k projevu vůle, vyjma, že by právní řád, jímž se řídí smlouva předepisoval písemnou formu úkonu jako podmínku jeho platnosti. 38. Z citovaného kolisního ustanovení vyplývá, že platnost smlouvy o komplexním narovnání může být v různých jurisdikcích posouzena různě, podle toho, jaké má mít tato smlouva účinky, a ve vztahu k nároku na odškodnění za vyvlastnění podnikatelského majetku v Československu je rozhodný československý právní řád. 39. Už proto je irelevantní odkaz účastnice na rozsudky soudů státu Pennsylvania, neboť ty neposuzovaly otázku platnosti narovnání podle československého, ale podle amerického práva. Na okraj dlužno poznamenat, že J. A. Baťa ani v té době neměl k disposici důkazy, nacházející se v Československu, takže ani v tomto řízení nebyl schopen prokázat, že serie rozsudků z 50. let byla důsledkem fraudulentního jednání Tomáše Bati ml. a nemohla by proto v novém přezkumu obstát. 40. Podle ustanovení § 37 tehdy účinného zákona č. 141/1950 Sb., občanského zákoníku, je právní úkon učiněný v tísni, za nápadně nevýhodných podmínek, (absolutně) neplatný. Vzdal-li se J. A. Baťa svých nároků na majetkové hodnoty značné ceny výměnou fakticky jen za to, že protistrana ustane ve svých útocích proti němu, a učinil-li tak poté, co protistrana záměrně a vědomě uvedla celou řadu soudů v omyl a jen díky tomu, že J. A. Baťa neměl k disposici objektivní důkazy způsobilé tato účelová tvrzení vyvrátit, v těchto soudních sporech (resp. v převážné části z nich) uspěla, čímž J. A. Baťovi způsobila značné obtíže, a ve spojení s tím, že J. A. Baťa byl neprávem obviňován z kolaborace s nacisty, přivedla jej prak -

–9– ticky na pokraj finanční zkázy, nelze než dovodit, že smlouva o komplexním narovnání z r. 1962 je v rozsahu, na který dopadá československé právo, absolutně neplatná a není ani účinným vzdáním se práv ve prospěch Tomáše Bati ml., ani nabývacím titulem, na jehož základě by se účastnice jakožto právní nástupkyně T. Bati ml. mohla nyní domáhat nároku na náhradu za majetek, který byl v Československu v r. 1945 znárodněn, protože tento nárok nebyl T. Baťovi ml. nikdy platně postoupen. XI. 41. Pokud jde o vlastnictví akcií společnosti Baťa, a. s. Zlín, účastnice stejně jako její právní předchůdci u soudů v 50. letech tvrdí, že ty přešly na Marii T. Baťovou a Tomáše Baťu ml. děděním. Připouští, že tyto akcie nebyly dědicům jako součást dědictví nikdy odevzdány, avšak dovolává se ustanovení § 819 zákona č. 946/1811 sb. z. s., obecného zákoníku občanského (dále jen „ABGB“), a ustanovení § 179 císařského patentu č. 208/1854 ř. z., kterým se zavádí nový zákon o soudním řízení v nesporných právních věcech (dále jen „OSŘ/1854“). 42. Podle ustanovení § 819 ABGB, jakmile na základě došlé přihlášky dědické bude soudem uznán dědic po právu a budou jím splněny povinnosti, odevzdá se mu dědictví a projednání se uzavře. Ustanovení § 179 OSŘ/1854 zní: „Nalezne-li se po odevzdání pozůstalostní jmění dříve neznámé, buďtež dodatečně o něm provedena potřebná úřední jednání, a zejména učiněna opatření k zapravení nebo zajištění zákonných poplatků. Při tom není třeba nové dědické přihlášky a odevzdání.“ 43. Účastníci si jen stěží dokáží představit, jak by mohlo být na akcie společnosti Baťa, a. s. Zlín, aktiva nejen dědicům, ale prakticky každému v Československu té doby, známého a viditelného, nahlíženo jako na nový, dosud neznámý majetek, který by měl být dědicům podle shora citovaného ustanovení dodatečně odevzdán. 44. Že tento majetek nebyl součástí dědictví, ale byl v době projednání dědictví výhradním vlastnictvím J. A. Bati, bylo zjevné i v samotném dědickém řízení. Při něm byla dědicům, resp. odkazníkům, naopak vydána pohledávka vzniklá prodejem akcií společnosti Baťa, a. s. Zlín, a to, inter alia, Marii T. Baťové ve výši 8 100 000 Kč a Tomáši Baťovi ml. ve výši 22 000 000 Kč. 45. Tyto skutečnosti jsou patrné z protokolu o projednání pozůstalosti ze dne 23. 6. 1933. Z prohlášení Marie T. Baťové a Tomáše Bati ml. pro ministerstvo financí ze dne 6. 6. 1933 se pak jednoznačně podává, že tito si byli plně vědomi stavu věcí, tzn. že jediným vlastníkem akcií společnosti Baťa, a. s. Zlín, je J. A. Baťa, a vlastním svobodným prohlášením tento stav uznali. XII. 46. Pro způsob, jakým Jan A. Baťa akcií společnosti Baťa, a. s. Zlín, nabyl, se nabízejí tři variantní právní interpretace. 47. Předtím, než účastníci přistoupí k tomuto výkladu, považují však za potřebné upozornit, že úmysl Tomáše Bati st. ohledně osudu průmyslového imperia, které vybudoval, po jeho smrti nebyl rozhodně překvapivý, jak Tomáš Baťa ml. a Marie T. Baťová po r. 1945 začali účelově tvrdit. 48. Vyplývá to mj. z toho, co T. Baťa st. sám napsal a co výslovně stojí na str. 267–8 publi kace A. Cekoty Baťa – myšlenky, činy, život a práce (vydáno v Praze v r. 1929):

– 10 – Moje práce má jeden účel: službu životu. Jsem nadšen životem. Miluji život. Přál bych si žíti jej desetkrát po sobě beze změny, nebo za každých podmínek. Přál bych si míti deset synů. Ne, abych mohl mezi ně rozdělit své jmění, ale abych je naučil žíti a pracovati. Nyní jich mám tisíce, třeba jenom jeden nese moje jméno. A nejlepší z nich dostane moje housle. Ovšem ne k tomu, aby na nich hrál, sobě nýbrž jiným. Můj syn nemá ani tu vyhlídku, jako mnohý synek chudých rodičů – státi se pánem. Nebude studovati ani střední a tím méně vysokou školu. Po vyjití měšťanské školy stane se svobodomyslným živnostníkem, jako je jeho otec. Majetku bude míti zrovna tolik, kolik si ho vydělá. Bude míti beztoho velký náskok před druhými, protože bude míti po ruce zkušenější rádce a já jistě neopomenu ho upozorniti na vhodné příležitosti.

49. Podnik, který T. Baťa st. vybudoval, jeho „housle“, měl tedy připadnout nejlepšímu z jeho „synů“, jichž byly „tisíce“, a z takového prohlášení nelze v žádném případě dovozovat, že by měl tento podnik připadnout právě jeho synovi Tomáši Baťovi ml. Důkaz:

kniha „A. Cekota. Baťa – myšlenky, činy, život a práce. Praha 1929“, str. 267–8 – v příloze

XIII. 50. Úmysl odkázat podnik „nejlepšímu ze svých synů“ se v době, kdy měl Tomáš Baťa st. podstoupit operaci břišní kýly, v r. 1931, promítl do rozhodnutí učinit tak ve prospěch svého polorodého bratra Jana A. Bati. Že to bylo z hlediska podnikatelského rozhodnutí správné, se potvrdilo v dalších letech, kdy J. A. Baťa, navzdory hospodářské krisi, dokázal podniku zajistit bezprecedentní expansi a rozvoj. 51. Účastníci připomínají, že od r. 1932, kdy J. A. Baťa baťovský koncern převzal, do vypuknutí druhé světové války, se velikost podniku přibližně zdesateronásobila, a Baťovy závody se staly největším světovým výrobcem obuvi vůbec. 52. Účastníci tvrdí, že k převodu vlastnictví akcií společnosti Baťa, a. s. Zlín, došlo na základě ústní kupní smlouvy, kterou spolu T. Baťa st. a J. A. Baťa v květnu 1931 uzavřeli a která byla ze strany prodávajícího potvrzena listinou, jež se našla v jeho sejfu v obálce nade psané jménem J. A. Bati. 53. Tato smlouva představuje platný právní titul, jímž J. A. Baťa vlastnictví nabyl, přičemž modus transakce představovalo faktické převzetí akcií kupujícím po smrti prodávajícího. Prodej se přitom neuskutečnil za cenu odpovídající tržní hodnotě předmětných akcií, ale za částku nižší, takže smlouva byla částečně asynallagmatická, v dikci ABGB smlouva smíšená z úplatné a bezplatné, což však bylo plně v souladu s disposiční volností smluvníků (cf. § 934 ABGB). 54. Marie T. Baťová a Tomáš Baťa ml. měli v souladu s ustanovením §§ 934–5 ABGB možnost uplatnit námitku laesio enormis, avšak mohli tak s úspěchem učinit toliko v tříleté promlčecí době ve smyslu ustanovení § 1487 ABGB. Jak se však podává, inter alia, z jejich prohlášení vůči ministerstvu financí, jakož i z jejich úkonů v dědickém řízení, ti namísto toho platnost převodu výslovně uznali, čímž jejich právo účinně vznést tuto námitku zaniklo ještě před uplynutím tříleté promlčecí doby (§ 935 ABGB).

– 11 – XIV. 55. Listina ze dne 10. 5. 1931 dovoluje však i alternativní výklad, jehož se přidržely např. nizozemské soudy. Za situace, kdy by nebylo možno prokázat existenci ústní kupní smlouvy – ze smluvníků byl naživu pouze jeden – lze tuto smlouvu interpretovat jako legatum venditionis causa, tedy jako dovětek (kodicil), na jehož základě zůstavitel J. A. Baťovi jakožto odka zovníkovi odkázal ofertu týkající se veškerého jeho majetku vyjma vyjmenovaného, mj. tedy i akcií společnosti Baťa, a. s. Zlín. Svým podpisem na listině J. A. Baťa tuto ofertu akceptoval. 56. Třetí možnost, jak mohl Jan A. Baťa vlastnictví akcií společnosti Baťa, a. s. Zlín, nabýt, je na základě vydržení ve smyslu ustanovení § 1466 ABGB. Podle tohoto ustanovení se vlast nické právo, jehož předmětem jest movitá věc, vydrží tříletým právním držením. 57. Protože držba akcií společnosti Baťa, a. s. Zlín, Janem A. Baťou se opírala o listinu ze dne 10. 5. 1931, a nebyla nikým, zejména pak ne dědici Tomáše Bati st., rušena, uplynutím tříleté vydržecí doby by se Jan A. Baťa stal vlastníkem těchto akcií i v případě, že by tyto do jeho vlastnictví nepřešly ani v důsledku koupě, ani akceptací odkazu venditionis causa. Jan A. Baťa neměl nejmenšího důvodu k domněnce, že by nebyl vlastníkem těchto akcií, a jeho držba byla i držbou bona fide. XV. 58. Závěrem pokládají účastníci za potřebné vypořádat se jednotlivě s některými dalšími argumenty předloženými účastnicí správnímu orgánu. 59. Tvrzení, že Marie T. Baťová ani Tomáš Baťa ml. neznali až do r. 1945 obsah listiny ze dne 10. 5. 1931, je snadno vyvráceno jejich vlastním jednáním. Měli-li by za to, že akcie společnosti Baťa, a. s. Zlín, jsou předmětem dědictví a Jan A. Baťa je vůči nim toliko čímsi jako svěřenským správcem, nemohli by ani podepsat prohlášení směřované ministerstvu financí ze dne 6. 6. 1933, ani by nemohli ponechat bez povšimnutí skutečnost, že tyto akcie jim nebyly jako součást dědictví dne 23. 6. 1933 odevzdány. Oba dva dědicové tedy museli nutně vědět, že vlastníkem akcií je J. A. Baťa, a naopak jim náleží pohledávka vůči společnosti Baťa, a. s. Zlín, vzniklá z titulu zaplacení kupní ceny za tuto transakci. Že tuto kupní cenu přijali a že jim z ní byl ještě předtím vyplácen úrok ve formě renty, přesně tak, jak zůstavitel určil ve své poslední vůli, ani oni sami nepopírají. 60. Ani v případě, že by Marie T. Baťová a její syn skutečně přesný obsah předmětné listiny neznali, není patrno, čím by tento měl být pro ně překvapivý. Písemnost totiž neobsahuje nic, co by svědčilo jejich tvrzení, že akcie se měly stát předmětem dědictví, naopak je z ní naprosto jednoznačně patrný úmysl zůstavitele učinit jejich vlastníkem J. A. Baťu. XVI. 61. Jestliže účastnice tvrdí, že součástí dědictví byly akcie, které zjevně nebyly dědicům odevzdány, je obtížné vypořádat se s právní povahou pohledávky ve výši cca 50 000 000 Kč, jež naopak dědicům (odkazníkům) odevzdána byla. A obdobně není jasné, jak by mělo být oceněno působení Jana A. Bati ve společnostech Baťova koncernu od r. 1932 do jeho znárodnění v r. 1945, když tento za svou činnost, jež je účastnicí vykládána jako výkon svěřenské správy, nikdy od dědiců neobdržel jakoukoli odměnu. Představa, že J. A. Baťa pro dědice majetek zcela bezplatně po dobu 13 let spravoval, přičemž, jaksi mimochodem, jeho hodnotu přibližně zdesateronásobil, a za to si nenárokoval ani korunu odměny, výmluvně ilustruje absurditu úvah předestíraných účastnicí a překládaných správnímu orgánu k uvěření.

– 12 – XVII. 62. V části 1.3 svého vyjádření účastnice tvrdí, že komunistický stát zaujal vůči Marii T. Baťové a Tomáši Baťovi ml. takový postoj, aby mohl znárodněný majetek prohlašovat za konfiskovaný v důsledku trestního rozsudku nad J. A. Baťou. V této souvislosti se účastnice zmiňuje o potvrzení Lidového soudu v Gottwaldově ze dne 27. 2. 1953 a o několika listinách z r. 1947. 63. K tomu je však třeba poznamenat, že uvedené potvrzení je zcela v souladu s obsahem dědického spisu a posice československých orgánů, jak vyplývá z uváděných dokumentů, rozhodně nemůže být vykládána ve prospěch účastnice: naopak, jak je zřejmé z přípisu národního podniku Baťa Zlín ministerstvu financí ze dne 21. 10. 1947, československá strana si byla velmi dobře vědoma, že vlastníkem akcií byl J. A. Baťa, a zvažovala, zda nebude účelné neposkytnout mu kopii dohody ze dne 20. 6. 1933, neboť tato by mu umožnila zlepšit podstatnou měrou své procesní postavení ve sporech s Marií T. Baťovou a Tomášem Baťou ml. 64. Závěrem lze tedy shrnout, že nebýt faktu, že J. A. Baťa byl nespravedlivě nařčen z kolaborace s nacistickým režimem, čehož jeho synovec dokázal maximální měrou využít ve svůj prospěch, nikdy by se nemohlo stát, že by zahraniční soudy začaly účelově přezkoumávat dávno skončené a uzavřené dědické řízení, které proběhlo v Československu, a nelze ani rozumně presumovat, že by kdy mohlo být vlastnické právo J. A. Bati, jehož přesně v souladu s vůli svého bratra a s československým právem té doby nabyl, s úspěchem zpochybněno. Důkaz:

dopis Baťa Zlín, n. p., ministerstvu financí ze dne 21. 10. 1947 – ve spisu

XVIII. 65. Účastníci jsou i nadále přesvědčeni, že k vydání rozhodnutí o náhradě nejsou dosud s h r o m á ž d ě n y d o s t a t e č n é p o d k l a d y , neboť z ničeho, co je ve spisu k disposici, nelze určit její výši ve smyslu ustanovení § 8 odst. 2 dekretu č. 100/1945 Sb., avšak pokud jde o otázku účastenství v náhradovém řízení, mají za to, že bylo jednoznačně prokázáno, že S o n j e I n g r i d B a t a p o s t a v e n í ú č a s t n í k a ř í z e n í n e p ř í s l u š í , neboť ke dni rozhodnému pro přiznání náhrady, tj. k 27. 10. 1945, nebyli její právní předchůdci vlastníky žádných akcií společnosti Baťa, a. s. Zlín, naopak jediným jejich vlastníkem byl právní předchůdce účastníků Jan Antonín Baťa. V Praze dne 2. května 2011 Stewart Bata Nash John G. Nash Diana Nash Verrall Alexandra Nash Cotton Jena Baťová Mitrovitch

– 13 –

Seznam příloh: 1. žádost ze dne 14. 10. 1948 2. žaloba ze dne 28. 6. 1947 3. protokol o otevření sejfu Tomáše Bati st. ze dne 13. 7. 1931 4. prohlášení Marie T. Baťové a Tomáše Bati ml. pro ministerstvo financí ze dne 6. 6. 1933 5. protokol o projednání pozůstalosti ze dne 23. 6. 1933 6. dopis právní kanceláře Sullivan & Cromwell společnosti Romika GmbH, Trier, ze dne 10. 11. 1961 7. dopis J. A. Bati H. E. Stassenovi ze dne 30. 11. 1961 8. dopis J. A. Bati H. E. Stassenovi ze dne 7. 12. 1961 9. dopis H. E. Stassena J. A. Baťovi ze dne 27. 3. 1962 10. kniha „A. Cekota. Baťa – myšlenky, činy, život a práce. Praha 1929“, str. 267–8