184 Verplaatsing Stork Hengelo

Statenvoorstel nr.

PS/2013/184

Verplaatsing Stork Hengelo Datum

GS-kenmerk

Inlichtingen bij

12 03 2013

2013/0064775

dhr. C J . Timmer, telefoon 038 499 87 77 e-mail [email protected]

Aan Provinciale Staten Onderwerp Verplaatsing Stork Hengelo; 7 e wijziging van de Kerntakenbegroting 2013 Bijlagen I. Ontwerpbesluit nr. PS/2013/184 (bijgevoegd) II. Taxatierapport Troostwijk (te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) III. Advies Lysias (te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PSkenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) IV. Advies Bregman (te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PSkenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) V. Budgettaire gevolgen 7e wijziging 2013 (bijgevoegd)

Samenvatting van het voorgestelde besluit Op 12 juli 2 0 1 2 hebben Provinciale Staten van Overijssel ingestemd met het beschikbaar stellen van middelen voor het realiseren van de Laan Hart van Zuid in Hengelo. Om de aanleg van de Laan mogelijk t e maken is het noodzakelijk dat het bedrijf Stork Thermeq (verder te noemen Stork) wordt verplaatst. De verplaatsing zal er toe leiden dat Stork een aantal activiteiten in Hengelo gaat concentreren en leidt er toe dat er ruimte komt voor een verdere uitbreiding van Siemens in Hengelo. Dit geeft een positieve impuls aan de werkgelegenheid in Twente. Bovendien wordt er langs het kanaal een bedrijventerrein geherstructureerd. Stork dient voor de verplaatsing schadeloos te worden gesteld. Voor het schadeloos stellen van Stork wordt gekozen voor een minnelijke schikking, waarbij de bijdrage van provincie Overijssel risicodragend beschikbaar wordt gesteld. Stork zal hiervoor een schadeloosstelling van C 2 1 , 1 miljoen ontvangen, na de bouw van een nieuw pand, wordt het pand overgedragen aan een Special Purpose Vehicle (SPV), beheerd door PPM Oost. Provinciale Staten wordt daarom gevraagd voor het programma Innovatiedrïehoek Twente (t.b.v. investeringsprestatie 9.0.9) een bedrag van C 2 1 , 1 miljoen beschikbaar te stellen vanuit de algemene reserve KvO en deze over te hevelen naar de bestemmingsreserve UKvO. Ook wordt Provinciale Staten gevraagd in te stemmen met de voorgestelde constructie en met de kaders voor de verantwoording door de SPV.

Statenvoorstel nr. PS/2013/184

e

provincie

^verijssel

Inleiding en probleemstelling Op 12 juli 2012 zijn uw Staten akkoord gegaan met het door u gewijzigde Investeringsvoorstel Innovatiedriehoek Twente (Statenvoorstel nr. PS/2012/318). Met dit besluit heeft u ingestemd met het door ons laten uitwerken van de Special Purpose Vehicle ten bate van de financiering van de verplaatsing van Stork tot een maximaal bedrag van € 21,1 miljoen (inclusief risicoreservering). Met u is afgesproken de definitieve uitwerking in de begroting in het 4 e kwartaal van 2012 aan u voor te leggen. Bijgaand voorstel is een uitwerking van het door u genomen besluit. Het voorstel is later aangezien de uitwerking van de constructie meer tijd heeft gevraagd dan vooraf gepland. Dit is door de portefeuillehouder in december 2012 mondeling medegedeeld tijdens de commissievergadering. Op 12 juli 2012 heeft u ook besloten tot een bijdrage voor van de aanleg van de Laan Hart van Zuid. Voor deze aanleg is de verplaatsing van Stork noodzakelijk. Stork dient hiervoor schadeloos gesteld te worden. Dit kan via een onteigening of een minnelijke schikking. Onze voorkeur gaat uit naar een minnelijke schikking. Hiervoor is de SPV-variant uitgewerkt. Een SPV (Special Purpose Vehicle) is een vennootschap die slechts voor een enkele transactie wordt opgericht en gebruikt. Deze SPV waarbij met risicodragend overheidskapitaal de verplaatsing van Stork wordt gerealiseerd, leidt tot de laagste maatschappelijke kosten en heeft ook de sterke voorkeur van Stork. Via een schadeloosstelling in de vorm van een subsidie worden de middelen aan Stork beschikbaar gesteld, Stork realiseert de verplaatsing en zal na bouw en oplevering het pand overdragen aan de SPV. De SPV zal worden beheerd door PPM Oost. Wij vragen PS voor de verplaatsing van Stork Hengelo een bedrag van € 21,1 miljoen beschikbaar te stellen. Verder vragen wij PS akkoord te gaan met de constructie waarin de provincie door middel van een risicodragende financiering van de verplaatsing van Stork Thermeq faciliteert. Het project komt hiermee in de realisatiefase.

Overwegingen Het belang van de verplaatsing van Stork De door u goedgekeurde uitvoering van de Laan Hart van Zuid kan niet worden gerealiseerd zonder de verplaatsing van Stork. Het tracé voert dwars door een deel van de huidige fabriekspanden. Een alternatief tracé is niet mogelijk, Stork zal moeten worden verplaatst. Het projectbureau Hart van Zuid heeft samen met Stork verkend welke mogelijkheden en wensen er ten aanzien van de verplaatsing zijn. Gekozen is voor een variant waarbij Stork wordt verplaatst naar een bedrijventerrein op de Kanaalzone. Op de Kanaalzone kan Stork zich verder ontwikkelen en groeien. Binnen de diverse vestigingen van Stork is op dit ogenblik een heroriëntatie op gang gekomen waarbij er gestreefd wordt om het aantal vestigingen in Nederland te beperken en te komen tot concentratie in een beperkt aantal hub's. De nieuwe vestiging in de Kanaalzone wordt daarbij gezien als de locatie op het gebied van energietechnologie, mede in samenhang met de vestiging van Siemens in Hart van Zuid. Met deze concentratie zal het aantal arbeidsplaatsen toenemen van 300 tot 550. Door de verplaatsing ontstaat er ook ruimte voor de uitbreiding van de activiteiten van Siemens. Siemens heeft een deel van de opstallen van Stork nodig voor de concentratie van de Europese productie van gasturbines. Stork heeft niet de gehele ruimte in de Kanaalzone nodig. Er bestaat naast Stork nog de mogelijkheid voor vestiging van andere (watergebonden) bedrijvigheid, waarmee in de Kanaalzone potentieel ruimte is voor nog eens 450 arbeidsplaatsen. Wij constateren dan ook dat met de verplaatsing circa 10 ha verouderd bedrijfsterrein in de Kanaalzone geherstructureerd kan worden.


Is

Onteigenen of minnelijk schikken De verplaatsing van Stork kan op twee manieren worden gerealiseerd, door middel van onteigening of door middel van een minnelijke schikking. Onze voorkeur gaat uit naar een minnelijke schikking. Wij hebben hiervoor de volgende overwegingen: 1.

2.

Het beperken van de maatschappelijke kosten. a. Door minnelijk te schikken bestaat de kans dat de te betalen vergoeding lager wordt dan onder de door een rechter vast te stellen vergoeding. b. Door minnelijk te schikken kan de SPV-constructie worden uitgewerkt. Via de SPV zal op termijn een deel van provinciale investering, beschikbaar komen voor herinvestering. Het beperken van de doorlooptijd van de procedures. Er zit druk op de verplaatsing. Siemens heeft de vrijkomende panden van Stork per medio 2014 nodig. Dit houdt in dat Stork op dat moment de verplaatsing moet hebben afgerond.

Wij hebben Lysias over dit onderwerp om advies gevraagd (zie bijlage I I I , te raadplegen via SIS). Lysias trekt de volgende conclusie ten aanzien van de risicodragend financiering door de provincie: "Een financieringsbijdrage (participatie) van de provincie aan de verplaatsing van Stork, vormgegeven in een Projectvennootschap die het eigendom van de nieuwbouw op zich neemt, achten wij financieel verantwoord en passend bij een faciliterende rol van de provincie in de regionale ontwikkeling rond Hengelo. Daarvoor is een subsidie a fonds perdu van de provincie niet nodig. Een marktconforme rentevergoeding voor de provincie is binnen de huidige marktomstandigheden haalbaar."Het rapport van Lysias is via het SIS te raadplegen. Overwogen alternatieven voor de financiering Met de keuze voor minnelijke schikking zijn er diverse mogelijkheden voor financiering: Eenmalige schadeloosstelling aan Stork. Door het projectbureau is de mogelijkheid onderzocht om Stork in één keer schadeloos te stellen voor een nieuwe vestiging door middel van een afkoopsom op basis van het huidige afdracht door de werkmaatschappij aan de holding. Door het projectbureau is de hoogte van de afkoopsom begroot op € 20 miljoen. Stork wil niet meewerken aan deze oplossing, omdat zij, gegeven de afspraken met de aandeelhouders en de banken, geen vastgoed op hun balans willen hebben. Dit is dan ook geen reële optie. Private belegger. Door het projectbureau is onderzocht in hoeverre de propositie aantrekkelijk is voor een private belegger. Deze constructie is bijvoorbeeld gekozen voor de nieuwbouw van het kantoorpand van Siemens in Hengelo. De conclusie van het projectbureau is dat, zelfs met een bijdrage van de provincie Overijssel, het geen aantrekkelijke businesscase is voor een private belegger. Dit wordt veroorzaakt door de lange looptijd van het contract, het type bedrijfspand en het relatief lage rendement. SPV. Door het projectbureau Hart van Zuid is onderzocht op welke wijze tegemoet kan worden gekomen de wensen van de verschillende betrokken partijen. Door het projectbureau Hart van Zuid is in opdracht van de samenwerkende partijen in Hart van Zuid een externe deskundige om advies gevraagd. Dit advies (bijlage IV, te raadplegen via SIS) is opgesteld door prof. Dr. Ir. Bregman. De heer Bregman is deeltijd hoogleraar aan de UvA, verbonden aan het Instituut voor Bouwrecht, maar heeft dit stuk op persoonlijke titel opgesteld. In het voorstel beschrijft Bregman verschillende modellen waar langs naar zijn mening kan worden voldaan aan alle belangen van de betrokken. Dit heeft geresulteerd in een voorkeursvariant, waarbij Stork een schadeloosstelling krijgt voor de verplaatsing, opdracht geeft voor de bouw en na realisatie het pand overdraagt aan de SPV, onder het gelijktijdig afsluiten van een huurovereenkomst met Stork voor en periode van 25 jaar. De voorgestelde oplossing is door de accountant van Stork getoetst op conformiteit met IFRS regelgeving. De oplossingsrichting is ook getoetst door de juristen van de provincie en PPM Oost deze wijzen op een mogelijk risico ten aanzien van de aanbesteding van de bouw. In de risicoparagraaf wordt hier nader op ingegaan.


De provinciale bijdrage (€ 21,1 min) wordt in één keer vanuit de programmamiddelen voor de Innovatiedriehoek Twente als een schadelloosstelling beschikbaar gesteld en wordt dus ineens vanuit de bestemmingsreserve UKvO beschikbaar gesteld. De facto wordt via de aandelen in de SPV-constructie bij PPM-Oost daarna wel degelijk weer een waarde opgebouwd. Het totaal zal pas bij de liquidatie van de SPV bekend zijn. De provincie beslist dan over de vrijvallende middelen. Dit kan betekenen dat dan een deel terugvloeit naar de provincie. De structuur van de SPV PPM Oost zal de SPV oprichten. De SPV heeft enkel de risicodragende financiering van de verplaatsing van Stork tot doel en heeft een looptijd van 25 jaar. De vergoeding van de kosten van de verplaatsing van Stork bedraagt in totaal € 36,7 miljoen. Waarvan € 31,3 in de SPV wordt ondergebracht. Dit bedrag wordt als volgt gedekt: Bron Schadeloosstelling provincie Overijssel Erfpacht gemeenten Hengelo Subsidie vanuit de GREX Hart van Zuid aan de SPV Eenmalige bijdrage vanuit de GREX Hart van Zuid aanjStork _ _

€ 21,100 € 5,200 € 5,000 € 5,375

Bedrag miljoen miljoen miljoen miljoen „™™_

In de voorwaarden voor de schadeloosstelling wordt opgenomen dat een nieuwe te bouwen pand wordt overgedragen aan de SPV. Naar verwachting zal dit 4 tot 6 maanden na de oplevering plaats vinden. Vanaf dat moment, naar verwachting in februari 2015, gaat een huurcontract tussen de SPV en de Stork Holding in, de moedermaatschappij van Stork Hengelo. De Holding zal tijdens de looptijd van het contract ook garant staan voor de financiële verplichtingen. In het huurcontract worden naast de standaard afspraken, afspraken gemaakt over een aantal bijzondere rechten en plichten voor Stork. - Stork heeft het recht van koop na afloop van het huurcontract (25 jaar). - Bij het tussentijds beëindigen van de bedrijfsactiviteiten dient Stork Holding de SPV schadeloos te stellen. De SPV zal in dat geval geliquideerd worden. De resterende . middelen vervallen naar rato aan de provincie Overijssel en de gemeente Hengelo. - Stork is verantwoordelijk voor alle kosten voor onderhoud (zowel intern, als extern) en alle kosten verbonden aan uitbouw en aanpassingen aan het gebouw. Door dit contract wordt een belangrijk deel van de risico's voor de SPV afgedekt. In de bijlagen is een risicoanalyse van de SPV opgenomen. De SPV ontvangt een huurvergoeding van STORK, ter grootte van € 1,4 miljoen. Hierdoor ontstaat na betaling van erfpachtcanon (€ 0,3 min.), de beheervergoeding en de belastingen (€ 0,42 min.) een resultaat van jaarlijks € 780.000,Het resultaat van de vastgoedexploitatie kan ten gunste worden aangewend voor het opbouwen van een risicovoorziening voor de SPV en het naar rato terugbetaling aan de provincie en de gemeente. Met PPM Oost is afgesproken dat de SPV een reserve groot € 2,4 miljoen op zal bouwen, voor het afdekken van onvoorziene risico's. Het resterende bedrag (€ 0,8 miljoen) wordt toegevoegd aan de reserves van de SPV. Met PPM Oost is afgesproken dat de SPV een reserve groot € 2,4 miljoen op zal bouwen, voor het afdekken van onvoorziene risico's. Na 25 jaar wordt het pand verkocht, wordt de SPV geliquideerd en vloeit het eventueel resterende bedrag terug naar de provincie Overijssel en de gemeente Hengelo naar rato van inbreng. Het projectbureau Hart van Zuid schat de restwaarde op maximaal € 15 miljoen. De feitelijke opbrengst is echter nu niet in te schatten. Een en ander is sterk afhankelijk van de economische situatie op dat moment. De door het projectbureau Hart van Zuid geschatte opbrengst is daarom theoretisch. Over het aanwenden van het positieve resultaat van de vastgoedexploitatie wordt u na 2017 via een brief geïnformeerd.

4


De bijdrage van de gemeente Hengelo De gemeente Hengelo is inmiddels eigenaar van de grond en geeft deze grond in erfpacht uit. De canon is conform de door de gemeenteraad vastgestelde regeling en bedraagt 5,75%. De canon wordt betaald vanuit de SPV, met de gemeente Hengelo is afgesproken dat de verplichting tot het betalen van de canon komt te vervallen als Stork onverhoopt niet meer aan de verplichtingen kan voldoen. Daarnaast wordt vanuit de grondexploitatie in totaal ruim € 10 miljoen bijgedragen. Dit wordt gedaan in de vorm van: • Een subsidie van € 5 miljoen aan de SPV. De subsidie heeft een looptijd van 25 jaar en is conform de provinciale voorwaarden • Een vergoeding van € 5,375 miljoen aan Stork ter compensatie van de kosten van de verhuizing (transport en stilstand productie). De positie van Stork Internationale boekhoudregels (IFRS) en de eisen van de banken en de aandeelhouder, maken dat Stork dit gebouw niet op de balans wil hebben. Overigens is dit een beeld dat ook bij andere internationaal opererende bedrijven zichtbaar is. • De aandeelhouder wenst geen balansverlenging (het opnemen van vastgoed op de balans doet dat) aangezien daardoor de solvabiliteit nadelig wordt beinvloed (deze wordt lager). Een lagere solvabiliteit heeft weer een negatief effect op de LTV (loan to value) van Stork en dat is weer een van de criteria waarop de banken Stork beoordelen. • Stork heeft een bankconvenant gesloten en die sluit investeringen en het aangaan van leningen uit. • Stork rapporteert onder IFRS en de IFRS regels zijn strikt voor wat betreft de kwalificatie 'on balance/ off balance' met betrekking tot de huurcontracten. De voorliggende structuur past binnen de verslaggevingsvoorschriftten. De huidige locatie van Stork Hengelo is weliswaar verouderd, maar voldoet, volgens Stork, nog voor de huidige productie en bedrijfsomvang. Stork geeft aan met beperkte investeringen het pand voor de komende jaren operationeel te kunnen houden. Het pand is door Stork volledig afgeschreven. De werkmaatschappij betaalt op dit moment geen huur aan de holding. Wel vindt er een vergoeding aan de holding plaats via een extra dividend. Aan de bedrijfshuisvesting zijn voor Stork dus geen kosten, anders dan de exploitatiekosten verbonden. In de voorgestelde constructie gaat Stork huur betalen. Deze huur kan ten opzichte van de huidige situatie worden beschouwd als investering door Stork. Rol PPM Oost PPM Oost zal de SPV oprichten en beheren. Met PPM Oost wordt op dit moment gesproken over het herinrichten van de structuur in relatie tot het nog op te richten Innovatiefonds. De exacte ophanging van de SPV is hier mede van afhankelijk. De uitwerking van deze structuur en de precieze ophanging van het Innovatiefonds binnen PPM Oost worden op korte termijn aan uw Staten voorgelegd. Via een overeenkomst tussen de provincie Overijssel en PPM Oost worden afspraken gemaakt over aansturing en verantwoording. Hiervoor stellen wij de volgende kaders voor: Rapportage via de aandeelhouderslijn. De provincie beslist over de besteding van het overschot op de balans. Na afwikkeling van de SPV beslist de provincie Overijssel over de besteding van de vrijvallende middelen. De door ons voorgestelde constructie moet nog worden goedgekeurd door directie, Raad van Commissarissen en aandeelhouders van PPM Oost. Constructies zoals de SPV zijn niet nieuw voor PPM Oost. Naast het hoofdfonds, van waaruit de reguliere participaties worden gefinancierd, zijn er deelfondsen voor specifieke doelen. Voorbeelden hiervan zijn


Innovatiefonds Oost-Nederland (EFRO-middelen) en Gelderland voor Innovaties (middelen van de provincie Gelderland). Het Overijssels Innovatiefonds zal op een vergelijkbare wijze worden gekoppeld aan PPM Oost en ook het Rijk heeft een innovatiefonds op deze wijze aan PPM Oost verbonden. PPM Oost treedt hier steeds op als beheerder, namens één van de aandeelhouders. De constructies worden zo ingericht dat de risico's, lasten en baten steeds voor rekening van de opdrachtgever zijn. Door de gekozen constructie van de SPV zijn er geen aanvullende risico's voor de provincie Overijssel. In de SPV wordt huur ontvangen. Voor de besteding van deze baten zijn 2 opties: 1. Terugvloeien naar de begroting van de provincie (ca. € 0,8 miljoen per jaar) 2. Storten in het Innovatiefonds PPM Oost geeft aan een sterke voorkeur voor optie 2 te hebben. Wij stellen voor nu nog geen keuze te maken. Immers de eerste 3 jaar wordt een reserve opgebouwd en pas in 2017 kunnen er middelen vanuit de SPV worden vrijgemaakt. Wij stellen voor de keuze aan een volgend college, in overleg met uw Staten, te laten maken. Hiertoe hebben wij een bestuurlijke mijlpaal geformuleerd. Risico's: Staatssteun en aanbesteding Er is sprake van staatssteun, de vraag is of er sprake is van ongeoorloofde staatssteun. De gemeente Hengelo, PPM Oost en wij hebben deze vraag aan verschillende partijen (Lysias, Troostwijk) voorgelegd. Taxateur Troostwijk heeft onderzocht of de voorgestelde constructie marktconform is (bijlage I I , te raadplegen via SIS). Conclusie van deze onderzoeken is, dat de gekozen oplossing past binnen de staatssteunkaders en er geen sprake is van ongeoorloofde staatssteun. De bouw van het nieuwe pand van Stork wordt gefinancierd met behulp van middelen afkomstig van de overheid. De vraag is dus of de bouw aanbesteed moet worden. Wij gaan hierbij uit van het advies van de heer Bregman. Hij stelt dat er geen aanbesteding noodzakelijk is. Als partner in de PPS Hart van Zuid stelt van Wijnen dat het mede de risico's van de gebiedsontwikkeling loopt en daarom het pand wil bouwen. In de onderliggende overeenkomst van de PPS verplicht de gemeente zich alles in het werk te stellen om dit mogelijk te maken. De door Bregman voorgestelde constructie past hier in. De betrokken partijen hebben wel geëist dat de bouwkosten worden getoetst op marktconformiteit. Hiertoe zal een onafhankelijke expertise worden uitgevoerd. Mocht uit de expertise blijken dat dit niet het geval is, dan zal de aanneemsom hierop worden bijgesteld. Het voornemen tot het aangaan van zowel een erfpachtovereenkomst, als het voornemen van Stork om de eventuele nieuwbouw aan Van Wijnen te gunnen zal conform Europese formats vrijwillig worden gepubliceerd. Op dat moment lopen Stork en van Wijnen het risico dat andere partijen bezwaar kunnen maken tegen de gang van zaken. Voor het starten van een dergelijke gerechtelijke procedure gelden strikte termijnen. Partijen moeten binnen een vastgestelde periode de gerechtelijke procedure starten. Een gerechtelijke procedure heeft mogelijk tot gevolg dat het bouwproces wordt vertraagd en eventueel stil gelegd en dat de opdrachtgever wordt gesommeerd alsnog een aanbestedingsprocedure te volgen, met een vertraging van de verplaatsing tot gevolg en een mogelijke financiële schade voor van Wijnen en Stork. Deze hebben verklaard dat de financiële schade als gevolg van een rechterlijke uitspraak dat toch Europees moet worden aanbesteed, niet verhaald zal worden op provincie en gemeente. Een niet in te schatten risico is de kans of de provincie na verloop van deze periode door derden aansprakelijk zal worden gesteld voor geleden schade als gevolg van de gevolgde procedure, inclusief een mogelijke boete van de NMA. Ten aanzien van deze risico's hebben wij een drietal alternatieven overwogen: 1. De SPV via de provincie

Statenvoorstel nr. PS/2013/184 f.

2. Een bijdrage in eens aan de gemeente Hengelo 3. Het eisen van een aanbestedingsprocedure Wij hebben gekozen voor alternatief 1, het risicoprofiel van deze oplossing is voonde provincie Overijssel hoger. Daar staat tegen over dat de opbrengsten uit de SPV ook terugvj|eien naar de provincie. In de constructie is een aantal beheersmaatregelen getroffen. 1.

Er wordt gekozen voor vrijwillige publicatie'^i'afpwweyje^c^merrferrjl van en erfpachtovereenkomst tussen gemeente Hengelo erT!>Wrt?T£ tot het gunnen van een eventuele bouwopdracht voor een nieuwe fabriek j aan Van Wijnen. 2. Van Stork en van Wijnen wordt gevraagd een verklaring af te geven dat eventuele financiële gevolgen volgend uit juridische procedures ten aanzien van de gevolgde aanbestedingprocedure niet zullen worden verhaald op provincie en gemeente.. 3. In de SPV wordt een risicoreserve opgebouwd, deze is bedoeld door het afdekken van financiële risico's.

Wij zijn van mening dat er hiermee voldoende beheersmaatregelen worden genomen. Wij willen u er wel op wijzen dat eventuele onvoorziene risico's, buiten de SPV, ten laste van het weerstandsvermogen gebracht worden. Wet HOF Daadwerkelijke inwerkingtreding van de wet HOF en het Schatkistbankieren heeft gevolgen voor het investeringsprogramma KvO. Dit kan zich uiten in de omvang en het tempo van het programma en daarmee mogelijk ook voor dit investeringsvoorstel. Voortgang en informeren van PS: bestuurlijke mijlpalen Ook na het beschikbaar stellen van het uitvoeringskrediet (bestemmingsreserve) zullen wij zorgvuldig rapporteren over de voortgang van het programma. Hiervoor voorzien wij de volgende bestuurlijke mijlpalen: Over de projecten in de realisatiefase zal de rapportage over voortgang plaatsvinden via de gewone P&C cyclus, o.a. via de monitor. In 2017 wordt u via een brief geïnformeerd over de voorgestelde aanwending van de baten in de SPV.

Conclusie Op 12 juli 2012 gingen uw Staten akkoord met het geamendeerde investeringsvoorstel Innovatiedriehoek Twente. Hiermee besloot u middelen beschikbaar te stellen voor de realisatie van de Laan Hart van Zuid. Voor de aanleg van de Laan is het noodzakelijk dat Stork Hengelo wordt verplaatst. Met de verplaatsing zal Stork een aantal activiteiten in Hengelo gaan concentreren en wordt ruimte geboden aan Siemens om uit te breiden. De verplaatsing levert daarmee een positieve bijdrage aan de ontwikkeling van de werkgelegenheid in Twente. Alles afwegende is een risicodragende financiering van een deel van de verplaatsingskosten voor alle betrokken partijen de meest voordelige. Door een SPV onder te brengen bij PPM Oost wordt er geen nieuwe deelneming gestart en houdt de provincie zicht op het functioneren van de SPV. Via een een overeenkomst tussen de provincie en PPM Oost worden de voorwaarden over verantwoording en de aanwending van het vermogen vastgelegd.

Voorstel Gelet op het voorgaande stellen wij u voor het besluit te nemen, als in concept in bijlage I verwoord. Gedeputeerde Staten van Overijssel,

voorzitter,


secretaris,

/ r ***^* i i


15

Bijlage I

Ontwerpbesluit

nr.

PS/2013/184

Provinciale Staten van Overijssel, gelezen het voorstel van Gedeputeerde Staten d.d. 12 maart 2013 - kenmerk 2013/0064775 overwegende dat: - de verplaatsing van Stork Hengelo noodzakelijk is voor de realisatie van de Laan Hart van Zuid; - de verplaatsing van Stork Hengelo een impuls geeft aan de werkgelegenheid in Twente; - de verplaatsing bijdraagt aan het realiseren van de provinciale herstructureringsopgave; - de financiering van de verplaatsing van Stork Hengelo via een Special Purpose Vehicle leidt tot de laagste maatschappelijke kosten. besluiten: 1. voor het programma Innovatiedriehoek Twente (t.b.v. investeringsprestatie 9.0.9) een bedrag van € 21,1 miljoen voor de verplaatsing van Stork Hengelo vanuit de reserve Kracht van Overijssel naar de bestemmingsreserve Uitvoering Kracht van Overijssel over te hevelen, conform bijgevoegde begrotingswijziging; 2. in te stemmen met het beschikbaar stellen van 21,1 min. aan Stork onder de voorwaarde dat na realisatie van de nieuwbouw het vastgoed zal worden overgedragen aan de SPV, onder het gelijktijdig aangaan van een huurovereenkomst oor een termijn van 25 jaar; 3. in te stemmen met de kaders voor de verantwoording van de SPV door PPM Oost te weten: - rapportage via de aandeelhouderslijn; - de provincie beslist over de besteding van de overschot op de balans; - na afwikkeling van de SPV beslist de provincie Overijssel over de besteding van de vrijvallende middelen. 4. in te stemmen met de volgende bestuurlijke mijlpalen: - over de projecten in de realisatiefase zal de rapportage over voortgang plaatsvinden via de gewone P&C cyclus, o.a. via de monitor; - in 2017 wordt u via een brief geïnformeerd over de voorgestelde aanwending van de reserves in de SPV.

Zwolle,

Provinciale Staten voornoemd,

voorzitter,

griffier,

g

Statenvoorstel nr.

Bijlage II bij Statenvoorstel nr. PS/2013/184

RAPPORT INZAKE DE VRAAG OF ER SPRAKE IS VAN STAATSSTEUN BIJ DE BEDRIJFSVERPLAATSING VAN STORK THERMEQ B.V. VAN LANGELERMAATWEG 12, 7533 JD HENGELO NAAR EEN TERREIN AAN DE KANAALZONE TE HENGELO

RAPPORT INZAKE DE VRAAG OF ER SPRAKE IS VAN STAATSSTEUN BIJ DE BEDRIJFSVERPLAATSING VAN STORK THERMEQ B.V. VAN LANGELERMAATWEG 12, 7533 JD HENGELO NAAR EEN TERREIN AAN DE KANAALZONE TE HENGELO

OPDRACHTGEVER Gemeente Hengelo Burgemeester en wethouders Stadsontwikkelingsbedrijf De heer ir. G.W. Locher Postbus 18 7550 AA Hengelo

OPDRACHTNEMER Troostwijk Taxaties B.V. Anderlechtlaan 181 Postbus 9924 1006 AP Amsterdam

RAPPORTNUMMER

:

V13-197205.005

D.D.

:

18 februari 2013

© 2012 Troostwijk Taxaties B.V., Amsterdam, Rel.: 00214794/mp-mms

Essentialia Soort object

: fabriekscomplex

Adres Postcode Plaats Kadastrale aanduiding Perceelgrootte

: : : : :

Zakelijk recht Bruto vloeroppervlak

: eigendom : 17.518 m²

Bijzonderheden

: de schadeloosstelling heeft betrekking op een groter gebied dan het gedeelte dat verkregen zal worden ten behoeve van het aanleggen van de laan Hart van Zuid

Langelermaatweg 12 7533 JD Hengelo gemeente Hengelo (O) D 14953 en 14292 7 ha 74 are 63 ca - 6 are 22 ca; het te vervreemden deel beslaat 37.899 m²

Schadeloosstelling conform de Onteigeningswet

: € 27.330.000,-- + PM

Compensatie

: € 27.360.000,--

Doel van de taxatie

: bepalen of de voorgestelde compensatieregeling leidt tot staatssteun conform de richtlijnen van de Europese commissie

Conclusie

: de voorgestelde compensatieregeling omvat een pakket maatregelen met een waarde die gelijk is aan de schadeloosstelling die verkregen zou zijn in geval tot (minnelijke) onteigening over zou zijn gegaan. Derhalve is er geen sprake van staatssteun.

Taxatiedatum

: 18 februari 2013

V13-197205.005, Langelermaatweg 12, 7533 JD Hengelo

Inhoudsopgave

01.0

Waardebepaling

1

02.0

Doel van de taxatie

2

03.0

Methode van aanpak

3

04.0

Schadeloosstelling volgens de Onteigeningswet 04.1 Betrokken objecten 04.2 Overwegingen en uitgangspunten bij de schadeloosstellingsraming 04.3 Vermogensschade 04.4 Inkomensschade 04.5 Bijkomende schade 04.6 Schadeloosstelling in conclusie

3 3 6 7 8 9 9

05.0

Waarde van de compensatie 05.1 Bijdrage van de overheid 05.2 Het industriecomplex Algemeen 11 Het registergoed 11 Samenstelling/indeling en oppervlakte 11 Omschrijving van het object 12 05.3 Definitie 05.4 Verschillende uitgangspunten bij het bepalen van de marktwaarde 05.5 Methode 05.6 Disconteringsvoeten, methodologie Disconteringsvoet (standaard huurcontract) 14 Disconteringsvoet (lang contract) en (verhuurde staat) 15 05.7 Marktwaarde (standaard huurcontract) 05.8 Restwaarde (standaard huurcontract) 05.9 Disconteringsvoet bij langdurige verhuur Marktwaarde (lang contract) 18 Disconteringsvoet (irr) 18 05.10 Marktwaarde met als uitgangspunt in verhuurde staat 05.11 Waarde van de compensatie

10 10 11

06.0

Vergelijking en conclusie

21

07.0

Algemene uitgangspunten

22

Bijlagen


12 13 14 14 15 17 18 19 20

01.0 Waardebepaling Ondergetekenden, drs. V.C.A.M. Schmutzer MBA, Taxateur van bedrijfsbelangen, alsmede R. den Hartog, Register-Taxateur van onroerende zaken, en F.M. van Wulften, Register Makelaar en Taxateur Machinerieën namens Troostwijk Taxaties B.V., als zodanig aangewezen door de gemeente Hengelo, teneinde te bepalen of er sprake is van staatssteun bij uitvoering van de plannen tot de bedrijfsverplaatsing van Stork Thermeq B.V. Langelermaatweg 12 7533 JD Hengelo verklaren, dat zij na bezichtiging en inspectie op 27 maart 2012 op basis van de in dit rapport omschreven uitgangspunten en omstandigheden hebben gewaardeerd: de schadeloosstelling in geval van onteigening, per heden, op een bedrag van: € 27.330.000,-- + PM alsmede: de contante waarde van de voorgestelde compensatieregeling, per heden, op een bedrag van: € 27.360.000,-Overeenkomstig concluderen wij dat er geen sprake is van staatssteun volgens de geldende regels van de Europese Unie. Aldus gedaan, te goeder trouw, naar beste kennis en wetenschap. Amsterdam, 18 februari 2013

drs. V.C.A.M. Schmutzer MBA Taxateur van bedrijfsbelangen

R. den Hartog RT Register-Taxateur o.z.

F.M. van Wulften RMT Register makelaar en taxateur machinerieën V13-197205.005, Langelermaatweg 12, 7533 JD Hengelo

1

02.0 Doel van de taxatie In het plangebied Hart van Zuid is de gemeente Hengelo voornemens een weg te realiseren die het stationsgebied zal verbinden met de snelweg en die als ontsluiting zal fungeren van de zuidelijke stadsuitbreiding. De nieuwe laan is geprojecteerd deels over een terrein met opstallen in eigendom van Koninklijke Machinefabriek Stork B.V. Ter realisatie van het project zal Stork Thermeq B.V. (verder te noemen Thermeq) dienen te verhuizen naar een nieuwe locatie. Thermeq en Koninklijke Machinefabriek Stork B.V. zijn beide volle dochters van Stork B.V. (verder te noemen Stork). Voorgesteld wordt Thermeq te verplaatsen naar een terrein gelegen in de kanaalzone. Aan Stork wordt een compensatie geboden deels in de vorm van liquiditeiten en deels door Thermeq huisvesting te bieden tegen gunstige voorwaarden. Dit laatste zal worden gerealiseerd door het nieuwe industriële complex in te brengen in een Special Purpose Vehicle (SPV). De SPV zal het complex verhuren aan Thermeq voor een periode van 25 jaar tegen een vaste huur van € 1.400.000,-. Thermeq zal verantwoordelijk zijn voor het voldoen van alle lasten waaronder de zakelijke lasten en belastingen en alle onderhoud en eventueel noodzakelijke vervangingen. Er is sprake van een triple net huur. De taxatie heeft tot doel te bepalen of de gekozen constructie marktconform is en niet leidt tot staatssteun in de zin van de regels van de Europese Unie.


2

03.0 Methode van aanpak Er is geen sprake van staatssteun indien de overheid tot onteigening zou kunnen overgaan, waarbij de schadeloosstelling die de verkoper in geval van onteigening zou ontvangen hoger of gelijk is aan het bedrag van de compensatie. Omdat er sprake is van de realisatie van een bestemmingsplan, gaan wij ervan uit dat aan de eerste voorwaarde voldaan is. Getaxeerd zijn: 1. De hoogte van de schadeloosstelling die aan Stork zou zijn toegekomen indien tot onteigening zou zijn overgegaan. De schadeloosstelling is getaxeerd conform de Onteigeningswet en jurisprudentie. 2. De waarde van de compensatie die door gemeente en provincie aan Stork wordt geleverd. Het voordeel van de lagere toekomstige huisvestingskosten voortkomende uit een vaste triple net huur is bepaald door het verschil te berekenen tussen de door de overheid vergoede investeringssom en de marktwaarde van de onroerende zaak waarbij rekening is gehouden met de huurinkomsten voortkomende uit het voorgenomen huurcontract. Voor het beantwoorden van de vraag of er sprake is van staatssteun zijn de uitkomsten van bovenstaande taxaties met elkaar vergeleken.

04.0 Schadeloosstelling volgens de Onteigeningswet Voor de realisatie van het bestemmingsplan Hart van Zuid zal de gemeente Hengelo de gronden moeten verwerven gelegen aan de Langelermaatweg 12 te Hengelo. Deze gronden zijn eigendom van Koninklijke Machinefabriek Stork B.V. en in gebruik bij Thermeq. Beide ondernemingen vormen onderdeel van het concern Stork B.V. In geval de gemeente de gronden verwerft door middel van (minnelijke) onteigening, leiden Stork en haar dochterbedrijven aanzienlijke schade. Berekend is de schadeloosstelling overeenkomend met de regels zoals die door de Onteigeningswet en jurisprudentie worden gesteld; dat wil zeggen een volledige vergoeding van de schade zowel naar vermogen als inkomen. 04.1 Betrokken objecten

Bij de berekening van de schadeloosstelling is uitgegaan van een (minnelijke) onteigening van de volgende onroerende zaak: het complex in gebruik als fabriek, bestaande uit diverse opstallen, onder meer een productiehal met kantoorruimten, een opslaghal, werkplaatsen en buitenterrein. Plaatselijk bekend als: Langelermaatweg 12, Hengelo Volgens informatie verstrekt door de Dienst voor het Kadaster en de Openbare Registers in Nederland, wordt het object als volgt kadastraal aangeduid: Gemeente Hengelo (O) Hengelo (O)

Sectie

Nummer

D D

Waarvan over te dragen

14953 14292

Grootte

Omschrijving

07 ha 84 a 63 ca 00 ha 06 a 22 ca

Bedrijvigheid (kantoor) erf - tuin Bedrijvigheid (kantoor)

03 ha 78 a 99 ca


3

Uit de door het kadaster verstrekte gegevens blijkt dat bovenstaande kadastrale objecten het eigendom zijn van: Koninklijke Machinefabriek Stork B.V. De te verwerven zaak maakt onderdeel uit van een industrieel complex, eigendom van Koninklijke Machinefabriek Stork B.V. Thermeq heeft een belangrijk deel van het terrein en opstallen in gebruik die door haar gehuurd worden van Koninklijke Machinefabriek Stork B.V. Beide vennootschappen zijn onderdeel van dezelfde groep. De bij Thermeq in gebruik zijnde opstallen, die overgedragen dienen te worden, bestaan uit: Omschrijving

Bruto oppervlak

Opslag (nr. 16) 1 bouwlaag Werkplaats (nr. 50) excl. hoogbouw Trafogebouw (nr. 18) Opslag (nr. 15)

12.450 m² 74 m² 1.191 m²

Totaal

13.715 m²


4

De bij Thermeq in gebruik zijnde opstallen die niet zullen worden overgedragen en die vrij zullen komen voor verkoop of verhuur bestaan uit: Omschrijving

Bruto oppervlak

Werkplaats (nr. 50 hoogbouw) Waterbassin (nr. 22)

4.460 m² 490 m2

Totaal

4.950 m²

Omschrijving

Bruto oppervlak

Kantoorgebouwen (nr. 3-4) begane grond, 1e- 4e verd. Kantoorgebouwen (nr. 3-4) kelder

5.535 m² 1.224 m2

Totaal

6.759 m²

Bij derden in gebruik zijnde opstallen die zullen worden overgedragen: Omschrijving

Bruto oppervlak

Kantoor (nr. 49) Opslag (nr. 20) 1 bouwlaag Werkplaatsen (nr. 21 H, I, J, A1, A2) één bouwlaag

650 m² 711 m2 2.442 m2

Totaal

3.803 m²

Totaal over te dragen bruto vloeroppervlak 17.518 m².


5

04.2 Overwegingen en uitgangspunten bij de schadeloosstellingsraming

- Stork geniet aftrek van voorbelasting (btw). De opstelling is daarom exclusief btw, per waarde-/prijspeildatum maart 2012. - Bij de berekening van de schadeloosstelling is gehandeld conform de regels zoals geldend in het geval van onteigening, met andere woorden: volledige schadeloosstelling zowel naar vermogen als naar inkomen. - Het te onteigenen object is in gebruik bij de eigenaar. Voor het bepalen van de werkelijke waarde is uitgegaan van de marktwaarde bij gelijkblijvende bestemming en gebruik. Zij is berekend via de kostenbenadering en valt daarmee samen met de actuele waarde (vervangingswaarde). - Bij de waardering van de huidige locatie zijn de bodemsaneringskosten gesteld op nihil, omdat geen sprake is van een saneringsurgentie/saneringsbevel. De achterliggende periode leert, dat saneringsinzichten en -technieken met het voortschrijden van de tijd evolueren en saneringskosten aanmerkelijk dalen. Taxateurs zijn geen onderzoeken bekend op grond van welke sanering nodig zou zijn. Mocht alsnog blijken dat er sprake is van bodemverontreiniging, is er door de gewenste herontwikkeling sprake van een “uitgelokte” schadecomponent, welke in de regel niet voor rekening van de onteigende dient te komen. - Bij berekening van de schadeloosstelling is ervan uitgegaan dat het overblijvende aan de markt voor verkoop of verhuur zal worden aangeboden. Hiertoe zullen de gevels en infrastructuur moeten worden aangeheeld. De kosten die hiervoor gemaakt moeten worden komen voor integrale vergoeding in aanmerking. - De minderwaarde van het overblijvende onroerend goed is opgenomen als post in de vermogensschade. Zij is berekend als het verschil tussen de actuele waarde (vervangingswaarde) en de marktwaarde. - Er is sprake van een levensvatbare onderneming. Over de afgelopen drie jaar is gemiddeld een EBITDAR gerealiseerd van circa € 7,5 miljoen. Het bedrijf beschikt over een evenwichtige productportfolio die uitzicht biedt op een continuering van de winstgevendheid in de toekomst. Een redelijk handelend ondernemer zal indien hij de beschikking heeft over de nodige financiering, bereid zijn om de investering te plegen in nieuwe huisvesting zoals begroot. Overeenkomstig zijn wij ervan uitgegaan dat Thermeq zal worden verplaatst naar een vervangende locatie, gelegen in de kanaalzone aan de Wethouder Kampstraat te Hengelo. - Koninklijke Machinefabriek Stork B.V. en Stork Thermeq B.V. zijn beide volledig eigendom van Stork B.V. zodat er feitelijk sprake is van een eigenaar/gebruiker. Overeenkomstig is voor het bepalen van de inkomensschade uitgegaan van een factor 10. - Bij de opstelling is de eventuele belastingschade opgenomen als PM post.


6

04.3 Vermogensschade

De vermogensschade is berekend op grond van de werkelijke waarde. In overeenstemming met de situatie, een incourante onroerende zaak in gecontinueerd gebruik, is deze bepaald middels een kostenbenadering en gelijkgesteld aan de actuele waarde (vervangingswaarde). Gewaardeerd is het gehele vermogen waarover Thermeq thans kan beschikken en dat verlaten wordt vanwege de gedwongen verhuizing. Dit vermogen omvat de door Thermeq gebruikte gebouwen, terreinen, infrastructuur, niet-verhuisbare technische installaties en drie productiemachines die niet zullen worden verhuisd. Tot de technische installaties behoren de bovenloopkranen en de perslucht- en gasinstallaties. Het bassin is meegenomen omdat deze thans dienst doet als waterreservoir voor de productie en na verhuizing geen emplooi meer zal hebben. Op de vermogensschade is de marktwaarde vrij van huur en gebruik in mindering gebracht van de delen die na de onteigening overblijven. De vermogensschade is vermeerderd met de waarde van de gebouwen die verhuurd zijn aan Stork en Intermes en die gelegen zijn op de te onteigenen grond.

Actuele waarde OG over te dragen (15, 16, 18, 50 deels, grond, infra) Actuele waarde techniek (15, 16, 18, 50 deels) Actuele waarde hoge hal (deel 50) Actuele waarde techniek hoge hal (deel 50) Actuele waarde bassin (22) (ex. grond) Actuele waarde 3 te vervangen productiemachines Actuele waarde kantoorgebouwen (3+4)

11.620.000 363.000 2.220.000 130.000 71.000 325.000 3.670.000

Totaal beschikbaar kapitaal Thermeq af: Marktwaarde hoge hal (deel 50) vrij van verhuur en gebruik Marktwaarde techniek hoge hal (deel 50) vrij van verhuur en gebruik Marktwaarde kantoren (3+4) vrij van huur en gebruik

18.399.000

Totaal schadeloostelling vermogenThermeq

13.783.000

Overige Stork gebouwen (20, 21, 49) over te dragen Totaal vermogensschade

1.300.000 91.000 3.225.000

1.940.000 15.723.000


7

04.4 Inkomensschade

De totale herinvestering is getaxeerd op € 34.475.500,--. Deze herinvestering is inclusief terrein, gebouwen, technische installaties, te vervangen productiemachines en kantoorinventaris. De aan te trekken financiering is berekend door de investering te verminderen met het uit de onteigening van de activa van Thermeq beschikbaar komend kapitaal. Het jaarlijks gederfde inkomen is berekend door op de rente een voordeel nieuw voor oud in rekening te brengen. Bij het bepalen van de factor nieuw voor oud is rekening gehouden met het feit dat zowel qua ligging als lay-out de nieuwe fabriek logistieke voordelen zal genieten. Rekening is ook te houden met voordelen op het gebied van onderhoud en energiegebruik. Anderzijds zal Thermeq niet meer het voordeel hebben van het feit dat het naastgelegen is aan de productiefaciliteiten van Siemens. Te denken is aan het flexibel gebruiken van elkaars hallen in het licht van het niet gelijkvallen van drukke periodes. Het testen van de branders, hetgeen gebeurt in de stoominstallaties zoals in gebruik op de Langelermaatweg, zal minder efficiënt kunnen geschieden. Op grond van intuïtie en ervaring concluderen wij tot een factor nieuw voor oud van 20%. De verplaatsing betreft een onderneming die het te onteigenen terrein in eigendom heeft. In overeenstemming met vaste jurisprudentie hanteren wij bij de kapitalisatie van het gederfde inkomen een factor 10.

Herinvestering Grond Gebouwen, terreininrichting, techniek Machines en installaties

4.880.000 26.460.500 3.135.000

Totaal investering

34.475.500

Af: beschikbaar kapitaal

18.399.000

Basis te financieren

16.076.500

Rente Voordeel nieuw voor oud

975.844 6,07% 195.169 20%

Te vergoeden rente Factor

780.675 10

Inkomensschade vanwege herinvesteringen


7.806.748

8

04.5 Bijkomende schade Stagnatie verlies

2.500.000

Verhuiskosten

798.950

aanheelkosten hoge hal 50 en gebouw 21

PM

aanheelkosten infrastructuur (ringleiding electra etc.)

PM

kosten hypotheek

160.765

Public Relations

20.000

openingsfeest

50.000

kosten deskundigenadvies

270.595

Totaal bijkomende kosten

3.800.310

Aanheelkosten Met betrekking tot het aanhelen van de hoge hal zal door het projectbureau c.q. de gemeente een bedrag ter beschikking worden gesteld. De omvang van deze kosten zal mede bepaald worden door de wensen die bij de gemeente leven ten aanzien van de afwerking en de uitstraling van het gebouw. De exacte hoogte van de kosten waren ten tijde van de taxatie nog niet bekend. Gezien de berekeningswijze, waarbij deze kosten in de onteigeningssfeer geheel voor vergoeding in aanmerking komen, kunnen de vergoede aanheelkosten geen invloed hebben op de uitkomst van de vergelijkingsberekening. Zij verhogen immers de onteigeningsschadeloosstelling en de overeen te komen vergoeding aan Stork in gelijke mate. De aanheelkosten zijn als PM post in de berekening opgenomen. 04.6 Schadeloosstelling in conclusie

Recapitulatie Vermogensschade Inkomensschade Bijkomende kosten Belastingschade

15.723.000 7.806.748 3.800.310 PM

Totaal

27.330.058

In overeenstemming met bovenstaande gegevens en overwegingen concluderen wij tot een schadeloosstelling in overeenstemming met de Onteigeningswet en jurisprudentie ter hoogte van: € 27.330.000,-- + PM


9

05.0 Waarde van de compensatie 05.1 Bijdrage van de overheid

De verhuizing van Thermeq alsmede de ten behoeve van het achterblijvende Stork terrein te verrichten werkzaamheden zullen leiden tot aanzienlijke investeringen en kosten. Voorgesteld wordt dat aan Stork/Thermeq de volgende bedragen zullen worden betaald: Verkoop t.b.v. laan Hart van Zuid

€

958.129

Verkoop gronden Thermeq

€

7.665.915

Bijdrage verhuis en stilstandkosten

€

5.375.000

€

13.999.044

Totaal

De gemeente zal aan de kanaalzone een perceel ter grootte van 99.192 m² aankopen van Stork voor een bedrag van € 5.600.000,-. Het perceel zal moeten worden gesaneerd voordat het uitgegeven kan worden als industriegrond. Stork zal aan deze sanering een bedrag bijdragen ter grootte van € 900.000,-. Het perceel is getaxeerd op een marktwaarde van € 7.100.000,- onder veronderstelling van schone grond1. De saneringskosten worden geraamd op € 2.400.000,-. Deze transactie is op zichzelf marktconform en is daarom buiten de vergelijking gehouden. Van bovengenoemd perceel zal de gemeente een bouwrijpe kavel in erfpacht uitgeven aan Stork met een omvang van 43.000 m². De marktwaarde is vastgesteld op € 5.246.000,--, overeen komend met een prijs per m² van € 122,--. De gemeente zal een marktconforme canon in rekening brengen van 5,2%. De canonvoorwaarden zijn in overeenstemming met het grondbeleid van de gemeente. De provincie Overijssel zal een subsidie aan Stork ter beschikking stellen ter hoogte van € 26,1 miljoen. In opdracht en naar specificaties van Stork zal een fabrieks- en kantoren complex worden gesticht. Bij gereedkoming zullen opstallen en erfpachtrecht om niet worden overgedragen aan een special purpose vehicle (SPV) waarvan de aandelen direct of indirect eigendom zijn van de staat. De SPV zal de onroerende zaak verhuren tegen een vaste triple net huur van € 1.400.000,- gedurende een periode van 25 jaar. Gezien bovenstaande constructie verkrijgen de overheden gezamenlijk een onroerende zaak bestaande uit een fabriekscomplex met ondergrond in verhuurde staat. Gezien de aard van de opdracht is het niet van belang te bepalen welke bijdrage ieder van de betrokken overheden en overheidsinstanties levert aan de compensatie van Stork, maar om te bepalen welke compensatie in zijn geheel door de overheden gezamenlijk wordt geleverd. De situatie van Stork/Thermeq als huurder wordt niet beïnvloed door de vraag op welke wijze het eigendom van het complex geregeld is. Bij het bereken van het voordeel dat Stork verkrijgt is daarom in de berekeningen verder uitgegaan van een ongedeeld eigendom van de onroerende zaak door de overheden gezamenlijk. Het voordeel dat Stork uit bovengenoemde constructie verkrijgt staat gelijk aan het verschil tussen de bijdrage die de overheden gezamenlijk aan de stichting van het fabriekscomplex leveren en de marktwaarde van dat complex in verhuurde staat. Relevant is hierbij de marktwaarde vrij op naam omdat sprake is van een levering in de BTW. De bijdrage van de overheid aan de stichtingskosten bedraagt € 31.346.000:

1

Zie cijferbrief d.d. 25 april 2012 onder referentie RdH/197205.001 V13-197205.005, Langelermaatweg 12, 7533 JD Hengelo

10

Bijdrage overheid: Grond subsidie bouwkosten Totaal bijdrage aan stichtingskosten

€

5.246.000

€

26.100.000

€

31.346.000

05.2 Het industriecomplex

Getaxeerd is de onroerend zaak die de overheid verkrijgt na realisatie van het bouwplan. Algemeen In onderhavige waardering is ervan uitgegaan dat het bouwplan, zoals ten tijde van de waardering kenbaar gemaakt, gerealiseerd zal worden. Er is van uitgegaan dat het object wordt gebouwd met deugdelijke en onderhoudsarme materialen, een en ander conform bestek en tekeningen. Afwijkingen van het te realiseren bouwplan kunnen van invloed zijn op de afgegeven waarden. In de waardering is geen rekening gehouden met bodemverontreiniging, er zijn dan ook geen saneringskosten in mindering gebracht. Het registergoed Het recht van eigendom van een perceel grond ter grootte van circa 4 hectare 30 are. Plaatselijk bekend als: Wethouder Kampstraat Hengelo (OV) Het getaxeerde object maakt thans nog onderdeel uit van een groter geheel zoals hieronder vermeld. Volgens informatie verstrekt door de Dienst voor het Kadaster en de Openbare Registers in Nederland, wordt het object als volgt kadastraal aangeduid: Grootte Gemeente Hengelo (O)

Sectie O

Nummer ha a ca Omschrijving 2474 9 80 18 Bedrijvigheid (kantoor) erf-tuin

Totaal groot

9

80

18

Uit de door het kadaster verstrekte gegevens blijkt dat bovengenoemd object het eigendom is van:Koninklijke Machinefabriek Stork .V., gevestigd te Hengelo. Publiekrechtelijke Beperkingen Er zijn geen publiekrechtelijke beperkingen, enz. (zie tekst kadastraal bericht). Gevestigd zijn zakelijke rechten als bedoeld in art. 5, lid 3, onder B van de Belemmeringenwet Privaatrecht door N.V. Nederlandse Gasunie Samenstelling/indeling en oppervlakte Aan de hand van informatie verstrekt door opdrachtgever zal het complex na realisatie van het bouwplan zijn samengesteld uit de volgende onderdelen en circa oppervlakten.


11

Onderdeel Hal 0 hal 1/7 Hal 8 overkapping Kantoor BG was/kleedruimte Entresol kantoor 1. verd technische ruimte 1. verd kantoor 2 . Verd, archief kantoor 2. verd.

Bruto vloeroppervlak (BVO) Bouwjaar in m² 2014 1.312 13.269 1.582 1.330 224 341 1.144 222 222 1.143

Totaal

20.788

Bron: informatie opdrachtgever

De bovenstaande oppervlakten zijn indicatief berekend en derhalve geen meting conform NEN 2580 van het Nederlands Normalisatie-instituut. De bruto vloeroppervlakte (BVO) van een ruimte of van een groep van ruimten is de oppervlakte, gemeten op vloerniveau langs de buitenomtrek van de opgaande scheidingsconstructies, exclusief gebouwgebonden buitenruimten. Omschrijving van het object Het gewaardeerde betreft het nieuw te ontwikkelen industriële complex ten behoeve van Stork Thermeq. Het betreft een aantal hallen met een hoogte variërend van 10,4 m tot 16,5 m die gebruikt en ingericht zullen worden voor de productie van grote metalen objecten, in het bijzonder onderdelen van stoominstallaties. Een aantal technische installaties vormt onderdeel van het object. In het bijzonder: 1. De luchtbehandeling en afzuiging van de lasplaatsen, 2. De persluchtinstallatie en gasleidingen, 3. De kranen inclusief traverses. De totale investering in technische installaties is begroot op ca. € 2.592.000,-. Met bovenstaande is in de waardering rekening gehouden door een additionele aanvangshuurwaarde op te nemen ter hoogte van 9% van de investering. Het totale terrein omvat 4,3 ha en zal onder meer bestaan uit 10.185 m² verhard terrein ten behoeve van opslag en manouvreren en een parkeerterrein dat plaats zal bieden aan 200 personenwagens. Het complex is gunstig gelegen nabij uitvalswegen en het Twente kanaal. 05.3 Definitie

Marktwaarde ©IVSC 2012/ VS 3.2 RICS Taxatiestandaarden Onder de marktwaarde wordt verstaan: "het geschatte bedrag waartegen vastgoed tussen een bereidwillige koper en een bereidwillige verkoper na behoorlijke marketing in een zakelijke transactie zou worden overgedragen op de waardepeildatum, waarbij de partijen met kennis van zaken, prudent en niet onder dwang zouden hebben gehandeld”. V13-197205.005, Langelermaatweg 12, 7533 JD Hengelo

12

05.4 Verschillende uitgangspunten bij het bepalen van de marktwaarde

Gezien de aard van het voorgetelde huurcontract, is het noodzakelijk geweest om het object te taxeren onder verschillende uitgangspunten. Deze worden hieronder gespecificeerd: A. Marktwaarde met als uitgangspunt in verhuurde staat Verder te noemen marktwaarde (verhuurde staat). Het betreft een huurovereenkomst met onder meer de navolgende kenmerken: Het gehuurde

: Het nieuw te bouwen complex onder meer bestaande uit productieruimten en ondersteunende kantoorruimten Huurder : Stork B.V. Huurprijs bij aanvang : € 1.400.000,- per jaar excl. BTW, betaalperiode per kwartaal. Ingangsdatum huurovereenkomst : bij oplevering nieuwbouw Einddatum huurperiode : 25 jaar na datum ingebruikname Verlenging : Is mogelijk tegen marktconforme voorwaarden Opzegtermijn : tussentijds niet mogelijk Index : geen Bijzondere bepalingen : het betreft een triple net overeenkomst. Huurder heeft een eerste recht van koop tegen marktwaarde aan het einde van de huurperiode. Door Stork Topco B.V. zal een concerngarantie worden gegeven voor de verplichtingen uit de overeenkomst. Bron : schets concept overeenkomst verkregen van de opdrachtgever B. Markwaarde met als uitgangspunt verhuur volgens een standaard huurcontract: Verder te noemen Marktwaarde (standaard huurcontract). Het betreft een huurovereenkomst die in de volgende kenmerken verschilt van de marktwaarde in verhuurde staat: Huurprijs bij aanvang Einddatum huurperiode Verlenging Index

: : : :

conform huurwaarde 5 jaar na datum ingebruikname 2 x 5 jaar conform ROZ; CPI (alle huishoudens)

C. Marktwaarde met als uitgangspunt verhuur met een langdurig huurcontract Verder te noemen marktwaarde (lang contract). Het betreft een huurovereenkomst die in de volgende kenmerken verschilt van de marktwaarde in verhuurde staat: Huurprijs bij aanvang Index

: conform huurwaarde : conform ROZ; CPI (alle huishoudens)


13

05.5 Methode

De marktwaarde met als uitgangspunt in verhuurde staat is berekend door de netto huurontvangsten en de restwaarde van het object te verdisconteren tegen een marktconform rendement. Uitgegaan is van een niet geïndexeerde triple net huur van € 1.400.000,- en een periode van 25 jaar. De restwaarde is bepaald door de netto markthuur na ommekomen van de overeengekomen huurperiode over de resterende levensduur van het object te verdisconteren tegen een marktconform rendement. Rekening is gehouden met een eindwaarde gerelateerd aan de waarde van de grond en sloopkosten. De restwaarde per einddatum is gewaardeerd op marktwaarde (standaard huurcontract). Teneinde de disconteringsvoet te kunnen bepalen is tevens de marktwaarde bepaald onder de uitgangspunten “standaard huurcontract” en “langdurig huurcontract”. Hierbij is uitgegaan van een BAR kapitalisatiemethode: Uitgangspunt bij de marktwaarde (verkoopwaarde) op basis van de huurwaarde kapitalisatiemethode is de bruto markthuurwaarde van de verhuurbare oppervlakten van het object. De waarde van de onroerende zaak wordt bepaald door kapitalisatie van de bruto en/of netto huurwaarde (bruto huurwaarde verminderd met onroerende zaak gebonden lasten). De huurwaarden worden bepaald door vergelijking van aanbod en/of gerealiseerde transacties met soortgelijke objecten (comparatieve methode) en stoelt op beoordeling van de markt, de locatie en de onroerende zaak zelf en is gebaseerd onder meer op marktomstandigheden (vraag en aanbod), economische omstandigheden (rente, inflatie, enz.), locatie (omgeving, bereikbaarheid, infrastructuur, voorzieningen en ontwikkelingen) en kwaliteit van het object (bouwaard, kwaliteit, staat van onderhoud en gebruiksmogelijkheden). De kapitalisatiefactor is de reciproque van een marktconforme bruto en/of netto rendementseis. Dit rendement is onder meer afhankelijk van beoordeling van de markt, de locatie en de onroerende zaak zelf en is gebaseerd op onder meer dezelfde factoren als hiervoor genoemd. 05.6 Disconteringsvoeten, methodologie

In ondehavige taxatie is vanwege een verschil in risicoprofiel sprake van twee verschillende disconteringsvoeten: 1. Een disconteringsvoet die gehanteerd zal worden in verband met de waardering van het industriecomplex tegen marktwaarde (standaaard huurcontract). 2. Een disconteringsvoet geldend voor het bepalen van de marktwaarde (lang contract) en de marktwaarde (verhuurde staat). Disconteringsvoet (standaard huurcontract) Voor het bepalen van de disconteringsvoet (standaard huurcontract) is aansluiting gezocht bij het Bruto Aanvangs Rendement (BAR) zoals geldt voor het onderhavige bedrijfsobject. De disconteringsvoet behorende bij de marktwaarde (standaard huurcontract), is berekend als het interne rendement dat overeenkomt met een investering gelijk aan de marktwaarde en inkomsten gelijk aan de netto huurwaarde over de gehele levensduur van het object. V13-197205.005, Langelermaatweg 12, 7533 JD Hengelo

14

De disconteringsvoet (standaard huurcontract) is gebruikt voor het bepalen van de restwaarde van het complex na het beëindigen van de huurperiode van 25 jaar. Disconteringsvoet (lang contract) en (verhuurde staat) Op grond van eigen onderzoek conluderen wij dat de BAR van bedrijfsobjecten die langdurig verhuurd zijn, 80 basispunten lager ligt dan vergelijkbare objecten die een kortere resterende huurtermijn kennen. De marktwaarde (lang contract) is direct berekend onder toepassing van een BAR die gecorrigeerd is voor de preferentie in de markt voor langdurig verhuurd vastgoed. De disconteringsvoet (lang contract) is aansluitend berekend als het interne rendement dat zou gelden indien het complex verhuurd zou zijn geweest tegen marktconforme voorwaarden, waarbij het complex zou zijn aangekocht tegen de marktwaarde (lang contract). De disconteringsvoet (verhuurde staat) achten wij gelijk aan de disconteringsvoet (lang contract) omdat zij alleen van elkaar verschillen in de hoogte van de aanvangshuur en de wijze waarop omgegaan wordt met indexatie. 05.7 Marktwaarde (standaard huurcontract)

De marktwaarde met als uitgangspunt verhuur volgens een standaard contract, na realisatie van het bouwplan, is getaxeerd op EUR 18.650.000,-- kk Zegge: achttien miljoen zes honderd en vijftig duizend euro Voor een beknopt overzicht van de berekening verwijzen wij naar de in hieronder opgenomen spreadsheet.


15

Verkort overzicht waardeberekeningen: na realisatie bouwplan Adres

:

Terrein aan Twente kanaal

Postcode

:

Boekeloseweg

Plaats Markthuur

:

Hengelo

Taxatiedatum : 18 februari 2013 Waardepeildatum : 18 februari 2013 Kenmerk V13 - 197205005 aantal m² v.v.o

Bedrijfscomplex

gemiddelde markthuur in €/m²

Kantoorruimten

4.179

94

bruto markthuur 391.820

Bedrijfsruimten

14.581

55

801.950

Overkappingen

1.582

25

39.553

224

75

Overige ruimten

16.815 233.280

Installaties Subtotaal

20.566

72

200

250

50.000

10.185 20.566

10 79

101.850

% v.d. huur

in €

Parkeerplaatsen buiten Buitenterrein Totaal afgerond Structurele leegstand

0,00%

0

Erfpachtcanon Totaal

0,00%

0

1.483.417

bruto markthuur:

€

1.635.000

bruto markthuur na correctie:

€

1.635.000

netto markthuur:

€

1.488.300

gekapitaliseerde markthuur v.o.n:

€

19.818.182

€

19.818.182

€

18.652.406

Bruto / Netto - berekening % v.d. huur

in €

Vaste lasten (locale belastingen/assurantien)

2,73%

44.700

Onderhoudskosten

6,24%

102.000

Object beheer/servicekosten eigenaar

0,00%

0

Mutatieleegstand-/verhuurkosten

0,00%

0

BTW-correctie

0,00%

0

Totaal exploitatielasten

8,97%

146.700

Kapitalisatie bruto markthuur

(bruto huur/yield)

Bruto AanvangsRendement v.o.n:

8,25%

Kapitalisatie Faktor bruto:

12,1

Netto AanvangsRendement v.o.n:

7,51%

Correctiepost:

huurverschillen / BTW-correctie (contante waarde)

Markthuur leegstand en/of eigen gebruik

1.635.267

Totaal huur-/inkomsten

1.635.267

Berekende bruto marktwaarde na correcties (vrij op naam) Bruto AanvangsRendement v.o.n. (output):

8,25% op markthuur

Verwervingskosten Netto marktwaarde (kosten koper) Marktwaarde k.k. per :

8,3% op huurprijs 1.165.775

6,3% 18-feb-13

8,8% Bar k.k. hw / hp

8,8%

(afgerond): €

18.650.000 © Troostwijk Taxaties BV

De in het model gebruikte gegevens kunnen niet als zelfstandig gegeven worden gebruikt en maken een onlosmakelijk deel uit van het project met bovengenoemd kenmerk

Voor de hieronder volgende berekeningen zijn de volgende parameters van de waardeberekening van belang: BAR kk BAR von Bruto markthuur Netto markthuur Marktwaarde von

: : : : :

8,8% 8,25% € 1.635.000,€ 1.488.300.€ 19.818.182,-


16

05.8 Restwaarde (standaard huurcontract)

De marktwaarde (standaard huurcontract) van het complex na een periode van 25 jaar (de restwaarde) is bepaald door de netto markthuur te verdisconteren tegen een reële discontovoet die overeenkomt met de markt. Aansluitend is het gevonden bedrag verhoogd met 2% inflatiecorrectie per jaar.2 De reële discontovoet staat gelijk aan het interne rendement dat verkregen zou worden indien het complex gedurende 40 jaar verhuurd zou worden tegen de markthuur waarbij geabstraheerd wordt van het effect van indexatie. Aangesloten is bij de marktwaarde (standaard huurcontract). Berekend is dat bij een reële disconteringsvoet van 7,16% de contante waarde van de toekomstige netto huurinkomsten en eindopbrengst gelijk is aan de marktwaarde (standaard huurcontract). De reële disconteringsvoet van 7,16% komt derhalve overeen met een BAR kk van 8,8% of een BAR von van 8,25%. Verdiscontering tegen 7,16% van een reële netto huurwaarde van € 1.488.300,-- gedurende 15 jaar en een eindwaarde gelijk aan de grondwaarde, leidt na aftrek van kosten koper tot een waarde kk van € 14.384.048,--. Voorgaand bedrag is reëel, dat wil zeggen onder abstractie van de invloed van inflatie. Om tot een nominaal bedrag te komen, is voornoemde waarde opgerent met een verwachte inflatie van 2% per jaar. Er resulteert een nominale restwaarde van € 23.598.555,Toekomstige waarde Netto huurwaarde

1.488.300

levensduur

40

restwaarde (grond) discontovoet (reëel)

5.246.000 7,16%

marktwaarde (v.o.n.)(2013) waarde na (jaren) kk verwachte inflatie Waarde bij einde huurcontract

19.818.182

0-

19.818.182 25

14.384.048

(reële termen; waardepeildatum 2013)

2,0% 23.598.555

( nominaal, per 2039 -2041)

In overeenstemming met bovenstaande taxeren wij de toekomstige marktwaarde (standaard huurcontract) na een huurperiode van 25 jaar (afgerond) op: EUR 23.600.000,-Zegge drie en twintig miljoen zeshonderd duizend euro Er van uitgaande dat het complex gereed zal komen op een datum gelegen in de jaren 2014 – 2016, betreft het dus de waarde geldende op een moment in de periode 2039 – 2041.

2

Inflatie conform Inflatiescenario IPD/Vastgoedindex: Inflatiescenario oktober 2012 V13-197205.005, Langelermaatweg 12, 7533 JD Hengelo

17

05.9 Disconteringsvoet bij langdurige verhuur

Marktwaarde (lang contract) Research uitgevoerd door Troostwijk geeft aan dat er een relatie bestaat tussen het bruto aanvangsrendement en de duur van het huurcontract bij verhuurde bedrijfsruimten. Uit de analyse blijkt dat er een gat van circa 80 basispunten zit tussen de bruto aanvangsrendementen voor bedrijfsruimten met een huurcontract met een looptijd van 10 jaar en langer ten opzichte van die met kortere looptijden. Kortom beleggers accepteren bij een belegging met een huurcontract met een looptijd van 10 jaar of langer een bruto aanvangsrendement dat gemiddeld 80 basispunten lager ligt dan bij kortere looptijden. Uitgaande van een aftrek kosten koper van 6,3%, staat een verschil in de BAR (kk) van 80 basispunten gelijk aan een verschil in de BAR (von) van 75 basispunten. Indien het pand verhuurd zou zijn voor een periode van 25 jaar tegen marktconforme omstandigheden, zou in plaats van een BAR (von) van 8,25% een BAR (von) van 7,5% gehanteerd moeten worden. Dit betekent bij een geïndexeerde bruto huur van € 1.635.000,- een waardestijging van € 19.818.182 (von) naar € 21.808.552 (von). Voornoemde bruto aanvangshuur komt overeen met een netto aanvangshuur van € 1.488.300,--. De marktwaarde met als uitgangspunt verhuur met een langdurig huurcontract, na realisatie van het bouwplan, is getaxeerd (afgerond) op: EUR 21.810.000,-- von Zegge: een en twintig miljoen acht honderd en tien duizend euro Disconteringsvoet (irr) Berekend is wat de internal rate of return is kenmerken: 1. Initiële investering: 2. Jaarlijkse netto huurinkomsten: 3. index jaarlijks tegen: 4. Duur: 5. Eindopbrengst:

van een investering met de volgende € 21.808.552,€ 1.488.300,2% 25 jaar € 23.598.555,-

Berekening leidt tot een internal rate of return van 8,2%. Internal rate of return BAR verschil door lange huur (kk)

0,80%

BAR verschil (von)

0,75%

BAR object

8,25%

BAR aangepast voor contract

7,50%

BAR

7,50%

Huurwaarde Marktwaarde (lang contract) (von) Restwaarde

Kasstroom irr

1.635.000 21.808.552 23.598.555

21.808.552-

1

2

3

1.488.300

1.518.066

1.548.427

8,20% V13-197205.005, Langelermaatweg 12, 7533 JD Hengelo

18

4 Etc.

De martkwaarde (verhuurde staat) wordt gekenmerkt door een discontovoet die gelijk is aan het interne rendement kenmerkend voor de marktwaarde (lang contract) omdat in beide gevallen sprake is van een looptijd van de huur van 25 jaar. Wij gaan overeenkomstig bij de berekening van de marktwaarde (verhuurde staat) uit van een discontovoet van 8,2% 05.10 Marktwaarde met als uitgangspunt in verhuurde staat

De marktwaarde (verhuurde staat) is berekend door verdiscontering van de netto huurinkomsten en de restwaarde tegen 8,2%. De netto huur bedraagt € 1.400.000,- niet geïndexeerd gedurende 25 jaar. De restwaarde is hierboven berekend op € 23.600.000,-. Berekening leidt tot een contante waarde gelijk aan € 17.986.381,--. In overeenstemming met bovenstaande taxeren wij de marktwaarde met als uitgangspunt in verhuurde staat, vrij op naam per heden, na realisatie van de bouw (afgerond) op: EUR 17.986.000,-Zegge: zeventien miljoen negenhonderd zesentachtigduizend euro


19

05.11 Waarde van de compensatie

De subsidiëring en aansluitende verhuur van het fabriekscomplex tegen een vaste netto huur van € 1,4 miljoen leidt tot een compensatie van de overheid aan Stork / Thermeq van (afgerond) € 13.360.000,--. Grond

5.246.000

Subsidie bouwkosten

26.100.000

Totaal bijdrage door de overheid

31.346.000

af: Marktwaarde complex in verhuurde staat

17.986.381

Bijdrage overheid aan nieuwbouw

13.359.619

Bovenstaande leidt tot de volgende opstelling ten aanzien van de totale door de overheid geleverde compensatie: Compensatie door de overheid aan Stork Verkoop laan HvZ

958.129

Verkoop gronden Thermeq

7.665.915

bijdrage verhuis en stilstandkosten

5.375.000

Verschil stichtingskostenbijdrage en marktwaarde

13.359.619

totaal

27.358.663

Wij taxeren de compensatie die door de overheid aan Stork/Thermeq wordt geleverd op (afgerond): EUR 27.360.000,-. Zegge: zevenentwintig miljoen driehonderd en zestig duizend euro


20

06.0 Vergelijking en conclusie De totale door de overheden te verlenen compensatie bedraagt € 27.360.000,-- (afgerond). Indien tot onteigening zou zijn overgegaan, zou aan Stork/Thermeq een schadeloosstelling toekomen ter hoogte van € 27.330.000,--. De schadeloosstelling en de waarde van de compensatie verschillen minder van elkaar dan de schattingsmarge van de taxatie zodat zij geacht mogen worden gelijk te zijn. Nu de schadeloosstelling niet (noemenswaardig) lager is dan de waarde van de compensatie, is er geen sprake van staatssteun conform de regels van de EU. In overeenstemming met de gegevens en overwegingen zoals hierboven gesteld, concluderen wij dat de voorliggende plannen tot verplaatsing van Stork Thermeq B.V. met bijbehorende huurconstructie niet leidt tot staatssteun in de zin van de regels van de Europese Unie.


21

07.0 Algemene uitgangspunten Inleiding De beschikbare tijd en het kostenaspect brengen met zich mee dat aan het onderzoek en de rapportage van de taxatie grenzen moeten worden gesteld. Bij de taxatie wordt rekening gehouden met een scala aan (wegings)factoren, informatiebronnen, enz. Slechts een deel van bij de beoordeling betrokken gegevens is in het taxatierapport opgenomen. De beoordeling en de rapportage zijn afgestemd op het doel van de taxatie. De taxateur is gaarne bereid tot het verstrekken van een nadere toelichting aan de opdrachtgever. Algemeen Tenzij in het rapport anders vermeld, gelden onderstaande clausules: 1. De waardering is gebaseerd op visuele inspectie en opname door één of meer deskundigen, rekening houdend met onder meer ligging, bouwaard, bestemming en onderhoudstoestand op het moment van de taxatie. 2. In het kader van de opdracht is dit taxatierapport geen technisch inspectierapport, doch slechts een financiële waardering. Nadrukkelijk is geen sprake van een bouwkundige keuring. Derhalve is geen diepgaand onderzoek gedaan naar de bouwkundige dan wel technische staat van de getaxeerde zaken. Door Troostwijk wordt ervan uitgegaan dat deze zaken naar behoren functioneren. 3. Met eventuele bij visuele inspectie niet zichtbare gebreken kan geen rekening worden gehouden, zodat deze niet in de waardering worden betrokken en Troostwijk daarvoor niet aansprakelijk is. 4. De waardering is mede gebaseerd op door de opdrachtgever of derden verstrekte gegevens. 5. Bij de waardering is ervan uitgegaan dat, tenzij in dit rapport uitdrukkelijk anders vermeld, alle eventueel van overheidswege vereiste goedkeuringen of vergunningen met betrekking tot het getaxeerde aanwezig zijn, respectievelijk kunnen worden verkregen en zonder het maken van extra kosten. 6. Tevens is ervan uitgegaan, dat uit (vorenbedoelde) wetten, maatregelen, regelingen of verordeningen geen bijzondere publiekrechtelijke noch privaatrechtelijke beperkingen voortvloeien, die de waarde van het getaxeerde beïnvloeden. 7. Er is geen rekening gehouden met eventueel te verkrijgen, dan wel te restitueren premies, subsidies of overheidsbijdragen in welke vorm dan ook of hoe ook genoemd, tenzij anders vermeld. 8. Tenzij anders vermeld, is ter zake geen bijzondere informatie ingewonnen en is geen uitgebreid onderzoek verricht naar voorgaande aankomsttitels, waaruit eventuele zakelijke rechten van derden anders dan opgegeven zouden blijken. Er is evenmin onderzoek gedaan naar mogelijke andere rechten van derden uit overeenkomst die op de desbetreffende zaken zouden kunnen rusten. Tevens is er geen uitgebreid planologisch onderzoek gedaan, zodat de in het rapport vermelde gegevens als indicatief beschouwd moeten worden. 9. Tenzij anders vermeld, is bij de waardering geen rekening gehouden met eventueel voor het milieu of de gezondheid schadelijke effecten die bij gebruik van één of meer van de getaxeerde zaken zouden kunnen optreden en die de waarde van de zaken zouden kunnen doen verminderen. 10. De waardering gaat uit van de getaxeerde zaken als één geheel. Indien zaken afzonderlijk of binnen een andere samenstelling zullen worden gewaardeerd, kan de waarde afwijken van de in het rapport vermelde waarde. 11. Troostwijk is tevens niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van gebruik door derden (of van gebruik voor andere doelen dan waarvoor deze zijn opgesteld) van het door Troostwijk opgestelde rapport of akte. 12. Troostwijk aanvaardt met inachtname van het voorgaande ten aanzien van de inhoud van het rapport geen verantwoordelijkheid jegens anderen dan de opdrachtgever. Elke verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor niet originele rapporten wordt door ons nadrukkelijk uitgesloten. 13. Troostwijk zal het rapport niet ter beschikking stellen aan derden, tenzij zulks geschiedt op verzoek van de opdrachtgever dan wel met goedkeuring van de opdrachtgever op een verzoek van Troostwijk. Het op verzoek van de opdrachtgever aan derden ter beschikking stellen van het rapport doet niet af aan het feit dat wij jegens derden geen aansprakelijkheid aanvaarden. 14. Voor zover de taxatie in verband staat met een financieringsaanvraag, garandeert Troostwijk dat zij niet betrokken is bij de daaraan ten grondslag liggende (ver)kooptransactie. Beperking Aansprakelijkheid 1. Behoudens gevallen van opzet of grove schuld aan de zijde van Troostwijk, is Troostwijk niet aansprakelijk en niet gehouden tot enige vergoeding van schade, van welke aard dan ook, waaronder bedrijfsschade, aan roerende of onroerende zaken, dan wel aan personen, zowel bij de opdrachtgever als bij derden. 2. Gelet op de aard, inhoud en strekking van de opdrachten gegeven aan Troostwijk, zal de totale aansprakelijkheid van Troostwijk voor de door de opdrachtgever geleden schade uit hoofde van toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad of anderszins, in ieder geval zijn gelimiteerd tot tienmaal het bedrag van het aan de desbetreffende opdracht verbonden en door partijen overgekomen honorarium, courtage, taxatieloon of iedere andere beloning, exclusief omzetbelasting en exclusief in verband met de uitvoering van de overeenkomst gemaakte kosten, met dien verstande dat in alle gevallen steeds als maximum zal hebben te gelden het bedrag waarvoor in het desbetreffende geval recht op uitkering bestaat vanwege de beroepsaansprakelijkheidsverzekeraar(s) van Troostwijk. 3. Troostwijk is in geen geval aansprakelijk voor schade die de opdrachtgever lijdt als gevolg van de onderhoudstoestand zelf of later geconstateerde niet zichtbare gebreken. 4. Troostwijk is in geen geval aansprakelijk voor schade die de opdrachtgever lijdt als gevolg van onjuiste inlichtingen of gegevens in het algemeen, hetzij afkomstig van de opdrachtgever, hetzij afkomstig van derden, ongeacht of deze inlichtingen of gegevens in het algemeen in redelijkheid voor juist mochten worden aangenomen. Troostwijk is tevens in geen geval aansprakelijk indien de opdrachtgever informatie van belang voor het waarde-oordeel verzwijgt. 5. Een rechtsvordering tot schadevergoeding verjaart één jaar na bekend worden van zowel de schade als de vermeende schadeplicht. Tenslotte 1. Troostwijk heeft bij de uitvoering van de overeenkomst de juiste zorg in acht genomen. Troostwijk heeft geheel te goeder trouw en naar beste kennis en wetenschap gehandeld. 2. Dit taxatierapport is uitsluitend bestemd voor de opdrachtgever en daarvan mag niet in enige vorm gebruik worden gemaakt in publicaties, circulaties of voor derden bestemde stukken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming. 3. Op onze overeenkomsten zijn de Algemene Voorwaarden van toepassing zoals gedeponeerd bij de KvK te Amsterdam onder nummer 33165249. Deze Algemene Voorwaarden zullen op verzoek kosteloos worden toegezonden. Bovenstaande bepalingen staan tevens vermeld in deze Algemene Voorwaarden. 4. © 2007 Troostwijk Taxaties B.V., Amsterdam, Nederland. Alle rechten voorbehouden. Dit rapport bevat vertrouwelijke informatie. Niets uit dit rapport mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd bestand, in enige vorm of enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopiëren, opnamen of andere manier, zonder daartoe voorafgaande schriftelijke toestemming van Troostwijk Taxaties B.V.


22

Bijlagen

B.01

Foto's B.02

Kadastraal Plan/Kadastraal Uittreksel B.03

Plattegronden Langelermaatweg 12 B.04

Kadastraal plan kanaalzone B.05

Notitie Analyse BAR bedrijfsruimten B.06

Opstelling actuele waarde techniek en productiemachines B.07

Productportfolio Thermeq

B.01 Foto’s

B.02 Kadastraal Plan/Kadastraal Uittreksel

B.03 Plattegronden Langelermaatweg 12

B.04 Kadastraal plan kanaalzone

B.05 Notitie Analyse BAR bedrijfsruimten Analyse aanvangsrendementen beleggingstransacties bedrijfsruimten 2006-2012 In de analyse zijn alleen bedrijfsruimten met een oppervlakte van 1.000 m² of groter meegenomen. Bij nieuwbouw is een correctie van 6,5% doorgevoerd om de kosten koper mee te nemen. Als eerste is gekeken naar de relatie van de contractduur en de bruto aanvangsrendementen (kosten koper). Uit de analyse blijkt dat er een gat van circa 80 basispunten zit tussen de bruto aanvangsrendementen voor bedrijfsruimten met een huurcontract met een looptijd van 10 jaar en langer ten opzichte van die met kortere looptijden. Kortom beleggers accepteren bij een belegging met een huurcontract met een looptijd van 10 jaar of langer een bruto aanvangsrendement dat gemiddeld 80 basispunten lager ligt dan bij kortere looptijden. Ontwikkeling BAR (k.k.) in de periode 2006-2012, naar looptijd huurcontract 12% 10% 8% > 10 jaar

6%

< 10 jaar 4% 2% 0% 2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Bron: Troostwijk Research

Als tweede is gekeken of er een significant verschil is tussen de aanvangsrendementen voor saleand-lease-back (SLB) transacties en ‘normale’ beleggingstransacties. Uit deze analyse komen geen significante verschillen. Over de gehele periode 2006-2012 lag de BAR bij SLB’s gemiddeld 6 basispunten lager. Gekeken gedurende de periode valt wel op dat het gat tussen de twee soorten beleggingen gedurende de tijd groter wordt. Dit kan enerzijds verklaard worden doordat beleggers het risico voor een SLB lager zijn gaan inschatten, tegelijkertijd nam de looptijd van het huurcontract bij SLB’s gedurende tijd toe: in 2006-2008 gemiddeld 9,2 jaar en in 2009-2012 gemiddeld 11,4 jaar. Ontwikkeling BAR (k.k.) in de periode 2006-2012, naar type transactie

12% 10% 8% SLB

6%

Belegging 4% 2% 0% 2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Bron: Troostwijk Research

Overzicht BAR (k.k) periode 2006-2012 Looptijd huurcontract > 10 jaar < 10 jaar Type transactie* SLB Belegging

Min 0,0608 0,0680

Max 0,1079 0,1291

Gemiddeld 0,0804 0,0887

0,0615 0,0608

0,1250 0,1441

0,0869 0,0875

* Bij zowel SLB als de normale beleggingen zijn ook transacties meegenomen waarvan geen looptijd van het huurcontract bekend was Bron: Troostwijk Research

B.06 Opstelling actuele waarde techniek en productiemachines TECHNIEK HAL 15, 16, 18, 22, 50 deels

1 1

dubbelligger bovenloopkraan, cap. 10 ton, overspanning 25 m dubbelligger bovenloopkraan, cap. 13,5 ton, overspanning 25 m, compleet met 1 roterende traverse, voorzien van 5 magneetsecties (1968)

4 1

kolomwandzwenkkranen, cap. 2 ton/7 m kolomwandzwenkkraan, cap. 2 ton/4,5 m 1 1 1 1 3 16

Abus enkelligger bovenloopkraan, overspanning 15 m, cap. 5 ton Abus enkelligger bovenloopkraan, overspanning 15 m, cap. 10 ton Abus wandzwenkkraan, ca. 600 cm, cap. 1 ton Abus kettingtakel, cap. 2000 kg Abus enkelligger onderloopkranen, overspanning 12 m, cap. 2 ton Abus enkelligger onderloopkranen, overspanning ca. 12 m, cap. 3 ton en 3,2 ton (1979)

8 1 16 1

Abus enkelligger onderloopkranen, overspanning 6 m, cap. 3,2 ton Abus enkelligger onderloopkraan, overspanning 6 m, cap. 2 ton wandzwenkkranen, uitlading 5 m, met elektrotakel, cap. 2 ton wandzwenkkranen, uitlading 5 m, met elektrotakel, cap. 1 ton

-

circa 60 afnamepunten / verdeelstations van industriële gassen met leidingwerk

1

1

1 1 1 1 1 2

de persluchtinstallatie bestaande uit: Atlas Copco 2-traps snaaraangedreven zuigerluchtcompressor, type AR4, nr. A140056, cap. 25 m³/min/7bar met Siemens motor, cap. 145 kW (T985) Atlas Copco 2-traps snaaraangedreven zuigerluchtcompressor, type ER5, nr. A259054, cap. 25 m³/min/7 bar met Siemens motor, cap. 145 kW (T1291) Mehrer snaaraangedreven 2-traps zuigerregelluchtcompressor, type T2W60, nr. 803, bouwjaar 1990, cap. 125 m³/h, 16 bar Kaeser luchtcompressor type TB 26 (1999) Kooiman stalen verticale persluchttank, cap. 10 m³ Atlas Copco nakoeler Güntner Profile condensor met 3 ventilators centrifugaalpompen met platenwarmtewisselaar en lokaal leidingwerk (kelder)

-

2 1

inclusief lokaal leidingwerk, appendages, meet-, regelen besturingsapparatuur en ondersteuningsconstructie enkelligger bovenloopkranen, cap. 2 ton, overspanning 12 m enkelligger bovenloopkraan, cap. 3,2 ton, inclusief 2 x 30 m stroomafnamerail

€

363.000

€

130.000

TECHNIEK HOGE HAL deel 50

1 1

Abus dubbelligger bovenloopkraan, overspanning 15 m, cap. 10 ton Conrad Stork dubbelligger bovenloopkraan, overspanning 15 m, cap. 2 x 40 ton, met cabine (1970)

1

Conrad Stork dubbelligger bovenloopkraan, overspanning 15 m, cap. 80/15 ton, met cabine (1968)

1

Conrad Stork dubbelligger bovenloopkraan, overspanning 15 m, cap. 15/5 ton

1

Abus dubbelligger bovenloopkraan, overspanning 15 m, cap. 15/5 ton

1


1


TE VERVANGEN PRODUCTIEMACHINES 1 1 1 1 1 4 1 2

de staalstraalinstallatie, werkbreedte ca. 400 cm, bestaande uit: 15 m rollenbaan, breedte ca. 300 cm met elektrische aandrijving Swart onderloopkraan, ca. 1200 cm met 2 Stahl elektrotakels, cap. 5 ton, met hefevenaar gasgestookte voordroogtrommel. ca. 400 x 200 x 200 cm, met 4 branders en 2 bovengeplaatste afvoerventilatoren Berger staalstraalmachine, type 8341, nr. 3/67/121 met 8 turbines bovengeplaatste gritsilo toevoerschroeven transportschroeftransporteur elevatoren

1 1 1 1 3 1 1

1

straalmiddelverwijderingsmachine met borstelwagen afzuiginstallatie met buiten opgestelde 3-delige cycloonfilterkast met ondergebouwde transportschroef separaat opgestelde ventilator elektrisch aangedreven rollenbaan met motor/reductor 20 m rollenbaan, breedte ca. 300 cm, met elektrische aandrijving delen Beckman stuurstroomkast Leroy slijpinstallatie met rollenbaan inclusief bekabeling, kokerwerk enz. (1963)

Fulmina gasgestookte zijlader hardingsoven, type HWG-111-800, nr. 14685/1968, nuttig formaat ca. 12,5 x 6 x 5,80 m, max. temperatuur ca. 800°C, met: 44 gasbranders, verdeeld over 4 zones 1 stalen hefdeur 1 elektro/hydraulische railgeleide beladingswagen 1 rookgasafzuiginstallatie 1 Honeywell besturingskast met recorders 1 Thermokoppel besturing 1 separaat opgesteld hydraulisch aggregaat 1 Kaeser luchtcompressor op druktank inclusief opstelling, werkbordessen, aanleg en toebehoren (T1335) (1968) geconstrueerde elektro/hydraulische verticale platenwals, cap. ca. 3000 x 30 mm, inclusief Unilec elektrotakel, cap. 5 ton, Beckman 2-deurs stuurstroomkast enz. (1963/2002)

€

325.000

B.07 Productportfolio Thermeq

Bijlage III bij Statenvoorstel nr. PS/2013/184

Advies financiering bedrijfsverplaatsing Stork Technical Services

Advies financiering bedrijfsverplaatsing Stork Technical Services (versie 1.1) Provincie Overijssel, Gebiedsontwikkelingstraject Hart van Zuid, Hengelo

Samenstellers: Roelof Balk Melvin Konings. Rob Tutert 17 april 2012

Advies financiering bedrijfsverplaatsing Stork Technical Services

INHOUD

Blz.

Samenvatting ......................................................................................................................... 1 1.

Inleiding ........................................................................................................................ 2

2.

Benadering van de vraagstelling .................................................................................. 3

3.

Financieel perspectief in vier varianten ........................................................................ 4

4.

EU-aspecten en risicobeheer ....................................................................................... 6

5.

Advies en conclusies .................................................................................................. 10

Bijlage 1: Samenstelling Projectteam Lysias ........................................................................ 11 Bijlage 2: Geraadpleegde Literatuur / bronnen .................................................................... 12

Samenvatting 

Het Programmabureau Hart van Zuid heeft de hulp ingeroepen van de provincie Overijssel om de verplaatsing van Stork Technical Services mogelijk te maken, noodzakelijk om de ontsluiting van Hart van Zuid tot stand te brengen.



De provincie heeft Lysias Advies gevraagd een advies te geven omtrent de redelijkheid en rechtmatigheid (in termen van EU-regelgeving) van een dergelijke ondersteuning. Lysias heeft een viertal criteria geformuleerd en daar vier varianten tegen afgewogen, met in achtneming van de onderhandelingsresultaten.



Een financieringsbijdrage (participatie) van de provincie aan de verplaatsing van Stork, vormgegeven in een Projectvennootschap die het eigendom van de nieuwbouw op zich neemt, achten wij financieel verantwoord en passend bij een faciliterende rol van de provincie in de regionale ontwikkeling rond Hengelo. Daarvoor is een subsidie a fonds perdu van de provincie niet nodig. Een marktconforme rentevergoeding voor de provincie is binnen de huidige marktomstandigheden haalbaar.



Uit EU-overwegingen en uit beleidsmatige overwegingen raden wij aan te komen tot een marktconforme overeenkomst met Stork. In het bijzonder raden wij af om akkoord te gaan met een eventuele verlaging van de huurvergoeding ten opzichte van de huidige situatie.



Wij twijfelen over de aanname dat de nieuwbouw geen productiviteitsverhoging of kostenverlaging met zich meebrengt. Dat betekent dat de handhaving van de huurvergoeding op de huidige waarde mogelijk een financieel voordeel inhoudt voor Stork. Dit kan gezien worden als een vorm van staatssteun. Hoewel een dergelijke staatsteun geoorloofd kan zijn (bijvoorbeeld vanwege innovatie of milieuoverwegingen), is het toch aan te bevelen elke onduidelijkheid hierover op voorhand weg te nemen. Een zorgvuldige taxatie van de huurwaarde voor het nieuwe gebouw kan daar toe bijdragen. Als de provincie dat wenselijk acht, dient dat in de overeenkomst met Stork nader te worden geregeld.



Aangezien de fundingsrente voor regionale overheden en/of de depositorente op Schatkistbankieren thans lager is dan 4%, kan de voorgestelde variant voor de provincie kostenneutraal ‘rond draaien’. Uitgangspunt is dat rentevergoeding en huur bij aanvang van de overeenkomst voor de gehele periode wordt vastgelegd zodat de provincie daarover geen risico’s loopt. Dat is een marktconforme invulling bij sale & lease back-constructies.



Mocht tussen nu en het moment van besluitvorming de marktrente onverhoopt oplopen tot de genoemde 4%, dan wordt de ruimte om tot een voorziening voor calamiteiten e.d. op te bouwen bijzonder klein. Onder de huidige marktomstandigheden echter is die ruimte voldoende groot. Omdat de huidige marktomstandigheden en tarieven voor deze variant thans gunstig zijn, adviseren wij u om de kernafspraken met Projectbureau en Stork, bij gebleken goedkeuring door Gedeputeerde Staten en Provinciale Staten, zo snel mogelijk vast te leggen.



Tot slot adviseren wij om de precieze formulering van de overeenkomst, in het bijzonder de bepalingen zoals in paragraaf 4 van deze notitie voorgesteld, nauwgezet juridisch te laten controleren.

1

1.

Inleiding

Als onderdeel van de herontwikkeling van het gebied Hart van Zuid te Hengelo, is het wenselijk dat het fabriekscomplex van Stork Technical Services (hierna: Stork) wordt verplaatst. Het huidige fabriekscomplex verhindert de completering van de Laan Hart van Zuid. Deze Laan zal het Centraal Station van Twente verbinden met de aansluiting op de A35 en vormt de centrale ontsluitingsas. In het kader van de ontwikkeling van de A1-zone is deze verbinding aangewezen als “stadsas Hart van Zuid”.

Stork heeft te kennen gegeven zelf, vanuit de eigen bedrijfsvoering, geen aanleiding te voelen tot verhuizen. Toch wil Stork meewerken aan de verplaatsing, gelet op het maatschappelijk belang dat daarmee is gediend. Met de planontwikkeling van de 2e fase Hart van Zuid beoogt de gemeente Hengelo ondermeer te komen tot het realiseren van circa 7500 arbeidsplaatsen in de stationsomgeving. Hart van Zuid maakt deel uit van de Innovatiedriehoek en is daarmee een essentiële schakel in het beleid van de netwerkstad Twente. In de onderhandelingen tussen Stork en het Projectbureau Hart van Zuid is gebleken dat, onder de huidige marktomstandigheden, zonder overheidsfinanciering geen overeenkomst is te bereiken die recht doet aan volledige nadeelcompensatie voor Stork, waarin alle kosten van de verplaatsing worden gedragen. Tegen die achtergrond is de provincie Overijssel gevraagd bij te willen dragen in een financieringsvorm die de verplaatsing mogelijk maakt.

Provincie Overijssel heeft het verzoek in overweging genomen met het oog op het regionale belang van de ontwikkeling van Hart van Zuid. Overijssel heeft Lysias Advies gevraagd om verschillende varianten te beoordelen, mede tegen de achtergrond van Europese regelgeving met betrekking tot 1 staatssteun bij gebiedsontwikkeling

1

  

In de geaccepteerde offerte van Lysias d.d. 27 februari 2012 zijn de aandachtsvelden als volgt geformuleerd: De integrale aanpak van het gebiedsontwikkelingsvraagstuk en de positionering van de provincie daarin; De juridische aspecten rondom staatssteunproblematiek; De te realiseren financiële constructie voor oplossing van het vraagstuk.

2

2.

Benadering van de vraagstelling

Afwegingscriteria Voor de beantwoording van de vraag of financiële betrokkenheid van de provincie op zijn plaats is en hoe deze evenwichtig kan worden vormgegeven, hebben wij de volgende vier criteria gedefinieerd.    

De bijdrage van provincie moet financieel optimaal en verantwoord zijn, de provincie mag niet te veel betalen (economische vraag). De uitwerking moet passend zijn bij een rol op afstand, gericht op tijdelijke facilitering van de (regionale) ontwikkeling van het gebied, en los staan van de bedrijfsmatige ontwikkeling van Stork (beleidsmatige vraag). De bijdrage moet passen binnen de meest actuele EU-regelgeving m.b.t. staatssteun bij gebiedsontwikkeling (juridische vraag). De risico’s en uitvoeringslasten moeten tot een minimum worden beperkt (beheersmatige vraag).

Teamsamenstelling en visie op onderhandelingsresultaat In de teamsamenstelling is gekozen voor een mix van expertise op het gebied van publiekprivate financiering voor ruimtelijke projecten, deskundigheid inzake EU-staatssteun bij gebiedsontwikkeling, alsmede ervaring bij complexe stedelijke en regionale ontwikkelingsvraagstukken. Bijlage 1 licht de teamsamenstelling toe. Wij hebben kennis genomen van het uitgebreide voorwerk dat verricht is door of in opdracht van het Programmabureau Hart van Zuid, en respecteren de onderhandelingsresultaten die tussen partijen bereikt zijn, maar hebben die wel getoetst op basis van onze eigen ervaring en inzichten. Wij stellen vast dat de onderhandelingen in een eindfase zijn gekomen, dat Projectbureau en Stork elkaar zeer dicht genaderd zijn, en dat een definitieve overeenkomst op korte termijn gesloten kan worden. Een spoedige overeenstemming is zowel in het belang van c.q. noodzakelijk voor de tijdige voortgang van de ontwikkeling van Hart van Zuid, als voor een adequaat huisvestingsbeleid van Stork.

3

3. Financieel perspectief in vier varianten Overbrugging vereist Projectbureau en Stork zijn gezamenlijk tot de conclusie gekomen dat de financiële last van de verplaatsing € 37 miljoen bedraagt. Wij hebben begrepen dat een externe taxatie in 2 gang is gezet om deze conclusie te bevestigen. Het bedrag is als volgt opgebouwd .   

grondkosten, aankoop 4,3 ha aan het Twentekanaal: € 5,2 mln; nieuwbouw: € 26,1 mln; verhuis- en verplaatsingskosten, inrichting/inventaris: € 5,7 mln.

De raming van de totale stichtingskosten bedroeg in eerste instantie € 40 miljoen. Stork heeft in december 2011 besloten dat een viertal bedrijven buiten de Stork-organisatie worden geplaatst en derhalve niet meegaan in de bedrijfsverplaatsing. Dit heeft geleid tot een aanpassing van het plan van eisen van het bedrijfsgebouw en tot een neerwaartse bijstelling van de stichtingskostenraming.

Voor de financiering van de totale stichtingskosten stelt het Projectbureau Hart van Zuid een bedrag van € 10 mln beschikbaar. Startpunt is dus een financieringstekort van € 27 miljoen. Voor dekking van dit tekort is een jaarlijkse kasstroom beschikbaar van € 1,4 miljoen, zijnde de huurlasten die Stork thans afdraagt voor het gebruik van het huidige fabriekscomplex. Deze kasstroom volstaat onder de huidige marktomstandigheden niet voor het aantrekken van een vastgoedfinanciering op de kapitaalmarkt. Derhalve zijn vier varianten uitgewerkt en doorgerekend waarbij de provincie Overijssel een bijdrage levert. Drie varianten gaan primair uit van een marktfinanciering, waarbij de provincie het resterende financieringstekort overbrugt door een subsidiebijdrage à fonds perdu, en/of een garantstelling afgeeft over de aan te trekken marktfinanciering. Binnen deze drie varianten is één scenario doorgerekend waarbij Stork Holding zelf eigenaar wordt van de nieuwe fabriek en dat intern doorverhuurt. In de andere twee varianten komt de nieuwbouw in handen van marktpartijen. Bij de vierde variant tenslotte, is gezocht naar een oplossing waarbij de provincie in het geheel geen subsidiebijdrage à fonds perdu verschaft, maar volstaat met een financiering die gedurende circa 25 jaar wordt afgelost uit de huuropbrengsten, alsmede uit de opbrengsten van verkoop van het gebouw aan Stork, aan het eind van de looptijd.

Financiering in plaats van subsidie toereikend en gepast De conclusie is dat bij een marktfinanciering een subsidiebijdrage à fonds perdu van de provincie vereist zal zijn van € 11,4 mln tot € 8,8 mln. In de goedkoopste variant zit bovendien besloten dat de provincie ook nog een garantie afgeeft over € 10 miljoen externe financiering. Indien wordt afgezien van de marktfinanciering bedraagt de beschikbaar te stellen financiering c.q. participatie van de provincie Overijssel € 26,3 miljoen. De jaarlijkse huur-opbrengst van € 1,4 miljoen biedt ruimte voor een rentevergoeding aan de provincie van maximaal circa 4% voor een looptijd van 25 jaar.

2

Alternatieven financiering fabriek Stork Thermec, Intern memo Hart van Zuid d.d. 10 februari 2012. Dit memo bevat de cijfers waarop deze paragraaf is gebaseerd.

4

Bij de huidige fundingsrente voor overheden (2,65% exclusief opslag) c.q. de gederfde opbrengsten bij Schatkistbankieren (van circa 2,72% exclusief opslag) is dat puur vanuit de tarieven gerekend het beste alternatief. Dat deze laatste variant thans zo gunstig uitpakt, hangt direct samen met de huidige marktomstandigheden op de kapitaalmarkt en de feitelijke vermogenspositie van de Nederlandse provincies en de provincie Overijssel in het bijzonder. De rente is historisch gezien laag, maar het verkrijgen van een vastgoedfinanciering is moeilijk en daardoor relatief kostbaar.

De cijfermatige analyse valt duidelijk uit in het voordeel van een tijdelijke financiering door de provincie Overijssel, zonder subsidiebijdrage à fonds perdu. Een keuze voor deze variant is echter pas werkelijk economisch te verkiezen, als de eventuele risico’s die ermee samenhangen beheersbaar zijn (zie ook paragraaf 4 hierna). Teneinde uit te sluiten dat de provincie in een dergelijke oplossing risicodragend of anderszins zou moeten participeren in het bedrijf Stork zelf, is dit vormgegeven en juridisch uitgewerkt op een herkenbare wijze, langs de volgende lijnen:     

de nieuwbouw wordt na realisatie ingebracht in een projectvennootschap (Special purpose vehicle, oftewel SPV) met een aan de overheid gelieerde aandeelhouder; de SPV verhuurt langjarig (25 jaar) het vastgoed aan Stork; de provincie Overijssel verstrekt de financiering (€ 26,3 miljoen) aan de SPV tegen een rentetarief van maximaal 4%; de inbreng van het Projectbureau Hart van Zuid is € 10 miljoen; hiervan wordt € 5 miljoen bestemd voor de afkoop van de verhuis- en stilstandskosten en wordt € 5 miljoen ingebracht in de SPV; de SPV wordt na 25 jaar verkocht aan derden dan wel aan Stork; het schuldrestant van de lening wordt afgelost dan wel op nader over een te komen voorwaarden verlengd .

Projectbureau en Stork hebben hun voorkeur uitgesproken voor de SPV-variant, en daarbij de mogelijkheid voorgesteld om de rentevergoeding voor de provincie zo laag mogelijk te houden, zodat de huurvergoeding die Stork moet betalen om het geheel ‘rond te laten draaien’ ook tot een minimum wordt beperkt. Dit laatste element raden wij af, gelet op de consequenties die dit mogelijk zou kunnen hebben bij de staatssteuntoets (zie hierna). Met deze SPV-variant en financiële analyse die daaraan ten grondslag ligt, is ‘de economische vraag’ naar een bijdrage van de provincie die financieel verantwoord is, in beginsel positief te beantwoorden. Door de afzondering van de financieringsopzet in de afzonderlijke projectvennootschap is bereikt dat de provincie niet direct geïnvolveerd raakt in de bedrijfsmatige ontwikkeling van Stork. De financieringsbijdrage heeft dankzij de SPV uitsluitend betrekking op de verplaatsing, waarmee de gewenste ontwikkeling van Hart van Zuid binnen bereik komt. Dat betreft met name het infrastructurele aspect, namelijk het letterlijk maken van ruimte voor de ontsluitingsas Laan Hart van Zuid, als voorwaarde voor de beoogde regionale ontwikkeling. Dat is het antwoord op de ‘beleidsmatige vraag’ naar een passende rol voor de provincie op afstand, gericht op tijdelijke facilitering van de (regionale) ontwikkeling van het gebied. Daarmee is in de kern aan de eerste twee criteria voldaan.

5

4.

EU-aspecten en risicobeheer

De resterende twee criteria voor ons advies betreffen de EU-aspecten (juridische vraag) en de risicobeheersing en uitvoeringslasten (beheersmatige vraag).

In ons eerdere advies Staatssteunanalyse van 14 oktober 2011, hebben wij uiteengezet dat geen sprake zal zijn van staatssteun, indien het geheel aan afspraken kan worden aangemerkt als een marktconforme regeling. Daarbij is nadeelcompensatie voor (in dit geval) Stork toegestaan, binnen de kaders die de nationale wetgever heeft geregeld voor onteigening. De overwegingen om vast te stellen of hier sprake is van een marktconforme overeenkomst binnen de kaders van de wetgeving voor onteigening, spitsen zich toe op de volgende elementen:    

de hoogte van de huur voor het nieuwe gebouw; de mate waarin sprake zal zijn van productiviteits- en inkomstenverhogende (of kostprijsverlagende) factoren bij het nieuwe fabrieksgebouw; de prijs en condities waaronder Stork de fabriek aan het eind van de looptijd mag overnemen; de hoogte van de verhuis- en verplaatsingsvergoeding. Dit punt laten wij verder buiten beschouwing omdat wij begrepen hebben dat het Projectbureau dat reeds heeft getoetst.

Een marktconforme huurvergoeding Uit de aard van de productieprocessen die bij Stork worden uitgevoerd volgt – zo hebben wij begrepen van het Projectbureau – dat het nieuwe fabrieksgebouw nauwelijks of geen productiviteitsverhoging mogelijk maakt. De arbeidsomstandigheden zullen kunnen verbeteren, doch dit vertaalt zich naar verwachting niet naar meeropbrengsten of lagere kosten. Omdat daarnaast Stork zelf geen aanleiding ziet tot verhuizing en/of tot het plegen van nieuwbouw, bestaat daarmee ook geen aanleiding tot het verhogen van de huur in de nieuwe situatie. Sterker nog: huurverhoging zou een financieel nadeel inhouden voor Stork, op grond waarvan Stork een compensatie zou kunnen bepleiten. Indien evenwel de huurvergoeding lager zou worden vastgesteld dan thans (bijvoorbeeld omdat de provincie het voordeel van een lage rentelast zou doorgeven aan Stork, zoals geopperd is in paragraaf 6), dan zou de indruk kunnen ontstaan dat Stork per saldo een duidelijk financieel voordeel behaalt uit de financieringsbijdrage die verstrekt wordt door de provincie Overijssel. Dat zou opgevat kunnen worden als staatssteun. In dat geval ligt er een ‘bewijslast’ bij de provincie om aan te tonen dat zo’n staatssteun rechtmatig is. Daarvoor zou wel degelijk een case te maken zijn, bijvoorbeeld op grond van te bereiken maatschappelijke doelen zoals innovatie of milieu. De procedure om dat te toetsen is echter tijdrovend. De urgentie van de situatie en het stadium van onderhandeling tussen Projectbureau en Stork bieden daarvoor nauwelijks ruimte. Daarom raden wij af een lagere huurvergoeding in overweging te nemen.

6

Indien de huurvergoeding inderdaad gelijk wordt gesteld aan de huidige huursom, lijkt Stork geen voordeel te ontvangen. Echter, een nieuw pand zal waarschijnlijk toch ook enige exploitatievoordelen met zich meebrengen, zoals lagere stookkosten, minder verlichtingskosten en wellicht toch een slimmere indeling of logistiek. Voorkomen moet worden dat derden kunnen aantonen dat Stork daarmee (toch) een voordeel ontvangt. Het is dan ook noodzakelijk vooraf heel duidelijk over te zijn over gemaakte afspraken. Het is namelijk buitengewoon lastig achteraf indirecte voordelen alsnog te verdisconteren of alsnog te zoeken naar vormen van rechtmatige staatssteun. Uit staatssteunoptiek hebben betrokken overheden en bedrijven primair maar één duidelijke referentie: de marktconforme huurvergoeding van de betrokken panden. Dat geldt dus voor de huidige werkplek, als voor de toekomstige werkplek. Om discussie hierover te vermijden kan de provincie de wens neerleggen dat een taxateur beide prijzen vaststelt (eventueel in bepaalde marktconforme bandbreedtes). Contractuele afspraken dienen vervolgens binnen die bandbreedtes gemaakt te worden. Dat kan uit staatssteunoptiek tot een noodzakelijke huurverhoging voor Stork leiden. Als het echter onderdeel van de deal is dat Stork nominaal niet meer huur gaat betalen, ontstaat er mogelijk een vorm van staatssteun (aan Stork). Deze hoeft niet direct onrechtmatig te zijn, deze staatssteun zal op eigen merites beoordeeld moeten worden. Mogelijk (waarschijnlijk) is er sprake van energiebesparing of andere maatschappelijke baten, die grond geeft voor een rechtmatige vorm van staatssteun (aan Stork). Dit zal in de uiteindelijke overall deal glashelder moeten zijn. Een laatste punt van overweging bij het vaststellen van de huurvergoeding, is of deze gedurende de gehele looptijd vast moet zijn of geïndexeerd moet worden. Bij een sale & lease back-constructie is een vast huurtarief op zichzelf marktconform indien ook de financieringslasten gedurende de gehele looptijd vast zijn. Dat is in de SPV-constructie inderdaad het geval. Een marktconform kooprecht De prijs waartegen Stork de fabriek aan het eind van de looptijd (na 20 jaar of, bij verlenging, na 25 jaar) kan overnemen, is nog niet in detail uitgewerkt. In grote lijnen wordt een afschrijving voorzien van 2% (levensduur 50 jaar). Verondersteld wordt dat dit een redelijke indicatie geeft van de marktwaarde die geldt aan het eind van de looptijd. Indien echter de marktwaarde tegen die tijd in werkelijkheid hoger zou zijn, dan zou Stork uiteindelijk alsnog een financieel voordeel verkrijgen op basis van dit contract. Om dit risico op voorhand geheel uit te sluiten, zou de provincie een eenzijdig ‘taxatiebeding’ kunnen bepleiten op het eind van de looptijd. Daar staat echter tegenover dat Stork dan ook een recht op taxatie zou kunnen claimen bij een mogelijk lagere waarde. In dat geval loopt de provincie het risico dat Stork het kooprecht uitoefent tegen een prijs die te laag is om de gehele financiering af te lossen. Dit is op zich een contractonderdeel waar iedere projectontwikkelaar tegenaan kan lopen. Een risico dat je ofwel verdisconteert in de prijs en dat marktpartijen (ook) lopen. Als daarvoor dan marktconforme prijzen worden afgesproken, is dat ook vanuit EU-perspectief een marktconforme deal. In dat geval is er geen sprake van staatssteun (als er na 20 jaar een lagere waarde uit het kooprecht rolt door marktontwikkelingen). Wel is er dan sprake

7

van een mogelijk verlies voor de provincie, dit risico dient dan marktconform afgedekt te worden. Inventarisatie en afdekking van risico’s Het onderbrengen van de financiering in een aparte projectvennootschap die eigenaar wordt van het fabriekscomplex, beperkt de betrokkenheid van en risico’s voor de provincie aanzienlijk. Toch zijn er ook in dat geval enkele risico’s denkbaar, die van tevoren met specifieke bepalingen kunnen worden afgedekt of beperkt. De risico’s en de bepalingen om deze af te dekken zijn hieronder in beeld gebracht. Dit is een checklist voor de beoordeling van de uiteindelijk uitgeschreven contract(en). 







 

Zonder nadere bepalingen is de eigenaar verantwoordelijk voor het onderhoud en eventuele aanpassingen die nodig zijn. In het overleg tussen Projectbureau en Stork is reeds afgesproken dat deze verantwoordelijkheid en lasten voor rekening komen van de huurder Stork. Ondanks dergelijke bepalingen is niet geheel uit te sluiten dat bij calamiteiten toch een verantwoordelijkheid bij de eigenbaar blijft. Voor zover die niet zijn te verzekeren (check), is aan te raden daarvoor een voorziening aan te houden in de SPV. Deze voorziening kan worden opgebouwd vanuit het (positieve) verschil tussen de huuropbrengsten en de financieringsrente die de provincie ontvangt. Wij geven in overweging om in de eerste jaren gedurende een bepaalde periode (bijvoorbeeld in jaar 3 t/m 6) af te zien van aflossingen (c.q. een bescheiden dividend uit te keren) om zo’n voorziening te treffen. Een risico voor de SPV is dat Stork om welke reden dan ook de huurovereenkomst zou willen opzeggen. Om dat risico op te vangen is een bepaling voorzien die regelt dat Stork alle schade die daar uit voortvloeit aan de provincie en Projectbureau moet vergoeden. Indien Stork onverhoopt failliet zou gaan, dan stoppen de huurinkomsten. Om dit risico tot een minimum te bepreken, dient Stork de huurovereenkomst op het hoogste (Holding) niveau te garanderen. Ook dit is in het overleg tussen Projectbureau en Stork reeds overeengekomen. Verandering in wetgeving kan leiden tot onvoorziene lasten voor de SPV als eigenaar van het vastgoed. Dit is nooit uit te sluiten. Wel kan de voorziening voor calamiteiten daarvoor eventueel worden aangesproken. Indien Stork aan het eind van de looptijd geen gebruik wenst te maken van het kooprecht, blijft de SPV achter met een vermoedelijk moeilijk te verhuren of te verkopen fabrieksgebouw. In antwoord hierop zal Stork worden verplicht mee te zoeken naar een passende koper of huurder. De mate waarin dit valt af te regelen is nog onderwerp van nader overleg.

Het geheel in ogenschouw nemend lijken de risico’s goed te overzien en in belangrijke mate af te dekken. Financieel-economisch zijn de risico’s in elk geval niet van dien aard of omvang, dat zij aanleiding geven om te keuze voor de SPV-variant boven de andere financieringsvarianten uit paragraaf 3 te heroverwegen.

Beheerkosten binnen de perken De oprichting van een aparte Projectvennootschap / SPV zijn beperkt. In de doorrekening van de varianten is rekening gehouden met € 15.000 organisatiekosten. Dit betreft administratiekosten, beheerkosten, accountantskosten e.d.. Daarnaast zou de SPV toch enige managementaandacht vragen van de provincie. Dit kan echter vermeden worden

8

door het beheer van de SPV onder te brengen bij Ontwikkelingsmaatschappij Oost NV, die daar op toegesneden is. De wijze waarop dit kan geschieden is afhankelijk van de soort arrangementen die de provincie op dit gebied met Oost NV heeft afgesproken. Overwegingen die daar gelden zullen mede bepalend zijn voor de vraag of de financiering van de provincie vorm krijgt in een lening met rentevergoeding of in een participatie met dividend. Wij gaan daar verder in dit advies niet op in.

9

5.

Advies en conclusies

Afrondend komen wij tot de volgende conclusies: 

Een financieringsbijdrage van de provincie aan de verplaatsing van Stork in het kader van Hart van Zuid, vormgegeven in een Projectvennootschap, achten wij financieel verantwoord en passend bij een faciliterende rol van de provincie in de regionale ontwikkeling rond Hengelo.



Uit EU-overwegingen en uit beleidsmatige overwegingen raden wij aan te komen tot een marktconforme overeenkomst met Stork. In het bijzonder raden wij af om akkoord te gaan met een eventuele verlaging van de huurvergoeding.



Wij zijn er niet op voorhand van overtuigd dat de nieuwbouw geen productiviteitsverhoging of kostenverlaging met zich meebrengt. Dat betekent dat de handhaving van de huurvergoeding op de huidige waarde mogelijk een financieel voordeel inhoudt voor Stork. Dit wordt mogelijk gemaakt door de relatief goedkope financiering die de provincie vertrekt. Dit kan gezien worden als een vorm van staatssteun. Hoewel een dergelijke staatsteun geoorloofd kan zijn (bijvoorbeeld vanwege innovatie of milieuoverwegingen), is het toch aan te bevelen elke onduidelijkheid hierover op voorhand weg te nemen. Een zorgvuldige taxatie van de huurwaarde voor het nieuwe gebouw kan daar toe bijdragen. Als de provincie dat wenselijk acht, dient dat in de overeenkomst met Stork nader te worden geregeld.



Aangezien de fundingsrente voor regionale overheden en/of de depositorente op Schatkistbankieren thans lager is dan 4%, kan de voorgestelde variant voor de provincie kostenneutraal ‘rond draaien’. Uitgangspunt is dat rentevergoeding en huur bij aanvang van de overeenkomst voor de gehele periode wordt vastgelegd zodat de provincie daarover geen risico’s loopt. Dat is een marktconforme invulling bij sale & lease back-constructies.



Mocht tussen nu en het moment van besluitvorming de marktrente onverhoopt oplopen tot de genoemde 4%, dan wordt de ruimte om tot een voorziening voor calamiteiten e.d. op te bouwen bijzonder klein. Onder de huidige marktomstandigheden echter is die ruimte voldoende groot. Omdat de huidige marktomstandigheden en tarieven voor deze variant thans gunstig zijn, adviseren wij u om de kernafspraken met Projectbureau en Stork, bij gebleken goedkeuring door Gedeputeerde Staten en Provinciale Staten, zo snel mogelijk vast te leggen.



Wij hebben het voorstel niet nader onderzocht op fiscale aspecten. Wij hebben begrepen dat een fiscale toets reeds in de maak is en dat de resultaten daarvan op korte termijn beschikbaar komen.



Tot slot adviseren wij om de precieze formulering van de overeenkomst, in het bijzonder de bepalingen zoals in paragraaf 4 van deze notitie voorgesteld, nauwgezet juridisch te laten controleren.

10

Bijlage 1: Samenstelling Projectteam Lysias Projectleider: Roelof Balk Roelof Balk is specialist in publiek-private financieringen voor ruimtelijke projecten en was in de periode 1995 – 2008 als directeur van het Nationaal Groenfonds verantwoordelijk voor de financiering van verschillende bedrijfsverplaatsingen met provinciale cofinanciering in het kader van de aanleg van de Ecologische Hoofdstructuur. Daarvoor was hij onder meer werkzaam bij het Ministerie van Financiën, directie Financiële markten. Van 2005 tot 2010 was Roelof directeur van Fondsenbeheer Nederland, onderdeel van de Rabo Vastgoedgroep. In die functie was hij ondermeer nauw betrokken bij herbestemming en financiering van industrieel erfgoed en maatschappelijk vastgoed. Momenteel is Roelof projectdirecteur van de Werkmaatschappij Markermeer-IJmeer, onderdeel van het RijkRegioprogramma Amsterdam–Almere–Markermeer (RRAAM). Dit is een van de meest grootschalige en complexe gebiedsontwkkelingsprojecten in Nederland van dit moment. EU-specialist: Melvin Könings Melvin Könings is bestuurskundige van oorsprong en heeft een ruime nationale en internationale praktijkervaring in de overheid. Melvin was onder meer vier jaar gedetacheerd bij DG Mededinging van de Europese Commissie op het terrein van staatssteun en geldt op dit moment als één van de topspecialisten op dit terrein in Nederland. Zo is hij op dit moment projectleider voor het Ministerie van BZK voor het opstellen van een landelijk staatssteunkader voor gebiedsontwikkeling. Hij was van 2006 tot 2009 tevens wethouder in de gemeente Geldermalsen en lid van het Dagelijks Bestuur van Regio Rivierenland. Hij heeft veel ervaring met het resultaatgericht opereren in complexe omgevingen op het snijvlak van markt en overheid. Ervaren gebiedsontwikkelaar: Rob Tutert Rob Tutert is partner van Lysias. Zijn werkveld richt zich op integrale advisering van complexe gebiedsontwikkelingsopgaven. Hij heeft zich bewezen als gedreven adviseur en projecten procesmanager van complexe ruimtelijke ordeningsvraagstukken, waaronder gebiedsontwikkeling en stedelijke en regionale ontwikkelingsvraagstukken. Met collega’s van Lysias begeleidt hij projectorganisaties zowel in de fase van visie- en conceptontwikkeling als in de fase van planvorming en realisatie. Rob heeft in diverse opgaven leiding gegeven aan omvangrijke projectorganisaties waarin naast ambtelijke organisaties ook externe bureaus zijn aangestuurd. Hij heeft leiding gegeven aan complexe gebiedsontwikkelings-opgaven, zoals de Ede-Oost te Ede en IJsseldelta Zuid in Kampen. Recent was Rob actief in strategische heroriëntaties van gebiedsontwikkelingsprojecten, zoals Belvédère in Maastricht, het stadscentrum van Hoogezand-Sappemeer, en Schuytgraaf in Arnhem. Hij is nu betrokken bij de Spoorzone in Zwolle in opdracht van provincie Overijssel en gemeente Zwolle.

11

Bijlage 2: Geraadpleegde Literatuur / bronnen        

Staatssteunanalyse Hart van Zuid, Lysias Advies, 14 oktober 2011; Uitwerking Business Case huurvariant bedrijfsverplaatsing Stork bedrijven, intern document Hart van Zuid, 18 januari 2012; Alternatieven financiering fabriek Stork Thermec, Ben Spelbos, Intern memo HvZ d.d. 10 februari 2012; Bedrijfsverplaatsing Stork Thermec, Stibbe advocaten en notarissen, 28 februari 2012; e Achtergrondinformatie over 2 fase Hart van Zuid, Programmabureau Hart van Zuid, 8 maart 2012; Ministerie van Financiën, Agentschap Generale Thesaurie, overzicht rentestanden Schatkistbankieren d.d. 13-4-2012 (www.dsta.nl/Onderwerpen/Schatkistbankieren); Wallich & Matthes B.V.,overzicht Yieldcurve Euro IRS, 13 april 2012, http://www.wallich.eu/info/infogram.htm. Risicoanalyse huurvariant verplaatsing Stork, Intern memo HvZ d.d. 17 april 2012.

12

Bijlage IV bij Statenvoorstel nr. PS/2013/184

Notitie: Uitwerking van de voorkeursvariant voor publiek-private samenwerking bij de verplaatsing van Stork Technical Services ( STS) te Hengelo

Notitie: Uitwerking van de voorkeursvariant voor publiek-private samenwerking bij de verplaatsing van Stork Technical Services ( STS) te Hengelo Voor: Alle betrokkenen bij het project Van: Bregman Advisering, Arjan Bregman Datum: 5 december 2012 1. Inleiding, vraagstelling en opzet van deze notitie 1.1. Inleiding en vraagstelling Het Projectbureau Hengelo B.V. (hierna het PB), een samenwerkingsverband van de gemeente Hengelo en Van Wijnen, en Stork Technical Services ( STS; hierna ook kortweg Stork) voeren al geruime tijd overleg over de structuur waarop de bedrijfsverplaatsing en de realisatie van een nieuwe productielocatie van Stork vorm en inhoud moet krijgen. Bij de inrichting van de structuur spelen de Provincie Overijssel (hierna de Provincie) en PPM Oost B.V. (hierna PPM Oost) een belangrijke rol. Alle betrokken publieke en private partijen wensen constructief en oplossingsgericht te werken aan een inrichting van de structuur van hun samenwerking die voldoet aan de door partijen daaraan gestelde eisen. Daarbij is voor alle partijen cruciaal dat de samenwerking zoals die wordt aangegaan, aanvaardbaar is vanuit Europeesrechtelijk perspectief. Op 12 oktober 2012 heeft te Amsterdam een overleg plaatsgevonden waaraan werd deelgenomen door alle betrokken publieke en private partijen (met uitzondering van Stork) en hun adviseurs. Als resultaat van deze bespreking heeft ondergetekende de notitie “naar een publiek-private samenwerking bij de verplaatsing van Stork te Hengelo in overeenstemming met het aanbestedingsrecht en de regelgeving op het gebied van staatssteun” d.d. 22 oktober 2012 geschreven en beschikbaar gesteld aan alle publieke en private partijen en hun adviseurs. In de notitie van 22 oktober 2012 is een viertal oplossingsrichtingen getoetst aan de eisen die partijen daaraan stellen. Dit betreft de volgende vier oplossingsrichtingen: 1. Een oplossingrichting, gebaseerd op de samenwerking zoals die is gevisualiseerd op de derde pagina van de rapportage van Fakton ‘PPM-Oost Hengelo – Hart van Zuid, Toets voorgestelde structuur bij de verblijfsverplaatsing Stork: eerste analyse + vervolg oplossingsrichtingen d.d. 9 oktober 2012, maar daarvan afwijkend in die zin dat Stork geen bouwopdracht verleent aan Van Wijnen en van Wijnen een gereed gebouw verkoopt aan SPV Hart van Zuid en zelf gedurende de bouw zorg draagt voor de financiering; 2. Een oplossingrichting, waarbij SPV Hart van Zuid de grond van de gemeente Hengelo in erfpacht uitgegeven krijgt en deze in ondererfpacht uitgeeft aan Stork, waarna Stork aan Van Wijnen opdracht geeft om de fabriek met subsidie van de provincie te bouwen en na realisering door Stork aan de SPV Hart van Zuid voor de ondererfpacht een canon wordt betaald die evenzeer als de huur in de onder 1 genoemde oplossingsrichting van Fakton, kostendekkend is. De looptijd van de ondererfpacht is gelijk aan de huurtermijn in genoemde oplossingsrichting van Fakton; 3. Een oplossingsrichting met inschakeling van een commerciële belegger als gevisualiseerd op pagina van de rapportage van Fakton (Oplossingrichting 3: PPMOost financiert commerciële belegger);

1

4. Een oplossingsrichting waarbij de gemeente Hengelo de grond in erfpacht uitgeeft aan Stork, waarna Stork aan Van Wijnen opdracht geeft om de fabriek met subsidie van de provincie te bouwen en na realisering door Stork het erfpachtrecht aan de SPV Hart van Zuid wordt overgedragen, die vervolgens aan Stork verhuurt onder dezelfde condities als de huur in de onder 1 genoemde oplossingsrichting van Fakton Een oplossingsrichting dient te voldoen aan de volgende voorwaarden: 1. Voor Stork is cruciaal dat de samenwerking leidt tot een off-balance verwerking; 2. Vanuit het oogpunt van Van Wijnen dient de realisatie van het bouwproject plaats te vinden zonder dat een (Europese) aanbesteding plaats vindt en bij voorkeur in bouwteamverband. 3. De inrichting van de publiek-private samenwerking dient zodanig te zijn dat deze in overeenstemming is met het Europese aanbestedingsrecht en met de regelgeving op het gebied van staatssteun. In de notitie van 22 oktober 2012 wordt in het licht van deze drie voorwaarden een voorkeur uitgesproken voor oplossingsrichting 4. Over deze oplossing wordt – samengevat weergegeven - in de notitie van 22 oktober 2012 het volgende opgemerkt: - Voor Stork leidt deze variant tot een off-balance verwerking. Weliswaar staat op de balans van Stork gedurende de bouw formeel een erfpachtrecht, maar dit recht leidt niet tot kapitaalbeslag, omdat de met het erfpachtrecht samenhangende investering in een nieuwe fabriek wordt gedekt uit een bijdrage van de overheid. Daarnaast heeft Stork van meet af aan zicht op beëindiging van de erfpacht na voltooiing van de realisatie; - Vanuit het oogpunt van Van Wijnen is sprake van de afwezigheid van (Europese) aanbesteding en kunnen Stork en Van Wijnen samenwerken in bouwteamverband; - De afwezigheid van een bouwplicht en van het door de overheid stellen van nadere eisen dan langs publiekrechtelijke weg mogelijk zou zijn past bij de rol van de overheid als degene die bedrijfsverplaatsing in het kader van gebiedsontwikkeling vergoedt. Er is derhalve geen sprake van een schijnconstructie. De keuze voor erfpacht onderstreept de opdrachtgeverspositie van Stork: een erfpachter is als zakelijk gerechtigde normaliter ook bevoegd om een opdracht te geven een bouwwerken op de in erfpacht uitgegeven grond te bouwen, zonder dat de overheid daarbij een bouwplicht oplegt of nadere eisen stelt. Op 19 november 2012 is een bestuurlijk overleg tussen de gemeente Hengelo, Stork en Van Wijnen oplossingrichting 4 benoemd als voorkeursvariant. Oplossingsrichting 4 zal in het verdere van deze notitie daarom als zodanig worden aangeduid. Bij alle betrokken partijen is er behoefte om de voorkeursvariant nader uit te werken en daarbij met name inzichtelijk te maken welke risico’s voor welke partijen zijn verbonden aan de keuze van die uitwerking. De onderhavige notitie bevat een dergelijke uitwerking.. 1.3. Opzet van deze notitie De opzet van deze notitie is als volgt. In de volgende paragraaf worden de verschillende te sluiten contracten en te nemen besluiten voor het verstrekken van financiële bijdragen beschreven, voorafgegaan door een korte meer algemene beschouwing. Daarbij wordt – met name vanuit het perspectief van het aanbestedingsrecht en de regelgeving op het gebied van

2

staatssteun, zoals nader uiteengezet in de notitie van 22 oktober 2012 – aangegeven welke inhoud voor genoemde documenten geïndiceerd is. Paragraaf 3 benoemt de risico’s die vanuit aanbestedingsrechtelijk perspectief en gelet op de regelgeving inzake staatssteun met de voorkeursvariant samenhangen. Daarbij wordt aangegeven welke mogelijkheden er zijn om deze risico’s waar mogelijk te elimineren c.q. te verkleinen en welke partij c.q. partijen bepaalde niet volledig te elimineren risico’s op welke wijze kunnen dragen. 2. De verschillende ter uitvoering van de voorkeursvariant te sluiten contracten en te nemen beschikkingen 2.1. Inleiding Voorafgaand aan de duiding van de diverse overeenkomsten en besluiten tot het verstrekken van een financiële bijdrage zal hierna – in aansluiting op het geen daaromtrent door ondergetekende is gesteld in zijn notitie van 22 oktober 2012 – de beoogde samenwerking tussen partijen binnen de voorkeursvariant beknopt worden getypeerd, met als doel het inzicht in de achtergrond waartegen de beoogde samenwerking steeds moet worden gezien aan te scherpen. De beoogde samenwerking tussen partijen is het gevolg van de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid in de gemeente Hengelo. Voor de realisering van deze gebiedsontwikkeling zijn de gronden met daarop de huidige fabriek van Stork voor een nieuwe (infrastructurele) bestemming. Er doet zich een goede mogelijkheid voor om het bedrijf van Stork te verplaatsen naar een andere locatie binnen het plan Hart van Zuid. Ingeval van een bedrijfsverplaatsing binnen een gemeente die noodzakelijk is in het kader van een gebiedsontwikkeling is een gebruikelijke werkwijze dat de gemeente ernaar streeft onteigening te voorkomen en het betreffende bedrijf te verplaatsen door de bestaande bedrijfslocatie een te kopen, grond voor een nieuwe locatie uit te geven en de kosten die verplaatsing voor het bedrijf met zich brengt te vergoeden. Ook in het geval van verplaatsing van Stork ten behoeve van de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid is dit in de kern de beoogde werkwijze. Het cruciale verschil is dat de vergoeding van de verplaatsingskosten hier niet plaatsvindt door de gemeente in de vorm van een bedrag ineens, maar in de vorm van een financieel arrangement waarin meerdere overheden deelnemen en dat Stork aan het einde van een exploitatietermijn van 25 jaar in een financieel bijna gelijkwaardige positie brengt als wanneer de fabriek van Stork met een gemeentelijke uitkoop zou zijn verplaatst. De ambitie van de gemeente Hengelo is om – samen met andere overheden die het belang van de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid evenzeer onderschrijven – de kosten van de verplaatsing van Stork te vergoeden, indien Stork bereid is om daadwerkelijk mee te werken aan verplaatsing. Anders dan meermalen is gesuggereerd, ziet ondergetekende geen reden waarom de betrokken overheden behoefte zouden hebben om zich inhoudelijk verdergaand dan de gebruikelijke publiekrechtelijke regulering met de bouw van de nieuwe fabriek te bemoeien dan het geval zou zijn indien de fabriek met een gemeentelijke bijdrage ineens zou zijn verplaatst. Ook die bemoeienis gaat immers niet verder dan de gebruikelijke publiekrechtelijke regulering. Hierbij moet nadrukkelijk worden aangetekend dat de uitvoering van de beoogde samenwerking afhankelijk is van de instemming van Stork. Dit is niet slechts het geval omdat

3

het hier afspraken in der minne betreft waardoor per definitie instemming van Stork noodzakelijk is, maar ook omdat in casu niet kan worden teruggevallen op een publiekrechtelijk vangnet ten behoeve van grondverwerving. Voor onteigening van de huidige locatie van Stork heeft de gemeente Hengelo namelijk niet voldoende financiële middelen ter beschikking en de andere publieke samenwerkingspartners in de beoogde constructie zijn niet bereid om bij het uitblijven van overeenstemming met Stork de gemeente Hengelo de helpende hand te bieden en een deel van de onteigeningsvergoeding voor hun rekening te nemen. Een volgend aandachtspunt betreft de vraag of Stork in de beoogde samenwerking direct dan wel indirect zal worden verbonden tot het bouwen van de nieuwe fabriek en dat de nakoming van de verplichting om de fabriek te bouwen. Dat is uitdrukkelijk niet het geval. Ook hierbij geldt dat de beoogde samenwerking moet worden bezien als alternatief voor het geval dat de fabriek met een gemeentelijke bijdrage ineens zou zijn verplaatst. Aan die situatie is een bouwplicht wezensvreemd. Bovendien is er - vanuit het perspectief van Stork zoals hiervoor geschetst - geen goede reden aanwezig om een directe of indirecte verplichting om de fabriek te bouwen te accepteren en daarmee de beoogde samenwerking vanuit aanbestedingsrechtelijk perspectief te compliceren. Zoals hiervoor is overwogen zijn de andere partijen afhankelijk van de medewerking van Stork omdat een publiekrechtelijk alternatief voor de beoogde samenwerking om financiële redenen aan overheidszijde ontbreekt. De gedachte dat het moeilijk voorstelbaar is dat de betrokken overheden miljoenen beschikbaar stellen om, feitelijk geheel vrijblijvend, de mogelijkheid te bieden om een gebouw te realiseren dat past binnen de publiekrechtelijke kaders, gaat er derhalve aan voorbij dat het de betrokken overheden aan een publiekrechtelijk alternatief voor de verplaatsing van Stork ontbreekt en daarmee aan onderhandelingsruimte om een bouwplicht of een verdergaande inhoudelijke bemoeienis af te dwingen. Indien de voorwaarden binnen de samenwerking Stork en/of de gemeente niet bevallen – bijvoorbeeld omdat deze leiden tot een verplichting tot Europese aanbesteding - komt er geen samenwerking tot stand. Dat het verstrekken van financiële bijdragen daarbij voor de provincie (en gemeente) het risico zou inhouden dat er wel een bijdrage wordt verstrekt, maar niet wordt gebouwd, is niet het geval. Indien Stork niet besluit om binnen een zekere termijn een fabriek te bouwen, zal de samenwerking worden beëindigd, worden reeds toegezegde financiële bijdragen niet verstrekt en blijft Stork gevestigd op de huidige locatie. 2.2. De koop- en erfpachtovereenkomst gemeente Hengelo-Stork Op grond van deze tussen de gemeente Hengelo en Stork te sluiten overeenkomst worden in de kern de volgende drie hoofdzaken afgesproken: - Verwerving door de gemeente Hengelo van de gronden waarop de huidige fabriek van Stork is gevestigd; - Uitgifte in erfpacht van de gronden waarop Stork een nieuwe fabriek kan bouwen zodra het publiekrechtelijke risico is geëlimineerd althans geminimaliseerd en Stork de beslissing tot het bouwen van de nieuwe fabriek heeft genomen; - Verlening van de gemeentelijke financiële bijdrage ten behoeve van de verplaatsing van de fabriek. Overwegingen Naar de mening van ondergetekende is het – in de onderhavige casus mede gelet op de in paragraaf 2.1. van deze notitie beschreven vragen op het gebied van het aanbestedingsrecht en

4

daarnaast ook staatssteun – belangrijk dat in de overwegingen van deze overeenkomst in elk geval de volgende feiten helder worden verwoord: - Dat onder verantwoordelijkheid van de gemeente Hengelo de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid plaatsvindt; - Dat de gemeente Hengelo bij deze gebiedsontwikkeling samenwerkt met Van Wijnen binnen het projectbureau Hart van Zuid; - Dat volgens het op 3 februari 2009 geactualiseerde Masterplan voor de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid op de locatie waar Stork is gevestigd de aanleg van infrastructurele werken is voorzien; - Dat de gemeente Hengelo om die reden de gronden van Stork wil verwerven; - Dat Stork zijn bedrijfsactiviteiten binnen de gemeente Hengelo wil voorzetten en daarom uitsluitend bereid is om aan verwerving door de gemeente Hengelo van de huidige bedrijfslocatie mee te werken indien door de gemeente aan Stork de gelegenheid wordt geboden om elders binnen Hengelo een nieuwe fabriek te realiseren en aan Stork een financiële bijdrage als vergoeding van de verplaatsingskosten wordt verstrekt; - Dat Stork eind 2012 aan de gemeente Hengelo gronden elders binnen de gemeente heeft verkocht, waarvan een deel in planologisch opzicht geschikt is voor het realiseren van een nieuwe fabriek voor Stork; - Dat het door de gemeente Hengelo verstrekken van een financiële bijdrage ter vergoeding van de verplaatsingskosten van de fabriek van Stork niet mogelijk is binnen de budgettaire mogelijkheden van de gemeente; - Dat de gemeente Hengelo bereid en in staat is om als tegemoetkoming in de verplaatsingskosten aan Stork een financiële bijdrage van € 5 miljoen te verlenen; - Dat de gemeente, Stork, de provincie Overijssel en PPM Oost overeenstemming hebben bereikt het door de provincie en PPM Oost verstrekken van een zodanig financieel arrangement, dat daarmee de kosten van Stork van de verplaatsing van de fabriek worden gedekt; - Dat dit financiële arrangement hierin bestaat dat door de provincie Overijssel – naast de gemeentelijke bijdrage - aan Stork een financiële bijdrage ter beschikking wordt gesteld aan Stork, indien Stork daadwerkelijk tot het bouwen van de nieuwe fabriek overgaat en dat Stork na oplevering van de fabriek het erfpachtrecht overdraagt aan een onderneming (SPV), zijnde een dochtermaatschappij van PPM Oost, waarbij Stork een huurovereenkomst sluit met de SPV en zich verbindt tot het betalen van een vaste huurprijs gedurende een periode van 25 jaar; - Dat het totale financiële arrangement per saldo leidt tot het verstrekken door de gezamenlijke overheden aan Stork van een bijdrage van € 26,1 miljoen; - Dat in opdracht van de gemeente Hengelo door een van partijen onafhankelijke deskundige (Troostwijk Taxaties B.V.) is vastgesteld dat de bijdrage die door middel van het beoogde financiële arrangement door de verschillende overheden aan Stork wordt verstrekt, lager is dan de schadeloosstelling conform de Onteigeningswet die aan Stork zou moeten worden betaald indien de gemeente Hengelo ten behoeve van de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid zou overgaan tot onteigening van de gronden waarop de huidige fabriek van Stork is gevestigd, zodat Stork middels het financiële arrangement geen staatssteun ontvangt; - Dat de gemeente en Stork overeenstemming hebben bereikt over het door de gemeente aan Stork in erfpacht uitgeven van gronden waarop een nieuwe fabriek kan wordne gebouwd;

5

-

Dat Stork, indien Stork daadwerkelijk tot het bouwen van de nieuwe fabriek overgaat, de intentie heeft om met Van Wijnen een overeenkomst te sluiten waarbij Van Wijnen opdracht krijgt om de fabriek te bouwen.

Artikelen In de afspraken die de gemeente en Stork in de koop- en erfpachtovereenkomst maken moet evenzeer het karakter van de beoogde samenwerking tot uitdrukking worden gebracht. Naar ondergetekende meent zal dit in elk geval moeten leiden tot bepalingen met de volgende strekking: Omgevingsvergunning Stork heeft voor het kunnen realiseren van een nieuwe fabriek omgevingsvergunning (ten behoeve van het bouwen) nodig. Naar ondergetekende heeft begrepen zal tijdig sprake zijn van een bestemmingsplan, op basis waarvan omgevingsvergunning ten behoeve van de door Stork gewenste nieuwe fabriek kan worden verleend. Ondergetekende adviseert de betrokken partijen (projectbureau Hart van Zuid en Stork) om in de koop- en erfpachtovereenkomst te bepalen dat Stork uiterlijk binnen een in de overeenkomst te bepalen termijn een ontvankelijke aanvraag om omgevingsvergunning zal indienen. Daadwerkelijke gronduitgifte door de gemeente aan Stork De juridische levering van de grond door de gemeente aan Stork middels het passeren van de erfpachtakte zal naar ondergetekende veronderstelt plaatsvinden zodra publiekrechtelijke risico’s zijn geëlimineerd althans zijn geminimaliseerd. Dit betekent dat sprake zal moeten zijn van een onherroepelijke of bruikbare omgevingsvergunning. Daadwerkelijke verkoop door Stork aan de gemeente Zodra de publiekrechtelijke risico’s zijn geëlimineerd c.q. geminimaliseerd kan Stork besluiten om opdracht te geven voor de bouw van de nieuwe fabriek. Indien Stork daartoe daadwerkelijk overgaat en de nieuwe fabriek in bedrijf neemt, zal de grond van de locatie waar Stork thans is gevestigd door Stork aan de gemeente in eigendom worden geleverd. De precieze koppeling tussen het moment van oplevering c.q. in gebruik neming van de nieuwe fabriek en de levering van de gronden van de huidige locatie zal in de overeenkomst worden vastgelegd. Verlening van de gemeentelijke financiële bijdrage Ondergetekende adviseert de daadwerkelijke verstrekking van de gemeentelijke financiële bijdrage van € 5 miljoen, evenals de provinciale financiële bijdrage die in paragraaf 2.3. aan de orde komt, te koppelen aan de ondertekening van de overeenkomst waarbij Stork opdracht geeft tot het bouwen van een nieuwe fabriek. Uitsluitend indien Stork daadwerkelijk tot het bouwen van een nieuwe fabriek besluit, is de financiële bijdrage immers nodig. Beëindiging van de overeenkomst Drie gevallen waarin de koop- en erfpachtovereenkomst wordt beëindigd, er geen nieuwe fabriek wordt gebouwd en Stork gevestigd blijft op de huidige locatie zijn: 1. De omgevingsvergunning wordt niet uiterlijk binnen een in de koop- en erfpachtovereenkomst benoemd moment verleend en onherroepelijk c.q. bruikbaar; 2. De provincie neemt niet uiterlijk voor een bepaalde datum het besluit tot het verstrekken van de financiële bijdrage onder de voorwaarden dat Stork na oplevering van de fabriek het erfpachtrecht over draagt aan een onderneming (SPV), zijnde een dochtermaatschappij van PPM Oost en Stork sluit een huurovereenkomst met de SPV

6

en verbindt zich tot het betalen van een vaste huurprijs gedurende een periode van 25 jaar en 3. Stork ondertekent niet uiterlijk binnen een in de koop- en erfpachtovereenkomst benoemde termijn na het onherroepelijk c.q. bruikbaar worden van de omgevingsvergunning een overeenkomst waarbij Stork opdracht geeft om de fabriek te bouwen. In de onder 1 en 2 bedoelde gevallen vindt geen levering van het erfpachtrecht plaats (en evenmin levering van de eigendom van de huidige locatie van Stork aan de gemeente). Indien de onder 3 bedoelde omstandigheid zich voordoet en levering van het erfpachtrecht reeds heeft plaatsgevonden, zal het erfpachtrecht worden beëindigd. 2.3. De bijdrageverstrekking van de provincie Overijssel Zoals in de vorige paragraaf reeds opgemerkt adviseert ondergetekende de daadwerkelijke verstrekking van ook de provinciale financiële bijdrage van per saldo € 21,1 miljoen, te koppelen aan de ondertekening van de overeenkomst waarbij Stork opdracht geeft tot het bouwen van een nieuwe fabriek. Als argument daarvoor noemde ondergetekende reeds dat, uitsluitend indien Stork daadwerkelijk tot het bouwen van een nieuwe fabriek besluit, de financiële bijdrage nodig is. Het provinciale besluit waarbij de voorwaarden waaronder de financiële bijdrage daadwerkelijk zal worden verstrekt, zal, naar ondergetekende veronderstelt, worden genomen (ruim) voor het moment waarop de gelden beschikbaar kunnen komen. Met het oog op een consistente uitwerking van de voorkeursvariant, is het cruciaal dat in de overwegingen bij genoemde voorwaarden, net zoals in de overwegingen van de koop- en erfpachtovereenkomst, de context van de bijdrage wordt geschetst, waarbij overeenkomst in elk geval de volgende feiten helder worden verwoord: - Dat onder verantwoordelijkheid van de gemeente Hengelo de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid plaatsvindt; - Dat de gemeente Hengelo bij deze gebiedsontwikkeling samenwerkt met Van Wijnen binnen het projectbureau Hart van Zuid; - Dat volgens het op 3 februari 2009 geactualiseerde Masterplan voor de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid op de locatie waar Stork is gevestigd de aanleg van infrastructurele werken is voorzien; - Dat de gemeente Hengelo om die reden de gronden van Stork wil verwerven; - Dat Stork zijn bedrijfsactiviteiten binnen de gemeente Hengelo wil voorzetten en daarom uitsluitend bereid is om aan verwerving door de gemeente Hengelo van de huidige bedrijfslocatie mee te werken indien door de gemeente aan Stork de gelegenheid wordt geboden om elders binnen Hengelo een nieuwe fabriek te realiseren en aan Stork een financiële bijdrage als vergoeding van de verplaatsingskosten wordt verstrekt; - Dat Stork eind 2012 aan de gemeente Hengelo gronden elders binnen de gemeente heeft verkocht, waarvan een deel in planologisch opzicht geschikt is voor het realiseren van een nieuwe fabriek voor Stork; - Dat het door de gemeente Hengelo verstrekken van een financiële bijdrage ter vergoeding van de verplaatsingskosten van de fabriek van Stork niet mogelijk is binnen de budgettaire mogelijkheden van de gemeente; - Dat de gemeente Hengelo bereid en in staat is om als tegemoetkoming in de verplaatsingskosten aan Stork een financiële bijdrage van € 5 miljoen te verlenen;

7

-

-

-

-

Dat de gemeente, Stork, de provincie Overijssel en PPM Oost overeenstemming hebben bereikt het door de provincie en PPM Oost verstrekken van een zodanig financieel arrangement, dat daarmee de kosten van Stork van de verplaatsing van de fabriek worden gedekt; Dat de gemeente Hengelo en Stork overeenstemming hebben bereikt over een overeenkomst van koop- en erfpacht, op grond waarvan de gemeente Hengelo aan Stork gronden in erfpacht uitgeeft waarop Stork een nieuwe fabriek kan bouwen zodra het publiekrechtelijke risico is geëlimineerd althans geminimaliseerd en Stork de beslissing tot het bouwen van de nieuwe fabriek heeft genomen, blijkend uit een overeenkomst waarbij Stork daadwerkelijk opdracht geeft tot de bouw van de fabriek; Dat in bedoelde koop- en erfpachtovereenkomst tevens is bepaald dat verstrekking van de gemeentelijke bijdrage van € 5 miljoen plaatsvindt zodra de overeenkomst waarbij Stork opdracht geeft tot het bouwen van een nieuwe fabriek is ondertekend; Dat in bedoelde koop- en erfpachtovereenkomst tevens is bepaald dat de gronden waarop de huidige fabriek van Stork is gevestigd na voltooiing en ingebruikneming van de nieuwe fabriek door Stork aan de gemeente Hengelo zullen worden geleverd

Voorwaarden voor de verstrekking van de financiële bijdrage Als voorwaarden voor daadwerkelijke verstrekking van de financiële bijdrage gelden: - Stork draagt na oplevering van de fabriek het erfpachtrecht over aan een onderneming (SPV), zijnde een dochtermaatschappij van PPM Oost; - Stork sluit een huurovereenkomst met de SPV en zich verbindt zich tot het betalen van een vaste huurprijs gedurende een periode van 25 jaar; In het besluit zal worden aangegeven dat de toezegging van de financiële bijdrage vervalt indien de koop- en erfpachtovereenkomst tussen de gemeente Hengelo en Stork wordt beëindigd. Ondergetekende adviseert om in de toelichting bij het besluit waarbij tot het verstrekken van de financiële bijdrage – onder genoemde voorwaarden – wordt besloten nadrukkelijk te vermelden dat dit financiële arrangement, tezamen met de gemeentelijke financiële bijdrage aan Stork, per saldo leidt tot het verstrekken door de gezamenlijke overheden aan Stork van een bijdrage van € 26,1 miljoen en dat in opdracht van de gemeente Hengelo door een van partijen onafhankelijke deskundige (Troostwijk Taxaties B.V.) is vastgesteld dat de bijdrage die door middel van het beoogde financiële arrangement door de verschillende overheden aan Stork wordt verstrekt, lager is dan de schadeloosstelling conform de Onteigeningswet die aan Stork zou moeten worden betaald indien de gemeente Hengelo ten behoeve van de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid zou overgaan tot onteigening van de gronden waarop de huidige fabriek van Stork is gevestigd, zodat Stork middels het financiële arrangement geen staatssteun ontvangt. 2.3. De aannemingsovereenkomst Stork-Van Wijnen Deze privaat-private overeenkomst wordt eerst getekend zodra Stork de beslissing om daadwerkelijk een nieuwe fabriek in Hengelo te bouwen heeft genomen. Dat besluit zal vermoedelijk worden genomen zodra de bestemmingsplanprocedure en/of omgevingsvergunningprocedure leidt tot duidelijkheid omtrent de publiekrechtelijke aanvaardbaarheid van de bouw van de nieuwe fabriek. Ook zal de beslissing van Stork naar ondergetekende veronderstelt genomen worden op basis van de inzichten in de markt zoals de aandeelhouders van Stork die in die periode hebben.

8

Stork zal jegens Van Wijnen de eisen waaraan de nieuwe fabriek moet voldoen in of via de overeenkomst vastleggen. Vanzelfsprekend is Stork daarbij gehouden te blijven binnen de aangevraagde omgevingsvergunning. Omdat op het moment dat de overeenkomst tussen Stork en Van Wijnen de voor bouw van de fabriek wordt gesloten de benodigde bijdragen reeds zijn toegezegd, is voor de relatie Stork-Van Wijnen het beschrijven van het financiële arrangement waarmee de bouw van de fabriek mogelijk wordt niet van belang. In juridische zin is Van Wijnen een toevallige aannemer waaraan de private onderneming Stork een opdracht geeft tot de bouw van een fabriek. 2.4. De koopovereenkomst en huurovereenkomst Stork-SPV Stork draagt na oplevering van de fabriek het erfpachtrecht over aan een onderneming (SPV), zijnde een dochtermaatschappij van PPM Oost en Stork sluit een huurovereenkomst met de SPV en zich verbindt zich tot het betalen van een vaste huurprijs gedurende een periode van 25 jaar. Ondertekening van zowel de koopovereenkomst op grond waarvan het erfpachtrecht door Stork aan de SPV wordt over gedragen als de huurovereenkomst kan plaatsvinden zodra Stork de beslissing tot het bouwen van de nieuwe fabriek heeft genomen en de financiële bijdragen voor de bouw van de fabriek door de gemeente en de provincie zijn verstrekt. Met het oog op een consistente uitwerking van de voorkeursvariant, is het cruciaal dat in de overwegingen bij zowel de koopovereenkomst op grond waarvan het erfpachtrecht wordt overgedragen als in de huurovereenkomst - net zoals in de overwegingen van de koop- en erfpachtovereenkomst en in de overwegingen bij het besluiten tot het verstrekken van de financiële bijdrage door de provincie – te schetsen wat de context van de overdracht van het erfpachtrecht is c.q. wat de context is van de huurafspraken, waarbij in de overwegingen bij beide overeenkomsten in elk geval de volgende feiten helder worden verwoord: - Dat onder verantwoordelijkheid van de gemeente Hengelo de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid plaatsvindt; - Dat de gemeente Hengelo bij deze gebiedsontwikkeling samenwerkt met Van Wijnen binnen het projectbureau Hart van Zuid; - Dat volgens het op 3 februari 2009 geactualiseerde Masterplan voor de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid op de locatie waar Stork is gevestigd de aanleg van infrastructurele werken is voorzien; - Dat de gemeente Hengelo om die reden de gronden van Stork wil verwerven; - Dat Stork zijn bedrijfsactiviteiten binnen de gemeente Hengelo wil voorzetten en daarom uitsluitend bereid is om aan verwerving door de gemeente Hengelo van de huidige bedrijfslocatie mee te werken indien door de gemeente aan Stork de gelegenheid wordt geboden om elders binnen Hengelo een nieuwe fabriek te realiseren en aan Stork een financiële bijdrage als vergoeding van de verplaatsingskosten wordt verstrekt; - Dat Stork eind 2012 aan de gemeente Hengelo gronden elders binnen de gemeente heeft verkocht, waarvan een deel in planologisch opzicht geschikt is voor het realiseren van een nieuwe fabriek voor Stork; - Dat het door de gemeente Hengelo verstrekken van een financiële bijdrage ter vergoeding van de verplaatsingskosten van de fabriek van Stork niet mogelijk is binnen de budgettaire mogelijkheden van de gemeente; - Dat de gemeente, Stork, de provincie Overijssel en PPM Oost overeenstemming hebben bereikt het door de provincie en PPM Oost verstrekken van een zodanig

9

-

-

-

-

-

-

-

-

financieel arrangement, dat daarmee de kosten van Stork van de verplaatsing van de fabriek worden gedekt; Dat de gemeente Hengelo en Stork een overeenkomst van koop- en erfpacht hebben gesloten, op grond waarvan de gemeente Hengelo aan Stork gronden in erfpacht heeft uitgegeven en waarop Stork een nieuwe fabriek kan bouwen zodra het publiekrechtelijke risico is geëlimineerd althans geminimaliseerd en Stork de beslissing tot het bouwen van de nieuwe fabriek heeft genomen, blijkend uit een overeenkomst waarbij Stork daadwerkelijk opdracht geeft tot de bouw van de fabriek; Dat inmiddels sprake is van een onherroepelijke c.q. bruikbare omgevingsvergunning voor de bouw van de fabriek; Dat Stork de beslissing tot het bouwen van de nieuwe fabriek heeft genomen, blijkend uit een overeenkomst waarbij Stork daadwerkelijk opdracht geeft tot de bouw van de fabriek; Dat de gemeente Hengelo als onderdeel van dit financiële arrangement aan Stork een tegemoetkoming in de verplaatsingskosten een financiële bijdrage van € 5 miljoen heeft verleend; Dat de provincie Overijssel als onderdeel van dit financiële arrangement aan Stork een tegemoetkoming in de verplaatsingskosten een financiële bijdrage van € 21,1 miljoen heeft verleend; Dat, als onderdeel van het financiële arrangement, Stork na oplevering van de fabriek het erfpachtrecht overdraagt aan een onderneming (SPV), zijnde een dochtermaatschappij van PPM Oost, waarbij Stork een huurovereenkomst sluit met de SPV en zich verbindt tot het betalen van een vaste huurprijs gedurende een periode van 25 jaar Dat de gronden waarop de huidige fabriek van Stork is gevestigd na voltooiing en ingebruikneming van de nieuwe fabriek door Stork aan de gemeente Hengelo zullen worden geleverd; Dat het tussen Stork en de betrokken overheden overeengekomen financiële per saldo leidt tot het verstrekken door de gezamenlijke overheden aan Stork van een bijdrage van € 26,1 miljoen; Dat in opdracht van de gemeente Hengelo door een van partijen onafhankelijke deskundige (Troostwijk Taxaties B.V.) is vastgesteld dat de bijdrage die door middel van het beoogde financiële arrangement door de verschillende overheden aan Stork wordt verstrekt, lager is dan de schadeloosstelling conform de Onteigeningswet die aan Stork zou moeten worden betaald indien de gemeente Hengelo ten behoeve van de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid zou overgaan tot onteigening van de gronden waarop de huidige fabriek van Stork is gevestigd, zodat Stork middels het financiële arrangement geen staatssteun ontvangt;

Door middel van de gefixeerde huurprijs die gedurende een vooraf vastgestelde periode door Stork aan de SPV wordt betaald vloeit de facto geld terug naar de overheid (die een bijdrage aan Stork verleende voor de bouw van de fabriek). Het lijkt ondergetekende onnodig dit als zodanig te benoemen. Welke eventuele aanvullende (financiële) afspraken tussen de diverse betrokken overheidspartijen worden gemaakt is vanuit het perspectief van Stork en in het licht van de Europese regelgeving ter zake van aanbesteding en staatssteun niet relevant.

10

3. Met de voorkeursvariant samenhangende risico’s 3.1. Risico’s in verband met het aanbestedingsrecht Zoals door ondergetekende in zijn notitie van 22 oktober 2012 en in paragraaf 2.1 van de onderhavige notitie betoogd, is uitvoering van de voorkeursvariant – waarbij geen Europese aanbesteding van de nieuwe fabriek van Stork plaatsvindt - in overeenstemming met het Europese aanbestedingsrecht. Desalniettemin zien bepaalde betrokkenen op dit punt risico’s. Daarbij gaat het met name om het risico dat de voorkeursvariant – ondanks de daarbij gegeven overwegingen – desalniettemin als ‘schijnconstructie’ zal worden aangemerkt en wordt geoordeeld dat Europese aanbesteding had moeten plaatsvinden. Naar ondergetekende meent kan dit aanbestedingsrisico worden geminimaliseerd door te kiezen voor vrijwillige aankondiging van het voornemen tot het sluiten van de overeenkomst in het Publicatieblad voor de Europese Gemeenschappen als bedoeld in artikel 9, lid 1, onder b van De Wet implementatie rechtsbeschermingsrichtlijnen aanbesteden (Wira). Op grond van artikel 10 van de Wira dient een dergelijke bekendmaking tenminste de volgende gegevens te bevatten: a. de naam en contactgegevens van de aanbestedende dienst; b. een beschrijving van het onderwerp van de opdracht; c. een rechtvaardiging van de beslissing om de opdracht te gunnen zonder voorafgaande bekendmaking van een aankondiging van de opdracht in het Publicatieblad van de Europese Unie; d. de naam en contactgegevens van de onderneming ten gunste van wie de beslissing om een opdracht te gunnen is genomen; e. voor zover van toepassing alle andere informatie die de aanbestedende dienst nuttig acht. Zoals uit de beschrijving van de voorkeursvariant blijkt, zijn daarbij verschillende aanbestedende diensten betrokken. De feitelijke opdracht tot de bouw van de fabriek gegeven door Stork, een private onderneming niet zijnde een aanbestedende dienst als bedoeld in aanbestedingsrichtlijn 2004/18. Een en ander overziend adviseert ondergetekende om de vrijwillige aankondiging te publiceren in verband met en voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst van koop- en erfpacht. Daarvoor bestaan naar de mening van ondergetekende de volgende argumenten: - De bouw van de nieuwe fabriek door Stork vindt plaats als rechtstreeks gevolg van de gebiedsontwikkeling Hart van Zuid, waarvoor de gemeente Hengelo de eerstverantwoordelijke aanbestedende dienst is; - De koop- en erfpachtovereenkomst is de enige overeenkomst die de bouw van de nieuwe fabriek juridisch, althans privaatrechtelijk mogelijk maakt; - De koop- en erfpachtovereenkomst bevat een regeling dan wel duiding van alle beoogde publiek-private afspraken, zodat publicatie van de zakelijke inhoud van deze overeenkomst tegelijk publicatie van de zakelijke inhoud van al deze afspraken – inclusief de beoogde opdrachtverlening door Stork aan Van Wijnen - kan inhouden; - De koop- en erfpachtovereenkomst wordt in de tijd als eerste gesloten en publicatie van deze overeenkomst kan derhalve zorgen voor tijdige finale duidelijkheid ten aanzien van de Europeesrechtelijke aanvaardbaarheid van de voorkeursvariant;

11

Bij de verplichte beschrijving van het onderwerp van de opdracht kan nauw worden aangesloten bij de overwegingen in de koop- en erfpachtovereenkomst, ten aanzien van de inhoud waarvan in paragraaf 2.2. van de onderhavige notitie werd geadviseerd. Bij het geven van een rechtvaardiging van de beslissing om de opdracht te gunnen zonder voorafgaande bekendmaking van een aankondiging van de opdracht in het Publicatieblad van de Europese Unie adviseert ondergetekende de gemeente Hengelo te betogen dat de beoogde publiek-private samenwerking bij de verplaatsing van Stork weliswaar leidt tot een rechtstreeks economisch belang van de overheid bij de realisatie van de fabriek, aangezien de onroerende zaak op enig moment in eigendom komt van de SPV, zijnde een onderneming waarvan de aandelen volledig in handen zijn van overheden, maar dat het achterwege laten van een bouwplicht en het niet stellen van verdergaande eisen dan langs publiekrechtelijke weg kunnen worden gesteld, betekent dat de bouw van de nieuwe fabriek van Stork niet Europees behoeft te worden aanbesteed. Daarbij kan nog worden aangetekend dat deze beperkte bemoeienis van de aanbestedende dienst en van de gemeente aansluit bij rol van de gemeente bij het uitkopen van bedrijven in het kader van gebiedsontwikkeling in het algemeen. In het algemeen worden bedrijfsverplaatsingen immers uitsluitend publiekrechtelijk ingekaderd zonder dat de overheid (gemeente) een bouwplicht oplegt. Annex aan een dergelijke aanpak kan Van Wijnen jegens de andere betrokken partijen voorafgaand aan vrijwillige publicatie van de aankondiging in het Publicatieblad schriftelijk verklaren dat, indien door een rechter op nationaal of Europees niveau wordt uitgesproken dat de voorkeursvariant in strijd is met het Europese aanbestedingsrecht omdat de opdracht tot de bouw van de nieuwe fabriek voor Stork Europees had moeten worden aanbesteed, Van Wijnen in dat geval zal afzien een aanspraak jegens de andere partijen van vergoeding van geleden schade of gederfde winst. Meer in het algemeen lijkt het ondergetekende een verdedigbare lijn dat, indien door een rechter op nationaal of Europees niveau wordt uitgesproken dat de voorkeursvariant in strijd is met het Europese aanbestedingsrecht omdat de opdracht tot de bouw van de nieuwe fabriek voor Stork Europees had moeten worden aanbesteed, iedere partij de eigen kosten en eventuele schade draagt. 3.2. Risico’s in verband met de regelgeving op het gebied van staatssteun Wat betreft het risico van ongeoorloofde staatssteun is naar de mening van ondergetekende cruciaal dat een taxatie van Troostwijk voorligt, waarin alle relevante financiële aspecten van de beoogde samenwerking zijn verdisconteerd. Ondergetekende ziet niet in welk opzicht Troostwijk daarbij geen rekening zou hebben gehouden met bij voorbeeld het feit dat in de nieuwe situatie Stork geen eigenaar, maar huurder wordt van het pand. Ter verkrijging van meerdere zekerheid zouden aan Troostwijk eventueel aanvullende vragen kunnen worden gesteld ter zake van punten waarop bij partijen nog vragen leven. Daarbij tekent ondergetekende aan dat, in het geval dat ooit in rechte zou worden vastgesteld dat toch sprake is van ongeoorloofde staatssteun, Stork het teveel betaalde bedrag dient terug te betalen. Het is derhalve primair Stork die er (financieel) belang bij heeft dat de beoogde uitwerking van voorkeursvariant conform de staatssteunregelgeving is. Naaldwijk, 5 december 2012 Prof. dr. ir. A.G. Bregman

12

Bijlage V: overzicht budgettaire gevolgen van de 7e wijziging van de Kerntakenbegroting 2013 Verplaatsing Stork Hengelo (bedragen x € 1.000) Volgnummer

Kerntaak

Beleidsdoel

Investerings- I/S prestatie

20 9.0.9

I I

Omschrijving Lasten Financiering en algemene dekkingsmiddelen - programmakosten (Reserve Kracht van Overijssel) - programmakosten (Reserve uitvoering Kracht van Overijssel)

21.100 21.100

21.100 LEGENDA nr. 1 2 3 4 5 6 7 8 9

kerntaak Duurzame ruimtelijke ontwikkeling en inrichting, waaronder waterbeheer Milieu en Energie Inrichting landelijk gebied Regionale bereikbaarheid, regionaal OV Regionale Economie Culturele infrastructuur en monumentenzorg Kwaliteit Openbaar Bestuur Sociale infrastructuur, jeugdzorg en overige niet-kerntaken Gebiedsontwikkeling geen kerntaak, wel gegroepeerd 20 Financiering en algemene dekkingsmiddelen

2013 Baten

Lasten:

Saldo

Lasten

2014 Baten

Saldo

Lasten

2015 Baten

Saldo

Lasten

2016 Baten

Saldo

21.100 21.100-

21.100

- = verlaging + = verhoging

Baten:

- = verlaging + = verhoging

Saldo:

- = financiële ruimte neemt af + = financiële ruimte neemt toe

I/S: betreft incidentele lasten & baten (I) of structurele lasten & baten (S) conform uitgangspunten Kerntakenbegroting 2012, paragraaf 4.4.2

Bijlage behorend bij Statenvoorstel PS/2013/184

Pagina 1 van 1

184 Verplaatsing Stork Hengelo

Recommend Documents