Eerste openbaar verslag ex artikel 73a Faillissement in het faillissement van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Fortucon Financieel Adviesgroep B.V., gevestigd te (3311 JG) Dordrecht aan de Burg. De Raadtsingel 21. Faillissementsnummer Datum faillissement Curator
Rechter-commissaris Eigen aangifte/ op verzoek
: : :
: :
Activiteiten onderneming
:
Omzetgegevens
:
Personeel gemiddeld aantal Verslagperiode Datum verslag Bestede uren in verslagperiode Bestede uren totaal Bijlagen
: : : : : :
F 08/107 30 september 2008 Mr. P.J.E.M. Nuiten Veldhuijzen Evenboer & Nuiten Postbus 1080 3300 BB Dordrecht Tel: 078-6133966 fax: 078-6310938 Mr. R.P. Broeders Eigen aangifte. Kopie van de uitspraak van 30 september 2008 is als bijlage 1 aan dit verslag gehecht. Fortucon Financieel Adviesgroep B.V. houdt zich bezig met het geven van adviezen op financieel en commercieel gebied, alsmede het beheren en beleggen van vermogen, het oprichten en verwerven, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van directie over andere ondernemingen. Berekend tot 30 september 2008: Netto-omzet: € 4.124.369,-- (grotendeels gerealiseerd vanuit afsluitprovisies, doorlopende provisie en bestandsprovisie). 2007: € 4.797.668,--. 92 30 september 2008 tot en met 31 oktober 2008 5 november 2008 P.M. P.M. 4
1.
INVENTARISATIE
1.1
Directie en organisatie: Enig aandeelhouder en bestuurder van gefailleerde is de besloten vennootschap Fortucon Beheer B.V., gevestigd te Dordrecht. Enig aandeelhouder van Fortucon Beheer B.V. is de Stichting Administratiekantoor Fortucon Beheer, gevestigd te Dordrecht. Bestuurders van Fortucon Beheer B.V. zijn Overduin Beheer B.V., waarvan directeureigenaar de heer E.P. Overduin en A.J. Verwijs Holding B.V., waarvan directeureigenaar de heer A.J. Verwijs. Zustermaatschappijen zijn de besloten vennootschap Ready for Planning B.V., gevestigd te Dordrecht en Fortucon Schadeverzekering en
1
Risicobeheer B.V., gevestigd te Zaltbommel. Laatstgenoemde vennootschappen zijn niet failliet. 1.2
Winst en verlies: De verkorte balans alsmede winst en verlies per datum 29 september 2008 is als bijlage 2 aan dit verslag gehecht.
1.3
Balanstotaal: € 11.261.436,--. Per die datum staat een saldoverlies genoteerd van € 1.708.000,--.
1.4
Lopende procedures: Voorzover thans bekend: 5. De procedures zijn vanwege het faillissement geschorst.
1.5
Verzekeringen: P.M.
1.6
Huur: Gefailleerde heeft vestigingen te Breda, Sliedrecht, Zaltbommel, Rotterdam, Hellevoetsluis/Bergschenhoek, Alkmaar en Arnhem. Alle locaties zijn gehuurd. De huurovereenkomst zijn met verkregen toestemming rechter-commissaris op grond van artikel 39 FW opgezegd.
1.7
Oorzaak faillissement: Naar opgave van gefailleerde is zij in financiële problemen gekomen vanwege navolgende oorzaken: 1. Tegenvallende resultaten die overwegend te maken hebben met een afnemend vertrouwen van beleggers in beleggingsproducten; 2. Wijziging in de regeling gedirigeerd vanuit de politiek terzake van provisiestromen, waardoor financiële geldstromen op een andere wijze zijn gestroomlijnd, dan zoals dat in het verleden het geval was. Het betreft hier de zogenaamde ‘Zalm-norm’ tengevolge waarvan provisies en commissies sinds recent gefaseerd worden uitgekeerd tengevolge waarvan de onderneming in directe liquiditeitsproblemen is geraakt; 3. Gefailleerde heeft in het verleden diverse verzekerportefeuilles overgenomen. Daarbij is de koopsom omgezet in een geldlening (per datum faillissement € 7.100.000,--). Geldlener heeft het vertrouwen in gefailleerde opgezegd en haar pretense pandrecht naar verzekeringsmaatschappijen en debiteuren openbaar gemaakt, tengevolge waarvan de huisbankier eveneens het aan haar verleende pandrecht openbaar heeft gemaakt. Tussen beiden is vervolgens een dispuut ontstaan over de rechtsgeldigheid van de pandrechten. Vanwege die discussie en het feit dat bank en geldlener verzekeringsmaatschappijen hebben aangeschreven, hebben de verzekeringsmaatschappijen besloten de betaling van de reeds verdiende provisies op te schorten. De huisbankier heeft vervolgens besloten om alle rekeningcourantfaciliteiten van gefailleerde met onmiddellijke ingang te beëindigen en de kredietovereenkomst op te zeggen. Vanaf dat moment was gefailleerde niet meer in staat om aan haar financiële verplichtingen jegens personeel, crediteuren en dergelijke te voldoen; 2
4. Gefailleerde is voor haar financiële administratie sterk afhankelijk van de dienst op het gebied van ICT, geleverd door derden. Aangeleverde papieren dossiers worden door gefailleerde ingescand en extern onder beheer gesteld. Nu gefailleerde niet in staat was om die beheerder te betalen, heeft die beheerder besloten om haar werkzaamheden te staken en daarmee de toegang tot het digitaal dossier af te sluiten, tengevolge waarvan de onderneming ook geen zicht meer had op de financiële geldstromen binnen de onderneming. Curator heeft één en ander in onderzoek. 2.
PERSONEEL
2.1
Aantal ten tijde van faillissement: 92
2.2.
Aantal in jaar voor faillissement: P.M.
2.3
Datum ontslagaanzegging: Curator heeft op 2 oktober jl. het personeel bijeen geroepen teneinde hen over ( de gevolgen van) het faillissement te informeren. Daarbij is het ontslag mondeling aangezegd. Dit ontslag is tevens per brief van 2 oktober jl. aangezegd.
3.
ACTIVA
Onroerende zaken 3.1. N.v.t. 3.2. N.v.t. 3.3. N.v.t. 3.4. N.v.t. Bedrijfsmiddelen 3.5. Kantoorinventaris, laptops, mobiele telefoons, een aanzienlijke hoeveelheid kunstwerken verspreidt over de diverse locaties; Troostwijk Waardering en Advies B.V. heeft de kantoor- en bedrijfsinventaris getaxeerd, waarbij een onderhandse verkoopwaarde bij gelijkblijvende bestemming en gebruik is bepaald op € 325.100,--. Taxatierapporten zijn voor handen. 3.6. Verkoopopbrengst: P.M. 3.7. Boedelbijdrage: P.M. 3.8. Curator heeft vanwege fiscale vordering terzake van Loonbelasting bodemvoorrecht ingeroepen. Voorraden/onderhanden werk 3.9. Een 130-tal polissen op basis waarvan aanspraak gemaakt kan worden op afsluitprovisies. Na verkregen machtiging rechter-commissaris zijn die lopende dossiers met behulp van een 15-tal werknemers op locatie Dordrecht afgewikkeld. 3.10. Verkoopopbrengst:P.M. 3
3.11.
Boedelbijdrage:P.M.
Andere activa 3.12. (a) Verzekerings-, hypotheek-, en remisierportefeuille met de diverse onderliggende provisiestromen (afsluitprovisies, continuatieprovisies en bestandsprovisies); Gefailleerde heeft samenwerkingsovereenkomsten met 41 verzekerings-maatschappijen; (b) Banksaldi: circa € 37.000,--. ; (c) Bedrijfswagen met een waarde van circa € 5.700,--; (d) Diverse vorderingen in rekening-courant op groepsmaatschappijen voor een bedrag van € 2.700.000,--. NB: Sedert begin september 2008 houden de verzekeringsmaatschappijen vanwege de discussie tussen een tweetal pandhouders de betaling van uitstaande provisiestromen op. Curator is tezamen met de ‘financial controller’ van gefailleerde doende om een overzicht te verkrijgen van die uitstaande provisiestromen, uitgesplitst naar verzekeringsmaatschappijen. . 3.13.
Verkoopopbrengst: P.M.
4.
DEBITEUREN
4.1. 4.2. 4.3.
Per datum faillissement: € 29.656,-- (los van uitstaande provisiestromen). Opbrengst: P.M. Boedelbijdrage: P.M.
5.
BANK/ZEKERHEDEN
5.1
Vordering van banken: Rabobank Drechtsteden Midden- Noord uit kredietovereenkomst te vorderen: € 950.790,09. Leasecontracten: Een 35-tal operational leasecontracten terzake van voertuigen zijn opgezegd. Auto’s zijn in het eerste week van het faillissement ingeleverd. Er dient nog een afrekening plaats te vinden. Beschrijving zekerheden: Pandrecht op verzekeringsportefeuille, provisiestromen, inventaris, transportmiddelen en IE-rechten. Het pandrecht ten aanzien van inventaris dient te wijken voor het algemeen voorrecht van de fiscus op bodemzaken, voorzover de fiscus niet uit het vrije actief zal kunnen worden voldaan. Naast de bank menen een tweetal andere partijen een pandrecht te hebben op ondermeer de portefeuille en op de provisiestromen. Curator heeft de rechtsgeldigheid van die pretense rechten in onderzoek. De bank heeft 12 september 2008 de diverse debiteuren aangeschreven in haar hoedanigheid van pandhoudster en daarmede het pandrecht openbaar gemaakt. Voor de betalingen heeft de bank een bewaarrekening geopend. Separatistenpositie: Zie 5.3 Boedelbijdragen: Curator heeft met de bank onder het gebruikelijk voorbehoud van toestemming rechter commissaris afspraken gemaakt in het kader van de separatistenregeling.
5.2
5.3
5.4 5.5
4
5.6 5.7 5.8
6.
Eigendomsvoorbehoud: Diverse partijen hebben zich gemeld met beroep op eigendomsvoorbehoud. De curator heeft dat in onderzoek en zal zo nodig op termijn een ophaaldag organiseren. Reclamerechten: P.M. Retentierechten: Enkele partijen hebben het retentierecht ingeroepen, waaronder de externe beheerder van de database van gefailleerde. Curator heeft dat in onderzoek. Daar waar nodig zal curator goederen ingevolge artikel 60 FW opeisen. DOORSTART/VOORTZETTEN
Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden: Curator heeft op 2 oktober jl. machtiging verkregen ingevolge artikel 98 FW om vanuit de vestiging te Dordrecht met een 15-tal personen het bedrijf nog gedurende een zekere tijd voort te zetten. Dit omwille van afwikkelingsactiviteiten (een 130-tal dossiers) alsmede om de kans om de onderneming enigszins ‘going- concern’ te kunnen laten doorstarten te vergroten. Van meet af aan hebben diverse partijen zich gemeld ten behoeve van overname van (onderdelen van) de portefeuille en personeel. Daarbij is in het begin enige achterstand ontstaan in de inventarisatie van de omvang van de boedel nu de toegang tot het digitale dossier vanwege betalingsachterstand geblokkeerd bleek. Teneinde toegang tot het systeem te krijgen, is eerst één week na datum faillissementsuitspraak overeenstemming bereikt met de systeembeheerder teneinde de toegang voor zekere tijd te verkrijgen. Verder blijkt de postblokkade niet te werken. Ondanks meerdere faxberichten richting TNT wordt post geadresseerd aan diverse postbussen van de diverse vestigingen niet doorgezonden. 6.2 Financiële verslaglegging: P.M. Doorstart 6.3 Curator is met een tweetal partijen in gesprek omtrent een mogelijke (beperkte) doorstart. Bij beschikking van 2 oktober 2008 is een afkoelingsperiode gelast voor de duur van twee maanden. 7.
RECHTMATIGHEID
7.1
Boekhoudplicht: Naar de volledigheid en kwaliteit van de administratie zal onderzoek worden gedaan. De administratie maakt een volledige en ordentelijke indruk. Depot jaarrekeningen e.a.: De laatst gedeponeerde jaarrekening van de vennootschap is van 2006. Goedkeuring verklaring accountant: N.v.t. Stortingsverplichting aandelen: Aandelen zijn volgestort. Bankverklaring gedateerd 14 juli 2003 aanwezig. Bestuurdersaansprakelijkheid:
7.2 7.3 7.4 7.5
5
7.6
Naar bestuurdersaansprakelijkheid zal onderzoek worden gedaan. Paulianeus handelen: Naar paulianeuze handelingen wordt onderzoek gedaan. Voorshands zijn er geen concrete aanwijzingen.
8.
PASSIVA
8.1
8.9 8.10
Boedelvorderingen: Salaris curator: P.M. Taxatiekosten: € 10.442,25 (inclusief BTW) Verhuiskosten in verband met 6 pallets archief en schilderijen locatie Rotterdam: € 3.544,18 (inclusief BTW) Leasekosten auto: € 731,26 Schoonmaakkosten locatie Dordrecht: P.M. UWV: P.M. Huur vanaf datum faillissement: P.M. Preferente vordering fiscus: € 1.032.449,-Preferente vordering UWV: P.M. Overige preferente vorderingen: P.M. Concurrente crediteuren (aantal indieningen:..) Aan de hand van de crediteurenadministratie zijn de crediteuren door de curator aangeschreven en is hen verzocht hun vordering ter verificatie in te dienen. Aantal concurrente crediteuren: P.M. Verwachte wijze van afwikkeling: Op dit moment kan nog geen uitspraak worden gedaan of aan concurrente crediteuren een uitkering kan worden gedaan. Vorderingen van separatisten: Rabobank: € 950.790,-(Wanu Beheer B.V.: € 7.151.850,--) Intercompany P.M. Voorlopig betwiste crediteuren € 11.670.536,-- (2)
9.
OVERIG
9.1
Termijn afwikkeling faillissement: Op dit moment kan nog geen inschatting worden gemaakt over de termijn van afwikkeling van het faillissement. Plan van aanpak/nog te verrichte werkzaamheden: - Incasso debiteuren; - Verkoop activa; - Onderzoek administratie; - Onderzoek volstorting aandelen; - Onderzoek oorzaak faillissement; - Onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid; - Vaststellen passief; - Onderzoek zekerheidsrechten;
8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8
9.2
6
9.3
Naar verwachting zal het volgend verslag over 6 maanden worden gepubliceerd.
10.
BOEDELACTIEF
10.1
Voor een overzicht van de boedelinkomsten- en uitgaven over deze verslagperiode wordt verwezen naar bijgaand tussentijds financieel verslag (bijlage 3).
10.2
Saldo faillissementsrekening: € 39.741,37 (bijlage 4).
Aan dit globale verslag kunnen geen rechten worden ontleend. Dit verslag is niet bedoeld om rechten of verplichtingen van partijen of waarden van boedelbestanddelen vast te stellen of te doen vaststellen. Dit verslag is een weerslag van eerste bevindingen van curator, gebaseerd op ondermeer gesprekken die zijn gevoerd met bestuurders, crediteuren, aandeelhouders en adviseurs. Dit verslag is afgesloten op 1 november 2008. Inlichtingen kunnen worden verkregen bij Mr. P.J.E.M. Nuiten, danwel bij diens afwezigheid bij Mr. E.R. Butin Bik, zie bovenstaand adres. Dordrecht, 5 november 2008
P.J.E.M. Nuiten, Curator
7
