11

Jaarverslag 2012

Inhoud

Deel 1

Voorwoord Voorzitter / 8 Wie is U&I Learning / 9 Visie en missie van U&I Learning / 9 Het U&I Learning team / 11 Organigram U&I Learning / 13 Markante commerciële gebeurtenissen / 14 De diensten en oplossingen van U&I Learning / 16 De unieke aanpak van U&I Learning / 18 Informatie voor de aandeelhouder / 20

4

Deel 2

1. Geconsolideerde jaarrekeningen / 26

2. Enkelvoudige jaarrekeningen / 38 Balans op 31 december 2010, 2011 en 2012 / 38

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen / 26

Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans / 40

Geconsolideerde balans op 31 december 2010, 2011 en 2012 / 29

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen / 48

Geconsolideerde resultatenrekening over 2010, 2011 en 2012 / 31

Resultatenrekening over 2010, 2011 en 2012 / 49

Geconsolideerde vermogensstromentabel over 2010, 2011 en 2012 / 32

Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening / 50

Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen / 33

Waarderingsregels van de jaarrekeningen / 53

Verslag van de bedrijsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap / 34

Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2012 / 56 Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2012 / 58

5

Deel 1

7

Voorwoord Voorzitter Geachte aandeelhouder, Geachte lezer, In het jaar 2012 evolueerde U&I Learning positief naar een op e-learning gebaseerde kennisoverdrachtsbedrijf. Ondanks de moeilijke economische omstandigheden heeft U&I Learning haar positie in een nog jonge markt verstevigd. Dit werd gerealiseerd door een verdere positieve ontwikkeling naar op e-learning gebaseerde kennisoverdracht waarbij de omzet genoteerd uit traditionele opleidingen en andere niet e-learning gerelateerde omzet verder is afgebouwd. Een evolutie die zich ook bevestigde door ontwikkelingen in serious gaming en op tablet pc’s. In 2012 werden contracten met gerenommeerde nieuwe klanten getekend en bij bestaande klanten werden nieuwe geïntegreerde projecten opgeleverd. Ik wil de CEO en zijn team bedanken voor hun werklust en doorzettingsvermogen, die deze marktpositie mogelijk hebben gemaakt. Dank ook aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun inzet en aan de aandeelhouders voor hun vertrouwen in ons bedrijf. Tot slot meen ik te mogen stellen dat U&I Learning zijn robuustheid bewijst door de juiste strategie en een professioneel team, en dit ondanks de economisch moeilijke situatie & vooruitzichten.

Hoogachtend, Luc Synaeghel voor LS Capital Management bvba, Voorzitter van de Raad van Bestuur

8

Wie is U&I Learning U&I Learning is een klantgerichte, verkoopsgedreven, internationale leverancier van betrouwbare en bewezen oplossingen van kennisoverdracht, die ondersteund worden door didactisch ontwerp, informatie structurering en baanbrekende IT kennis. Dit stelt ons in staat om blijvende groei en markt leidende winstgevendheid te realiseren.

Visie en missie van U&I Learning Onze visie is om de Europese marktleider te worden van kennisoverdracht oplossingen in een zorgvuldig geselecteerd aantal niches dankzij het verder uitbouwen van onze huidige competenties en het implementeren van een overnamestrategie. Onze missie is om bedrijfskritische kennisoverdracht oplossingen per niche aan te bieden door de beste interactieve technologieën te gebruiken versterkt met een doelgerichte pedagogische aanpak. Om dit te bereiken hebben we onze kritische massa, onze land overschrijdende schaalbaarheid, onze totaaloplossingenstrategie alsook onze capaciteit om aan niche specialisatie en lokalisatie te doen.

9

10

Het U&I Learning team

Management Team en Raad van Bestuur Het Management Team en de Raad van Bestuur hebben reeds een uitgebreide ervaring opgebouwd in het ontwikkelen van een geïntegreerd, snel groeiend platform. Dit wordt beschouwd als het fundament voor de verdere uitbouw van de transnationale consolidatie van U&I Learning op de markt. De Raad van Bestuur bestaat uit:

Naam LS Capital Management bvba vertegenwoordigd door Luc Synaeghel Guy Herregodts Consulting bvba vertegenwoordigd door Guy Herregodts

Paul De Schrijver

Rol in de Raad van Bestuur

Huidige functie en voorgaande ervaringen

Voorzitter

Afgevaardigd bestuurder

Diverse internationale Senior Executive functies waaronder bij Real Software (Vice President Sales &Marketing), Omega Pharma (Vice President OmegaSoft), Cable & Wireless (Vice President Benelux), Online Internet (CEO), ADP Dealer Services (Vice President Benelux) en Turbodata (General Manager Benelux)

Bestuurder

CFO & Head of Strategy and Internat. Operations bij RealDolmen NV Diverse internationale Senior Executive functies inclusief M&A waaronder bij ADP Inc. en Turbodata

Het Management Team bestaat uit: Naam

Huidige functie

Voorgaande ervaringen

Guy Herregodts Consulting bvba vertegenwoordigd door Guy Herregodts

CEO

Diverse internationale Senior Executive functies waaronder bij Real Software (Vice President Sales &Marketing), Omega Pharma (Vice President OmegaSoft), Cable & Wireless (Vice President Benelux), Online Internet (CEO), ADP Dealer Services (Vice President Benelux) en Turbodata (General Manager Benelux)

Edwin de Groot

CFO

Gecertificeerd Accountant met aanzienlijke ervaring (PWC en KPMG), specifieke ervaring in M&A en Corporate Recovery

Gorgebleue bvba vertegenwoordigd door Jean-Philippe Schepens

General Manager Belgium

Diverse internationale General Management en Sales & Marketing Management functies bij onder meer Real Software, Omega Pharma, Cable & Wireless, Online Internet, DNS.BE & EURid en ISPA (Internet Service Provider Association)

Henri van Leur

General Manager The Netherlands

Diverse internationale General Management, Sales & Marketing Management en Operationele Management functies bij onder meer VCD IT groep, Nefkens , Kerridge Computer Company, ADP Dealer Services en Turbodata.

Philippe Delanghe

General Manager France

Diverse internationale Sales & Marketing Management functies bij onder meer Docent, Oracle, Bull en ComputerVision

Verbeke - Van Acker bvba vertegenwoordigd door Joannes Verbeke

Operations Manager Belgium

Solution Manager Business Applications bij RealDolmen

11

Medewerkers

Overzicht medewerkers U&I Learning

De medewerkers van U&I Learning gebruiken hun ervaring en competenties om ondernemingen en organisaties te helpen bij het analyseren en implementeren van een algemene kennisbeheer en kennisoverdracht strategie.

Volgende medewerkersprofielen helpen mee aan de ontwikkeling van een e-learning­ oplossing: > Learning/Content Architect > e-Content Developer > Educational Graphics Designer > Educational Multimedia Expert > Educational Software Engineer > Educational Usability Expert > Educational Software Architect > Documentation Architect > Technical Content Developer > Technology Manager > LMS Expert > Linguistic Expert > Project Manager

De differentiator van U&I Learning wat betreft zijn werknemers, is de doorgedreven combinatie tussen didactische, geschoolde mensen en de technologische vernieuwing. Om de werknemers van U&I Learning voortdurend op de hoogte te houden van de allerlaatste ontwikkelingen in de sector en hen vertrouwd te maken met nieuwe technologieën en toepassingen, voert U&I Learning een doorgedreven opleidings- en vormingsstrategie. Deze strategie kadert in de algemene overtuiging dat in de huidige economie kennis dé dominante productie­factor is.

U&I Learning wordt in al haar activiteiten ondersteund door een strakke organisatiestructuur waarbinnen alle functionaliteiten aanwezig zijn, van Finance & Administration over Human Resources tot Sales & Marketing.

Aantal medewerkers: België: Gent (Wondelgem) 38 medewerkers Nederland: Eindhoven 27 medewerkers Frankrijk: Parijs (Rueil-Malmaison) 37 medewerkers Totaal aantal medewerkers: 102 12

Organigram U&I Learning

13

Markante commerciële gebeurtenissen

Nieuwe klanten

van de verkoopsgedreven organisatie die U&I Learning is geworden.

In België sloot U&I Learning nieuwe contracten af met onder meer Coderé, Start People, Delhaize, Euroclear, Case New Holland, Fluxys, Elia, World Customs Organisation, KBC, Barco, Samsonite, CBR, ISS, Schulman, Provincie Limburg, Europese Commissie,...

Winnen van overheidsopdrachten Over de 3 landen werden verschillende overeenkomsten afgesloten met overheden: Europese Commissie, internationale overheden, nationale overheden en lokale overheden.

In Frankrijk werden nieuwe contracten afgesloten met Philipes Healthcare, Abbott, Linde Healthcare, Laboratoires Servier, Laboratoires Pierre Fabre, La Croix Rouge, Safran, Thales, IFCAM, MMA, Camille Albane, Century 21, Ministère d’éducation, CNED, ...

Evolutie naar Tablets en Gaming Een technologische en didactische evolutie heeft zich plaatsgevonden in 2012. Nl. de opkomst van Tablet PC’s en een andere didactische aanpak via Serious Gaming.

In Nederland werden de volgende nieuwe klanten toegevoegd: Rijkswaterstaat, Rivas, Meeuwsen Ten Hoopen, Dirksen opleidingen,InteractContour, Elacin, Bas Groep, Boost Marketing, OSR, DetailResult, Kjenning, Perfectview, ARkin, Data Expert (FIOD), ...

U&I Learning heeft deze trein zeker niet gemist en is trendzetter geworden in deze recente marktevolutie. Verschillende klanten hebben al de vruchten geplukt van deze nieuwe aanpak. Deze trend zal zich zeker verder zetten in de volgende jaren en U&I Learning zal hierin verder blijven inzetten als trendzetter en internationale leverancier van betrouwbare en bewezen oplossingen van kennisoverdracht, die ondersteund worden door didactisch ontwerp, informatie structurering en baanbrekende IT kennis.

Dit is slechts een greep uit de lijst nieuwe klanten. Er werden ook nieuwe overeenkomsten getekend bij verscheidene bestaande klanten, ... Ondanks de stagnatie op de markt bevestigen deze nieuwe projecten het succes

14

Klanten van U&I Learning zijn o.a.: AB Inbev • Abbott • ABN AMRO • Accenture • Acerta• Achmea • Adecco• Agfa Gevaert • Air France • Air Liquide • Albert Heijn • Alcatel-Lucent • American University of Paris • ArcelorMittal • Arkin • ASCO • AstraZeneca • Atlas Copco • Atos Origin • Auchan • Audi • Audencia • Axa • Axis • Bank of New York • Barco • BASF • BAS Groep • Bekaert • Belcompany • Belgacom • Belgian Federal Government • Biac • BNP Paribas • Boost Marketing • Bouygues Telecom • bpost • Bristol-Myers Squibb • Bruxelles Formation • Carrefour • CBR • Cevora • Chemin de Fer Luxembourgeois • Chevron• Cipres • Clarins • Coca Cola • CNH • CNED • Comundi • Consucra • Couderé • Crédit Agricole • Credit du Nord • Crossknowledge • CROW • DAF • Daikin • DaimlerChrysler • Data Expert • DEME • De Witte & Morel • Delhaize Group • Deloitte•Dexia • Deutsche Post • Digipolis • Dirksen Opleidingen • DB Schenker • Elia • EDF • Edutext • Ernst & Young • Elacin • EUGMS • Eurogin • Euroclear • European Commission • EVS • Fluxys • Flemish Government • FN Herstal • Fopas • FIOD • Formiris • Fujitsu • GDF Suez • Geldof • Gemeente Venlo-Eindhoven-Assen-GemertBakel • General Electric • Genzyme • GGD Groningen • GlaxoSmithKline • GMD Publishing • Guidant• Harvey Nash • Holland Casino • Honda • HU • IKEA • IFCAM • Infrabel • ING • ISS • Interpolis • InteractContour • Katoen Natie • KBC • KLM • Kjenning • KNHB • Kwik-Fit • Landmacht Nederland • Le Forem • Leroy Merlin • Linde Healthcare • Meeuwsen Ten Hoopen • Metro • Microsoft Mitsubishi • MIVB • MMA • Mobistar • National Bank of Belgium • Nationale Staatsloterij • Neopost • Nexter Training • Niko Group • Nitto • NMBS • Novartis • Nuon • OSR • OLV Ziekenhuis Aalst • Orange • Pallas Athena • Pfizer • Pierre Fabre Laboratories • Philips • Picanol Philips Healthcare • Politie Academie

Nederland • Portima • Primagaz • Prodimed • Provincie Antwerpen • Provincie OostVlaanderen • Proximus • PSA Antwerp• Q-Park Randstad • Regina Coeli • Rijks-waterstaat • Red Cross • Ricoh • Rivas Zorggroep • Roche • Sara Lee • SD Worx • Siemens • SNCF • Servier Laboratories • Start People • Société Générale • Stad Gent • STOOF • Système U • Talentys • Telenet • Tereos Syral • Thales Technicolor • TDK Europe • Texaco • Total • Ubizen • UNESCO • Unisys • United Nations • Upsa (part of BMS) • USG People • Vanity Fair Europe • VDAB • ViiV • Healthcare • Vilans • Vodaphone • VOKA • Volkswagen • Vopak • VOV • VRK • VUV • Yulius

15

De diensten en oplossingen van U&I Learning U&I Learning biedt ondernemingen oplossingen voor het productief beheren van kennis en deze te verdelen/over te dragen bij werknemers en klanten, waardoor onze klanten zeker zijn dat de juiste kennis beschikbaar is voor het juiste publiek.

Kennis is de kern van uw succes. Wij helpen u uw kennis een boost te geven.

impliciete kennis wij verzamelen expliciete informatie wij transformeren gestructureerde informatie wij verdelen aangepaste kennis

resultaat: geoptimaliseerde prestaties

16

Sterk in het optimaliseren van kennisbeheer en kennisoverdracht Dankzij onze uitgebreide methodiek kunnen onze klanten gebruikmaken van een efficiënte en geslaagde kennisoverdracht.

Kennisbeheer en kennisoverdracht > Traditionele e-learning > Problem based e-learning > Rapid e-learning > Simulations > Serious games > Off-the-Shelf e-learning > Informal learning > Mobile learning > Virtual classroom > Blended learning > Documentbeheer > Technical writing

Technologie als middel voor kennisbeheer en overdracht Technologie vervult zijn rol alleen als deze correct gebruikt wordt. Wij gebruiken technologie om uw leereffect te doen toenemen. Bovendien maken wij zowel gebruik van feitelijke technologiestandaards (Flash, HTML, XML) als van specifieke e-learningstandaards (SCORM). Onze klanten hoeven hun bedrijf helemaal niet aan te passen. Alle U&I Learning-inhoud kan eenvoudig gebruikt worden aangezien deze naadloos geïntegreerd kan worden in eigen technologieën. Klanten kunnen hun leerinhoud eenvoudig raadplegen, en U&I Learning kan permanente ondersteuning bieden.

Kennisbeheer: Uw kennis, klaar voor gebruik U&I Learning ontwikkelt al meer dan 15 jaar uitstekende documentatieoplossingen voor heel wat strategische bedrijfssectoren. Dankzij ons bekwaam team van schrijvers van technische teksten kan U&I Learning zich één van de leiders binnen zijn sector noemen.

Kennisoverdracht: e-learning Interactieve kennis Wij hebben onze methode voor e-learning gedurende de laatste 15 jaar geperfectioneerd zodat wij de prestaties van uw werknemers kunnen optimaliseren. U&I Learning maakt gebruik van een stapsgewijze aanpak waardoor de kans op fouten wordt geminimaliseerd en alle terreinen worden verkend. Op die manier kunnen wij uw aangepaste en eigen inhoud perfect op maat van uw doelpubliek, planning en budget uitwerken.

“I never teach my pupils; I only attempt to provide the conditions in wich they can learn.” Albert Einstein

17

De unieke aanpak van U&I Learning

Om bedrijfskennis een boost te geven en bedrijfsprocessen te ondersteunen, maken wij gebruik van verschillende methodieken. U&I Learning gebruikt deze om informatie te verzamelen, te transformeren en te verdelen aan de hand van oplossingen die op maat gemaakt worden. Wij pakken de vereisten efficiënt aan door gebruik te maken van zorgvuldig gekozen, toegepaste en geïntegreerde instructie­ ontwerpen.

Wij verzamelen U&I Learning ontwikkelt aangepaste kennisoplossingen voor onze klanten. Wij verzamelen de onbewerkte en impliciete informatie binnen hun bedrijf en brengen deze in kaart op basis van de vereisten, inhoud en doelgroepen. Door standaardleermodellen en -onderwijsmodellen te gebruiken, verzamelen onze inhoudsarchitecten kant-en-klare inhoud, starten zij documentatie-audits en voeren zij doelgerichte enquêtes uit die de brandstof vormen om uw kennis een boost te geven. > Kennisextractie > Storyboarding > Consultancydiensten > Audit > Behoeftenanalyse > Onderzoek

Wij transformeren Om onbewerkte en impliciete informatie om te zetten naar expliciete kennis, is structuur cruciaal. Ons team analyseert, organiseert en presenteert aangepaste e-learning en documentatie door gebruik te maken van inhoudsmethodieken en onze eigen ontwikkelde e-learningmethodiek. Onze gebruikersgerichte aanpak zorgt voor een toegenomen nauwkeurigheid, vervollediging en verbetering van de gebruikersprestaties.

18

Door wetenschappelijke methodes te gebruiken, is informatie: > Gemakkelijk toegankelijk; > Eenvoudig te gebruiken op papier en op het scherm; > Eenvoudig te integreren in uw Content Management Systeem of Learning Management Systeem; > Eenvoudig opnieuw te gebruiken in verschillende documenten en contexten. Bedrijven die gebruik maken van een inhoudsmethodiek produceren informatie die: > Bondiger en relevanter is; > Beter het doelpubliek bereikt; > Flexibeler in verschillende media kan gebruikt worden.

Wij verdelen

knowledge management

U&I Learning verdeelt de gestructureerde kennis door gebruik te maken van uiterst gepersonaliseerde e-learningtools. Onze pedagogische experts en onze schrijvers van technische teksten hebben meer dan 15 jaar ervaring en weten dat flexibiliteit uitermate belangrijk is voor onze klanten. Dankzij onze technologische platformen kunnen wij bruikbare en herbruikbare stukken kennis verdelen. U&I Learning verdeelt internet- en intranetoplossingen, geïntegreerde contentmanagementplatforms, leerplatformen, documentatieoplossingen, e-learningcursussen en -tools, en biedt daarnaast ook opleidingsseminaries.

e-learning

rapid e-learning serious games mobile learning

19

3/01/2011

0

20

Verhandeld volume

Slotkoers U&I Learning

3/10/2011 03/10/2011 04/12/2010

04/11/2010

04/10/2010 03/09/2011 3/09/2011

04/09/2010 3/08/2011 03/08/2011

03/07/2011 3/07/2011 04/08/2010

03/06/2011 3/06/2011 04/07/2010

04/06/2010

04/05/2010 03/05/2011 3/05/2011

04/04/2010 03/04/2011 3/04/2011

04/03/2010 03/03/2011 3/03/2011

03/02/2011 04/02/2010 3/02/2011

03/01/2011 04/01/2010

Informatie voor de aandeelhouder

U&I Learning op de beurs

3000 van het aandeel en verhandeld volume Evolutie 5

2500 2500 6

4

2000 2000 5

1500 1500 4

3

1000 1000 3

500

500

1

2

21

0

U&I Learning op de beurs ISIN Code

BE0003847648

Symbool

UNI

Marktsegment

Euronext Brussel, Vrije Markt

Datum introductie

23 augustus 2006

Prijs introductie

6,50 EUR

Aantal aandelen

1.783.623 (exclusief 120.000 warrants)

2012 Hoogste koers van het boekjaar

4,60 EUR

Laagste koers van het boekjaar

3,75 EUR

Koers op de laatste beursdag

4,60 EUR

Beurskapitalisatie op de laatste beursdag

8.204.666 EUR

Het aandeel U&I Learning is sinds 23 augustus 2006 genoteerd op de Vrije Markt van Euronext Brussel.

21

Kapitaal Alle aandelen genieten dezelfde maatschappelijke rechten. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort.

Investor Relations U&I Learning behoort tot de eerste lichting Belgische bedrijven die genoteerd zijn op de Vrije Markt van Euronext die gelanceerd werd eind 2005. De voornaamste doelstelling van dit initiatief is het creëren van een platform dat de financiering moet toelaten van dynamische KMO’s.

Het jaarverslag is eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De persberichten kunnen ook gelezen worden op de website van Euronext: www.euronext.com Iedereen die bijkomende informatie wenst of wil toegevoegd worden aan de contactlijst voor persberichten en overige publicaties kan zich inschrijven via de U&I Learning-website (www.uni-learning. com). Rechtstreeks contact opnemen met de Investor Relations verantwoordelijke kan telefonisch op +32 (0)9 265 74 74 of per fax op +32 (0)9 265 74 84.

De “Investor Relations” verantwoordelijke en, in voorkomende gevallen, andere leden van het management zijn steeds bereikbaar voor aanvullende informatie naar aanleiding van de publicatie van persberichten. U&I Learning wenst zijn aandeelhouders en andere belangstellenden zo volledig mogelijk te informeren. In die context werden er een aantal informatiesessies georganiseerd voor investeerders, financiële analisten, de pers en andere geïnteresseerden. Aanwezigen krijgen informatie uit de eerste hand en er is ruim gelegenheid tot het stellen van vragen.

E-mailen kan ook naar [email protected]

Het jaarverslag, persberichten, periodieke resultaten en andere informatie kunnen gedownload worden via de U&I Learningwebsite: www.uni-learning.com

22

Dividend Weghsteen & Driege werd aangesteld als betaalagent. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit keren over het boekjaar 2012. Het resultaat zal toegevoegd worden aan het Eigen Vermogen.

Deugdelijk bestuur U&I Learning hecht veel belang aan duidelijke informatieverstrekking aan zijn aandeelhouders, partners, klanten, leveranciers, personeel en andere belanghebbenden. U&I Learning is ook voorstander van een correcte naleving van de zogenoemde “corporate governance”-principes – de principes van deugdelijk bestuur – en past die dan ook toe in de dagelijkse besluit­ voering.

23

Deel 2

25

1 / Geconsolideerde jaarrekeningen 1.1 / Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen

U&I Learning is niet wettelijk verplicht geconsolideerde rekeningen op te stellen en te publiceren. Gezien het feit dat U&I Learning aanwezig is in de Nederlandse markt via U&I Learning BV (Ndl) en FSR Beheer BV c.s.(Ndl), en in de Franse markt via U&I Learning France SAS is het belangrijk om een totaalbeeld te hebben. U&I Learning heeft dus vanaf 2004 (opstart van dochteronderneming U&I Learning BV) geconsolideerde rekeningen opgesteld. De geconsolideerde rekeningen zijn opgesteld in overeenstemming met de principes vermeld in de artikelen 106 en volgende van het Koninklijke Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Alle vennootschappen van de groep sluiten hun jaarrekening af op 31 december van elk jaar. De opgenomen consolidatierekeningen zijn opgesteld op 31 december 2010, op 31 december 2011 en op 31 december 2012. U&I Learning BV, FSR Beheer BV c.s. en U&I Learning France SAS zijn alle 100% dochtervennootschappen. De integrale consolidatiemethode werd toegepast.

De volgende bespreking en analyse dient gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekeningen. In 2011 realiseerde U&I Learning een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 11.180.922. In 2012 werd er een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 11.089.511 EUR gerealiseerd. Een daling van 0,8% ten opzichte van 2011. U&I Learning bevestigde in 2012 opnieuw zijn positie als “pure play” e-learning onderneming in België, Nederland en Frankrijk. In Nederland genereerde U&I Learning in 2012 25% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In Frankrijk genereerde U&I Learning in 2012 41% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In België werd in 2012 34% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten gegenereerd.

De waarderingsregels die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening zijn dezelfde als deze die gelden voor de enkelvoudige jaarrekening van U&I Learning NV. Over de geconsolideerde jaarrekeningen 2012 werd een audit-verslag opgesteld door Vandelanotte Bedrijfsrevisoren.

26

Omzetverdeling over U&I LEARNING NV (België), U&I LEARNING BV (Nederland) en FSR Beheer BV c.s. (Nederland) en U&I Learning France SAS %

2010

2011

2012

België (U&I Learning NV)

32,80%

36,23%

34,38%

Nederland (U&I Learning BV en FSR Beheer BV c.s.)

25,53%

21,37%

24,29%

Frankrijk (U&I Learning France SAS)

41,67%

42,40%

41,33%

100%

100%

100%

Totaal

De belangrijkste kostenfactor voor een bedrijf actief in e-learning diensten en oplossingen is de personeelkost in het algemeen en de loonkost in het bijzonder. De loonkost steeg van 5.443.208 EUR in 2011 naar 5.525.208 EUR in 2012. De personeelskost vertegenwoordigde in 2012 49,82% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten en in 2011 48,68% van de bedrijfsopbrengsten. Het aantal werknemers in U&I Learning is gestabiliseerd tot een 100-tal in 2012. In 2012 realiseerde U&I Learning een be- drijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) na uitzonderlijke baten en lasten van 1.066.278 EUR. Dit betekende een stijging in vergelijking met 2011, toen er een bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) na uitzonderlijke baten en lasten van 980.543 EUR werd gerealiseerd. In de resultatenrekening zijn de in Frankrijk ontvangen subsidiebedragen inzake R&D (Crédit d’impot recherche) separaat gespecificeerd en kennen tov vorige jaren een gewijzigde rubricering. De vergelijkende cijfers over de jaren 2010 en 2011 zijn op grond van deze gewijzigde rubricering ook aangepast.

27

Handelsvorderingen stegen van 3.460.345 EUR in 2011 tot EUR 4.170.001 in 2012. De quasi-onbestaande historiek van de dubieuze debiteuren bewijst jaar na jaar de opmerkelijke kwaliteit van de klantenportefeuille van U&I Learning. De handelsschulden stegen van 891.582 EUR in 2011 tot 1.367.842 EUR in 2012. U&I Learning zal in de toekomst blijvend de nadruk leggen op bedrijfskapitaalbeheer en cashflow management. Vanaf het boekjaar 2010 heeft de groep, na een aanvraag aan het bevoegde Ministerie, geopteerd om voor de bestellingen in uitvoering te opteren voor de voorstellingswijze van IAS 11 “onderhanden projecten in opdrachten van derden” waarbij er een nettovoorstelling per project wordt toegepast. De brutobedragen voor 2012 zijn de volgende : > Bestellingen in uitvoering : 2.128.331 EUR > Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 1.696.286 EUR De financiële schulden bestaan hoofdzakelijk uit kredieten bij KBC en Fortis. Deze financieringen zijn met name afgesloten voor de financiering van de overname van FSR Beheer BV c.s. en U&I Learning France SAS De bruto schuld (leningen en kredietinstellingen excl. Banktegoeden) 31-12-2012 bedraagt € 3.812.008. In 2012 zijn de liquide middelen gedaald met € 183.453. Eind 2012 bedroegen de liquide middelen € 778.590.

28

1.2 / Geconsolideerde balans op 31 december 2010 , 2011 en 2012

EUR

2010

2011

2012

8.441.411

7.861.223

7.379.923

0

0

0

200.947

186.458

164.052

7.831.994

7.345.988

6.859.982

334.172

262.373

281.441

0

0

0

61.193

74.943

105.456

ACTIVA VASTE ACTIVA I.

Oprichtingskosten

II. Immateriële vaste activa  

Consolidatieverschil/goodwill

III. Materiële vaste activa

A. Terreinen en gebouwen



B. Installaties, machines en uitrusting



C. Meubilair en rollend materieel

272.979

187.430

175.985



D. Leasing en soortgelijke rechten

0

0

0



E. Overige materiële vaste activa

0

0



F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

0

0

0

74.298

66.404

74.448

5.594.838

5.925.954

6.847.592

0

0

0

IV. Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan 1 jaar VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering

927.612

984.442

1.521.794

VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

3.522.903

3.573.676

4.170.785



A. Handelsvorderingen

3.469.836

3.460.345

4.170.001



B. Overige vorderingen

53.067

113.331

784

VIII. Geldbeleggingen

0

0

0

IX. Liquide middelen

638.160

962.043

778.590

X. Overlopende rekeningen

506.163

405.793

376.423

14.036.249

13.787.177

14.227.515

TOTAAL DER ACTIVA

29

EUR

2010

2011

2012

6.305.277

6.302.440

6.324.105

PASSIVA EIGEN VERMOGEN I.

Kapitaal

980.993

980.993

980.993



A. Geplaatst kapitaal

980.993

980.993

980.993



B. Niet opgevraagd kapitaal 4.913.526

4.913.526

4.913.526

II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden

0

0

0

57.306

57.306

69.806

-212.802

353.452

337.971

0

0

0

566.254

-2.837

21.809

0

0

0

0

0

0

40.911

49.068

93.398

SCHULDEN

7.690.061

7.435.669

7.810.012

VIII. Schulden op meer dan één jaar

1.505.413

2.480.671

2.005.046



A. Financiële schulden

1.505.413

2.480.671

2.005.046



B. Handelsschulden



C. Ontvangen vooruitbetal. op bestell.



D. Overige schulden

IX. Schulden op ten hoogste één jaar

5.968.304

4.567.157

5.563.258



A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar

1.702.598

1.164.490

681.962



B. Financiële schulden

950.000

600.000

1.125.000



C. Handelsschulden

1.142.188

891.582

1.367.842



D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

1.143.771

870.546

1.089.748



E. Schuld m.b.t. belastingen,bezoldigingen en sociale lasten

1.002.510

865.207

1.283.780



F. Overige schulden

27.237

175.332

14.926

X. Overlopende rekeningen

216.344

387.841

241.708

14.036.249

13.787.177

14.227.515

IV. Reserves V. Overgedragen winst (verlies)  

Winst (verlies) belang van derden



Winst lopend boekjaar



Belangen van derden

VI. Kapitaalsubsidies VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen

TOTAAL DER PASSIVA

30

1.3 / Geconsolideerde resultaten­ rekening over 2010, 2011 en 2012

EUR

2010

2011

2012

I.

Bedrijfsopbrengsten

10.263.371

11.180.922

11.089.511



A. Omzet

10.003.457

10.167.617

10.599.576



B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering

43.909

775.557

318.150



C. Geproduceerde vaste activa

135.694

133.346

115.646



D. Andere bedrijfsopbrengsten

80.311

104.402

56.139

II. Bedrijfskosten

-10.266.857

-10.337.738

-10.731.042



A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

-1.902.101

-1.692.190

-1.902.311



B. Diensten en diverse goederen

-2.067.963

-2.651.409

-2.748.046



C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

-5.512.014

-5.443.208

-5.525.208

59.261

175.887

162.573

-844.040

-726.818

-718.050

Immaterieel - Materieel

-358.034

-240.812

-232.044

Afschrijving eerste consolidatieverschil

 -486.006

-486.006

-486.006

D. R&D Subsidie

E. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa



F. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen

0

0

0



G. Voorzieningen voor risico’s en kosten

0

0

0



H. Andere bedrijfskosten

0

0

0

-3.486

843.184

358.469

5.291

2.974

12.260

V. Financiële kosten

-191.852

-240.221

-232.545

VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening

-190.047

605.937

138.184

VII. Uitzonderlijke opbrengsten

896.798

22.571

17.680



Terugneming afschrijving goodwill

870.575

0

0



Overige uitzonderlijke opbrengsten

26.223

22.571

17.680

-90.241

-612.030

-27.921

0

0

0

IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen

616.510

16.478

127.943

X. Belastingen op het resultaat

-50.256

-19.315

-106.134

XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen

566.254

-2.837

21.809

III. Bedrijfsresultaat IV. Financiële opbrengsten

VIII. Uitzonderlijke kosten

Resultaat vermogensmutatie – belang van derden

31

1.4 / Geconsolideerde vermogensstromentabel over 2010, 2011 en 2012 EUR

2010

2011

2012

Resultaat van het boekjaar na belastingen

566.254

-2.837

21.809

Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa

844.040

726.818

718.050

-870.575

0

0

0

0

0

-7.093

8.157

44.330

532.626

732.138

784.189

99.164

7.233

1.105.091

0

0

0

-107.396

56.830

537.352

105.841

50.773

597.109

0

0

0

100.719

-100.370

-29.370

NETTOCASHFLOW

Terugneming afschrijving goodwill Waardeverminderingen op voorraden & handelsvordingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Cashflow (a) VERANDERINGEN IN BEDRIJFSKAPITAAL Veranderingen in de vlottende activa (*) Vorderingen op meer dan 1 jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste 1 jaar Geldbeleggingen Overlopende rekeningen Veranderingen in de schulden op korte termijn (#)

-183.991

-341.542

807.496

Handelsschulden

106.025

-250.606

476.260

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

459.801

-273.225

219.202

Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

-53.840

-137.303

418.573

-601.674

148.095

-160.406

Overlopende rekeningen

-94.303

171.497

-146.133

Veranderingen in bedrijfskapitaal = (*) – (#) = (b)

283.155

348.775

297.595

Netto-investeringen in immateriële vaste activa

160.555

146.797

129.089

Netto-investeringen in materiële vaste activa

15.724

7.727

99.617

Netto-investeringen in goodwill

65.526 

0

0

-22.116

-7.894

8.044

0

0

219.689

146.630

236.750

-4.751 

0

-144

327.635

0

0

Overige schulden

Netto-investeringen in financiële vaste activa Activa in aangekochte dochterondernemingen Netto-investeringen in vaste activa (c) Vermogensmutatie/uitgiftepremies Kapitaalverhoging IPO Nieuwe leningen

500.000

1.750.009

0

-1.000.763

-1.312.859

-958.153

 464.711

-350.000

525.000

 0

0

0

Veranderingen in financiering (d)

286.832

87.150

-433.297

Beginkas (f)

321.546

638.160

962.043

Verandering in liquide middelen = (a) – (b) – (c) + (d) = (e)

316.614

323.883

-183.453

Eindkas = (e) + (f)

638.160

962.043

778.590

Terugbetaling van leningen Kaskredieten en straight loans Betaalde dividenden FSR/aandeel derden

32

1.5 / Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen Geconsolideerde dochterondernemingen:

EUR Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen

Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen

2010

2011

2012

U&I LEARNING BV

U&I LEARNING BV

U&I LEARNING BV

integrale consolidatie

integrale consolidatie

integrale consolidatie

100%

100%

100%

FSR Beheer BV c.s.

FSR Beheer BV c.s. 

FSR Beheer BV c.s. 

integrale consolidatie

integrale consolidatie

integrale consolidatie

100%

 100%

 100%

U&I Learning France SAS

 U&I Learning France SAS

 U&I Learning France SAS

integrale consolidatie

integrale consolidatie 

integrale consolidatie 

100%

100% 

100% 

33

1.6 / Verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap

Overeenkomstig onze aanstelling, brengen wij u verslag uit in het kader van onze opdracht. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde interne jaarrekening van U&I Learning NV, die bestaat uit een balans, resultatenrekening en vermogensstromentabel over de boekjaren afgesloten op 31/12/2010, 31/12/2011 en 31/12/2012, alsmede uit een overzicht van een aantal toegepaste grondslagen voor de financiële verslaggeving en een aantal overige toelichtingen. Deze geconsolideerde interne jaarrekening maakt deel uit van een activiteiten- en financieel verslag over het boekjaar 2012 dat verstrekt wordt aan de aandeelhouders.

Verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap U&I Learning NV Industrieweg 78, 9032 Wondelgem 0460.563.918 over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2012.

Verslag over de geconsolideerde interne jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde interne jaarrekening zoals hiervoor omschreven, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 14.227.515 per 31 december 2012 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst over het boekjaar 2012 van € 21.809.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het

34

opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten.

financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde interne jaarrekening als geheel.

Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde interne jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde interne jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde interne jaarrekening van U & I Learning NV per 31 december 2012 een getrouwe voorstelling van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde interne jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde interne jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor

35

Verslag betreffende overige door wet - en regelgeving gestelde eisen In het kader van onze opdracht, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde interne jaarrekening te wijzigen: > Gezien er geen wettelijke consolidatieplicht is, wordt deze interne consolidatie niet gepresenteerd in de wettelijke schema’s zoals voorzien in het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, maar in een eigen presentatie ten behoeve van de aandeelhouders. > In deze eigen presentatie zijn een aantal specifieke waarderings- en voorstellingsgrondslagen verwerkt die vermeld zijn in de toelichting bij de geconsolideerde interne jaarrekening en betrekking hebben op > de netto-voorstelling van de bestellingen in uitvoering > de aparte presentatie van de subsidies voor onderzoek en ontwikkeling



Kortrijk, 30/05/2013 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor

36

37

2 / Enkelvoudige jaarrekeningen 2.1 / Balans op 31 december 2010, 2011 en 2012

EUR

2010

2011

2012

10.906.464

9.902.322

9.905.703

0

0

0

15.702

7.555

1.133

60.668

73.012

77.816

0

0

0

678

15.569

25.759

C. Meubilair en rollend materieel

11.677

7.607

9.100

D. Leasing en soortgelijke rechten

0

0

0

48.313

49.836

42.957

0

0

0

10.830.094

9.821.755

9.826.755

10.820.025

9.820.025

9.820.025

10.069

1.730

6.730

2.024.361

3.276.129

3.735.294

0

0

0

ACTIVA VASTE ACTIVA I.

Oprichtingskosten

II.

Immateriële vaste activa

III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting

E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen IV. Financiële vaste activa Deelneming in verbonden onderneming Andere financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA V.

Vorderingen op meer dan 1 jaar

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering

614.377

1.001.112

1.639.786

1.203.816

2.025.086

1.939.324

A. Handelsvorderingen

1.203.773

1.725.033

1.737.548

B. Overige vorderingen

43

300.053

201.776

VIII. Geldbeleggingen

0

0

0

IX. Liquide middelen

28.893

180.614

126.005

177.275

69.317

30.179

12.930.825

13.178.451

13.640.997

VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

X.

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA

38

EUR

2010

2011

2012

6.688.256

6.255.877

6.505.889

Kapitaal

980.993

980.993

980.993

A. Geplaatst kapitaal

980.993

980.993

980.993

0

0

0

4.913.526

4.913.526

4.913.526

0

0

0

793.000

361.358

611.370

57.306

57.306

69.806

B. Onbeschikbare reserves

0

0

0

C. Belastingvrije reserves

0

0

0

735.694

304.052

541.564

737

0

0

VI. Kapitaalsubsidies

0

0

0

VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen

0

0

40.000

SCHULDEN

6.242.569

6.922.574

7.095.108

VIII. Schulden op meer dan één jaar

1.238.017

3.237.163

3.402.557

1.238.017

3.237.163

3.402.557

B. Handelsschulden

0

0

0

C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

0

0

0

D. Overige schulden

0

0

0

4.820.554

3.276.814

3.365.668

PASSIVA EIGEN VERMOGEN I.

B. Niet opgevraagd kapitaal II.

Uitgiftepremies

III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves A. Wettelijke reserve

D. Beschikbare reserves V.

Overgedragen winst (verlies)

A. Financiële schulden

IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar

1.021.894

527.229

150.788

B. Financiële schulden: kredietinstellingen

950.000

1.056.558

1.540.483

C. Handelsschulden: leveranciers

864.021

1.141.936

1.160.542

55.557

16.670

117.992

189.547

222.286

395.863

1.739.535

312.135

0

183.998

408.597

326.883

12.930.825

13.178.451

13.640.997

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X.

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA

39

2.2 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans In dit deel worden de bijlagen tot de jaarrekeningen opgenomen, overeenkomstig de door U&I Learning NV bij de Nationale Bank van België neergelegde maatschappelijke rekeningen, alsook bijkomende toelichtingen bij bepaalde rubrieken.

ACTIVA A / Staat van de oprichtingskosten EUR

2010

2011

2012

0

0

0

2010

2011

430.620

446.488

449.886

Mutaties tijdens het boekjaar

15.868

3.398

0



15.868

3.398

0

446.488

449.886

449.886

418.193

430.786

442.331

Mutaties tijdens het boekjaar

12.593

11.545

6.422



Geboekt

12.593

11.545

6.422



Verworven van derden



Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 430.786

442.331

448.753

15.702

7.555

1.133

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

B / Staat van de immateriële vaste activa De post immateriële vaste activa bevat de investeringen in immateriële vaste activa die tot stand kwamen door eigen investeringen en door verwerving van licenties. EUR Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Aanschaffingen

Overdracht en buitengebruikstellingen Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar

Afschrijvingen per einde van het boekjaar Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

40

C / Staat van de materiële vaste activa De post materiële vaste activa omvat de activa die op langdurige wijze in de ondernemingsactiviteit zijn ingeschakeld; de post bestaat voornamelijk uit I.T. hardware, kantoormeubilair en een aantal bedrijfs­wagens.

EUR

2010

2011

2012

205.611

206.104

237.973

Mutaties tijdens het boekjaar

493

31.869

33.706



Aanschaffingen

714

31.869

33.706



Overdracht en buitengebruikstellingen

-221

0

0



Overboeking



Waarde per einde van het boekjaar

206.104

237.973

271.679

130.550

145.436

164.961

Mutaties tijdens het boekjaar

14.886

19.525

28.902



Geboekt

14.886

19.525

28.902



Verworven van derden



Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 145.436

164.961

193.863

60.668

73.012

77.816

Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar

Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar

Overgeboekt Afschrijvingen per einde van het boekjaar Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

41

D / Staat van de financiële vaste activa De post financiële vaste activa bestaat uit borgtochten en waarborgen voor o.a. nutsvoorzieningen en de deposito- en consignatiekas; en sinds 2004 ook uit 180 aandelen (100%) van U&I Learning BV in Nederland. Vanaf 1 december 2006 werd FSR BEHEER BV c.s. opgenomen en vanaf 1 december 2007 U&I Learning France SAS.

EUR

2010

2011

2012

10.765.769

10.830.095

10.821.755

Mutaties tijdens het boekjaar

64.325

-8.340

5.000



Aanschaffingen

65.525



Overdracht en buitengebruikstellingen

-1.200

-8.340

10.830.095

10.821.755

Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar

Waarde per einde van het boekjaar

5.000 10.826.755

Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar

1.000.000

Mutaties tijdens het boekjaar

1.000.000



Geboekt

1.000.000



Verworven van derden



Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

Afschrijvingen per einde van het boekjaar Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

10.830.095

42

1.000.000

1.000.000

9.821.755

9.826.755

E / Deelnemingen in maatschappelijke rechten in andere ondernemingen

EUR

2010

2011

2012

100%

100%

100%

180

180

180

Eigen Vermogen

39.474

40.102

33.685

Totaal activa

41.609

40.082

32.013

U&I Learning BV % Aantal aandelen U&I Learning BV (per 31/12)

Omzet

8.030

0

-7.225

Nettoresultaat

9.142

628

-6.573

0

0

0

100,00%

100,00%

100%

293

293

293

Eigen Vermogen

1.567.076

1.307.016

1.331.488

Totaal activa

2.382.526

2.809.234

2.811.627

Omzet

2.620.120

2.389.786

2.693.113

48.633

39.937

224.475

21

22

29

Aantal personeelsleden FSR BEHEER BV % Aantal aandelen FSR BEHEER BV c.s. (per 31/12)

Nettoresultaat Aantal personeelsleden U&I Learning France SAS %

100%

100%

100%

100.000

100.000

100.000

998.503

1.173.013

1.413.386

Totaal activa

3.468.259

2.993.841

3.444.858

Omzet

4.276.456

4.740.586

4.583.232

104.321

174.983

239.901

31

32

31

Aantal aandelen U&I Learning France SAS (per 31/12) Eigen Vermogen

Nettoresultaat Aantal personeelsleden

43

F / Vorderingen op ten hoogste één jaar

EUR

2010

2011

2012

Handelsvorderingen

1.203.773

1.725.033

1.737.548

Overige vorderingen

43

300.053

201.776

1.203.816

2.025.086

1.939.324

2010

2011

2012

Totaal vorderingen op ten hoogste 1 jaar

G / Handelsvorderingen Het detail van de post handelsvorderingen bewijst de kwaliteit van de klanten­ portefeuille. EUR Klanten

1.115.884

1.710.670

1.742.278

Leveranciers debet

15.612

14.180

22.633

Op te maken facturen

71.400

-34.974

694

7.428

Te ontvangen kredietnota’s Dubieuze debiteuren Geboekte waardeverminderingen

44

1.053

1.053

1.053

-870

-870

-870

H / Vorderingen op meer dan 1 jaar EUR

2010

2011

2012

0

0

0

2010

2011

2012

Voorraden en bestellingen in uitvoering

614.377

1.001.112

1.639.786

Totaal voorraden en bestellingen in uitvoering

614.377

1.001.112

1.639.786

2010

2011

2012

Over te dragen kosten

137.243

46.745

30.179

Verkregen opbrengsten

40.032

22.572

0

Totaal vorderingen op meer dan 1 jaar

I / Voorraden en bestellingen in uitvoering Het relatieve en absolute belang van e-learning binnen ondernemingen en organisaties neemt steeds toe. U&I Learning voert dan ook steeds grotere en langdurige e-learning projecten uit.

EUR

J / Overlopende rekeningen EUR

45

PASSIVA A / Kapitaal en reserves

EUR

2010

2011

2012

948.929

980.993

980.993

32.064

0

0

980.993

980.993

980.993

1.783.623

1.783.623

1.783.623

Samenstelling van het kapitaal (bedrag)

980.993

980.993

980.993



980.993

980.993

980.993

NIET-GESTORT KAPITAAL

0

0

0

EIGEN AANDELEN

0

0

0

VERPLICHTING TOT UITGIFTE VAN AANDELEN

781.560

781.560

781.560

TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL

550.000

980.993

980.993

0

0

0

2010

2011

2012

Uitsplitsing van de schulden

2.259.911

3.764.392

3.553.345



Looptijd van hoogstens 1 jaar

1.021.894

527.229

150.788



Looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar

1.238.017

3.237.163

3.402.557



Looptijd van meer dan 5 jaar

Gewaarborgde schulden door Belgische overheidsinstellingen

525.000

525.000

525.000

Financiële schulden: Kredietinstellingen

525.000

525.000

525.000

Gewaarborgde schulden door zakelijke zekerheden

2.684.911

1.676.241

1.773.816

Financiële schulden: Kredietinstellingen

2.684.911

1.676.241

1.773.816

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Geplaatst kapitaal per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar Samenstelling van het kapitaal (aantal aandelen)

Kapitaalsaandelen A



Kapitaalsaandelen B



Kapitaalsaandelen C Kapitaalsaandelen

AANDELEN BUITEN KAPITAAL

B / Staat van de schulden EUR



Handelsschulden

0

0

0



Overige schulden

0

0

0

0

0

0

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten: vervallen schulden

46

De leningen met een looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar bestaan uit een investeringskrediet bij KBC, twee leningen bij Fortis voor de financiering van de overname van FSR BEHEER BV en U&I Learning France SAS en de in 2011 geplaatste achtergestelde converteerbare obligaties. Het betreft de plaatsing van 333.335 obligaties met een nominale waarde van EUR 5,25 met een tegenwaarde van EUR 1.750.008,75. De obligaties met een duurtijd van 5 jaar dragen een interest van 6% per jaar. Tevens zijn hier intercompany leningen opgenomen. Het bedrag van de leningen met een looptijd van hoogstens 1 jaar omvat, naast het gedeelte van voormelde schulden dat binnen het jaar vervalt, tevens de financiering van het vakantiegeld en eindejaarspremie.

C / Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering Onder deze post vindt men de voorschotten die werden gefactureerd voor leveringen van e-learning diensten of projecten, die per einde boekjaar nog niet waren uitgevoerd. Tot de diensten zijn gepresteerd, is de ontvangen vooruitbetaling technisch een schuld ten opzichte van de klant.

EUR

2010

2011

2012

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

55.557

16.670

117.992

Totaal ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

55.557

16.670

117.992

2010

2011

2012

144.008

373.107

311.198

39.990

35.490

15.685

D / Overlopende rekeningen EUR Toe te rekenen kosten Over te dragen opbrengsten

47

E / Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten EUR

2010

2011

2012

0

0

0

36.517

56.018

105.984

0

0

0

0

0

0

153.031

166.268

289.882

2010

2011

2012

0

0

0

1.842.480

1.792.480

1.767.480

10.820.025

9.820.025

9.820.025

0

0

0

1. BELASTINGEN Vervallen belastingsschulden Niet-vervallen belastingsschulden Geraamde belastingsschulden 2. BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN Vervallen schulden ten aanzien van R.S.Z. Schulden m.b.t. tot bezoldigingen en sociale lasten

2.3 / Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Zakelijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd werden op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen van meubilair, bedrijfswagen, etc.

EUR Hypotheken Pand op het handelsfonds Pand op andere activa Zekerheden op de nog te verwerven activa Mogelijke verplichtingen tot aankoop vaste activa

De volgende activa werden in pand gegeven: meubilair, computers en computermateriaal alsook de aandelen van het overgenomen U&I Learning France SAS en FSR Beheer B.V.

48

2.4 / Resultatenrekening over 2010, 2011 en 2012

EUR I.

2010

2011

2012

Bedrijfsopbrengsten

3.414.547

4.174.519

4.003.154

A. Omzet

2.890.637

3.327.452

3.308.341

443.599

742.665

638.674

B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten

80311

104.402

56.139

-3.083.896

-3.633.478

-3.680.064

A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

-664.901

-518.214

-456.583

B. Diensten en diverse goederen

-669.182

-1.174.352

-1.274.273

-1.715.387

-1.902.923

-1.906.151

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa

-27.480

-31.070

-35.324

Immaterieel

-12.593

-11.545

-6.422

Materieel

-14.887

-19.525

-28.902

E. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen

0

0

0

F. Voorzieningen voor risico’s en kosten

0

0

0

-6.946

-6.919

-7.733

330.651,00

541.041

323.090

IV. Financiële opbrengsten

1.543,00

303.156

212.845

V.

-232.022

-261.046

-240.858

100.172

583.151

295.077

II.

Bedrijfskosten

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

G. Andere bedrijfskosten III. Bedrijfsresultaat Financiële kosten

VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen X.

Belastingen op het resultaat

XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen

49

1.928

0

10.824

-82.511

-1.015.530

-55.889

19.589

-432.379

250.012

0

0

0

19.589

-432.379

250.012

2.5 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening A / Bedrijfsopbrengsten Voor 2012 stellen we een daling vast van de bedrijfsopbrengsten. EUR

2010

2011

2012

3.414.547

4.174.519

4.003.154

-4%

22%

-4%

2010

2011

2012

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

-664.901

-518.214

-456.583

Diensten en diverse goederen

-669.182

-1.174.352

-1.274.273

Bedrijfsopbrengsten Groei (%)

B / Bedrijfskosten De post handelsgoederen bestaat voornamelijk uit door derden geleverde diensten. De post diensten en diverse goederen omvat de gebruikelijke goederen en diensten eigen aan een dienstenonderneming zoals communicatiekosten, marketingkosten, operationele leasekosten, etc. EUR BEDRIJFSKOSTEN

50

C / Personeel en personeelskosten De stijging in de personeelskosten is een gevolg van de stijging van het gemiddeld personeelsbestand uitgedrukt in voltijdse equivalenten.

EUR 1.

2010

2011

2012

28

33

38

Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

28,1

31,1

31.8

47.171

53.178

56.605

1.274.208

1.462.729

1.425.090

368.364

365.151

394.383

0

0

0

72.815

75.043

86.678

0

0

0

2. Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen Andere personeelskosten Pensioenen

51

D / Financiële opbrengsten en kosten De financiële kosten bestaan hoofdzakelijk uit betaalde intresten op leningen. EUR Financiële opbrengsten Financiële kosten

2010

2011

2012

1.543

303.156

212.845

-232.022

-261.046

-240.858

2010

2011

2012

E / Resultaatsverwerking EUR A.

Te bestemmen winstsaldo

19.737

250.012 -431.642

Te verwerken verliessaldo 1. Te bestemmen winst van het boekjaar

19.590

Te verwerken verlies van het boekjaar

250.012 -432.379

2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar

147

737

Overgedragen verlies van het vorige boekjaar B.

Onttrekking aan het eigen vermogen

C.

Toevoeging aan het eigen vermogen

D.

1. Over te dragen winst

-431.642 -19.000

0

250.012

-737

0

2010

2011

2012

19.590

-432.379

250.012

147

737

0

19.737

-431.642

250.012

-979

0

12.501

18.021

-431.642

237.511

2. Over te dragen verlies

De beschikbare reserves voor 2010, 2011 en 2012 werden als volgt aangelegd: EUR +/- resultaat van het boekjaar +

overgedragen winst van het vorige boekjaar

= -

toevoeging aan wettelijke reserves

=

toevoeging/onttrekking aan beschikbare reserves

52

2.6 / Waarderingsregels van de jaarrekeningen

De afschrijvingen gebeuren gedurende de waarschijnlijke levensduur van de activa. De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast: > Software: 20% - 33,33% > Licenties: 20%

De waarderingsregels van U&I Learning NV zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen volgens het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 betreffende het Wetboek van Vennootschappen.

> Materiële vaste activa: materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun verwachte economische levensduur, naargelang hun categorie. De materiële vaste activa werden niet geherwaardeerd.

Elk bestanddeel van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. De afschrijvingen worden berekend op jaarbasis. Als algemene regel geldt dat elk actief bestanddeel wordt gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans wordt opgenomen, onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen. Evenwel worden de vorderingen in principe gewaardeerd tegen hun nominale waarde.

Waardeverminderingen op materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden op het einde van ieder boekjaar individueel geëvalueerd en zo nodig aangepast.

Activa: > Oprichtingskosten: oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen gedurende het boekjaar waarin ze werden besteed.

De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast: > Gebouwen (parking): 20% > Installaties, machines en uitrusting: 20% - 33,33% > Kantoormaterieel en meubilair: 20% 100% > Rollend materieel: 20% - 25% > Inrichting gehuurde gebouwen: 10% 100%

> Immateriële vaste activa: de activeringen van immateriële vaste activa worden geboekt aan hun historische aanschaffingsprijs, wanneer ze van derden werden verworven, of aan hun kostprijs, wanneer ze tot stand kwamen door werken die door U&I Learning werden uitgevoerd. De geactiveerde kosten bestaan grotendeels uit de vergoeding en kosten van het onderzoeks- en ontwikkelingspersoneel.

> Financiële vaste activa: de financiële vaste activa worden als activa op de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten

53

en rekening houdend met de eventueel te volstorten bedragen en aanverwante verbeteringen en waarden. De bijkomende kosten met betrekking tot het aanschaffen van financiële vaste activa worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar in de loop waarvan ze werden aangegaan. Op het einde van elk boekjaar wordt elk effect gewaardeerd, zodat men de situatie, de rentabiliteit of de perspectieven van de betreffende vennootschap zo nauwkeurig mogelijk kan weergeven. Wanneer deze beoordeling een bestendige waardevermindering aantoont ten aanzien van de boekhoudwaarde, dan wordt de waarde van de effecten verminderd met het bestendige deel van de minderwaarde van de effecten die voordien een waarde-vermindering ondergaan hebben.

vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. De waardering van de bestellingen in uitvoering houdt rekening met de activering van belangrijke bedragen inzake presales-inspanningen. Deze worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties. > Geldbeleggingen en liquide middelen: de tegoeden bij financiële instellingen worden aan nominale waarde gewaardeerd. De waarderingsregels in deviezen zijn van toepassing op deze twee rubrieken.

> Vorderingen op ten hoogste één en vorderingen op meer dan één jaar: de vorderingen worden geboekt tegen hun nominale waarde of hun aanschaffingswaarde. Ze ondergaan een waardevermindering indien hun terugbetaling op vervaldag geheel of gedeeltelijk onzeker of in gevaar gebracht is. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing.

Passiva: > Schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar: de schulden worden geboekt tegen hun nominale waarde. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing. Zij bevatten geen schulden op lange termijn zonder rente of met een abnormaal lage rente. > Activa en passiva in vreemde valuta: monetaire posten worden gewaardeerd tegen de laatste wisselkoers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen op monetaire posten buiten liquide middelen en rekeningen die de aard hebben van

> Voorraden en bestellingen in uitvoering: de bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeelte van het resultaat naar gelang de vordering van de projecten, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de

54

liquide middelen worden geglobaliseerd per munt en, naargelang het geval, in financiële kosten of in de overlopende rekeningen op het passief geboekt. Omrekeningsverschillen op liquide middelen en op rekeningen die de aard hebben van liquide middelen worden in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt.

uitvoering wordt het resultaat, inclusief de winst, erkend a rato van de graad van uitvoering. In feite worden deze bestellingen in uitvoering gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs vermeerderd, naarmate de werkzaamheden vorderen, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. - Presales-inspanningen worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties. - Bij overeenkomsten die bestaan uit een combinatie van diverse activiteiten, worden de opbrengsten uit de diverse onderdelen afzonderlijk erkend als het onderdeel afzonderlijk wordt verkocht en deze gewaardeerd kunnen worden. > Wisselresultaten: wisselresultaten worden naar gelang het geval in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt, tenzij zij rechtstreeks worden toegewezen aan de kosten of opbrengsten waarop zij betrekking hebben.

Resultatenrekening: > Erkenning opbrengsten (“revenue recognition”). - De verkoop van software­licenties wordt als omzet erkend als er een schriftelijke overeenkomst bestaat over de prijs en als de software geleverd is, inclusief de toegangscode. Verder dient er voldoende zekerheid te bestaan over de inbaarheid van de betrokken vordering. - Opbrengsten inzake de verkoop van software en manuals worden erkend na verzending en na de eigendomsoverdracht. - Opbrengsten inzake lesopdrachten worden erkend als deze uitgevoerd zijn. - Opbrengsten inzake onderhoudscontracten, hosting e.d. worden op lineaire basis geboekt over de periode van het contract. - Opbrengsten bij werken in regie, waarbij voornamelijk dagprijzen afgesproken zijn, worden erkend a rato van de uitvoering. - Voor bepaalde projecten is een vaste prijs afgesproken. Deze overeenkomsten hebben duidelijk het karakter van bestellingen in uitvoering en worden als dusdanig gepresenteerd. Bij deze bestellingen in

55

2.7 / Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2012

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van de vennootschap U&I Learning NV Industrieweg 78, 9032 Wondelgem 0460.563.918 over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2012.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2012, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoud- kundig referentiestelsel, met een balans- totaal van € 13.640.997,31 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 250.011,64. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang,

56

als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

> Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. > Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. > Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. > De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31/12/2012 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Kortrijk, 3/05/2013 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor

57

2.8 / Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2012

Op 30.04.2013 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap de jaarrekening vastgesteld. Ingevolge toepassing van art. 1993 B.W. dient het bestuursorgaan tevens rekenschap te geven van de uitvoering van zijn opdracht. Daartoe stelde het bestuursorgaan volgend verslag op waarbij vrijwillig art. 96 W.Venn. als richtsnoer werd gehanteerd.

Verslag van de Raad van Bestuur van de vennootschap U&I Learning NV met ondernemingsnummer 0460.563.918 RPR GENT over het boekjaar 01/01/2012 tot 31/12/2012 van maandag 30 april 2013.

1 / Overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf In toepassing van art. 96, 1° W.Venn. wordt hierna een getrouw overzicht geschetst van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap. In eerste instantie wordt in een eerste tabel een verticale analyse van de balans gegeven. Daarbij worden de diverse hoofdrubrieken van het actief en het passief uitgedrukt in procent van het totaal actief, respectievelijk passief.

58

OMSCHRIJVING ACTIVA VASTE ACTIVA

2010

2011

2012

%

%

%

10.906.464,28

84,34

9.902.321,52

75,14

9.905.703,42

72,62

Immateriële vaste activa

15.701,52

Materiële vaste activa

60.667,75

0,12

7.554,68

0,47

73.011,83

0,06

1.133

0,01

0,55

77.816

0,57

Financiële vaste activa

10.830.095,01

83,75

9.821.755,01

74,53

9826.755

72,04

2.024.360,53

15,66

3.276.129,53

24,86

3.735.294

27,38

614.376,72

4,75

1.001.112,30

7,60

1.639.785,93

12,02

1.203.816,78

9,31

2.025.086,35

15,37

1.939.323,75

14,22

28.892,65

0,22

180.613,46

1,37

126.005,27

0,92

177.275,38

1,37

69.317,42

0,53

30.178,94

0,22

12.930.824,81

100,00

13.178.451,05

100,00

13.640.997,31

100,00

Oprichtingskosten

VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA EIGEN VERMOGEN

%

%

%

6.688.255,50

51,72

6.255.876,47

47,47

6.505.888,11

47,69

980.992,65

7,59

980.992,65

7,44

980.992,65

7,19

4.913.525,54

38,00

4.913.525,54

37,28

4.913.525,54

36,02

793.000,00

6,13

361.358,28

2,74

611.369,92

4,48

737,31

0,01

0,00

0,00

0,00

0,00

40.000

0,29

SCHULDEN

6.242.569,31

48,28

6.922.574,58

52,53

7.095.109,20

52,01

Schulden op meer dan één jaar

1.238.017,35

9,57

3.237.163,33

24,56

3.402.557,09

24,94

Schulden op ten hoogste één jaar

4.820.553,65

37,28

3.276.813,87

24,86

3.365.669,48

24,67

183.998,31

1,42

408.597,38

3,10

326.882,63

2,40

12.930.824,81

100,00

13.178.451,05

100,00

13.640.997,31

100,00

Kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Overgedragen resultaat Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen voor risico's en kosten Uitgestelde belastingen

Overlopende rekeningen TOTAAL

59

Om een adequaat inzicht te kunnen ver werven in de resultatenrekening, wordt in tweede instantie in de volgende tabel een verticale analyse gegeven van de resultatenrekening. Daarbij worden zowel opbrengsten als kosten uitgedrukt in procent van de totale opbrengsten of van de totale kosten.

60

OMSCHRIJVING

2010

2011

2012

OPBRENGSTEN

%

%

%

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

3.414.547,31

99,90

4.174.518,97

93,23

4.003.154,10

94,71

Omzet

2.890.637,32

84,57

3.327.451,78

74,31

3.308.341,76

53,77

443.599,00

12,98

742.665,13

16,59

638.673,63

39,61

Andere bedrijfsopbrengsten

80.310,99

2,35

104.402,06

2,33

56.138,71

1,33

FINANCIELE OPBRENGSTEN

1.542,78

0,05

303.156,24

6,77

212.845,29

5,04

Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering Geproduceerde vaste activa

Opbrengsten uit financiële vaste activa

67,16

300.005,90

6,70

200.000

4,73

Opbrengsten uit vlottende activa

165,00

2.796,32

0,06

679,26

0,02

Andere financiële opbrengsten

1.310,62

0,04

354,02

0,01

12.166,03

0,29

UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN

1.927,76

0,06

0,00

0,00

10.824

0,26

1.927,76

0,06 10.824,30

0,26

4.226.823,60

100,00

Terugnames afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Meerwaarden vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten TOTAAL

3.418.017,85

100,00

4.477.675,21

100,00

3.083.896,13

90,22

3.633.477,73

81,15

3.680.064,48

87,06

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

664.900,78

19,45

518.213,79

11,57

456.582,99

10,80

Diensten en diverse goederen

669.181,75

19,58

1.174.352,48

26,23

1.274.273,52

30,15

1.715.387,58

50,19

1.902.923,20

42,50

1.906.151,16

45,10

27.479,95

0,80

31.069,79

0,69

35.323,79

0,84

6.946,07

0,20

6.918,47

0,15

7.733,02

0,18

FINANCIELE KOSTEN

232.022,13

6,79

261.046,21

5,83

240.858,17

5,70

Kosten van schulden

213.182,88

6,24

231.737,29

5,18

231.279,66

5,47

Andere financiële kosten

18.839,25

0,55

29.308,92

0,65

9.578,51

0,23

UITZONDERLIJKE KOSTEN

82.510,24

2,41

1.015.530,30

22,68

55.889,40

1,32

1.000.000,00

22,33

40.000

0,95

KOSTEN BEDRIJFSKOSTEN

Bezoldigingen en sociale lasten Afschrijvingen

%

%

Waardeverminderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Andere bedrijfskosten

Waardeverminderingen op andere vlottende activa

Uitzonderlijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Minderwaarden vaste activa Andere uitzonderlijke kosten BELASTINGEN

82.510,24

2,41

15.530,30

0,35

15.889,40

0,38

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

19.589,35

0,57

-432.379,03

-9,66

250.011,64

5,91

3.418.017,85

100,00

4.477.675,21

100,00

4.226.823,69

100,00

Belastingen op het resultaat Uitgestelde belastingen RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR TOTAAL

61

Analyse van de resultatenrekening van dit boekjaar leert dat de vennootschap een positieve vereenvoudigde cashflow na winstuitkering heeft van 325.335,43 EUR. In deze cash flow berekening is slechts rekening gehouden met de afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa. Een (positieve) cash flow geeft de hoeveelheid financiële middelen of het vermogen aan, die uit de werking tijdens het boekjaar is voortgevloeid en vertegenwoordigt dus de brutozelffinancieringsmarge vóór winstuitkering van de vennootschap. De cash flow komt slechts overeen met het bedrag waarmee de liquide middelen tijdens de periode zijn veranderd indien er geen inkomsten zijn uit desinvesteringen in vaste of vlottende activa en uit nieuwe externe financiering met eigen en vreemde middelen en geen uitgaven ten gevolge van investeringen, vroeger aangegane financiering en winstuitkering. Gezien de vennootschap een positieve cash flow heeft voor het boekjaar, betekent dit dat zij voor dit boekjaar een brutozelffinancieringsmarge heeft.

& DRIEGHE. Hierdoor heeft U&I Learning het voordeel dat er een verhoging is van de verhandelde volumes aandelen op de Vrije Markt door een constante aanwezigheid van bied- en laatkoersen waartegen beleggers transacties in aandelen U&I Learning kunnen uitvoeren. Bovendien wordt ook de spread tussen bied- en laatkoers verkleind en worden grote prijsschommelingen op kleine verhandelde volumes voorkomen. Aldus menen wij een getrouw overzicht gegeven te hebben van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft deze jaarrekening grondig gecontroleerd en kritisch bekeken. Het bestuursorgaan bevestigt dan ook dat de jaarrekening volledig is en geen onjuistheden bevat. Alles wat moet opgenomen worden, is opgenomen. Tevens is geen enkel element teveel opgenomen. Dit alles voor de juiste waarde binnen de krijtlijnen van het Belgische boekhoudrecht. Bijgevolg is het bestuursorgaan de mening toegedaan dat deze jaarrekening geen enkel element bevat die de getrouwheid van de jaar- rekening in het gedrang brengt zodat ze in alle mogelijke opzichten een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap zoals bedoeld in art. 24, eerste lid K.B. W.Venn.

Gedurende het boekjaar investeerde de vennootschap niet in immateriële vaste activa. Er werd voor 33.705,69 EUR geïnvesteerd in materiële vaste activa. Tijdens dit boekjaar werden geen bijkomende kosten zoals bedoeld in art. 36, eerste lid K.B. W.Venn. mee geactiveerd. We dienen op te merken dat gedurende het boekjaar een dividend werd ontvangen vanuit de dochteronderneming FSR BEHEER BV. Deze opbrengst werd gerapporteerd als opbrengst vanuit financiële vaste activa. Het bestuur gaat er immers vanuit dat de prijs per aandeel niet daalde ten gevolge van de winstuitkering.

2 / Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit Conform art. 96, 6° W.Venn. moet ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit gegeven

U&I Learning heeft een liquiditeitsovereenkomst (Permanent Liquidity Provider) afgesloten met het beurshuis WEGHSTEEN

62

worden. Gezien de vennootschap een kleine niet-genoteerde vennootschap is conform art. 15 W.Venn., dient deze vermelding conform art. 94, tweede lid W.Venn. te gebeuren in de toelichting bij de jaarrekening.

concurrentie significant toegenomen zodat het risico op klantenverloop en dus het verlies van omzet of omzetgroei groter is geworden. Daarnaast moet de vennootschap rekening houden met het risico op het verder kunnen bekomen van financieringsmiddelen.

Evenwel bevindt de vennootschap zich niet in dergelijke situatie.

De onderneming houdt rekening met de milieuvereisten die op haar van toepassing zijn. De onderneming dient naast deze algemene risico’s ook rekening te houden met specifieke risico’s. Door een onverwachte evolutie van de bestellingen in uitvoering bestaat een risico op een ontwaarding ervan. Het kunnen beschikken over gekwalificeerd personeel is een voortdurende strijd die door de onderneming gevoerd wordt. De vennootschap dient rekening te houden met een eventuele ontwaarding van de financiële vaste activa die zij bezit. Gezien het bedrag van de openstaande vorderingen op klanten, moet de onderneming rekening houden met het risico op insolventie van sommige klanten.

Wij gaven bijgevolg opdracht deze jaarrekening op te maken in “going concern” of continuïteit zoals bepaald in art. 28, § 1, derde lid K.B. W.Venn.

3 / Voornaamste risico’s en onzekerheden Ingevolge art. 96, 1° W.Venn. dient de vennootschap een beschrijving te geven van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden. De voornaamste risico’s en onzekerheden van de onderneming kunnen naar de mening van het bestuursorgaan als volgt beschreven worden.

4 / Voorstel tot bestemming van het resultaat Wij vragen als bestuursorgaan van de vennootschap, de voorliggende jaarrekening te willen goedkeuren en kwijting te verlenen aan het bestuur en de commissaris. Conform de statuten van de vennootschap, stelt het bestuursorgaan voor het te bestemmen winstsaldo ten belope van 250.011,64 EUR, als volgt te bestemmen. Voor de vorming van het door de wet bedoeld reservefonds conform art. 616 W. Venn. stelt het bestuursorgaan voor de wettelijke reserve aan te vullen met een bedrag van 12.500,59 EUR, zijnde 5% van het te bestemmen winstsaldo.

De algemene risico’s van de onderneming situeren zich op het vlak van het verder kunnen blijven behalen van de omzet en de omzetgroei die het bestuursorgaan poogt te realiseren. Gezien de globalisering is de

63

Het bestuursorgaan stelt voor de beschikbare reserves te verhogen met 237.511,05 EUR.

Vermits er geen specifieke belangrijke gebeurtenissen moeten gemeld worden die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden, moet dit punt niet verder uitgewerkt worden.

Conform art. 26, § 1, tweede lid K.B. W.Venn. werd de jaarrekening die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, opgesteld onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de hierboven voorgestelde bestemming van het resultaat.

8 / Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Conform art. 96, 3° W.Venn. dient de vennootschap inlichtingen te verstrekken omtrent de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap.

5 / Voorstel benoemingen bestuursorgaan Het bestuursorgaan van de vennootschap is voor bepaalde duur benoemd. Gezien echter geen enkel mandaat vervalt op deze algemene vergadering, dient in regel geen vervanging of herbenoeming te gebeuren.

Er zijn geen omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. We wensen hier aan toe te voegen dat het W.Venn. de mogelijkheid voorziet deze informatie achterwege te laten indien het geven van deze informatie ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap.

6/ Voortel benoeming commissaris Ingevolge toepassing van art. 141 en 142 W.Venn. en gezien het feit dat de effecten van deze vennootschap zijn opgenomen in een officiële notering van een effectenbeurs, dient de vennootschap een commissaris aan te stellen, VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN CVBA. De jaarlijkse mandaatprijs bedraagt 7.200 EUR.

9 / Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Het totaal bedrag van vergoedingen betaald aan de Commissaris is 13.450 EUR.

Conform art. 96, 4° W.Venn. dient informatie gegeven te worden omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

7 / Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar

De vennootschap heeft geen relevante werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling verricht.

Conform art. 96, 2° W.Venn. dient de vennootschap informatie te verstrekken omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden.

64

10 / Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard

Het bestuursorgaan beslist bijgevolg een algemene vergadering samen te roepen op 21.06.2013 in de zetel van de vennootschap met het oog op het goedkeuren van de vastgestelde jaarrekening.

Conform art. 523, § 1 W.Venn. moet een bestuurder, die rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. In dergelijk geval moet de raad van bestuur de aard van de beslissing of verrichting omschrijven en verantwoorden. Ook de vermogensrechte lijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten worden vermeld.

Deze algemene vergadering zal de volgende agendapunten bevatten: verslag van het bestuursorgaan, verslag van de commissaris, goedkeuring van de jaarrekening per 31.12.2012, bestemming van het resultaat, verlenen van kwijting, ontslagen en benoemingen, en varia. De aandeelhouders wordt gevraagd zich te richten naar het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap.

Hierbij merkt het bestuursorgaan van de vennootschap op dat deze specifieke pro cedure niet geldt wanneer de beslissingen betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. Gedurende het boekjaar hebben zich geen verrichtingen met strijdig belang voorgedaan waarvoor de geciteerde procedure moest toegepast worden. 11 / Beslissing tot samenroepen van de algemene vergadering Het bestuursorgaan stelt formeel de toegelichte jaarrekening vast met een balanstotaal van 13.640.997,31 EUR en een te bestemmen resultaat van het boekjaar van 250.011,64 EUR.

GUY HERREGODTS CONSULTING BVBA Vertegenwoordigd door Herregodts Guy Bestuurder

65

U&I Learning Belgium Headquarters Industrieweg 78 9032 Gent Tel.: +32 (0)9 265 74 74 Fax: +32 (0)9 265 74 84 [email protected] U&I Learning The Netherlands Groenstraat 4 5642 CB Eindhoven Postbus 697 5600 AR Eindhoven Tel.: +31 (0)40 29 22 177 Fax: + 31 (0)40 28 19 501 [email protected] U&I Learning France 8, rue Henri Becquerel 92508 Rueil-Malmaison Cedex Tel.: +33 (0)1 41 96 96 70 Fax: +33 (0)1 41 96 96 77 [email protected]

www.uni-learning.com

66

67