11 Bedrijfscombinaties en administratie

Voortgezette Studie Boekhouden

11

11 Bedrijfscombinaties en administratie

Bedrijfscombinaties en administratie

11.1

Een overneming kan worden geëffectueerd door: • een aandelentransactie; • een activa/passivatransactie; • een juridische fusie; • een splitsing; • een afsplitsing.

11.2

a 1 NV A verwerft alle activa en passiva van NV B tegen betaling in contanten: Balans NV A direct na de overneming Goodwill Overige activa

€ 70.000 - 1.530.000

Eigen vermogen Schulden

€ -

€ 1.600.000

800.000 800.000

€ 1.600.000

2 NV A verwerft alle activa en passiva van NV B tegen uitgifte van nieuwe aandelen A: Balans NV A direct na de overneming Goodwill Overige activa

€ 70.000 - 2.030.000


€ 1.300.000 - 800.000

€ 2.100.000

b 1

2

c 1

2

11.4

€ 2.100.000

0.. … aan … aan 1..

Goodwill Activa Schulden Bank

€ 70.000 - 630.000

0.. … aan … aan 0.. aan 0..

Goodwill Activa Schulden Geplaatst kapitaal Agio

€ 70.000 - 630.000

1.. … aan … aan 0.. aan …

Liquide middelen Schulden Activa Eigen vermogen Voorziening voor belastingen

€ 500.000 - 200.000

0.. … aan … aan 0.. aan 0..

Aandelen A Schulden Activa Eigen vermogen Voorziening voor belastingen

€ 500.000 - 200.000

€ 200.000 - 500.000

€ 200.000 - 300.000 - 200.000

€ 600.000 - 70.000 - 30.000

€ 600.000 - 70.000 - 30.000

Geruisloze overdracht is mogelijk onder de volgende voorwaarden: • De overneming moet een activa/passivatransactie (bedrijfsfusie) zijn. • De betaling van de overneming moet plaatsvinden in aandelen. • De verkrijgende rechtspersoon moet de activa en passiva die worden overgenomen fiscaal voor dezelfde fiscale boekwaarde opnemen. • Het stelsel van fiscale winstbepaling moet door de verkrijgende rechtspersoon worden voortgezet.

Copyright © 2010 Wolters-Noordhoff bv Groningen/Houten, The Netherlands.

96

Uitwerkingen

11.5


a 1 De fiscale vermogensopstelling van Durgerdam BV onmiddellijk na de overneming: Fiscale vermogensopstelling Durgerdam BV Aandelen Holysloot BV

€ 5.600.000

Fiscaal vermogen

€ 5.600.000

2 Specificatie van het fiscaal vermogen: Specificatie fiscaal vermogen Durgerdam BV Voor overneming € 1.000.000 - 700.000 - 1.300.000 20.000 € 3.020.000

Geplaatst kapitaal Agio Winstreserve Toelaatbare reserves Totaal

Mutatie

Na overneming € 1.000.000 - 700.000 - 3.900.000

€ 2.600.000 (- 20.000) € 2.580.000

€ 5.600.000

b 1 De fiscale vermogensopstelling van Holysloot BV onmiddellijk na de overneming: Fiscale vermogensopstelling Durgerdam BV Gebouwen Handelsvorderingen Overige activa

€ 11.600.000 - 1.820.000 - 3.200.000

Fiscaal vermogen Voorzieningen Schulden

€ 8.020.000 - 1.300.000 - 7.300.000

€ 16.620.000

€ 16.620.000

2 Specificatie van het fiscaal vermogen: Specificatie fiscaal vermogen Holysloot BV Voor overneming € 1.000.000 - 1.200.000 - 2.600.000 - 200.000 € 5.000.000

Geplaatst kapitaal Agio Winstreserve Toelaatbare reserves Totaal

Mutatie € 700.000 - 2.300.000 20.000 € 3.020.000

Na overneming € 1.700.000 - 3.500.000 - 2.600.000 - 220.000 € 8.020.000

c 1 Durgerdam BV journaliseert van de activa/passivatransactie:

aan aan aan aan

0.. 0.. … 0.. 1.. … 9..

0.. aan 9..

Aandelen Holysloot BV (7000 × € 800) Overige voorzieningen Schulden Gebouwen Debiteuren Overige activa Winst op activa/passivatransactie

€ 5.600.000 - 400.000 - 2.200.000 € 4.000.000 - 800.000 - 1.200.000 - 2.200.000

Voorziening voor belastingen € 120.000 Belastingen In verband met de geruisloze overdracht valt de Voorziening voor belastingen vrij.

€ 120.000

2 Vennootschappelijke balans Durgerdam BV onmiddellijk na de overneming: Vennootschappelijke balans Durgerdam BV Aandelen Holysloot BV

€ 5.600.000 € 5.600.000

97

Geplaatst kapitaal Reserves

€ 1.000.000 - 4.600.000 € 5.600.000




d 1 Holysloot BV journaliseert van de activa/passivatransactie:

aan aan aan aan aan

0.. 0.. 1.. … … 0.. 0.. 0.. 0..

Goodwill Gebouwen Debiteuren Overige activa Schulden Voorziening voor belastingen Overige voorzieningen Geplaatst kapitaal Agio

€ 2.432.000 - 3.800.000 - 700.000 - 1.200.000 € 2.100.000 - 72.000 - 360.000 - 700.000 - 4.900.000

Berekeningen: Goodwill (€ 2.432.000) Reële waarde van de overgenomen activa en passiva af: Voorziening voor belastingen

€ 3.240.000 - 72.000 € 3.168.000 - 5.600.000 € 2.432.000

Overnamesom Goodwill Voorziening voor belastingen (€ 72.000) Bedrijfseconomisch hogere waarde gebouwen Bedrijfseconomisch lagere waarde voorzieningen

€ 200.000 - 40.000 € 240.000

€ 240.000 à 30% (= tarief vennootschapsbelasting) = € 72.000. 2 Vennootschappelijke balans Holysloot BV onmiddellijk na de overneming: Vennootschappelijke balans Holysloot BV Goodwill Gebouwen Handelsvorderingen Overige activa

€ 2.432.000 - 12.800.000 - 1.700.000 - 3.200.000

Geplaatst kapitaal Agio Winstreserve Voorziening voor belastingen Overige voorzieningen Schulden

€ -

€ 20.132.000

1.700.000 6.100.000 3.430.000 342.000 1.260.000 7.300.000

€ 20.132.000

3 Controleberekening van de post Voorziening voor belastingen (€ 342.000): Overzicht belastbare en verrekenbare tijdelijke verschillen Omschrijving Gebouwen Handelsvorderingen Overige voorzieningen Herinvesteringsreserve

Boekwaarden Bedrijfseconomisch Fiscaal € 12.800.000 € 11.600.000 € 1.700.000 € 1.820.000 € 1.260.000 € 1.300.000 € 20.000

Belastbare tijdelijke verschillen Verrekenbare tijdelijke verschillen

Belastbare tijdelijke verschillen € 1.200.000 40.000 20.000 € 1.260.000

Verrekenbare tijdelijke verschillen €

120.000

€

120.000

€ 1.260.000 - 120.000 € 1.140.000

€ 1.140.000 à 30% (= tarief vennootschapsbelasting) = € 342.000.


98

Uitwerkingen

11.7


a De ‘purchase accounting’-methode houdt voor de verkrijgende partij het volgende in: • De verkrijgende partij moet op de overnamedatum de identificeerbare activa en passiva van de overgenomen partij in haar balans verwerken tegen reële waarden. • De verkrijgende partij moet de resultaten van de overgenomen partij vanaf de overnamedatum in haar winst-enverliesrekening opnemen. b Voor de verkrijgende partij moet aan de volgende twee voorwaarden zijn voldaan: 1 Het moet waarschijnlijk zijn dat de toekomstige economische voordelen naar de verkrijgende partij zullen vloeien dan wel de afwikkeling zal resulteren in een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen. 2 De kostprijs of de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva moet betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. c Er moet onderscheid worden gemaakt tussen: • positieve goodwill; • negatieve goodwill. Behandeling van de positieve goodwill De goodwill moet in de balans worden geactiveerd. Verder geldt dat de goodwill moet worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Wat de afschrijving betreft geldt: • De goodwill moet op stelselmatige wijze worden afgeschreven op basis van de economische levensduur. • De afschrijvingen moeten worden verwerkt ten laste van de winst-en-verliesrekening. Behandeling van de negatieve goodwill De negatieve goodwill moet ten behoeve van de verwerking als volgt worden onderverdeeld: • Het gedeelte dat betrekking heeft op verwachte toekomstige verliezen en uitgaven waarmee in het overnameplan rekening is gehouden en die betrouwbaar kunnen worden vastgesteld, maar die op de overnamedatum nog geen identificeerbare verplichting vormen. • Het gedeelte dat geen betrekking heeft op verwachte toekomstige verliezen en uitgaven die op de overnamedatum betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Het eerste gedeelte van de negatieve goodwill wordt gepassiveerd en naarmate de verliezen en uitgaven zich voordoen vindt overboeking plaats ten gunste van de winst-en-verliesrekening.

11.10 Enkele waardebepalingsmethoden van ondernemingen zijn: • intrinsieke-waardemethode; • rentabiliteitswaardemethode; • discounted cashflow-methode (DCF-methode). 11.11 a Aanpassingsposten 2005: Afschrijvingen aan Vennootschapsbelasting aan Nettowinst

99

€

Overige kosten aan Vennootschapsbelasting aan Nettowinst

€

Vennootschapsbelasting Nettowinst aan Overige kosten

€ -

20.000 € -

6.000 14.000

€ -

60.000 140.000

€

400.000

200.000

120.000 280.000




Aanpassingsposten 2006: Afschrijvingen aan Vennootschapsbelasting aan Nettowinst

€


€

Vennootschapsbelasting Nettowinst aan Overige kosten

€ -

Aanpassingsposten 2007: Afschrijvingen aan Vennootschapsbelasting aan Nettowinst

€


€

Vennootschapsbelasting Nettowinst aan Winst op werken

€ -

20.000 € -

6.000 14.000

€ -

60.000 140.000

€

100.000

€ -

6.000 14.000

€ -

60.000 140.000

€

21.500

200.000

30.000 70.000

20.000

200.000

6.450 15.050

b 1 Berekening genormaliseerde jaarwinsten: Genormaliseerde jaarwinsten Winst volgens winst-en-verliesrekening Aanpassingen in verband met: Vaste activa Voorraden Aanvullende pensioenrechten Bodemsanering Aansprakelijkheidsstelling Genormaliseerde winst

2005 € 2.145.000

2006 € 2.600.000

2007 € 1.820.000

(-

(-

(- 14.000) 15.050 (- 140.000)

14.000)

(- 140.000) - 280.000

(- 140.000) -

€ 2.271.000

2 Berekening rentabiliteitswaarde: Genormaliseerde winst 2005 Genormaliseerde winst 2006 Genormaliseerde winst 2007 Totaal

14.000)

70.000

€ 2.516.000

€ 1.681.050

€ 2.271.000 - 2.516.000 - 1.681.050 € 6.468.050

Jaargemiddelde: € 6.468.050 : 3 = € 2.156.017. Rentabiliteitswaarde: 8 × € 2.156.017 = € 17.248.136.


100

Uitwerkingen


c Berekening nettovermogenswaarde: Geplaatst (en gestort) kapitaal Algemene reserve Nettowinst 2007 Eigen vermogen volgens balans Aanpassingen in verband met: Vaste activa (5 × € 14.000) Voorraden Aanvullende pensioenrechten (3 × € 130.000)

€ 800.000 - 2.540.000 - 1.820.000 € 5.160.000 (€ 70.000) - 15.050 (- 420.000) (- 474.950) € 4.685.050

Nettovermogenswaarde d Berekening van de inbrengwaarde: (2 × € 4.685.050 + 3 × € 17.248.136) : 5 = € 12.222.902. e Berekening goodwillbedrag: Aandelen: 800 × 11 × € 1.000 = Lening Totaal Nettovermogenswaarde Goodwill

€ € €

Ander standpunt bepaling goodwill: Inbrengwaarde Nettovermogenswaarde Goodwill f

8.800.000 2.300.000 11.100.000 4.685.050 6.414.950

€ 12.222.902 - 4.685.050 € 7.537.852

1 Fusiebouw BV Fusiebouw BV moet een journaalpost maken; de rechtspersoon verwerft een deelneming. De journaalpost is: 0.. 0.. aan 0.. aan 1..

Deelneming Utiliteitsbouw Coevorden BV Goodwill Geplaatst kapitaal Rekening-courant aandeelhouders

€ 4.685.050 - 6.414.950 € 8.800.000 - 2.300.000

Als de goodwill wordt vastgesteld op € 7.537.852 is de journaalpost: 0.. 0.. aan 0.. aan 0.. aan 1..

Deelneming Utiliteitsbouw Coevorden BV Goodwill Geplaatst kapitaal Agio Rekening-courant aandeelhouders

€ 4.685.050 - 7.537.852 € 8.800.000 - 1.922.902 - 2.300.000

2 Utiliteitsbouw Coevorden BV Utiliteitsbouw Coevorden BV maakt geen journaalpost. De aandelenruil vindt plaats met de aandeelhouders van de bv en niet met de bv zelf. 11.12 a De situatie dat een partij de aandelen verkrijgt in een andere partij tegen uitgifte van zoveel aandelen dat de meerderheid van de stemrechten wordt overgedragen, wordt omgekeerde overneming (‘reversed merger’) genoemd. b De partij wier aandeelhouders de overwegende zeggenschap genieten in de nieuwe combinatie wordt als verkrijgende partij aangemerkt. c De partij die de aandelen uitgeeft, wordt als overgenomen partij aangemerkt.

101




11.14 a BV A boekt: 0.. … aan … aan 0.. aan 0..

Goodwill Activa Schulden Geplaatst kapitaal Agio

€ 120.000 - 720.000 € 200.000 - 150.000 - 490.000

b BV B boekt: 0.. … aan …

Eigen vermogen Schulden Activa

€ 400.000 - 200.000 € 600.000

BV B houdt op te bestaan; de boekhouding van BV B wordt gesloten. c Balans van BV A direct na juridische fusie Goodwill Activa

€ 120.000 - 2.120.000


€ 2.240.000

€ 1.440.000 - 800.000 € 2.240.000

d BV B moet vennootschapsbelasting betalen over de fiscale reserves, de stille reserves en de goodwill. 11.15 a De fusie van de verkrijgende rechtspersoon met de verdwijnende bv of nv waarvan de verkrijgende rechtspersoon enig aandeelhouder is, wordt groepsfusie genoemd. b Balans NV A direct na juridische fusie Activa

€ 1.600.000


€ 1.600.000

€ -

800.000 800.000

€ 1.600.000

11.18 a Van zuivere splitsing is sprake als bij een rechtshandeling het vermogen van een rechtspersoon die bij de splitsing ophoudt te bestaan, onder algemene titel overeenkomstig de aan de splitsingsakte gehechte beschrijving wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen (art. 2:334a lid 2 BW). b Van afsplitsing is sprake als bij een rechtshandeling het vermogen of een deel ervan van een rechtspersoon die bij de splitsing niet ophoudt te bestaan, onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door een of meer andere rechtspersonen • waarvan ten minste één overeenkomstig het bepaalde in deze of volgende afdeling lidmaatschapsrechten of aandeelbewijzen in zijn kapitaal toekent aan de leden of aan aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon, of; • waarvan ten minste één bij de splitsing door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht (art. 2:334a lid 3 BW). 11.19 a De balansen van NV Lier en NV Metselaer zien er direct na de splitsing als volgt uit: Balans NV Lier direct na splitsing Activa

€ 5.000.000


€ 5.000.000


€ 3.000.000 - 2.000.000 € 5.000.000

102

Uitwerkingen


Balans NV Metselaer direct na splitsing Activa

€ 5.000.000


€ 5.000.000

€ 3.000.000 - 2.000.000 € 5.000.000

b 1 Vijftig procent van de aandelen in het kapitaal van NV Lier is in handen van A. 2 Vijftig procent van de aandelen in het kapitaal van NV Metselaer is in handen van B. 11.22 De balans van NV Vessem en de balans van NV Willemsoord zien er direct na de afsplitsing als volgt uit: Balans NV Vessem direct na afsplitsing Aandelen NV Willemsoord

€ 6.000.000

Eigen vermogen

€ 6.000.000

Balans NV Willemsoord direct na afsplitsing Activa

€ 10.000.000


€ 10.000.000

€ 6.000.000 - 4.000.000 € 10.000.000

11.23 De balans van NV Ypma en de balans van NV Zondervan zien er direct na de afsplitsing als volgt uit: Balans NV Ypma direct na afsplitsing Activa

€ 4.300.000


€ 4.300.000

€ 2.050.000 - 2.250.000 € 4.300.000

Balans NV Zondervan direct na afsplitsing Activa

€ 17.800.000


€ 17.800.000

€ 9.950.000 - 7.850.000 € 17.800.000

11.25 a De situatie die zich in de opgave voordoet, wordt driehoekssplitsing genoemd. b 1 De balans van NV Abbenes direct na de afsplitsing is als volgt: Balans NV Abbenes direct na afsplitsing Activa

€ 2.880.000


€ 2.880.000

€ 1.560.000 - 1.320.000 € 2.880.000

2 De balans van NV Benthuizen direct na de afsplitsing is als volgt: Balans NV Benthuizen direct na afsplitsing Activa

€ 8.320.000 € 8.320.000

103


€ 3.940.000 - 4.380.000 € 8.320.000




3 De balans van NV Midwoud direct na de afsplitsing is als volgt: Balans NV Midwoud direct na de afsplitsing Aandelen NV Benthuizen

€ 3.940.000


€ 3.940.000

€ 3.640.000 - 300.000 € 3.940.000

11.26 Een samensmelting van belangen kan op de volgende manieren worden geëffectueerd: • door middel van een aandelentransactie; • door middel van een activa/passivatransactie; • door middel van een juridische fusie. 11.27 a 1 NV A verwerft alle aandelen in het kapitaal van NV B tegen uitgifte van nieuwe aandelen A: Balans NV A direct na samensmelting van belangen Aandelen B Overige activa

€ -

350.000 700.000


€ 1.050.000

€ -

750.000 300.000

€ 1.050.000

Balans NV B direct na samensmelting van belangen Activa

€

600.000

€

600.000


€ -

350.000 250.000

€

600.000

€ -

750.000 550.000

2 NV A verwerft alle activa en passiva van NV B tegen uitgifte van nieuwe aandelen A: Balans NV A direct na samensmelting van belangen Activa

€ 1.300.000


€ 1.300.000

€ 1.300.000

Balans NV B direct na samensmelting van belangen Aandelen A

€

350.000

Eigen vermogen

€

350.000

€ -

750.000 550.000

b NV A verwerft de activa en passiva van NV B door een juridische fusie: Balans NV A direct na samensmelting van belangen Activa

€ 1.300.000


€ 1.300.000

€ 1.300.000

11.29 a De ‘pooling of interests’-methode houdt (voor de rechtspersoon die in verband met de gerealiseerde voeging aandelen uitgeeft) het volgende in: • De rechtspersoon moet de ingebrachte activa en passiva in zijn balans opnemen tegen de (boek)waarden waarop de activa en passiva in de balans van de (fusie)partner zijn opgenomen. • De rechtspersoon moet de resultaten van de (fusie)partner vanaf het begin van het boekjaar waarin de voeging is gerealiseerd, in zijn winst-en-verliesrekening opnemen.


104

Uitwerkingen


b Indien een transactie geen samensmelting van belangen is dient de ‘purchase accounting’-methode te worden toegepast. NB: Slechts in uitzonderingsgevallen ligt aan het ontstaan van een nieuwe combinatie een samensmelting van belangen ten grondslag. 11.30 a Normaliter kan uit de volgende twee wijzen van verwerking van effecten van stelselwijzigingen worden gekozen: 1 Als een rechtstreekse mutatie van het eigen vermogen aan het begin van het boekjaar waarin de stelselwijziging is doorgevoerd. 2 Als bijzondere post in het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening van het boekjaar waarin de stelselwijziging is doorgevoerd. b Naar het oordeel van de Raad voor de Jaarverslaggeving moeten bij toepassing van de ‘pooling of interests’-methode de effecten van een stelselwijziging direct in het beginvermogen worden verwerkt. 11.31 Geval A a NV Clinge journaliseert: 0.. Deelneming NV Amstel 0.. Deelneming NV Bergoever aan 0.. Geplaatst kapitaal aan 0.. Agio

€ 570.000 - 490.000 € 375.000 - 685.000

b Balans NV Clinge direct na de verwerving van alle aandelen in het kapitaal van NV Amstel en alle aandelen in het kapitaal van NV Bergoever: Balans NV Clinge direct na verwerving van alle aandelen Deelneming NV Amstel Deelneming NV Bergoever

€ -

570.000 490.000

Geplaatst kapitaal Agio

€ -

€ 1.060.000

375.000 685.000

€ 1.060.000

NB: Op grond van art. 3a Wet op de dividendbelasting 1965 wordt een storting op aandelen welke bestaat uit aandelen in het kapitaal van een andere vennootschap, ten aanzien van alle aandeelhouders fiscaal slechts als gestort aangemerkt voor het bedrag dat op de ingebrachte aandelen is gestort. Van het agio (€ 685.000) wordt fiscaal € 610.000 niet als gestort aangemerkt. Dit moet in de toelichting van de jaarrekening gekwantificeerd worden aangegeven. Het is mogelijk het gedeelte van het agio dat fiscaal niet als gestort wordt aangemerkt in het grootboek afzonderlijk tot uitdrukking te laten komen. De onder a gevraagde journaalpost wordt dan als volgt: 0.. 0.. aan 0.. aan 0.. aan 0..

Deelneming NV Amstel Deelneming NV Bergoever Geplaatst kapitaal Fiscaal niet-erkend agio Fiscaal erkend agio

Geval B a NV Clinge journaliseert: … Activa aan 0.. Geplaatst kapitaal aan 0.. Agio aan … Voorzieningen aan … Schulden

€ 570.000 - 490.000 € 375.000 - 610.000 - 75.000

€ 1.850.000 € -

375.000 685.000 230.000 560.000

b Balans NV Clinge direct na de verwerving van alle activa en passiva van NV Amstel en alle activa en passiva van NV Bergoever:

105




Balans NV Clinge direct na verwerving van alle activa en passiva Activa

€ 1.850.000

Geplaatst kapitaal Agio Eigen vermogen Voorzieningen Schulden

€ 375.000 - 685.000 € 1.060.000 - 230.000 - 560.000

€ 1.850.000

€ 1.850.000

Geval C a NV Clinge journaliseert: … Activa aan 0.. Geplaatst kapitaal aan 0.. Agio aan … Voorzieningen aan … Schulden

€ 1.850.000 € -

375.000 685.000 230.000 560.000

b Balans NV Clinge direct na de verwerving door een juridische fusie van de activa en passiva van NV Amstel en de activa en passiva van NV Bergoever: Balans NV Clinge direct na verwerving door een juridische fusie van de activa en passiva Activa

€ 1.850.000

Geplaatst kapitaal Agio Eigen vermogen Voorzieningen Schulden

€ 1.850.000


€ 375.000 - 685.000 € 1.060.000 - 230.000 - 560.000 € 1.850.000

106

11 Bedrijfscombinaties en administratie

Recommend Documents