Herziene regels voor bedrijfscombinaties

Herziene regels voor bedrijfscombinaties ‘Golf van overnames nakend’, zo meldt de pers. Nederlandse bedrijven zouden klaar zijn om een reeks van overnames aan te kondigen. Maar zijn de financieel directeur, controller en accountant en andere betrokkenen er ook klaar voor? Voor het financieel verslagjaar 2010 gelden namelijk nieuwe regels in de verwerking van overnames. Maarten Hartman, Assurance

1. Inleiding IFRS 3 is de standaard die bepaalt hoe ondernemingen overnames in de jaarrekening moeten verwerken. Voor ondernemingen met boekjaren die op of na 1 juli 2009 beginnen, geldt de herziene IFRS 3. Ondernemingen die een kalenderjaar als boekjaar hebben, moeten de herziene IFRS 3 vanaf 2010 toepassen. Een van de belangrijkste wijzigingen betreft de ‘acquisition method’; de methode die ondernemingen moeten hanteren bij overname. Vóór de herziening was de ‘purchase method’ van toepassing. In de Nederlandse tekst van de standaard is de nieuwe methode (onterecht) ongewijzigd vertaald gebleven als de overnamemethode. Ook al mag de Nederlandse benoeming niet zijn gewijzigd, de overgang van de purchase method naar de acquisition method is aanzienlijk. Onder de purchase method verant woordde de onderneming de aankoop van de acquisitie tegen de kostprijs. Zij bepaalde deze kostprijs aan de hand van de reële waarde van afgestane activa, aangegane of overgenomen verplichtingen, en door de overnemende partij uitgegeven aandelen. Bij de acquisition method is er geen sprake van een bepaling van de ‘kostprijs’ maar gaat het om

8

de ‘overgedragen vergoeding’. Deze overgedragen vergoeding is in principe de reële waarde van alle overgedragen activa, aangegane verplichtingen en uitgegeven aandelen om zeggenschap van de overgenomen entiteit te krijgen. Zo op het oog lijken er geen verschillen te bestaan tussen de oude (‘kostprijs’) en de nieuwe bepaling (‘overgedragen vergoeding’). Toch zijn er in de uitwerking wel degelijk verschillen, zoals uit dit artikel blijkt.

2. Transactiekosten in het resultaat Transactiekosten (vergoedingen aan advocaten, bankiers, accountants enzovoort) zijn noodzakelijk om de acquisitie te effectueren. Deze kosten maken geen onderdeel uit van de overgedragen vergoeding. Ze maken ook geen deel uit van de transactie (tegen reële waarde) tussen de koper en de verkoper. Strikt genomen dragen de kosten niet bij aan het verkrijgen van zeggenschap van de overgenomen onderneming. Het zijn ‘slechts’ vergoedingen voor het ontvangen van diensten, niet voor het verkrijgen van zeggenschap. De onderneming verwerkt de kosten in het resultaat op het moment dat ze de diensten ontvangt, en als onderdeel

PricewaterhouseCoopers

van de kostprijs. Op deze manier zijn de transactiekosten (per saldo) onderdeel van de goodwill. De onderneming kan de kosten niet als een zelfstandig actief aanmerken. Afzonderlijke activering is dan ook niet mogelijk. Ook kan de verkoper in de overgedragen vergoeding een bedrag opnemen als restitutie van transactiekosten die de verkoper of de overgenomen entiteit heeft betaald namens de koper. De verkoper verwerkt deze vergoeding in het resultaat. Dergelijke vergoedingen dragen niet bij aan het verkrijgen van zeggenschap en maken geen deel uit van de overgedragen vergoeding. Tot en met 2009 waren transactiekosten nog onderdeel van de kostprijs, en werden deze kosten (per saldo) opgenomen in de goodwill. Nu vanaf 2010 transactiekosten in het resultaat komen, zal dit een wezenlijk ander beeld geven, wat nadere uitleg vergt in de jaarrekening.

3. Afzonderlijke afwikkeling bestaande relaties bij overname Het is mogelijk, en soms gebruikelijk, dat tussen de overgenomen en overnemende onderneming al relaties bestonden ten tijde van de overname. Als gevolg van de overname verdwijnen deze relaties. Dergelijke relaties Engels

Nederlands

Business

Bedrijf

Business combination

Bedrijfscombinatie

Acquisition method

Overnamemethode

Gain from a bargain purchase

Winst uit een voordelige koop

Non-controlling interest

Minderheidsbelang

Consideration transferred

Overgedragen vergoeding

Contingent consideration

Voorwaardelijke vergoeding

Contingent liability

Voorwaardelijke verplichting

Bargain purchase

Voordelige koop

Indemnification assets

Vrijwaringsactiva

Reacquired rights

Herworven rechten

Settlement of pre-existing relationships

Afwikkeling van bestaande relaties

Tabel 1 - Belangrijke termen in IFRS 3R Engels/Nederlands

9

Samenvatting Dit artikel gaat in op de herziene IFRS 3, vooral inzake de waardering van de acquisitie en de effecten daarvan bij eerste verwerking in de jaarrekening. Naast het weergeven van de regels is het van belang te weten waarom deze (nieuwe) regels er zijn. Hiervoor is gebruik gemaakt van de motivatie van de IASB (International Accounting Standards Board) om de regels aan te passen. Immers, wanneer de achtergronden en argumenten zichtbaar worden, kan dit bijdragen aan de acceptatie van (of berusting in) de regels. Tevens is de officiële Nederlandse terminologie opgenomen. worden ‘afgewikkeld’, aangezien de overnemende onderneming de overgenomen onderneming vanaf het moment van overname in de consolidatie opneemt. Ook onderlinge verhoudingen worden op deze manier geëlimineerd. Voorbeelden van bestaande relaties zijn de licentie-, lease- en franchiseovereenkomst, bestaande in- of verkoopcontracten en claims (bijvoorbeeld als gevolg van lopende rechtszaken). Volgens IFRS 3R verwerken ondernemingen bestaande relaties afzonderlijk van de overname. Dit is overeenkomstig het uitgangspunt dat er voor separaat identificeerbare transacties afzonderlijke afwikkelingen nodig zijn om de economische realiteit van de verschillende transacties weer te geven. Het afwikkelen van bestaande relaties houdt geen verband met het verkrijgen van zeggenschap. Daarom moeten de bestaande relaties worden afgescheiden van de overname. Dit past in het principe dat de overgedragen vergoeding uitsluitend voor het verkrijgen van zeggenschap is. Ook al wordt slechts één bedrag overeengekomen in een overname, af te wikkelen relaties worden afgezonderd uit de overnameprijs en afzonderlijk behandeld. Overigens waren in de oude standaard geen bepalingen opgenomen over afwikkeling van bestaande relaties. In de praktijk werden bestaande relaties niet afzonderlijk afgewikkeld. Resultaten werden dan niet in afzonderlijk getoond, maar bleven besloten in (per saldo) de goodwill. Het afzonderlijk verantwoorden van de afwikkeling van een relatie kan overigens een bate of last zijn, afhankelijk of de


overnemende partij al een actief of verplichting had opgenomen als gevolg van de bestaande relatie. De bepaling van de waarde voor de afzonderlijke verwerking is afhankelijk van het soort relatie: kwam deze wel of niet voort uit een contractuele relatie? Dit wordt uitgelegd in de beslisboom in tabel 2.

Afwikkeling bestaande relatie

nee

ja

Contractuele relatie?

De laagste van:

Afwikkeling tegen reële waarde

Vanuit oogpunt overnemende partij

Afwikkeling tegen gunstig/ongustig element

Afwikkeling tegen contractuele voorwaarden

Voor de tegenpartij voor wie contract ongunstig is

Tabel 2 – Beslisboom waardering van afwikkeling bestaande relatie

De onderneming schat in tegen welke waarde zij de afwikkeling moet afzonderen van de overname en de overgedragen vergoeding. Indien dit een niet-contractuele relatie betreft (bijvoorbeeld een claim) wordt de afwikkeling gewaardeerd tegen reële waarde op het moment van de overname. Indien er op de overnamedatum een contractuele relatie bestond, is het ingewikkelder om deze waarde in te schatten. Uiteindelijk gaat het erom dat de waarde wordt bepaald die het minst ongunstig is voor de overnemende partij of de overgenomen partij. Zie hiervoor voorbeeld A en de toepassing van tabel 2.

10

Voorbeeld A - Waarde afwikkeling bepalen bij contractuele relatie Onderneming A is toeleverancier van onderneming B. In het verkoopcontract zijn vaste prijzen overeengekomen voor nog twee jaar. De marktprijs voor de goederen is inmiddels gestegen, waardoor het contract ongunstig is voor A voor € 5m. Een clausule in het contract bepaalt dat beide partijen met betaling van € 3m het contract kunnen beëindigen. Onderneming A neemt onderneming B over en betaalt daarvoor € 50m. De reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen bedragen € 40m. De verwerking van de overname is als volgt: Verlies uit afwikkeling van relatie Netto-activa Goodwill a/ Bank

€ 3m € 40m € 7m € 50m

Het contract is nadelig voor onderneming A. De afwikkeling leidt tot het afzonderen uit de betaalde overnameprijs van € 3m. Dat is het lagere bedrag van de contractuele bepaling (€ 3m) en het ongunstige element op grond van de marktomstandigheden (€ 5m). In normale omstandigheden had het de onderneming ook € 3m gekost om van het contract af te komen. Indien een dergelijk contract niet zou bestaan tussen partijen, zou de overnamesom € 47m hebben bedragen, gebaseerd op de reële waarde van onderneming B zonder het contract.

4. Blijvende betrokkenheid voormalig eigenaars als werknemers In een overname is het van groot belang dat voormalige eigenaars als werknemers beschikbaar zijn of blijven na de overname. Dit geldt overigens ook voor werknemers die geen voormalig eigenaar zijn. Een succesvolle overname staat of valt met het succesvol kunnen voortzetten van de onderneming, of het kunnen integreren in de al bestaande groep door de bestaande werknemers en voormalig eigenaars.


Item van beoordeling

Overweging

Verdere tewerkstelling

Welke voorwaarden gelden voor oud-aandeelhouders indien ze blijven werken bij de overgenomen onderneming?

Duur van verdere tewerkstelling

Is de periode van blijvend dienstverband gelijk of langer dan de periodieke van voorwaardelijke betaling?

Beloningsniveau

Wijkt de beloning af van de gangbare beloning voor vergelijkbare werkzaamheden?

Bijkomende betalingen aan werknemers

Is er een verschil in vergoeding aan oud-aandeelhouders die geen werknemer blijven?

Aantal aandelen in bezit

Is er een relatief verschil in vergoeding voor oud-aandeelhouders indien zij een ander belang hadden in de onderneming?

Verband met de waardering

Hoe is de voorwaardelijke vergoeding gerelateerd aan winstverwachtingen of waardering van de overneming?

Formule voor bepaling van de vergoeding

Welke formule is van toepassing bij bepaling van de voorwaardelijke vergoeding?

Andere overeenkomsten

Welke regelingen zijn in brede zin verder van toepassing met voormalig aandeelhouders?

Tabel 3 - Items ter beoordeling van classificatie vergoeding

In een overname worden vaak afspraken gemaakt hoe werknemers of voormalig eigenaren verbonden blijven bij de onderneming. Dit kan bijvoorbeeld door ze personeelsopties te geven, of ze een bonus in het vooruitzicht te stellen indien ze nog een aantal jaren na de overname blijven. Dergelijke afspraken kunnen in het overnamedocument staan, of in afzonderlijke bepalingen in overleg met aandeelhouders en werknemers. De cruciale vraag is of de gemaakte afspraken en daaruit voortvloeiende betalingen onderdeel uitmaken van de overgedragen vergoeding voor het verkrijgen van zeggenschap, of dat de onderneming deze aanmerkt als vergoeding voor te ontvangen diensten. Ook hier geldt dat dit moet worden bezien vanuit de economische realiteit van de gemaakte afspraken. Om de economische realiteit vast te stellen kan het van belang zijn te weten waarom dergelijke bepalingen zijn overeengekomen, van wie de regeling uitging en wanneer de regeling is gesloten. Het kan zijn dat de regeling uitsluitend ten doel heeft om werknemers te blijven binden aan de overgenomen onderneming. In dat geval merkt de onderneming de kosten die daarmee samenhangen aan als personeelskosten, en niet als onderdeel van de overgedragen vergoeding. De bijlage van IFRS 3 licht uitgebreid

11

toe hoe ondernemingen met een voorwaardelijke betaling moeten omgaan. Daarbij is het belangrijk te bepalen of de voorwaardelijke betaling onderdeel is van de overgedragen vergoeding of dat het een vergoeding voor toekomstige diensten is. Tabel 3 geeft een samenvatting van de elementen die van belang zijn bij het classificeren van een vergoeding – is het een onderdeel van de overgedragen vergoeding of zijn het toekomstige personeelskosten? De overwegingen die in de tabel staan, zijn per transactie verschillend. Zo kan de onderneming de vergoeding ook splitsten in een bedrag voor de overgedragen vergoeding en een bedrag voor toekomstige dienstverlening. In de oude standaard rond bedrijfscombinaties stonden geen bepalingen over (toekomstige) vergoedingen aan werknemers of oud-eigenaren.

5. Inbreng bestaande belangen voor verkrijging zeggenschap Het kan voorkomen dat een overnemende onderneming al een bepaald belang heeft opgebouwd in de overgenomen


onderneming. In de nieuwe IFRS wordt nadrukkelijk ingegaan op de situatie dat de onderneming zeggenschap krijgt, indien zij een al bestaand belang hield. Ook bij een dergelijke stapsgewijze overname gaat de onderneming ervan uit dat de overgedragen vergoeding tegen reële waarde plaatsvindt. Dit houdt in dat de onderneming bestaande belangen (bijvoorbeeld een geassocieerde deelneming) ook waardeert tegen reële waarde op het overnamemoment. Tot het overnamemoment werd het belang gewaardeerd volgens de equitymethode. Op het moment dat de onderneming zeggenschap krijgt, zal de onderneming veelal een winst verantwoorden, namelijk het verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde voor het gehouden belang. Onder de oude IFRS 3-methode was er geen sprake van een winst, maar kon sprake zijn van een herwaardering van binnen de geassocieerde gehouden activa. Onder de oude methode nam zij iedere afzonderlijke stap in de overname tegen de oorspronkelijke kostprijs. Activa besloten in de deelneming werden geherwaardeerd; deze kunnen immers sinds eerste verwerking in reële waarde zijn gestegen. De onderneming nam deze herwaarderingen op in een herwaarderingsreserve. De bijzondere uitkomst dat sprake kan zijn van een winst bij een ‘inkooptransactie’, volgt het reële-waarde-denken van de IASB. Het verkrijgen van zeggenschap wordt gezien als een unieke transactie, waarbij de onderneming bestaande belangen inruilt als onderdeel van de vergoeding die zij overgedragen heeft. Inruil wordt in dit kader uitgelegd als te verkopen tegen de reële waarde. De onderneming kan overigens een verlies verantwoorden dat is ontstaan door het verkrijgen van zeggenschap op een al gehouden belang. Dit ligt echter minder voor de hand, aangezien er al eerder sprake kan zijn geweest van een bijzondere waardevermindering. Ook in het geval de onderneming een kleiner belang voor overname hield, waarbij geen invloed van betekenis bestond, gaat men ervan uit dat ze het gehouden belang verkoopt om zeggenschap te krijgen. Als de onderneming het belang als een financieel actief verwerkte in de categorie ‘beschikbaar voor verkoop’, dan verwerkt zij de ongerealiseerde waardeveranderingen die zij in het eigen vermogen aanhield, in het resultaat op het moment van de overname.

12

6. Minderheidsbelang, ook onderdeel overgedragen vergoeding? De standaard IAS 27 rond de geconsolideerde jaarrekening is gelijktijdig met IFRS 3 gewijzigd. In IAS 27 is nu expliciet bepaald dat minderheidsbelangen onderdeel zijn van het eigen vermogen, en dat transacties met minderheids aandeelhouders worden verwerkt in het eigen vermogen zolang de rapporterende vennootschap zeggenschap behoudt. De oude standaard had geen bepalingen over het verwerken van transacties met minderheidsaandeelhouders. Op grond van de specifieke uitgangspunten in IAS 27 verantwoordt de onderneming transacties met minderheidsaandeelhouders alsof het in- en verkooptransacties zijn met eigen aandeelhouders van de rapporterende vennootschap. Zolang de rapporterende vennootschap zeggenschap behoudt, verwerkt zij de verschillen tussen de transactieprijs en de boekwaarde van het minderheidsbelang in het eigen vermogen. Hierdoor kan er bij het uitkopen van minderheidsbelangen geen goodwill meer ontstaan. Bovendien verantwoordt de vennootschap het boekresultaat niet indien zij een belang aan minderheidsaandeelhouders verkoopt. Deze uitgangspunten hebben ook consequenties voor de eerste verwerking van een acquisitie indien niet het volledige 100% belang wordt gekocht. Het uitgangsprincipe van IFRS 3R blijft dat de onderneming de overgedragen vergoeding tegen reële waarde waardeert, ook indien zij niet 100% van de overgenomen onderneming krijgt. Het feit dat er een minderheidsbelang ontstaat bij een overname, wordt gezien als het betrekken van derdenaandeelhouders bij de acquisitie om zeggenschap te krijgen. De onderneming moet dan ook het minderheidsbelang dat derden-aandeelhouders houden, tegen reële waarde waarderen. Dit is een optie geworden, maar is geen verplichting. De onderneming kan een minderheidsbelang waarderen tegen de reële waarde of tegen het evenredige deel van het minderheidsbelang in de identificeerbare netto-activa van de overgenomen partij. Zij kan deze keuze per transactie maken. Het verschil tussen de twee mogelijkheden is de goodwill. Zodra sprake is van zeggenschap, neemt de onderneming alle identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen op tegen 100% in de geconsolideerde jaarrekening, ook al is het belang in de overgenomen onderneming lager. In de oude IFRS 3 nam de onderneming


Voorbeeld B – Reële-waardemethode en proportionele methode Onderneming A koopt een 70% belang in onderneming B voor € 700: de reële waarde van de gehele onderneming B bedraagt € 1000. De reële waarde van de identificeerbare activa bedraagt € 500.

Nettowaarde activa Overgedragen vergoeding 70% belang (van reële waarde onderneming € 1.000) Minderheidsbelang tegen reële waarde

B

Goodwill

B-A

De keuze die IFRS geeft voor verwerking van het minder heidsbelang is opmerkelijk, en zeker omdat bij iedere nieuwe acquisitie (met een minderheidsbelang) opnieuw een keuze kan worden gemaakt. Wat is de reden geweest om dit toe te staan? Dit blijkt puur pragmatisch te zijn van de IASB. Men kwam er namelijk niet uit: binnen de IASB kon men geen besluit nemen wat op een meerderheid kon rekenen. Uiteindelijk zijn beide verwerkingswijzen toegestaan. Overigens is de Amerikaanse FASB voor US GAAP strenger: zij staan uitsluitend de reële-waardemethode toe. Een onderneming zal bij iedere acquisitie goed moeten vaststellen welke keuze zij maakt. De eerste verwerking is namelijk ook relevant voor de vervolgwaardering, zeker wanneer in de toekomst transacties met aandeelhouders van het minderheidsbelang zijn te verwachten. Zolang de onderneming zeggenschap houdt, verwerkt zij deze transacties zoals eerder aangegeven via het eigen vermogen. In tegenstelling tot de oude standaard, waarin alleen de proportionele methode was toegestaan, zal de keuze bij iedere acquisitie goed moeten worden doordacht. Bij de

Proportionele methode

500

500

700

700

300

Minderheidsbelang proportionele waarde netto-activa Totaal overgedragen vergoeding

slechts de goodwill op voor het belang in de onderneming. In de nieuwe IFRS 3 kan dit tot dus ook 100% zijn, indien de onderneming het minderheidsbelang opneemt tegen de reële waarde. Voorbeeld B is een uitwerking van de beide methoden.

13

A

Reële-waardemethode

1.000

150 850

500

350

reële-waardemethode komt het eigen vermogen hoger uit. In de toekomst kan het potentieel ook leiden tot meer bijzondere waardeverminderingen.

7. Voorwaardelijke vergoeding altijd te verwerken In de overgedragen vergoeding kan ook sprake zijn van voorwaardelijke vergoedingen door earn-outregelingen. Dit zijn verschuldigde vergoedingen die de onderneming aanvullend moet betalen indien zij aan contractueel vast gestelde condities voldoet. Dergelijke voorwaardelijke vergoedingen maken onderdeel uit van de overgedragen vergoedingen, en neemt de onderneming dus ook op tegen reële waarde. In de oude standaard werd een voorwaardelijke vergoeding opgenomen indien het waarschijnlijk was dat er betaald moest worden. In de nieuwe standaard is deze waarschijnlijkheidstoets vervallen. De waarschijnlijkheid van betaling maakt onderdeel van de waardering, niet van of de verplichting wel of niet wordt opgenomen. Mocht er bijvoorbeeld een 40%-kans bestaan tot het aanvullend betalen van een vergoeding, dan leidde dat in de oude situatie niet tot het opnemen van een verplichting. In de nieuwe situatie wordt de reële waarde bepaald van alle mogelijke uitkomsten, waardoor er wél een verplichting wordt opgenomen.


In de nieuwe IFRS 3R wordt de voorwaardelijke vergoeding op iedere balansdatum aangepast aan de reële waarde, waarbij de waardeverandering in het resultaat wordt verantwoord. Dit in tegenstelling tot de oude IFRS, waarbij de onderneming aanpassingen aan de voorwaardelijke verplichting moest verwerkten als onderdeel van de kostprijs, waardoor zij per saldo de goodwill aanpaste, ook in de jaren na de acquisitie. Oude regelingen volgens de oude standaard blijven echter verwerkt worden volgens de oude standaard. Het onderscheid tussen de purchase en de acquisition method doet ook hier zijn werking. De waardeverandering van de voorwaardelijke vergoeding zal dus zijn invloed krijgen op het toekomstige resultaat, daar waar dit in het verleden niet zo was.

8. Vrijwaringsactiva: een probleem opgelost IFRS 3R bevat specifieke bepalingen over vrijwaringactiva. Vrijwaringactiva zijn potentieel te vorderen bedragen van de verkoper indien de overnemende partij is gevrijwaard tegen de uitkomst van een voorwaardelijke gebeurtenis of tegen onzekerheid in verband met het geheel of een deel van een specifiek actief of een specifieke verplichting. Dit kan het vrijwaren zijn tegen verliezen boven een bepaald bedrag of een verplichting die voortvloeit uit een bepaalde voorwaardelijke gebeurtenis. Denk bijvoorbeeld aan verplichtingen uit hoofde van claims, zoals claims inzake rechtszaken of de afwikkeling van belastingzaken. De oude IFRS 3 had hier geen bepaling voor. In de praktijk is het echter zeer gebruikelijk om dergelijke afspraken te maken. Indien een verkoper bedragen terugbetaalde uit hoofde van de acquisitie, werd dat veelal aangemerkt als een terugbetaling van de oorspronkelijke kostprijs (een negatieve voorwaardelijke vergoeding), waardoor het te ontvangen bedrag in mindering kwam op (per saldo) de goodwill. Dit, terwijl de daadwerkelijke kosten voor de overgenomen entiteit in het resultaat werden verantwoord. Deze ‘mismatch’ in verantwoording van kosten en vrijwaring is opgelost. Indien en voor zover ondernemingen een vrijwaring overeen zijn gekomen in het overnamecontract, worden de vrijwaringactiva opgenomen tegen dezelfde waarde als waarvoor de vrijwaring is ontvangen. In de waardering van overgenomen activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen worden de gebruikelijke waarderingen toegepast. De waarde van de vrijwaringactiva wordt ‘gespiegeld’

14

aan de relevante verplichtingen. Dit blijft ook plaatsvinden zolang de relevante posten nog niet zijn afgewikkeld. Overigens wordt het actief niet hoger gewaardeerd dan het maximum van de gemaakte afspraken. Eveneens wordt rekening gehouden met mogelijke oninbaarheid.

9. Geen negatieve goodwill, maar voordelige koop Negatieve goodwill bestaat niet meer; nu heet het een voordelige koop. Een voordelige koop ontstaat indien de overgedragen vergoeding lager is dan het nettosaldo van de op de overname vastgestelde bedragen van de verworven identificeerbare activa en overgenomen (voorwaardelijke) verplichtingen. Bij de vaststelling van de overgedragen vergoeding kan, zoals eerder aangegeven, de onderneming een keuze maken in de methode van waarderen van het minderheidsbelang. Zij waardeert de verworven activa en verplichtingen tegen reële waarde. Hierop zijn echter enkele uitzonderingen. Vooral voor pensioenverplichtingen en posten inzake (latente) winstbelastingen gelden uitzonderingen. Mocht de onderneming een voordelige koop initieel vaststellen, dan moet zij een herbeoordeling doen van (de waarde van) de volgende zaken: • de verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen; • het eventuele minderheidsbelang; • het voorheen aangehouden aandelenbelang; en • de overgedragen vergoeding. Volgens de standaard ligt het niet voor de hand dat sprake is van een voordelige koop. Deze zal slechts ‘occasioneel’ voorkomen, bijvoorbeeld indien er sprake is van een gedwongen verkoop waarbij de verkoper onder dwang handelt. Ook kunnen de uitzonderingen inzake het opnemen of waarderen van activa of verplichtingen aanleiding geven tot het identificeren van een voordelige koop.

10. Conclusie De nieuwe regels in IFRS 3 rond overnames zijn ingewikkeld, vereisen specialistische kennis en leveren verrassende en soms onverwachte uitkomsten op. Het is van groot belang dat ondernemingen die op overnamepad gaan, tijdig kennis nemen van deze nieuwe regels. Tijdens een overname kan rekening worden gehouden met de toepassing van de regels, en hoeven er geen verrassingen te ontstaan bij de uiteindelijke verwerking van de acquisitie.


De regels zijn theoretisch terecht en goed beargumenteerd. Dat wil nog niet zeggen dat ze iedereen ze doorgrondt. Dit vereist uitleg en misschien wel waarschuwingen. Maar tijdige waarschuwing bij overnemingen betekent ook het tijdig en juist kunnen informeren van stakeholders. Ook al is sprake van een inkoop als een acquisitie wordt gedaan, dan nog zal sprake zijn van te verwerken baten en/of lasten bij eerste verwerking – zeer ongebruikelijk bij de oude regels. Het zal even duren voordat de nieuwe regels bekend zijn bij iedereen.

15


Herziene regels voor bedrijfscombinaties

Recommend Documents