Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ABN AMRO Holding N.V. (‘ABN AMRO’), te houden op donderdag 1 november 2007, aanvang 11.00 uur, op het hoofdkantoor van ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, Amsterdam, Nederland. 1. Opening van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en Mededelingen. 2. Aftreden van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en leden van de Raad van Commissarissen. 3. Benoeming van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen a. voordracht voor en stemming over de benoeming van Sir Fred Goodwin; b. voordracht voor en stemming over de benoeming van de heer Jean-Paul Votron; c. voordracht voor en stemming over de benoeming van de heer Juan Inciarte. 4. Benoeming van nieuwe leden van de Raad van Bestuur a. voordracht voor en stemming over de benoeming van b. voordracht voor en stemming over de benoeming van c. voordracht voor en stemming over de benoeming van d. voordracht voor en stemming over de benoeming van e. voordracht voor en stemming over de benoeming van Jan Peter Schmittmann; f. voordracht voor en stemming over de benoeming van g. voordracht voor en stemming over de benoeming van h. voordracht voor en stemming over de benoeming van
Amsterdam, 17 oktober 2007 Raad van Bestuur
de heer Mark Fisher; de heer Karel De Boeck; de heer Brian Crowe; de heer Paul Dor; de heer de heer Javier Maldonado; mevrouw Marta Elorza Trueba; de heer John Hourican.
Algemene toelichting De volgende agendapunten zullen op de vergadering ter stemming worden gebracht: 3a, 3b, 3c, 4a, 4b, 4c, 4d, 4e, 4f, 4g en 4h. Toelichting bij agendapunt 2 Met ingang van de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (1 november 2007), zal de heer Rijkman Groenink terugtreden als Voorzitter van de Raad van Bestuur. Eveneens zullen de volgende leden van de Raad van Commissarissen aftreden: - D.R.J. Baron de Rothschild; - de heer M.V. Pratini de Moraes; - de heer P. Scaroni; - Lord Sharman of Redlynch; en - de heer H.G. Randa. Toelichting bij agendapunt 3a De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor benoeming van Sir Fred Goodwin (49) met ingang van 1 november 2007 tot commissaris van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat het profiel van Sir Fred Goodwin past in de daartoe opgestelde profielschets, als opgenomen in het jaarverslag, en dat hij de gewenste bijdrage zal kunnen leveren in de Raad van Commissarissen. Sir Fred Goodwin is Chief Executive van RBS Group, benoemd in het bestuur in augustus 1998. In 1995 was hij begonnen bij Clydesdale Bank in Glasgow, als deputy CEO. Binnen een jaar werd hij benoemd als Chief Executive van Clydesdale Bank PLC en dochteronderneming Yorkshire Bank. Hij is non-executive director van Bank of China Limited en Voorzitter van The Prince's Trust. Sir Fred Goodwin bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd Sir Fred Goodwin te benoemen voor een periode van vier (4) jaar met ingang van 1 november 2007. Toelichting bij agendapunt 3b De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor benoeming van de heer Jean-Paul Votron (57) met ingang van 1 november 2007 tot commissaris van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat het profiel van de heer Votron past in de daartoe opgestelde profielschets, als opgenomen in het jaarverslag, en dat hij de gewenste bijdrage zal kunnen leveren in de Raad van Commissarissen. De heer Votron is Chief Executive van Fortis sinds 2004. Tussen 1991 en 1997 heeft hij diverse functies bekleed bij Citibank in Europa en de V.S. Van 1997 tot 2001, werkte hij bij ABN AMRO als Senior Executive Vice-President International Consumer Banking en E-Commerce, waarna hij terugkeerde bij Citigroup, waar hij werd benoemd tot lid van de Management Committee van Citigroup in 2002. De heer Jean-Paul Votron bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de heer Jean-Paul Votron te benoemen voor een periode van vier (4) jaar met ingang van 1 november 2007.
Toelichting bij agendapunt 3c De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor benoeming van de heer Juan Inciarte (55) met ingang van 1 november 2007 tot commissaris van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat het profiel van de heer Inciarte past in de daartoe opgestelde profielschets, als opgenomen in het jaarverslag, en dat hij de gewenste bijdrage zal kunnen leveren in de Raad van Commissarissen. De heer Inciarte is CEO van Santander Consumer en General Manager van Santander Group. Hij trad in 1985 in dienst bij Santander Group en werd benoemd tot de Raad van Bestuur in 1991, tot 1999. Hij bekleedt bestuursfuncties bij diverse Spaanse en internationale bedrijven. De heer Juan Inciarte bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de heer Juan Inciarte te benoemen voor een periode van vier (4) jaar met ingang van 1 november 2007. Toelichting bij agendapunt 4a De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor benoeming van de heer Mark Fisher (47) met ingang van 1 november 2007 tot Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat het profiel van de heer Fisher past in de daartoe opgestelde profielschets en dat hij de gewenste bijdrage zal kunnen leveren in de Raad van Bestuur. De heer Fisher is Bestuurslid van Royal Bank of Scotland Group Board (`RBS`) sinds maart 2006. Hij maakte de overstap naar RBS na haar acquisitie van NatWest in 2000. Hij is momenteel Chief Executive van de Manufacturing divisie welke verschillende ondersteunende diensten verschaft aan de Group inclusief IT, Onroerend Goed, Purchasing en back-office diensten. Hij trad in 1981 in dienst bij NatWest en heeft een first class honours degree in Wiskunde en een MBA van Warwick Business School. De heer Mark Fisher bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de heer Mark Fisher te benoemen voor een periode van vier (4) jaar met ingang van 1 november 2007. Toelichting bij agendapunt 4b De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor benoeming van de heer Karel de Boeck (58) met ingang van 1 november 2007 tot lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat het profiel van de heer De Boeck past in de daartoe opgestelde profielschets en dat hij de gewenste bijdrage zal kunnen leveren in de Raad van Bestuur. De heer De Boeck is lid van de Executive Committee van Fortis, als Chief Risk Officer. De heer Karel de Boeck bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de heer Karel de Boeck te benoemen voor een periode van vier (4) jaar met ingang van 1 november 2007.
Toelichting bij agendapunt 4c De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor benoeming van de heer Brian Crowe (50) met ingang van 1 november 2007 tot lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat het profiel van de heer Crowe past in de daartoe opgestelde profielschets en dat hij de gewenste bijdrage zal kunnen leveren in de Raad van Bestuur. De heer Crowe is momenteel Chief Executive van Global Banking and Markets bij RBS, deze positie bekleedt hij sinds 2005. Hij is ook Voorzitter van de Wholesale Committee van de British Bankers Association, Bestuurslid van Coutts & Co en Voorzitter van RBS Greenwich Capital. De heer Brian Crowe bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de heer Brian Crowe te benoemen voor een periode van vier (4) jaar met ingang van 1 november 2007. Toelichting bij agendapunt 4d De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor benoeming van de heer Paul Dor (60) met ingang van 1 november 2007 tot lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat het profiel van de heer Dor past in de daartoe opgestelde profielschets en dat hij de gewenste bijdrage zal kunnen leveren in de Raad van Bestuur. De heer Dor is CEO van Special Financial Services bij Fortis. Zijn lange carrière bij Fortis van bijna 40 jaar betrof posities in Commercial en Corporate banking. De heer Paul Dor bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de heer Paul Dor te benoemen voor een periode van vier (4) jaar met ingang van 1 november 2007. Toelichting bij agendapunt 4e De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor benoeming van de heer Jan Peter Schmittmann (51) met ingang van 1 november 2007 tot lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat het profiel van de heer Schmittmann past in de daartoe opgestelde profielschets en dat hij de gewenste bijdrage zal kunnen leveren in de Raad van Bestuur. De heer Schmittmann is Chief Executive Officer van ABN AMRO Business Unit Nederland; voorheen was hij verantwoordelijk voor de Business Unit ABN AMRO New Growth Markets en Private Clients. De heer Jan Peter Schmittmann bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de heer Jan Peter Schmittmann te benoemen voor een periode van vier (4) jaar met ingang van 1 november 2007.
Toelichting bij agendapunt 4f De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor benoeming van de heer Javier Maldonado (45) met ingang van 1 november 2007 tot lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat het profiel van de heer Maldonado past in de daartoe opgestelde profielschets en dat hij de gewenste bijdrage zal kunnen leveren in de Raad van Bestuur. De heer Maldonado is hoofd van de Wealth Management Divisie en U.K. corporate banking bij Abbey, Santander's U.K. dochtermaatschappij. De heer Javier Maldonado bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de heer Javier Maldonado te benoemen voor een periode van vier (4) jaar met ingang van 1 november 2007. Toelichting bij agendapunt 4g De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor benoeming van mevrouw Marta Elorza Trueba (48) met ingang van 1 november 2007 tot lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat het profiel van mevrouw Trueba past in de daartoe opgestelde profielschets en dat zij de gewenste bijdrage zal kunnen leveren in de Raad van Bestuur. Mevrouw Trueba is plaatsvervangend managing director van de interne audit afdeling bij Santander. Ze begon bij de Group in 1997 en was afkomstig van Arthur Andersen, waar zij partner was. Mevrouw Marta Elorza Trueba bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd mevrouw Marta Elorza Trueba te benoemen voor een periode van vier (4) jaar met ingang van 1 november 2007. Toelichting bij agendapunt 4h De Raad van Commissarissen doet een niet bindende voordracht voor benoeming van de heer John Hourican (37) met ingang van 1 november 2007 tot lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat het profiel van de heer Hourican past in de daartoe opgestelde profielschets en dat hij de gewenste bijdrage zal kunnen leveren in de Raad van Bestuur. De heer Hourican is Hoofd Leveraged Finance voor Europa en Azië Pacific bij RBS's Global Banking & Markets divisie (‘GBM’). Voorheen was hij Chief Operating Officer voor GBM. Oorspronkelijk, een register-accountant geschoold bij Price Waterhouse, heeft hij een aantal Finance Director functies vervuld bij RBS. De heer John Hourican bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de heer John Hourican te benoemen voor een periode van vier (4) jaar met ingang van 1 november 2007.
Zo kunt u ons bereiken Hoofdkantoor ABN AMRO Bank N.V. Gustav Mahlerlaan 10 1082 PP Amsterdam, Nederland Openbaar vervoer Op loopafstand vindt u NS-station Amsterdam Zuid/WTC (World Trade Centre) met aansluiting op het tramnet van Amsterdam en Amstelveen en stads- en streekbusdiensten. (OV reisinformatie: 0900-9292 of www.9292ov.nl). Per auto Den Haag en Haarlem A4 Bij het knooppunt Nieuwe Meer kiest u Ring A10-Zuid. Vervolgens afrit s109/RAI/Buitenveldert. Voorsorteren in het linker- opstelvak voor rechtsafslaand verkeer. Aan het einde van de afrit slaat u rechtsaf en direct weer linksaf, de richtingborden WTC volgend. U rijdt nu op de Boelelaan. Op de Boelelaan bij de verkeerslichten gaat u rechtsaf. U rijdt nu op de Van Leijenberglaan. De eerste straat links is de Gustav Mahlerlaan. Hoevelaken A1, Utrecht A2, Zaanstad A8 Bij de verschillende knooppunten kiest u Ring A10-Zuid en vervolgens afrit s109/RAI/Buitenveldert. Aan het einde van de afrit slaat u linksaf. U gaat onder het viaduct door. Bij de stoplichten gaat u rechtsaf, het richtingbord WTC volgend. U rijdt nu op de Boelelaan. Op de Boelelaan bij de verkeerslichten gaat u rechtsaf. U rijdt nu op de Van Leijenberglaan. De eerste straat links is de Gustav Mahlerlaan. Parkeren Voor aandeelhouders die met de auto willen komen, is er beperkte parkeergelegenheid in de bezoekers parkeergarage op het hoofdkantoor. Voor het reserveren van een parkeerplek dient u zich voor 26 oktober 2007 telefonisch aan te melden via telefoon nr. 020-629 2311 Informatie Voor informatie met betrekking tot het deponeren van uw aandelen: zie de oproepadvertentie in de dagbladen van 17 oktober 2007. U kunt zich uiteraard ook wenden tot uw eigen bankkantoor. Voor informatie over de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering op 1 november 2007 kunt u bellen met de ABN AMRO Service desk: 076-5799455, of kijken op http://www.abnamro.com/ava.
