01 - R.(Rene) van den Hoorn RA

Inhoud 01 - R.(Rene) van den Hoorn RA .............................................................................................................. 2 04 – J.F. Scholtens AA .............................................................................................................................. 3 05 - Anoniem ........................................................................................................................................... 4 06 - ADR ................................................................................................................................................... 7 07 – A. van Os RA (AiB) .......................................................................................................................... 10 08 – Prof.dr. J.F.M.G. Bouwens ............................................................................................................. 11 09 – Baker Tilly Berk .............................................................................................................................. 12 10 – M.H.(Meindert) Brunia RA ............................................................................................................. 15 11 – KPMG ............................................................................................................................................. 18 12 – Stoele Partners accountancy consultant ....................................................................................... 22 13 – Kriton ............................................................................................................................................ 24 14 – Ledengroep Intern en Overheidsaccountants (LIO) ...................................................................... 29 15 – Grant Thornton .............................................................................................................................. 32 16 – BDO ................................................................................................................................................ 35 17 - Ledengroepbestuur Accountants in business ................................................................................ 38 18 – Prof.dr. P.A.M. (Peter) Diekman RA .............................................................................................. 41 19 – Auxilium adviesgroep B.V. ............................................................................................................. 43 20 – J.W. (Jan Willem) Wiersma RA ...................................................................................................... 46 21 – Prof. J.H.(Hans) Blokdijk RA ........................................................................................................... 48 22 – Ernst & Young Accountants LLP ..................................................................................................... 50 23 – J. de Ruijter RA & Gijsbert Jonkers RA ........................................................................................... 53 24 – B. (Bob) Mohr ................................................................................................................................ 56 25 – Mr. M.M.(Mark)Dongor AA ........................................................................................................... 65 26 – Questback (22 respondenten) ....................................................................................................... 71 27 – IIA ................................................................................................................................................... 86 28 – Linked In ........................................................................................................................................ 87 29 – PwC ................................................................................................................................................ 89 31 - NOREA ............................................................................................................................................ 92 34 – Prof. J.C.A.(Hans) Gortemaker RA ................................................................................................. 94 35 - Deloitte ......................................................................................................................................... 95 36 - SRA bestuur .................................................................................................................................. 98

1

01 - R.(Rene) van den Hoorn RA Langs deze weg wil ik gebruik maken van de mogelijkheid te reageren op de nieuwe VGBA. Mijn reactie richt zich op de termen ‘vakbekwaamheid’ en ‘vakbekwaamheid van de accountant’. Vakbekwaamheid is een fundamenteel beginsel bij het uitvoeren van professionele diensten (artikel 12). En een professionele dienst is een dienst waarbij je de vakbekwaamheid van een accountant gebruikt (artikel 1-g). Dus vakbekwaamheid is (alleen) nodig waar ‘de vakbekwaamheid van een accountant word gebruikt’. Maar wat is de vakbekwaamheid van de accountant? Artikel 1g lijkt een aanknopingspunt te bieden; hier word namelijk genoemd assurance, en aanverwant, financiele verslaglegging, administratieve organisatie, bedrijfseconomie en belastingen. Maar zijn wij daar allemaal (even) vakbekwaam in? De master richt zich voornamelijk op assurance en financiele verslaglegging. Bedrijfseconomie en belastingen in de opleiding zijn een (goede) introductie. Maar wat dan met (complexe) financieringsaanvragen, opstellen van businessplannen, assurantierisico’s beoordelen, of bedrijfswaarderingen? Zaken die niet tot nauwelijks in de opleiding worden behandeld? Veel is ook weer afhankelijk van de verdere ervaring van de accountant. En dat maakt het gelijk lastig voor het maatschappelijk verkeer. Want is het voor ons al lastig te bepalen wat onder de precieze vakbekwaamheid valt, van een buitenstaander mag dit niet worden verwacht. Maar die verwacht het wel allemaal, terecht of onterecht. Relevant in deze is daarom wat de buitenstaander, het maatschappelijk verkeer tot de vakbekwaamheid rekent. Als die van mening is dat iets tot het kennisgebied van de accountant behoort, en we (alleen) om die reden gevraagd worden een dienst uit te voeren (‘je bent accountant, jij kan dat toch?’), dan zal de accountant zich moeten afvragen of hij daarvoor voldoende vakbekwaam is. En dat kan dus per accountant verschillen. Maar is het antwoord ja, cq accepteert hij/zij deze opdracht, dan mag deze buitenstaander van deze accountant verwachten dat hij daarvoor vakbekwaam is. Ook al hoort dat wellicht niet tot het accountantsberoep sec. Is hij/zij niet voldoende vakbekwaam, zal hij de opdracht moeten weigeren of een specialist inschakelen. Dus koppel vakbekwaamheid niet aan het uitoefenen van ‘het accountantsberoep’, maar aan diensten waar het maatschappelijk verkeer een beroep doet op de (vermeende) vakbekwaamheid van een accountant. Dat is mi wat het maatschappelijk verkeer verwacht van een accountant; als je hem/haar iets laat doen, doet hij dat goed want hij/zij heeft daar ‘verstand’ van. Het is dan ook gelijk duidelijk dat er geen onderscheid is tussen prive of zakelijk handelen. Als je gevraagd word als accountant iets te doen, moet je daarvoor vakbekwaam zijn. Anders niet aan beginnen. NB Wellicht is bovenstaande het eenvoudigst op te lossen door ‘uitoefenen van het accountantsberoep’ en/of ‘professionele dienst’ te definiëren als diensten waar de accountant door de opdrachtgever voor word gevraagd wegens zijn (vermeende) vakbekwaamheid (als accountant). Met vriendelijke groet, René van den Hoorn RA

2

04 – J.F. Scholtens AA Van de week ben ik aanwezig geweest op de bijeenkomst afdeling Oost inzake o.a. de VGBA. Ben blij dat ik er geweest ben en samen met 170 andere accountants uw uiteenzetting heb aangehoord. Ook heb ik onlangs met veel interesse naar de vacature van lid van de subcommissie ethiek gekeken. Uiteindelijk niet gereageerd en waarom niet? De samenstelling van de huidige commissie (mr. Drs. AA CPA) en een vacature voor een RA. Als laatste wordt dan nog een AA met MKB achtergrond gevraagd. Gezien de praktijk en de aaneengesloten leden van de NBA lijkt mij dit een wat scheve verhouding. Als ik als AA werkzaam in de achterhoek met alleen MKB samenstel klanten in de commissie zitting zou nemen, bekruipt mij het gevoel dat ik mij daar (helaas) niet thuis voel en mij onvoldoende kan profileren als MKB accountant. Kortom ik durf het gewoon niet aan. Dit vind ik trouwens ook een beetje het gehele probleem van de VGBA. Veel wetenschappelijk en internationaal georiënteerd door met name RA begeleidt. Maar dit is ook wel een beetje inherent aan de NBA. Als op de website onder het laatst kopje ‘over de NBA’ en vervolgens onder ‘over het beroep’ alleen maar gesproken over registeraccountant en RA, tja dan voel ik mij wat in de steek gelaten. Als vervolgens ook nog Anne-Marike van Arkel op de home page reageert op het artikel in NEC Next en de keuze voor een KPMG samenwerking verdedigd bij de (nota bene verplichte!) cursus ethiek van de NBA, dan is nogmaals mijn gevoel enigszins in de steek gelaten te worden. Wederom een met name internationaal georienteerde accountantsorganisatie met een wetenschappelijke professor. Waarom geen praktijk man? De invloed van MKB samenstel accountants AA bij de NBA is een must voor mij als AA (en realiseer mij dat ik te weinig heb gedaan), maar dient ook bij de NBA zelf een belangrijk aandachtspunt te zijn. Dit laatste zal ik ook aan Anne-Marike van Arkel schrijven. Met vriendelijke groet Jan Scholtens

3

05 - Anoniem Hierbij wil ik graag enkele vragen stellen over de concept VGBA en dit eerst nog toelichten met een aantal onaangename ervaringen die ik in de uitoefening van mijn beroep heb meegemaakt tijdens mijn bijna 23 jarig bestaan als openbaar accountant/zelfstandig beroepsbeoefenaar en tijdens een fusieproces in 2009-2010 in relatie met collega-accountants die het niet zo nauw bleken te nemen met de fundamentele beginselen die gelden voor accountants in relatie tot het maatschappelijk verkeer. Wat heb ik dan precies meegemaakt? In de periode mei 2009 t/m april 2010 ben ik gefuseerd met een groot accountantskantoor in de regio Roermond-Venlo. De afspraak in de fusieovereenkomst was dat na een jaar gekeken ( evaluatie ) zou worden, of de fusie voor beide partijen voldoende meerwaarde zou hebben opgeleverd. Met het oog op een mogelijke uitstap, waren er afspraken gemaakt in de fusieovereenkomst in de vorm van een clausule met de regeling voor betaling van goodwill enz. enz. Na een jaar bleek dat de fusie onvoldoende meerwaarde had opgeleverd waardoor ik uit deze fusie ben gestapt en weer zelfstandig met mijn eigen klanten ben verder gegaan. Nadat dit gebeurd was ben ik letterlijk getreiterd en overal waar dit maar kon, dwarsgezeten door 2 RA’s van dit kantoor. De honden lusten er zelfs geen brood van, en alle ethische en fatsoensnormen die je normaal als mens in acht neemt, werden met voeten getreden. Ik ben met een van de accountants naar de tuchtrechter in Zwolle geweest en ook ben ik met de andere naar de geschillencommissie in Amsterdam moeten stappen om mijn dossiers te kunnen terugkrijgen enz. enz. Mijn 1e vraag luidt; Uit welk artikel blijkt,dat ook collega accountants onderling, gebonden zijn aan bepaalde gedragregels of de VGBA? Het lijkt mij heel normaal dat de VGBA niet alleen gelden richting onze klanten/maatschappelijk verkeer, maar dat deze ook zouden moeten gelden in de omgang tussen beroepsgenoten onderling. Of, ben ik nu de weg kwijt? Tijdens de tuchtrechtprocedure die ik tegen een ex-collega RA heb gevoerd bij de Accountantskamer te Zwolle over het gedrag van deze kantoorleider van dit accountantskantoor, is uiteindelijk gebleken dat de tuchtrechter geen artikel in de VGC kon vinden/aantreffen waaruit zou kunnen worden afgeleid dat de desbetreffende ex-collega de fundamentele beginselen van de VGC zoals o.a. zorgvuldigheid, accuratesse, professionaliteit en integriteit had overtreden. In een latere publicatie in het blad Accountant heeft de voorzitter van de Accountantskamer nog eens uit de doeken gedaan dat het hem stoorde dat er zoveel procedures werden gevoerd tussen collega’s terwijl daarover momenteel helemaal geen artikelen in de VGC zouden zijn opgenomen, en daarom vond hij als het ware zinloze tijdsbesteding door de Accountantskamer om dit soort procedures met onderlinge geschillen tussen accountants te behandelen. De procedure had te maken met exorbitant hoge nafactuereringen aan mijn klanten door mijn exfusiepartner/kantoorleider nadat ik weer als zelfstandig kantoor was doorgestart.

4

Hierover waren namelijk duidelijke afspraken gemaakt dat er geen nafactuereringen meer zouden kunnen plaatsvinden omdat mijn klanten al veel meer hadden betaald dan zij vroeger betaalde vóór de fusie. Het waren facturen die uitkwamen op vaak dubbele jaarbedragen doordat er heel veel inwerkuren/indirecte uren stonden “geparkeerd” om in de komende vijf jaar geleidelijk aan te factureren. Immers, bij een fusie zijn er gedurende de eerste jaren allerlei extra uren zoals conversie van dossiersystemen, nieuwe software, nieuwe werknemers etc. etc. De fusiepartner was van mening dat door het mislukken van de fusie, alsnog al die overgangsuren c.q. geparkeerde uren in één klap alsnog moesten worden nagefactureerd zonder verder overleg met ondergetekende hierover. Mijn klanten en ook ik waren volkomen verrast. U zult begrijpen dat mijn klanten op de achterste poten stonden en het vertrouwen in “de accountant” in zijn algemeenheid volledig kwijt waren. Het heeft mij enkele jaren heel veel moeite gekost om het vertrouwen van mijn klanten weer terug te kunnen winnen, met al nodige extra onbetaalde uren van dien. Uiteindelijk heb ik de uitspraak van de Accountantskamer aanhangig gemaakt bij het College van Beroep voor het Bedrijfsleven en heeft de accountant/kantoorleider mij - voordat deze zaak zou worden behandeld – gevraagd om deze zaak alsnog in te trekken in ruil voor het crediteren van alle nafactureringen die hij eerder via een Advocaat en de Kantonrechter had proberen binnen te halen. Mijn 2e vraag luidt; Is het mogelijk om in de nieuwe VGBA een artikel op te nemen over dit soort onderling gedrag tussen accountants waarbij regels van zorgvuldigheid, accuratesse, integriteit en professionaliteit kunnen worden bestraft door de Tuchtrechter/Accountantskamer? Verder blijkt ook dat er gedurende de laatste jaren ontzettend veel wordt gedaan aan zogenaamd “cold calling” door diverse grote en middelgrote accountantskantoren waarbij voorstellen aan ondernemers en onze klanten worden gedaan, voor prijzen die ver onder de normale marktprijzen liggen en waarbij het aanzien van het accountantsberoep wordt geschaad en ook in diskrediet wordt gebracht. Mijn inziens moet onze beroepsgroep zich zelf in bescherming nemen en moet voorkomen worden dat er een nog grotere neerwaartse prijsspiraal gaat ontstaan. Immers, er is nu eenmaal verschil tussen een boekhouder en accountant, en dit moet vooral ook in de prijs tot uitdrukking worden gebracht door een hoger tarief. Zolang collega-kantoren maar blijven doorgaan met het verlagen van hun prijzen voor hun dienstverlening, zullen wij vroeg of laat afzakken naar een zeer bedenkelijk nivo. De kwaliteit van onze dienstverlening komt hierdoor steeds meer onder druk te staan, met alle gevolgen van dien. Wij lezen nu al regelmatig berichten van de AFM en uitspraken van de Accountantskamer dat het allemaal beter moet. Ook uit de kwaliteitstoetsingen van kantoren blijkt dat het nog niet al te best is, wat in zijn algemeenheid geleverd wordt. Mijn 3e vraag luidt; Welk artikel in de VGBA kan voorkomen dat collega’s hun diensten aanbieden tegen tarieven die vergelijkbaar zijn met die van laag geschoolde boekhouders en die dus geen accountantstitel hebben? Inmiddels ben ik bijna 34 jaar werkzaam in de accountancy en controlling, waarvan ruim 23 jaar als zelfstandig administratie/accountantskantoor ( vanaf 1993 accountant ) en het stoort mij steeds meer dat collega’s zich zeer oncollegiaal blijken te gedragen. Normen en waarden blijken bij de meeste uit hun gedragen beroepsregels te zijn geschrapt, en dit speelt vooral bij de wijze waarop aan klantenwerving wordt gedaan. Het is in veel gevallen respectloos en daarbij ook nog een houding waarbij je het gevoel krijgt dat men “over lijken gaat” en waarbij alleen hun eigen gewin en hun salaris/ maatschapswinstaandeel telt en dus voorop blijkt te staan. 5

Wat zou een oplossing kunnen zijn, en wat stel ikzelf voor? Op basis van bovengenoemde ervaringen wil ik pleiten om de VGBA niet alleen van toepassing te verklaren op de relatie accountant versus maatschappelijk verkeer, maar ook dezelfde fundamentele uitgangspunten c.q. beroepsfundamenten ( VGBA ) te laten gelden voor de accountants onderling. Verder ook de tuchtrechter c.q. Accountantskamer een of meer artikelen van de VGBA in handen te geven om hiermee wangedrag, misdragingen en overtreding van deze fundamentele beginselen te kunnen veroordelen/bestraffen zoals die gelden voor accountants die zich niet houden aan de VGBA in relatie tot het maatschappelijk verkeer ( klanten enz. ). Kunt u mij antwoord geven op mijn vragen en ook laten weten, wat de mogelijkheden zijn van mijn voorstellen in relatie tot de nu voorliggende concept VGBA? Bij voorbaat dank voor uw medewerking. Met vriendelijke groet,

6

06 - ADR Het Adviescollege Beroepsreglementering heeft op 25 januari 2013 het consultatiedocument VGBA onder de leden en andere belanghebbenden verspreid. De Auditdienst Rijk maakt gaarne gebruik van de mogelijkheid om op dit document te reageren. Onze reactie is opgebouwd uit een algemeen onderdeel en een onderdeel waarin gericht wordt ingegaan op de acht specifieke vragen uit het consultatiedocument. Algemeen Wij willen het Adviescollege complimenteren met het feit dat zij erin geslaagd is een concept-code te ontwikkelen die kort en bondig is en die duidelijk weergeeft welke ethische regels elke accountant ten aanzien van de uitoefening van zijn beroep moet naleven. Wij hebben er begrip voor dat de keuze is gemaakt om in deze code niet te kiezen voor een verdere uitwerking van de beginselen naar de context waarbinnen het accountantsberoep wordt uitgevoerd. Dat neemt niet weg dat wij erop vertrouwen, dat de uitwerking van het aspect onafhankelijkheid in Nadere voorschriften recht zal doen aan de context waarbinnen accountants werkzaam bij de Auditdienst Rijk binnen de publieke sector hun assuranceopdrachten en andere werkzaamheden verrichten. Wij gaan ervan uit dat, zoals wordt vermeld in het consultatiedocument, de onafhankelijkheidsvoorschriften en passende NBAhandreikingen beschikbaar zijn alvorens de VGBA door de ledenvergadering kan worden behandeld. Binnen de rijksoverheid is niet alleen de VBGA, maar ook andere regelgeving (bijv. wetten) van invloed op onze functie-uitoefening. Ook deze regelgeving bevat de nodige waarborgen voor een objectieve en onafhankelijke uitoefening van het accountantsberoep en vervulling van de interne accountantsfunctie binnen het Rijk. Beantwoording specifieke vragen 1. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en geen onderscheid maakt tussen de ledengroepen? Reactie: wij kunnen ons vinden in het uitgangspunt dat het NBA streeft naar een algemene code die van toepassing is op al haar leden; deze code dient kort en bondig te zijn zodat voor een ieder helder is welke fundamentele beginselen van belang zijn. In dat opzicht is met deze concept-code de duidelijkheid ten opzichte de relatief uitgebreide VGC naar onze mening toegenomen. 2. Indien u accountant bent, is de VGBA voor u voldoende duidelijk voor uw specifieke situatie? Reactie: voor de meeste fundamentele beginselen is de VGBA naar onze mening voldoende duidelijk voor het functioneren van overheidsaccountants. Helder komt in de VGBA naar voren dat zich situaties kunnen voordoen waarin de naleving van wetgeving ons noodzaakt om hieraan voorrang te geven boven het naleven van de code. Met betrekking tot het fundamentele beginsel van objectiviteit en de nadere uitwerking daarvan in eisen ten aanzien van onafhankelijkheid, wordt in de VGBA helder aangegeven dat rekening gehouden dient te worden met de context waarin de accountant zijn opdracht uitvoert. In de artikelgewijze toelichting bij artikel 11 zou in onze ogen de achtergrond moeten worden toegelicht van de zinsnede 'rekening houdend met de context waarin 7

hij zijn opdracht uitvoert'. Wij vinden het voorts van belang dat tot die context ook behoort de wijze waarop de overheidsaccountant in het algemeen en de overheidsaccountant werkzaam bij de Auditdienst Rijk in het bijzonder, assurance-opdrachten binnen het Rijk kan uitvoeren. 3. Komt de VGBA naar uw mening voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Reactie: met deze relatief korte en heldere code wordt naar onze mening meer dan bij de VGC tegemoet gekomen aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. Uit berichten in de media blijkt evenwel de laatste jaren dat het maatschappelijk verkeer mogelijk meer van de accountant verwacht dan hij in de uitoefening van zijn beroep kan waarmaken. Ter voorkoming van een verwachtingskloof, geven wij in overweging in de artikelgewijze toelichting bij artikel 15 te verduidelijken wat wordt verstaan onder de inherente beperkingen die verbonden zijn aan de diensten van een accountant. In dit verband is ook een heldere toelichting op artikel 20 van belang. Wat acht een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde aanvaardbaar en toereikend. 4. Is u voldoende duidelijk wat met de in de VGBA genoemde fundamentele beginselen wordt bedoeld? Reactie: ja, deze beginselen zijn in essentie dezelfde beginselen die in de VGC opgenomen waren. Op een drietal onderdelen (zie onze eerdere suggesties ten aanzien van de artikelen 11, 15 en 20) zien wij mogelijkheden tot verduidelijking. 5. De VGBA stelt dat de accountant moet beoordelen wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van de accountant verwacht. Is hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer volgens u voldoende gewaarborgd? Reactie: zoals vermeld bij het antwoord op vraag 3 kan het maatschappelijk verkeer van de accountant meer verwachten dan hij op grond van zijn werkzaamheden kan waarmaken. In het geval sprake is van een verwachtingskloof zal het maatschappelijk verkeer, in tegenstelling tot de verantwoordelijke accountant, van opvatting zijn dat haar belang onvoldoende wordt gewaarborgd. 6. De VGBA verwacht van de accountant dat hij het conceptueel raamwerk toepast om te voorkomen dat hij zich niet houdt aan de fundamentele beginselen. Is u voldoende duidelijk wat in dit kader van de accountant wordt verwacht ? Reactie: in principe is voor ons helder dat de kern van het raamwerk is dat de accountant in elke situatie waarin de naleving van de fundamentele beginselen bedreigd wordt, deze bedreiging door hem en zijn team geëvalueerd wordt, dat zo nodig toereikende maatregelen worden getroffen, eventueel na consultatie van anderen en dat deze afweging en de eventueel getroffen maatregelen zorgvuldig worden gedocumenteerd zodat hier later verantwoording over kan worden afgelegd tegenover kwaliteitsonderzoekers of toezichthouders. 7. Mist u in de VGBA normen die wel opgenomen waren in de VGC? Reactie: wij gaan er vanuit dat ten aanzien van het fundamentele beginsel van objectiviteit en de nadere uitwerking daarvan in eisen ten aanzien van onafhankelijkheid in Nadere voorschriften,

8

uitgewerkt zal worden hoe deze eis, gegeven de context waarin werkzaamheden door de overheidsaccountant worden uitgevoerd, uitgelegd kan worden. 8. De werkingssfeer van de VGBA is gericht op de uitoefening van het beroep, in overeenstemming met de Wab. Dit heeft in sommige gevallen betrekking op privé handelen, maar heeft tegelijk geen betrekking op al het zakelijk handelen. Wel valt elk handelen dat het beroep kan schaden hieronder (zie artikel 3). Is deze werkingssfeer volgens u ruim genoeg of wellicht te ruim ? Reactie: wij vinden de voorbeelden van het privé handelen waarbij Auclitdienst Rijk vakbekwaamheid als accountant wordt aangewend niet voldoende uitgewerkt. Valt bijvoorbeeld het deelnemen aan een Raad van Toezicht met het bekleden van de portefeuille Financiën hier ook niet onder. Ten slotte willen wij het Adviescollege veel wijsheid toewensen bij de verdere voorbereiding van de behandeling van de concept-code in de NBA-ledenvergadering verder dit jaar. Wij spreken de verwachting uit dat tegen die tijd ook de Nadere voorschriften onafhankelijkheid beschikbaar zullen zijn. Op deze wijze kunnen de leden van de NBA zich een goed beeld vormen van deze voor het beroep essentiële vernieuwde regelgeving Collegiale groet, J.M. van Zanen-Nieberg RA algemeen directeur ADR

9

07 – A. van Os RA (AiB) De VGC is een belangrijk basisdocument voor relevante regelgeving zoals PE verordening en NVCOS etc. Omdat de VGBA geen onderscheid maakt in de categorie accountant, zoals dit nu in de VGC staat, is het voor een accountant in business moeilijk om een oordeel te geven over de VGBA zonder inzicht te hebben in de effecten van de keuze in de relevante regelgeving. Ik ben van mening dat voordat de VGBA wordt ingevoerd hieromtrent voldoende inzicht wordt verstrekt aan deze groep met leden, zodat de achterban van accountants in business een goed oordeel kan vormen over de effecten voor zijn/haar activiteiten. De algemene uitleg dat er eigenlijk niets wijzigt, deel ik helaas niet voor specifiek collega's die in mijn functie functioneren als accountant in business. In mijn functie is het bedrijfseconomisch en fiscaal zeer gewenst om als zzp'er te werken. In familiebedrijven is er door verschillende werkmaatschappijen met verschillende percentages in aandeelhouderschap uitdrukkelijk te voldoen aan de criteria van ondernemerschap om de functie als zzp'er uit te voeren (voordeel voor werkgever en zzp'er t.a.v. werkgeversrisico's en fiscale voordelen vanuit IB tariefstelling). In de uitvoering van deze functie is er mijn inziens geen sprake van een accountantskantoor. Ik zou het zeer op prijsstellen als er hieraan aandacht wordt besteed om te voorkomen dat in dit soort situatie complexe situatie gaan ontstaan omtrent toe te passen NVCOS regelgeving ten aanzien van samenstellingsopdrachten etc. Uiteraard ben ik gaarne bereid om hierover aanvullende informatie te verstrekken. De keuze kan zijn om dit type zzp'er expliciet in de regelgeving te vermelden als accountant in business, waarbij het opstellen van jaarrekening niet geldt als een samenstellingsopdracht. Ik verneem gaarne u reactie hierop, in afwachting verblijf ik, Hoogachtend,

Angela van Os Accountant in business

10

08 – Prof.dr. J.F.M.G. Bouwens Hieronder vraag ik aandacht voor de rol van de accountant als werkgever in de VGBA. Het consultatiedocument lijkt buitengewoon toegankelijk en helder in termen van wat van de accountant wordt verwacht. Hij is professioneel, integer, objectief en vakbekwaam en zorgvuldig en zal de vertrouwelijkheid niet schenden. Er is echter een fundamenteel probleem verbonden aan het document. Het handelt over de individuele accountant. Ik zou aandacht willen vragen voor de rol van de accountant als werkgever. Artikel 6 uit paragraaf 2.3 stelt dat de accountant maatregelen moet treffen tegen werkgevers die niet integer zijn. Maar wanneer is het gedrag van de werkgever niet integer? Is het integer als de werkgever een budget toestaat voor een controle dat niet kan worden gehaald tenzij de kwaliteit van de controle hieronder lijdt? Wat moet de accountant die deel uitmaakt van een team en de rest van het team hier niets van durft te zeggen? Handelt de werkgever integer als deze het werk van de controle teams zeer oppervlakkig controleert? We weten inmiddels (van de NASA) dat je bijna ongelukken nadrukkelijk aandacht moet geven. Doe je dat niet (als accountantsorganisatie), dan bevorder je bedrijfsblindheid. Is het integer van de werkgever als hij aangeeft dat tegen elke prijs klanten moeten worden binnengehaald? In mijn ogen is dat niet integer, immers als klanten tegen een veel te laag tarief worden binnengehaald, weet de werknemer dat het onwaarschijnlijk is dat de opdrachten voldoende budget zullen krijgen. Anderzijds kan hij dat ook weer niet weten omdat een klant van “strategische waarde” kan zijn. Dus hoe te handelen? Ik zou derhalve in de gedragsregels ook aandacht willen vragen voor de rol van de accountant die als werkgever opreedt. Hierin zou integer handelen jegens de medewerker moeten worden beschreven. Ik ben graag tot nadere toelichting bereid, mocht hier behoefte aan zijn. Vriendelijke groet, Jan Bouwens Prof. Dr. Jan Bouwens Professor of Accounting Tilburg School of Economics and Management

11

09 – Baker Tilly Berk Algemeen De VGBA is in de huidige vorm een helder en compact stuk dat naar onze mening een grote vooruitgang is ten opzichte van de VGC. De keuze voor de driedeling Code, toelichting en handreikingen (voorbeelden) maakt het document ook voor niet-accountants inzichtelijk. Dit laatste is essentieel omdat de Code niet slechts bedoeld is als houvast voor accountants maar ook, en misschien wel vooral, als communicatiemiddel naar het maatschappelijk verkeer. We hebben enige detailopmerkingen bij de voorgelegde tekst. De Code Artikel 1 De Code geldt voor alle accountants. De definities van de verschillende ledengroepen zullen in een aparte verordening worden opgenomen. Het is te overwegen om deze definities in Hoofdstuk 1 Definities van de VGBA op te nemen om te voorkomen dat er allerlei verordeningen worden gemaakt die op zichzelf staand te weinig substantie hebben en alleen maar een complexere situatie creëren. Artikel 4 In Artikel 4 (Professionaliteit) staat dat de accountant die vermoedt dat de werkgeven van toepassing zijnde weten regelgeving niet naleeft de geëigende maatregelen neemt. Waarom staat hier alleen maar werkgever? Moet hier niet ook cliënt staan om daarmee ook de openbaar accountant af te dekken in de Code? Artikel 6 In Artikel 6 (Integriteit) staat dat de accountant die vermoedt dat de werkgever niet integer handelt redelijkerwijs te nemen maatregelen treft. Waarom staat hier alleen maar werkgever? Moet hier niet ook cliënt staan om daarmee ook de openbaar accountant af te dekken in de Code? Mogelijk zijn de twee opmerkingen bij Artikel 4 en 6 afgedekt door Artikel 7 waarin staat dat indien de accountant ten aanzien van de uitoefening van zijn beroep betrokken is bij of in verband wordt gebracht met niet-integer handelen van derden, hij maatregelen neemt die gericht zijn op het beëindigen van dit handelen. Maar als dat al zo is, dan zou dit duidelijker verwoord kunnen worden in Artikel 4 en 6, bijvoorbeeld door dezelfde woordkeuze. Artikel 11 Hier staat dat de accountant onafhankelijk is, maar in feite is de accountant dat nooit (de bekende weeffout in de accountancy professie). Wél moet hij er alles aan doen om zich onafhankelijk op te stellen. Artikel 14 Inzake Vakbekwaamheid en zorgvuldigheid moet de accountant ervoor zorgen dat er voldoende toezicht is op degene die onder zijn verantwoordelijkheid werkzaamheden uitvoert en dat deze daartoe adequaat is uitgerust. Waarom is een dergelijke bepaling niet opgenomen voor Professionaliteit, Integriteit en Objectiviteit. Zie ook Artikel 19, waarin een soortgelijke bepaling ten aanzien van Vertrouwelijkheid is opgenomen.

12

Artikel 17 Lid 2 luidt: ‘De accountant legt de bevindingen die hebben geleid tot de in het eerste lid bedoelde beslissing vast’; waarom is deze bepaling wél opgenomen voor Vertrouwelijkheid en niet voor de andere vier fundamentele beginselen? Een mogelijke verklaring hiervoor is dat dit logischerwijs zou kunnen voortvloeien uit Artikel 21 waarin het raamwerk is opgenomen. Lid 3 behandelt de vastlegging van de beoordeling. Mogelijk gaat het bij Artikel 17 om het doorbreken van de vertrouwelijkheid waarvan de beslissing dient te worden vastgelegd. In Artikel 21 gaat het om de vastlegging van de maatregelen inzake bedreigingen van de fundamentele beginselen. Dit is echter niet evident in de Code Artikel 19 De accountant treft maatregelen om ervoor te zorgen dat degene die onder zijn toezicht staat de vertrouwelijkheidsverplichtingen naleeft. Waarom is een dergelijke bepaling niet opgenomen voor Professionaliteit, Integriteit en Objectiviteit. Zie ook Artikel 14. De toelichting Is de toelichting een onderdeel van de VGBA? Dit moet helder worden gecommuniceerd. Bij Artikel 2 In de figuur worden in het kwadrant rechts beneden overige zakelijke gedragingen genoemd. Hier zou de scope iets nauwer kunnen worden neergezet zoals ‘Overige gedragingen voor zover deze geen effect op de uitoefening van zijn beroep hebben.’ Ook een RA die optreedt als commercieel directeur of piloot kan het beroep immers in diskrediet brengen. Bij Artikel 21 Er zijn ook andere bedreigingen mogelijk. In de VGC werden deze vijf bedreigingen ook genoemd. Het komt de duidelijkheid ten goede als hierbij wordt vermeld dat deze vijf niet meer dan voorbeelden zijn en dat er ook andere bedreigingen mogelijk zijn. De vragen in het consultatiedocument 1. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en geen onderscheid maakt tussen de ledengroepen? Dit is een verbetering ten opzichte van de VGC omdat het maken van onderscheid tussen de verschillende ledengroepen de indruk wekt dat er verschillende ethische normen gelden voor de ledengroepen. Het uitgangspunt dat niet de ledengroep maar de situatie leidend is, vormt naar onze mening een goed basis voor de Code. 2. Indien u accountant bent, is de VGBA voor u voldoende duidelijk voor uw specifieke situatie (openbaar accountant, intern/overheidsaccountant, accountant in business)? We achten de Code voldoende duidelijk voor alle ledengroepen. De structuur van Code, toelichting en voorbeelden komt de duidelijkheid zeer ten goede. 3. Komt de VGBA naar uw mening voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? De verwachtingen van het maatschappelijk verkeer zijn als zodanig moeilijk te definiëren. Wat wél kan is proberen duidelijk te zijn over de rol die de accountant kan spelen in het maatschappelijk verkeer opdat elke betrokkenen zélf kan bepalen of hij die rol acceptabel vindt voor het onderhavige doel. De Code is helder geformuleerd met dien verstande dat de hiervoor onder het kopje ‘De Code’ 13

genoemde punten ( bij de artikelen 1, 4, 6, 11, 14, 17 en 19) naar onze mening zullen bijdragen aan de gewenste duidelijkheid. 4. Is u voldoende duidelijk wat met de in de VGBA genoemde fundamentele beginselen wordt bedoeld? Ja, dit is voldoende duidelijk. De naamgeving van de fundamentele beginselen is in de VGBA iets beter doordacht dan in de VGC. 5. De VGBA stelt dat de accountant moet beoordelen wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van de accountant verwacht. Is hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer volgens u voldoende gewaarborgd? Het alternatief is om uit te gaan van de verwachtingen van een minder objectieve, minder redelijke en minder goed geïnformeerde derde. Het is duidelijk dat hiermee geen enkel belang, inclusief dat van het maatschappelijk verkeer, zou zijn gediend. 6. De VGBA verwacht van de accountant dat hij het conceptueel raamwerk toepast om te voorkomen dat hij zich niet houdt aan de fundamentele beginselen. Is u voldoende duidelijk wat in dit kader van de accountant wordt verwacht? De toelichting bij artikel 21 is duidelijk ( zie ook de opmerking onder ‘De toelichting’ hiervoor). De voorbeelden in de handreikingen, noem dat maar moresprudentie, zullen dit moeten gaan verlevendigen, dus daar kan op dit moment nog een oordeel over worden gegeven. 7. Mist u in de VGBA normen die wel opgenomen waren in de VGC? De verschillende mate van detail in de VGC en de VGBA maken dat deze vraag strikt genomen slechts met ‘nee’ kan worden beantwoord. Immers vergelijking kan slechts op het niveau van de vijf fundamentele beginselen plaatsvinden en die zijn hetzelfde gebleven. 8. De werkingssfeer van de VGBA is gericht op de uitoefening van het beroep, in overeenstemming met de Wab. Dit heeft in sommige gevallen betrekking op privé handelen, maar heeft tegelijk geen betrekking op al het zakelijk handelen. Wel valt elk handelen dat het beroep kan schaden hieronder (zie artikel 3). Is deze werkingssfeer volgens u ruim genoeg of wellicht te ruim? Het is goed dat de VGBA aansluit bij de Wab, omdat er bij afwijking altijd onduidelijkheid zal ontstaan. Dit alleen al maakt de ontsnappingsmogelijkheid (privé niet ethisch, maar niet betrekking hebbend op het zakelijk handelen van de accountant, dus valt niet onder de Code) nastrevenswaardig. Wél lijkt het zeer onwaarschijnlijk dat zakelijk handelen dat geen betrekking heeft op het beroep van de accountant maar andere gedragingen betreft, ooit zal leiden tot een situatie waarin de Code niet van toepassing is ( zie hierover ook de opmerking onder ‘De toelichting’ bij Artikel 2) Baker Tilly Berk, Prof. dr. E.H.J. Vaassen RA, Directeur Bureau Vaktechniek Accountants

14

10 – M.H.(Meindert) Brunia RA Mijn commentaar betreft vier onderdelen 1. het algemeen belang 2. de definities 3. de relatie individuele accountant en accountantsorganisatie 4. vertrouwelijkheid

1. Het algemeen belang. De eerste overweging van de VGBA luidt “dat het onderscheidende kenmerk van het accountantsberoep is de verantwoordelijkheid te handelen in het algemeen belang”. Het is zonder meer lovenswaardig dat het algemeen belang wordt gekozen als uitgangspunt van de VGBA. Echter de wijze van verankering van dit uitgangspunt in de VGBA is dubieus. De overwegingen in de preambule maken immers in strikte zin geen deel uit van de verordening want het zijn slechts de overwegingen van de ledenvergadering bij het vaststellen. De preambule bindt dus niet de individuele accountant. Door de situering in de preambule is de individuele accountant niet rechtstreeks gebonden het algemeen belang te dienen. Die binding wordt ook niet bereikt door artikel 2: “Teneinde invulling te geven aan zijn verantwoordelijkheid te handelen in het algemeen belang houdt de accountant ...”. Artikel 2 veronderstelt immers dat de (individuele) accountant die verantwoordelijkheid heeft, maar regelt dat niet expliciet. Anders dan de eerste zin van artikel 2 aangeeft is de individuele accountant niet gehouden invulling te geven aan een verantwoordelijkheid die hij niet heeft. En het helpt niet te refereren aan de preambule want de preambule spreekt van de verantwoordelijkheid van het accountantsberoep en niet van de individuele accountant. Voorstel: Expliciteer de verantwoordelijkheid van de individuele accountant, bijvoorbeeld door een nieuw Artikel 2 tussen te voegen dat luidt: “De accountant handelt in het algemeen belang”. Alle andere artikelen kunnen dan worden vernummerd.

2. De definities. De definities in artikel 1 roepen verscheidene vragen op. Ten dele laten deze zich beantwoorden na lezing van de verordening en de toelichting, maar ook dan blijven nog een aantal vragen, opmerkingen en verbetervoorstellen.  betreffen de definities alleen de tekst van de verordening of ook de toelichting? Bijvoorbeeld definitie [d ] bestuur verwijst naar het bestuur van de NBA. Correct als het gaat om artikel 22 van de verordening. Maar niet correct als het gaat de toelichting waar 'bestuur' ook staat voor het bestuur van een organisatie of instelling en voor het openbaar bestuur. Voorstel: Zet in de toelichting expliciet wat de reikwijdte is van de definities. In het navolgende commentaar ga ik er van uit dat de definities alleen betrekking hebben op de verordening zelve.  er lijkt te zijn gekozen voor een alfabetische volgorde van de definities, maar dan komt 'aan' (definitie b) toch voor 'accountant' (definitie a) ?  Definitie [g] professionele dienst luidt: “de dienst waarvoor vakbekwaamheid als accountant wordt aangewend waaronder ..”. Het gebruik van de term 'waaronder'. geeft aan dat niet is gestreefd naar een uitputtende opsomming. Dat schept verwarring. De lezer weet wel zeker dat de genoemde diensten onder de definitie vallen, maar weet niet zeker of niet-genoemde diensten niet onder de definitie vallen. De toelichting gebruikt bijvoorbeeld ook nog formuleringen als 'wettelijke controle', 15

'advies' 'samenstellingsopdracht'. Zijn dat professionele diensten in de zin van de verordening? Hoe kom ik tot een antwoord op die vraag? Ene tweede bron van verwarring is dat enkele van de na 'waaronder' genoemde diensten wel worden gedefinieerd en andere niet. Definitie [c] bestrijkt de assurance-opdracht en definitie [b] de aan assurance verwante opdrachten. De andere genoemde diensten worden kennelijk geacht voldoende duidelijk te zijn. Het resultaat is dat de aandacht wordt afgeleid van de kern van de bepaling, namelijk het aanwenden van de bekwaamheid van de accountant. Onder welke benaming de dienst wordt aangeboden is in het kader van de VGBA niet relevant. Als daarover al discussie is moet die discussie niet worden gevoeerd in het kader van de VGBA. Dit is bepaald geen voorbeeld van goede regelgeving. Voorstel: zet in definitie [g] een punt achter 'aangewend'. Breng de rest van de tekst over naar de toelichting. Bijkomend voordeel is dat de definities [b] en [f] kunnen worden geschrapt. Deze komen namelijk alleen maar voor in definitie [g] en niet in de eigenlijke tekst van de verordening. N.B. Mocht worden besloten de opsomming in definitie [g] te laten staan, dan verdient het onderbrengen van de definities [b] en [c] binnen definitie [g] de voorkeur boven de huidige vorm.  In definitie [e] cliënt staat de tussenzin 'anders dan in het kader van een werkgeversrelatie'. De term 'werkgeversrelatie' is onduidelijk. Wie heeft er een 'werkgeversrelatie'? Een relatie geeft normaliter een betrekking aan, bijvoorbeeld tussen werkgever en werknemer. Dat noem je een 'werkgever-werknemer relatie' of eventueel een 'arbeidsrelatie'. De tussenzin 'anders dan in het kader van een werkgeversrelatie' suggereert als betekenis 'anders dan wanneer hij optreedt als werkgever', maar waarschijnlijk is dat niet bedoeld. Bedoeld is waarschijnlijk 'anders dan wanneer hij werknemer is'. Extra complicatie is dat de definitie van werkgever (h): “de natuurlijke persoon of rechtspersoon waarbij de accountant werkzaam is of waaraan hij is verbonden” breder is dan het spraakgebruik. De formulering “waaraan hij is verbonden” beoogt immers daaronder ook de vennootschapsvormen te begrijpen. Het combineren van de beide definities leidt tot de conclusie dat er geen sprake is van een cliënt in de zin van de verordening als het de accountantsorganisatie betreft waarvoor de accountant werkt of een organisatie waar hij in dienstbetrekking is. Nadere beschouwing van de verordening leert dat de term cliënt hierin vier keer voorkomt, namelijk in de artikelen 15, 16 (b en c) en 21 (2). In al deze gevallen is in de bepaling expliciet geregeld dat deze ook geldt ook voor de werkgever (in de brede zin van definitie [h]). Die voorschriften hanteren voor de cliënt en de werkgver hetzelfde regime. Voor de toepassing van die voorschriften is het niet van belang of er in casu sprake is van een 'cliëntrelatie' dan wel een 'werkgeversrelatie'. Daarom heeft de tussenzin 'anders dan in het kader van een werkgeversrelatie' in het kader van de VGBA geen enkele toegevoegde waarde. Voorstel: laat in definitie [e] de tussenzin 'anders dan in het kader van een werkgeversrelatie' vervallen.

3. de relatie individuele accountant en accountantsorganisatie. De VGBA richt zich, net als de voorgangers VGC en GBR, op de individuele beroepsbeoefenaar. In de afgelopen jaren is er daarnaast weten regelgeving van kracht geworden die zich richt op accountantsorganisaties. De AFM houdt toezicht op de naleving hiervan en kan individuele accountants aanklagen bij de Accountantskamer. Ik vind het wenselijk dat in de beroepscode een duidelijker samenhang wordt aangebracht tussen het functioneren van de individuele accountant en het functioneren van de accountantsorganisaties. Wat mij betreft gaat het dan om een tweerichtingsverkeer. Enerzijds krijgt de individuele accountant de taak om de accountantsorganisatie waar hij werkzaam is (de werkgever in de zin van de VGBA) aan te spreken op het naleven en nakomen van de gedragsen beroepscode. Anderzijds krijgt de accountantsorganisatie de plicht om toe te zien op de naleving van de aangesloten individuele beroepsbeoefenaren. 16

Voor de eerstgenoemde situatie kan de formulering in de artikelen 4 en 6 model staan. Niet valt in te zien waarom deze verplichting niet ook zou gelden voor de drie andere fundamentele beginselen. Voorstel: In artikel 20 wordt een tweede lid ingevoegd als volgt: “De accountant die vermoedt dat de werkgever van toepassing zijnde weten regelgeving niet naleeft, dan wel niet integer handelt, dan wel anderszins de fundamentele beginselen niet nakomt, treft redelijkerwijs te nemen maatregelen.” De artikelen 4 en 6 kunnen vervallen. De leden 2 en 3 van artikel 20 worden vernummerd. In het huidige lid 2 wordt tussen “eerste” en “lid” ingevoegd “of het tweede”. Voor wat betreft de plicht van de de accountantsorganisatie om toe te zien op de naleving van de aangesloten individuele beroepsbeoefenaren kan artikel 14 als aangrijpingspunt dienen. Artikel 14 regelt de zorgplicht van de accountant voor de vakbekwaamheid en de zorgvuldigheid van de werkzaamheden die onder zijn verantwoordelijkheid worden uitgevoerd. Eventueel kan ook artikel 19 daarbij worden betrokken, waarin de accountant de zorgplicht krijgt toebedeeld voor de nakoming van de vertrouwelijkheidsverplichtingen. Niet valt in te zien waarom een dergelijke zorgplicht niet ook zou gelden voor de drie andere fundamentele beginselen. Voorstel: Artikel 14 wordt als volgt gewijzigd: “De accountant zorgt ervoor dat hij voldoende toezicht houdt op de uitvoering van de werkzaamheden ten behoeve van een professionele dienst door degene die onder zijn verantwoordelijkheid werkzaam is. Daarbij besteedt hij voldoende aandacht aan de nakoming van de fundamentele beginselen.”

4. Vertrouwelijkheid. Paragraaf 2.6 gaat over het fundamentele beginsel vertrouwelijkheid. De artikelen 16 en 17 zijn echter niet onderling consistent. Artikel 16 verplicht de accountant tot geheimhouding, behoudens een drietal in de leden a, b en c expliciet beschreven situaties. Als er geen sprake is van één van de drie genoemde situaties is het de accountant dus verboden over te gaan tot het mededelen van vertrouwelijke gegevens. Artikel 17 verplicht de accountant een aantal aspecten – genoemd in de leden a, b en c- te betrekken in zijn beslissing om al dan niet over te gaan tot mededeling van vertrouwelijk gegevens. Artikel 17 dicht de accountant dus een discretionaire beslissingsruimte toe, die hij volgens artikel 16 niet heeft. De tussenzin in artikel 17 “voor zover niet anders bepaald of krachtens een wettelijk voorschrift” vergroot de verwarring. Is deze tussenzin een andere verwoording van de drie in artikel 16 genoemde situaties? Zo nee, wat wordt er dan mee bedoeld? De toelichting gaat helaas niet in op deze inconsistentie. Sterker nog, doordat de artikelsgewijze toelichting de artikelen 16 tot en met 19 tezamen behandelt, blijft verheldering van de afzonderlijke bepalingen achterwege. De toelichting bevat een voorbeeldsgewijze opsomming van van omstandigheden waarbij openbaarmaking gehouden kan zijn. Niet duidelijk is aan welke bepaling in de VGBA deze opsomming refereert. Betreft het een uitwerking van de drie in artikel 16 beschreven situaties, of van de tussenzin in artikel 17 of wellicht van beide? Voorstel: maak een duidelijke keuze tussen ofwel het verplichten tot geheimhouding ofwel het limiteren van openbaarmaking. Geef als wordt gekozen voor het limiteren van openbaarmaking in de toelichting een afwegingskader. Geef bovendien in de toelichting een limitatieve opsomming van de wettelijke bepalingen die de verplichting tot geheimhouding ter zijde stellen en/of de wettelijke bepalingen die verplichten tot openbaarmaking.

17

11 – KPMG Hierbij ontvangt u de reactie van KPMG Accountants N.V. op uw uitnodiging te reageren op de concept Verordening gedragsen beroepscode voor accountants (verder ‘VGBA’). Ons commentaar is als volgt opgebouwd: 

Generieke opmerkingen.



Specifieke opmerkingen.



Reactie op specifieke vragen Adviescollege Beroepsreglementering.

Generieke opmerkingen De VGBA maakt onderdeel uit van een bouwwerk dat volgens de uitgangspunten is verdeeld in VGBA met toelichting, handreikingen bij de VGBA, nadere voorschriften (inzake onafhankelijkheid) en praktijkhandreikingen. Deze onderdelen verwijzen allen naar de IESBA Code of Ethics (hierna ‘CoE’). Volgens de toelichting in het consultatiedocument zijn de normen van de CoE volledig overgenomen in de VGBA en zijn de normen daar waar nodig aangescherpt naar de Nederlandse situatie. In de toelichting van de VGBA is een transponeringstabel opgenomen waarmee wordt getracht de verwerkingswijze te tonen van de CoE in de VGBA en worden de verschillen nader toegelicht. Ons commentaar op de gevolgde werkwijze: 1. Omdat er wordt gekozen voor afzonderlijke documenten (verordening, toelichting, nadere voorschriften en handreikingen) in plaats van één allesomvattend document dat aansluit op de CoE, wordt het onderhoud van de documenten bemoeilijkt en neemt meer tijd in beslag vanwege verschillende consultatie- en afstemmingseisen. Dit pleit voor een opzet van de regelgeving conform de CoE met waar nodig specifiek Nederlandse aanvullingen. Deze aanvullingen kunnen in de bijlagen worden samengevat ter vereenvoudiging van de internationale communicatie

2. In onderdeel 2.2. van het consultatiedocument wordt vermeld dat bij de totstandkoming van de VGBA de ‘Aanwijzingen voor de regelgeving’ zijn toegepast. Deze aanwijzingen zijn ontwikkeld door en van toepassing op de Nederlandse overheid en daarmee niet gemaakt voor NBA. Vrijwillig volgen van de aanwijzingen zorgt voor onnodig afwijken van de CoE.

3. Het consultatiedocument vraagt commentaar te geven op de VGBA, die op een aantal plaatsen verwijst naar documenten die nog in ontwikkeling zijn. Voorbeelden hiervan zijn artikel 11 met een verwijzing naar de Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid en artikel 22 met een verwijzing nar de CoE. Daarbij wordt met artikel 23 het bestuur de mogelijkheid geboden om nadere voorschriften vast te stellen. Deze ‘open einden’ maken het ondoenlijk om nu allesomvattend commentaar te leveren op de VGBA. Overigens wordt in het consultatiedocumenten aangegeven dat er wordt gewerkt aan onafhankelijkheidsregels en NBA-handreikingen die geconsulteerd respectievelijk voorgelegd zullen worden voordat de Ledenvergadering beslist over de VGBA (onderdeel 2.12). 18

In het regelgevend bouwwerk hebben nadere voorschriften en nog op te stellen handreikingen bij de VGBA een lagere status dan de Verordening. De toepassing en handhaving van de regels kan door de verschillen in status worden bemoeilijkt. Dit pleit ook voor een allesomvattend document met daarin de uitgangspunten van de verordening, nadere voorschriften en handreikingen in lijn met de CoE. Zoals blijkt uit het voorgaande, pleiten wij ervoor om voor de opzet en inhoud van de nieuwe regelgeving (VGBA, nadere voorschriften e.d.) te kiezen voor een vertaling van de CoE, met daaraan toegevoegd specifiek Nederlandse eisen. Dit zou kunnen door het handhaven van de huidige Verordening gedragscode aangevuld met de wijzigingen in de CoE sinds 2003. Specifieke opmerkingen Hierna volgt ons commentaar op afzonderlijke artikelen van de VGBA waarbij tevens het commentaar op de toelichting wordt behandeld, voor zover relevant. Dit specifieke commentaar doet echter niets af aan de eerder gegeven generieke opmerkingen. Toelichting – algemeen In de toelichting wordt op diverse plaatsen verwezen naar specifieke artikelen van de CoE, de Wet toezicht accountantsorganisaties en het besluit toezicht accountantsorganisaties. In onze beleving moeten dergelijke verwijzingen tot een minimum worden beperkt en zo mogelijk zelfs worden vermeden. Dit om het onderhoud van de VGBA te vereenvoudigen. Mogelijk kan in de toelichting op de VGBA worden volstaan met een korte omschrijving van het artikel waarnaar wordt verwezen, bijvoorbeeld in de vorm van een voetnoot. Artikel 2 De toelichting op artikel 2 bevat een tabel met voorbeelden over de werkingssfeer van de VGBA. Naar onze mening komt het professioneler over wanneer bepaalde voorbeelden onder ‘overige gedragingen’ achterwege worden gelaten en er slechts wordt verwezen naar het begrip aanwenden van de vakbekwaamheid. Artikel 7 Dit artikel schrijft voor dat de accountant maatregelen moet nemen wanneer hij wordt geconfronteerd met niet-integer handelen van derden. In de toelichting wordt aangegeven dat het onderdeel van een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde hierbij van belang wordt geacht. De toelichting geeft daarbij enkele voorbeelden van mogelijk te treffen waarborgen. Overwegen van opzeggen van de opdracht of het dienstverband wordt daarbij niet beschreven als één van de mogelijke waarborgen. Naar onze mening zou een dergelijke waarborg ook onderdeel uit moeten maken van de toelichting. Artikel 13 lid 2 Volgens dit artikel moet de accountant een professionele dienst nauwgezet, grondig en tijdig uitvoeren. In het artikel noch in de toelichting wordt geadresseerd dat er ook sprake kan zijn van omstandigheden of gebeurtenissen die een goede reden zijn om een professionele dienst niet tijdig uit te voeren c.q. het begrip tijdigheid wordt niet verder uitgewerkt. Een dergelijke toevoeging zou de toelichting op dit artikel versterken. Reactie op specifieke vragen Adviescollege Beroepsreglementering Voor onze reactie op de specifieke vragen die zijn gesteld in het consultatiedocument, verwijzen wij naar de bijlage bij deze brief. Wij willen u vragen om bij het doornemen van onze reactie mede rekening te houden met de eerder beschreven generieke opmerkingen.

19

Mocht u naar aanleiding van het voorgaande nadere toelichting wensen, aarzel dan niet contact met mij op te nemen.

In deze bijlage geven wij onze reactie op de specifieke vragen die zijn gesteld in het consultatiedocument. Wij willen u vragen om bij het doornemen van onze reactie mede rekening te houden met de eerder beschreven generieke opmerkingen. 1. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en geen onderscheid maakt tussen de ledengroepen? Bij het opstellen van de VGBA zijn de uitgangspunten van de CoE losgelaten en is als uitgangspunt genomen dat de VGBA geen onderscheid maakt tussen ledengroepen. De VGB A lijkt zich vooral te richten op de gedragingen van de openbaar accountant. Het is dan ook de vraag of de VGBA voldoende richting geeft aan accountants in de overige ledengroepen en specifiek de accountants in business. De VGBA lijkt ons in ieder geval werkbaar voor de accountants in het openbaar beroep, rekening houdend met onze eerdere opmerkingen. 2. Indien u accountant bent, is de VGBA voor u voldoende duidelijk voor uw specifieke situatie (openbaar accountant, intern/overheidsaccountant, accountant in business)? Deze vraag is nog niet te beantwoorden door het gebrek aan (aangepaste) aanpalende regelgeving als nadere voorschriften (inzake onafhankelijkheid) en NBA-handreikingen. 3. Komt de VGBA naar uw mening voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Deze vraag dient primair door het maatschappelijk verkeer te worden beantwoord. Om deze vraag vanuit de positie van het maatschappelijk verkeer te kunnen beantwoorden is ten minste inzicht vereist in de (aangepaste)aanpalende regelgeving als nadere voorschriften (inzake onafhankelijkheid) en NBA-handreikingen. Zie ook vraag 2. Zonder de nadere voorschriften en handreikingen komt de VGBA vermoedelijk nog niet voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. 4. Is u voldoende duidelijk wat met de in de VGBA genoemde fundamentele beginselen wordt bedoeld? De fundamentele beginselen stemmen overeen met de fundamentele beginselen van de huidige Verordeningen gedragscode en de CoE en zijn daarmee voldoende duidelijk. 5. De VGBA stelt dat de accountant moet beoordelen wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van de accountant verwacht. Is hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer volgens u voldoende gewaarborgd? Deze vraag dienst primair door het maatschappelijk verkeer te worden beantwoord. Wij willen opmerken dat de beoordeling van de verwachtingen van de objectieve, redelijke en geïnformeerde derde door verschillende personen in eenzelfde situatie tot verschillende uitkomsten kan leiden. Dit door een mogelijk afwijkende invulling van (vakkundige) oordeelsvorming. Om dergelijke verschillen te vermijden, moet de toelichting op de VGBA waar mogelijk zo concreet mogelijke handreikingen verstrekken aan de accountant. 20

6. De VGBA verwacht van de accountant dat hij het conceptueel raamwerk toepast om te voorkomen dat hij zich niet houdt aan de fundamentele beginselen. Is u voldoende duidelijk wat in dit kader van de accountant wordt verwacht? Het is ons voldoende duidelijk wat er van de (openbaar) accountant wordt verwacht. met het voorbehoud dat nog uit te brengen nadere voorschriften en handreikingen een ander licht op de toepassing van conceptueel raamwerk kunnen werpen. 7. Mist u in de VGBA normen die wel opgenomen waren in de VGC? De VGBA dekt naar onze mening de normen af die ook in de VGC waren geadresseerd. Hierbij maken wij echter wel het voorbehoud dat er in de VBC voorbeelden werden verstrekt die nog nader mogen worden uitgewerkt in nadere voorschriften en handreikingen en waarover wij dan ook nog gen uitspraak kunnen doen. 8. De werkingssfeer van de VGBA is gericht op de uitoefening van het beroep, in overeenstemming met de Wab. Dit heeft in sommige gevallen betrekking op privé handelen, maar heeft tegelijk geen betrekking op al het zakelijk handelen. Wel valt elk handelen dat het beroep kan schaden hieronder (zie artikel 3). Is deze werkingssfeer volgens u ruim genoeg of wellicht te ruim? De werkingssfeer lijkt afdoende. Deze vraag zal echter ook moeten worden voorgelegd aan het maatschappelijk verkeer om vast te stellen dat de werkingssfeer ook aan hun verwachtingen voldoet. M.A. Hogeboom RA, KPMG Accountants N.V.

21

12 – Stoele Partners accountancy consultant 1. De eerste alinea van § 2.4 kan beter luiden: Het maatschappelijk verkeer heeft hoge verwachtingen ten aanzien van alle beroepshalve verrichtte werkzaamheden en gedragingen van accountants. Hierbij maakt het niet uit tot welke ledengroep de desbetreffende accountant behoort. Om die reden moeten alle accountants aan dezelfde vaktechnische en ethische normen voldoen. [ Het niet kunnen uitvoeren van een opdracht kan een uitkomst zijn. De zin ‘Vandaar een set van regels’ heeft geen functie.]

2. Pag. 8, tweede overweging: Overwegende… t.b.v. een goede uitoefening van hun beroep door accountants. [ ‘accountantsberoep’ is nergens gedefinieerd, maar – belangrijker – accountants oefenen een scala aan beroepen uit] 3. Artikel 1, letter b: Aan assurance verwante opdrachten: opdrachten tot het verrichten van… [ gelijk COS ]

4. Artikel 1, letter c: Assurance-opdrachten: opdracht waarbij een accountant…

5. Artikel 1, letter e: Cliënt: de natuurlijke persoon of rechtspersoon, niet zijnde de werkgever, waarvoor een accountant een professionele dienst uitvoert;

6. Artikel 2, eerste zin: Iedere accountant handelt immer in het algemeen belang en neemt hiertoe de volgende fundamentele beginselen in acht:

7. Artikel 4 is een fremdkörper en wordt - inhoudelijk – herhaald in artikel 6.

8. Artikel 5 kan beter luiden: De accountant is bij de uitoefening van zijn beroep eerlijk. [ oprecht is een synoniem voor eerlijk ] 9. Artikel 14; laatste deel kan beter luiden: … en oefent voldoende toezicht uit op de uitvoering van gedelegeerde werkzaamheden. [ zoals het nu geformuleerd staat moet de accountant toezicht door anderen organiseren ]

22

10. Artikel 16, letter b kan beter worden aangevuld, omdat het doel niet alleen belangrijk is: …en dit doel alsmede de aard en omvang van de te verstrekken informatie wordt vastgesteld;

11. Artikel 20 aanpassen omdat geen derde zal worden geraadpleegd …acht. m/z …zou achten.

12. Artikel 21, lid 1; taalkundig lijkt het mij beter om ‘houdt’ te vervangen door ‘kan houden’ [ wij stappen af van het aanvaardbare niveau? ]

13. Artikel 21, lid 2; taalkundig lijkt mij beter om ‘en zo nodig’ te vervangen door ‘of’.

Omtrent de toelichting heb ik geen opmerkingen, omdat ik die niet voldoende diepgaand heb beoordeeld. Vanzelfsprekend ben ik bereid een en ander toe te lichten. Paul Th. Stoele RA AA CCP

23

13 – Kriton Graag maken wij gebruik van de mogelijkheid te reageren op het consultatiedocument Verordening gedragsen beroepscode accountants. Om te beginnen merken wij op dat de gekozen structuur van een korte code meer recht doet aan de betekenis van de fundamentele beginselen voor alle accountants, zoals dat in de huidige VGC ook reeds in onderdeel A is verwoord. Hiermee wordt onduidelijkheid over de status en inhoud van de andere onderdelen van de VGC weggenomen. Tevens wordt nog meer benadrukt dat iedere accountant, ongeacht de door hem of haar uit te voeren werkzaamheden en ongeacht tot welke ledengroep hij of zij behoort, zich moet houden aan de fundamentele beginselen. In deze reactie zullen wij eerst ingaan op de vragen die zijn gesteld in het consultatie-document. Voor zover er daarna nog onderwerpen resteren die niet bij de betreffende vragen zijn behandeld, zullen wij deze daarna behandelen in onze reactie. 1. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en geen onderscheid maakt tussen de ledengroepen? Ja. Dit is geen verandering ten opzichte van de VGC ondanks dat dit ‘cosmetisch’ wel zo lijkt te zijn door de indeling van de VGC. Het is ons inziens mede vanuit dit perspectief echter gewenst om in de ‘Toelichting’ meer invulling te geven aan het begrip ‘handelen in het algemeen belang’. Ook in de VGC werd de betekenis van dit begrip niet nader uiteen gezet. De daarin opgenomen voorbeelden gaven echter wel een denkrichting aan. Daarnaast geeft de huidige formulering in de Toelichting de indruk dat door naleving van de gedragsen beroepsregels een accountant handelt in het algemeen belang; in de tekst in de aanhef van de VGBA is dit naar onze mening anders bedoeld. Omdat een accountant handelt in het algemeen belang, is het noodzakelijk dat gedragsen beroepsregels worden geformuleerd en nageleefd. Dit lijkt ons de juiste redenering. 2. Indien u accountant bent, is de VGBA voor u voldoende duidelijk voor uw specifieke situatie (openbaar accountant, intern/overheidsaccountant, accountant in business)? In feite is dit niet relevant: de VBGA maakt juist geen onderscheid tussen deze specifiek situaties c.q. ledengroepen. Gegeven het principle based karakter en de formulering van de fundamentele beginselen en het daarbij behorende conceptueel raamwerk is de VGBA naar onze mening op alle relevantie situaties toe te passen en ondersteunt de formulering in de VGBA dit voldoende. 3. Komt de VGBA naar uw mening voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Deze vraag is niet zonder meer te beantwoorden. De de exacte verwachtingen van het maatschappelijk verkeer zijn ons inziens niet bekend. Deze zijn daarnaast onderhevig aan ontwikkelingen in de tijd. Ervan uitgaande dat voorafgaande aan de tot standkoming van de CoE en het concept van de VGBA consultatie van relevante gremia heeft plaatsgevonden, zou het mogelijk moeten zijn om aan de (huidige) verwachtingen van ‘het’ maatschappelijk verkeer te voldoen.

24

Belangrijker is het om vast te stellen of accountants in staat zijn met de juiste toepassing van de VGBA tegemoet te komen aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. Met andere woorden: passen de leden de VGBA toe zoals deze is bedoeld? Tot op heden is de ervaring dat het concept van identificeren van bedreigingen en treffen van passende waarborgen niet sterk leeft onder accountants. Een duidelijke communicatie over de bedoeling van de VGBA en manier waarop accountants de code moeten toepassen is dan ook een vereiste om uiteindelijk aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer te kunnen voldoen. 4. Is u voldoende duidelijk wat met de in de VGBA genoemde fundamentele beginselen wordt bedoeld? Ja, in beginsel wel. Bij twee van de fundamentele beginselen zouden kanttekeningen kunnen worden geplaatst voor wat betreft de formulering van de betekenis en strekking c.q. beperking van het beginsel. Dit betreft ten eerste het beginsel van objectiviteit. De betekenis hiervan in de VGBA is gericht op het voorkomen van beïnvloeding van het oordeel. Dit is overigens een letterlijke vertaling van het begrip ‘judgement’ in de CoE en ook overeenkomstig de definitie in de VGC. De interpretatie hiervan zou er echter toe kunnen leiden dat ‘objectiviteit’ alleen van belang wordt geacht bij oordeelsvorming en dus bij assurance-opdrachten. Dit is naar onze mening niet de bedoeling. Ten tweede bestaat ons inziens een meer principieel bezwaar tegen de uitwerking van het beginsel vertrouwelijkheid. In artikel 16 wordt voorbij gegaan aan situaties waarin sprake kan zijn van het beroepshalve tot mededeling bevoegd zijn door een accountant. Gedacht kan daarbij worden aan het melden bij een daartoe bevoegde organisatie van een geconstateerde fraude daar waar het geen wettelijke controle betreft. Door deze ruimte niet op te nemen in artikel 16, bestaat een groot risico dat geen of onvoldoende invulling wordt gegeven aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer ten aanzien van de rol van de accountant op het gebied van (in dit voorbeeld) fraude. De Toelichting op het beginsel vertrouwelijkheid is vanuit dit perspectief naar onze mening niet sterk. Er wordt namelijk verwezen naar bepalingen in het BTA, maar deze is van een hogere orde dan de VGBA Verder zien de bepalingen in het BTA alleen op het uitvoeren van wettelijke controles. Daarnaast is voldoen aan de bepalingen in het BTA expliciet geregeld in de bepalingen van lid 1 van artikel 16. Mede in relatie tot datgene wat wij hiervoor hebben opgemerkt over ‘handelen in het algemeen belang’ en ‘voldoen aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer’ ligt het in de rede hieraan in de code en/of in de toelichting daarop op een adequate wijze invulling te gegeven. 5. De VGBA stelt dat de accountant moet beoordelen wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van de accountant verwacht. Is hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer volgens u voldoende gewaarborgd? De formulering van een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde is op verschillende plaatsen in de VGBA en in de Toelichting opgenomen. Naar onze mening verdient het de voorkeur te verwijzen naar ‘een objectieve, redelijke en goed geïnformeerde derde’. Waarom deze formulering is aangepast ten opzichte van de VGC is ons niet duidelijk. Ook verdient het aanbeveling om in de Toelichting nader uiteen te zetten wat er onder dit begrip wordt verstaan. Of hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer voldoende is gewaarborgd, is ook voor dit aspect niet zonder meer te beantwoorden. De bepaling is echter wel zodanig ruim geformuleerd en beperkt concreet

25

afgebakend dat het in ieder geval mogelijk zou moeten zijn om binnen deze formulering te voldoen aan de verschillende belangen. 6. De VGBA verwacht van de accountant dat hij het conceptueel raamwerk toepast om te voorkomen dat hij zich niet houdt aan de fundamentele beginselen. Is u voldoende duidelijk wat in dit kader van de accountant wordt verwacht? Ja. Dit is ons voldoende duidelijk maar wij vragen ons af of dit voor alle accountants geldt. Het lijkt ons noodzakelijk om hieraan niet alleen in de ‘uitrol’ van de VGBA in praktijk, maar bijvoorbeeld ook tijdens cursussen en trainingen, voortdurend aandacht te besteden. Het is niet ondenkbeeldig dat de reacties die op dit consultatiedocument worden gegeven vooral afkomstig zijn van accountants die de verschillende elementen en principes goed begrijpen. Bij de implementatie en daarna zal de aandacht vooral gericht moeten worden op de accountants die hierop niet reageren. 7. Mist u in de VGBA normen die wel opgenomen waren in de VGC? Nee. 8. De werkingssfeer van de VGBA is gericht op de uitoefening van het beroep, in overeenstemming met de Wab. Dit heeft in sommige gevallen betrekking op privé handelen, maar heeft tegelijk geen betrekking op al het zakelijk handelen. Wel valt elk handelen dat het beroep kan schaden hieronder (zie artikel 3). Is deze werkingssfeer volgens u ruim genoeg of wellicht te ruim? De werkingssfeer doet gezien de formulering voldoende recht aan de maatschappelijke rol van de accountant, waarbij het in beginsel niet van belang is in welke hoedanigheid de accountant activiteiten uitvoert. De algemene bepaling in artikel 3 geeft voldoende mogelijkheden om daar in voorkomende gevallen een accountant op aan te spreken Overige opmerkingen Wij hebben hierna onze overige opmerkingen artikelsgewijs, inclusief de bijbehorende toelichtingen, opgenomen. In de introductie wordt gesproken over het feit dat ‘de opdracht die je uitvoert bepaalt hoe je je hebt te gedragen’. Deze verwijzing is naar onze mening niet in lijn met de achtergrond van de fundamentele beginselen. De accountant gedraagt zich bij het uitvoeren van een opdracht juist altijd in overeenstemming met de fundamentele beginselen, tenzij heel evident is dat de activiteiten niet samenhangen met de uitoefening van het accountantsberoep. In de toelichting op artikel 1 wordt aangegeven dat in die gevallen, waarin een objectief onderscheid tussen drie partijen niet kan worden gemaakt, toch de voorschriften met betrekking tot het uitvoeren van assurance-opdrachten kunnen worden gevolgd. Ondanks dat de strekking van deze opmerking in die zin evident is (immers: de voorschriften kunnen altijd worden gevolgd, ook door niet-accountants) kan dit leiden tot onduidelijkheid. De noodzaak voor het opnemen van deze passage lijkt er dan ook niet te zijn. Ons advies is om dit weg te laten. In de toelichting op de artikelen 5 tot en met 9 wordt aangegeven dat in geval een accountant zich distantieert van niet-integer gedrag, dit in voorkomende gevallen strijdig kan zijn met het fundamenteel beginsel vertrouwelijkheid. Het zou in dit geval voor de hand liggen om meer toelichting te geven op dit aspect vanuit de verantwoordelijkheid die de accountant heeft om te handelen in het algemeen belang. Schending van de vertrouwelijkheid kan namelijk in het algemeen 26

belang zijn. Onder accountants wordt in z’n algemeenheid de vertrouwelijkheid als een te strikt adagium gehanteerd. Dat het schenden van de vertrouwelijkheid uit het oogpunt van algemeen belang zeer zorgvuldig moet gebeuren (in de dubbele betekenis) spreekt voor zich. Het voorbeeld dat is gegeven onder de toelichting op artikel 8 is naar onze mening te specifiek en daarom ook niet gewenst op deze plaats. De relatie met de daarvoor opgenomen meer algemene toelichting op dit artikel is naar onze mening ook niet duidelijk. Het verdient dan ook de voorkeur om het voorbeeld weg te laten. In de toelichting op artikel 9 wordt gesproken over ‘accountantsverklaring’ waar dit ‘controleverklaring’ moet zijn. In artikel 11 wordt gesproken over onafhankelijkheid ‘rekening houdend met de context waarin hij zijn opdracht uitvoert.’ Naar onze mening is dit niet duidelijk. Ook de toelichting geeft geen nadere uitleg over bijvoorbeeld welke context hier wordt bedoeld. Het verdient dan ook aanbeveling de toelichting op dit punt uit te breiden. In de toelichting op artikel 12 tot en met 15 wordt gerefereerd aan de term ‘deugdelijke grondslag’. Een dergelijke verwijzing naar begrippen in oude regelgeving is naar onze mening niet gewenst. Het is ook maar de vraag of vakbekwaamheid en zorgvuldigheid voldoende recht doen aan het begrip deugdelijke grondslag Dat zou ons inziens in de huidige context namelijk veel breder geïnterpreteerd moeten worden en minimaal ook objectiviteit moeten omvatten. De term ‘deugdelijke grondslag’ vindt ook geen enkele grond in de Nadere voorschriften en overige standaarden: hieraan enigszins gerelateerd wordt in die regelgeving gesproken over het verkrijgen van voldoende en geschikte (controle) informatie. Naar onze mening zou deze verwijzing dan ook uit de toelichting moeten worden verwijderd. In de toelichting op artikel 13 lid 2 wordt aangegeven dat de invulling van de begrippen nauwgezet, grondig en tijdig afhankelijk is van de soort opdracht. Dit is naar onze mening niet juist. Voor iedere opdracht zal een accountant deze begrippen (in het kader van PKI) adequaat moeten invullen. Door deze toelichting kan de indruk ontstaat dat het bij andere dan wettelijke controles het ‘allemaal wel wat minder kan’. De verwijzing is op zich al geen gelukkige: het zou moeten gaan om controleopdrachten omdat het onderscheid tussen wettelijke- en niet-wettelijke controles in het kader van de VGBA niet relevant is. Kortom, deze toelichting lijkt strijdig met het uitgangspunt van de professioneel kritische instelling van de accountant. De toelichting op artikel 14 is een letterlijke weergave van het artikel en kan daarom worden weggelaten. De toelichting op artikel 16 onderdeel c is niet geheel te rijmen met andere weten regelgeving. Voor zover ons bekend geeft alleen de WTA een verplichting aan de opvolgend accountant tot meewerken en geldt dit dus alleen voor wettelijke controles. Informatieuitwisseling bij andere opdrachten stuit dan ook in beginsel wel degelijk op een schending van de geheimhouding. Het verdient aanbeveling dit hetzij beter in te vullen in de tekst van artikel 16, hetzij in de toelichting. Het eerste heeft onze sterke voorkeur, in het verlengde van wat wij reeds eerder hebben opgemerkt over het beroepshalve schenden van de vertrouwelijkheid. In de toelichting op artikel 20 staat vermeld dat de ‘accountant moet nagaan of zijn eigen oordeel zal worden gedeeld door een ander…”. Hieruit zou impliciet de conclusie kunnen worden getrokken dat verder moeten worden gegaan dan het concluderen of een goed geïnformeerde derde, die over alle relevante informatie beschikt tot een zelfde conclusie zal komen. Impliciet lijkt de toelichting aan te 27

geven dat altijd de mening van een derde over het handelen van de accountant moet worden verkregen. Het verdient aanbeveling de formulering te herzien. In artikel 21 lid 3 wordt gesproken over het vastleggen van onder andere ‘zijn oordeel’. Onduidelijk blijft in dit verband echter ten aanzien van wat. Het lijkt er op dat bedoeld wordt het oordeel ten aanzien van de effectiviteit van de getroffen waarborg aangaande een gesignaleerde bedreiging. In de toelichting op artikel 21 wordt gesproken over 2 soorten waarborgen: waarborgen die de bedreiging wegnemen en waarborgen die de bedreiging tot een aanvaardbaar niveau terug brengen. Dit onderscheid is naar onze mening niet duidelijk en wellicht zelfs niet wenselijk. Daarenboven wordt later in de toelichting op dit artikel gesproken over het verminderen van een bedreiging tot een ‘miniem niveau’. De gehanteerde terminologie is niet consequent en evenmin in lijn met de overige tekst in de VGBA en de toelichting daarop. Beter zou het ons inziens daarom zijn om te spreken van ‘aanvaardbaar niveau’ of een ‘aanvaardbaar laag niveau’. Ten slotte vragen wij ons af waarom in de toelichting op artikel 23 wordt vermeld dat ‘in ieder geval’ nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid worden opgesteld. Het is duidelijk dat er al meerdere Nadere voorschriften zijn en dat er - onder meer in het verlengde van de VGBA - nog andere Nadere voorschriften kunnen volgen. Wij vertrouwen erop ons commentaar op het consultatiedocument toereikend uiteen te hebben gezet. Mocht u vragen hebben naar aanleiding van onze opmerkingen dan zijn wij uiteraard graag bereid een en andere nader aan u toe te lichten. Met vriendelijke groet, P. Mansvelder RA

A.J. Lok RA

28

14 – Ledengroep Intern en Overheidsaccountants (LIO) Namens het bestuur van de Ledengroep Intern en Overheidsaccountants i.o. (LIO) wil ik je onze complimenten overbrengen met het robuuste en zeer goed doordachte consultatiedocument ‘Verordening gedragsen beroepscode accountants’. Het is geen sinecure, gezien de veranderende maatschappij en markten, om een gedragsen beroepscode op zodanige wijze te ontwikkelen en op te schrijven, zodat een heldere, overzichtelijke en hanteerbare code voor accountants ontstaat. Het gehanteerde uitgangspunt, waarbij de opdracht die je uitvoert, bepalend is voor je gedragingen, sluit goed aan bij de huidige werkomgeving van alle accountants, die direct of indirect het maatschappelijk verkeer dienen. In het dienen van het algemeen belang door de verschillende soorten accountants, die we nu nog op basis van de huidige VBC erkennen, zitten toch wel wat nuance verschillen die wellicht ergens in de regelgeving een nadere toelichting behoeven. De gedachte dat, het ten aanzien van de kwaliteit van de verrichte werkzaamheden en de gehanteerde gedragsen beroepscode, voor het maatschappelijk verkeer en de gebruiker niet uit zou moeten maken wie de opdracht heeft verricht is een juiste. Echter, de huidige functionele indeling van accountants (extern en intern accountant, overheidsaccountant en accountant in business) is mede gebaseerd op de andere relatie tot de opdrachtgever. Die relatie kan namelijk extern of intern gericht zijn. Het uitgangspunt van de leidende opdracht (assurance, non-assurance of overig) klopt in theorie, maar roept in de praktijk toch enige vragen op. Wat te doen als bijvoorbeeld de verspreidingskring niet wijzigt maar de extern accountant wordt vervangen door de intern op grond van een efficiencyslag zoals onlangs gebeurde bij een grote nationale bank. Past dit ook in het verwachtingspatroon van de stakeholders zoals aandeelhouders en leden die weer onderdeel zijn van het maatschappelijk verkeer? Het zou goed zijn om hier een maatschappelijk debat aan te wijden. Anticiperend op de trend van het ACB om meer ledengroeponafhankelijke regelgeving te ontwikkelen, rijst de cruciale vraag waarom de wetgever in de nieuwe Wet op het accountantsberoep (Wab), zoveel aandacht heeft geschonken aan de democratische totstandkoming van ledengroepen. Wellicht heeft hierin de gedachte van de behartiging van de belangen een belangrijke rol gespeeld. Zoals in de inleiding van het consultatiedocument aangegeven (paragraaf 2.5), vraag ik namens het bestuur van LIO aandacht voor deze belofte om daar waar nodig ledengroepspecifieke regelgeving te ontwikkelen. De voorgangers van LIO, te weten de vakgroepen INTAC en OVAC, waaronder ik zelf, hebben veel energie en tijd gestoken in het ontwikkelen van regelgeving voor de zeer specifieke situatie waarin intern en overheidsaccountants zich in Nederland bevinden. Zoals alom bekend, zijn er in Nederland heden ten dage nog steeds aanzienlijk veel intern en overheidsaccountants die dagelijks assuranceopdrachten verrichten, waaronder assurance-opdrachten van historische financiële informatie, maar zeer zeker ook andere assurance-opdrachten. Deze uitzonderlijke en sterke positie willen we handhaven en we willen waarborgen dat voor de leden van LIO goede en werkbare regelgeving wordt ontwikkeld, waarin deze uitzonderlijke positie recht wordt gedaan. Namens het LIO-bestuur, zal ik er voor zorgdragen dat een andere specificatie van deze behoefte helder en gestructureerd worden aangeleverd bij het ACB en haar subcommissies.

29

In de onderstaande opsomming zijn onze antwoorden op de algemene vragen uit het consultatiedocument geformuleerd: 1. Het bestuur van LIO kan zich verenigen met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en dat er geen onderscheid wordt gemaakt tussen ledengroepen. LIO onderschrijft het initiatief van het ACB om, indien nodig, in andere verordeningen en nadere voorschriften specifieke zaken voor haar leden, die intern of overheidsaccountant zijn, te beschrijven. Zie ook de algemene beschouwing hierboven.

2. LIO behartigt de belangen van haar leden. Intern- en overheidsaccountants die financiële en niet-financiële verantwoordingen, zoals jaarverslagen, certificeren, bevinden zich in een specifiek situatie. De verspreidingskring is door de huidige nadere voorschriften onafhankelijkheid beperkt. Een consistente lijn zou ook in deze voorschriften voor iedere accountant die een assurance-opdracht verricht tot een gelijk beginsel moeten leiden. De vraag is of dit haalbaar is.

3. In de algemene beschouwing heeft LIO reeds aangegeven dat de verwachtingen van het maatschappelijke verkeer het beste kunnen worden gepeild in het maatschappelijke debat. LIO doet hierbij de suggestie een debatreeks over het onderwerp te organiseren. Hierbij is het van belang om beroepsgroepen ‘met een andere bril’ en andere disciplines uit te nodigen en hen te betrekken in het debat. Dit kan tot verrassende standpunten en inzichten leiden.

4. De fundamentele beginselen zijn uitvoerig genoeg beschreven en toegelicht. LIO doet wel de suggestie de relatie naar het begrip onafhankelijkheid, duidelijk aan te geven. Dit begrip wordt nog (te) vaak gezien als één van de beginselen zelf. LIO is voorstander van de afwijking van de Code of Ethics en is het eens met het ACB dat de wijze waarop de onafhankelijkheidseis wordt ingevuld, afhankelijk is van de omgeving en omstandigheden, waaronder de relatie tot de opdrachtgever.

5. Het beoordelen van wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van een accountant verwacht is een beoordeling met een beste schatting. De account bekijkt namelijk specifieke situaties vanuit zijn eigen perspectief en met zijn ‘eigen gekleurde bril’ op. Het is bijna een gave om situaties vanuit een ander perspectief te bekijken en het is, in algemene zin, lastig voor accountants om die bril af te zetten en een andere op te zetten. Hiertoe dienen accountants intensief kennis te delen en de dialoog met stakeholders en het maatschappelijk verkeer te voeren. Het zich verplaatsen in een objectieve, redelijke, geïnformeerde derde is ‘an sich’ niet voldoende.

6. Het is onvoldoende duidelijk op welk conceptueel raamwerk wordt geduid in de toelichting van artikel 21 van de VGBA. Om te kunnen waarborgen dat de accountant zich houdt aan de in artikel 2 genoemde fundamentele beginselen past de accountant een raamwerk toe. Dit 30

raamwerk verplicht de accountant om omstandigheden te identificeren die een bedreiging kunnen zijn voor het zich houden aan die beginselen. Dit raamwerk is niet goed geduid in het consulatiedocument. Is het raamwerk de opsomming van de beginselen zelf (artikel 2) of is dit een verwijzing naar de HRA? De HRA kent het onderdeel ‘Nadere voorschriften controleen overige standaarden’(NVCOS), waar het stramien voor assurance-opdrachten deel van uit maakt. De NVCOS beslaan zo’n kleine 700 pagina’s. In de huidige VGC wordt het conceptueel raamwerk van de fundamentele beginselen aangeduid met een titel boven de artikelen A 100.5 tot en met A 110.9. Als deze verwijzing bedoeld is mag dit duidelijker en helder uiteengezet worden in de VGBA.

7. Normen die wel in de VGC stonden, maar niet meer in de VGBA, zijn uiteraard de bekende normen voor intern en overheidsaccountants (B2). Nu deze niet zijn opgenomen in de VGBA, wil het bestuur van LIO aandacht vragen voor een duidelijke en heldere uiteenzetting van die normen, uiteraard daar waar nodig, in andere verordening, nadere voorschriften en handreikingen. Zie ook hierboven.

8. De werkingssfeer van de VGBA is duidelijk en helder uiteengezet en daarmee ruim genoeg.

Mochten er nog vragenzijn naar aanleiding van onze reactie, zijn wij uiteraard bereid onze visie op het consultatiedocument mondeling toe te lichten. Ingrid Doerga RA, voorzitter bestuur LIO i.o.

31

15 – Grant Thornton Wij hebben kennis genomen van het “Consultatiedocument: Verordening gedrags-en beroepscode accountants” (hierna: het consultatiedocument). Bijgaand doen wij u onze reactie toekomen op het genoemde document. Algemeen Wij zijn van mening dat de inhoud van het document in belangrijke mate overeenkomt met de thans geldende Verordening Gedragscode (hierna: VGC). Desalniettemin zien wij ook een aantal wijzigingen/verbredingen in de werkingssfeer van de Verordening. In onze optiek is het door het ontbreken van de nog te ontwikkelen Nadere Voorschriften Onafhankelijkheid van de openbaar accountant (hierna: NVO), de Verordening op de Ledengroepen en de NBA-Handreikingen, waarin de principes in het consultatiedocument nader worden uitgewerkt, slechts beperkt mogelijk om een inhoudelijke reactie geven op het consultatiedocument. Hieronder zullen wij onze mening geven naar aanleiding van de vragen, die gesteld worden in het consultatiedocument. 1. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en geen onderscheid maakt tussen de ledengroepen? De beantwoording van deze vraag is afhankelijk van de inhoud van de nieuwe NVO’s, die nog niet beschikbaar zijn. De vraag hierbij is of in de nieuwe NVO’s nog wel onderscheid gemaakt gaat worden naar de ledengroepen, of niet. Volgens het huidige artikel Bl-290.1 van de VGC gelden de onafhankelijkheidsregels voor openbare accountants die assurance-opdrachten uitvoeren. In het consultatiedocument is in paragraaf 2.4 “Objectiviteit” geen onderscheid meer gemaakt naar openbare accountant, interne accountant, overheidsaccountant en accountant in business. Hoewel wij het principe dat er geen onderscheid dient te worden gemaakt tussen de handelwijze van verschillende ledengroepen, onderschrijven, zijn wij wel van mening dat de regelgeving niet voorbij kan gaan aan het feit dat er verschillen bestaan tussen de relatie die de openbaar accountants onderhouden met een assurance-ciënt en de relatie van accountants in business en de overheidsaccountant met hun werkgever. 2. Indien u accountant bent, is de VGBA voor u voldoende duidelijk voor uw specifieke situatie (openbaar accountant, intern/overheidsaccountant, accountant in business)? Zoals hierboven reeds beschreven zijn de normen die nu zijn opgenomen in het consultatiedocument beschreven op een hoog niveau. De toelichting geeft hier enige invulling aan, maar de nog te ontwikkelen NVO, Verordening op de Ledengroepen en de NBA-handreikingen zullen voornamelijk noodzakelijk zijn om te beoordelen wat de specifieke handreikingen zijn in situaties waarin de naleving van de VGBA bedreigd wordt voor elke specifieke ledengroep. 3. Komt de VGBA naar uw mening voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer?

32

Naar onze mening zijn er weinig concrete wijzigingen doorgevoerd in de VGBA ten opzichte van de VGC wat betreft de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. Naar onze mening zou in de VGBA ook opgenomen kunnen worden dat van de accountant een professioneel-kritische instelling mag worden verwacht, dit is een basisprincipe voor een juiste uitvoering van het accountantsberoep. Dit naar analogie van de cursus PKI. Daarnaast zijn wij van mening dat duidelijker in de VGBA zou moeten worden omschreven wat de verwachtingen die het maatschappelijk verkeer van de accountant heeft., zijn. 4. Is u voldoende duidelijk wat met de in de VGBA genoemde fundamentele beginselen wordt bedoeld? Ja, de fundamentele beginselen zijn ons inziens duidelijk beschreven. 5. De VGBA stelt dat de accountant moet beoordelen wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van de accountant verwacht. Is hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer volgens u voldoende gewaarborgd? Zoals hierboven reeds beschreven zijn wij van mening dat in de VGBA meer aandacht kan worden besteed aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer (ervan uitgaande dat dit bestaat uit objectieve, redelijke en geïnformeerde derden). De indruk bestaat, mede naar aanleiding van recente nieuwsberichten over de positie van de accountant en het steeds meer voorkomen van situaties waarin de accountant medeverantwoordelijk wordt gehouden voor boekhoudschandalen en faillissement, dat “het maatschappelijk verkeer” verwacht dat de accountant een klokkenluidersfunctie zou moeten vervullen. Met name het principe van “vertrouwelijkheid” verhoudt zich moeilijk tot deze perceptie van het maatschappelijk verkeer. Naar onze mening zou dit benoemd moeten worden in de VGBA. 6. De VGBA verwacht van de accountant dat hij het conceptueel raamwerk toepast om te voorkomen dat hij zich niet houdt aan de fundamentele beginselen. Is u voldoende duidelijk wat in dit kader van de accountant wordt verwacht? In het Consultatiedocument VGBA wordt het conceptueel raamwerk alleen in de toelichting bij artikel 21 benoemd. Hier wordt gesproken over het toepassen van “~n conceptueel raamwerk”. Op basis van de voorliggende tekst is ons niet duidelijk welk conceptueel raamwerk hiermee wordt bedoeld en/of hoe de accountant aan dit voorschrift invulling dient te geven. 7. Mist u in de VGBA normen die wel opgenomen waren in de VGC? In de voorliggende tekst hebben wij de volgende opmerkingen:  De vormen van bedreigingen die kunnen voorkomen zijn niet opgenomen in de tekst van de VGBA, maar in de toelichting (bij artikel 21).  In de VGC wordt gesproken over “bedreigingen van te verwaarlozen betekenis” (art.A100.2). Ons inziens zou deze categorie van bedreigingen niet mogen ontbreken in de VGBA, en zou de accountant een bedreiging die hij van te verwaarlozen betekenis acht ook als zodanig moeten kunnen vastleggen.  In art 7 VGBA is opgenomen “indien de accountant (...) in verband wordt gebracht met nietinteger handelen van derden.. .“. Deze kring is breder dan voorheen. Ons inziens is de kring 33

hier te ruim gedefinieerd, aangezien een accountant op vele manieren in verband kan worden gebracht met niet-integer handelen of onjuiste informatie. Deze tekst kan ons inziens beter worden beperkt tot “betrokken zijn bij”.

8. De werkingssfeer van de VGBA is gericht op de uitoefening van het beroep, in overeenstemming met de Wab. Dit heeft in sommige gevallen betrekking op privé handelen, maar heeft tegelijk geen betrekking op al het zakelijk handelen. Wel valt elk handelen dat het beroep kan schaden hieronder (zie artikel 3). Is deze werkingssfeer volgens u ruim genoeg of wellicht te ruim? Zie ons antwoord bij vraag 7 laatste bullit. M. Baks RA, directeur Assurance

34

16 – BDO Met genoegen hebben wij kennisgenomen van het Consultatiedocument inzake de Verordening gedragsen beroepscode accountants (hierna: VGBA). Wij stellen het op prijs in de gelegenheid te worden gesteld te kunnen reageren op dit concept. Vooraf willen wij opmerken de keuzen van het Adviescollege te onderschrijven om de VGBA terug te brengen ‘tot de kern’, namelijk de fundamentele beginselen. Hierdoor wordt de VGBA principlesbased hetgeen de acceptatie en het toepassen van de VGBA, inclusief het conceptueel raamwerk, ons inziens ten goede komt. In deze brief reageren wij op de 8 specifieke vragen zoals deze in het consulatatiedocument zijn opgenomen. Daarbij zullen wij waar nodig enige specifieke en tekstuele opmerkingen maken. 1. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en geen onderscheid maakt tussen de ledengroepen? Wij zijn het eens met dit uitgangspunt en vinden het positief dat het uitgangspunt van de VGBA daardoor is geworden welke professionele dienst door de accountant wordt verleend en niet langer tot welke ledengroep de betreffende accountant behoort. 2. Indien u accountant bent, is de VGBA voor u voldoende duidelijk voor uw specifieke situatie (openbaar accountant, intern/overheidsaccountant, accountant in business)? Als openbare accountantspraktijk is dit voldoende duidelijk. Overigens is deze vraag voor de VGBA zelf minder van toepassing, aangezien deze ledengroep-overstijgend is (zie ook vraag 1). Voor specifieke situaties zal nadere toelichting moeten blijken uit de (nog uit te brengen) handreikingen of nadere voorschriften (zoals de onafhankelijkheidsregels). 3. Komt de VGBA naar uw mening voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Naar onze mening is met de VGBA een belangrijke stap gemaakt in de bedoelde tegemoetkoming. Het is een code geworden met duidelijke uitgangspunten en beginselen, zodat ook voor gebruikers van accountantsdiensten (het maatschappelijk verkeer) helder is waaraan een accountant zich moet houden. De vraag is echter of dit overeenkomst met de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. Ofwel: is bij de totstandkoming van de VGBA voldoende geïnventariseerd wat deze verwachtingen nu eigenlijk zijn? Wij lezen in onderdeel 2.11 dat er overleg is geweest met het Ministerie van Financiën en de AFM alsmede de Accountantskamer. De twee laatste partijen zijn met name geconsulteerd vanwege de toepasbaarheid van de VGBA bij de uitoefening van hun toezichthoudende respectievelijk toetsende rol. Hierdoor lijkt de rol van externe stakeholders bij de totstandkoming van de VGBA (zeer) beperkt. Wij denken bijvoorbeeld aan de VEB, banken, MKB Nederland, VNO-NCW en dergelijke. Afhankelijk van hun eventuele inbreng naar aanleiding van de consulatie, adviseren wij u om zo nodig ook met deze partijen in overleg te gaan. 4. Is u voldoende duidelijk wat met de in de VGBA genoemde fundamentele beginselen wordt bedoeld? 35

Het is ons duidelijk wat de vijf fundamentele beginselen zijn. Evenwel kan de uitleg van (de inhoud van) die beginselen in de diverse artikelen worden verduidelijkt. Wij noemen enige voorbeelden:  Het beginsel ‘professionaliteit’ wordt uiteengezet in de artikelen 3 en 4, waarbij artikel 3 beschrijft wat een accountant niet moet doen en artikel 4 ingaat op een negatieve uitzonderingssituatie. In de toelichting op artikel 3 is een positieve formulering opgenomen (‘… zal de accountant zich in algemene zin dienen te houden aan hem van toepassing zijnde weten regelgeving’). Het aldaar opgenomen voorbeeld is ons inziens niet voldoende om de zinsnede ‘in algemene zin’ toe te lichten. 

In artikel 4 en 6 wordt gesproken over (redelijkerwijs te nemen) maatregelen bij vermoedens van niet integer handelen of niet naleving van weten regelgeving. Gemist wordt een (vervolg)artikel waarin wordt beschreven hoe de accountant moet handelen indien zijn vermoedens bewaarheid worden.



In artikel 7, lid 1 gaat het over het niet integer handelen van derden. Niet duidelijk is waarom hier niet tevens de werkgever of opdrachtgever van de accountant wordt bedoeld



In (de toelichting op) paragraaf 2.5 inzake vakbekwaamheid en zorgvuldigheid zou de term professioneel kritische instelling (PKI) toegevoegd kunnen worden. Met name zou dit kunnen gelden bij artikel 13.2

5. De VGBA stelt dat de accountant moet beoordelen wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van de accountant verwacht. Is hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer volgens u voldoende gewaarborgd? In de VGBA komt de term ‘objectieve, redelijke en geïnformeerde derde’ voor het eerst naar voren in artikel 20. In de toelichting op dit artikel wordt slechts summier nader uiteengezet wat hieronder moet worden verstaan. Echter, er wordt al in de toelichting op artikel 4, artikel 5 t/m9 en artikel 11 de term ‘objectieve, redelijke en geïnformeerde derde’ gebruikt. Dit vinden wij verwarrend. De ‘objectieve, redelijke en geïnformeerde derde’ wordt in diverse artikelen als toetssteen, dus als norm, voor de accountant beschouwd. Gezien dit belang stellen wij voor dit begrip toe te voegen aan de lijst met definities (artikel 1). Uit de tekst van de VGBA, alsmede de onderhavige vraag, maken wij op dat het ACB ‘het maatschappelijk verkeer’ lijkt uit te leggen als c.q. gelijk te stellen met ‘objectieve, redelijke en geïnformeerde derden’. Wij vragen ons af of dit heden ten dagen nog opportuun is. Immers, de accountant zal in zijn optreden ook nog rekening moeten houden met meningsvorming en opinies door minder goed geïnformeerden en daarop volgende (mogelijkerwijs tendentieuze) berichtgeving, bijvoorbeeld via social media. Aangezien dit ook gevolgen kan hebben voor de percepties rondom het accountantsberoep, geven wij in overweging hier in de definitie rekening mee te houden dan wel dit in de toelichting op bijvoorbeeld artikel 3 of 7 tot uitdrukking te brengen. 6. De VGBA verwacht van de accountant dat hij het conceptueel raamwerk toepast om te voorkomen dat hij zich niet houdt aan de fundamentele beginselen. Is u voldoende duidelijk wat in dit kader van de accountant wordt verwacht? Het begrip ‘conceptueel raamwerk’ komt als zodanig niet voor in de tekst van de VGBA zelf. Wel in de algemene toelichting (pagina 13 van het consulatiedocument) en in toelichting op artikel 21. Uit dit deel van de toelichting wordt ook duidelijk dat artikel 21 eigenlijk het conceptueel raamwerk is! 36

Dit mag wat ons betreft duidelijker uit de VGBA naar voren komen. Overigens is het ons duidelijk wat de verwachtingen op dit punt zijn. 7. Mist u in de VGBA normen die wel opgenomen waren in de VGC? Wij begrijpen en ondersteunen de door het ACB gemaakte keuze om de VGBA te beperken tot de fundamentele beginselen en het conceptueel raamwerk end e overige zaken, zoals voorbeelden en situatiebeschrijvingen, op te nemen in een lager niveau van regelgeving. Om ons een goed beeld te kunnen vormen van de complete set aan normen is het evenwel van belang om kennis te kunnen nemen van dit totaalpakket. Dit geldt met name voor de (gewijzigde) onafhankelijkheidsregels. Wij adviseren u daarvoor een adequate consultatieperiode te hanteren. Overigens wordt in de toelichting (punt 2.7) verwezen naar de nieuwe ‘Verordening op de ledengroepen’. En daarnaast is er nog diverse andere regelgeving waarin wordt verwezen naar de huidige VGC. Worden deze zaken ook geactualiseerd en tijdig geconsulteerd? 8. De werkingssfeer van de VGBA is gericht op de uitoefening van het beroep, in overeenstemming met de Wab. Dit heeft in sommige gevallen betrekking op privé handelen, maar heeft tegelijk geen betrekking op al het zakelijk handelen. Wel valt elk handelen dat het beroep kan schaden hieronder (zie artikel 3). Is deze werkingssfeer volgens u ruim genoeg of wellicht te ruim? Uit het schema op pagina 16 van het consultatiedocument maken wij op dat de werkingssfeer van de VGBA zich uitstrekt tot zowel het zakelijk als privé handelen van een accountant, voor zover hij daarvoor zijn vakbekwaamheid als accountant gebruikt (relatie met het uitoefenen van het accountantsberoep). Wij kunnen ons vinden in deze werkingssfeer, mede gezien het beoogde doel van de VGBA, te weten invulling geven aan het kunnen handelen in het algemeen belang en het voldoen aan verwachtingen van gebruikers van accountantsdiensten. BDO, Prof. dr. R.G.A. Vergoossen RA, Hoofd Bureau Vaktechniek

37

17 - Ledengroepbestuur Accountants in business Algemeen Hierbij maken wij van de gelegenheid gebruik om te reageren op het consultatiedocument verordening gedragsen beroepscode accountants (VGBA). Voor alle accountants is de VGBA van belang voor de uitvoering van hun werkzaamheden en de waarborging van de kwaliteit ervan. Wij waarderen het zeer dat het ACB de inspanning heeft verricht om te komen tot het stuk wat er nu ligt en tevens deze consultatieronde opgezet heeft. Door middel van deze reactie willen wij graag een bijdrage leveren aan het optimaliseren van de VGBA. Wij onderschrijven de meerwaarde van de kort en krachtig geformuleerde normen uit de concept VGBA en ook het belang van toetsbaarheid spreekt voor ons voor de belangrijkste normen voor zich. Wij willen daar twee kanttekeningen bij maken 1. Regelgeving moet niet slechts voer voor juristen zijn. De regelgeving moet een praktische, bruikbare leidraad voor het handelen van accountants bieden. Wij moedigen het ACB aan om met de opmerkingen uit de consultatie de toelichting naar een hoger niveau te tillen wat betreft de praktische handreiking voor de gebruiker. 2. Normen kunnen alleen al door de gebruiker te wijzen op gewenst gedrag ook gedrag bevorderend zijn. Toetsbaarheid/ handhaafbaarheid is voor een aantal normen essentieel, maar wij kunnen ons voorstelen dat toetsbaarheid/ handhaafbaarheid niet altijd leidend moet zijn bij de vraag of een norm plek kan krijgen in de VGBA. Artikel 3 Dit artikel is negatief geformuleerd, wij zouden dit graag anders zien. Nieuw tekstvoorstel: De accountant gedraagt zich zodanig dat het recht doet aan de eer en de stand van het accountantsberoep. Artikel 5 De tekst die voorligt meldt ‘ten aanzien van de uitoefening van zijn beroep’. Ondanks het feit dat wij begrijpen dat de beroepsorganisatie wettelijk alleen beroepsuitoefening mag reguleren zien wij dit graag breder, gezien de maatschappelijke rol van de accountant en de grote rol die vertrouwen daarin speelt. De VGBA moet ons inziens ook gaan over gewenst gedrag bevorderen en niet alleen over tuchtrechtelijke toetsbaarheid. Nieuw tekstvoorstel: De accountant treedt eerlijk en oprecht op. Artikel 6 De door het ACB voorgestelde tekst van de VGBA van artikel 6 vraagt de accountant pas te handelen als het niet integer gedrag van de werkgever zich al heeft voorgedaan. Wij zijn van mening dat het belangrijk is dat de accountant rond het ethisch handelen van de werkgever een proactieve houding aanneemt, ter voorkoming van niet integer handelen. Wij stellen voor de hieronder onderstreepte zinsnede aan artikel 6 toe te voegen. Hoewel deze toevoeging wellicht minder goed handhaafbaar is, maakt het de accountant alert op gewenst gedrag.

38

De accountant die vermoedt dat de werkgever niet integer handelt treft redelijkerwijs te nemen maatregelen. Van de accountant wordt verwacht dat hij waar mogelijk maatregelen treft zoals die redelijkerwijs van hem verwacht kunnen worden ter bevordering van het integer handelen van zijn werkgever. Denk hierbij aan: - Hoe te handelen als er door nieuwe innovatieve ontwikkelingen nog geen passende weten regelgeving bestaat (veelal vraagstukken op het gebied van vergunningen, milieu en waterhuishouding waarop de overheid nog geen beleid heeft ontwikkeld en de bestaande weten regelgeving niet voldoet); -

Naar aanleiding van incidenten zorgen dat er beleid ontwikkeld wordt;

-

Bespreekbaar maken van (onethisch) gedrag.

Artikel 11 Dit artikel spreekt over onafhankelijkheid ten aanzien van de uitvoering van assurance opdrachten. Graag zouden wij in de toelichting een verduidelijking zien over hoe en wanneer dit van toepassing is voor accountants in business (AIB’s). Objectiviteit, maatschappelijk belang en belangenverstrengeling De voorliggende tekst van de VGBA spreekt over het feit dat het algemeen belang gediend is met gedragsen beroepsregels ten behoeve van een goede uitoefening van het accountantsberoep. Dit onderschrijven wij uiteraard van harte. Omdat het hier essentiële normen betreft is duidelijkheid bij de toepassing van deze normen van groot belang. Wij signaleren dat het voor de AIB op dit punt niet altijd duidelijk is hoe deze normen zijn te rijmen met de belangen van de organisatie waar hij werkt. Om die reden stellen wij voor in de toelichting hier nader op in te gaan, zodat duidelijk wordt wanneer er strijdigheid is tussen het belang van de organisatie waar hij werkt en het maatschappelijk belang en wanneer niet. Op die manier wordt het voor AIB’s duidelijker hoe om te gaan met deze normen. Onderwerpen die daarbij aan de orde zouden kunnen komen zijn: Wat is de betekenis van het volgen van wet en regelgeving, wat is “het maatschappelijk belang”, wat zijn voorbeelden van belangenverstrengeling en van vooroordelen. Voorbeelden van situaties waarin dit speelt kunnen zijn: - AIB’s die (binnen de geldende weten regelgeving) meewerken aan structuren om de fiscale druk van hun werkgever te verminderen; -

Werkzaamheden die uitgevoerd worden in het kader van due diligence;

-

Bij het opstellen van financiële overzichten kunnen verschillende/alternatieve uitgangspunten gekozen worden. De AIB moet het uitgangspunt kunnen kiezen dat voor zijn werkgever het meest gunstig is;

-

Een AIB in de positie van CEO of CFO wordt geconfronteerd met fraude binnen zijn onderneming, hoe gaat hij om met het maatschappelijk belang versus de belangen van aandeelhouders, financiers/banken, werknemers etc.

Toelichting artikel 4 tot en met 9 39

Bij de toelichting op artikel 6 staat een verwijzing naar de toelichting op artikel 4. In de toelichting op artikel 4 staat terecht dat sprake moet zijn van redelijkerwijs te nemen maatregelen. Ook spreekt men hier van een proces waarin afgewogen word wat redelijkerwijs verwacht kan worden van een accountant, afhankelijk van de positie bij een werkgever. Deze toelichting geeft met een aantal verwijzingen in grote lijnen al het proces dat doorlopen moet worden. Naar onze wens zou dit als één heldere toelichting zonder verwijzingen worden gepresenteerd, die duidelijk het proces laat zien hoe de AIB kan komen tot de afweging naar datgene dat redelijk en billijk is in zijn positie. In de toelichting wordt apart melding gemaakt van artikel 5 tot en met 9, waarin gesproken wordt over onder andere een ‘simpel telefoontje’. Dat telefoontje kan in de praktijk een telefoontje zijn dat zware gevolgen kan hebben, waardoor het in de toelichting noemen van een wat uitgebreider aantal alternatieven wenselijk is. NVCOS De huidige VGC indeling is de basis voor de ledengroep indeling en NVCOS bepalingen. Onze zorg ligt bij het kleine verschil tussen een aan assurance verwante opdracht en de werkzaamheden van een AIB (als ZZP’er of consultant) ten aanzien van het opstellen van een jaarrekening. Op dit punt kan al snel onduidelijkheid ontstaan. Wij willen het ACB daarom vragen in de definities en toelichting bij de VGBA op te nemen wanneer wel en niet sprake is van een aan assurance verwante opdracht voor een AIB die bijvoorbeeld een jaarrekening opstelt voor een onderneming. Simone Folkers- de Bruijn RA MSc’, Ledengroepbestuur Accountants in Business

40

18 – Prof.dr. P.A.M. (Peter) Diekman RA Met genoegen heb ik kennis genomen van het consultatiedocument Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants (verder: VGBA). In de eerste plaats wil ik u en uw adviescollege complimenteren met dit document. Het is goed dat onze beroepsregels met enige regelmaat tegen het licht worden gehouden en worden aangepast aan de nieuwe eisen van de tijd. In dat verband onderschrijf ik ook volledig de verzwaarde eisen die ons beroep stelt aan de ethiek van de accountant. Ik neem kennis van het feit dat de fundamentele beginselen, die in de Verordening Gedragscode zijn geformuleerd, in de VGBA zijn overgenomen. Het is echter de formulering in de tekst die mij noopt tot het schrijven van deze reactie. In de eerste plaats wijs ik op de formulering van artikel 3 VGBA dat luidt: “De accountant onthoudt zich van elk doen of nalaten waarvan hij weet of behoort te weten dat dit het accountantsberoep in diskrediet brengt of kan brengen.” Dit houdt in dat de accountant zich van ondeugdelijk gedrag dient te onthouden ongeacht of dit gedrag in de zakelijke of privésfeer aan de dag wordt gelegd. Immers, zo wordt in het artikel gesteld, dient de accountant zich van “elk doen of nalaten….” te onthouden dat het accountantsberoep in diskrediet kan brengen. Ik ben het met het voorgaande volledig eens en ik zie in deze formulering ook de grondslag van de leer van accountantscontrole terugkomen die wij reeds vele decennia aan onze studenten voorhouden. De grondhouding van de accountant moet te allen tijde ethisch verantwoord zijn. In lijn met de preambule van het consultatiedocument, waarin de verzwaarde eis van ethiek wordt verwoord, komt het mij voor dat de integriteit van de accountant dan ook nimmer ter discussie zou mogen staan. Ik kom daarmee of de formulering van artikel 5 van de VGBA. Dit artikel geeft de eis aan waaraan de accountant moet voldoen in het kader van integriteit. Het artikel luidt: “De accountant treedt ten aanzien van de uitoefening van zijn beroep eerlijk en oprecht op.” Om verschillende redenen komt het mij voor dat de tekst niet consistent is met artikel 3 VGBA en dat ik om die reden moeite heb met de voorgestelde tekst. In de eerste plaats wordt in artikel 3 VGBA gesteld dat de accountant zich dient te onthouden van “elk doen of nalaten…” zonder dat er een onderscheid tussen zakelijke en privésfeer wordt gemaakt. In artikel 5 wordt dit onderscheid kennelijk wel gemaakt, hetgeen niet consistent lijkt te zijn. In de tweede plaats komt het mij voor dat het maken van een onderscheid ter zake van integriteit tussen de zakelijke en privésfeer niet goed mogelijk is. Iemand is integer of niet. Bovendien zou gemakkelijk kunnen worden gesteld dat iemand die in de privésfeer niet integer is dat niet geloofwaardig wel kan zijn in de zakelijke sfeer. In de derde plaats komt het mij voor dat het maken 41

van dit onderscheid in artikel 5 VGBA op gespannen voet staat met de scherpere eisen inzake ethiek als gesteld in de preambule van het consultatiedocument. Waar het onderscheid tussen de zakelijke en privésfeer mijns inziens volkomen duidelijk en op zijn plaats is in bijvoorbeeld artikel 16 VGBA (vertrouwelijkheid) lijkt mij het onderscheid in artikel 5 misplaatst. Om genoemde redenen geef ik het Adviescollege in overweging artikel 5 VGBA als volgt te herformuleren: “De accountant treedt te allen tijde eerlijk en oprecht op”. Hoogachtend, P.A.M. Diekman

42

19 – Auxilium adviesgroep B.V. Naar aanleiding van het artikel “Verplicht collegiaal overleg”, hetgeen is verschenen in de maart 2012 editie van de Accountant, ontvangt u, namens 255 openbaar accountants het verzoek om de regeling rondom collegiaal overleg te verduidelijken dan wel te verbeteren. In de workshops die behoren bij de verplichte cursus “PKI voor openbaar accountants” hebben we met de deelnemers over dit onderwerp van gedachten gewisseld. Hieruit blijkt dat het merendeel van de deelnemers van mening is at de huidige regeling rondm het voeren van collegiaal overleg niet het doel bereikt dat zij hiervan verwachten. Wij willen u middels dit schrijven informeren over de uitkomst van deze discussie. Consultatiedocument Verordening gedragsen beroepscode accountants Recent hebben we kennisgenomen van het Consultatiedocument Verordening gedragsen beroepscode accountants. Daar waar we kunnen zullen we trachten aansluiting te vinden bij dit document, echter ten tijde van onze discussie was dit nog niet bekend bij de deelnemers. Werkwijze Wij hebben in de workshops behorende bij de PKI cursus voor openbaar accountants, de deelnemers een formulier voorgelegd (zie bijlage 1) waarin wij een alternatieve tekst voor het voeren van collegiaal overleg hebben opgenomen. Tevens hebben wij deze collega’s verzocht met ideeën of suggesties te komen (zie bijlage 2). Deze bijlage is niet voorzien van namen en titels van deze collega’s, maar dient ter aanvulling op dit schrijven. De namen en titels zijn echter wel bij ons bekend. Wij vragen dus uw aandacht voor de aanpassing van de regelgeving rondom het onderwerp “Collegiaal overleg”. We hebben, voor de overzichtelijkheid, een samenvatting gemaakt van de door de openbaar accountants gemaakte opmerkingen en deze opgedeeld in een aantal onderdelen: -

Wat is het doel van collegiaal overleg? Op welk moment wordt collegiaal overleg uitgevoerd? Op welke wijze voeren we collegiaal overleg? De beantwoording van collegiaal overleg Welke partijen zijn bij collegiaal overleg betrokken? De kosten van collegiaal overleg Geheimhouding en collegiaal overleg

1.1 Wat is het doel van collegiaal overleg? Collegiaal overleg is overleg tussen een (openbaar) accountant en een collega in de situatie dat een relatie van accountant wilt wisselen. Dit overleg voorziet in uitwisseling van informatie teneinde de opvolgende accountant informatie te verstrekken die deze nodig acht voor de definitieve aanvaarding van de opdracht. Deze informatie bestaat uit informatie die nodig is om mogelijke bedreigingen van de fundamentele beginselen zoals genoemd in de Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants in beeld te krijgen, maar dient ook om de bepalingen uit de Wet ter 43

voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme (Wwft), zoals het risicoprofiel, na te komen. Het directe resultaat van collegiaal overleg zal moeten zijn dat de opvolgende accountant met de informatie van de voorgaande accountant in staat is een onderbouwde afweging te kunnen maken of de relatie wordt aanvaard en welke risico’s hierbij aanwezig zijn. Het indirecte resultaat, hetgeen alleen maar geldt als er tot opdrachtaanvaarding wordt overgegaan, is de mogelijkheid om van de voorgaande accountant informatie uit het dossier te verkrijgen die van belang is voor de opvolgende accountant. Dat zal natuurlijk per situatie verschillend zijn, maar hieronder kan verstaan worden dossierstukken, permanent dossier, correspondentie enz. 1.2 Op welk moment wordt collegiaal overleg uitgevoerd? In artikel B1-210.10 VGC staat: “De openbaar accountant aan wie wordt verzocht een opdracht van een andere accountant over te nemen, of die voornemens is een offerte uit te brengen voor een opdracht die tot dat moment door een ander openbaar accountant wordt uitgevoerd…”. De meeste collega’s zijn van mening dat collegiaal overleg niet in de offertefase (of zelfs daarvoor), maar juist plaats dient te vinden als laatste stap voor de definitieve aanvaarding van de opdracht. Eigenlijk wordt het voeren van collegiaal overleg pas in werking gesteld op het moment dat openbaar accountant en opdrachtgever het eens zijn over de opdrachtvoorwaarden en dat de uitkomst van het collegiaal overleg een soort “voorwaardelijke bepaling” hierin is. Daarbij is het van belang dat de relatie die de samenwerking met de voorgaande accountant verbreekt, eerst deze samenwerking (formeel) opzegt, voordat het collegiaal overleg plaatsvindt door de opvolgende accountant. 1.3 Op welke wijze voeren we collegiaal overleg? Zoals de heer C.M. Verdiesen AA in de NOvAA ledenvergadering van juni 2012 (in de rondvraag is toen over dit onderwerp gesproken) al opmerkte, heeft een “standaard briefje”(bijna) geen toegevoegde waarde voor de openbaar accountant. De brief die bij collegiaal overleg gevoerd wordt zal dan ook inhoudelijk moeten ingaan op de vaktechnische vragen die de opvolgend accountant heeft. Deze vragen kunnen van algemene aard zijn, maar het kunnen ook specifieke vragen zijn die dan betrekking moeten hebben over de (vaktechnische) afwegingen bij de definitieve aanvaarding van de opdracht. Veel van de deelnemers zijn van mening dat het schriftelijke collegiale overleg prima aangevuld kan worden door een telefonisch of persoonlijk overleg. Zo komen vaak nog andere zaken ter sprake die van belang kunnen zijn. 1.4 De beantwoording van collegiaal overleg Niet alle openbaar accountants die hebben meegewerkt aan de discussie zijn van mening dat er een verplichting voor collegiaal overleg moet komen. Ze zijn allen echter wel van mening dat een verzoek voor collegiaal overleg altijd moet worden gehonoreerd. Zij zijn van mening dat een collega die een verzoek tot collegiaal overleg naast zich neerlegt, niet integer handelt en derhalve ook geen professioneel gedrag vertoont. De termijn waarbinnen gereageerd kan worden zal een redelijke termijn moeten zijn. De meeste collega’s spreken van een termijn van circa 14 dagen na ontvangst van de brief collegiaal overleg. 1.5 Welke partijen zijn bij collegiaal overleg betrokken? Als we het doel van collegiaal overleg (zie 1.1.) goed in ogenschouw nemen, dan zal het overleg niet beperkt moeten worden tot de beroepsgroep verbonden met de NBA. We realiseren goed dat de 44

NBA slechts alleen voor de (openbaar) accountants de regelgeving kan opleggen. Het verdient aanbeveling om de NBA te verzoeken om afspraken te maken met collega-organisaties (NOAB, RB) ten einde samen te komen tot afspraken om onderling collegiaal overleg te voeren. 1.6 De kosten van collegiaal overleg? De kosten die het voeren van collegiaal overleg met zich meebrengen, zijn voornamelijk de tijd die de voorgaande en de opvolgende accountant hieraan besteden. Het is evident dat de cliënt gebaat is bij een goede overgang van openbaar accountant. De opvolgende accountant zal deze voornamelijk interpreteren als “acquisitie-tijd”, de voorgaande accountant als “verloren tijd”. In het komende tijdperk, waarin automatisering een steeds belangrijkere rol speelt, zal bij collegiaal overleg tevens de overdracht van dossiers (jaardossiers, fiscale dossiers, permanente dossiers) op digitale wijze plaatsvinden. Wellicht kan de NBA richting geven hoe om te gaan met dit facet van collegiaal overleg? Een permanent dossier (digitaal) mailen kost niet veel tijd en levert een groot efficiency voordeel. 1.7 Geheimhouding en collegiaal overleg Tijdens onze bijeenkomsten blijkt dat openbaar accountants onvoldoende op de hoogte zijn van de regels omtrent geheimhouding en collegiaal overleg. In de VGBA (artikel 16 tot en met 19) wordt vertrouwelijkheid (geheimhouding) behandeld. In artikel 16 lid c (“het noodzakelijk acht om desgevraagd een andere accountant bij dezelfde cliënt of werkgever in staat te stellen een opdracht of dienst op verantwoorde wijze te aanvaarden en uit te voeren”), én in de toelichting bij dit artikel (op bladzijde 20) is duidelijk aangegeven dat de zittende accountant derhalve geen beroep kan doen op zijn geheimhoudingsplicht. Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants In het Consultatiedocument Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants wordt niet expliciet gesproken over collegiaal overleg. Wij zijn van mening dat collegiaal overleg tussen accountants mede bijdraagt aan een goede naleving van de VGBA. In de systematiek van de VGBA zou, hetzij in de voorbeelden, hetzij in de handreikingen, bij de VGBA aandacht moeten worden gevraagd voor dit onderwerp. Wij hopen dat hetgeen wij in dit schrijven hebben opgenomen, meegenomen kan worden in deze regelgeving. Met vriendelijke groet, M.W.M. van Dijk RA J.G.M. Weerdenburg AA

45

20 – J.W. (Jan Willem) Wiersma RA 1. Definitie controle opdracht (artikel 1 letter f) Voor de leesbaarheid lijkt het wenselijk om in de definitie te spreken van “vrijwillige controles of wettelijke controles als bedoeld in (…)”. In de voorgenomen definitie is het onderstreepte woord “controles” weggelaten, waardoor onbedoeld de suggestie kan worden gewekt dat artikel 1 Wta zowel toeziet op wettelijke als vrijwillige controles (hetgeen niet zo is: de Wta ziet uitsluitend op wettelijke controles). Voorts valt het op dat het woord “controleopdracht” in de hoofdtekst van de VGBA slechts terugkomt bij de definitie van professionele dienst (artikel 1 letter g). Daar is afzonderlijke vermelding van controleen andere assurance opdrachten niet nodig. Het zou voldoende zijn om in artikel 1 letter g te spreken van “assurance opdrachten” in plaats van “controleen andere assurance-opdrachten”. Nu het woord “controleopdracht” niet terugkomt in de hoofdtekst van de VGBA, komt de vraag op waarom er dan een definitie nodig is. In de toelichting komt het woord weliswaar eenmaal voor (pagina 20, 6e onderdeel van het citaat), maar dat betreft een citaat uit het Bta en de lezer zal voor een juist begrip aldaar van controleopdracht het Bta zelf moeten raadplegen. Sterker nog: de lezer die kennisneemt van het citaat als weergegeven op pagina 20, wordt door de definitie van de VGBA op het verkeerde been gezet! Immers: het Bta citaat heeft betrekking op wettelijke controles, terwijl de definitie in artikel 1 toeziet op wettelijke controles en vrijwillige controles. Het woord controleopdracht komt ook voor in de vergelijking tussen VGBA en CoE (pagina 25), maar de vermelding aldaar geldt voor alle opdrachten die worden overgedragen en niet louter voor controleopdrachten. Ik wil daarom voorstellen om (i) geen definitie van controleopdracht op te nemen, (ii) in artikel 1 letter g alleen te spreken van “assurance opdrachten” en (iii) op pagina 25 het woord “controleopdracht” te vervangen door “opdracht”. Zo u wel een definitie opneemt, verzoek ik u de definitie aan te passen conform mijn voorstel van de eerste alinea. 2. Onafhankelijkheid Artikel 11 inzake onafhankelijkheid, is gepositioneerd onder het beginsel van objectiviteit. Ik vind dat hierdoor het risico bestaat dat accountants en gebruikers onvoldoende beseffen dat er een verschil is tussen objectiviteit (een beginsel) en onafhankelijkheid (een eis). Objectiviteit is een geesteshouding die niet door derden gemeten kan worden. Om die reden wordt aan de accountant de eis van onafhankelijkheid gesteld. Onafhankelijkheid is bij volledige transparantie meetbaar. Zo kunnen nevenfuncties of financiële belangen bij volledige transparantie worden gemeten of waargenomen. Geesteshoudingen (zoals objectiviteit) zijn naar hun aard niet meetbaar; zelfs niet bij volledige transparantie. Ik vind het niet juist dat “onafhankelijkheid” (in wezen) in de toelichting (pagina 18) als geesteshouding wordt geduid. Voor zover u meent dat onafhankelijkheid gepositioneerd dient te worden onder het beginsel van objectiviteit, omdat onafhankelijkheid de objectiviteit ondersteunt, ben ik van mening dat de eis van onafhankelijkheid ook andere beginselen ondersteunt. Onafhankelijkheid beschermt niet exclusief de objectiviteit, maar vergroot ook de kans dat integer, zorgvuldig en vertrouwelijk wordt opgetreden.

46

Om die reden heeft het mijn voorkeur dat onafhankelijkheid afzonderlijk wordt vermeld en niet als onderdeel van objectiviteit. Overigens vind ik dat de eis van onafhankelijkheid op alle opdrachten van toepassing zou moeten zijn (overeenkomstig het oude artikel 24 GBR-1994). Het valt niet goed uit te leggen dat de geesteshouding van objectiviteit voor alle opdrachten geldt, doch dat deze geesteshouding alleen bij assurance opdrachten ondersteunt moet worden door een eis van onafhankelijkheid. Zie in dat verband ook hoofdstuk 2.1 van de Nadere Voorschriften Onafhankelijkheid van de openbaar accountant (RA): “Objectiviteit (als geesteshouding) kan door een externe belanghebbende niet worden vastgesteld. Integriteit kan evenmin vooraf worden beoordeeld. De uitgangspunten en vereisten met betrekking tot de onafhankelijkheid van de openbaar accountant bij de uitvoering van een assurance-opdracht moet een goed geïnformeerde, redelijk denkende derde, die over alle van belang zijnde informatie beschikt, in staat stellen de procedures te beoordelen die de openbaar accountant volgt om situaties die een bedreiging vormen voor de naleving van de objectiviteit te vermijden of op te lossen.” 3. Artikel 19 Het is mij niet duidelijk waarom de accountant alleen maatregelen hoeft te treffen voor personen onder zijn toezicht, betreffende de naleving van het beginsel van vertrouwelijkheid. Het komt mij voor dat de accountant ook zorg dient te dragen dat personen onder zijn toezicht de andere fundamentele beginselen naleven.

47

21 – Prof. J.H.(Hans) Blokdijk RA Ik ben de laatste jaren gewend geweest mijn commentaren op concepten met een betekenis als het concept voor de VGBA, samen met enkele collega’s te geven, onder de gemeenschappelijke noemer van ‘Limperg Overleg’. Dat is nu niet gelukt. De oorzaak hiervan is gelegen in de wijze van bekendmaking van het concept door de NBA. Enige weken geleden heb ik in mijn e-mail een link aangetroffen waardoor ik het concept kon downloaden. Die link heb ik later niet terug kunnen vinden. Ook anderen die ik op het concept attendeerde, hadden ongewone moeite om aan de tekst te komen. Op de website van de NBA komt ‘VGBA’ niet voor. Kortom: van de gebruikelijke samenwerking binnen het Limperg Overleg is ditmaal niets terechtgekomen. Als bij lezing van het navolgende commentaar wordt geconstateerd dat dit niet de gebruikelijke kwaliteit heeft, zal ik dat oordeel niet te vuur en te zwaard bestrijden. Mede door mijn gezondheidstoestand heb ik mij moeten beperken tot een aantal opmerkingen van algemene aard. Door het gekozen uitgangspunt, de Code of Ethics van de IFAC, blijft de code behept met de zwakheden van de VGC. Met betrekking tot de door accountants te verlenen diensten bestaat een belangrijk verschil tussen de VGC en de VGBA enerzijds en de GBR anderzijds. De VGC en de VGBA stellen eisen aan de wijze van totstandkoming van de dienst, terwijl de GBR eisen stelden aan het resultaat: deugdelijke grondslag en helderheid. De benadering van de VGC en de VGBA is een typisch bureaucratische; het is dan ook niet verwonderlijk dat zowel de Accountantskamer als het College van Beroep voor het Bedrijfsleven het nodig hebben gevonden het begrip ‘deugdelijke grondslag’ opnieuw te introduceren. De eis van de ‘deugdelijke grondslag’ behoort natuurlijk in elk geval te gelden voor assuranceopdrachten. Van dit begrip is de thans gebruikte, ongelukkige definitie opgenomen, waarvan ik in mijn artikel in het MAB van 2010 al heb betoogd dat die op zijn minst onduidelijk is omdat deze door het gebruik van het begrip ‘versterken’ een vierpartijencontract suggereert, hetgeen blijkens de toelichting in het Stramien niet bedoeld is. Maar belangrijker is het woord ‘conclusie’ in de definitie. Daarvan moet de ‘assurance’ komen, maar daarvoor is ‘conclusie’ een veel te algemeen woord; de ‘assurance’ vloeit voort uit een ‘oordeel’ van de accountant. Door het gebruik van het woord ‘conclusie’ wordt de Accountantskamer gestijfd in de krampachtige pogingen om elke mededeling van een accountant tot ‘assurance’ te bestempelen. Dit streven bedreigt de meest verwaarloosde ledengroep van de NBA, de zelfstandig gevestigde ‘accountants in business’. Zij dreigen dan via de jurisprudentie onder de ‘openbare accountants’ geschaard te worden, en aan de daarvoor geldende regelgeving kunnen zij, bij gebrek aan schaalgrootte, meestal niet voldoen. Eigenlijk zijn geen zinnige gedragsen beroepsregels te maken zonder volstrekte duidelijkheid over het begrip ‘assurance’ (of ‘deugdelijke grondslag’). Nu valt het uiteraard niet mee om een logisch en innerlijk consistent stelsel van gedragsen beroepsregels te ontwerpen voor een vereniging die twee verschillende beroepen omvat: accountants en auditors, terwijl de vereniging de wezenlijke verschillen niet wenst te onderkennen. Zo krijgt het resultaat van een samenstellingsopdracht de titel ‘samenstellingsverklaring’ mee. Maar het woord ‘verklaring’ suggereert ‘assurance’, waarvoor onafhankelijkheid is vereist. Die eis wordt echter niet gesteld. Dit is niet integer! Dat geldt ook voor het argument dat dit ook in diverse buitenlanden toegestaan is: het Nederlandse beroep heeft toch een bovengemiddelde reputatie!

48

Tot uitgebreide detailcontrole van het concept ben ik niet gekomen. Het enige detailpunt waarover ik ben gestruikeld staat in de toelichting op artikel 20, op blz. 20. Daaruit leid ik af dat een accountant altijd te rade zal moeten gaan bij een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde. Of zijn deze drie eisen slechts bedoeld als aanduiding van het niveau waarop de oordeelsvorming moet plaatsvinden? Ik hoop op de valreep toch nog iets bijgedragen te hebben. Badhoevedorp, 10 maart 2013

Hans Blokdijk

49

22 – Ernst & Young Accountants LLP Graag maakt Ernst & Young Accountants LLP gebruik van de mogelijkheid om commentaar te leveren op het Consultatiedocument: Verordening gedragsen beroepscode accountants (VGBA). Wij zijn het in hoofdlijnen eens met de opzet en inhoud van de nieuwe VGBA. Hoewel wij als nadeel zien dat Nederland enigszins afwijkt van de internationaal gebruikte Code of Ethics, zien wij de voordelen van een korte, heldere en krachtige code, die ook door het maatschappelijk verkeer beter begrepen zal worden. Vanzelfsprekend kan een integrale beoordeling pas plaatsvinden nadat de uitwerking van de onafhankelijkheidsvoorschriften heeft plaatsgevonden, de status hiervan is vastgesteld en de voorbeelden in de handreikingen zijn uitgewerkt. Wij hebben deze brief als volgt ingedeeld: 1. Specifieke opmerkingen op de VGBA 2. Onze beantwoording van de specifieke vragen 3. Afsluiting Specifieke opmerkingen op de VGBA 

    



Art.4 "De accountant die vermoedt dat de werkgever van toepassing zijnde weten regelgeving niet naleeft treft redelijkerwijs te nemen maatregelen" is zonder kennisneming van de Toelichting niet helder. Ons inziens zou deze alinea kunnen vervallen, mede omdat dit ook al door art. 21.2 wordt afgedekt. In de Toelichting kan dan de kern van art. 4 onder art. 3 worden opgenomen. Hetzelfde geldt voor art.6 "De accountant die vermoedt dat de werkgever niet integer handelt treft redelijkerwijs te nemen maatregelen". Wij stellen voor om het niet-integer handelen van werkgever in art.7 te integreren (werkgever + derden). De toepassing van de artikelen 4 en 6 kan ertoe leiden dat de accountant de relatie met zijn werkgever moet opzeggen. Hier lijkt ons meer toelichting op zijn plaats, en overweging of en hoe de klokkenluider te beschermen. Onze suggestie is om in par. 2.4 Objectiviteit een passage toe te voegen over giften, aangezien dit normaliter een standaard onderdeel is van elke gedragscode en het maatschappelijk verkeer dit ook verwacht. Dit ontbreekt nu. Een alternatief is om dit in de Toelichting op te nemen. Art.11 "De accountant die een assurance-opdracht uitvoert is onafhankelijk, rekening houdend met de context waarin hij zijn opdracht uitvoert". Onze suggestie is om toe te voegen: in wezen en in schijn (staat wel in de Toelichting). Wat in art.15 wordt bedoeld met inherente beperkingen is niet duidelijk. In de Toelichting dient dit nader te worden geduid (voorkomen dat een oordeel wordt geïnterpreteerd als een feitelijke bewering). Nu zou de indruk kunnen ontstaan dat inherente beperkingen slaan op beperkingen in vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Wij vragen ons af of de voorschriften omtrent geheimhouding, zoals geregeld in par. 2.6, niet te terughoudend zijn om onze maatschappelijke verantwoordelijkheid om het publieke belang voorop te stellen (poortwachtersfunctie), in de toekomst verder vorm te geven.

Onze beantwoording van de specifieke vragen 1. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en geen onderscheid maakt tussen de ledengroepen? Antwoord: Ja. Wel merken wij op dat dit uitgangspunt soms verschillen in uitwerking en gevolgen met zich kan brengen, zoals bijvoorbeeld met betrekking tot de artikelen 4 en 6. De eventueel te 50

treffen maatregelen naar de werkgever door de accountant zullen verschillend zijn voor de accountant in business dan voor de openbare accountant. Het is aan te raden inzake het “Hoe te handelen en hoe hiermee om te gaan” nadere toelichting of interpretatie te geven. 2. Indien u accountant bent, is de VGBA voor u voldoende duidelijk voor uw specifieke situatie (openbaar accountant, intern/overheidsaccountant, accountant in business)? Antwoord: Ja, wij zijn het eens met het gevolgde principe dat de professionele dienst en niet de ledengroep leidend is. Waar het gaat om de maatregelen richting de werkgever zoals bedoeld in de artikelen 4 en 6 geven wij in overweging nadere toelichting en interpretatie te geven met onderscheid naar ledengroep. 3. Komt de VGBA naar uw mening voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Antwoord: Ja, door de korte, heldere en krachtige tekst is de VGBA toegankelijker dan de huidige VGC. 4. Is u voldoende duidelijk wat met de in de VGBA genoemde fundamentele beginselen wordt bedoeld? Antwoord: Ja, dit is ook niet anders dan in de huidige VGC. 5. De VGBA stelt dat de accountant moet beoordelen wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van de accountant verwacht. Is hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer volgens u voldoende gewaarborgd? Antwoord: De definitie van het maatschappelijk verkeer en de vraag of deze beoordeling voldoende borging geeft, blijven lastig, dit is niet anders dan in de huidige situatie. Echter, door een aantal keren te verwijzen naar een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde mag een gebruiker / lezer verwachten dat een accountant zich in zijn handelen dit ook telkenmale afvraagt c.q. heeft afgevraagd. 6. De VGBA verwacht van de accountant dat hij het conceptueel raamwerk toepast om te voorkomen dat hij zich niet houdt aan de fundamentele beginselen. Is u voldoende duidelijk wat in dit kader van de accountant wordt verwacht? Antwoord: Het conceptueel raamwerk is zeer beknopt beschreven in de artikelen 21 tot en met 23. Wij zijn het met deze principle-based gedachte eens. Dit raamwerk dient als kapstok waaraan onderliggende regelgeving kan worden opgehangen, waaronder de NVO (onafhankelijkheid en de NV COS (vakbekwaamheid en deskundigheid). 7. Mist u in de VGBA normen die wel opgenomen waren in de VGC? Antwoord: Onze suggestie is om in par. 2.4 Objectiviteit giften nader te duiden. 8. De werkingssfeer van de VGBA is gericht op de uitoefening van het beroep, in overeenstemming met de Wab. Dit heeft in sommige gevallen betrekking op privé handelen, maar heeft tegelijk geen betrekking op al het zakelijk handelen. Wel valt elk handelen dat het beroep kan schaden hieronder (zie artikel 3). Is deze werkingssfeer volgens u ruim genoeg of wellicht te ruim? Antwoord: Ruim genoeg, wij zijn het eens met de gekozen insteek. 51

Afsluiting Tot een nadere toelichting zijn wij gaarne bereid. Hoogachtend, Ernst & Young Accountants LLP prof.dr. A. de Bos RA

drs. J. Hetebrij RA

52

23 – J. de Ruijter RA & Gijsbert Jonkers RA Inleiding Hierbij zenden wij u onze gezamenlijke reactie op het “Consultatiedocument: Verordening gedragsen beroepscode accountants” (hierna: concept VGBA). In deze reactie gaan we impliciet in op hetgeen aan de orde wordt gesteld in de vragen 3, 4 en 5 uit hoofdstuk 6 (‘Specifieke vragen’) van de concept VGBA. Wat betreft de overige vijf vragen nemen wij geen expliciet standpunt in. Wij zijn beide als ‘accountant in business’ werkzaam bij de Energiekamer van de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa) 1. Onze reactie is weliswaar gedeeltelijk geschreven vanuit het perspectief van een toezichthouder, maar wij benadrukken dat onderstaande reactie onze persoonlijke opvattingen weergeeft en niet noodzakelijkerwijs die van de NMa. Inhoudelijke reactie 1. Actief informeren van de/een toezichthouder Op verschillende plaatsen in de concept VGBA wordt de accountant verplicht om ‘redelijkerwijs te nemen maatregelen te treffen’ indien hem bekend wordt dat zijn werk- of opdrachtgever van toepassing zijnde weten regelgeving niet naleeft of anderszins niet integer handelt. In de toelichting worden als voorbeelden van deze ‘redelijkerwijs te nemen maatregelen’ genoemd ‘een telefoontje’, ‘een persbericht’ of ‘een advertentie’. Naar onze mening zou het goed zijn om expliciet in de VBGA te verwoorden dat onder de ‘redelijkerwijs te nemen maatregelen’ ook het actief informeren van de (relevante) interne en/of externe toezichthouder valt. Dit zou bijvoorbeeld de Raad van Commissarissen, een compliance officer maar ook de externe toezichthouder kunnen (of moeten) zijn. 2. Nadrukkelijker oriëntatie op maatschappelijk verkeer Op verschillende plaatsen (bijvoorbeeld: artikel 3) in de concept VGBA wordt gesproken over de mogelijkheid dat door toedoen van een accountant ‘het accountantsberoep in diskrediet wordt gebracht’. Dergelijke bewoordingen zijn op zichzelf gangbaar in accountantsregelgeving, maar ze wekken naar onze mening teveel de indruk dat ze zijn gericht op het beschermen van het accountantsberoep zelf en niet op het bevorderen van maatschappelijk vertrouwen in het optreden van een accountant. Deze indruk wordt nog versterkt doordat in de toelichting op de artikelen 4 en 5 t/m 9 wordt opgemerkt dat ‘het verstandig is dat een accountant juridische bijstand zoekt’, indien hij overweegt om maatregelen te nemen tegen een geconstateerde misstand. Nog afgezien van de vraag of het logisch en verdedigbaar is dat een accountant ‘zijn knopen telt’ voordat hij passende maatregelen neemt, lijkt ook hier de (financiële) positie van de accountant belangrijker dan het bevorderen van maatschappelijk vertrouwen in het optreden van een accountant. Wij pleiten ervoor om in plaats van ‘het in diskrediet brengen van het accountantsberoep’ te spreken over ‘handelingen die schadelijk zijn voor het maatschappelijk verkeer’. 53

1 De NMa zal op 1 april a.s. fuseren met de Onafhankelijke Post en Telecommunicatie Autoriteit (OPTA) en de Consumentenautoriteit (CA) tot de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Ook in artikel 20 van de concept VGBA komt naar onze mening bovenstaande ‘tegenstelling’ (namelijk: het belang van de accountant versus het bevorderen van het maatschappelijk vertrouwen) tot uitdrukking. In dit artikel staat: “De accountant laat zich bij het naleven van de verordening leiden door zijn professionele oordeelsvorming, op basis van hetgeen een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde aanvaardbaar en toereikend acht.” Wij stellen voor deze tekst te wijzigen in: “De accountant laat zich bij het naleven van de verordening leiden door hetgeen een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde aanvaardbaar en toereikend acht.” In lijn met het voorgaande pleiten wij ervoor om aan de toelichting op artikel 8 toe te voegen dat sprake is van materieel onjuiste, onvolledige of misleidende informatieverstrekking indien de accountant behoort te weten dat een objectieve, redelijke en geïnformeerde gebruiker van deze informatie tot een andere beslissing zou komen als hij de ‘correcte’ informatie had gekend. 3. Aanscherping definitie integriteit In paragraaf 2.3 (artikelen 5 t/m 9) van de concept VGBA en de bijbehorende toelichting wordt het begrip ‘integriteit’ gedefinieerd en uitgewerkt. Deze uitwerking (‘eerlijk en oprecht’) vinden wij vrij mager. Wij willen voorstellen om het begrip ‘integriteit’ te definiëren vanuit het maatschappelijk verkeer. Naar onze mening is integriteit, in plaats van ‘eerlijk en oprecht’, beter te definiëren als ‘gedrag overeenkomstig normen en waarden die in het maatschappelijk verkeer geaccepteerd zijn’. Daarnaast stellen wij voor in de toelichting het begrip ‘integriteit’ te concretiseren in de termen ‘zorgvuldigheid’, ‘standvastigheid’ en ‘uitlegbaarheid’ * en om hieraan een concreet handvat te verbinden. Wij stellen voor om in de toelichting de volgende concretisering van ‘integriteit’ op te nemen: zorgvuldigheid: dit moet blijken uit de mate waarin een goede belangenafweging heeft plaatsgevonden. Voor de goede orde: ook een accountant mag in een concrete casus zijn belang of dat van zijn werk- of opdrachtgever uitdragen. standvastigheid: dit moet blijken uit een ‘rechte rug’ en ‘stevige knieën’. Dus, bijvoorbeeld: niet zwichten voor ‘foute’ druk en gelijke zaken op gelijke wijze behandelen. uitlegbaarheid: de gevolgde handelwijze zou openbaar te verdedigen moeten zijn (‘er mee in de krant durven staan’). * Vrij naar Edgar Karssing, universitair hoofddocent verbonden aan het instituut voor bedrijfsethiek van Nyenrode Business Universiteit 4. Ruimere definitie werkgever In de concept VGBA wordt ‘de werkgever’ gedefinieerd als : de natuurlijke persoon of rechtspersoon waarbij de accountant werkzaam is of waaraan hij is verbonden. Wij zien het risico dat een strakke interpretatie van deze definitie ertoe leidt dat een accountant die formeel in dienst is van een holdingmaatschappij en die op de hoogte is van niet-integere gedragingen van een 54

groepsmaatschappij, onder de verplichtingen van de VGBA uitkomt. Bovendien ligt in de hierboven genoemde definitie van ‘werkgever’ naar onze mening het risico dat integer handelen in organisaties te mechanistisch of procedureel wordt opgevat, terwijl het zou moeten gaan over de gedragingen van mensen (met name management en medewerkers, maar bijvoorbeeld ook commissarissen). Wij pleiten ervoor de definitie van ‘werkgever’ op beide punten aan te scherpen. 2 Vrij naar Edgar Karssing, universitair hoofddocent verbonden aan het instituut voor bedrijfsethiek van Nyenrode Business Universiteit 3 Zie Hoofdstuk 1 (Definities), Artikel 1, sub h. 5. Objectiviteit In artikel 10 (paragraaf 2.4 – Objectiviteit) van de concept VGBA wordt beschreven dat de accountant niet toelaat dat op zijn oordeelsvorming ongepaste beïnvloeding door derden plaatsvindt. Ons is niet duidelijk waarom hier uitsluitend wordt gesproken over ongepaste beïnvloeding door derden. Naar onze mening zou ook ongepaste beïnvloeding door de werk- of opdrachtgever geen invloed mogen hebben op de oordeelsvorming door de accountant. 6. Leesbaarheid In hoofdstuk 2 van de concept VGBA worden de vijf fundamentele beginselen beschreven. Per beginsel wordt aangegeven wat dit inhoudt en waaraan kan worden afgemeten of het beginsel correct wordt toegepast. In verschillende artikelen binnen dit hoofdstuk wordt echter ook beschreven welke maatregelen (o.a. ‘distantiëren’, ‘een mededeling doen’) de accountant zo nodig treft als hem misstanden blijken. Bovendien wordt in de artikelen 8 en 9 ‘ineens’ gesproken over informatieverstrekking waar een accountant eventueel bij betrokken is. Dat zegt naar onze mening weinig over de fundamentele beginselen. Het lijkt ons zuiverder en duidelijker om de beginselen en de maatregelen van elkaar te scheiden en beide onder te brengen in aparte hoofdstukken. Afsluiting Wij hopen met deze reactie een zinvolle bijdrage te leveren aan de verdere totstandkoming van de VGBA. Wij zijn, indien gewenst, graag bereid tot het geven van een nadere toelichting op bovenstaande punten. Met vriendelijke groet, Johan de Ruijter RA & Gijsbert Jonkers RA

55

24 – B. (Bob) Mohr

Onderstaand mijn bijdrage voor de nieuwe beroepscode. Mijn voorstellen betreffen twee aspecten: 1. Herschrijf (hertaal) de code in begrijpelijke taal. Dat maakt afspraken duidelijker en zorgt ervoor dat de code beter bruikbaar is richting ‘de maatschappij’. 2. Opmerking per artikel die ingaan op specifieke aspecten van de code Adviezen deel 1: Herschrijf (hertaal) de code in begrijpelijke taal Het accountantsberoep bestaat in eerste instantie als waarborg voor het maatschappelijk verkeer. Daarnaast heeft de accountant natuurlijk een belangrijke taak richting de klanten voor wie zij de jaarrekening controleren. Dat is de basis van het accountancyberoep, hoewel niet iedere accountant (RA of AA) daarin zijn dagelijks werk heeft. Vanuit die bijzondere verantwoordelijkheid is de wet op het accountancyberoep opgesteld en vanuit die bijzondere verantwoordelijkheid is een ethische gedragscode opgesteld. Dat geldt voor zowel de VGBA als voor de voorgangers. Door die bijzondere taak is de ethische code niet alleen bedoeld voor de accountants zelf. Met die code doet het accountantsberoep een belofte aan het maatschappelijk verkeer en aan de klanten. De doelgroep van de code is daarom niet alleen de accountants, de doelgroep bevat ook alle deelnemers van het maatschappelijk verkeer en de klanten. De code is ook bedoeld om met hen te communiceren over ons beroep. Over wat de klanten en het maatschappelijk verkeer van ons mogen verwachten. Dat betekent dat de klanten en het maatschappelijk verkeer de code makkelijk moeten kunnen lezen en zij moeten de code goed kunnen begrijpen. De code moet daarom geschreven worden in voor die doelgroepen begrijpelijke taal. Dat is in de voorgestelde code niet het geval. Het is de taal van juristen aangevuld met de taal van accountants. Dat is voor niet-ingewijden (zeer) moeilijk te begrijpen. De ‘verwachtingskloof’ kan verder gedicht worden als we de code herschrijven in begrijpelijke taal. Daarnaast moet voor de accountant zelf duidelijk zijn welke belofte hij aan zijn omgeving doet. Ingewikkelde taal en vaagheid in de formulering zorgen ervoor dat die belofte onduidelijk wordt. Daarom weet de accountant ook niet goed waar hij zich aan moet houden. Een code in begrijpelijke taal maakt die beloftes veel duidelijker. Een logisch gevolg daarvan is dat ook de rol van de tuchtrechter eenvoudiger wordt. Als de belofte duidelijker is, dan is het ook makkelijker om vast te stellen of iemand zich daar niet aan gehouden heeft. Verder heeft wetenschappelijk onderzoek aangetoond dat teksten in begrijpelijke taal niet alleen duidelijker en beter te begrijpen zijn, ze zijn ook makkelijker en sneller te lezen. Juist daarom krijgen deze teksten ook voor hoogopgeleiden de voorkeur boven teksten in moeilijke taal.

56

Voor begrijpelijke taal bestaan regels. Die heb ik mogen toepassen in een aantal projecten bij ABN AMRO gericht op het verbeteren van de begrijpelijkheid van de communicatie van de bank. De resultaten daarvan zijn regelmatig verbluffend. De methode die toegepast is bij de ABN AMRO is samengesteld uit de inzichten van de Universiteit Utrecht, de AFM en Bureau Taal. Het gaat te ver om dat in deze tekst toe te lichten. Als u dat wilt, kan dat natuurlijk wel op een ander moment (schriftelijk of mondeling). In de bijlage heb ik de code herschreven in begrijpelijke taal. In deel 2 van deze adviezen volgen nog een aantal opmerkingen. Die zijn ook verwerkt in de door mij voorgestelde tekst. Soms lopen daarom de voorstellen door elkaar. Adviezen deel 2: Opmerkingen per artikel en over specifieke aspecten Artikel 1: er zijn teveel definities opgenomen. Volgens mij zijn veel van de definities in artikel 1 niet nodig voor deze code. 'Assurance opdracht' en 'aan assurance verwante opdracht' worden alleen weer vermeld bij de definitie van 'professionele dienst' en daar zijn ze m.i. overbodig. 'Bestuur' staat alleen in artikel 23 één keer. Dan kan je het beter daar volledig schrijven. 'Controleopdracht' staat nergens in de code. Het benoemen van de verschillende opdrachten zou volgens mij zoveel mogelijk moeten worden voorkomen, omdat het juist de bedoeling is om één code te hebben voor alle situaties / opdrachten. Zijn voor de aanvullende bepalingen, zoals beschreven in artikel 23, extra definities nodig die niet in het huidige lijstje staan? Dan moeten die in de aanvullende bepalingen opgenomen worden. Binnen de code leiden ze tot verwarring en leiden af, omdat ze verder niet besproken worden. Toepasselijkheid van de code zakelijk en prive Het is de bedoeling dat de accountant zich aan de code houdt in alle gevallen als hij zijn vaardigheden als accountant gebruikt. Dat is niet beperkt tot zijn professionele werk. De code moet ook gelden als hij privé zijn vaardigheden gebruikt. Bijvoorbeeld als penningmeester van een vereniging of bij het invullen van de belasting voor familieleden. Die toepassing zit nu verstopt in de code. Ik zou dat opnemen in de definities (of eventueel in een apart artikel). Dan is overal waar in de code gesproken wordt over ‘accountant’ die genuanceerde toepassing geregeld. Mijn voorstel voor de definitie van ‘accountant’: een Registeraccountant of Accountant-Administratieconsulent zoals bedoeld in artikel 1 van de Wet op het accountantsberoep. De accountant is aanspreekbaar als accountant als hij zijn beroep uitoefent, maar ook in situaties buiten zijn beroep waar hij zijn vakbekwaamheid als accountant gebruikt. Redelijke maatregelen vervangen door passende maatregelen en opnemen in de definities In de code wordt op veel plaatsen gesproken over ‘in redelijkheid te nemen maatregelen’. Dat is een vage term die niet nader wordt toegelicht. Daarmee geeft de code onvoldoende richting. Dat is speciaal voor de te treffen maatregelen niet acceptabel. De tuchtrechter zal namelijk juist naar die maatregelen kijken als hij gevraagd wordt om een uitspraak: heeft de accountant genoeg gedaan om te voorkomen dat het uit de hand liep? Ik wil daarom ‘passende maatregelen’ toevoegen aan de 57

definities. Mijn voorstel voor de definitie van ‘passende maatregelen’: maatregelen die in verhouding staan tot de bedreiging of overtreding waartegen zij zich richten. Ernstige overtredingen vragen meer of strengere maatregelen. Passende maatregelen zijn bovendien:  zorgvuldig (rekening houden met rechten, belangen en welzijn van alle belanghebbenden)  uitlegbaar (beslissen op basis van goede argumenten, toetsbaar voor anderen), en  standvastig (houden aan de regels, afspraken en toezeggingen nakomen en rug recht houden bij weerstanden en verleidingen). De accountant legt de maatregelen die hij getroffen heeft en de motivatie daarvoor vast. Dat maakt de maatregelen controleerbaar voor anderen. Artikel 11 over onafhankelijkheid bij controleopdrachten is overbodig Het heeft al op meerders plekken op accountant.nl gestaan: artikel 11 voegt niets toe ten opzichte van artikel 10. In artikel 10 staat dat de accountant objectief is bij al zijn opdrachten. In 11 dat hij objectief is bij assurance opdrachten. Artikel 11 kan daarom beter geschrapt worden. In Artikel 12 lopen permanente educatie en beoordeling of de accountant voor een specifieke opdracht genoeg kennis heeft door elkaar Artikel 12 gaat over het op pijl houden van de kennis. Daarbij loopt het in algemene zin bijhouden van de kennis en de beoordeling of de accountant voor een specifieke opdracht voldoende kennis heeft door elkaar. Ik stel voor om artikel 12 alleen te laten gaan over de permanente educatie. Ik stel daarom voor om niet te spreken over ‘een professionele dienst’, maar over het algemene ‘professionele diensten’. Dat is voldoende om het bijhouden van kennis meer algemeen te maken. Daarnaast stel ik voor een apart artikel te gebruiken voor het beoordelen van de eigen kennis voor een specifieke opdracht. De meest logische plaats is volgens mij na artikel 14. Mijn voorgestelde tekst: Bij iedere opdracht beoordeelt de accountant of hij de juiste vakbekwaamheid heeft om de opdracht uit te voeren. Als hij zelf die vakbekwaamheid niet heeft:  betrekt hij anderen bij de opdracht die wel de juiste vakbekwaamheid hebben, of  weigert hij de opdracht of geeft de opdracht terug. In Artikel 16 over openbaar maken van vertrouwelijk informatie krijgt ‘het algemeen belang’ te weinig aandacht Volgens het huidige voorstel mag de klant informatie alleen openbaar maken als dat moet (de rechter, de wet), als dat van de klant mag of als hij zijn werk overdraagt aan een andere accountant. Hij heeft dus geen mogelijkheid om zelf een afweging te maken als het openbaar belang dat vraagt. Daarom heb ik stel ik voor een specifieke mogelijkheid op te nemen voor het algemeen belang. Veel discussies kunnen daarmee voorkomen worden. Ik stel voor de volgende tekst toe te voegen: (De account is verplicht die informatie geheim te houden, tenzij:) 58

c. het algemeen belang meer gediend is bij openbaarheid van de informatie. De afweging van Artikel 17 gelden niet altijd De accountant heeft geen verschoningsrecht. Dat betekent dat als de rechter of de wet voorschrijft dat de accountant informatie openbaar moet maken, dan moet hij dat doen. Alleen in de andere gevallen heeft hij een keuze en gelden de afwegingen zoals beschreven in artikel 17. Artikel 20 is volstrekt onduidelijk In de vragenlijst van de consultatie stelt de NBA expliciet de vraag of genoeg nadruk is gelegd op de mening van een ‘een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde’ belangrijk is. In de huidige formulering is volstrekt onduidelijk waarom dat zo is en hoe die mening een rol zou moeten spelen. Omdat ik (echt) niet goed begrijp wat hier bedoeld wordt, ben ik niet in staat om een alternatief voor te stellen. Op de volgende pagina’s de door mij voorgestelde tekst voor de code. Natuurlijk zijn de voorstellen van het tweede deel van mijn adviezen (de ‘details’) verwerkt. Maar het belangrijkste is de aanpassing in begrijpelijke taal. Omdat dit leidt tot veel aanpassingen heb ik dat gedaan met ‘track changes’. Ik wens u veel succes met de verdere uitwerking. Met vriendelijke groet, Bob Mohr

59

3

Opmerking [BM1]: Als we deze beroepscode niet alleen willen gebruiken voor onszelf, dan is het belangrijk om een titel te kiezen die ook het grote publiek aanspreekt. Alleen het woord ‘verordening’ stoort dan al. Daarom dit alternatief.

Verordening gedragsen bBeroepscode voor Aaccountants

Vastgesteld in de ledenvergadering van .... De ledenvergadering van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants heeft deze Beroepscode voor Accountants vastgesteld omdat:      

Gelet op artikel 19, tweede lid, aanhef en onderdeel a, van de Wet op het accountantsberoep,

Overwegende dat het onderscheidend kenmerk van het accountantsberoep is de verantwoordelijkheid te moet handelen in het algemeen belang,

Overwegende dat het algemeen belang is gediend met vraagt om gedragsen beroepsregels ten behoeve van voor een goede uitoefening van het accountantsberoep, de Wet op het accountantsberoep verplicht dat de ledenvergadering van de NBA gedragsen beroepsregels vaststelt (zie artikel 19, tweede lid, aanhef en onderdeel a.)

Stelt de volgende verordening vast:

Opmerking [BM2]: De redenen waarom dit in de wet staat, staan hierboven. Daarom zou dit de laatste bullit moeten zijn, niet de eerste.

Hoofdstuk 1 – Definities Artikel 1 In deze verordening en daarop berustende bepalingen code wordt , voor zover niet anders is bepaald, verstaan onder: a. a. accountant: deeen Registeraccountant of Accountant-Administratieconsulent accountant, zoals bedoeld in artikel 1 van de Wet op het accountantsberoep.; De accountant is aanspreekbaar als accountant als hij zijn beroep uitoefent, maar ook in situaties buiten zijn beroep waar hij zijn vakbekwaamheid als accountant gebruikt. b. b. aan assurance verwante opdrachten: Omvatten professionele diensten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden en samenstellingsopdrachten. c. c. assurance-opdracht: de professionele dienst waarbij een accountant een conclusie formuleert die beoogt het vertrouwen van de gebruiker, niet zijnde de verantwoordelijke partij, in de uitkomst van de evaluatie of de toetsing van het object van onderzoek ten opzichte van de van toepassing zijnde criteria te versterken; d. d. bestuur: het bestuur van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants; e.b. e. cliëntklant: de natuurlijke persoon of rechtspersoon waarvoor een accountant, anders dan in het kader van een werkgeversrelatie, een professionele dienst uitvoert.; f. f. controleopdracht: de opdracht tot het uitvoeren van een vrijwillige of wettelijke controle als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel o onderscheidelijk onderdeel p, van de Wet toezicht accountantsorganisaties; g.c. g. professionele dienst: de dienst waarvoor de accountant zijn vakbekwaamheid als accountant gebruiktwordt aangewend., waaronder controleen andere assurance-opdrachten, aan assurance verwante opdrachten en overige diensten op het terrein van financiële verslaglegging, administratieve organisatie, bedrijfseconomie en belastingen; d. h. werkgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon waarbij de accountant werkzaam is of waaraan hij is verbonden.. e. passende maatregelen: maatregelen die in verhouding staan tot de bedreiging of overtreding waartegen zij zich richten. Ernstige overtredingen vragen meer of strengere maatregelen. Passende maatregelen zijn bovendien:  zorgvuldig (rekening houden met rechten, belangen en welzijn alle belanghebbenden)  uitlegbaar (beslissen op basis van goede argumenten, toetsbaar voor anderen), en  standvastig (houden aan de regels, afspraken en toezeggingen nakomen en rug recht houden bij weerstanden en verleidingen). De accountant legt de maatregelen die hij getroffen heeft en de motivatie daarvoor vast. Dat maakt de maatregelen controleerbaar voor anderen.

Opmerking [BM3]: Volgens mij zijn veel van deze definities niet nodig voor deze code. 'Assurance opdracht' en 'aan assurance verwante opdracht' worden alleen weer vermeld bij de definitie van 'professionele dienst' en daar zijn ze m.i. overbodig. 'Bestuur' staat alleen in artikel 23 1 keer. Dan kan je het beter daar volledig schrijven. 'Controleopdracht' staat nergens in de code. Het benoemen van de verschillende opdrachten zou volgens mij zoveel mogelijk moeten worden voorkomen, omdat het juist de bedoeling is om 1 code te hebben voor alle situaties / opdrachten.

PM: eventueel nog aan te passen nadat de gehele tekst van de VGBA en de nadere voorschriften vaststaan. Daarbij zal ook gekeken worden naar de aanwijzingen voor de regelgeving.

Opmerking [BM5]: Zoals gezegd, geen definities opnemen als die niet in dit document gebruikt worden.

60

Zijn voor de aanvullende bepalingen zoals beschreven in artikel 23 extra definities nodig zijn die niet in het huidige lijstje staan? Dan moeten die in de aanvullende bepalingen opgenomen worden. Hier leiden ze tot verwarring, omdat ze verder niet besproken worden. Opmerking [BM4]: Gerrit Zalm zei, toen hij begon bij ABN AMRO, dat de bank geen 'clienten' had, maar 'klanten'. Ik ben dat helemaal met hem eens.

Hoofdstuk 2 – Fundamentele beginselen Paragraaf 2.1 – Fundamentele beginselen voor de accountant Artikel 2 De accountant moet handelen Teneinde invulling te geven aan zijn verantwoordelijkheid te handelen in het algemeen belang. Daarom houdt de accountant zich ten aanzien van de uitoefening van zijn beroep aan de volgende fundamentele beginselen: a. professionaliteit; b. integriteit; c. objectiviteit; d. vakbekwaamheid en zorgvuldigheid; en e. vertrouwelijkheid.

Paragraaf 2.2 – Professionaliteit Artikel 3 Accountants zijn samen verantwoordelijk voor de goede naam van het accountantsberoep. De accountant doet daarom niets waardoor hij die goede naam kan beschadigen. onthoudt zich van elk doen of nalaten waarvan hij weet of behoort te weten dat dit het accountantsberoep in diskrediet brengt of kan brengen. Artikel 4 De accountant treft passende maatregelen als hij die vermoedt dat de werkgever van toepassing zijnzich niet houdt aan de weten regelgeving niet naleeft treft redelijkerwijs te nemen maatregelen.

Paragraaf 2.3 – Integriteit Artikel 5 De accountant treedt is ten aanzien van de uitoefening van zijn beroep eerlijk en oprecht op. Artikel 6 De accountant treft passende maatregelen als hij die vermoedt dat de werkgever niet integer handelt treft redelijkerwijs te nemen maatregelen. Artikel 7 1. Indien Dde accountant treft passende maatregelen als hij ten aanzien van de uitoefening van zijn beroep betrokken is bij of in verband wordt gebracht met niet-integer handelen van derden, neemt hij maatregelen gericht op het beëindigen van dit handelen. 2. Indien de maatregelen, bedoeld in het eerste lid, niet mogelijk zijn distantieert de accountant zich van het niet-integer handelen. Artikel 8 1. Indien Is de accountant betrokken is bij of wordt hij in verband wordt gebracht met informatie die materieel onjuist, onvolledig of misleidend is? Dan:, a. zorgt hij ervoor dat neemt hij maatregelen gericht op het wegnemen van de onjuistheid, onvolledigheid of misleiding wordt weggenomen; of b. voegt hij aan de voegt de accountant aan deze informatie een mededeling toe voor de beoogde gebruikers van de informatie. , waarin hij In die mededeling meldt de accountant de onjuistheid, onvolledigheid of misleiding aan de beoogde gebruikers kenbaar maakt. c. of 2. hij Indien hetgeen is beschreven in het eerste lid onder a en b, niet mogelijk is, distantieert de accountant zich van deze informatie. Artikel 9 Staat niet goed beschreven welke rol de accountant heeft Indien de betrokkenheid van de accountant bij bepaalde informatie of welke activiteiten hij heeft uitgevoerd? onjuist wordt voorgesteldDan, neemt de accountant passende redelijkerwijs te nemen maatregelen om zijn werkelijke betrokkenheid rol of activiteiten aan de beoogde gebruikers van de informatie kenbaar duidelijk te maken.

Paragraaf 2.4 – Objectiviteit 61

Opmerking [BM6]: Volgens mij is een van de passende maatregelen, het zich distantieren van de activiteiten. Dat geldt ook voor de eerder genoemde maatregelen. Volgens mij is het tweede lid daarom overbodig. Het is bovendien niet duidelijk wat ‘zich distantieren van’ in de praktijk betekent. Wat moet die accountant dan doen, met andere woorden, waar moet dat 'distantieren' uit blijken?

Opmerking [BM7]: Zie boven, het is niet duidelijk wat 'zich distantieren' in praktische zin betekent.

Artikel 10 De accountant laat ten aanzien van de uitoefening van zijn beroep niet toe stelt dat zijn oordeel objectief vast. Hij laat zich niet wordt beïnvloeden door een vooroordeel, belangenverstrengeling of ongepaste beïnvloeding door derden. Artikel 11 De accountant die een assurance-opdracht uitvoert is onafhankelijk, rekening houdend met de context waarin hij zijn opdracht uitvoert. p.m.: eventueel later nog formulering aanpassen met het oog op aansluiting nadere voorschriften onafhankelijkheid.

Opmerking [BM8]: Dit artikel voegt niets toe ten opzichte van artikel 10. In artikel 10 staat dat hij objectief is bij al zijn opdrachten. In 11 dat hij objectief is bij assurance opdrachten.

Paragraaf 2.5 – Vakbekwaamheid en zorgvuldigheid Artikel 12 De accountant houdt zijn vakbekwaamheid op het niveau dat is vereist nodig is om een professionele diensten op een adequate wijze goed uit te kunnen verlenenvoeren.

Opmerking [BM9]: Het meervoud zorgt ervoor dat het hier gaat om het in algemene zin op niveau houden van de kennis. Voor een specifieke opdracht moet de accountant telkens beoordelen of hij voldoende kennis heeft. Dat zijn tweede verschillende dingen die met de huidige formulering door elkaar gaan lopen. Zie het door mij toegevoegde artikel 14a.

 Artikel 13 1. De accountant past bij de uitoefening van zijn beroep de van toepassing zijnde relevante weten regelgeving toe. 2. De accountant voert een professionele dienst nauwgezet, grondig en tijdig uit. Artikel 14 Als De accountant zorgt ervoor dat degene die onder zijn verantwoordelijkheid van de accountant derden werkzaamheden uitvoerent voor ten behoeve van een professionele dienst, dan zorgt hij ervoor dat zij de juiste vakbekwaamheid hebben.. hiervoor adequaat is toegerust enHij zorgt dat er voldoende toezicht op de uitvoering van deze werkzaamheden plaatsvindt. Artikel 14a Bij iedere opdracht beoordeelt de accountant of hij de juiste vakbekwaamheid heeft om de opdracht uit te voeren. Als hij zelf die vakbekwaamheid niet heeft:  betrekt hij anderen bij de opdracht die wel de juiste vakbekwaamheid hebben, of  weigert hij de opdracht of geeft de opdracht terug. Artikel 15 De accountant maakt, indien daartoe aanleiding bestaatinformeert, zijn cliëntklant, werkgever of andere gebruikers van zijn professionele diensten wat zij wel en wat zij niet van zijn diensten mogen verwachten. Hij geeft daarmee inzicht in de beperkingen van de uitspraken van de accountant. Dat betekent dat gebruikers van de professionele dienst weten welke zekerheid zij krijgen op basis van de uitspraken van de accountant.attent op de inherente beperkingen die aan zijn diensten zijn verbonden.

Paragraaf 2.6 – Vertrouwelijkheid Artikel 16 De accountant die ten aanzien van de uitoefening van zijn beroep de beschikking krijgt regelmatig over gegevens of inlichtingen waarvan hij het weet of kan vermoeden dat deze vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs moet vermoedenzijn. De accountant, is verplicht tot geheimhouding van die gegevens of inlichtingeinformatien geheim te houden, tenzij, behoudens voor zover hij: a. hij a. bij of krachtens een wettelijk voorschrift volgens de wet tot mededeling verplicht of bevoegd is de informatie openbaar te maken; b. hij b. voor een specifiek doel in het kader van een specifiek doel van zijn cliëntklant of werkgever schriftelijke toestemming heeft geverkregen de informatie openbaar te maken. tot mededeling en De accountant moet dit doel wordt vastgeleggend; of c. het algemeen belang meer gediend is bij openbaarheid van de informatie; of c.d. c. het noodzakelijk acht om desgevraagd een andere accountant bij dezelfde cliëntklant of werkgever die informatie nodig heeft in staat te stellen om een opdracht of dienst op verantwoorde wijze te aanvaarden en uit te voeren. Dezelfde geheimhouding voor de informatie geldt ook voor de andere accountant. De andere accountant zal die informatie niet openbaar maken zonder overleg met de accountant van wie hij de informatie heeft gekregen.

62

Artikel 17 1. Doet zich een situatie voor zoals beschreven in artikel 16 lid b, c of d? Dan besluit 1. dDe accountant op basis van betrekt, voor zover niet anders bepaald bij of krachtens een wettelijk voorschrift, in zijn beslissing om op grond van artikel 16 al dan niet over te gaan tot mededeling van vertrouwelijke gegevens of inlichtingen: a. de afweging van a. de belangen van betrokken partijen en derden, waaronder het algemeen belang; b. b. de betrouwbaarheid, volledigheid en onderbouwing van de betreffende gegevens of inlichtingeninformatie; en c. c. de wijze waarop en de persoon of entiteit aan wie de vertrouwelijke gegevens of inlichtingen worden medegedeeld. 2. De accountant legt de overwegingen die hebben geleid tot de in het eerste lid bedoelde beslissing vast. Artikel 18 De accountant gebruikt vertrouwelijke gegevens of inlichtingen informatie niet voor eigen gewin of het gewin van derdenom daar zelf beter van de worden of anderen daar beter van te laten worden. Artikel 19 Zijn anderen betrokken bij de professionele diensten van de accountant? Dan treft dDe accountant treft redelijkerwijs te nemen maatregelen die ervoor zorgen dat ook die anderen de vertrouwelijke informatie volgens deze regels geheim houden. om ervoor te zorgen dat degene die beroepshalve onder zijn toezicht staat, of aan wie hij advies of ondersteuning vraagt, de vertrouwelijkheidsverplichtingen, zoals deze op grond van de artikelen 16 t/m 18 gelden voor accountants, naleeft.

63

Opmerking [BM10]: Alleen in situaties b, c en d is sprake van (enige) keuzevrijheid.

Opmerking [BM11]: Wat wordt hier nu mee precies mee bedoeld? Deze formulering geeft geen richting, alleen verwarring.

Hoofdstuk 3 – Zich houden aan de fundamentele beginselen Artikel 20 De accountant laat zich bij het naleven van de verordening leiden door zijn professionele oordeelsvorming, op basis van hetgeen een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde aanvaardbaar en toereikend acht. Artikel 21 1. De accountant moet zich altijd bewust zijn dat er identificeert en beoordeelt omstandigheden zijn die een bedreiging kunnen zijn voor het zich houden aan een de fundamenteele beginselen kunnen bedreigen. en neemt met betrekking tot dergelijke omstandigheden De accountant treft passende maatregelen die er toe leiden dat hij zich houdt aan de fundamentele beginselen 2. Indien Als de accountant bij een zo’n bedreiging niet in staat is de maatregelen bedoeld in het eerste lid te kan wegnemen, dan weigert of beëindigt hij de professionele dienst. en Zzo nodig beëindigt hij de relatie met de cliëntklant of dan wel de werkgever. 3. Indien er sprake is van een bedreiging waarbij er maatregelen zijn genomen die er toe leiden dat de accountant zich houdt aan de fundamentele beginselen legt hij zijn beoordeling, de toegepaste maatregelen en zijn oordeel vast teneinde zich tegenover derden te kunnen verantwoorden.

Artikel 22 (NB de Code of Ethics zal binnen afzienbare termijn op dit onderdeel worden herzien. Dan nader te bezien of regelgeving op dit onderdeel wenselijk is en zo ja, hoe deze zal moeten komen te luiden. De te verwachten wijzigingen behelzen onder andere de verplichting om overtredingen te melden aan en te bespreken met ‘those charged with governance’ Indien Ontdekt de accountant constateert dat hij in strijd handelt of heeft gehandeld in strijd met een bepaling van deze verordeningberoepscode? Dan, treft hij passende zo spoedig mogelijk passende maatregelen om de strijdigheid en de gevolgen daarvan weg te nemen.

Hoofdstuk 4 – Slotbepalingen Artikel 23 Het bestuur van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants kan met betrekking tot de artikelen 2 tot en met 22 nadere voorschriften vaststellen. Artikel 24 Deze verordening kan worden aangehaald als Verordening gedragsen Bberoepscode voor Aaccountants, bij afkorting VGBeventueel afgekort tot BvAA. Artikel 25 Deze verordening beroepscode treedt in werking op PM.

64

Opmerking [BM12]: Huh….??? Geen touw aan vast te knopen… Dit artikel lijkt me overbodig als je bij de definities duidelijk beschrijft welke eisen er aan ‘maatregelen’ gesteld worden.

Opmerking [BM13]: Zie commentaar elders, dit zou vastgelegd moeten worden bij de eisen die aan ‘maatregelen’ gesteld worden en wat daarbij vastgelegd hoort te worden.

25 – Mr. M.M.(Mark)Dongor AA Met belangstelling heb ik kennis genomen van het consultatiedocument: verordening gedragsen beroepscode accountants (hierna: VGBA). Graag maak ik van de gelegenheid gebruik om te reageren op dit consultatiedocument. Mijn reactie zet ik als volgt uiteen. Eerst ga ik in op de algemene toelichting ten aanzien van waarom de VGBA wordt ingevoerd. Nadien ga ik in op het proces inzake de totstandkoming van de VGBA. Daarna volgt een artikelsgewijze reactie en commentaar ten aanzien van de VGBA. Ik sluit af met enkele aanbevelingen en een conclusie. Algemeen Uit de introductie leid ik af dat het doel van de nieuwe VGBA (hierna: de code) is om te komen tot een ethische code wat duidelijkheid moet verschaffen voor gebruikers van accountantsdiensten. Helaas valt uit het consultatiedocument maar moeilijk af te leiden hoe de code nu exact tot stand is gekomen en welke punten en overwegingen een doorslaggevende rol hebben gespeeld. Anders geformuleerd; het consultatiedocument is naar mijn opvatting onvoldoende transparant. Hieronder geef ik een tweetal voorbeelden in de vorm van nadere vragen ten aanzien van punten in het consultatiedocument. Voorbeeld 1 De code gaat uit van principes en voldoet aan de eisen van de Code of Ethics. In de introductie geeft u voorts aan dat de code op bepaalde punten zelfs strenger is dan de Code of Ethics. Het zelfde geeft u aan in paragraaf 2.10 eerste alinea. Kunt u exact aangeven op welke punten de code strenger is dan de Code of Ethics? Voorts is ook het verzoek om aan te geven waarom u als College heeft besloten om op deze punten af te wijken van de Code of Ethics en de code voor de Nederlandse beroepsuitoefening strenger te maken. Uit het consultatiedocument kon ik dit niet naar voren halen terwijl ik meen dat dit van absoluut belang is voor ons als leden. Voorbeeld 2 In paragraaf 2.1 van het consultatiedocument geeft u aan dat enkele regels vanuit de Code of Ethics zijn aangepast aan de Nederlandse situatie. Kunt u aangeven welke regels van de Code of Ethics zijn aangepast aan de Nederlandse situatie en waarom? Voorts stelt u in paragraaf 2.2 dat de regels scherper zijn geformuleerd. Maar naar mijn opvatting blijkt na het lezen van de artikelen toch het tegendeel. De formuleringen van diverse artikelen zijn mijn inziens te vaag en leiden tot te ruime interpretatie en het risico tot een vorm van aansprakelijkheid van accountants wat niet gewenst is. Ik verwijs naar mijn reactie op de diverse artikelen. In de VGC komt het ook voor dat diverse artikelen ruim zijn geformuleerd maar vanwege de subjectieve beoordelingsvrijheid- dan wel subjectieve oordeelsvorming van de accountant, waarbij er een belangenafweging kan worden gemaakt naar gelang de omstandigheden, kan de aansprakelijkheid van de accountant meer op maat worden afgewogen. In de nieuwe code is dit naar mijn mening onvoldoende het geval. VGBA van toepassing op alle ledengroepen Voorts blijkt nu dat de VGBA van toepassing is op alle leden, ongeacht in welke ledengroep de betreffende accountant verkeert. Naar mijn opvatting zal dit de Accountants in Business onevenredig hard treffen. De accountant in business treedt mijn inziens nimmer op als assurance provider maar moet nu wel voldoen aan de regelgeving alsof hij een assurance provider is. Hieruit blijkt dat er in de nieuwe code onvoldoende rekening wordt gehouden met de situatie waarin de accountant in business kan verkeren en leidt dit tot een verlengde vorm van aansprakelijkheid voor hen wat zeer 65

ongewenst is. Proces totstandkoming VGBA In paragraaf 2.11 omschrijft u welk proces is gevolgd ten aanzien van de tot standkoming van de VGBA. In uw omschrijving valt op dat u overleg heeft gevoerd met de AFM en de Accountantskamer. Ik acht dit opmerkelijk omdat in het kader van een ‘scheiding der machten’ (trias politicaleer) deze vorm van totstandkoming voor u als regelgevend bestuursorgaan zeer ongebruikelijk is. De AFM en de Accountantskamer fungeren als handhavende en rechterlijke macht en behoren naar mijn opvatting geen invloed te hebben op de totstandkoming van regels die zij later moeten gaan toetsen. Voorts blijkt uit uw consultatiedocument niet op welke manier er overleg is gevoerd en wat nu exact de invloed is geweest op de code van de AFM en de Accountantskamer. U omschrijft in het bijzonder dat er gesprekken zijn gevoerd met de Accountantskamer om na te gaan of de voorgestelde regelgeving tot toepassingsproblemen kan leiden bij de behandeling van tuchtzaken. Ook dit specifiek punt acht ik opmerkelijk omdat de Accountantskamer in dit verband niet de hoogste tuchtrechter is. De hoogste tuchtrechter is het College voor het beroep en bedrijfsleven. Als u heeft gemeend om na te gaan of er toepassingsproblemen zouden ontstaan dan was het in dat kader juister geweest om ook met de hoogste tuchtrechter in overleg te treden. Bovendien is uit meerdere publicaties en jurisprudentie gebleken dat de voorzitter van de Accountantskamer een eigen mening heeft ten aanzien van hoe accountants zouden moeten handelen in bepaalde situaties, wanneer er sprake is van het verstrekken van assurance al dan niet en welke soort accountants hij graag nog voor het tuchtrecht ziet verschijnen. Dit enkele feit alleen had voor het College aanleiding moeten zijn om terughoudend te zijn ten aanzien van overleg met de Accountantskamer omtrent de totstandkoming van de code. Het zelfde valt te zeggen voor het overleg met de AFM. De AFM heeft in een recente hogere beroepsprocedure aangegeven dat accountants de regels te minimalistisch opvatten in bepaalde gevallen. Deze zienswijze van de AFM sluit niet aan op de manier hoe de beroepspraktijk er tegen aan kijkt. Voorts heeft de AFM in de NV COS 600 zaak (EY vs AFM) de audit alert inzake groepsrelaties weggewuifd en aangegeven als uitgangspunt de van toepassing zijnde verordening gedragscode en de NV COS aan te willen houden. Hier blijkt mijn inziens evident dat de zienswijze van de AFM ook niet aansluit met de zienswijze van de NBA met betrekking tot 1.hoe om te gaan met nadere instructies in de vorm van lagere regelgeving en 2. hoe de beroepspraktijk de VGC en nu in dit verband de nieuwe code moet interpreteren. In ieder geval heeft de AFM al blijk gegeven dat een minimalistische interpretatie kan leiden tot tuchtrechtelijke verwijtbaarheid. Tot slot merk ik op dat u er van overtuigd bent, omdat er op deze manier overleg is gevoerd, dat de code (weliswaar in concept) op een evenwichtige wijze tot stand is gekomen. Ik deel uw overtuiging niet. Naar mijn opvatting is het onjuist om 1. met de AFM en de Accountantskamer te overleggen omtrent de nieuwe code terwijl zij deze moeten toetsen op juiste en volledige naleving door de leden en 2. indien u toch van mening bent dat overleg met deze twee instanties had moeten plaatsvinden, dan was het mijn inziens rechtvaardiger geweest om eerst de leden te consulteren en hun input te verwerken alvorens met de hiervoor genoemde instanties in gesprek te gaan. In dit kader vind ik de evenwichtigheid derhalve niet op zijn plaats. Artikelsgewijs commentaar Hieronder omschrijf ik per artikel en eventueel per specifiek lid mijn reactie. Artikel 1-c In diverse uitspraken heeft de Accountantskamer zich uitgelaten omtrent de gevallen waarin zij van mening zijn dat er sprake is van een assurance opdracht, ondanks dat de accountant bij aanvaarding en uitvoering van de opdracht niet bedoeld heeft. Zijn de overwegingen van de Accountantskamer 66

voldoende meegenomen bij het omschrijven van de definitie van een assurance-opdracht? Artikel 1-g De omschrijving van de professionele dienst verschilt op enige punten van de VGC. Is de omschrijving van de professionele dienst te zien als een limitatieve opsomming van werk-zaamheden die onder het begrip ‘professionele dienst’ vallen? Artikel 3 In dit artikel wordt gesproken over ‘diskrediet’. Bij het raadplegen van de Vandale blijkt dat onder ‘diskrediet’ wordt verstaan ‘het verdacht maken’. Naar mijn opvatting is de betekenis van het woord ‘diskrediet’ hier niet helemaal op zijn plaats binnen de nieuw code. Zou het niet beter zijn om het woord ‘diskrediet’ te vervangen door de zinsnede ‘het vertrouwen schaadt of schade aan het vertrouwen in het accountantsberoep kan brengen’. Naar mijn opvatting dekt deze zinsnede meer de lading. Artikel 4 Hier wordt gesproken over de van toepassing zijnde weten regelgeving en dat de accountant werknemer maatregelen moet treffen indien hij het vermoeden heeft dat dit niet gebeurd. Kan deze bepaling in alle redelijkheid worden gevergd van de accountant werknemer? In veel gevallen zijn accountantsorganisaties multidisciplinaire organisaties die adviseren op allerlei terreinen en gebieden. In dat kader is het van belang om te weten welke ‘wet en regelgeving’ in deze nieuwe code wordt bedoeld ten aanzien waarvan de accountant werknemer de specifieke zorgplicht heeft om toe te zien dat zijn werkgever deze naleeft. Tevens vraag ik me af of er voldoende is gerealiseerd dat deze bepaling leidt tot een verlengde vorm van aansprakelijkheid. Hieronder een voorbeeld ter verduidelijking. Voorbeeld Een accountant werknemer is in dienst van een accountantsorganisatie met twee accountants als vennoten. Een vennoot is tevens milieu-accountant en adviseert zijn cliënten ook als zodanig. Echter blijkt er van alles mis met een verstrekt milieu-advies door de milieu-accountant. De accountant werknemer is niet op de hoogte van de milieu- wet en regel-geving ten aanzien waarvan de milieuaccountant zijn adviezen verstrekt. Is hij nu ook tuchtrechtelijk aan te spreken ten aanzien van het verkeerd milieu-advies? Immers, er kan worden gesteld door belanghebbende dat de accountant werknemer het vermoeden had moeten hebben dat de werkgever de van toepassing zijnde weten regelgeving niet heeft nageleefd. En dat hij de noodzakelijke maatregelen niet heeft getroffen. Is voorts voldoende de afhankelijkheidsrelatie die de accountant werknemer heeft ten aanzien van zijn werkgever afgewogen ten opzichte van deze bepaling? De accountant werknemer zal vanwege zijn afhankelijkheidsrelatie beïnvloed kunnen raken in zijn besluitvorming om a. het vermoeden te doen uitspreken en b. hierin de noodzakelijke maatregelen te treffen. Naar mijn opvatting is deze bepaling niet praktisch uitvoerbaar en leidt dit onnodig tot een verlengde vorm van aansprakelijkheid richting de accountant werknemer. Artikel 6 Is hier voldoende de afhankelijkheidsrelatie die de accountant werknemer heeft afgewogen ten opzichte van deze bepaling? De accountant werknemer zal vanwege zijn afhankelijkheidsrelatie beïnvloed kunnen raken in zijn besluitvorming om a. het vermoeden te doen uitspreken en b. hierin de noodzakelijke maatregelen te treffen. Naar mijn opvatting is deze bepaling niet praktisch uitvoerbaar en leidt dit onnodig tot een verlengde vorm van aansprakelijkheid richting de accountant werknemer. Artikel 7 en 8 In deze twee artikelen valt op dat de subjectieve beoordelingsvrijheid van de accountant, om vast te 67

stellen of hij betrokken is, dan wel in verband wordt gebracht met niet integer handelen respectievelijk informatie die materieel onjuist, onvolledig of misleidend is, geheel is verdwenen. Anders geformuleerd; in de VGC stond m.b.t. deze bepaling nog het volgende; ‘naar het oordeel van de accountant’. Nu deze bepaling geheel is weggevallen lijkt het erop dat er op een objectieve wijze, zonder het oordeel van de accountant zelf, moet worden vastgesteld of hij betrokken is, dan wel in verband kan worden gebracht met, niet integer handelen van derden en/of informatie die materieel onjuist, onvolledig of misleidend is. Naar mijn opvatting zou de accountant in dit verband te allen tijde ook een subjectief oordeel moeten kunnen uitspreken ten aanzien van voorgenoemde mogelijke betrokkenheid en het mogelijk in verband brengen met de zaken die in onderhavige artikelen worden besproken. Wederom anders geformuleerd; de subjectieve beoordelingsvrijheid van de accountant om in dit soort kwesties te kunnen oordelen dient naar mijn opvatting in tact te blijven. Artikel 13-1 Hier wordt gesproken over de van toepassing zijnde weten regelgeving. Welke weten regelgeving wordt hier bedoeld? Kan er voorts een correlatie worden gelegd met de definitie onder artikel 1-g ‘de professionele dienst’? Indien dit het geval is, kan dan worden bevestigd of de werkzaamheden die onder het begrip ‘professionele dienst’ van artikel 1-g staan vermeld een limitatieve opsomming vormen? Dit is belangrijk om te weten omdat bij een limitatieve opsomming de accountant goed kan inventariseren welke weten regelgeving het hier betreft dan wel van toepassing is. Indien het geen limitatieve opsomming betreft, pleit ik voor een nuancering van onderhavige bepaling. De nuancering zou als volgt moeten luiden. De accountant past bij de uitoefening van zijn beroep de van toepassing zijnde weten regelgeving toe, voor zover naar alle redelijkheid van hem kan worden gevergd dat hij van alle van toepassing zijnde weten regelgeving op de hoogte kan zijn. Dit is afhankelijk van de specifieke omstandigheden. Artikel 13-2 Het uitvoeren van een professionele dienst dient volgens dit artikel ‘nauwgezet’, ‘grondig’ en tijdig te worden uitgevoerd. Ik vraag me af of het verstandig is om in een nieuwe code, welke meer duidelijkheid moet bieden richting het maatschappelijk verkeer, gebruik te maken van dergelijke vage begrippen als ‘nauwgezet’ en ‘grondig’. Uit de Vandale blijkt dat nauwgezet betekent ‘nauwkeurig’, en dat onder ‘grondig’ onder meer kan worden verstaand ‘diepgaand’. Ik beveel het College aan om begrippen te gebruiken die duidelijk zijn, hanteerbaar en waar van mag worden verondersteld dat het algemeen bekend is wat met deze begrippen wordt bedoeld. Naar mijn opvatting voldoen de huidige begrippen zoals opgenomen in de nieuwe code niet aan deze criteria. Het gevolg is dat deze begrippen nader worden ingevuld in bijvoorbeeld tuchtrecht- en AFM toetsingszaken. Het is voor voorgenoemde instanties dan simpelweg een open deur om verwijtbare gedragen te scharen onder niet ‘nauwgezet’ en niet ‘grondig’. Van dergelijke vage begrippen zou het College naar mijn mening ver vandaan dienen te blijven. Is het bovendien de bedoeling van het College geweest om een dergelijke inspanningsverplichting op te nemen in de nieuwe code? Artikel 19 Naar mijn opvatting leidt dit artikel tot een verlengde vorm van aansprakelijkheid. Immers, artikel 18 heeft het over het niet gebruiken van vertrouwelijke gegevens of inlichtingen voor eigen gewin of het gewin van derden. Kan naar alle redelijkheid van de accountant worden gevergd dat, ingeschakelde adviseurs of anderen die beroepshalve onder zijn toezicht staan, verkregen vertrouwelijke informatie niet gebruiken voor eigen gewin laat staan voor gewin van derden? Ik meen van niet en denk zelfs dat deze bepaling zijn doel voorbij schiet. Aanbevelingen en conclusie Ik dank het College om de leden in staat te stellen om een reactie uit te brengen ten aanzien van het consultatiedocument. Hieronder volgen mijn aanbevelingen en conclusie. 68

Aanbevelingen In eerste instantie zou het prijzenswaardig zijn als het College ten aanzien van het proces transparanter optreedt. Nu is het nog onvoldoende duidelijk welke bepalingen van de Code of Ethics zijn aangescherpt en waarom. Voorts is het onvoldoende duidelijk welke bepalingen van de Code of Ethics zijn aangepast aan de Nederlandse situatie. Het overleg met de AFM en de Accountantskamer zou, in het kader van volledige transparantie, openbaar moeten worden gemaakt. Op deze manier kan door de leden worden vastgesteld of en in hoeverre de AFM en de Accountantskamer invloed hebben gehad op de totstandkoming van de VGBA. Tevens kan dan door de leden worden vastgesteld welke overwegingen van de AFM en respectievelijk de Accountantskamer mogelijk invloed hebben gehad op de totstandkoming van de VGBA. Tevens vraag ik u om in overweging te nemen of het zinvol is om de VGBA op alle ledengroepen van toepassing te laten verklaren. In het bijzonder de Accountants in Business zullen hier onevenredig hard door worden getroffen. De situaties waar zij zich in verkeren kunnen er, naar mijn opvatting meer dan normaal, toe leiden dat zij tuchtrechtelijk aanspreekbaar zijn. De VGBA is immers opgesteld vanuit het perspectief van de Assurance-provider. Als men als Accountant in Business niet de intentie heeft om Assurance te verstrekken, is het dan redelijk om hen aan een dergelijke set aan regelgeving te onderwerpen? Uit de artikelsgewijze commentaar vat ik de volgende aanbevelingen samen. Aanbeveling 1 Ik beveel u aan om bij de omschrijving van een Assurance opdracht na te gaan of en in hoeverre de recente tuchtrechtjurisprudentie op dit gebied is verwerkt in de definitie. Voorts strekt het tot aanbeveling om na te gaan of de definitie van een professionele dienst, zoals omschreven in artikel 1-g, als een limitatieve opsomming van diensten en terreinen kan worden beschouwd. Aanbeveling 2 Op het punt van de wederzijdse zorgplicht van de werknemer ten aanzien van de werkgever, beveel ik u aan om na te gaan in hoeverre dit praktisch uitvoerbaar is. In het bijzonder het begrip ‘de van toepassing zijnde weten regelgeving’ en de afhankelijkheidsrelatie van de accountant werknemer ten aanzien van zijn werkgever waardoor zijn besluitvorming kan worden beïnvloedt spelen een belangrijke rol. Aanbeveling 3 De subjectieve beoordelingsvrijheid van de accountant zou meer in de nieuwe code terug moeten komen. In de VGC was dit afdoende geregeld. In de nieuwe code moet er teveel op een objectieve wijze worden vastgesteld of de accountant betrokken is dan wel in verband kan worden gebracht met de bepalingen in artikel 7 en 8 van de nieuwe code. Aanbeveling 4 Onder vakbekwaamheid en zorgvuldigheid wordt mede verstaan dat de accountant, bij de uitoefening van zijn beroep, de van toepassing zijnde weten regelgeving toepast. Ik beveel u aan om nader uit een te zetten welke weten regelgeving hier wordt bedoeld. Indien u dit niet mogelijk acht, onder meer vanwege de vele terreinen waarbinnen een accountant actief kan zijn en zijn werkzaamheden verricht, verzoek ik u om hier dan ook een voorbehoud te maken in zoverre het naar alle redelijkheid van de accountant kan worden gevergd. Bovendien zou dit dan ook (subjectief door de accountant) moeten worden beoordeeld naar de omstandigheden van het geval. Tevens is het aan te bevelen om in de nieuwe code geen vage begrippen die voor meerdere 69

interpretaties vatbaar zijn te gebruiken. Begrippen als ‘nauwgezet’ en ‘grondig’ leiden enkel tot vergroting van de verwachtingskloof en vormen kapstokbegrippen voor de handhavende en rechtsprekende instanties. Het vormt voor voorgenoemde instanties een ‘open deur’ om op deze manier verwijtbaar handelen van de accountant vast te stellen. Aanbeveling 5 De vertrouwelijkheid waarmee de accountant moet handelen strekt zich uit tot degene die beroepshalve onder zijn toezicht staat, of aan wie hij advies of ondersteuning vraagt. Echter kent de vertrouwelijkheidsverplichting in de nieuwe code ook de waarborg om er voor te zorgen dat voorgenoemde partijen de verstrekte vertrouwelijke informatie niet gebruiken voor eigen gewin of gewin van derden zoals bepaald in artikel 18. Ik beveel u aan om na te gaan in hoeverre deze waarborg naar alle redelijkheid van de accountant kan worden gevergd en of dit niet ongewenst en onnodig leidt tot een verlengde vorm van aansprakelijkheid. Conclusie De nieuwe VGBA is een eerste opzet tot een code wat duidelijkheid moet bieden richting het maatschappelijk verkeer maar ook richting de accountantsleden. En juist richting de accountantsleden zou het proces transparanter mogen verlopen. Bovendien zou ook het College in de nieuwe VGBA, naast dat het als doel heeft om duidelijkheid te scheppen naar het maatschappelijk verkeer, ook de beperkingen van ons als accountant nader mogen formuleren in de nieuwe code. Het maatschappelijk verkeer is naar mijn opvatting niet gebaat bij een Assurance provider die enkel en alleen geeft wat hij kan en waar voor hij verantwoordelijk is, zonder ook aan te geven waar zijn beperkingen liggen in dat op zicht. Mocht u nog vragen hebben naar aanleiding van mijn reactie, dan verneem ik dit graag van u. Hoogachtend, Mr. M.M. (Mark) Dongor AA

70

26 – Questback (22 respondenten) Gepubliceerd van 25.01.2013 tot 15.03.2013 22 antwoorden (1 uniek)

1. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en geen onderscheid maakt tussen de ledengroepen? Ja, voor het maatschappelijk verkeer is namelijk het onderscheid geen issue: alle accountants worden over 1 kam geschoren. Ja, in principe ben ik het al accountant met dat uitgangspunt eens. Het is echter maar de vraag of het maatschappelijk verkeer geen onderscheid maakt tussen deze groepen. Als voorbeeld: Ik denk dat een gebruiker van de jaarrekening hoofdzakelijk naar de externe accountant wijst als er bijvoorbeeld sprake is van boekhoudfraude, terwijl er ook interne accountants of accountants in business betrokken waren. In praktijk zal in dat geval waarschijnlijk een klacht worden ingediend tegen de externe accountant en blijven de interne accountant en accountant in business buiten schot. Dit lijkt niet logisch als dezelfde gedragscode voor hen geldt. De vraag is hoe een dergelijk situatie aan het maatschappelijk verkeer wordt uitgelegd. Volledig mee eens Hoe dit praktisch moet uitwerken, is nog onvoldoende duidelijk. Zeer mee eens. In het maatschappelijk verkeer wordt de beroepsgroep ook gezien als "de accountants". Misstappen bij Big4 worden ook andere (niet openbare) accountant aangerekend. Elke 'soort' accountant treedt bovendien alszodanig naar buiten, maar als AA of RA. Daaraan zie je niet dat het een accountant-in-business, overheidsaccountant of openbaar accountant betreft. Geheel mee eens. Zelf werk ik als RA bij een Interne Audit Dienst, die zich richt op NV COS 4400 werkzaamheden, allerlei gevraagde adviesdiensten en faciliteren van risicomanagement. Volgens de huidige VGC is dit nu een "accountantsafdeling". Hierdoor dienen alle medewerkers zich indirect ook aan de VGC te houden, dit roept behoorlijk wat weerstand op en onbegrip op. Kortom ik heb wel wat vraagtekens of het maatschappelijk verkeer en de medewerkers van soortgelijke IAD's er hetzelfde over denken als ik. Ja Tegen de achtergrond van de inleiding kan ik mij in het uitgangspunt vinden. De uitwerking in de VGBA vind ik overigens niet op alle punten stroken met dit uitgangspunt (zie hierna). ja, want al deze professionals tooien zich met de RA titel en "noblesse oblige." Ja Ja Het gedrag is leidend. Onderscheid naar ledengroepen is daarbij minder relevant. ja Ja. In beginsel wordt dit onderscheid niet gemaakt.

71

Omdat situaties ledengroep specifiek kunnen zijn, is er toch behoefte aan guidance op het niveau van de individuele ledengroep. Wij begrijpen uit het consultatiedocument dat de delen B en C uit de VGC in de vorm van NBAhandreikingen zullen worden uitgebracht. Dit roept de vraag op wat de status wordt van de handreikingen ten opzichte van de verordening. Daarnaast rijst de vraag waarom in dit opzicht wordt afgeweken van de IFAC Code of Ethis waarin dit onderscheid nog wel steeds wordt gemaakt. Wij onderschrijven het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountantsgroepen, echter op 1 uitzondering na. Deze uitzondering houdt verband met het uitvoeren van assuranceopdrachten. Door in de VGBA geen onderscheid te maken tussen de afzonderlijke accountangsgroepen enerzijds en anderzijds geen onderscheid te maken tussen ‘objectiviteit’ en ‘onafhankelijkheid’(althans niet expliciet) kan ten onrechte verwarring ontstaan over wanneer een accountant wel/ niet onafhankelijk moet zijn. Ons insziens: Onafhankelijkheid: bij assurance-opdrachten en objectiviteit bij alle opdrachten. Ik onderschrijf het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountantsgroepen, echter op 1 uitzondering na. Deze uitzondering houdt verband met het uitvoeren van assuranceopdrachten. Door in de VGBA geen onderscheid te maken tussen de afzonderlijke accountangsgroepen enerzijds en anderzijds geen onderscheid te maken tussen ‘objectiviteit’ en ‘onafhankelijkheid’(althans niet expliciet) kan ten onrechte verwarring ontstaan over wanneer een accountant wel/ niet onafhankelijk moet zijn. Mijns insziens: Onafhankelijkheid: bij assurance-opdrachten en objectiviteit bij alle opdrachten. Neen. Ik kijk naar de functie en de relatie tot de opdrachtgever bij een bepaalde opdracht. Ja Ja Ja. Niet eens. 2. Indien u accountant bent, is de VGBA voor u voldoende duidelijk voor uw specifieke situatie (openbaar accountant, intern/overheidsaccountant, accountant in business)? Wat ik ervan heb gelezen, ja. Over het algemeen wel maar in een bepaalde situatie niet. Ik ben Accountant in Business. In mijn geval vind ik het lastig om te beoordelen welke maatregelen ik moet/kan nemen als mijn leidinggevende, die ook RA is, zich niet aan de regels houdt. Ik kan hem erop aanspreken. Schriftelijk is geen optie omdat dat nadelig voor mijn carrière kan zijn. Uitdienst gaan is ook geen optie omdat ik vind dat ik daarmee het algemeen belang niet voorop stel. Wat is zou willen is een duidelijkere beschrijving van een maatregel die een accountant in business tegen een andere accountant in business kan treffen. Zodat hij het algemeen belang kan dienen maar niet ten koste van zijn eigen carrière. De specifieke situatie van een overheidsaccountant bij de Belastingdienst m.b.t. geheimhouding is mij niet duidelijker geworden. 72

Neen, artikel 4 en 6 zijn voor een accountant in business veel te ruim geformuleerd. Dit zou beperkt moeten blijven tot beroepsuitoefening van de accountant. In een bedrijf zijn er vele vakgebieden waar een AIB geen kennis van heeft en dus niet kan oordelen over dit ruim geformuleerd begrip van artikel 4 en 6 van de VGBA Ja. ja, wel een knelpunt in verband met bovenstaande problematiek. In de praktijk levert dit knelpunten op bij de toetsing op aanvaardbaarheid (nalopen van de bedreigingen) van adviesopdrachten en opdrachten tot het faciliteren van risicomanagement aan de hand van de vijf fundamentele beginselen uit de VGC. Ja, het maakt immers niet uit welke specifieke situatie voor mij van toepassing is. Ja, met als restrictie dat de artikelen 4 en 6 "De accountant die vermoedt dat de werkgever niet integer handelt treft redelijkerwijs te nemen maatregelen." een zwaarder beroep lijkt te doen op de juridische kennis van de nietopenbaar accountant ten opzichte van de openbaar accountant en (daarmee) een grotere impact heeft op die groep van accountants. In mijn ogen is de bepaling onder 7 niet een hiermee overeenkomende bepaling voor de accountant die een vermoeden van dergelijk niet-integer handelen heeft ten aanzien van zijn cliënt. VGBA creëert dus volgens mij een verschil tussen de openbaar accountant en de accountant in dienstbetrekking. ja Ja, wel aandacht nodig voor lastige positie interne accountant en accountant in business ten aanzien van artikelen 4 en 6. Die pakken relatief zwaarder uit bij die ledengroepen Ja Op hoofdlijnen is deze voldoende duidelijk. Van belang vind ik wel dat de definitie onafhankelijkheid verder wordt uitgewerkt in de VGBA. Van belang is bijv. hoe om te gaan bij onregelmatigheden. Welke escalaties moeten er dan onder welke omstandigheden door de (interne/business) accountants plaatsvinden richting RvB, AC, tuchtrecht etc. ja Ja. Voor mij is de VGBA voldoende duidelijk. Er zitten echter bepalingen in waaraan ik in mijn optiek als AiB in de rol van consultant niet / moeilijker kan voldoen dan controlerend accountants en accountant in een financiële functie. Daar staat geen compensatie tegenover. De fundamentele beginselen zijn als zodanig wel helder. Echter, als het gaat om definities en begripsvorming is de VGBA op sommige punten niet altijd helemaal duidelijk. Zie in dit kader ook onze opmerkingen in de bijgevoegde brief. Ja, voldoende duidelijk. Ja voldoende duidelijk. Neen, door uw keuze de VGBA voor alle accountants te laten gelden, wordt de specifieke aandachtspunten bij de verschillende functies / taken niet benoemd. Het feit dat middels handreikingen de VGBA moet worden aangevuld geeft aan dat dit document niet compleet is. Daarnaast heeft een handreiking minder rechtskracht dan een verordening. Mogelijk dat u zaken die geregeld moeten zijn niet geregeld krijgt. nvt Ja 73

Nee. Voor de accountant in business zou duidelijker moeten zijn. waar hij zich wel en niet aan heeft te houden. Het is een zeer gevarieerde ledengroep. Als er te strenge eisen aan hem of haar worden gesteld, dan laten wellicht een aantal leden zich uitschrijven. Niet voldoende duidelijk. 3. Komt de VGBA naar uw mening voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Ik hoop van wel. Ja Voor een AIB ontstaat er een dilemma tussen relevantie voor het maatschappelijk verkeer zonder een normstelling op de bepalingen in de VGBA.Niet alles is relevant voor het maatschappelijk verkeer en daarnaast is de continuiteit van een bedrijf ook van belang voor het maatschappelijk verkeer. De grondbeginselen zijn niet wezenlijk anders geworden, maar alleen anders geformuleerd. Erg lastig vraagstuk, stuk is wel veel duidelijker dan VGC. Echter het blijft volgens mij vooral een stuk voor de beroepsgroep zelf, dit begrijpt het ook echt ! Kortom verwachtingskloof blijft bestaan, maar is wat kleiner geworden. Dat is nog maar de vraag. Zijn die verwachtingen wel voldoende in kaart gebracht en duidelijk helder? Nog scherper formuleren waar je voor staat en wat je vooral niet doet / mag doen geeft meer duidelijkheid Ja, wel zou tot uitdrukking kunnen worden gebracht onder 7 en 8 hoe de accountant zich distantieert van de niet-ingriteit: het maakt nogal wat verschil of dit geschiedt door een aantekening in het dossier of een openbare mededeling. beter dan de vorige versie, want deze nieuwe versie is kort en krachtig (duidelijk). Ja, met de kanttekening dat de principes relatief high level zijn en dat het maatschappelijk verkeer accountants afrekent op feitelijk gedrag Geen mening, is subjectief. De VGBA zou m.i. nog meer richtlijnen moeten geven hoe de accountant dient te handelen indien zich onregelmatigheden, fraudegevallen voordoen e.d. De VGBA is een intern document dat zich richt op de accountants en niet op het maatschappelijk verkeer. Er is nog steeds een gapend gat tussen hetgeen het maatschappelijk verkeer van de accountant verwacht en gedachten die accountants daarover hebben. Deze verwachtingskloof wordt niet gedicht met een helderder formulering van de vaktechnische en ethische eisen waaraan accountants moeten voldoen. Verwachtingen moet je managen en niet groter maken. 'Heeft de accountant zitten slapen?' is niet altijd het gevolg van een accountant die zijn werk niet goed heeft gedaan of de VGBA niet heeft toegepast. Het maatschappelijk verkeer verwacht dat de accountant zijn werk goed doet (bijvoorbeeld met inachtneming van de VGBA), maar er is een verschil in opvatting tussen maatschappelijk verkeer en accountants over wat dat werk precies inhoudt. Een helderder VGBA is nuttig, maar het moet geen 74

schaamlap zijn om de echte problemen te negeren, door op te merken in 2.1 (zie blz 5) 'De NBA hecht eraan om up-to-date ethische regels te hebben, waarmee aan het maatschappelijk verkeer duidelijk gemaakt wordt wat zij van Nederlandse accountants mag verwachten'. Dit gaat erover hoe de accountant zijn/haar werk doet. Het maatschappelijk verkeer mag ook verheldering vragen over wat de accountant doet c.q. gedaan heeft en wat de uitkomsten (accountantsverkla-ring) van dit werk betekenen. Grotendeels wel. Ik zal apart nog een reactie aanbieden waarin enkele punten staan waarvan ik denk dat die verduidelijkt kunnen worden specifiek voor het maatschappelijk verkeer. De nieuwe regels geven de accountant de ruimte om zich daarbij te laten leiden door wat hij zelf denkt dat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde ervan vindt. Echter, een kader waarin deze afweging moet worden gemaakt, zoals in de bestaande regels is opgenomen, is in de concept-verordening geschrapt. Dit lijkt in tegenspraak met de robuuste en consistente houding die de maatschappij van de beroepsgroep verwacht. Ja en nee. In onze optiek heeft het maatschappelijk verkeer genoeg van de schandalen die de afgelopen jaren zijn opgetreden. Niet zelden werd de vraag gesteld: waar was dan de accountant? De discussie die dergelijke vragen oproept is of een principle based benadering, zoals de nieuwe VGBA voorstaat dan wel de juiste keuze is. Immers: de maatschappelijke behoefte aan kwaliteitsverbetering van de dienstverlening van accountants is mogelijk meer gebaat bij een rules based benadering. Echter we willen graag het onderscheid maken tussen het OOB segment en het non- OOB segment. De aangehaalde schandalen hebben zich met name voorgedaan in het OOB segment. Het dichttimmeren met regels en voorschriften past bij de OOB-opdrachten. Naar onze verwachting stelt het maatschappelijk verkeer de grens van wat nog past binnen de ‘principle based’ benadering anders bij OOB-opdrachten dan bij niet-OOB-opdrachten. Er zullen naar de mening van het maatschappelijk verkeer bij OOB-opdrachten minder mogelijkheden aanwezig zijn tot het treffen van mitigerende maatregelen. Kortom: een behoefte aan duidelijkheid en transparantie ten aanzien van eventuele missers. Daarentegen is binnen het MKB het aantal stakeholders beperkter dan bij OOB-opdrachten. Ja en nee. In mijn optiek heeft het maatschappelijk verkeer genoeg van de schandalen die de afgelopen jaren zijn opgetreden. Niet zelden werd de vraag gesteld: waar was dan de accountant? De discussie die dergelijke vragen oproept is of een principle based benadering, zoals de nieuwe VGBA voorstaat dan wel de juiste keuze is. Immers: de maatschappelijke behoefte aan kwaliteitsverbetering van de dienstverlening van accountants is mogelijk meer gebaat bij een rules based benadering. Echter hierbij wil ik graag het onderscheid maken tussen het OOB segment en het non- OOB segment. De aangehaalde schandalen hebben zich met name voorgedaan in het OOB segment. Het dichttimmeren met regels en voorschriften past bij de OOB-opdrachten. Naar mijn verwachting stelt het maatschappelijk verkeer 75

de grens van wat nog past binnen de ‘principle based’ benadering anders bij OOB-opdrachten dan bij niet-OOB-opdrachten. Er zullen naar de mening van het maatschappelijk verkeer bij OOB-opdrachten minder mogelijkheden aanwezig zijn tot het treffen van mitigerende maatregelen. Kortom: een behoefte aan duidelijkheid en transparantie ten aanzien van eventuele missers. Daarentegen is binnen het MKB het aantal stakeholders beperkter dan bij OOB-opdrachten. Dus ja en nee. Neen. Het document is geschreven door en voor accountants. Ik mis de vingerafdruk van het maatschappelijk verkeer. Laat deze het document eens opmaken en vergelijk dit met uw productie. Naar mijn mening is niet geluisterd naar de beleving van de gebruiker / maatschappelijk verkeer. Wat verstaat het maatschappelijk verkeer onder professionaliteit In algemene zin: inhoudelijk en qua intentie wel. Er zitten echter veel vage formuleringen in en het taalgebruik is dat van juristen aangevuld met de taal van juristen. Dat maakt de verordening onbruikbaar voor het gebruik door een groot deel van het maatschappelijk verkeer. Separaat zal ik een mail sturen waarin ik vooral aan dit punt tegemoet zal komen, door de verordening te 'hertalen' in begrijpelijke taal. Ja Ja. Het komt teveel tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer zonder rekening te houden met beperkingen. 4. Is u voldoende duidelijk wat met de in de VGBA genoemde fundamentele beginselen wordt bedoeld? Ja Ja. Ja Begrip professionaliteit - artikel 4 geeft een vermoeden over handelswijze van de werkgever weer, dit heeft mijn inziens geen relatie met de professionaliteit van de accountant en overstijgt het vakgebied van de accountant. Idem integriteit -artikel 6 veel te ruim geformuleerd voor een accountant in business en overstijgt het vakgebied van de accountant. Ook art 10 leidt bij een AIB op voorhand tot complicaties om de VGBA na te leven. Ja. Hier heb ik zelf ernstige twijfels over, zie ook het recente artikel in de Accountant jan/febr 2013 "Hoe ethisch zijn accountants in business". Gemiddelde P-score 38,9 dwz onder het gemiddelde van van volwassenen in het algemeen 40,0. mij wel Ja ja Ja Ja In hoofdlijnen is mij dit voldoende duidelijk, muv de definitie onafhankelijkheid. Ik vind dat deze eerst verder uitgewerkt en geincorporeerd moeten worden in de VGBA, voordat hier een antwoord op gegeven kan worden. 76

ja Grotendeels wel. De teksten van een aantal artikelen mogen wel verduidelijkt worden. De fundamentele beginselen zijn als zodanig wel helder. Echter op het punt van definities en begrippen kan op sommige punten nog wel wat meer duidelijkheid worden gegeven. Zie in dit kader ook onze opmerkingen in de bijgevoegde brief. Ja dat is voldoende duidelijk. De definities zijn helder. We staan overigens wel achter de plannen om met praktijkhandreikingen een en ander een praktischer te verduidelijken. Ja dat is voldoende duidelijk. De definities zijn helder. Ik sta overigens wel achter de plannen om met praktijkhandreikingen een en ander een praktischer te verduidelijken. Voor de accountant zal dit zijn. Wat niet duidelijk is wanneer ik hieraan gehouden ben. U maakt met dit document weer een onderscheid tussen de uitoefening van het beroep en de persoon als lid van de maatschappij. Ook al ben ik niet in functie, ik ben accountant en behoor mij op een bepaalde manier te gedragen. Met alle respect, ik kan toch geen hooligan zijn. Zie het antwoord bij mijn vorige vraag Ja Ja. Voldoende duidelijk 5. De VGBA stelt dat de accountant moet beoordelen wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van de accountant verwacht. Is hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer volgens u voldoende gewaarborgd? Het is een stap in de goede richting, maar er zijn meer maatregelen nodig. Nee. Een accountant in business moet bij morele bezwaren vaak een afweging maken tussen het dienen van het algemeen belang en zijn eigen carrièrekansen. Je kan het hem dan niet kwalijk nemen dat hij dan in de meeste gevallen voor zijn carrière kiest en besluit om geen maatregelen te treffen of de klok te luiden. Dit kan je hem niet kwalijk nemen omdat er geen vangnet is als hij besluit, let wel: in geval van een groot maatschappelijk belang, naar buiten te treden naar bijvoorbeeld toezichthouders (AFM/Ondernemingskamer). Formeel wel. Praktisch twijfel ik daar aan. In onderhandelingsposities mag het niet zo zijn dat ik door de VGBA regels mijn werkgever moet schaden in het belang van het maatschappelijk verkeer, deze uitwerking kan ECHT niet. Nee. Ook niet-objectieve, niet-redelijke en slecht geïnformeerde derden hebben verwachtingen van de accountant, ook al zijn wij volgens het boekje dan 'gedekt'. op zich goed principe, wel lastig te beoordelen door het maatschappelijk verkeer. Er zullen wat proef tuchtzaken gevoerd dienen te worden om dit handen en voeten te geven ! Nee dus. Er wordt al beroep gedaan op iemands kennis en redelijk geinformmeerd heid. Wat zijn al die klanten in het mkb segment ? Wij zullen als mkb aa het voortouw moeten nemen en niet steunen op die willekeurige derde. Ja, we mogen toch hopen dat de accountant zich bij zijn werk en uitingen kan bedenken wie de objectieve, redelijke en geïnformeerde 77

derden kunnen zijn. Beoordelen is stap 1. Vervolgens moet de accountant hier dan ook nog naar handelen! Ja, in het besef dat er dan altijd wel een grijs gebied zal zijn waar tussen (vertegenwoordigers) van het maatschappelijk verkeer en de (beroepsorganisatie van) accountants verschil van inzicht op bepaalde casussen kan ontstaan. Ja Zie opmerking die ik eerder heb gemaakt over definitie onafhankelijkheid, resp. wat de accountant hoort te doen bij onregelmatigheden/fraudegevallen e.d. zie mijn reactie bij vorige vraag Dat zal in de praktijk moeten blijken. BW2 kent ook een overkoepelende bepaling over het vereiste inzicht dat de jaarrekening moet bieden. Vervolgens zijn er allerlei detailbepalingen over de inrichting van de jaarrekening. Toch concludeert de rechter soms dat ondanks naleving van die bepalingen toch niet het vereiste inzicht wordt geboden! Nee, wij denken van niet. Zie in dit kader ook onze opmerking bij vraag 3. We zien dit overwegen als het begin. Ons insziens mag het maatschappelijk verkeer verwachten dat accountants over belangrijkere ethische kwesties en hun keuzes daarin transparant zijn. Een goede plaats om deze transparantie te bieden zijn de transparantieverslagen. Ik zie dit overwegen als het begin. Mijns insziens mag het maatschappelijk verkeer verwachten dat accountants over belangrijkere ethische kwesties en hun keuzes daarin transparant zijn. Een goede plaats om deze transparantie te bieden zijn de transparantieverslagen. Voor zover het gaat om de gebruiker van de verklaring van de onafhankelijk accountant wel. Waar u geen rekening mee houdt is dat in de MKB accountant complementair is aan de ondernemer in zijn ondernemer zijn. Hij vaart blind op zijn accountant en noemt hem ook “mijn boekhouder”. Hiermee geeft hij die verbondenheid aan. Een groot deel van de hard werkende vakman is niet in staat onze grens van fundamentele te accepteren. Ja Ja. Het belang van het maatschappelijk verkeer is hier mee te veel gewaarborgd en het belang van de accountant is hiermee onvoldoende gewaarborgd. 6. De VGBA verwacht van de accountant dat hij het conceptueel raamwerk toepast om te voorkomen dat hij zich niet houdt aan de fundamentele beginselen. Is u voldoende duidelijk wat in dit kader van de accountant wordt verwacht? Ja. Voor AiB niet in alle gevallen. Zie mijn gegeven voorbeelden. Ja Er wordt vanuit de VGBA meer verwacht van een AIB dan van een openbaar accountant, omdat artikel 4 en 6 veel ruimer zijn dan de beroepsuitoefening. Een accountant in business heeft geen invloed op gedragingen van directeuren aandeelhouders, mocht de VGBA dat wensen dan zullen de AIB zich moeten uitschrijven of ontslag nemen. 78

Dat wel; ben alleen benieuwd of een toezichthouder het eens zal zijn met hoe een individuele accountant dit 'conceptueel raamwerk' voor zichzelf uitgelegd heeft of dat ze toch een stok vinden om te slaan op het moment dat zij een strengere uitleg voorstaan. ja, echter naleving in mijn specifieke situatie in de praktijk onvoldoende geborgd. Wat is dat conceptueel raamwerk dan? Is dat voldoende omschreven ? Ja, daarbij geeft de verordening hierop een redelijk uitgebreide toelichting. Ja Ja Nee, dat zou nader uitgewerkt kunnen worden middels een praktijktool. In hoofdlijnen wel. ja Ja. Nee, de concept-VGBA biedt naar onze mening in haar huidige vorm onvoldoende guidance als het gaat om het evalueren van bedreigingen en het treffen van waarborgen. Ja het is voldoende duidelijk, echter wij missen het aspect ‘professioneel kritische houding’. De fundamentele beginselen bepalen de houding van de accountant. Echter een accountant die zich houdt aan alle beginselen is nog geen accountant die in voldoende mate waarde toevoegt aan verantwoordingen middels diens handtekening. Echt waarde toevoegen vindt pas plaats door een professioneel kritische accountant. Volgens de Europese Commissie is de definitie van professioneel kritische houding: ““...een houding die een onderzoekende geest, alertheid op omstandigheden die kunnen wijzen op mogelijke afwijkingen als gevolg van fouten of fraude, en een kritische beoordeling van de controle-informatie omvat.” De afgelopen jaren is in de vakliteratuur en door de verplichte trainingen PKI veel aandacht geweest voor het begrip ‘professioneel kritische instelling’. Ons insziens hoort een professioneel kritische instelling derhalve thuis in het rijtje fundamentele beginselen. Het weglaten ervan zou ten onrechte de recent opgebouwde ‘awareness’ doen afnemen. Ja het is voldoende duidelijk, echter ik mis het aspect ‘professioneel kritische houding’. De fundamentele beginselen bepalen de houding van de accountant. Echter een accountant die zich houdt aan alle beginselen is nog geen accountant die in voldoende mate waarde toevoegt aan verantwoordingen middels diens handtekening. Echt waarde toevoegen vindt pas plaats door een professioneel kritische accountant. Volgens de Europese Commissie is de definitie van professioneel kritische houding: ““...een houding die een onderzoekende geest, alertheid op omstandigheden die kunnen wijzen op mogelijke afwijkingen als gevolg van fouten of fraude, en een kritische beoordeling van de controle-informatie omvat.” De afgelopen jaren is in de vakliteratuur en door de verplichte trainingen PKI veel aandacht geweest voor het begrip ‘professioneel kritische instelling’. Mijns insziens hoort een professioneel kritische instelling derhalve thuis in het rijtje fundamentele beginselen. Het weglaten ervan zou ten onrechte de recent opgebouwde ‘awareness’ doen afnemen. De begrippen blijven algemeen beschreven. Zoals u weet maakt een kat in het nauw rare sprongen. Als een collega hierop wordt 79

aangesproken zal hij de regel altijd naar zijn hand uitleggen. U biedt te veel gelegenheid. Ja Ja. Nee. Want de subjectieve beoordelingsvrijheid van de accountant is hem ontnomen. 7. Mist u in de VGBA normen die wel opgenomen waren in de VGC? Vooralsnog niet. Nee Nee Ja, een accountant mag geen ongefundeerde uitspraak doen en alleen oordelen op het vakgebied waarover hij/zij kennis heeft. Nee. nee nee Nee, al verwacht ik wel dat normen die in de VGC onder B en C zijn opgenomen, onderdeel zullen zijn van nog op te stellen nadere voorschriften, voor zover ze al niet in de bestaande voorschriften als de COS zijn opgenomen. Nee Nee Nee. Zie opmerking over onafhankelijkheid. Daarnaast zou er meer duidelijkheid mogen komen over wanneer er sprake is van assurance resp. adviesopdrachten. nee Nee. Na het uitkomen van de VGC werden enkele bepalingen uit de GBRA gemist, o.a. over informatieverstrekking aan de opvolgend accountant. Dit had wat mij betreft duidelijker in de VGBA verwoord mogen worden. Wij missen de uiteenzetting van het conceptuele raamwerk, de voorbeelden van bedreigingen en de in dit kader te treffen waarborgen zoals opgenomen in deel A van de VGC. Naar ons idee vormt dit een belangrijk handvat voor het kunnen toetsen of sprake is van een bedreiging van de naleving van de fundamentele beginselen. Nee, we missen geen normen echter verwijzen wij nogmaals naar het antwoord bij vraag 1 waar we bepleiten dat het onderscheid tussen onafhankelijkheid en objectiviteit niet vergeten moet worden nu de beginselen gelden voor alle accountants. Nee, ik mis geen normen echter verwijs ik nogmaals naar het antwoord bij vraag 1 waar ik bepleit dat het onderscheid tussen onafhankelijkheid en objectiviteit niet vergeten moet worden nu de beginselen gelden voor alle accountants. Ja, de onderlinge relatie is alleen beschreven in art 16 lid b. En dan alleen indien twee accountants werkzaam zijn voor dezelfde relatie. Het collegiale overleg heeft u volledig laten vallen. Een ex cliënt / werkgever is niet meer dezelfde relatie! Zoals hiervoor aangegeven kan een accountant een hennepplantage erop na houden. Hij doet dit immers niet van uit zijn beroep! Ook als je als verkoper mensen hebt opgelicht mag je accountant zijn! Nog erger, een serieverkrachter! Willen wij dat wel? Lees ik de VGBA goed, een veroordeelde voor een bepaald delict buiten de beroepsuitoefening heeft geen invloed op je accountantsinschrijving. 80

Willen wij dit wel? Ik niet Ik ben geen accountant en ken de VGC niet. Ik mis in de VGBA geen fundamentele zaken. Nee Neen. Ik mis in de nieuwe VGBA vooral de subjectieve beoordelingsvrijheid van de accountant om zelfstandig afwegingen te maken wanneer er een bedreiging is in concrete situaties. 8. De werkingssfeer van de VGBA is gericht op de uitoefening van het beroep, in overeenstemming met de Wab. Dit heeft in sommige gevallen betrekking op privé handelen, maar heeft tegelijk geen betrekking op al het zakelijk handelen. Wel valt elk handelen dat het beroep kan schaden hieronder (zie artikel 3). Is deze werkingssfeer volgens u ruim genoeg of wellicht te ruim? Een ingewikkelde formulering, maar volgens mij wel. Ruim genoeg. Ruim genoeg werkingssfeer is ruim genoeg. Te ruim voor de vraagstukken, die buiten het vakgebied van de accountant binnen een bedrijf liggen, daarover mag de VGBA geen voorschriften bepalen. Ruim genoeg. goed zo Ja is voldoende. In alles naar ethische normen handelen maar dat geldt voor iedere beroepsgroep en ieder mens. Deze werkingssfeer lijkt mij ruim genoeg. Volgens mij kan dit ook het best "principles-based" worden ingevuld: de accountant zou in al zijn doen en laten (prive dan wel zakelijk) moeten beoodelen wat de objective etc derde in een dergelijke sisutatie van de accountant verwacht. Ik neig er naar te stellen dat die onvoldoende ruim is omdat ook laakbaar handelen in de privé sfeer kan terugslaan op de accountant en daarmee op de beroepsgroep Ruim genoeg. Deze werkingssfeer is voor mij ruim genoeg. ruim genoeg Ik constateer een grijs gebied. In mijn separate reactie heb ik enkele punten genoemd waaraan in de toelichting wellicht aandacht besteed zou kunnen worden om dit nader in te kaderen. Wellicht zit hier nog ruimte voor eigen religieuze of morele principes die verder gaan dan de VGBA toelaat. Ons valt op dat op dat veel zakelijke werkzaamheden, die in de huidige gedragsregels onder de reikwijdte van alle fundamentele beginselen vallen, buiten boord zijn gevallen of uitsluitend nog onder de norm professionaliteit passen. Dit in tegenstelling tot de huidige VGC waarin bijvoorbeeld integriteit een hoofdnorm is voor elke titeldrager ongeacht de werkzaamheden die hij of zij uitvoert (bijvoorbeeld functie van algemeen directeur). Dus in die zin lijkt de de werkingssfeer eerder te zijn ingeperkt dan dat deze te ruim zou zijn. Deze bepaling is een van de weinige onderwerpen die zeker discussie gaat opleveren. Wat valt nog wel onder de werking en wat niet is een grijs gebied. Waarom ook hier geen duidelijke normen opstellen? Het gaat volgens de toelichting bij de VGBA om er voor te 81

zorgen dat accountants in hun privésituatie geen gedrag kunnen vertonen wat hun schaadt in de beroepsuitoefening. Ons insziens zijn er geen voorbeelden van wetsovertredingen die een accountant privé begaat die niet iets zeggen over de persoon als accountant. Wij bepleiten derhalve een systematiek die het onderscheid tussen privé en zakelijk optreden weglaat maar die een onderscheid maakt in de ernst van de overtreding. Hierbij zou aansluiting gezocht kunnen worden bij de gradatie in overtredingen in overige wetgeving waarbij een verzwarend aspect is de frequentie van de overtredingen. Deze bepaling is een van de weinige onderwerpen die zeker discussie gaat opleveren. Wat valt nog wel onder de werking en wat niet is een grijs gebied. Waarom ook hier geen duidelijke normen opstellen? Het gaat volgens de toelichting bij de VGBA om er voor te zorgen dat accountants in hun privésituatie geen gedrag kunnen vertonen wat hun schaadt in de beroepsuitoefening. Mijns insziens zijn er geen voorbeelden van wetsovertredingen die een accountant privé begaat die niet iets zeggen over de persoon als accountant. Ik bepleit derhalve een systematiek die het onderscheid tussen privé en zakelijk optreden weglaat maar die een onderscheid maakt in de ernst van de overtreding. Hierbij zou aansluiting gezocht kunnen worden bij de gradatie in overtredingen in overige wetgeving waarbij een verzwarend aspect is de frequentie van de overtredingen en het onderscheid misdrijf/ overtreding geldt. Ik deel uw stelling niet. Art 3 is een uitleg van art 2. Art 2 gaat over de uitoefening van het beroep. Dus de schade aan het beroep is hiermee beperkt tot de schade veroorzaakt in de uitoefening van het beroep en niet in privé Dat is prima, maar het is nogal verstopt in de formulering. Ik zou dat expliciet maken in de definities of in een apart artikel. Alle regelgeving is van toepassing als de accountant zijn vaardigheid als accountant gebruikt. Of dat nu zakelijk of prive is. Ja In de Wet op het accountantsberoep artikel 3 letter c wordt vermeld dat een van de taken van de beroepsorganisatie is zorg dragen voor de eer van de stand van de accountants. Waarom wordt de eer van de stand wel in de wet genoemd en niet in de VGBA ? Handelingen in de privesfeer moeten duidelijjker worden, wat daaronder wordt verstaan. Veels te ruim. Niet in alle gevallen wil je dat er van je verwacht wordt dat je vakbekwaamheid wordt ingezet. 9. Uw algemene reactie met betrekking tot de VGBA Vooralsnog helder geformuleerd. Afwachten wat de reacties uit het maatschappelijk verkeer zijn. Voor echt hachelijke situaties waarin accountants in business kunnen verkeren, biedt de VGBA geen duidelijke richtlijnen. In het bijzonder niet als er sprake is van een machtsverhouding en de AiB het niet eens is met het handelen van een RvB van bijvoorbeeld een beursfonds. De AiB doet er dan vaak alles aan om ethisch gedrag te stimuleren maar mist machtsmiddelen. Het dienstverband opzeggen is mijns inziens geen optie omdat dan het maatschappelijk belang niet gediend wordt. Let wel, ik heb het hier over situaties 82

van bijvoorbeeld grote boekhoudfraudes. In dat geval zou het maatschappelijk verkeer willen en ook in het algemeen belang zijn dat de AiB de klok kan luiden. Maar het luiden van de klok leidt dan hoogst waarschijnlijk tot ontslag en een individuele AiB kan niet opboksen tegen een dergelijke maatregel van de RvB van bijvoorbeeld een beursfonds. Iets in de vorm van een vangnet voor AiB, die besluiten hun eigen carrièrekansen op het spel te zetten omdat zij besluiten het algemeen belang te dienen in geval van bijvoorbeeld een boekhoudfraude, zou wenselijk zijn. Ook voor situaties waarin accountants beslissen een klacht in te dienen bij de accountantskamer tegen een collega AiB die binnen dezelfde onderneming werkt. Zeker als er tussen die twee AiB ook nog sprake is van een machtsverhouding. De VGBA is er immers voor situaties waar het er echt om gaat. Waarin de accountant echt besluit om het algemeen belang te dienen. Dat is uiteindelijk bevorderlijk voor de gehele beroepsgroep. Goed Als de pijnpunten die bestaan bij AIB in hun werkzaamheden waarover de VGBA een voorschrift wil bepalen die vallen buiten het vakgebied van de accountant worden weggenomen, kan de VGBA ook gelden voor een AIB. Als deze pijnpunten niet worden weggenomen, zal uitschrijving overwogen moeten worden. Vooral de duidelijker opzet conform NVCOS spreekt mij aan. Succes met het vervolg! goed produkt ! Gestoeld op hoge wetenschappelijk internationaal basis. Ik mis weleens het groenteboer op de hoek principe. Het geheel vind ik een redelijk goed stuk werk met een duidelijk lijn. Wel nog één detailopmerking: Artikel 5 (Integriteit) richt zich op "de uitoefening van het beroep". Vraag is of het maatschappelijk verkeer deze beperking apprecieert; ik vraag me zelfs af of we dat als beroepsgroep moeten appreciëren. Goed initiatief. Waarom geven jullie er ook niet internationaal bekendheid aan omdat dit ingaat tegen de mondiale trend van steeds uitdijende regulering. M.b.t. geheimhouding en verantwoordelijkheid merk ik het volgende op. Gezien de stomachtige ontwikkeling met werken in the cloud mis ik regelgeving terzake. Skydrive, KPN Online, Dropbox etc. Welke waarborgen moet je treffen als accountant. Een voorbeeld: Overheden mogen bijv. niet met dropbox werken (vanwege Amerikaanse regelgeving over meekijken), maar Yuki boekhouden daarentegen is erg enthousiast. Ik mis handvatten wat wel en niet is toegestaan m.b.t. in the cloud werken. Voorkeur voor een zelfstandig leesbaar stuk waarbij er geen verwijzingen plaatsvinden naar nog uit te werken NBA handreikingen of uit te werken definities. Liever wachten totdat dit allemaal is uitgewerkt en in zijn totaliteit/samenhang ter consultatie wordt voorgelegd, dan dat dit in delen plaatsvindt. Helder verwoord, maar de suggestie wordt gewekt dat het maatschappelijk verkeer nu beter weet wat van de accoutant te verwachten. Dit 'wat' moet mijns inziens niet alleen in de kwaliteit/ethiek van de accountant betreffen, maar eveneens (en wel zo 83

belangrijk) wat de accountant nu eigenlijk beweert als er in de accountantsverkla-ring 'assurance' wordt gegeven. Zolang wij niet in staat zijn dit over het voetlicht te brengen en aldus de verwachtingskloof te dichten, blijft de vraag van het maatschappelijk verkeer of de accountant heeft zitten slapen een gerechtvaardig-de vraag. Een gedragscode gaat over gedrag en dat houdt ook in dat je moet kunnen uitleggen wat je doet c.q. bedoelt met de uitingen aan het maatschappelijk verkeer. De nieuwe opzet ervaar ik als een verbetering. Het zou nog korter/scherper kunnen. Ik pleit er tbv het maatschappelijk verkeer voor om niet met verschillende handreikingen te komen. Er moet één bron zijn waarin men direct alle info kan vinden. Wij hebben kennis genomen van de Nieuwe gedragscode Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants (VGBA) en maken graag van de gelegenheid gebruik om te reageren op de concept-verordening. Wij begrijpen dat een van de doelstellingen is om te komen tot een set van nieuwe, heldere en compact geformuleerde ethische regels. Wij denken dat de doelstelling van eenvoudig en compact is gerealiseerd maar willen toch graag enige inhoudelijke opmerkingen plaatsen bij de huidige set van ethische regels. De verordening is weliswaar eenvoudiger geworden maar naar onze mening daarmee niet in alle gevallen ook helderder. Algemeen In de concept-VGBA is alleen Deel A van de VGC opgenomen. Wij begrijpen uit het consultatiedocument dat de delen B en C uit de VGC in de vorm van NBA-handreikingen zullen worden uitgebracht. Dit roept de vraag op wat de status wordt van de handreikingen ten opzichte van de verordening. In hoofdstuk vier van de concept-VGBA wordt een transponeringstabel opgenomen waarin de verschillen met de Code of Ethics 2012 worden weergegeven. Wat echter naar onze mening ontbreekt, is een tabel waarin een heldere evaluatie is opgenomen van de verschillen tussen VGC en VGBA. Definities In de definitie van professionele dienst is deze nu primair gebonden aan de norm van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Vraag is of daarmee niet onbedoeld voorbij wordt gegaan aan de relevantie van andere fundamentele beginselen bij de uitvoering van een professionele dienst, denk bijvoorbeeld aan hanteren van het beginsel van objectiviteit bij het uitvoeren van een due diligence opdracht. Daarnaast lijkt het er op dat het begrip “deugdelijke grondslag” bij de uitvoering van een professionele dienst nu wordt verwoord door middel van “nauwgezet, grondig en tijdig”. Dat lijkt een wat enge definitie van het beginsel “Vakbekwaamheid en zorgvuldig”. Fundamentele beginselen De VGBA probeert een aanzienlijke vereenvoudiging te bewerkstelligen ten aanzien van de fundamentele beginselen. De VGBA laat echter in het midden wat wordt verstaan onder de uitoefening van het beroep. Er wordt slechts met een schema in de toelichting op artikel 2 een aantal voorbeelden gegeven. Bij nadere bestudering van dit schema valt op dat veel zakelijke werkzaamheden, die in de huidige gedragsregels onder de reikwijdte van alle fundamentele beginselen vallen, buiten boord zijn gevallen of uitsluitend nog onder 84

de norm professionaliteit passen. Dit in tegenstelling tot de huidige VGC waarin bijvoorbeeld integriteit een hoofdnorm is voor elke titeldrager ongeacht de werkzaamheden die hij of zij uitvoert. Een voorbeeld: de accountant die als algemeen directeur van een onderneming optreedt, is slechts indirect gehouden aan de norm van integriteit, objectiviteit en vertrouwelijkheid, voor zover dit handelen het beroep raakt of het accountantsberoep in diskrediet brengt. Dat is een veel mindere zware toets dan in de huidige gedragsregels waar zonder voorbehoud alle beginselen van toepassing zijn. Artikel 12 en 13 lijken te suggeren dat de uitvoering van professionele diensten slechts is gekoppeld aan het beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Dit roept de vraag op of bij de uitvoering van een professionele dienst de andere beginselen, zoals objectiviteit of vertrouwelijkheid niet van toepassing zijn, hetgeen naar onze mening onwaarschijnlijk is. De code verschaft hierover echter geen simpel antwoord op en dat is toch het doel van de nieuwe gedragsregels. Naleving van fundamentele beginselen Uit de concept-VGBA valt direct op dat het zogenoemde conceptuele raamwerk, het handvat waarmee een accountant toetst of er mogelijk een bedreiging bestaat voor de naleving van de beginselen, eveneens aanzienlijk is vereenvoudigd. De nieuwe regels geven de accountant de ruimte om zich daarbij te laten leiden door wat hij zelf denkt dat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde ervan vindt. Een kader of handvat om deze inschatting te maken is geschrapt. Kaders die met Het is een heldere uiteenzetting. Praktijkhandreikingen zullen antwoord geven daar waar het nu nog niet wordt geboden. Het antwoord op vraag 6 breng ik nogmaals graag onder uw aandacht. Goed om te consulteren! ben benieuwd naar de uitkomsten. Ik heb begrip voor uw streven de regelgeving aan te passen naar de geest van de tijd. Ik denk dat u te vroeg bent met uw document. Als een dergelijke fundamentele aanpassing van regels zo snel moet gebeuren na invoering van de vorige (2007) kunt u beter de bestaande regels met amendementen verbeteren. Artikel 1 letter c: gezien de definitie van accountant bij letter -a- zal bij letter -c- toegevoegd moeten worden dat het betrekking heeft op de accountant (AA) met certificeringsbevoegdheid. Daar waar in de VGBA wordt gesproken over Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants zullen de twee laatste hoofdletters kleine letters dienen te zijn,zie hiervoor hoofdstuk 1 definities artikel 1 van de Wet op het accountantsberoep. In artikel 12 staat dat de accountant zijn vakbekwaamheid op het niveau houdt dat is vereist om een professionele dienst op een adequate wijze te kunnen verlenen. In artikel 14 staat o.a. dat de accountant er voor dient te zorgen dat degene die onder zijn verantwoordelijkheid werkzaamheden uitvoert adequaat is toegerust en in de brochure NBA Uw beroepsorganisatie wordt bij de kernwaarden van de NBA bij het onderdeel deskundigheid en zorgvuldigheid aangegeven dat de leden van de NBA professionals zijn met gedegen en actuele kennis van zaken gebaseerd op een hoogwaardige opleiding en bij het onderdeel regelgeving wordt vermeld dat stevige PE verplichtingen moeten bijdragen aan de bewaking van de kwaliteit. 85

Verder staat in RKB1 dat de accountantsorganisatie een zodanig systeem van kwaliteitsbeheersing dient op te zetten dat een redelijke mate van zekerheid bestaat dat de organisatie en haar personeel voldoen aan de daaraan te stellen eisen en dat personeel van de accountantsorganisatie specifieke kennis heeft van de desbetreffende bedrijfstakken of onderwerpen. Ook ik ben van mening dat onze opleiding, de opleiding van de NBA leden, hoogwaardig is. Wat volgens mij in de huidige tijd niet meer kan, is dat er door de NBA op geen enkele wijze toezicht wordt gehouden op de kennis die de accountants na het afronden van hun opleiding daadwerkelijk nog opdoen. De PE verplichting draagt bij tot het bijwonen van cursussen maar niet per definitie tot het opdoen van noodzakelijke kennis. Algemeen is bekend dat veel leden de cursussen bijwonen om aan hun PE verplichting te voldoen en het doel van het bijwonen van de cursussen derhalve niet primair gericht is op het opdoen van relevante kennis. Het invoeren van toetsingen zal noodzakelijk zijn om de kwaliteit te verbeteren en derhalve onze positie in de maatschappij te blijven behouden. Ik heb op korte termijn een afspraak met een medewerker van de NBA om het voorgaande te bespreken en om aan te geven dat ik beschikbaar ben om dit mede inhoud te geven. Nog eens kritisch laten beoordelen door een onafhankelijke jurist. Zie reactie op consultatiedocument.

27 – IIA Wij hebben met belangstelling kennis genomen van het door u uitgebrachte consultatiedocument ‘Verordening gedragsen beroepscode accountants’ waarin de ethische regels voor accountants vastgelegd worden. Wij kunnen ons in algemene zin goed vinden in de ‘principle based’ benadering die gekozen is om hier uitwerking aan te geven. De nadere toepassing van deze regels in de nog uit te brengen NBA-handreikingen moet daarbij als een belangrijke leidraad fungeren. Wij zijn dan ook benieuwd naar de inhoud daarvan, omdat die handreikingen eerst echt concreet maken wat van de accountant op dat punt verwacht mag worden. Meer in het bijzonder speelt dat bij de te stellen eisen rondom onafhankelijkheid van de interne auditors afgeleid van die voor de openbare accountants (i.c. IFAC). Wij pleiten ervoor dat in de uitwerking van deze regels en handreikingen voldoende recht gedaan moet worden aan de specifieke rol van de interne auditor. Anders dan bij de openbare accountant heeft de interne auditor doorgaans maar één opdrachtgever zodat op onderdelen met een lichter regime moet kunnen worden volstaan. Diens (assurance)producten hebben primair een interne werking enreiken doorgaans ook niet verder dan de organisatie waavoor de interne auditor werkzaam is. In onze ogen moet voorkomen worden dat onvoldoende draagvlak bestaat voor de uit te brengen regelgeving zoals enkele jaren geleden met de in concept uitgebrachte “Nadere voorschriften interne accountantsafdelingen”. Wij pleiten er dan ook voor hier op voorhand al voldoende aandacht aan te geven en zijn graag bereid tot nader voorafgaand overleg hierover.

86

Tenslotte vragen wij uw aandacht voor de bepalingen in de artikelen 4 en 6 die relatief zwaarder lijken uit te pakken voor interne auditors en accountants in business dan voor openbare accountants, omdat hun werkrelatie op het spel staat op het moment dat zij intern het thema aanhangig maken. Wij vragen ons af of de NBA daarin verder moet gaan dan in de Code of Ethics is opgenomen. Hoogachtend, Het Instituut van Internal Auditors Nederland M.N.J. Kee RA Voorzitter

28 – Linked In Reacties op VGBA via LinkedIn:

87

88

29 – PwC Hierbij met kleine vertraging de reactie van PwC op het consultatiedocument Verordering gedragsen beroepscode accountants. 1. Enkele algemene observaties a) Proces: ziet er goed uit en het is goed om dit zo toe te lichten. Argumentaties en overwegingen (zowel in hoofdstuk 2 als in de toelichting bij hoofdstuk 2 als hoofdstukken 4 en 5 zijn nuttig en ons inziens noodzakelijk). b) Ongelukkig is dat de uitwerking van de onafhankelijkheidsregels en de handreikingen er nog niet zijn. Het lijkt 'onverantwoord' de consultatietermijn te sluiten op 10 maart zonder die documenten aangeboden te hebben. Veel vragen en onduidelijkheden zullen (ongetwijfeld) beantwoord zijn en verduidelijkt als die documenten er wel zijn. In dit proces is dat als onvolkomen te betitelen. Het opnemen van zinnen als p.m. (bijv. na art 11) is onhandig en maakt het document (in ieder geval op dat onderdeel) onaf. c) De Verordening is op zich (gelukkig) kort, helder en duidelijk en wat erg belangrijk is: het is nu ook voor buitenstaanders een goed te doorgronden document. d) Het NBA komt wel wat arrogant over als het gaat om de stelling in 2.2 van het consultatiedocument dat met deze code beter wordt aangesloten bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. In de code is nergens beschreven wat die verwachtingen zijn, waar ze vandaan komen en of die inderdaad 'getoetst' zijn op maatschappelijke relevantie. e) De bewoording in 2.1 van het consultatiedocument is wat verwarrend en roept vragen op als: wat zijn dan die nieuwe ethische regels, waarom is het beter qua aansluiting (dan voorheen) en er wordt de indruk gewekt dat de oude regels niet goed waren. Daar valt in het kort het volgende over te zeggen: de regels waren (best wel) goed, alleen het ermee omgaan heeft ongelukken opgeleverd. De vraag waarom het niet goed is gegaan, is lastig te beantwoorden, maar zeker is dat het veel met gedrag te maken heeft gehad. Dat betekent voorts dat de nieuwe code as such niet garant staat voor het verminderen van ongelukken. Het is jammer dat daar geen aandacht voor wordt gevraagd >> de gedragsverandering zal het beroep (en dus ook het maatschappelijk verkeer) pas echt verder brengen. f) De code ademt de sfeer uit (en eerlijk gezegd kan dat ook bijna niet anders) van "beroepsregels"; anders gezegd: het gaat om de regels die van toepassing zijn bij het uitoefenen van het beroep van accountant. Het daarin verwerken van regels voor accountants die niet dat beroep uitoefenen komt gekunsteld over. Een goede poging (en voor de openbare accountants misschien niet hinderlijk), maar ook PwC moet zich afvragen of hiermee aan alle titelhouders 'recht wordt gedaan'. Anders gezegd: boven deze code hangt een opkomend onweer, lijkt ons. Dit lijkt voor accountants in business een lastig verhaal. Het zet eigenlijk de deur open voor de discussie over de vraag of RA/AA een opleidingstitel, dan wel een beroepstitel is. Is dat de bedoeling, dan wel gewenst. Het zou goed zijn als daar aandacht aan wordt besteed. Je kunt je afvragen of het niet beter zou zijn (als je wilt dat het voor alle accountants moet gelden) consequent te spreken over "bij het leveren van professionele diensten" in plaats van "bij de uitoefening van het (accountants)beroep". Ofwel hanteer artikel 1g als startpunt in de te hanteren terminologie. g) Artikel 2 van de VGBA benoemt de fundamentele beginselen: in de toelichting is (niet altijd) duidelijk wat de daarvoor te hanteren norm is. De toelichting op die (overigens lastig te normeren ) begrippen zou wat duidelijker mogen (vooral ook voor het maatschappelijk verkeer). h) In de toelichting wordt (pag. 18 onderaan) gerept over de deugdelijke grondslag. Dat is nog steeds een goede term (veel gebruikt ook in jurisprudentie) >> waarom niet verwerkt in de code zelf?

89

i) De VGBA heeft als kenmerk 'noblesse oblige' (met name uitgewerkt in de toelichting op artikel 2 (pagina 15 en 16). Dat is op zich mooi. In de toelichting 1e alinea op pagina 13 wordt dat echter niet zo geformuleerd: daar lijkt het te gaan om iets te hebben voor een goede uitoefening van de werkzaamheden door accountants. Als het de bedoeling is om 'daarnaast' ook te regelen dat alle titeldragers zich netjes gedragen, dan zou het goed zijn om dat in het begin van de toelichting wat zwaarder aan te zetten. j) Op pagina 14 bovenaan staat een alinea (helaas 'tot slot'). Deze alinea is zo ongelooflijk belangrijk dat te overwegen is om dit in de code zelf op te nemen. In de considerans van de Verordening. k) Op pagina 21 van de toelichting staat een goed stuk over de bedreigingen (letters a t/m d). De vraag is of dit niet zo belangrijk is om op te nemen in de code. In ieder geval zou duidelijk gemaakt moeten worden dat dit 'de' bedreigingen zijn met betrekking tot de onafhankelijkheid van de accountant bij de uitoefening van zijn of haar beroep. Zou prominent moeten zijn (verwerken in de code), ook voor het maatschappelijk verkeer zijn dit bekende bedreigingen. 2.

Wij volgen nu het consultatiedocument

a) 2.2, 1e alinea, 2e regel: .... welke regels de accountant geacht wordt na te leven. b) 2.2, 2e alinea, 4e regel: afkortingen toelichten als we willen dat het maatschappelijk verkeer goed mee leest. c) 2.7: onbegrijpelijk dat die definities niet worden gegeven > laat het een zelfstandig leesbaar stuk zijn. d) 2.10: toevoegen op welke onderdelen de Nederlandse regels zijn aangescherpt > laat de mensen niet zoeken. e) 2.11: gesteld wordt dat het proces is gedaan op basis van door het bestuur geformuleerde uitgangspunten. Welke uitgangspunten zijn dat geweest > waarom niet toegelicht? f) 2.11 er wordt gesteld dat diverse instanties hebben meegekeken etc. > van belang is te weten wat hun conclusies zijn geweest; waarom daar niets over geschreven? g) 2.11 laatste alinea: zoals al in de inleiding hierboven gemeld > wat zijn die verwachtingen nu precies? Wij denken dat met name het van belang is voor het maatschappelijk verkeer om iets te zeggen over die door de NBA (intern?!) gehanteerde verwachtingen. h) artikel 1: verduidelijken dat controleopdrachten (ook) assurance-opdrachten zijn (vraagje: is er sprake van een goede aansluiting met de terminologie van de NBA Alert van december? > hebben wij niet gecheckt). i) artikel 3: (inzake professionaliteit) is op zich een goed (kapstok) artikel en is 'ineens' van toepassing op alle titeldragers en niet (uitsluitend) op accountants die bezig zijn met het accountantsberoep. Dit artikel lijkt daardoor een wat vreemde plaats te hebben. Zie ook de opmerking in de inleiding hierboven. j) artikel 13: dit is een ideale plek om de "deugdelijke grondslag" in de VGBA op te nemen. k) artikel 14: de vraag is waarom bijvoeglijke naamwoorden moeten worden gehanteerd> adequaat toegerust en voldoende toezicht > iedereen die is toegerust en toezicht uitoefent wordt geacht dat niet inadequaat resp. onvoldoende te doen. Je kunt het ook omdraaien: als je het hier laat staan dan moeten er nog erg veel kwalificerende bijvoeglijke naamwoorden worden toegevoegd. l) artikel 15: in de toelichting zouden die inherente beperkingen toegelicht moeten worden. m) artikel 16 onderdeel c (in combinatie met de toelichting daarop): de suggestie om toe te voegen 'respectievelijk ex cliënt' > het zal regelmatig voorkomen dat de relatie is beëindigd en dat 'daarom 'de nieuwe accountant zou kunnen/moeten worden geïnformeerd.

90

n) artikel 19: 'onder zijn toezicht staan' is niet consistent met art 14 > onder zijn verantwoordelijkheid > waarom een verschil? o) artikel 21 lid 3 laatste stuk: 'teneinde ...verantwoorden' laten vervallen. Het moet op zich voldoende zijn dat er moet worden gedocumenteerd of dat nu wel of niet voor een derde is (kan bijvoorbeeld ook zijn tegenover zijn opdrachtgever). p) Toelichting, algemeen, 3e alinea: wat zijn de daar aangehaalde aanwijzingen voor de regelgeving? waarom niet aantal principes meegegeven? q) Toelichting, algemeen, laatste alinea op pagina 13: wat wordt precies bedoeld met het begrip 'resultaat'? en wat is 'onevenredig' in dit verband > geen andere omschrijving te bedenken? r) Toelichting op artikel 2: halverwege wordt gesteld dat de ... gedraging te allen tijde een relatie moet hebben met de uitoefening van het accountantsberoep > is dat niet te eng > het gaat toch om accountants die professionele diensten verlenen > dus voor alle titeldragers lijkt ons. s) Toelichting op artikel 8: is de laatste alinea nodig? > is wel erg specifiek en technisch. t) Toelichting op artikel 10: is wel erg mager. u) Toelichting artikel 15 op pagina 19: 'adequaat' toezicht > toezicht zou toch voldoende moeten zijn? v) Toelichting artikel 16-19 (pagina 19): onder de letter f. Zijn reviews door bijvoorbeeld ADR hiermee bedoeld? w) Toelichting artikel 16-19 (pagina 20): onder nummer 10 > is de nieuwe wet niet aangepast op de naam NBA? x) Toelichting artikel 16-19 (pagina 20): met betrekking tot externe accountant > definiëren wie/wat dit is. y) Verschillen op pagina 24: het daar genoemde uitgangspunt is niet helemaal duidelijk. Betekent dit dat in Nederland een aanscherping heeft plaatsgevonden? Zou dat niet moeten worden toegelicht in de inleiding? 3.

Ten slotte de antwoorden op de gestelde vragen in hoofdstuk 6

vraag 1) Het zou een goed uitgangspunt geweest kunnen zijn als het ook inhoud kan worden gegeven. Wij zijn bang dat dat niet geheel is gelukt en dat te verwachten is dat de accountants in business hier nogal wat input op zullen geven (in kritische zin). Voorts is het van belang hoe de uitwerkingen eruit komen te zien ("the devil is in the detail"). vraag 2) Voor de accountant in het openbaar beroep is de nu voorliggende VGBA werkbaar en redelijk duidelijk> zie onze opmerkingen > er kan nog wel een verbeterslag worden gemaakt. vraag 3) We hebben wel een idee, maar om nu te zeggen dat wij precies weten wat die verwachtingen zijn? Dus een goed antwoord is er niet te geven. Het zou goed zijn als dit (praktijkgericht) zou kunnen worden onderbouwd. Om ervoor te zorgen dat we niet te veel aan verwachtingen 'creëren', maar ook om geen verwachtingen te vergeten. vraag 4) Ja. vraag 5) Ja, alhoewel er nog heel wat aan perceptiemanagement zal moeten worden gedaan. vraag 6) Ja. vraag 7) Nee. vraag 8) Is qua principe okay, maar er is twijfel of de uitwerking in alle artikelen duidelijk genoeg is.

91

31 - NOREA NOREA, de beroepsorganisatie van IT-auditors, maakt graag gebruik van de gelegenheid om commentaar te geven op het consultatiedocument inzake de VGBA. NOREA is voorstander van een code die geldend is voor alle accountants- en auditprofessionals. Doordat de NBA in het consultatiedocument is afgeweken van de Code of Ethics, ontstaan verschillende varianten hetgeen de consistente uitdraging van ethische beginselen niet ten goede komt. Uiteraard bestaat er begrip voor de noodzaak om aan te sluiten bij specifieke aspecten van de Nederlandse weten regelgeving en hebben we waardering voor de poging om een vereenvoudiging aan te brengen. De NOREA-gedragscode (Reglement Gedragscode Register IT-Auditors) is momenteel nog gebaseerd op de vorige versie van de Code of Ethics (IFAC/IESBA). Aanpassing aan de laatste versie van IFAC/IESBA is echter al wel voorzien. Nog enkele opmerkingen en kanttekeningen bij details: de toevoeging - “bij de uitoefening van zijn beroep” (artikel 1) is mogelijk aanleiding voor verwarring. Immers, een accountant in business is wel ingeschreven als RA maar oefent geen beroep uit (althans niet als accountant). Dit kan de aanleiding vormen voor moeizame discussies en grijze gebieden. Zijn bijvoorbeeld het assisteren met een belastingaangifte of het adviseren inzake een pakketkeuze activiteiten die wel of niet als beroepsuitoefening moeten worden aangemerkt? De regel in artikel 3 (onthoudt /nalaat wat het accountantsberoep in diskrediet kan brengen) zou hierbij als leidend beginsel gehanteerd kunnen/moeten worden; in artikel 2 is bepaald dat de beginselen van toepassing zijn bij het uitoefenen van zijn beroep. Onduidelijk is dan ook waarom deze toevoeging nogmaals bij artikel 7 is vermeld en in andere artikelen niet; artikel 4 (wet-regelgeving) lijkt op artikel 6 (integer handelen); onduidelijk is waarom dit apart is vermeld; artikel 18 gebruiken voor eigen gewin – blijft onduidelijk of je dan deze gegevens al dan niet mag gebruiken voor benchmarken en/of eigen procesverbeteringen; artikel 21 c gaat verder dan de code of ethics van IESBA. Voor een openbaar accountant is dit mogelijk logisch in het kader van de uitvoering van een bepaalde opdracht, maar de eis van vastlegging kan voor iedere accountant voor iedere situatie wel eens onmogelijk zijn. (bijvoorbeeld het vermoeden van overtredingen van weten regelgeving in de ruimste zin des woords van de werkgever). De desbetreffende paragraaf in IESBA had dit handiger verwoord: 100.20 It may be in the best interests of the professional accountant to document the substance of the issue, the details of any discussions held, and the decisions made concerning that issue; de status van de toelichting is onduidelijk – is dat onderdeel van de Gedrags- en Beroepscode of meer een memorie van toelichting. De standaarden spreken van ‘Toepassingsgerichte en overige verklarende teksten’ de aard van de toelichting van de Code is anders. We zijn graag bereid tot een nadere toelichting en/of gedachtewisseling. met vriendelijke groet, namens het bestuur, mr. drs. J. Roodnat RE RA, 92

secretaris

93

34 – Prof. J.C.A.(Hans) Gortemaker RA Algemeen: - Ik heb waardering voor jullie werk; - ik begrijp de context van Ministerie, AFM en wellicht RA/AA; - Jammer vind ik dat- zeker qua lay-out- zoveel wordt afgeweken van de CoE, deel A. Een transponeringstabel is nodig. Als voormalig lid van de IAASB ben ik hier niet gelukkig mee. Wij moeten de global standards zoveel mogelijk een op een overnemen. Clarity is een goed voorbeeld. - Beoordeling is lastig omdat nadere invulling nog ontbreekt, maar hierin heb ik vertrouwen. Toegespitste kritiek: - Ik vind het een groot gemis dat het conceptuele raamwerk ontbreekt: 5 pijlers (deze zijn opgenomen), de 5 bedreigingen ontbreken in deze fase (wel in de CoE), alsmede de waarborgen (zie ook CoE). Uiteraard refereren jullie er wel aan (art.21) , maar de concretisering- zoals in de CoE ontbreekt. Juist dit raamwerk, in onderdeel A ,is essentieel in een principle based omgeving voor het verkeer, de RA/AA, de student en de regulator. De toelichting geeft gelukkig wel een nadere invulling van de bedreigingen; dit geldt niet voor de waarborgen; - De ethical conflict resolution uit de CoE mis ik eveneens; - Gesteld wordt dat voorbeelden worden opgenomen in de handreikingen; de artikelgewijze toelichting kent er vele. Ik zou de toelichting strakker/ beknopter formuleren en de voorbeelden in de handreikingen opnemen, al erken ik dat soms een verduidelijking helpt. De regulator kan dit als rule opvatten en daarom past het veelal niet bij principles; - Mbt de specifiek gestelde vragen geldt: 1-5 en 8: akkoord. Vraag 6, zie mijn "fundamentele" opmerking. Vraag 7 is afhankelijk van nadere voorschriften etc. Ik kan mij goed verenigen met de zogenoemde extra's (assurance=onafhankelijk ed); - Enkele details; - blz 17, alinea boven art.5-9, waar gesproken wordt over uitzonderlijk. Het woord uitzonderlijk kan weg evenals een woord lichtvaardig (bevoogdend); - blz 18, art.9: goedkeurende accountantsverklaring is niet juist: samenstellingsverklaring; - blz 18, art.11: alinea 3. Ik ben het niet eens met de opmerking dat een accountant in een gezagsverhouding " in schijn " kan waarborgen. In wezen akkoord; schijn blijft altijd een probleem, vandaar de externe functie; - blz19, alinea 2: Van een accountant....iets anders verwacht....uitvoert. vreemde passage; - blz 20, punt 3: accountantsverklaring. Graag tot toelichting bereid en nogmaals waardering voor collega's die zich op deze wijze inzetten voor een uiterst belangrijk document. Goed weekend, Hans Gortemaker

94

35 - Deloitte Wij hebben kennis genomen van de Nieuwe gedragscode Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants (VGBA) en maken graag van de gelegenheid gebruik om te reageren op de conceptverordening. Wij begrijpen dat een van de doelstellingen is om te komen tot een set van nieuwe, heldere en compact geformuleerde ethische regels. Wij denken dat de doelstelling van eenvoudig en compact is gerealiseerd maar willen toch graag enige inhoudelijke opmerkingen plaatsen bij de huidige set van ethische regels. De verordening is weliswaar eenvoudiger geworden maar naar onze mening daarmee niet in alle gevallen ook helderder. Algemeen In de concept-VGBA is alleen Deel A van de VGC opgenomen. Wij begrijpen uit het consultatiedocument dat de delen B en C uit de VGC in de vorm van NBA-handreikingen zullen worden uitgebracht. Dit roept de vraag op wat de status wordt van de handreikingen ten opzichte van de verordening. In hoofdstuk vier van de concept-VGBA wordt een transponeringstabel opgenomen waarin de verschillen met de code of Ethics 2012 worden weergegeven. Wat echter naar onze mening ontbreekt, is een tabel waarin een heldere evaluatie is opgenomen van de verschillen tussen VGC en VGBA. Definities In de definitie van professionele dienst is deze nu primair gebonden aan de norm van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Vraag is of daarmee niet onbedoeld voorbij wordt gegaan aan de relevantie van andere fundamentele beginselen bij de uitvoering van een professionele dienst, denk bijvoorbeeld aan hanteren van het beginsel van objectiviteit bij het uitvoeren van een due diligence opdracht. Daarnaast lijkt het er op dat het begrip “deugdelijke grondslag” bij de uitvoering van een professionele dienst nu wordt verwoord door middel van “nauwgezet, grondig en tijdig”. Dat lijkt een wat enge definitie3 van et beginsel “Vakbekwaamheid en zorgvuldig”. Fundamentele beginselen De VGBA probeert een aanzienlijke vereenvoudiging te bewerkstelligen ten aanzien van de fundamentele beginselen. De VGBA laat echter in het midden wat wordt verstaan onder de uitoefening van het beroep. Er wordt slechts met een schema in de toelichting op artikel 2 een aantal voorbeelden gegeven. Bij nadere bestudering van dit schema valt op dat veel zakelijke werkzaamheden, die in de huidige gedragsregels of uitsluitend nog onder de norm professionaliteit passen. Dit in tegenstelling tot de huidige VGC waarin bijvoorbeeld integriteit een hoofdnorm is voor elke titeldrager ongeacht de werkzaamheden die hij of zij uitvoert. Een voorbeeld: de accountant die als algemeen directeur van een onderneming optreedt, is slechts indirect gehouden aan de norm van integriteit, objectiviteit en vertrouwelijkheid, voor zover dit handelen het beroep raakt of het accountantsberoep in diskrediet brengt. Dat is een veel mindere zware toets dan in de huidige gedragsregels waar zonder voorbehoud alle beginselen van toepassing zijn. Artikel 12 en 13 lijken te suggereren dat de uitvoering van professioneel diensten slechts is gekoppeld aan het beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Dit roept de vraag op of bij de uitvoering van een professionele dienst de andere beginselen, zoals objectiviteit of vertrouwelijkheid niet van toepassing zijn, hetgeen naar onze mening onwaarschijnlijk is. De code verschaft hierover echter geen simpel antwoord op en dat is toch het doel van de nieuwe gedragsregels. Naleving van fundamentele beginselen Uit de concept-VGBA valt direct op dat het zogenoemde conceptuele raamwerk, het handvat waarmee een accountant toetst of er mogelijk een bedreiging bestaat voor de naleving van de beginselen, eveneens aanzienlijk is vereenvoudigd. De nieuwe regels geven de accountant de ruimte om zich daarbij te laten leiden door wat hij zelf denkt dat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde ervan vindt. Een kader of handvat om deze inschatting te maken is geschrapt. Kaders die met 95

voorbeelden een duiding geven aan wat e maatschappij als norm hanteert. De nieuwe regels geven daarmee min of meer een vrijbrief voor elke persoonlijke afweging. Het is naar onze mening een taak van de regelgever om daarin richting te geven. Ee taak waarin door de Ethics Standards Board van de IFAC (IESBA) in de Code of Ethics, de basis voor de nieuwe gedragsregels, wel invulling is gegeven. De concept-VGBA biedt naar onze mening ook onvoldoende guidance als het gaat om het evalueren van bedreigingen en het treffen van waarborgen. Belangrijke voorbeelden van bedreigingen staan nu alleen nog in de toelichting op artikel 21. Daarnaast worden er geen voorbeelden meer gegeven van concrete mogelijke maatregelen in de situaties waarbij deze voorbeelden van bedreigingen van toepassing zijn. Beantwoording vragen hoofdstuk 6 1. Ben u het eens met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en geen onderscheid maakt tussen de ledengroepen? Omdat situaties ledengroep specifiek kunnenzijn, is er toch behoefte aan guidance op het niveau van de individuele ledengroep. Wij begrijpen uit het consultatiedocument dat de delen B en C uit de VGC in de vorm van NBA-handreikingen zullen worden uitgebracht. Dit roept de vraag op wat de status wordt van de handreikingen ten opzichte van de verordening. Daarnaast rijst de vraag waarom in dit opzicht wordt afgeweken van de IFAC Code of Ethics waarin dit onderscheid nog wel steeds wordt gemaakt. 2. Indien u accountant bent, is de VGBA voor u voldoende duidelijk voor uw specifieke situatie (openbaar accountant, intern/overheidsaccountant, accountant in business)? De fundamentele beginselen zijn als zodanig wel helder. Echter, als het gaat om definities en begripsvorming is de VGBA op sommige punten niet altijd helemaal duidelijk. Zie in dit kader ook onze eerdere opmerkingen hierboven. 3. Komt de VGBA naar uw mening voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? De nieuwe regels geven de accountant de ruimte om zich daarbij te laten leiden door wat hij zelf denkt dat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde ervan vindt. Echter, een kader waarin deze afweging moet worden gemaakt, zoals in de bestaande regels is opgenomen, is in de conceptverordening geschrapt. Dit lijkt in tegenspraak met de robuuste en consistente houding die de maatschappij van de beroepsgroep verwacht. 4. Is u voldoende duidelijk wat met de in de VGBA genoemde fundamentele beginselen wordt bedoeld? De fundamentele beginselen zijn als zodanig wel helder. Echter op het punt van definities en begrippen kan op sommige punten nog wel wat meer duidelijkheid worden gegeven. Zie in ditkader ook onze eerdere opmerkingen hierboven. 5. De VGBA stelt dat de accountant moet beoordelen wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van de accountant verwacht. Is hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer volgens u voldoende gewaarborgd? Nee, wij denken van niet. Zie in dit kader ook onze opmerking bij vraag 3. 6. De VGBA verwacht van de accountant dat hij het conceptueel raamwerk toepast om te voorkomen dat hij zich niet houdt aan de fundamentele beginselen. Is u voldoende duidelijk wat in dit kader van de accountant wordt verwacht? Nee, de concept-VGBA biedt naar onze mening in haar huidige vorm onvoldoende guidance als het gaat om het evalueren van bedreigingen en het treffen van waarborgen. 7. Mist u in de VGBA normen die wel opgenomen waren in de VGC? Wij missen de uiteenzetting van et conceptuele raamwerk, de voorbeelden an bedreigingen en de in dit kader te treffen waarborgen zoals opgenomen in deel A van de VGC. Naar ons idee vormt dit een belangrijk handvat voor het kunnen toetsen of sprake is van een bedreiging van de naleving van de fundamentele beginselen. 8. De werkingssfeer van de VGBA is gericht op de uitoefening van het beroep, in overeenstemming met de Wab. Dit heeft in sommige gevallen betrekking op privë handelen, maar 96

heeft tegelijk geen betrekking op al het zakelijk handelen. Wel valt elk handelen dat het beroep kan schaden hieronder (zie artikel 3). Is deze werkingssfeer volgens u ruim genoeg of wellicht te ruim? Ons valt op dat veel zakelijke werkzaamheden, die in de huidige gedragsregels onder de reikwijdte van alle fundamentele beginselen vallen, buiten boord zijn gevallen of uitsluitend nog onder de norm professionaliteit passen. Dit in tegenstelling tot de huidige VGC waarin bijvoorbeeld integriteit een hoofdnorm is voor elke titeldrager ongeacht de werkzaamheden die hij of zij uitvoert (bijvoorbeeld functie van algemeen directeur). Dus in die zin lijkt de werkingssfeer eerder te zijn ingeperkt dan dat deze te ruim zou zijn.

97

36 - SRA bestuur Met veel belangstelling heeft het SRA-bestuur het Consultatiedocument Verordening gedrags en beroepscode accountants gelezen dat u onlangs publiceerde. Het bestuur constateert met instemming dat de VGBA de fundamentele beginselen en het conceptueel raamwerk weergeeft, die de accountant in het algemeen belang moet toepassen. We waarderen uw keuze om de voorbeelden daarvan niet in de verordening maar in toelichtende stukken op te nemen. Het SRA-bestuur heeft ten aanzien van de uitwerking van de VGBA en de te volgen procedure echter wel een aantal punten van zorg. Onze opmerkingen over de uitwerking zijn niet zozeer inhoudelijk als wel van vaktechnisch-juridische aard. Allereerst merken wij ten aanzien van de procedure op, dat de beoordeling van het voorliggende consultatiedocument wordt bemoeilijkt vanwege het ontbreken van aantal essentiële documenten. Dit betreft de nieuw te maken Verordening op de ledengroepen en de vernieuwde onafhankelijkheidsregels. Hierdoor is het onder meer in dit stadium niet mogelijk de overallstructuur van de herziene regelgeving te beoordelen. Juist om de overallstructuur op zijn merites te kunnen beoordelen, alsook het belang dat wij hechten aan de hierna gemaakte (vaktechnisch-juridische) opmerkingen op de (uitwerking van de) VGBA, dringt het SRA-bestuur er bij u op aan om een tweede consultatieronde op een aangepaste VGBA in te stellen zodra de voornoemde documenten beschikbaar zijn. Pas op dat moment is een goede beoordeling van de VGBA ons inziens mogelijk. De beoogde invoering tijdens de ledenvergadering van juni a.s. leidt daarbij tot een zeer kort tijdschema. Wij hechten bij dit belangrijke onderwerp meer aan een zorgvuldige procedure en een gedegen eindproduct dan aan snelheid. Ten aanzien van de specifieke vragen van uw College (hoofdstuk 6 van het Consultatiedocument), reageert het SRA-bestuur als volgt: 1. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en geen onderscheid maakt tussen de ledengroepen? Wij onderschrijven ten zeerste het uitgangspunt dat de fundamentele beginselen voor alle accountants gelden. Naar onze mening zijn er echter wel verschillen in de uitwerking van de fundamentele beginselen voor de verschillende groepen accountants. Toelichting Uit de toelichting - en mogelijk uit de te zijner tijd te publiceren nadere voorschriften onafhankelijkheid, kantoor- en afdelingsvoorschriften en de NBA-handreikingen – blijkt c.q. zal mogelijk blijken, dat verschillen onderkend worden in de uitwerking van de fundamentele beginselen voor de verschillende groepen accountants. Deze verschillen komen ook tot uitdrukking in de toepasselijkheid (zwaarte) van nadere voorschriften, zoals de hiervoor genoemde nadere voorschriften en de NVCOS. Aanbeveling Wij bevelen aan om - in samenhang met de Verordening op de ledengroepen - te overwegen of het gewenst is de groepen accountants en voorts het begrip opdracht in de VGBA te definiëren. 98

Definiëring van de ledengroepen kan eventueel geschieden met verwijzing naar de “Verordening op de ledengroepen”. Hiervoor kan uiteraard de delegatiebepaling (artikel 23, VGBA) worden gebruikt. 2. Indien u accountant bent, is de VGBA voor u voldoende duidelijk voor uw specifieke situatie (openbaar accountant, intern/overheidsaccountant, accountant in business)? Bezien vanuit de positie van de openbaar accountant is het werkingsgebied van de verschillende fundamentele beginselen niet geheel duidelijk. Toelichting Ten aanzien van het werkingsgebied van de verordening is voor elk van de fundamentele beginselen gekozen voor de “uitoefening van zijn beroep” (namelijk het beroep van accountant). Deze term is ontleend aan de Wab. In de toelichting (art. 2) is aangegeven, dat deze term breed bedoeld is en zowel zakelijk als privé-handelen betreft, dit laatste voor zover dit het accountantsberoep raakt. De Code of Ethics hanteert voor vrijwel alle beginselen als scope professionele en zakelijke relaties. Uitzondering vormt het beginsel professionaliteit, waarbij de scope breder is, namelijk “elk doen of nalaten”. Mede gezien het ontbreken in de VGBA van een definitie van het begrip ”uitoefening van zijn beroep”, is het werkingsgebied van de fundamentele beginselen niet geheel duidelijk. Enerzijds lijkt het werkingsgebied breder dan in de Code of Ethics, doordat voor alle fundamentele beginselen ook privé-handelen (in relatie tot de uitoefening van het beroep) in beschouwing wordt genomen. Anderzijds is het de vraag of ‘zakelijke relaties’ mogelijk buiten de scope vallen, waardoor het werkingsgebied smaller zou zijn. Beide effecten zijn naar onze mening ongewenst. Overigens merken wij nog op, dat de scope ten aanzien van een tweetal beginselen inconsistent is: vakbekwaamheid en zorgvuldigheid wordt zowel geregeld in art. 2 als in art. 12; professionaliteit zowel in art. 2 als in art. 3. Aanbeveling Ons inziens moet de scope in de Code of Ethics als uitgangspunt voor de VGBA worden gekozen. Met de stelregel “elk doen of nalaten”(professionaliteit) valt daarmee ook het privé-handelen binnen de scope. Het gaat hier dan met name om het in diskrediet brengen van het accountantsberoep. Vergelijk in dit verband o.a. de tekst in de Introductie onder 2.9. Verdere uitbreiding van de werking ten aanzien van privé-handelen is ons inziens niet noodzakelijk. Met de Code of Ethics als uitgangspunt vallen zakelijke relaties -ons inziens terecht – immers ook binnen de scope van de VGBA. 3. Komt de VGBA naar uw mening voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? De vraag kan worden gesteld of de overkoepelende norm, dat de accountant moet handelen in het algemeen belang, is gehandhaafd met de vermelding in artikel 2. Bezien vanuit de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer, vinden wij het noodzakelijk dat deze overkoepelende norm apart benoemd wordt, bijvoorbeeld in een nieuw toe te voegen artikel 2. lid 1., waarin staat dat elke accountant dient te handelen in het algemeen belang. Overigens heeft het maatschappelijk verkeer belang bij duidelijke normstelling en een helder werkingsgebied voor alle fundamentele beginselen. 4. Is u voldoende duidelijk wat met de in de VGBA genoemde fundamentele beginselen wordt bedoeld? 99

Ja. 5. De VGBA stelt dat de accountant moet beoordelen wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van de accountant verwacht. Is hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer volgens u voldoende gewaarborgd?

Ja, dit principe draagt bij aan de borging van het belang van het maatschappelijk verkeer. 6. De VGBA verwacht van de accountant dat hij het conceptueel raamwerk toepast om te voorkomen dat hij zich niet houdt aan de fundamentele beginselen. Is u voldoende duidelijk wat in dit kader van de accountant wordt verwacht? Wij merken op dat het conceptueel raamwerk zoals voorgeschreven in de VGBA afwijkt van de Code of Ethics. Toelichting De verwoording van het conceptueel raamwerk in de VGBA is strakker dan in de VGC en de Code of Ethics. De tekst van artikel 21 is ook niet consistent met de toelichting, die gebaseerd lijkt te zijn op de Code of Ethics. Het artikel (lid 1) gaat ervan uit, dat de accountant maatregelen moet nemen die ertoe leiden dat hij zich houdt aan de fundamentele beginselen. De toelichting (derde paragraaf) spreekt over maatregelen die de bedreiging wegnemen of beperken tot een aanvaardbaar niveau. Op andere plaatsen in de toelichting is sprake van “miniem niveau”. Verder merken wij op, dat de samenhang tussen artikel 20 en artikel 21 niet duidelijk is. In de Code of Ethics blijkt deze samenhang onder meer uit secties 100.2 en 100.7, waardoor onder meer duidelijk wordt, dat bij de toepassing van het conceptueel raamwerk professionele oordeelsvorming moet worden toegepast. Aanbeveling Wij zijn van mening dat het conceptueel raamwerk, zoals voorgeschreven in de Code of Ethics en al een aantal jaren in gebruik, voldoet en dringen er sterk op aan dit ongewijzigd in de VGBA op te nemen; met name met nadruk op de zinsnede ‘maatregelen die de bedreiging wegnemen of beperken tot een aanvaardbaar niveau’. 7. Mist u in de VGBA normen die wel opgenomen waren in de VGC? Zie onze reactie bij vraag 3. 8. De werkingssfeer van de VGBA is gericht op de uitoefening van het beroep, in overeenstemming met de Wab. Dit heeft in sommige gevallen betrekking op privé- handelen, maar heeft tegelijk geen betrekking op al het zakelijk handelen. Wel valt elk handelen dat het beroep kan schaden hieronder (zie artikel 3). Is deze werkingssfeer volgens u ruim genoeg of wellicht te ruim? Zoals nader aangegeven bij onze reactie op vraag 2 levert e.e.a. ons inziens geen duidelijke norm op. Aanbeveling Wij bevelen aan de werkingssfeer van de Code of Ethics te volgen, en met name ook de inconsistentie in de normstelling weg te nemen. Daar waar afwijkingen noodzakelijk zijn, moet dat duidelijk worden gemotiveerd. Ons overig commentaar is opgebouwd uit algemene opmerkingen en opmerkingen per artikel.

100

Algemene opmerkingen Wanneer u kiest voor een stringentere gedragsen beroepscode in vergelijking tot de Code of Ethics, dan moet toepassing en uitwerking – per beginsel – duidelijk worden vastgelegd, toegelicht en gemotiveerd in de normen. 1. Artikel 23 regelt de bevoegdheid van het Bestuur van de NBA om nadere voorschriften vast te stellen ten aanzien van vrijwel alle artikelen van de VGBA. Hiermee is een zeer ruime bevoegdheid geregeld. Ook kan de vraag worden gesteld of deze regeling juridisch verdedigbaar is. Aanbeveling Wij dringen erop aan om klip en klaar in de VGBA te regelen op welke specifieke gebieden het Bestuur deze bevoegdheid krijgt. 2. Het valt ons op dat ‘onafhankelijkheid’ in de VGBA wordt behandeld als een onderdeel van het fundamentele beginsel objectiviteit. Dit is in tegenstelling met de Code of Ethics en de VGC, waar dit een aparte eis is die geldt voor openbaar accountants die een Assuranceopdracht uitvoeren. Onafhankelijkheid behoort in de laatstgenoemde stukken regelgeving niet tot de fundamentele beginselen. De consequenties van deze afwijking van de Code of Ethics zijn moeilijk te overzien. Omdat in de definitie van assurance-opdracht in de VGBA sprake is van ‘accountant’ in plaats van ‘openbaar accountant’ (zie hierna onder artikelsgewijze opmerkingen, punt 1c) is de werkingssfeer in de VGBA breder. Daarnaast lijkt het algemeen conceptueel raamwerk van toepassing te zijn, in plaats van het specifieke raamwerk voor onafhankelijkheid van de Code of Ethics. Aanbeveling Wij verzoeken u de consequenties van de gekozen behandeling te onderzoeken. Van belang daarbij is het uitgangspunt te hanteren dat als een Assurance-opdracht wordt uitgevoerd, de accountant geacht wordt op te treden als ‘openbaar accountant’. 3. In de VGBA wordt ten aanzien van ‘onafhankelijkheid’ geen onderscheid gemaakt tussen openbaar accountants enerzijds en intern- en overheidsaccountants anderzijds. Mogelijkerwijs verwijst de bijzin van artikel 11 (”rekening houdend met de context waarin hij zijn opdracht uitvoert”) hiernaar. Deze verwoording levert geen duidelijke norm in de verordening op. Aanbeveling Wij bevelen aan de normstelling te verduidelijken. 4. U heeft ervoor gekozen om een zeer groot gedeelte van de Code of Ethics in de vorm van NBA-handreikingen, niet zijnde regelgeving, te publiceren. Hierbij past de vraag of dit gedeelte geen zelfstandige normen bevat. Ook is het de vraag of deze keuze consistent is ten opzichte van de beoogde verwerking van onafhankelijkheidsvoorschriften in nadere voorschriften. Aanbeveling Wij verzoeken u nogmaals na te gaan of de lagere status van NBA-handreikingen in dit opzicht voldoet, ook gezien de verplichtingen van de NBA ten opzichte van IFAC. Artikelsgewijze opmerkingen 101

In deze opmerkingen wordt zowel op de artikelen van de verordening als de toelichting erop ingegaan. Toelichting algemeen De toelichting wekt de onjuiste suggestie dat de principes in de VGC een duidelijk onderscheid maakten naar de ledengroepen. Het gegeven voorbeeld in de 5e alinea is dan ook niet logisch; ook onder de VGC zouden beide accountants vergelijkbaar moeten reageren. Zoals in de Introductie onder 2.4. aangegeven waren ook in de VGC de fundamentele beginselen voor alle ledengroepen gelijk. Bij het antwoord op vraag 1 is al aangegeven dat er echter verschillen kunnen zijn in de uitwerking van de fundamentele beginselen, afhankelijk van de ledengroep. Wij bevelen aan om - in samenhang met de Verordening op de ledengroepen - te overwegen of het gewenst is de groepen accountants en voorts het begrip opdracht in de VGBA te definiëren. Definiëring van de ledengroepen kan eventueel geschieden met verwijzing naar de “Verordening op de ledengroepen”. Hiervoor kan uiteraard de delegatiebepaling (artikel 23, VGBA) worden gebruikt. Artikel 1 1.b. Definitie aan assurance verwante opdrachten: Opvallend is, dat hier wordt gesproken over overeengekomen specifieke werkzaamheden. In vergelijking met de VGC is “ten aanzien van financiële overzichten” weggevallen. We gaan ervan uit dat dit een bewuste keuze is. 1.c Definitie assurance opdracht: In vergelijking met de Code of Ethics is hier sprake van een breder accountants- begrip, namelijk inclusief de accountant in business. E.e.a. betekent, dat sommige werkzaamheden van een controller als assurance-opdracht gezien kunnen worden. Dit is - mede gezien de internationale regelgeving – mogelijk verwarrend. We gaan ervan uit dat dit in de Nadere Voorschriften van de ledengroepen geregeld wordt. 1.e/g Definitie cliënt/Professionele dienst: de definities impliceren, dat bijv. het invullen van een aangifte voor een familielid als professionele dienst kwalificeert en het familielid als cliënt. Deze brede interpretatie is ons inziens ongewenst. 1. g Definitie professionele dienst: de definitie begint met “de dienst”; overweging verdient dit te vervangen door “de opdracht of taak”. Zie in dit verband ook de toelichting bij het artikel. Artikel 3 In vergelijking met de Code of Ethics en de VGC ontbreekt de norm, dat de accountant zich houdt aan de voor hem relevante weten regelgeving. Dit belangrijke aspect wordt wel in de toelichting genoemd. Overigens lijkt de transponeringstabel erop te wijzen, dat deze bepaling is verwerkt bij zorgvuldigheid in artikel 12; de reden hiervoor blijkt niet uit de toelichting. Artikel 4 / 6 / 7 Deze artikelen komen als zodanig niet voor in de Code of Ethics. Daarin is de bepaling dat van de accountant wordt verwacht, dat hij een op ethiek gebaseerde cultuur bevordert. Deze VGBA bepalingen vormen daarvan de aangescherpte uitwerking. Bij artikel 6 is niet duidelijk wat onder “niet-integer handelen van de werkgever” wordt verstaan. Hetzelfde geldt bij artikel 7 ten aanzien van “niet-integer handelen van derden”. Beide bepalingen zijn aanzienlijk scherper geformuleerd dan 102

de Code of Ethics bepaling, waarop zij zijn gebaseerd. De VGBA bepaling betreft niet-integer handelen; de Code of Ethics spreekt over zaken, die de integriteit, objectiviteit of goede reputatie van het accountantsberoep kunnen aantasten. Deze aanscherping is naar onze mening ongewenst.

Artikel 8 In de toelichting wordt - in tegenstelling tot het artikel - ook “onzorgvuldige verstrekking” genoemd. Verder is de voorlaatste zin van de toelichting strijdig met de tekst van het artikel. Artikel 13 De term “grondig” past niet bij alle soorten professionele diensten. De Code of Ethics terminologie is “thoroughly”, hetgeen beter vertaald kan worden met “degelijk”. Artikel 16 / 17 De termen vertrouwelijkheid en geheimhouding worden, zowel in het artikel als in de toelichting, door elkaar gehanteerd. Omdat het een door de accountant na te leven beginsel betreft hebben wij voorkeur voor de term geheimhouding. Ook de wetgever hanteert deze terminologie. Artikel 16c. zou ons inziens als volgt moeten luiden: “mededeling noodzakelijk acht om desgevraagd een andere accountant bij dezelfde cliënt of werkgever in staat te stellen een opdracht of taak op verantwoorde wijze te aanvaarden of uit te voeren” (vergelijk ons commentaar onder artikel 1, onderdeel g). In artikel 17 dient “beslissing” vervangen te worden door “besluitvorming” (conform. VGC artikel A140.8). In de toelichting wordt – in tegenstelling tot artikel 16 - de mogelijkheid genoemd, dat de accountant beroepshalve tot mededeling verplicht of bevoegd is. Deze mogelijkheid wordt ook in de Code of Ethics genoemd. Deze inconsistentie tussen verordening en toelichting moet worden opgeheven. Overigens voldoet het in de toelichting genoemde voorbeeld uit het Bta niet, omdat dit voorbeeld een bekendmaking krachtens wettelijk voorschrift betreft. Artikel 21 Op basis van lid 3 is vastlegging van de toepassing van het conceptueel raamwerk niet nodig als de accountant - conform lid 2 - de professionele dienst weigert of beëindigt en zo nodig de relatie met de cliënt dan wel de werkgever. In de Analyse van verschillen staat dat de huidige Nederlandse plus wordt gehandhaafd. Dit is juist met uitzondering van bovengenoemde inperking van de verplichting. Wij zijn van mening, dat in de omstandigheden van lid 2 vastlegging juist van belang is, onder meer vanuit juridisch oogpunt. Mocht uw College op basis van onze opmerkingen en aanbevelingen nadere informatie wensen, neemt u dan gerust contact op met ondergetekende. Met collegiale groet, namens het SRA-bestuur, Paul Dinkgreve RA voorzitter 103

104

01 - R.(Rene) van den Hoorn RA

Recommend Documents