{) Staalbankiers
Reglement RvC Staalbankiers N.V.
25 september 2012
Rve reglement met wijzigingen ivm renumeratie d.d. 25 .9 .2012
- I
L1 Staalbankiers
Inhoudsopgave
1.
Status en inhoud reglement
2.
Samenstelling, vergadering, onderlinge taakverdeling en deskundigheid van de RvC A.DeRvC • • • • •
Samenstelling Onderlinge taakverdeling Deskundigheid Vergadering Vertrouwelijkheid
B. De voorzitter van de RvC C. Het Audit & Risk Committee • Samenstelling • Deskundigheid
D. De Remuneratie Commissie • • •
3.
Samenstelling Vergadering Vertrouwelijkheid
Taken en bevoegdheden van de RvC A. Aigemene taken en bevoegdheden RvC B. Taken en bevoegdheden van de RvC: strategie en risico's C. Taken en bevoegdheden van de voorzitter van de RvC D. Taken en bevoegdbeden van het Audit & Risk Committee E. Taken en bevoegdheden van de Remuneratie Commissie
4.
Beloningsbeleid van de vennootschap • • •
5.
Aigemeen Beloning RvC Beloning directie, senior management en overige medewerkers
Overige bepalingen • • • • •
Informatie Nevenfuncties Tegenstrijdig belang Vertrouwelijkheid Overig
Bijlagen Bijlage I: Reglement Audit & Risk Committee Staalbankiers N.V.
Rve reglement met wijzigingen ivm renumeratie d.d. 25.9.2012
-2
r5 Staalbankiers Reglement RvC Staalbankiers N.V. Dit reglement ('Reglement') is vastgesteld door de RvC van Staalbankiers N.V. ('RvC') op 25 september 2012 en is in werking getreden per diezelfde datum.
1.
Status en inboud Reglemeot
1.1
Dit Reglement is van toepassing op Staalbankiers N.V. en haar dochtennaatschappijen.
1.2
Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van de Code Banken van 9 september 2009. De Code Banken is met ingang van 1 januari 2010 in werking getreden.
1.3
Dit Reglement dient ter aanvuHing op de regels en voorschriften die van tijd tot tijd op de RvC van toepassing zijn op grond van (Nederlandse) wet- en regelgeving en de statu ten van Staalbankiers N.V.
1.4
Bij dit Reglement zUn de volgende bijlagen gevoegd die integraal onderdeel uitmaken van dit Reglement: Bijlage I: Reglement Audit & Risk Committee Staalbankiers N.Y.;
2.
SameostelIiog, ooderlinge taakverdeling eo deskundigbeid van de RvC A. De RvC
2.1
Samenstelling De RvC bestaat minimaal uit drie leden. De RvC is zodanig samengesteld dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn voorwaarden voor een goede taakvervulling.
2.2
De leden van de RvC worden voor onbepaalde tijd benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
2.3
De RvC benoemt een secretaris.
2.4
2 .5
Onderlinge taakverdeling De commissarissen zijn gezamenlUk verantwoordelijk v~~r het houden van toezicht op het bestuur van de vennootschap. De commissarissen kunnen bij taakverdeling bepalen met welke toezichtstaken individuele commissarissen meer in het bijzonder zullen zijn belast; een dergelijke taakverdeling doet niet af aan de collectieve verantwoordelijkheid van de Rve. De RvC blijft collectiefverantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door individuele commissarissen of een commissie van de RvC. Een individueellid kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvC uitdrukkelijk aan hem/haar heeft toegekend of gedelegeerd en hij/Zij kan geen bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de bevoegdheden die de RvC als geheel kan uitoefenen. De verdeling van de taken binnen de RvC wordt in onderling overleg bepaald en zonodig gewijzigd. Bij de verdeling van de toezichtstaken kan een systeem van plaatsvervanging gelden, in die zin dat de taken en bevoegdheden van de commissaris die afwezig is, worden waargenomen door een andere commissaris.
Rve reglement met wijzigingen ivm renumeratie d.d. 25.9.2012
-3
Staalbankiers 2.6
Ieder lid van de RvC dient de andere leden van de RvC duidelijk en tijdig te infonneren over de wijze waarop hij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en van belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat onder zijn verantwoordelijkheid valt.
2.7
De leden van de RvC nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met inachtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden.
2.8
Ieder lid van de RvC, de voorzitter in het bijzonder, is voJdoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de RvC en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.
2.9
Deskundigheid Ieder lid van de RvC is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de vennootschap te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico's die daarbij worden gelopen. Ieder lid van de RvC beschikt voorts over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de RvC.
2.10
De leden van de RvC beschikken over gedegen kennis van de financiele sector en van de belangen van aBe bij de vennootschap betrokken partijen. Voorts zijn zij bekend met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de vennootschap opereert .De RvC maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de vennootschap betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers.
2.11
De RvC stelt een profiel op en evalueert dit periodiek teneinde daaruit conclusies te trekken voor zijn eigen samenstelling, grootte en werkwijze. Commissarissen beschikken over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van de rol binnen RvC. Relevante thema's zijn onder andere governance, risk management, compliance en beloningsbeleid. Hiertoe wordt pennanente educatie gevolgd.
2.12
Vergadering De RvC vergadert ten minste vier keer per jaar of zo vaak aJs een van de leden van de RvC nodig vindt. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van Staalbankiers, maar mogen ook elders plaatsvinden.Voor zover praktisch uitvoerbaar wordt de oproep voor de vergadering, de agenda en de daarbij behorende stukken uiterlijk zeven dagen voor de aanvang van de vergadering aan de leden van de RvC verstrekt.
2.13
Tenzij de RvC anders beslist, worden de vergaderingen van de RvC bijgewoond door de directieleden van Staalbankiers.
2.14
De secretaris van de RvC zal de notulen van de vergadering opstellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld in de eerstvolgende vergadering. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en de secretaris en zullen zo spoedig mogelijk aan de leden van de RvC worden verstrekt.
2.15
Vertrouwelijkheid Ongeacht het bepaalde in artikel 2.14 over het verstrekken van de notulen van de RvC aan de led en van de RvC, is het beraad van de RvC vertrouwelijk. Voor zover mededeling over het beraad aan derden moet worden gedaan, geschiedt zulks door of in overleg met de voorzitter van de RvC.
Rve reglement met wijzigingen ivm renumeratie d.d. 25 .9.2012
-4
Staalbankiers B. De voorzitter van de RvC 2.16
De RvC benoemt uit haar midden een voorzitter. C. Het Audit & Risk Committee
2 .17
2.18
Samenstelling De RvC kiest uit haar midden ten minste twee leden die het Audit & Risk Committee van de RvC vormen. Een van hen functioneert tevens als voorzitter van het Audit & Risk Committee. Deskundigheid Ten minste een van de leden van het Audit & Risk Committee moet beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring beschikken die een gedegen beoordeling van risico's mogelijk maakt. Ten minste een van de leden van het Audit & Risk Committee moet beschikken over kennis van financiele verslaglegging, interne beheersing en audit, of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.
D. De Remuneratie Commissie
2.19
2.20
Samenstelling De RvC kiest uit haar midden ten minste twee leden, waaronder de voorzitter van de RvC, die de Remuneratie Commissie van de RvC vormen. Uitsluitend leden van de RvC van Staalbankiers kunnen zitting nemen in de Remuneratie Commissie van Staalbankiers. De samenstelling van de Remuneratie Commissie is zodanig als nodig is voor het goed functioneren van de Remuneratie Commissie. Vergadering De Remuneratie Commissie vergadert ten minste twee keer per jaar of zo vaak als een van de leden van de Remuneratie Commissie nodig vindt. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van Staalbankiers, maar mogen ook elders plaatsvinden.
2.21
Voor zover praktisch uitvoerbaar wordt de oproep voor de vergadering, de agenda en de daarbij behorende stukken uiterlijk zeven dagen voor de aanvang van de vergadering aan de led en van de Remuneratie Commissie verstrekt.
2.22
Tenzij de Remuneratie Commissie anders beslist, worden de vergaderingen van de Remuneratie Commissie bijgewoond door de voorzitter van de directie van Staalbankiers.
2.23
De voorzitter van de directie van Staalbankiers zal de notulen van de vergadering opstellen en bij diens afwezigheid zal de voorzitter van de RvC een van de aanwezigen aanwijzen om de notulen op te stellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld in de eerstvolgende vergadering; indien echter aile leden van de Remuneratie Commissie met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en degene die de notulen heeft opgesteld en zullen zo spoedig mogelijk aan de leden van de RvC worden verstrekt.
2.24
Vertrouwelijkheid Ongeacht het bepaalde in artikel 2.23 over het verstrekken van de notulen van de Remuneratie Commissie aan de led en van de RvC, is het beraad van de Remuneratie Commissie vertrouwelijk. Voor zover mededeling over het beraad aan derden moet worden gedaan, geschiedt zulks door of in overleg met de voorzitter van de Remuneratie Commissie.
Rye reglernent met wijzigingen iYm renumeratie d.d. 25.9.2012
-5
Staalbankiers 3.
Taken en bevoegdheden van de Rve A. Algemene taken en bevoegdheden Rve
3.1
De Rve heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, hetgeen onder meer betekent dat de Rve de directie de verantwoordelijkheid laat nemen voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De directie legt hierover verantwoording afaan de Rve. De Rve staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het be lang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernem ingen .
3.2
De Rve is onder meer verantwoordelijk
v~~r:
• hetgeen in de statuten van de vennootschap als zodanig wordt vermeld; • het houden van toezicht op: a. de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b. de strategie en het beheersen van de risico's verbonden aan de
ondernem ingsactiv iteiten;
c. de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. het beloningsbeleid van de vennootschap; e. het financiele verslaggevingsproces; f. de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; g. de verhouding met toezichthouders; h. de verhouding met de aandeelhouders; en I. de verhouding met de voor de vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 3.3
De Rve vergewist zich ervan of de leden van de directie kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van De Nederlandsche Bank.
3.4
De Rve is zelfverantwoordelijk voor de kwaliteit van haar functioneren . De Rve evalueert haar functioneren jaarlijks en besteedt daarbij tevens aandacht aan de effectiviteit van de in artikel 3.11 van dit Reglement bedoelde permanente educatie (PE). Daamaast wordt het functioneren van de Rve eens in de drie jaar onder onatbankelijke begeleiding geevalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de Rve, de cultuur binnen de Rve en de relatie met de directie maken een vast onderdeel uit van deze evaluatie.
B. Taken en bevoegdheden van de Rve: strategie en risico's 3.5
Bij het uitoefenen van haar toezichttaak besteedt de Rve bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de vennootschap.
3.6
De risicobereidheid van de vennootschap wordt op voorstel van de directie minimaal eenmaal per jaar ter goedkeuring aan de Rve voorgelegd. Tussentijdse materiele wijzigingen van de risicobereidheid van de vennootschap dienen eveneens ter goedkeuring aan de Rve te worden voorgelegd.
3.7
De Rve houdt toezicht op het door de directie gevoerde risicobeleid en beoordeelt daarbij onder meer of de directie een toereikend systeem van interne beheersing en risicomanagement heeft ge'implementeerd. De Rve bespreekt daartoe het risicoprofiel van de vennootschap en beoordeelt op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid.
Rve reglemenl mel wijzigingen ivm renumeralie d.d. 25.9.2012
-6
Staalbankiers 3.8
De RvC beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de vennootschap. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de directie aan de RvC verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen.
C. Taken en bevoegdheden van de voorzitter van de RvC
3.9
Binnen de RvC is de voorzitter primair verantwoordelijk voor: het opstellen van de agenda en het voorzitten van vergaderingen van de Raad;
het zorgen dat de raad functioneert en beslissingen neemt als collectief;
het bepalen of een voorgesteld besluit voor stemming dient te worden voorgelegd aan de
raad;
het toezicht houden op de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader
overleg binnen de raad met betrekking tot de uitvoering geboden is;
het voeren van ad hoc overleg met leden van de raad over aan hen toebedeelde taken;
3.10
Binnen de RvC is de voorzitter verantwoordelijk voor de volgende zaken met betrekking tot de relatie met de directie en de algemene vergadering van aandeelhouders: het aanwijzen van de led en van de raad die namens de raad overleg voert met de directie(leden) ofvertegenwoordigers van de algemene vergadering van aandeelhouders; het voeren van regelmatig overleg met de voorzitter van de directie en het voeren van overleg met andere directieleden indien dat noodzakelijk ofwenselijk wordt geacht.
3.11
De voorzitter van de RvC ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de RvC dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de vennootschap en de financiele sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiele sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, finariciele verslaggeving en audit. Ieder lid van de RvC neemt deel aan dit programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie.
D. Taken en bevoegdbeden van bet Audit & Risk Committee 3.12
Bij de uitoefening van haar toezicht op het door de directie gevoerde risicobeleid laat de RvC zich adviseren door het Audit & Risk Committee. Het Audit & Risk Committee ondersteunt de RvC daarnaast ook - niet limitatief - bij de uitoefening van haar takenjegens de interne- en externe accountant en de compliance officer.
3.13
De RvC heeft voor het Audit & Risk Committee het 'reglement Audit & Risk Committee Staalbankiers' opgesteld, houdende regels voor haar taak, samenstelling, vergaderingen etc.
3. 14
Het huidige 'reglement Audit & Risk Committee Staalbankiers' is bijgevoegd als Bijlage I. Het Audit & Risk Committee beoordeelt en actualiseert dit reglement periodiek en legt wijzigingen ter goedkeuring voor aan de RvC. E. Taken en bevoegdheden van de Remuneratie Commissie
3.15
Binnen de kaders van het Achmea Beloningsbeleid is de RvC van Staalbankiers verantwoordelijk voor het beloningsbeleid voor Staalbankiers bij zowel vaststelling, uitvoering en monitoring ervan, waaronder de jaarlijkse toets of de uitvoering van het beloningsbeleid in overeenstemming is met de beginselen van het Achmea Beloningsbeleid.
Rve reglement met wijzigingen ivm renumeratie d.d. 25.9.2012
-7
tJ Staalbankiers 3.16
Bij de uitoefening van haar toezicht op het door de directie gevoerde beloningsbeleid zoals omschreven in artikel 4, laat de RvC zich adviseren door de Remuneratie Commissie. De Remuneratie Commissie bereidt de besluitvorming van de RvC daarover voor.
3.17
De Remuneratie Commissie rapporteertjaarlijks aan de Achmea Remuneratie Commissie (RemCie) haar werkzaamheden en bevindingen zoals omschreven in artikel 3.15 in een Remuneratie rapport.
3.18
Het Remuneratie rapport omvat een verslag van de wijze waarop het Remuneratiebeleid gedurende het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht en bevat tevens een overzicht van het Remuneratiebeleid dat het komend boekjaar en de daarop volgende jaren door de RvC wordt voorzien. De Remuneratie Commissie zal het Remuneratie rapport, waaronder de uitkomsten van de jaarlijkse toets, ter goedkeuring voorJeggen aan de RvC van Staalbankiers.
3.19
Voorgestelde afwijkingen van het Achmea Beloningsbeleid worden door de Remuneratie Commissie van Staalbankiers voorafvoorgelegd aan de RemCie. Bij conflicten inzake het beloningsbeleid prevaleert het oordeel van de RvC van Achmea.
4.
BeJoningsbeleid van de vennootschap
4.1
4.4
4.5
Algemeen Het beloningsbeleid van Staalbankiers is in overeenstemming met het geldende Achmea Beloningsbeleid. Het Achmea Beloningsbeleid voldoet eveneens aan aanvullende wet- en regelgeving, specifiek voor bancaire instellingen, zijnde met name de Code Banken. Hiermee voldoet het beloningsbeleid van Staalbankiers eveneens aan deze specifieke regelgeving voor bancaire instellingen. Indien er tegenstrijdigheden zijn tussen het beloningsbeleid van Achmea en de richtlijnen op dit gebied in de Code Banken, prevaleert het Achmea BeJoningsbeleid. Beloning RvC Ieder lid van de RvC ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Beloning directie, senior management en overige medewerkers De RvC is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de directie. Daamaast geeft de RvC goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de directie. Tevens keurt de RvC de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de vennootschap goed.
4.6
De RvC bespreektjaarlijks de hoogste variabele inkomens. De RvC ziet erop toe dat de directie ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de vennootschap passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de vennootschap en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de R vC materiele retentie -, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de vennootschap en niet excessief zijn.
4.7
De RvC heeft in buitengewone omstandigheden de discretionaire bevoegdheid om de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeelleidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten.
4.8
De RvC heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan een lid van de directie op basis van onjuiste (financiele) informatie terug te vorderen van het desbetreffende lid van de directie.
Rve reglemenl mel wijzigingen ivm renumeralie d.d. 25.9.2012
-8
Staalbankiers 5.
Overige bepalingen
5. 1
Informatie De voorzitter van de directie van Staalbankiers verschaft de Rve en haar commissies tijdig de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke gegevens.
5.2
De Rve, haar commissies en de afzonderlijke leden daarvan zijn bevoegd, en hebben een eigen verantwoordelijkheid, om van de directie alle informatie te vragen die voor de uitoefening van hun functie noodzakelijk is. De gevraagde informatie zal zo spoedig mogelijk ter beschikking worden gesteld .
5.3
De Rve, haar commissies en de afzonderlijke leden onderhouden, indien nodig, directe contacten met de risk- en controle functies in de onderneming, alsmede met de interne accountantsdienst voor wat betreft de audit op het beleid.
5.4
De Rve, haar commissies en de afzonderJijke leden zijn bevoegd om zich in het kader van hun taak te doen bijstaan door een of meer door hen aan te wijzen interne of externe deskundigen .
5.5
5.6
Nevenfuncties Een lid van de Rve houdt zich bij de vervulling van nevenfuncties aan de geldende corporate governance richtlijnen. In geen geval mag het functioneren als commissaris in het geding zijn door onvoldoende tijdsbesteding vanwege te veel zware nevenfuncties. Belangrijke nevenfuncties worden aan de vennootschappen gemeld conform de regeling uit het compliance handboek. Tegenstrijdig belang Een lid van de Rve zal: niet in concurrentie met de vennootschappen treden; geen (substantiele) schenkingen van een vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de twee graad vorderen of aannemen; ten laste van de vennootschappen derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen en geen zakelijke kansen die aan de vennootschappen toekomen voor zichzelfof voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind ofbloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten.
5.7
Een lid van de Rve meldt een (potentieeJ) tegenstrijdig belang dat van materiete betekenis is voor de vennootschappen en/ofvoor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de Rve en de compliance officer van de vennootschap en verschaft daarover aIle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De compliance officer licht onmiddellijk de vertegenwoordiger van de aandeelhouder(s) in indien het Rve-lid de voorzitter van de Rve zelfbetreft. De voorzitter van de Rve, of de algemene vergadering van aandeelhouders, indien het de voorzitter van de Rve zelfbetreft, besluit buiten aanwezigheid van het betrokken Rve-lid, of sprake is van een tegenstrijdig belang.
5.8
Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon (i) waarin een lid van de Rve persoonlijk een materieel financieel belang houdt of(ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Rve.
5.9
Een lid van de Rve neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap.
Rve reglemenl mel wijzigingen ivm renumeralie d.d. 25 .9.2012
-9
Staalbankiers 5.10
5.11
5.12
Aile transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Rve spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de vennootschap en haar dochtermaatschappijen actief zijn.
Vertrouwelijkheid Ieder lid van de Rve verbindt zich zowel tijdens zijn lidmaatschap van de Rve als ook daama op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de ondememing van de vennootschap en/ofvennootschappen waarin hij belanghebbende is, die het lid ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor de vennootschap en waarvan hij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk is, tenzij hij dat bij wet verplicht is. Het is een lid wei toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan leden van de directie, alsmede stafleden en adviseurs zoals advocaten en accountants van de vennootschap en vennootschappen waarin de vennootschap belanghebbende is, die gezien hun werkzaamheden voor de vennootschap en vennootschappen waarin de vennootschap belanghebbende is, van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht. Een lid van de Rve mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden. Overig Eenieder die tot lid van de Rve wordt benoemd, verklaart bij aanvaarding van de functie schriftelijk aan de vennootschap dat hij de inhoud van dit reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de vennootschap de bepalingen van dit reglement te zullen naleven.
5.13
Oit reglement kan van tijd tot tijd door de Rve worden gewijzigd.
5.14
Oaar waar dit Reglement strijdig is met de Nederlandse wet- en regelgeving en/of de statuten van Staalbankiers N.V., prevaleren de Nederlandse wet- en regelgeving en/ofde statuten van Staalbankiers N.V.
5. 15
Oaar waar de tekst in een Bijlage strijdig is met de tekst van Reglement, prevaleert de tekst van het Reglement.
5.16
Indien een bepaling uit dit Reglement en/of een Bijlage niet (meer) geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen uit het Reglement en/of een Bijlage niet aan.
5.17
In geval van onduidelijkheid ofverschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit reglement is het oordeel van de voorzitter van de Rve daarover beslissend.
5.18
Oit reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit reglement (inclusief geschillen m.b.t. het bestaan, de geldigheid of de beeindiging van dit reglement) te beslechten.
Rve reglement met wijzigingen ivm renumeratie d ,d , 25 ,9 ,2012
- 10
Staalbankiers
BIJLAGE I
Reglement Audit & Risk Committee Staalbankiers
1.
Positionering Audit & Risk Committee
1. 1
Het Audit & Risk Committee is een delegatie van de RvC van Staalbankiers N.V. (,RvC') en ondersteunt de RvC onder meer bij het uitoefenen van zijn verantwoordelijkheden bij het toezicht op financiele informatievoorziening, risico management en interne beheersing.
1.2
Het Audit & Risk Committee is een voorbereidingscommissie voor de RvC. Zo zullen de (concept) notulen van het Audit & Risk Committee als preadvies dienen voor de RvC.
1.3
Het Audit & Risk Committee bespreekt, beoordeelt en houdt toezicht op (niet limitatief): • De totstandkoming en de betrouwbaarheid van financiele informatieverschaffing; • De effectiviteit van risicomanagement en interne beheersing, waaronder het toezicht op de naleving van relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van de gedragscodes; • De relatie met en het functioneren van de interne- en externe accountant en de compliance officer; • De uitkomsten van onderzoeken door externe toezichthouders, de interne en de externe accountant en de wijze waarop de directie opvolging geeft aan bevindingen en aanbevelingen bij deze onderzoeken.
2.
Vergaderingen van het Audit & Risk Committee
2.1
Het Audit & Risk Committee vergadert minimaal drie maal per jaar waarbij de vergadering van het Audit & Risk Committee maximaal vier weken voorafgaand aan de vergadering van de RvC zal worden gehouden.
2.2
Bijzondere vergaderingen van het Audit & Risk Commitee kunnen worden bijeengeroepen zodra hieraan behoefte be staat.
2.3
De vergaderingen van het Audit & Risk Committee worden genotuleerd door de secretaris van de vennootschap.
2.4
De conceptnotulen van de vergadering van het Audit & Risk Committee worden onder voorbehoud van formele vaststelling geagendeerd in de eerstvolgende vergadering van de RvC waarbij (de voorzitter van) het Audit & Risk Committee gedetailleerd verslag doet van zijn bevindingen. Aanpassingen op (concept)notulen worden gemeld aan de RvC vergezeld van de definitieve notulen; deze worden tevens beschikbaar gesteld aan aile deelnemers aan de vergaderingen van het Audit & Risk Committee.
3.
Taken en verantwoordelijkheden
3.1
Financiide informatieverschaffing De werkzaamheden van het Audit & Risk Committee ten aanzien van de financiele informatieverschaffing bestaan onder meer uit: • het houden van toezicht op de accuratesse, representativiteit en tijdigheid van financiele rapportages in het algemeen en de jaarrekening in het bijzonder. Belangrijke facetten daarbij zijn (wijzigingen in de): o keuze van accounting policies; o toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regelgeving; en o behandeling van 'schattingsposten' in dejaarrekening. • het houden van toezicht op de kwaliteit van financiele processen, de administratieve organisatie en interne controle door kennis te nemen van de bevindingen van de interne en/of externe accountant.
Rve reglement met wijzigingen ivm renumeratie d.d. 25.9.2012
- II
Staalbankiers 3.2
3.3
Interne beheersing en risicomanagement Het Audit & Risk Committee bespreekt met de voorzitter van de directie en de financieel directeur van de vennootschap de belangrijkste risico's en de wijze waarop deze door de organisatie worden beheerst. Hierbij wordt tevens om de mening van de interne accountant en/of de externe accountant gevraagd. Bij de in artikel 3.2 bedoelde bespreking wordt ten minste aandacht besteed aan: • de kwaliteit en beschikbaarheid van beleid, procedures en, waar van toepassing, limieten ten aanzien van de diverse risicogebieden, zijnde: o Financiele risico's: kredietrisico, renterisico, marktrisico en liquiditeit- en solvabiliteitsrisico inclusief het beschikbaar hebben van toereikende contingency voor liquiditeit en kapitaal. o Operationele risico's. o Reputatierisico inclusief risico 's in verband met naleving van wet- en regelgeving. o Integriteit en continu'iteit van geautomatiseerde processen . o Risico's rondom uitbestede processen en diensten. • Per risicogebied, het hebben van inzicht in de belangrijkste risico's en beheersmaatregelen en de wijze waarop management inzicht verkrijgt in de effectieve werking van deze beheersmaatregelen. • De uitkomsten van de Economic Capital berekeningen alsmede van hetjaarlijkse 'Internal Capital Adequacy Accessment Process (ICAAP), en de beoordeling daarvan door De Nederlandsche Bank (SREP). • De totstandkoming en de uitkomsten van hetjaarlijkse proces om te komen tot een internal control statement. • De bevindingen naar aanleiding van onderzoeken door de interne accountant en/of de externe accountant, toezichthouders of andere regelgevende instanties . Daarbij wordt ook aandacht besteed aan zogenaamd 'upside potential' dat juist tot specifieke kansen leidt. Zowel de risico's als potentiele kansen van de onderneming dienen te worden gemanaged.
4.
Relatie met de interne accountant en de compliance officer
4.1
De voorzitter van het Audit & Risk Committee heeft een rapportagelijn met het Hoofd van internal audit services ('lAS') en met het Hoofd Compliance van de vennootschap.
4.2
De voorzitter van het Audit & Risk Committee dient goedkeuring te geven voor de aanstelling en/of het ontslag van het Hoofd van lAS en/of het Hoofd Compliance.
4.3
Het Audit & Risk Committee houdt toezicht op de onafhankelijkheid van lAS en het Hoofd Compliance conform toepasselijke wet- en regelgeving.
4.4
De werkzaamheden van het Audit & Risk Committee ten aanzien van de interne accountant en compliance bestaan onder meer uit: • het kennisnemen van de rapportages van lAS en compliance waarin wordt beoordeeld of het gehele stelsel van risicomanagement, interne beheersing en governance in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij wordt onder meer kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de vennootschap beoordeeld; • het beoordelen of de directie adequaat reageert op aanbevelingen van lAS en/of compliance;
Rve regiemenl mel wijzigingen ivm renumeralie d.d. 25.9.2012
- 12
Staalbankiers • het bespreken en goedkeuren van hetjaarplan van lAS en compliance en het beoordelen of lAS en compliance voldoende middelen tot hun beschikking hebben om deze jaarplannen uit te voeren. 4.5
Tussen lAS, de externe accountant en het Audit & Risk Committee vindt periodiek informatie uitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van lAS en van de externe accountant onderwerp van overleg.
4.6
Minimaal een maal per jaar vergadert het Audit & Risk Committee met het Hoofd van lAS in afwezigheid van de directie. Het Audit & Risk Committee vergadert tevens minimaal een maal per jaar met het Hoofd Compliance.
5.
Relatie met de externe accountant
5.1
Via het Audit & Risk Committee houdt de RvC toezicht op de ontwikkelingen in de relatie tussen de directie en de externe accountant, in het bijzonder met betrekking tot de onafhankelijkheid van de externe accountant.
5.2
De werkzaamheden van het Audit & Risk Committee ten aanzien van de externe accountant bestaan onder meer uit: • het bespreken van de aanpak van de accountantscontrole en het daarvoor benodigde budget en het vaststellen dat er geen budgettaire of anderszins ongewenste beperkingen bestaan voor een adequate uitvoering van werkzaamheden; • het bespreken van de rapportages en aanbevelingen van de externe accountant; • het vaststellen of de directie adequaat reageert op aanbevelingen van de externe accountant • hetjaarlijks evalueren - in overleg met de voorzitter van de directie, de financieel directeur en het hoofd van lAS - van het functioneren van de externe accountant; • het bespreken van de onafhankelijkheid van de externe accountant (inclusief de roulatie van auditpartners binnen de accountantsorganisatie).
5.3
In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de directie en de RvC zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de vennootschap.
Rye reglemenl mel wijzigingen iYm renumeralie d.d. 25.9.2012
- 13
