0~\NK~~~ ~F
~
0
~il
2
a N
D A
2 e ~ ~ 50 ~ROEP e
f F
Ploum t/ ~ ~ dodder i ~ Pri ncen 80115060/JvL/SD 80115060/akten/statutenwijziging
STATUTENWIJZIGING ("De Stichting Kuwait Petroleum Pensioenfonds Nederland")
Heden, elf februari tweeduizend vijftien, is voor mij, Mr Jolande Petra van — Loon, notaris met als plaats van vestiging Rotterdam, verschenen: Mr Eva Goedegebuur-Julius, werkzaam ten kantore van Ploum Lodder Princen, advocaten en notarissen, met adres: Blaak 28, 3011 TA Rotterdam, — geboren to Amsterdam op twaalf augustus negentienhonderd eenentachtig, — te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de stichting: De Stichting Kuwait Petroleum Pensioenfonds Nederland, statutair gevestigd to 's-Gravenhage, met adres: Schenkkade 50, 2595 AR `s-Gravenhage, ingeschreven in het Handelsregister onder Hummer 41126450. De comparante, handelende als gemeld, verklaarde dat op vijf februari tweeduizend vijftien door het bestuur van de stichting, is besloten de statuten van de stichting to wijzigen en de comparante to machtigen deze — akte to doen verlijden, van Welke besluiten blijkt uit de aan deze akte gehechte volmacht. Ter uitvoering van die besluiten verklaarde de comparante in de statuten van de stichting de volgende wijzigingen aan to brengen: Artikel 5 lid 1 wordt ~ewiizi~d en komt in ziin ~eheel to luiden als volt: — "1. De inkomsten van de stichting bestaan uit: middelen die in verband met aansluiting van een aangesloten — ondernemingdoor de voorgaande pensioenuitvoerder vas die — onderneming aan de stichting worden overgedragen, waaronder mede to verstaan verzekeringen waarvan de rechten van de verzekeringnemer aan de stichting worden overgedragen, alsmede het stichtingskapitaal vas de stichting; b. de bijdragen die de aangesloten ondernemingen aan de stichting verschuldigd zijn op grond van de uitvoeringsovereenkomst;
P I ou m
~~N,NKC'✓~F
t1 ~ 1 Lodder e
~
~ ~Q2
Princen
50 ~ROEP
de bijdragen die de deelnemers aan de stichting verschuldigd — zijn op grond van de pensioenregeling dle voor hen geldt; d. middelen die uit hoofde van overdracht van pensioenverplichtingen van de pensioenuitvoerder uan een vorige werkgever zijn ontvangen; e. inkomsten uit beleggingen; f. uitkeringen van de herverzekeraar; g. hetgeen de stichting bij erfenis, legaat of schenking mocht verkrijgen; h. middelen, verkregen onder algemene titel door juridische fusie — met andere pensioenfondsen; i. inkomsten uit anderen hoofde." Artikel 5 lid 3 wordt ~ewiizi~d en komt in ziin ~eheel to luiden als volt: — "3. De uitgaven van de stichting worden gevormd door: a. uitkeringen voortvloeiend uit het bepaalde in de pensioen reglementen; b. uitgaande waardeoverdrachten en afkoop; c. premies aan een verzekeraar, bedoeld in lid 1, sub f van dit artikel; d. kosten verbonden aan de uitvoering van de pensioenregeling — (de administratieve uitvoeringskosten), waaronder onder meer— worden begrepen, de kosten voor: i. het vaststellen en innen van de premier ii. registratie van pensioenaanspraken en pensioenrechten; — iii. informatieverstrekking aan en communicatie met deelnemers, andere aanspraakgerechtigden, pensioengerechtigden en de werkgever; iv. het bestuur; en v. het toezicht door de toezichthouders; e. kosten verbonden aan het vermogensbeheer uan de stichting— (de kosten van vermogensbeheer), zijnde de kosten voor het — beheervan het belegde vermogen, met uitzondering van de transactiekosten. Onder de kosten van vermogensbeheer worden ondermeer begrepen de kosten voor: i. fiduciair vermogensbeheer; ii. bewaarloon; en iii. advieskosten; f. kosten voor de transacties in vermogenstitels (de transactiekosten), hieronder worden onder meer begrepen de — kosten voor: i. aankoop en verkoop van vermogensbestanddelen; c.
-
~O~\NK~~~~~ u~
2 D A
f
a N
z ~e 0
Ploum ~~~1 Lodder Princen
F~'OEPS
ii. acquisitie van beleggingen; en iii. deelname aan beleggingsfondsen; g. bestuurs- en advieskosten; h. andere uitgaven waartoe de stichting rechtens gehouden is of — die het bestuur wenselijk acht in verband met het doel van de — stichting. Kosten die niet kunnen worden toebedeeld aan de kostencategorieen vermeld onder d, e en f, worden Haar rato over— deze drie categorieen verdeeld." Artikel 10 wordt ~ewiizi~d en komt in ziin ~eheel to luiden als volgt: "Jaarverslag. Artikel 10. 1. Het bestuur stelt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening en het jaarverslag vast overeenkomstig artikel 146 Pensioenwet in samenhang met titel 9, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2. Het jaarverslag bevat naast de jaarrekening in ieder geval een verslag van het bestuur en van het verantwoordingsorgaan, de controleverklaring en de actuariele verklaring. 3. In het jaarverslag wordt gerapporteerd over de samenstelling naar— leeftijd en geslacht van het verantwoordingsorgaan en het bestuur — en over de inspanningen die zijn verricht om diversiteit in de organen van het pensioenfonds to bevorderen. 4. In het jaarverslag wordt tevens gerapporteerd over de wijze waarop in het beleggingsbeleid rekening wordt gehouden met milieu, klimaat, mensenrechten en sociale verhoudingen door de stichting. — 5. In het jaarverslag worden de administratieve uitvoeringskosten, als — bedoeld in artikel 5 lid 3 onder d, opgenomen als totaalbedrag en als bedrag per deelnemer of pensioengerechtigde. 6. In het jaarverslag worden de kosten van vermogensbeheer, als bedoeld in artikel 5 lid 3 onder e, en de transactiekosten, als bedoeld in artikel 5 lid 3 onder f, opgenomen als totaal bedrag en als percentage van het in het verslagjaar gemiddeld belegde vermogen. 7. Het jaarverslag wordt voor de belanghebbenden gedurende een periode van een maand na dertig juni op een voor hen gemakkelijk — toegankelijke plaats ter inzage gelegd en wordt op verzoek verstrekt. 8. De stichting is verplicht alle zakelijke gegevens en bescheiden in Nederland beschikbaar to hebben en deze gedurende zeven (7)jaren na het boekjaar waarop zij betrekking hebben beschikbaar to houden." Artikel 21 lid 4 wordt gewijzigd en komt in zijn geheel to luiden als volt:-
SON\NK~~~~~ 2
~
D A
a N
~~
~~~ d,
~"`
Ploum Lodder Pri ncen
e~ROEPS~
"4. De stichting stelt het verantwoordingsorgaan in de gelegenheid advies uit to brengen over: het beleid inzake beloningen; de vorm en inrichting van het intern toezicht; c. profielschets voor de leden van de visitatiecommissie;d. het vaststellen en wijzigen van een interne klachten- en geschillenprocedure; het vaststellen en wijzigen van het communicatie- en — voorlichtingsbeleid; gehele of gedeeltelijke overdracht van de verplichtingen van de stichting of de overnamevan verplichtingen door de stichting; — liquidatie, fusie of splitsing van de stichting; het sluiten, wijzigen of beeindigen van een uitvoeringsovereenkomst; het omzetten van de stichting in een andere rechtsvorm, zoals — bedoeld in artikel 18 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; — samenvoegingvan pensioenfondsen als bedoeld in de definitie — van ondernemingspensioenfonds zoals opgenomen in artikel 1— van de Pensioenwet; de samenstelling van de feitelijke premie en de hoogte van de — premiecomponenten; de Hader in het reglement voor het verantwoordingsorgaan bepaalde zaken waarvoor het bestuur het advies van het — verantwoordingsorgaan aanvraagt." Artikel 25 lid 2 wordt ~ewiizi~d en komt in ziin ~eheel to luiden als volt:"2. Ingeval van liquidatie van de stichting is het bestuur belast met de — vereffening. Bij liquidatie van de stichting vindt waardeoverdracht — plaats aan een andere pensioenuitvoerder. Hierbij wordt het eigen — vermogen van de stichting volledig overgedragen aan de nieuwe pensioenuitvoerder, tenzij de omvang van het eigen vermogen van — de stichting groter is dan de reserve die op basis van de prudente — grondslagen vereist is voor financiering van het toeslagenbeleid van de stichting. In dit laatste geval wordt dit restsaldo aangewend door de stichting in overeenstemming met het doel van de stichting. In — Been geval zal restitutie aan de aangesloten ondernemingen plaatsvinden. ledere deelnemer, gewezen deelnemer, overige aanspraakgerechtigde en pensioengerechtigde verkrijgt aanspraak — en recht op pensioen, overeenstemmende met de door hem op hettijdstipvan liquidatie verworven pensioenaanspraken en pensioenrechten volgens het pensioenreglement. Indien de bezittingen van de stichting onvoldoende zijn, om op het tijdstip van
4
~O~~NK~~~~~
P I ou m
~~ ~ `Lodder
Q A
i
e 0~~
Princen
FROEPS
ontbinding de verworven pensioenaanspraken en pensioenrechten — te dekken van iedere deelnemer, gewezen deelnemer, overige aanspraakgerechtigde en pensioengerechtigde wordt een evenredige vermindering toegepast op alle zodanige pensioenaanspraken en pensioenrechten." Artikel 25 lid 3 wordt gewiizi~d en komt in ziin ~eheel to luiden als volt:"3. Alvorens tot liquidatie van de stichting kan worden overgegaan, zal — de aangesloten onderneming gehouden zijn de verschuldigde premiebedragen to voldoen, voor zover dit nog niet is geschied. Door het betalen van deze bedragen, zal de aangesloten onderneming geheel aan haar verplichtingen tegenover de stichting hebben voldaan." Artikel 28 wordt gewiizi~d en komt in zijn ~eheel to luiden als volt: — "Artikel 28. Inwerkingtreding Deze statuten treden in werking op elf februari tweeduizend vijftien en vervangen de statuten de dato acht juli tweeduizend veertien." Volmacht. Van de volmacht aan de comparante blijkt uit het bestuursbesluit dat aan deze akte is gehecht. Slotverklaring. De comparante is mij, notaris, bekend. Waarvan akte in minuut is verleden to Rotterdam op de datum die in het hoofd van deze akte is vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de inhoud van deze akte zakelijk aan de comparante opgegeven en toegelicht, en is de comparante gewezen op de gevolgen die voor partijen uit de inhoud van de akte voortvloeien. Zij heeft — daarna verklaard van de inhoud van de akte kennis to hebben genomen, daarmee in to stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs to stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparante en mij, notaris, ondertekend. (Volgt ondertekening) UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT
3
~~
Y ~
,~
/~ ~F
~ ~,
~~
~~~ ~~
~,{J,~..~~n
{7
~~
~/~
~`y
__
1,
„~
~~. ,~
.(.:r /.,,.
$01150fi0jlvLJSQSD 80115Q60/diversenJbesiuit en volmacht statutenwijziging
~"De Stichting Kuwait P~traleum Pensioer~fonds !Nederland"j ~1, r~ar~ voc~rnam~n adres postcade en wc~onplaats gboortedatum ebanrteplaats nationaliteit
: Kraa~ :dirk Jan r Chloralaan :3233 V~ +~ostvo~rn~ ;5 decerr~be~° 146 : R~tterdarn : Nederl~ndse
flUt°t1i1"i~P' 9~~!'l~lt@ItS~L'WlJS:f'~~~~~L~~~,
: M~+~1,i58C1
t1t11
vr~~arnamer~ : Al~xar~der Ferdinand :Alice Nah~nstraat 9 adres pnstc~de en w~onpl~ats :512 KM Rijen geboc~rtedatum :1 januari 1961 geboort~pl~~ts ; Ratterdam natianaliteit : Nederlandse Hummer identiteitsbewijs: NU1928RJ5, ::.~
it.' i
» ••♦'
.f
t'tlf
`#.
i 'f
f t•
~s 'i~
. /
~ f '
' ♦.
vo~rnam~n adres pastcode en woar~plaats geboortedatum
~i
•
~
:Robert Jan :5chans 8 :3221 LN Nellevoetsluis : 3juni 1
: Vlaardingen getac~orteplaats : Nederlandse natianaliteit Hummer identiteitsbeuvijs : ~I"~/HSP1R46, : Thamassen naam vaarnamen : ~etrus Maria lahannes ; V1t~ll~rre ilderdijkstraa~ 46 adres p~+sficode ~n vuoonplaats ;325 RB Sommisdijk :10 oktober 1950 ~eboorted~tum : ~4eerl~n ebaorteplaats nationaliteit : f~ederiandse r~unnmer identiteitsbewijs: NXF3CC130, : Drvst~ 6. Hearn :Ernst voornamen : taravin van 5ulzbachstraat 2 adres postcode en woonplaats :4854 EV Bave! geboc~rtedatum ; S maart 1956 :Haarlem eboarteplaats ; Nederlandse nationa{iteit NNLDR~144, identitei#sbewijs : nurnmer ~rc~rrr~end het voltallige bestuur van, en als z~rdanig t~ dezen g~zamenlijk verCegenwoardigend, pie stic~ting: De tsc tiro lCuv~ait Petroleum +e ~~c~ nfan s ale erl r~ ,statutaEr gevestigd to `~-Gravenhage, met adres: Schenkkade S0,2595 AR `s-t~rav~nhage, hierna aan to duiden als: de !P
l~F '~IC}'t'~I M~
de statuten van cue Stichting to wijzigen, zulks c~vereenl~omstig de con~eptakte van sfiatutenv+lijziging, d~artae opge~teld door Ploum I.odder Princen, advc~~aten en r~otarissen to Rcrtt~rdam, met referentie "80115~6C1/akten/statutenwijziging"; ~~
~
~~.
F
~+~-~;~,,-
•-
~~s
.,.
~.
sa , i
~.
i
fs1
~N
•`
~
•M
f
• 11
t '
1.`
~
x
.
•
I3e Gevc~lrnachtigde is b~vc~egd vary dez~ aolrr~acht et~ruik to waken, oolc indien hi} macho optreden als gevalmachtigde vin een of rrieer enders bij deze rechtshandeling(en} be~rc~kkenen. De Stichting vrijwaart de Gevoimachtigde vo~r ells aar~spraken van dcr~en vvortvloeie~de uit handefingen dig de G~valmachtigde heeft verricht binnen de grenzen van deze vs~lmacht.
.. ~,,~
~~ ~~ ,~
.~
a
~E7::f. Kra,~n rR
',#g
'~.
x
P.M.J.. T~r~amassen ~`~~~ ,~ .,"~
..~~ d~ ~r~af
,. ~
,,,~ ...... p~t.J. van der Velden
, ~.
Ploum ~~ ~ 1 Lodder
~O~~NK~~~~~
a
2
~il
D p
a N 2
F
~
C~~ ~ yO
Princen 80115060/JvL/SD
eF~+'OEP
De onder~etekende: Mr Jolande Petra van Loon, notaris met als plaats van vestiging Rotterdam, verklaart hierbij: dat aan deze verklaring is gehecht de doorlopende tekst van de statuten van de to 's-Gravenhage gevestigde stichting: De Stichting Kuwait Petroleum Pensioenfonds Nederland waarin is verwerkt de statutenwijziging, aangebracht bij akte op 11 februari 2015 verleden voor mij, notaris.
Rotterdam, 11 februari 2015
/amide p•
/~o~ 4
~
~ ~~~
'~' ~~ `~. ~' ~x ,~.~ ,g n
ty Q '~
Q
80115060/JvL/SD 80115060/d ive rse n/d It d.d. 11 februari 2015
DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE STICHTING KUWAIT PETROLEUM PENSIOENFONDS NEDERLAND DE DATO 11 FEBRUARI 2015
"HOOFDSTUK i. Definities. Artikel 1. A. In deze statuten wordt verstaan onder: aangesloten ondernemingen Kuwait Petroleum (Nederland) B.V., Kuwait Petroleum Europoort B.V., Kuwait Petroleum Research &Technology B.V., Kuwait Petroleum Europe B.V. en IDS Europe B.V. of zodanige andere bestaande of nog op to richten ondernemingen in Nederland, voor zover behorend tot dezelfde groep in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek, die met de stichting een uitvoeringsovereenkomst zijn aangegaan; persoon die begunstigde is voor een nog aanspraakgerechtigde niet ingegaan pensioen; de deelnemers, de gewezen deelnemers, belanghebbenden de andere aanspraakgerechtigden, de pensioengerechtigden en de aangesloten ondernemingen; het bestuur van de stichting; bestuur
Code
deelnemer
gewezen deelnemer
herverzekeraar
pensioen
pensioenaanspraak
pensioengerechtigde
de Code Pensioenfondsen, opgesteld op zes september tweeduizend dertien door de Pensioenfederatie en de Stichting van de Arbeid, die hiermee normen formuleren voor "goed pensioenfondsbestuur", zoals in werking getreden op een januari tweeduizend veertien, dan wel op termijn de aangepaste en/of uitgewerkte Code Pensioenfondsen; de werknemer of gewezen werknemer die op grond van een pensioenovereenkomst met een aangesloten onderneming en krachtens het pensioenreglement pensioenaanspraken verwerft jegens de stichting; de werknemer of gewezen werknemer door wie op grond van een pensioenovereenkomst en krachtens het pensioenreglement Been pensioen meer wordt verworven en die bij de beeindiging van de deelneming een pensioenaanspraak heeft behouden jegens de stichting; de verzekeringsmaatschappij in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:26a lid 1 van de Wet op het financieel toezicht; ouderdomspensioen, arbeidsongeschiktheidspensioen of nabestaandenpensioen, zoals tussen een aangesloten onderneming en de werknemer overeengekomen in de pensioenovereenkomst en Hader geregeld in het pensioenreglement; het recht op een nog niet ingegaan pensioen, uitgezonderd overeengekomen voorwaardelijke toeslagverlening; persoon voor wie op grond van een pensioenovereenkomst en het pensioenreglement het pensioen is ingegaan;
pensioenovereenkomst
pensioenrecht
pensioenregeling
pensioenreglement
pensioenuitvoerder
Pensioenwet reglement stichting
uitvoeringsovereenkomst
verantwoordingsorgaan visitatiecommissie waardeoverdracht
hetgeen tussen de aangesloten ondernemingen en een werknemer is overeengekomen betreffende pensioen; het recht op een ingegaan pensioen, uitgezonderd overeengekomen voorwaardelijke toeslagverlening; het geheel van regelingen dat door de stichting op grond van de pensioenreglement(en) en de uitvoeringsovereenkomst(en) met inachtneming van de bepalingen van de Pensioenwet en de reglementen wordt uitgevoerd; de door de stichting opgestelde regeling met betrekking tot de verhouding tussen de stichting, als pensioenuitvoerder, en de deelnemer; een ondernemingspensioenfonds, een bedrijfstakpensioenfonds of een verzekeraar die zetel heeft in Nederland; de in Nederland geldende wettelijke regels en bepalingen betreffende pensioenen; een reglement van de stichting, als bedoeld in artikel 19 van deze statuten; De Stichting Kuwait Petroleum Pensioenfonds Nederland, tot vijftien September negentienhonderd drieentachtig De Gulf Pensioenstichting in Nederland genaamd; de overeenkomst(en)tussen de aangesloten ondernemingen en de stichting over de uitvoering van een of meer pensioenovereenkomsten en pensioenreglementen; het verantwoordingsorgaan uan de stichting; de visitatiecommissie van de stichting; iedere handeling waarbij de waarde van opgebouwde pensioenaanspraken of pensioenrechten wordt aangewend ten behoeve van:
3
andere pensioenaanspraken of pensioenrechten bij dezelfde of een andere pensioenuitvoerder; of 2. dezelfde pensioenaanspraken of pensioenrechten bij een andere pensioenuitvoerder; degene die krachtens een werknemer arbeidsovereenkomst Haar burgerlijk recht in dienst is van een aangesloten onderneming. ten zulks met zich B. Voor zover de duidelijke bedoeling van deze statu het vrouwelijk meebrengt, wordt een mannelijk woord geacht mede mede het meervoud equivalent en een in het enkelvoud vermeld woord daarvan aan to duiden. HOOFDSTUK II. Naam,zetel, doel. Artikel 2. Naam en zetel. 1. De stichting draagt de naam: land. De Stichting Kuwait Petroleum Pensioenfonds Neder 2. Zij heeft haar zetel to `s-Gravenhage. Artikel 3. Doel. Doelstelling en uitgangspunten. pensioenaanspraken en 1. Het doel van de stichting is het toekennen van en overige het verlenen of doen verlenen van pensioenuitkeringen , uitkeringen aan deelnemers, gewezen deelnemers tigden, een en ander pensioengerechtigden en andere aanspraakgerech jk pensioenreglement overeenkomstig de bepalingen van het toepasseli ten en de verdere en met inachtneming van de Pensioenwet, de statu uitkeringen zullen de bepalingen van de pensioenregeling . De overige doen of doen verplichtingen van de stichting met betrekking tot het en. verlenen van pensioenuitkeringen niet in gevaar breng de overige organen 2. Het bestuur van de stichting draagt in overleg met doelstellingen en van de stichting zorg voor de vastlegging van de van de stichting. De beleidsuitgangspunten, waaronder de risicohouding, ngen en organen van de stichting gebruiken deze doelstelli nvaarding vas de door uitgangspunten bij de toetsing van de opdrachtaa ingen of vertegenwoordigers vas de aangesloten ondernem verenigingen emers werkgeversverenigingen en werknemers of werkn itvorming, de overeengekomen pensioenregeling, en bij de beslu binnen de stichting. verantwoording, de advisering en het toezicht van de vertegenwoordigers, 3. Het bestuur van de stichting streeft er Haar lijkheid to verkrijgen bedoeld in het tweede lid, zo veel mogelijk duide 1.
4
over de doelsteilingen, het ambitieniveau van de toeslagverlening en de risicohouding, die ten grondslag liggen aan de pensioenregeling dle de vertegenwoordigers als opdracht in uitvoering aan de stichting geven. 4. Het bestuur van de stichting draagt zorg voor de formele opdrachtaanvaarding uan de door de vertegenwoordigers, bedoeld in het tweede lid, aan de stichting opgedragen pensioenregeling. Het bestuur toetst bij de opdrachtaanvaarding voor de stichting als geheel en voor de relevante beieidsgebieden aan de doelsteiiingen en uitgangspunten ais bedoeld in het tweede lid. Artikel 4. Naleving van de Code. De stichting zal de Code naleven volgens het "pas-toe-of-leg-uit" beginsel. De stichting doet derhalve in het jaarverslag mededeling over de naleving van de Code. Indien de stichting de Code niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daarop volgende boekjaar na to leven, doet de stichting daarvan in het jaarverslag gemotiveerde opgave. HOOFSTUK III. Inkomsten, uitgaven en bezittingen. Artikel 5. Inkomsten en uitgaven. 1. De inkomsten van de stichting bestaan uit: a. middelen die in verband met aansluiting van een aangesloten onderneming door de voorgaande pensioenuitvoerder uan die onderneming aan de stichting worden overgedragen, waaronder mede to verstaan verzekeringen waarvan de rechten van de verzekeringnemer aan de stichting worden overgedragen, alsmede het stichtingskapitaal van de stichting; b. de bijdragen die de aangesloten ondernemingen aan de stichting verschuldigd zijn op grond van de uitvoeringsovereenkomst; c. de bijdragen die de deelnemers aan de stichting verschuldigd zijn op grond van de pensioenregelingdie voor hen geldt; d. middelen die uit hoofde van overdracht van pensioenverplichtingen van de pensioenuitvoerder uan een vorige werkgever zijn ontvangen; inkomsten uit beleggingen; e. f. uitkeringen van de herverzekeraar; g. hetgeen de stichting bij erfenis, legaat of schenking mocht verkrijgen; h. middelen, verkregen onder algemene titel doorjuridische fusie met andere pensioenfondsen; i. inkomsten uit anderen hoofde. Het bestuur beslist over het al dan niet aanvaarden van erfstellingen, legaten en/of schenkingen. Erfstellingen worden slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving aanvaard.
De uitgaven van de stichting worden gevormd door: a. uitkeringen voortvloeiend uit het bepaalde in de pensioen reglementen; b. uitgaande waardeoverdrachten en afkoop; c. premies aan een verzekeraar, bedoeld in lid 1, sub f van dit artikel; d, kosten verbonden aan de uitvoering van de pensioenregeling (de administratieve uitvoeringskosten), waaronder onder meer worden begrepen, de kosten voor: i. het vaststellen en innen van de premier ii. registratie van pensioenaanspraken en pensioenrechten; iii. informatieverstrekking aan en communicatie met deelnemers, andere aanspraakgerechtigden, pensioengerechtigden en de werkgever; iv. het bestuur; en v. het toezicht door de toezichthouders; e. kosten verbonden aan het vermogensbeheer uan de stichting (de kosten van vermogensbeheer), zijnde de kosten voor het beheer van het belegde vermogen, met uitzondering van de transactiekosten. Onder de kosten van vermogensbeheer worden ondermeer begrepen de kosten voor: i. fiduciair vermogensbeheer; ii. bewaarloon; en iii. advieskosten; f. kosten voor de transacties in vermogenstitels (de transactiekosten), hieronder worden onder meer begrepen de kosten voor: i. aankoop en verkoop van vermogensbestanddelen; ii. acquisitie van beleggingen; en iii. deelname aan beleggingsfondsen; g. bestuurs- en advieskosten; h. andere uitgaven waartoe de stichting rechtens gehouden is of die het bestuur wenselijk acht in verband met het doel van de stichting. Kosten die niet kunnen worden toebedeeld aan de kostencategorieen vermeld onder d, e en f, worden Haar rato over deze drie categorieen verdeeld. Artikel 6. Bezittingen. 1. De bezittingen van de stichting dienen samen met de to verwachten inkomsten toereikend to zijn ter dekking van de uit de statuten en de pensioenregeling voortvloeiende pensioenverplichtingen, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de Pensioenwet. 2. De middelen van de stichting zullen worden belegd en bewaard,
3.
D
afgezonderd van die van de aangesloten ondernemingen. Betalingen door de aangesloten ondernemingen zullen plaats vinden door Storting of overschrijving op een afzonderlijke ten name van de stichting staande bankrekening. Artikel 7. Boekjaar. Het boekjaar van de stichting is het kalenderjaar. Accountant. Artikel 8. Door het bestuur wordt een accountant benoemd, die is ingeschreven als registeraccountant. De accountant kan to alien tijde door het bestuur worden geschorst en ontslagen. Actuaris. Artikel 9. 1. Door het bestuur worden actuarissen benoemd tegen wier benoeming De Nederlandsche Bank N.V. bij de stichting Been bedenkingen heeft geuit. Een actuaris kan to alien tijde door het bestuur worden geschorst en ontslagen. 2. ledere door de stichting benoemde actuaris vervult de taken die de wet of de statuten hem opdragen. 3. De actuaris die het actuarieel verslag waarmerkt: a. is onafhankelijk van de stichting; en b. behoort niet tot dezelfde organisatie als een actuaris of deskundige die andere werkzaamheden verricht voor de stichting, tenzij die organisatie een door De Nederlandsche Bank N.V. goedgekeurde gedragscode heeft over de onafhankelijkheid van de waarmerkende actuaris; en c. verricht Been andere werkzaamheden voor de stichting. Jaarverslag. Artikel 10. 1. Het bestuur stelt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening en het jaarverslag vast overeenkomstig artikel 146 Pensioenwet in samenhang met titel 9, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2. Het jaarverslag bevat naast de jaarrekening in ieder geval een verslag van het bestuur en van het verantwoordingsorgaan, de controleverklaring en de actuariele verklaring. 3. In het jaarverslag wordt gerapporteerd over de samenstelling Haar leeftijd en geslacht van het verantwoordingsorgaan en het bestuur en over de inspanningen die zijn verricht om diversiteit in de organen van het pensioenfonds to bevorderen.
In het jaarverslag wordt tevens gerapporteerd over de wijze waarop in het beleggingsbeleid rekening wordt gehouden met milieu, klimaat, mensenrechten en sociale verhoudingen door de stichting. 5. In het jaarverslag worden de administratieve uitvoeringskosten, als bedoeld in artikel 5 lid 3 onder d, opgenomen als totaalbedrag en als bedrag per deeinemer of pensioengerechtigde. 6. In het jaarverslag worden de kosten van vermogensbeheer, als bedoeld in artikei 5 lid 3 onder e, en de transactiekosten, als bedoeld in artike! 5 lid 3 onder f, opgenomen als totaal bedrag en als percentage van het in
4.
7.
8.
het verslagjaar gemiddeld belegde vermogen. Het jaarverslag wordt voor de belanghebbenden gedurende een periode van een maand na dertigjuni op een voor hen gemakkelijktoegankelijke plaats ter inzage gelegd en wordt op verzoek verstrekt. De stichting is verplicht alle zakelijke gegevens en bescheiden in Nederland beschikbaar to hebben en deze gedurende zeven (7)jaren na het boekjaar waarop zij betrekking hebben beschikbaar to houden.
Artikel 11. Beleggingen. 1. Beleggingen in aangesloten ondernemingen worden beperkt tot ten hoogste vijf procent(5%) van de portefeuille als geheel, en in geval de aangesloten ondernemingen tot een groep behoren in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek, worden beleggingen in de ondernemingen die tot dezelfde groep behoren beperkt tot ten hoogste tien procent(10%) van de portefeuille. Wanneer een groep van ondernemingen aan de stichting premies betaalt, geschieden beleggingen in deze ondernemingen prudent, waarbij rekening wordt gehouden met de noodzaak van een behoorlijke 2.
3.
diversificatie. Het bestuur bepaalt het algemeen beleggingsbeleid en benoemt de leden van de beleggingscommissie. De beleggingscommissie adviseert het bestuur ten aanzien van het beleggingsbeleid en uitbesteding van het vermogensbeheer en bewaakt de prestaties van de vermogensbeheerders. Beleggingen van de daartoe beschikbare gelden van de stichting geschieden met inachtneming van artikel 135 van de Pensioenwet waarbij rekening wordt gehouden met de noodzaak van een behoorlijke
diversificatie. HOOFSTUK IV. Bestuur. Artikel 12. Samenstelling. 1. De stichting heeft een paritair bestuur.
Het bestuur stelt een profielschets op voor leden van het bestuur. Het bestuur kan een kandidaat-bestuurder afwijzen indien deze niet aan de profielschets voldoet. 3. Tot leden van het bestuur kunnen in ieder geval niet worden benoemd personen die door deze benoeming meet dan een voltijd equivalent aan werkzaamheden als bestuurder of in een toezichthoudend orgaan zouden verrichten. Bij de vaststelling of hiervan sprake is geldt het bepaalde in artikel 35a lid 2 tot en met lid 6 van het Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling. 4. De stichting wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door het bestuur vast to stellen aantal van ten minste zes en ten hoogste acht leden. Het bestuur bestaat uit drie vertegenwoordigers namens de aangesloten ondernemingen ("werkgeversbestuursleden"). Voorts worden drie zetels verdeeld op basis van de onderlinge getalsverhoudingen, met dien verstande dat het aantal vertegenwoordigers namens de pensioengerechtigden ("pensioengerechtigdenbestuursleden") gemaximeerd is op vijfentwintig procent(25%) van het totaal aantal zetels dat door de werkgeversbestuursleden, pensioengerechtigdenbestuursleden en vertegenwoordigers namens de deelnemers ("deelnemersbestuursleden") wordt bezet. Zes leden van het bestuur bestaan uit: drie werkgeversbestuursleden; een pensioengerechtigdenbestuurslid; en - twee deelnemersbestuursleden. De uitbreiding Haar zeven of acht bestuursleden kan slechts plaatsvinden door toevoeging van een of twee bestuurders die niet directe vertegenwoordigers zijn van de belanghebbenden bij de stichting. Het bestuur controleert tenminste eens in de twee jaar of de hiervoor genoemde samenstelling van het bestuur nog voldoet aan de evenwichtige vertegenwoordiging en de onderlinge getalsverhouding. Waar in deze statuten wordt gesproken van een bestuurslid of bestuursleden, wordt daaronder verstaan zowel werkgeversbestuursleden als deelnemersbestuursleden en pensioengerechtigdenbestuursleden, danwel bestuursleden die niet directe vertegenwoordigers zijn van de belanghebbenden bij de stichting tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald. 5. Het bestuur brengt elke wijziging in de samenstelling van de personen die het beleid van de stichting bepalen of mede bepalen vooraf ter kennis aan De Nederlandsche Bank N.V.
2.
De geschiktheid van de personen die het beleid van de stichting (mede) bepalen, dient Haar het oordeei van De Nederiandsche Bank N.V. voldoende to zijn met het oog op de belangen van de bij de stichting betrokken belanghebbenden. De betrouwbaarheid van de personen die het beleid van de stichting (mede) bepalen, dient Haar het oordeel van De Nederlandsche Bank N.V. buiten twijfel to staan. 7. De voornemens, handelingen of antecedenten van de personen die het beleid van de stichting (mede) bepalen mogen De Nederlandsche Bank N.V. geen aanleiding geven tot het oordeel dat, met het oog op belangen bedoeld in de vorige volzin, de betrouwbaarheid van deze personen niet buiten twijfel staat. 8. Een wijziging als bedoeld in het zesde lid wordt niet doorgevoerd indien: a. De Nederlandsche Bank N.V. binnen zes weken na ontvangst van de melding van de wijziging aan de stichting bekend maakt dat hij niet met de voorgenomen wijziging instemt; of b. De Nederlandsche Bank N.V. om nadere gegevens of inlichtingen heeft verzocht en binnen zes weken na ontvangst van die gegevens of inlichtingen aan de stichting bekend maakt dat hij niet met de voorgenomen wijzigingen instemt. 9. Indien er ten aanzien van een persoon die als bestuurslid is benoemd een wijziging optreedt in de antecedenten die van invloed is op de betrouwbaarheid van de personen die het beleid van de stichting bepalen of mede bepalen, stelt het bestuur, zodra het daarvan kennis neemt, De Nederlandsche Bank N.V. onverwijld schriftelijk in kennis. 10. Indien De Nederlandsche Bank N.V. in verband met de mededeling als bedoeld in het vorige lid een aanwijzing geeft die daartoe aanleiding geeft, wordt de betrokken persoon door het bestuur geschorst als bestuurslid, conform de procedure tot schorsing en ontslag zoals vastgelegd in artikel 14. Indien niet tijdig tegen de aanwijzing een rechtsmiddel is ingesteld of op het ingestelde rechtsmiddel onherroepelijk uitspraak ten nadele van de betrokken persoon is gedaan, wordt de betrokken persoon ontslagen als bestuurslid en wordt een ander persoon als bestuurslid benoemd. Indien op het ingestelde rechtsmiddel definitief ten voordele van de betrokken persoon uitspraak is gedaan, wordt de schorsing opgeheven door het bestuur en wordt de betrokken persoon in zijn taken als bestuurslid hersteld. Artikel 13. Benoeming en verkiezing bestuursleden. 1. De werkgeversbestuursleden worden benoemd door het bestuur op voordracht van de aangesloten ondernemingen in onderling overleg, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 12 lid 2 en lid 9. Een
6.
10
van de werkgeversbestuursleden wordt in de functie van voorzitter benoemd. r op 2. De deelnemersbestuursleden worden benoemd door het bestuu voordracht van de vertegenwoordigers van de deelnemers in het verantwoordingsorgaan als bedoeld in artikel 20 en de r pensioengerechtigdenbestuursleden worden benoemd door het bestuu en op voordracht van de vertegenwoordigers van de pensioengerechtigd in het verantwoordigingsorgaan ais bedoeld in artikel 20. De bestuursleden die niet directe vertegenwoordigers zijn van de r, op belanghebbenden bij de stichting worden benoemd door het bestuu voorstel van het bestuur. binnen 3. Drie maanden voorafgaand aan een regulier aftreden dan wei is gevolg veertien dagen na het ontstaan van een vacature die niet het van een regulier aftreden, geeft het bestuur hiervan schriftelijk kennis a. aan de vertegenwoordigers van de deelnemers in het verantwoordigingsorgaan als bedoeld in artikel 20, indien het een vacature voor een deelnemersbestuurslid betreft; en in het b. aan de vertegenwoordigers van de pensioengerechtigden verantwoordigingsorgaan als bedoeld in artikel 20, indien het een vacature voor een pensioengerechtigdenbestuurslid betreft; betreft c. aan de aangesloten ondernemingen, indien het een vacature aan de zijde van de werkgeversbestuursleden. bij het 4. Deze mededeling bevat tevens de datum, waarop de voordracht d gestel bestuur moet zijn binnengekomen. Deze datum wordt niet later dan drie weken na de datum van de mededeling. dit artikel 5. Indien geen voordracht wordt gedaan als bedoeld in lid 2 van uit worden de deelnemersbestuursleden gekozen door de deelnemers en deze groep en worden de pensioengerechtigdenbestuursleden gekoz door de pensioengerechtigden uit deze groep door middel van 12 lid 2 verkiezingen, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel en lid 9. Artikel 14. Duur en einde bestuurslidmaatschap. 1. De zittingsduur van de bestuursleden is maximaal vier jaar. Herbenoeming is maximaal twee keer mogelijk. loten 2. Een werkgeversbestuurslid kan to alien tijde door de aanges ander to ondernemingen worden teruggetrokken en vervangen door een benoemen op de wijze als in artikel 13 lid 1 bepaald. n geschorst, 3. Een bestuurslid kan door een besluit van het bestuur worde indien het betreffende lid:
11
Haar het oordeei van het bestuur niet Haar behoren functioneert of zijn taak verwaarloost en ter zake ten minste eenmaal van het bestuur een schriftelijke waarschuwing heeft ontvangen; b. in gebreke blijft to voldoen aan de aan het bestuurslidmaatschap gestelde verplichtingen of handelt in strijd met de statuten of reglementen van de stichting; c. Haar het oordeel van het bestuur gedragingen verricht waardoor de goede naam of de belangen van de stichting worden geschaad; d. een taak of functie uitvoert die niet verenigbaar is met het lidmaatschap van het bestuur; of e. to maken krijgt met een wijziging van omstandigheden of andere reden op grond waarvan zijn handhaving als lid van het bestuur redelijkerwijs niet verwacht kan worden. Een besluit tot schorsing geschiedt schriftelijk door het bestuur met opgave van redenen en is onmiddellijk van kracht. Het lid van het bestuur over Wiens schorsing wordt beraadslaagd in de gevallen als genoemd in het voorgaande lid, wordt in de desbetreffende vergadering de gelegenheid geboden om to worden gehoord en heeft het recht om zich to verdedigen of to verantwoorden. Een besluit tot schorsing wordt rechtsgeldig genomen in een bestuursvergadering. Een schorsing duurt ten hoogste drie maanden tenzij het bestuur besluit tot een verlenging van de schorsing. De schorsing kan eenmaal worden verlengd op grond van zwaarwegende omstandigheden met maximaal drie maanden. Na drie maanden, of in geval van verlenging na zes maanden, vervalt de schorsing van rechtswege indien het niet is gevolgd door een besluit tot ontslag als bedoeld in lid 7 van dit artikel. Een besluit tot ontslag geschiedt schriftelijk door het bestuur met opgave van redenen en is onmiddellijk van kracht. Het besluit wordt genomen in een vergadering waarbij alle bestuursleden aanwezig zijn met dien verstande dat de stem van het bestuurslid over Wiens ontslag wordt beraadslaagd buiten beschouwing wordt gelaten. Het lid van het bestuur over Wiens ontslag wordt beraadslaagd wordt in de desbetreffende vergadering de gelegenheid geboden om to worden gehoord en heeft het recht om zich to verdedigen of to verantwoorden. Hierbij geldt dat de besluitvorming en het besluit tot ontslag door de visitatiecommissie zal worden beoordeeld tijdens de visitatie. Het bestuur gaat niet over tot ontslag van een bestuurslid, zonder het lid door middel van schorsing als bedoeld in lid 3 een redelijke termijn to hebben geboden om zijn functioneren dan wel omstandigheden to verbeteren. Het bestuur mag hier slechts van afwijken als de
a.
4. 5.
6.
7.
8.
12
omstandigheden van zodanige ernst zijn dat de nakoming van dit lid in redelijkheid niet kan worden gevergd. 9. Naast de hierboven in de artikel bepaalde gevallen eindigt het lidmaatschap van een bestuurder: a. door overlijden; b. door vrijwillig aftreden, door de schriftelijke mededeling hiervan aan de secretaris van de stichting; c. en voorts indien en zodra een bestuurslid: in staat van faillissement geraakt; surseance van betaling aanvraagt; de schuldsaneringsregeling natuuriijke personen op hem van toepassing wordt verklaard; onder curatele of bewind wordt gesteld; ontslagen wordt door de rechtbank als bedoeld in artikel 2:298 van het Burgerlijk Wetboek; niet langer voldoet aan de profielschets zoals vermeld in artikel 12 lid 2; d. alsmede indien het bepaalde in artikel 12 lid 11 van toepassing is. In die gevallen is het betreffende bestuurslid niet herbenoembaar. Artikel 15. Taken en bevoegdheden bestuur. 1. Het bestuur is belast met het bepalen van het beleid van de stichting. Het bestuur kan het bepalen van het dagelijks beleid of onderdelen daarvan overlaten aan ten minste twee van zijn leden, zijnde natuurlijke personen. 2. De personen die het beleid van de stichting bepalen of mede bepalen richten zich bij de vervulling van hun taak Haar de belangen van de bij het pensioenfonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden, de pensioengerechtigden en de aangesloten ondernemingen en zorgen ervoor dat dezen zich door hen op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen. 3. Delegatie van het bepalen van het dagelijks beleid of onderdelen daarvan door het bestuur geschiedt op basis van een gedetailleerde vastlegging van taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden vas de personen aan wie delegatie plaatsvindt. 4. Het bestuur oefent zijn taak uit met in achtneming van de Pensioenwet en aanverwante regelgeving, de statuten en de Code. 5. ledere bestuurder is bevoegd een deskundige to raadplegen, of zich krachtens een bestuursbesluit, waarbij ten minste een vierde van de bestuurders zich daarvoor heeft uitgesproken, ter vergadering door een 6.
deskundige to laten bijstaan. Het bestuur wijst uit haar midden een plaatsvervangend voorzitter aan.
13
Het bestuur wordt ondersteund door een secretaris, die geen bestuurslid is. Artike) 16. Bestuursvergaderingen. 1. De voorzitter heeft de leiding van de bestuursvergaderingen. De plaatsvervangend voorzitter vervangt de voorzitter bij diens afwezigheid. Bij afwezigheid van zowel de voorzitter als de plaatsvervangend voorzitter wijst het bestuur uit haar midden een voorzitter aan voor de betreffende vergadering. Vergaderingen van het bestuur kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van bestuurders of door middel van telefoongesprekken, "video conference" of via andere communicatiemiddelen, waarbij alle deelnemende bestuurders in staat zijn gelijktijdig met elkaar to communiceren. Deelname aan een op deze wijze gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn. 2. Van elke bestuursvergadering worden door of namens de secretaris notulen gehouden, Welke door de voorzitter en de secretaris worden getekend na goedkeuring door de volgende bestuursvergadering. Bij diens afwezigheid wordt de secretaris vervangen door een plaatsvervangend secretaris. 3. Een bestuursvergadering wordt namens de voorzitter door de secretaris bijeengeroepen door middel van een schriftelijke convocatie, vermeldende tijd en plaats van de vergadering en de to behandelen onderwerpen. De convocatie moet ten minste vijf werkdagen voor het houden van de vergadering aan alle bestuursleden worden toegezonden. De convocatie kan geschieden door een via e-mail toegezonden bericht. ledere vergadering wordt echter geacht op geldige wijze to zijn bijeengeroepen indien het gehele bestuur ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 4. Het bestuur vergadert zo dikwijls als de voorzitter of twee van de overige bestuursleden zulks wenselijk achten, doch ten minste twee keer per jaar, waarvan een keer per jaar ter behandeling van de jaarstukken. 5. leder bestuurslid kan een ander bestuurslid schriftelijk of per e-mail machtigen hem ter vergadering to vertegenwoordigen en voor hem stem uit to brengen, mits de machtiging ter vergadering wordt overlegd en mits de machtiging geschiedt via een door volmachtgever en volmachtnemer ondertekend bewijsstuk respectievelijk met een papieren afdruk van het e-mail bericht van volmachtgever en de e-mail bevestiging door de volmachtnemer. Een bestuurslid kan ten hoogste een ander bestuurslid vertegenwoordigen. 6. Voor een bestuursbesluit is behoudens het gestelde in lid 8 van dit artikel een gewone meerderheid van stemmen van de ter vergadering
14
aanwezige en vertegenwoordigde stemgerechtigde bestuursleden vereist. 7. Het stemmen over personen geschiedt schriftelijk. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht to zijn verworpen; bij staking van stemmen over personen beslist het lot. 8. a. In een bestuursvergadering kunnen slechts geldige bestuursbesluiten worden genomen wanneer ten minste de helft plus een van het aantal in functie zijnde bestuursleden ter vergadering in persoon aanwezig is, waaronder ten minste twee werkgeversbestuursleden en ten minste twee deelnemersbestuursleden en/of pensioengerechtigdenbestuursleden. Geldige bestuursbesluiten kunnen voorts slechts worden genomen indien dit door ten minste een werkgeversbestuurslid en ten minste een deelnemersbestuurslid en/of pensioengerechtigdenbestuurslid wordt ondersteund. Buiten een bestuursvergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen wanneer ten minste twee werkgeversbestuursleden en ten minste twee deelnemersbestuursleden en/of pensioengerechtigdenbestuursleden voor het besluit hebben gestemd. In geval van het nemen van een besluit buiten vergadering worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de bestuurders heeft gestemd schriftelijk of per e-mail is vastgelegd. De stemmen kunnen ook via e-mail worden uitgebracht. Artikel 17. Gedragscode. Het bestuur draagt er voor zorg dat de stichting beschikt over een gedragscode, die voor bestuursleden en andere personen belast met de voorbereiding dan wel uitvoering van bestuursbesluiten en/of bestuurswerkzaamheden van de stichting voorschriften geeft ter voorkoming van belangenconflicten en van misbruik en oneigenlijk gebruik van de bij de stichting aanwezige informatie. Deze gedragscode komt ten minste overeen met hetgeen daaromtrent in de Pensioenwet, de Code of in deze statuten is bepaald. Artikel 18. Vertegenwoordiging en overige bepalingen betreffende het bestuur. 1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting in en buiten rechte. Bovendien kan de stichting vertegenwoordigd worden door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
15
Het bestuur kan een of meerdere personen schriftelijk procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. 3. Het bestuur is bevoegd (te besluiten) tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen. 4. De werkzaamheden van het bestuur worden, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel, door het bestuur in onderling overleg verdeeld. 5. De stichting kan de uitvoering van werkzaamheden (waaronder werkzaamheden ter ondersteuning van het bestuur) uitbesteden aan een derde (waaronder een pensioenbureau en/of andere externe uitvoerders). Het bestuur zal in dat geval een uitbestedingsovereenkomst sluiten, waarin de uitbestede werkzaamheden worden omschreven en wordt opgenomen dat de derde waarborgt dat hij of zij de bij of krachtens de Pensioenwet gestelde regels in acht neemt bij de uitvoering
2.
van de werkzaamheden. HOOFSTUK V. Reglementen van de stichting. Artikel 19. Vaststelling en wijziging reglementen. 1. Het bestuur stelt een of meer pensioenreglementen vast, houdende nadere bepalingen ten aanzien van de acrd en omvang van de pensioenen alsmede de wijze waarop en de gevallen waarin een pensioen zal worden verleend dan wel uitgekeerd. 2. Het bestuur wijzigt het pensioenreglement als de aangesloten ondernemingen hun pensioenovereenkomst wijzigen. 3. Vaststelling en wijziging van het pensioenreglement vindt plaats met inachtneming van de bepalingen van de Pensioenwet en de procedure en voorwaarden zoals deze zijn opgenomen in de geldende uitvoeringsovereenkomst tussen de stichting en de aangesloten 4.
ondernemingen. De pensioenreglementen houden nadere bepalingen in omtrent onder andere: a. de tijdstippen van begin en einde van het deelnemerschap; b. de wijze waarop en de gevallen waarin recht op pensioen ontstaat; c. de aard en de grootte van de pensioenaanspraken; d. de wijze waarop de pensioenuitvoerder omgaat met inkomende waarden in het kader van waardeoverdracht; e. de hoogte van de ruilvoet en de opbouwkeuzevoet, bedoeld in artikel 60 en 61 van de Pensioenwet, en de afkoopvoet, bedoeld in artikel 66 van de Pensioenwet;
16
f. de kortingsregel, bedoeld in artikei 134 van de Pensioenwet. Deze bepalingen mogen niet strijdig zijn met het in de Pensioenwet, de Code en deze statuten bepaalde. indien op grond van een wetenschappelijke balans, samengesteld door de actuaris, het bestuur besluit dat de middelen van de stichting niet voldoende zijn tot dekking van de verplichtingen van de stichting volgens de reglementen op de voet van het bepaalde in de Pensioenwet, zullen tenzij het tekort op andere wijze wordt opgeheven - aile aanspraken en rechten van de deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden en pensioengerechtigden Haar rato van het tekort verminderd worden. 6. Het bestuur stelt een reglement vast inzake de behandeling van klachten en geschillen. 7. Het bestuur stelt een reglement vast voor een periodieke evaluatie van het bestuur als geheel en van de individuele bestuursleden. 8. Het bestuur stelt een reglement vast, waarin een regeling met betrekking tot beloningen, vergoedingen en onkosten voor de leden van de organen van de stichting is opgenomen. Het bepaalde in voormelde reglement komt ten minste overeen met hetgeen daaromtrent in de Pensioenwet, de Code of in deze statuten is bepaald. 9. Het bestuur stelt een reglement vast voor het verantwoordingsorgaan. Het bepaalde in het reglement verantwoordingsorgaan komt ten minste overeen met hetgeen daaromtrent in de Pensioenwet, de Code en deze statuten wordt bepaald en bevat een nadere uitwerking van het bepaalde in artikel 20 en 21. 10. Het bestuur stelt een reglement vast voor de visitatiecommissie waarin in ieder geval bepalingen zijn opgenomen omtrent de samenstelling en de zittingsduur van leden van de visitatiecommissie, en de werkwijze en manier van rapporteren wordt geregeld. 11. De stichting beschikt over een door het bestuur opgesteld uitbestedingsplan dat voldoet aan het bepaalde krachtens artikel 34 van de Pensioenwet. 12. Het bestuur kan nadere reglementen opstellen houdende regels en processen ter verdere inrichting, ondersteuning en governance van de beleidsbepaling en het bestuur van de stichting. HOOFSTUK VI. Organen. Artikel 20. Verantwoordingsorgaan. 1. De stichting, hierbij vertegenwoordigd door het bestuur, stelt een verantwoordingsorgaan in.
17
2.
3.
4. 5.
6.
In het verantwoordingsorgaan zijn de deelnemers, de pensioengerechtigden en de aangesloten ondernemingen vertegenwoordigd, met dien verstande dat met inachtneming van de wet de deelnemers en de pensioengerechtigden evenredig op basis van onderlinge getalsverhoudingen vertegenwoordigd dienen to zijn. De leden van het verantwoordingsorgaan vormen een zo evenwichtig mogelijke afspiegeling van de betreffende geleding. Het verantwoordingsorgaan bestaat uit 8 leden waarvan de samenstelling als volgt is bepaald op grond van de onderlinge getalsverhoudingen: een lid als vertegenwoordiger namens de aangesloten ondernemingen ("werkgeversleden"); drie leden als vertegenwoordigers namens de deelnemers ("deelnemersleden"); vier leden als vertegenwoordigers namens de pensioengerechtigden ("pensioengerechtigden leden"). De werkgeversleden worden benoemd door het bestuur, op voordracht van de aangesloten ondernemingen. De deelnemersleden en pensioengerechtigdenleden worden benoemd door het bestuur, na verkiezing door respectievelijk de deelnemers danwel de pensioengerechtigden. De leden hebben zitting voor een periode van maximaal vier jaar. De aftredende leden zijn terstond herbenoembaar dan wel herverkiesbaar. Het verantwoordingsorgaan bepaalt hoe vaak een lid van het verantwoordingsorgaan kan worden herbenoemd. Dit wordt vastgelegd in het reglement verantwoordingsorgaan. Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan is niet verenigbaar met een andere functie binnen de stichting. Het bestuur organiseert de verkiezing van de leden van het verantwoordingsorgaan met inachtneming van het bepaalde in de Pensioenwet op de voet van het bepaalde over de verkiezingsprocedure in het reglement verantwoordingsorgaan. Het bepaalde over de verkiezingsprocedure wordt voor de belanghebbenden op een voor hen gemakkelijk toegankelijke plaats ter inzage gelegd en wordt op verzoek verstrekt. Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan eindigt door: a. het verstrijken van de zittingsduur; b. het tussentijds aftreden van het betreffende lid door de schriftelijke mededeling hiervan aan de secretaris van de stichting; c. in geval van een deelnemerslid: beeindiging van het dienstverband of het aangaan van een bestuurlijke betrokkenheid met een aangesloten onderneming;
is
d. in geval van een werkgeversiid: door ontslag door het bestuur op verzoek van de aangesloten ondernemingen; d. het aanvaarden van een andere functie binnen de stichting; e. overlijden. Een lid van het verantwoordingsorgaan kan door het bestuur worden geschorst of ontslagen indien het betreffende lid van het ve ra ntwoord i n gsorga a n a. Haar het oordeel van het verantwoordingsorgaan niet (Haar behoren) functioneert; b. in gebreke blijft to voldoen aan de aan het lidmaatschap gestelde verplichtingen of handelt in strijd met de statuten of reglementen van de stichting; c. Haar het oordeel van het verantwoordingsorgaan gedragingen verricht waardoor de goede naam of de belangen van de stichting worden geschaad; d. een taak of functie uitvoert die niet verenigbaar is met het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan; of e. to maken krijgt met een wijziging van omstandigheden of andere reden op grond waarvan zijn handhaving als lid van het verantwoordingsorgaan redelijkerwijs niet verwacht kan worden. Een besluit van het bestuur tot schorsing of ontslag geschiedt schriftelijk door het bestuur met opgave van reden en is onmiddellijk van kracht. 8. Het lid van het verantwoordingsorgaan over Wiens schorsing of ontslag wordt beraadslaagd in de gevallen als genoemd in het vorige lid, wordt in de desbetreffende bestuursvergadering de gelegenheid geboden om to worden gehoord en heeft het recht om zich to verdedigen ofte verantwoorden. Een besluit tot schorsing of ontslag wordt rechtsgeldig genomen na het horen van het verantwoordingsorgaan. 9. Het bestuur zal, ingeval een lid van het verantwoordingsorgaan Haar het oordeel van het verantwoordingsorgaan onvoldoende functioneert, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 20 een ander lid van het verantwoordingsorgaan benoemen. Artikel 21. Taken van het verantwoordingsorgaan. 1. Het bestuur legt verantwoording of aan het verantwoordingsorgaan over het gevoerde beleid en de wijze waarop het is uitgevoerd. 2. Het verantwoordingsorgaan heeft de bevoegdheid een oordeel to geven over het handelen van het bestuur aan de hand van het jaarverslag, de jaarrekening en andere informatie, waaronder de bevindingen van het intern toezicht, over het door het bestuur uitgevoerde beleid, evenals over beleidskeuzes voor de toekomst. Dit oordeel wordt, samen met de reactie van het bestuur daarop, bekend gemaakt en in het jaarverslag
19
4.
5.
6.
7.
opgenomen. Het verantwoordingsorgaan heeft voorts de bevoegdheid kwijting aan bestuurders to verlenen voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde bestuur. Het verantwoordingsorgaan heeft de taak en bevoegdheid tot het doen van bindende voordracht aan het bestuur voor benoeming van leden van de visitatiecommissie en die van het geven van bindend advies aan het bestuur voor ontslag van de leden van de visitatiecommissie. De stichting stelt het verantwoordingsorgaan in de gelegenheid advies uit to brengen over: a. het beleid inzake beloningen; b. de vorm en inrichting van het intern toezicht; c. profielschets voor de leden van de visitatiecommissie; d. het vaststellen en wijzigen van een interne klachten- en geschillenprocedure; e. het vaststellen en wijzigen van het communicatie- en voorlichtingsbeleid; f. gehele of gedeeltelijke overdracht van de verplichtingen van de stichting of de overname van verplichtingen door de stichting; g. liquidatie, fusie of splitsing van de stichting; h. het sluiten, wijzigen of beeindigen van een uitvoeringsovereenkomst; i. het omzetten van de stichting in een andere rechtsvorm, zoals bedoeld in artikel 18 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; j. samenvoeging van pensioenfondsen als bedoeld in de definitie van ondernemingspensioenfonds zoals opgenomen in artikel 1 van de Pensioenwet; k. de samenstelling van de feitelijke premie en de hoogte van de premiecomponenten; I. de Hader in het reglement voor het verantwoordingsorgaan bepaalde zaken waarvoor het bestuur het advies van het verantwoordingsorgaan aanvraagt. Het advies van het verantwoordingsorgaan wordt op een zodanig tijdstip gevraagd dat het van wezenlijke invloed kan zijn op de in de hiervoor in lido bedoelde besluiten. Bij het vragen van advies wordt aan het verantwoordingsorgaan een overzicht verstrekt van de beweegredenen voor het besluit en van de gevolgen die het besluit Haar verwachting voor de deelnemers, gewezen deelnemers, pensioengerechtigden en aangesloten ondernemingen zal hebben. De stichting deelt het verantwoordingsorgaan zo spoedig mogelijk schriftelijk mede, of het een advies niet of niet geheel volgt, waarbij
20
tevens wordt meegedeeld waarom van het advies of een daarin vervat minderheidsadvies wordt afgeweken. 8. De stichting informeert het verantwoordingsorgaan onverwijld schriftelijk over: a. de verplichting tot opstelling van een kortetermijnherstelplan als bedoeld in artikel 140 van de Pensioenwet; b. de verplichting tot opstelling tot een langetermijnherstelplan als bedoeld in artikei 138 van de Pensioenwet; c. de aanstelling van een bewindvoerder als bedoeld in artikel 173 van de Pensioenwet; d. de beeindiging van de situatie, als bedoeld in artikel 172 van de Pensioenwet, waarin de bevoegdheiduitoefening uan alle of bepaalde organen van de stichting is gebonden aan toestemming van een of meer door de toezichthouder aangewezen personen. 9. Een pensioenfonds staat de leden van het verantwoordingsorgaan het gebruik toe van de voorzieningen waarover het kan beschikken, voor zover dat redelijkerwijs voor de vervulling van hun taak nodig is. 10. Het verantwoordingsorgaan kan bij de ondernemingskamer van het gerechtshof to Amsterdam beroep instellen tegen een besluit betreffende een aangelegenheid als bedoeld in lid 4 van dit artikel, indien: a. het verantwoordingsorgaan met betrekking tot dat besluit niet voorafgaand in de gelegenheid is gesteld advies uit to brengen; b. dat besluit niet in overeenstemming is met het advies van het verantwoordingsorgaan; of c. feiten en omstandigheden bekend zijn geworden die, waren zij aan het verantwoordingsorgaan bekend geweest ten tijde van het uitbrengen van het advies, aanleiding zouden kunnen zijn geweest om dat advies niet uit to brengen zoals het is uitgebracht. 11. Indien het verantwoordingsorgaan uan oordeel is dat het bestuur niet Haar behoren functioneert, kan het zich wenden tot de ondernemingskamer uan het gerechtshof to Amsterdam met het verzoek: - een onderzoek to bevelen Haar het beleid van en de gang van zaken binnen de stichting; het functioneren van het bestuur als zodanig to toetsen. 12. Ten aanzien van de rechten en bevoegdheden van het verantwoordingsorgaan in verhouding tot het bestuur van de stichting, zijn de artikelen 10, 16, 17, 18 en 22 van de Wet op de ondernemingsraden van overeenkomstige toepassing. Artikel 22. Visitatiecommissie.
21
Het bestuur draagt zorg voor het organiseren van het intern toezicht middels een visitatiecommissie. De visitatiecommissie bestaat uit tenminste drie natuurlijke personen. De betrouwbaarheid van de leden van de visitatiecommissie, conform het bepaalde in artikel 12 lid 7, dient buiten twijfel to staan. De leden van de visitatiecommissie zijn onafhankelijk en laten dit tot uiting komen in het toezicht. Het lidmaatschap van de visitatiecommissie is niet verenigbaar met een andere functie binnen de stichting. 2. De leden van de visitatiecommissie worden benoemd door het bestuur op bindende voordracht van het verantwoordingsorgaan.Het bestuur gaat bij de benoeming van de leden van de visitatiecommissie niet aan de bindende voordracht van het verantwoordingsorgaan voorbij, tenzij een kandidaat-lid niet voldoet aan de profielschets. Als een kandidaat-lid niet voldoet aan de profielschets, wordt het lid niet benoemd door het bestuur en verzoekt het bestuur het verantwoordingsorgaan om een nieuwe bindende voordracht to doen. De leden van de visitatiecommissie worden ontslagen door het bestuur na bindend advies van het verantwoordingsorgaan. 3. De visitatiecommissie heeft tot taak toezicht to houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting. De visitatiecommissie is ten minste belast met het toezien op adequate risicobeheersing en evenwichtige belangenafweging dnorhet bestuur en legt verantwoording of over de uitvoering van de taken aan het verantwoordingsorgaan en de werkgevers en in het jaarverslag. 4. De visitatie door de visitatiecommissie vindt jaarlijks plaats. 5. De stichting verstrekt desgevraagd aan de visitatiecommissie tijdig alle inlichtingen en gegevens, die deze voor de vervulling van zijn taak redelijkerwijs nodig heeft. De inlichtingen worden desgevraagd schriftelijk verstrekt. Artikel 23. Informatie over werknemersvereniging of vereniging van pensioengerechtigden. De stichting is gehouden om op verzoek van werknemers of een werknemersvereniging meeto werken aan de verstrekking van informatie aan de werknemers over het voornemen tot vprichting, of het bestaan, van een werknemersvereniging. De stichting is tevens gehouden om op verzoek van pensioengerechtigden of een vereniging van pensioengerechtigden mee to werken aan de verstrekking van informatie aan de pensioengerechtigden over het voornemen tot oprichting, of over het bestaan, van een vereniging van pensioengerechtigden. HOOFSTUK VII. Statutenwijziging. Fusie. Ontbinding en liquidatie. 1.
2z
Artikel 24. Statutenwijziging. Het bestuur kan de statuten wijzigen, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 16 leden 6 tot en met 8. Wijziging van de statuten komt tot stand bij notariele akte. Artikel 25. Fusie, liquidatie en splitsing. 1. Het bestuur is bevoegd tot het nemen van een besluit omtrent fusie, liquidatie en splitsing van de stichting, met in achtneming van artikel 21, lid 4. 2. Ingeval van liquidatie van de stichting is het bestuur belast met de vereffening. Bij liquidatie van de stichting vindt waardeoverdracht plaats aan een andere pensioenuitvoerder. Hierbij wordt het eigen vermogen van de stichting volledig overgedragen aan de nieuwe pensioenuitvoerder, tenzij de omvang van het eigen vermogen van de stichting groter is dan de reserve die op basis van de prudente grondslagen vereist is voor financiering van het toeslagenbeleid van de stichting. In dit laatste geval wordt dit restsaldo aangewend door de stichting in overeenstemming met het doel van de stichting. In geen geval zal restitutie aan de aangesloten ondernemingen plaatsvinden. ledere deelnemer, gewezen deelnemer, overige aanspraakgerechtigde en pensioengerechtigde verkrijgt aanspraak en recht op pensioen, overeenstemmende met de door hem op het tijdstip van liquidatie verworven pensioenaanspraken en pensioenrechten volgens het pensioenreglement. Indien de bezittingen van de stichting onvoldoende zijn, om op het tijdstip van ontbinding de verworven pensioenaanspraken en pensioenrechten to dekken van iedere deelnemer, gewezen deelnemer, overige aanspraakgerechtigde en pensioengerechtigde wordt een evenredige vermindering toegepast op alle zodanige pensioenaanspraken en pensioenrechten. 3. Alvorens tot liquidatie van de stichting kan worden overgegaan, zal de aangesloten onderneming gehouden zijn de verschuldigde premiebedragen to voldoen, voor zover dit nog niet is geschied. Door het betalen van deze bedragen, zal de aangesloten onderneming geheel aan haar verplichtingen tegenover de stichting hebben voldaan. 4. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten en van de reglementen, voor zover zij in de ruimste zin toepasselijk zijn op hetgeen tot de vereffening behoort of voor en geregelde afwikkeling daarvan nodig, dan wel daaraan bevorderlijk is, van kracht. HOOFSTUK VIII. Overige bepalingen. Artikel 26.Overeenkomsten met andere pensioenuitvoerders
23
Het bestuur is bevoegd met andere pensioenuitvoerders als bedoeld in artikel 1 van de Pensioenwet overeenkomsten aan to gaan, ten doel hebbende de rechten, door deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden en pensioengerechtigden verkregen, bij hun overgang van de ene Haar de andere pensioenuitvoerder al dan niet op hun verzoek met de na de overgang to verkrijgen rechten to verenigen dan wel aan de andere pensioenuitvoerdernver to dragen. Hierbij zullen de bepalingen hieromtrent uit de Pensioenwet worden gevolgd. Het bestuur kan daartoe ten aanzien van de betrokken deelnemers afwijken van de bepalingen van deze statuten en van het reglement, mits niet ten nadele van de gezamenlijke deelnemers. Artikel 27. Onvoorziene gevallen In alle gevallen, waarin de Pensioenwet, de statuten, Hoch de reglementen van de stichting voorzien, beslist het bestuur. Artikel 28. Inwerkingtreding Deze statuten treden in werking op elf februari tweeduizend vijftien en vervangen de statuten de dato acht juli tweeduizend veertien."
24
