201105760
l\l
B A N K
W
Waterschap Aan het Dagelijks Bestuur van het
• ' p ? r & n
Waterschap Roer en Overmaas
O v e r m a a s
_ 2 6 JUL! 2011
Postbus 185 6130 AD SITTARD
Ter af d
Den Haag, 25 juli 2011 Ons kenmerk: w / n k Betreft: notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Geacht bestuur, Te uwer informatie zenden wij u hierbij de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden te Den Haag op 28 april 2011. Hoogachtend, r
2
/ ERSCHAPSB ANK N.V.
Bijlage: 1
N e d e r l a n d s e W a t e r s c h a p s b a n k N.V.
Rooseveltplantsoen 3
P o s t b u s 580
t 070 416 62 66
infoHnwbbank.com
KvK Den Haag 27049562
2517 KR Den Haag
2501 C N Den Haag
f 070 416 62 62
www.nwbbank.com
NWB
BANK
NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE NEDERLANDSE WATERSCHAPSBANK N.V., TE DEN HAAG, GEHOUDEN OP 28 APRIL 2011 IN HOTEL CROWNE PLAZA PROMENADE DEN HAAG, TE DEN HAAG.
Aanwezig zijn de navolgende aandeelhouders, vertegenwoordigd door de daarnaast genoemde personen: Waterschap Aa en Maas Hoogheemraadschap Amstel, Gooi en Vecht Waterschap Brabantse Delta Hoogheemraadschap van Delfland Waterschap De Dommel Wetterskip Fryslan Waterschap Groot Salland Waterschap Hollandse Delta Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier Waterschap Noorderzijlvest Waterschap Peel en Maasvallei Provincie Zuid-Holland Waterschap Reest en Wieden Waterschap Regge en Dinkel Waterschap Roer en Overmaas Hoogheemraadschap van Rijnland Waterschap Scheldestromen Hoogheemraadschap van Schieland en de Krimpenerwaard Staat der Nederlanden
Hoogheemraadschap De Stichtse Rijnlanden Waterschap Vallei en Eem Waterschap Velt en Vecht Waterschap Veluwe
F.P.A.M. van de Ven- van Lee P . J . Rooijmans drs. T h . J . J . M . Schots M . H . J . Brandt Drs. A . G . M . Wegdam P. Reitsma ing. W. Wolthuis (via volmacht) A . C . M . van Eekhout drs. L.H.M. Kohsiek H. Ruben J . de Hoon drs. R.S. te Velde T J . Boersma W. Stegeman R.L.M. Sleijpen ir. H. Pluckel H. Nederend mr. drs. A . J . G . Poppelaars drs. A . J . B . van der Klugt drs. I.R. Habets drs. E.J.P. Houtman T.P.K. Heidens E J . Miltenburg H.J. van der Moolen R.L. Boer ing. W. Wolthuis drs. A . Pierik V. Doorn
Raad van Commissarissen: prof. dr. R.G.C. van den Brink, voorzitter, ir. A . J . A . M . Segers, vice-voorzitter, mw. drs. E.F. Bos, drs. V . l . Goedvolk, prof. dr. J . J . M . Jansen, ir. E.H. baron van Tuyll van Serooskerken, mr. B.J.M. baron Van Voorst tot Voorst. Directie:
R.A. Walkier, voorzitter, mw. drs. L.M.T. van Velden.
Secretariaat:
mw. mr. J . A . Kramer-Buskens, secretaris, mw. J . M . van Dam-Brug.
De navolgende genodigden: M. Frikkee RA, KPMG Accountants mr. drs. P . C . G . Glas
1.
Opening
Om 11.00 uur opent de voorzitter de vergadering en heet de aanwezige aandeelhouders en in het bijzonder de genodigden van harte welkom. De heer Glas is hier aanwezig als voor benoeming voorgedragen commissaris. De voorzitter constateert dat de oproeping tot deze vergadering heeft plaatsgehad met inachtneming van de formaliteiten in artikel 23 en 24 van de statuten omschreven, terwijl de te behandelen onderwerpen bij de 1
IMWB
BANK
oproeping werden vermeld. De voorzitter constateert dat de vergadering bevoegd is tot het nemen van rechtsgeldige besluiten, voor zover deze met volstrekte meerderheid van stemmen kunnen worden genomen. Blijkens de door hen getekende presentielijst zijn 23 aandeelhouders vertegenwoordigd die samen gerechtigd zijn tot het uitbrengen van 67.571 stemmen (79,9%). De notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 22 april 2010 zijn ingevolge art. 25 lid 2 van de statuten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de secretaris ondertekend. Vervolgens zijn de aldus vastgestelde notulen ter kennisneming aan a l l e aandeelhouders toegestuurd. Deze gang van zaken is eveneens van toepassing op de notulen van de vergadering van heden. Hiermee zijn de officiële onderdelen van het eerste agendapunt afgehandeld. De voorzitter geeft het woord aan de heer Walkier die het verslag van de directie over het boekjaar 2010 zal toelichten. 2.
Verslag van de directie over het boekjaar 2010
De heer Walkier dankt de voorzitter en begroet alle aanwezigen. "Het directieverslag over 2010, het 57 jaar sinds de oprichting van de bank in 1954. e
Directieverslag over 2010
IM W B
'BANK
Het derde jaar na de v a l van Lehman Brothers. Het stof van de economische crisis is weer enigszins neergedaald. Het vertrouwen neemt weer toe. De wereld-economie herstelt verder van de diepe recessie in 2009. Maar het internationale financiële systeem is nog instabiel. De uitzonderlijke monetaire ondersteuning van centrale banken is nog steeds nodig. Daarnaast hebben de kapitaalinjecties en stimuleringsmaatregelen van overheden in banken en economie in korte tijd geleid tot omvangrijke overheidsschulden. Hierdoor ontstond vorig jaar de eurocrisis. Het huidige economisch herstel loopt nog onvoldoende op eigen benen. En zolang dat het geval is houden we het probleem waar het allemaal mee is begonnen, namelijk dat er eenvoudigweg te veel vreemd vermogen in de economie zit. Dit noemen economen een te hoge 'leverage'. De samenleving leent te veel ten opzichte van de lasten die zij kan dragen. Er wordt meer uitgegeven dan verdiend. Er ontstaan zeepbellen. Een voedingsbodem voor inflatie en kapitaalvernietiging. We moeten dus weer in balans komen. Schulden moeten worden afgebouwd en het bijdrukken van geld, monetaire verruiming zoals dat heet, moet weer terug naar normaal. Dat is een pijnlijk maar onontkoombaar proces. Pas dan kan de instabiliteit uit het financiële systeem verdwijnen en ontstaat er weer ruimte voor gezonde economische groei. De vraag is echter of de t i j d al rijp is voor centrale banken om te verkrappen en overheden om de broekriem weer aan te halen. Lastig is dat de kwaliteit en het tempo van het economisch herstel in de wereld een verdeeld beeld geven. Azië, met een geheel andere economische structuur en fasering ligt weer flink op stoom. De V.S. en Europa worstelen met omvangrijke schulden, vergrijzing en een hoge werkloosheid. Voor Europa is er de issue tussen de sterke en zwakke partnerlanden. De ECB kiest met haar recente renteverhoging voor een beleid waarbij Europa 'per saldo' wordt beoordeeld. Per saldo groeit de Europese economie. En per saldo is de Europese externe handelspositie positief. Dit geeft Trichet de moed om voorzichtig ten strijde te trekken tegen de inflatie. Voorlopig met een klein rentestapje. Maar hoe verder? Het wordt een duivels dilemma genoemd. In 2
IM W B
BAN K
de V.S. blijft het geld met een korte rente van bijna nul procent nog steeds bijna gratis. Zij blijven daarmee onverkort hun economie stimuleren. Door de stijgende rente alhier zal de euro duurder worden en daarmee de Europese handelspositie kunnen verslechteren. Wat moet de ECB zwaarder laten wegen? Inflatiebestrijding of hulp blijven bieden aan het fragiele economische herstel. Groei is noodzakelijk voor de afbouw van de schuldenberg. Daar ligt juist het probleem van de zwakke Eurolanden. Die krimpen of groeien nauwelijks. Als die te vroeg worden afgeknepen zou de crisis in Euroland 'per saldo' wel eens kunnen verergeren. Dat gaat dan ook ten koste van de sterke europartners. Die zullen vanuit het collectieve belang van Euroland mee moeten betalen aan de rekening. Daar steekt natuurlijk ook een gezond eigen belang in. Zolang we de euro willen omdat we daar met zijn allen per saldo beter van worden zijn we tot elkaar veroordeeld, in goede maar ook in slechte tijden. Het politieke gekrakeel tussen de europartners zal de komende t i j d ongetwijfeld aanzwellen. Voorlopig geen wenkend perspectief voor de financiële stabiliteit en het internationale vertrouwen in Europa en de euro. Het blijft spannend in dit derde jaar na de val van Lehman Brothers.
KREDIETVERLENING
Nieuw verstrekte leningen (transactiebasis) 2010
2009
Waterschappen
47°
442
Gemeenten
907
478
5 Oót
3.4Ó9
Zorginstellingen
410
321
Overige
123
83
(bedrijen * 1 miljoen euro)
Woningbouw
NWBiBANK
De aanhoudende financiële instabiliteit en de schuldencrisis in Euroland gaan ook aan de NWB Bank niet ongemerkt voorbij. Niettemin is 2010 een goed jaar geweest voor de kredietverlening, het kernbedrijf van de bank. Aan waterschappen werd in totaal € 480 miljoen uitgeleend. In gemeenteland verdubbelde de omzet tot € 1 miljard. Met een totaalbedrag aan verstrekte lange geldleningen in 2010 van € 7 miljard zitten we dicht tegen het recordjaar 2008. Ons marktaandeel binnen de totaal gevestigde schuld van de Nederlandse publieke sector bleef het afgelopen jaar voor het eerst vrijwel onveranderd op 30%.
Marktaandelen
2010
2000
1996
Waterschappen
85?É
95%
Gemeenten
(9£
12%
9%
10°*
7%
Woningbouw
95%
Zorginstellingen
22%
4»
3%
Totaal marktaandeel
30%
13%
10!É
Een consolidatie dus van de groei, waar wij in de afgelopen vijftien jaar per saldo een verdrievoudiging hebben gerealiseerd van ons marktaandeel. Opvallend is de daling van ons marktaandeel in de schuldpositie van de waterschappen. Het marktaandeel van 85% blijft echter w e l hoog. Het is overduidelijk dat de groei van marktaandelen van de bank over de langere termijn zich vooral heeft gemanifesteerd in de garantiesector en de gemeenten.
3
IMWB B A N K Lange schuldpositie 2010 IX euro 1 miljard)
36
Gemeenten Waterschappen
6 1
Provincies Woningcorporaties
85
Zorginstellingen
15
Totaal
143
N W B ; BANK
De totaal gevestigde schuld binnen het publieke domein bedraagt € 143 miljard. Maar liefst 70% hiervan z i t in de garantiesector. Dit weerspiegelt zich in de samenstelling van onze kredietportefeuille. Het hoge aandeel van corporaties in onze omzet is a l vele jaren een vertrouwd
beeld. Samen met de BNG hadden de beide
sectorbanken in 2010 een marktaandeel van maar liefst 93% in corporatieland. Er kan hier met recht gesproken worden van een duopoli. Deze positie is ontstaan vanuit de jaren 90 toen veel Nederlandse institutionele beleggers,
zoals
pensioenfondsen
en verzekeraars,
zich
terugtrokken
als geldgevers.
De totale
financieringsbehoefte van corporaties was in 2010 met € 15,3 miljard uitzonderlijk hoog. Het normale volume ligt rond de € 9 miljard. Dit had alles t e maken met het anticiperen v a n corporaties op de nieuwe EUspelregels, waardoor zij vanaf 2011 een deel van hun activiteiten niet meer onder de borging van het WSW kunnen financieren. Als gevolg daarvan z a l dit jaar de totale kredietomzet in deze sector naar verwachting terugvallen t o t € 7 a 8 miljard. Op langere termijn is de vraag hoeveel van de financieringsbehoefte van corporaties onder overheidsgarantie blijft. Ik kom daar straks op terug.
Spreiding kredietportefeuille
(fcr.'.^" • l m : i i .1- ü «m»
2010
2009
2008
Waterschappen
4,7
4.2
4,0
Gemeenten
6,8
0:6
6,6
Woningbouw
26,8
24,1
20,1
3,4
3,5
Zorginstellingen Overige
BALANSTOTAAt
M W B ] BANK
1,5
1,8
2,0
40,2
35,9
57,2
52,2
v m
Aanf
i
'S.2
43,2
tam 4ll*m-ne Vergadering
-
M M , 78 aprilZOII
In de samenstelling van de totale kredietportefeuille van de bank zijn de corporaties met een exposure van een kleine € 27 miljard, ofwel 62%, de grootste klantengroep. Het aandeel van de waterschappen in de portefeuille is de laatste jaren met enkele procenten teruggelopen t o t 11%. De verklaring hiervoor is dat de totale gevestigde lange schuld van waterschappen 'slechts' € 5,7 miljard bedraagt op een balanstotaal van de bank dat is gestegen van € 10 miljard in 2000 tot € 57 miljard in 2010. Geruststellend is dan de gedachte dat de NWB Bank verreweg de grootste kredietverschaffer van de waterschappen blijft. Dat moeten w e ook z o houden!
4
NWB
BAN K
Operationele baten
marktwaarde + rentebaten =
operationele baten
2007
-7
114
107
2008
-102
128
26
2009
-2
92
90
2010
•40
104
64
ui vennoouehapibeUitfng > 1
De nettowinst van de bank staat sinds de v a l van Lehman onder druk. Als gevolg van de crisis zijn er risicoopslagen op de rente op overheidsdebiteuren ontstaan. Deze opslagen leiden tot marktwaardeverliezen op de kredietportefeuille
van de bank. Gelet op de grote omvang van deze portefeuilles leiden procentuele
afwaarderingen al gauw tot zeer grote bedragen in verhouding tot de totale baten van de bank. Wij verwachten dat naarmate de stabiliteit in de financiële markten weer terugkeert, ook deze renteopslagen in de komende jaren nog in sterke mate kunnen verminderen. Voorlopig blijft de ontwikkeling van de marktwaarde een groot probleem voor de presentatie van de resultaten van de bank. Door de crisis is duidelijk geworden dat we in 2005 met de marktwaarde optie binnen de IFRSboekhoudregels een verkeerde keuze hebben gemaakt. Aard en karakter van deze bank lenen zich niet voor een waardering op basis van 'dagkoersen' die zich rechtstreeks vertalen in de resultaten van de bank. Het gaat hier immers voornamelijk om papieren c . q . ongerealiseerde verliezen, ervan uitgaande dat onze kredietrelaties gewoon aan hun betalingsverplichtingen blijven voldoen en er dus geen reële kredietverliezen worden voorzien. In totaal hebben we vanaf 2007 al een marktwaardeverlies van bijna € 150 miljoen gepresenteerd. Het risico van verdere substantiële marktwaardeverliezen blijft groot. Dit houdt verband met de wijze waarop de hoogte van de verliezen wordt bepaald. Deze is vooral afhankelijk van de gehanteerde renteopslagen in combinatie met de looptijd waarover deze worden berekend. Dit noemen wij de waarderingscurve, waarbij in de markt geldende renteopslagen tot in het 10 jaar worden berekend. Zodra na het 10 jaar weer een liquide markt e
e
ontstaat en er ook in dat gebied renteopslagen gaan gelden, zou dit tot verdere grote marktwaardeverliezen met eventuele afwaarderingen op het eigen vermogen leiden. Deze benadering geeft echter een theoretisch beeld van de cijfers in de jaarrekening welke geen reflectie is van de feitelijke en relevante economische waarde en vermogenspositie van de bank. Als daardoor het verschil tussen de economische werkelijkheid en de cijferpresentatie in de jaarrekening te groot wordt dan bestaat het risico dat derden die een belang hebben bij een oordeel over de bank niet in staat worden gesteld om de juiste conclusies te trekken over de winstgevendheid en de kredietwaardigheid van onze instelling. Dit noemen wij in vaktermen een 'disclosure risico'. Dat resulteert in het risico dat onze internationale beleggers en 'raters' de kredietwaardigheid van de bank op verkeerde gronden beoordelen. Dit kan schadelijke gevolgen hebben voor zowel deze derden als de bank zelf. Om deze reden stellen we thans alles in het werk om op korte termijn over te schakelen op andere waarderingsregels die een beter inzicht opleveren in de economische werkelijkheid van de bank. Of en hoe snel dit complexe en intensieve proces kan worden gerealiseerd wordt thans onderzocht.
5
NWB
BAN K
Resultaten
2010
2009
104
92
Operationele baten
64
90
Bedrijfslasten
11
10
2
Belastingen Nettowinst
(btdMien * 1 miljoen euro)
Rente
Donatie NWB Fonds
N W B ]
BANK
-
20 03
2007
2006
26
107
158
10
9
9
A
4
A
6
13
19
3
23
45
38
57
,
1
~ ™
I H H 1 H
H
J j, ..j^^,'^
Ondertussen liet het renteresultaat een positief beeld z i e n . In 2010 werd er € 104 miljoen verdiend. Daarbij dient te worden aangetekend dat de stijging met € 12 miljoen ten opzichte van 2009 volledig werd veroorzaakt door de opbrengst bij verkoop van een pakket bestaande kredieten. Voorts vertoont de ontwikkeling van de bedrijfslasten door de jaren heen een rustig beeld en blijft daarmee de graad van efficiency van de bank hoog. Mede met het oog op de resultatenontwikkeling is besloten om de bijdrage aan het NWB Fonds dit jaar te verlagen naar € 2 miljoen. In totaal hebben we vanaf 1996 een bedrag van € 20 miljoen gedoneerd. Het doel blijft uiteindelijk
een totale bijdrage van € 25 miljoen. Het tempo waarin dit zal gebeuren zal geheel
afhankelijk zijn van de toekomstige ontwikkeling van de financiële positie van de bank.
Euro Medium Term Note-programma l§root€ 50 miljard)
20(0
1009
Euro's
38%
57%
US-dollars
43%
15%
£ 9 , 1 mld
€ 6,7 mtd
opgenomen funding
Totaal
NWBfBANK
Jaarlijteï Algemw verga
Het is goed om in deze woelige tijden te constateren dat het vertrouwen in de NWB Bank op de internationale geld- en kapitaalmarkt
onverminderd groot blijft. Sterker nog, veel beleggers in vastrentende waarden
beschouwen de obligaties en het commercial paper van de bank als een 'safe haven' in crisistijd. In het afgelopen jaar is aan lang geld voor een bedrag van ruim € 9 miljard opgenomen, met name in Euro's en dollars. Dit vertrouwen
in onze bank is van vitaal belang. Buitenlandse beleggers zien ons door
het
aandeelhouderschap en de business die we doen als een verlengstuk van de overheid. De cirkel wordt dan gesloten door de A M - r a t i n g s van de bank. Echter, kracht en kwetsbaarheid gaan hier samen. We hebben immers geen beschikking over andere financieringsbronnen, zoals spaargelden van particulieren. Dit maakt ons zeer afhankelijk van internationale institutionele beleggers. Juist om die reden leggen we zeer veel effort in het openen van markten voor onze funding. Onze toegang tot Europese en Aziatische markten is reeds vele jaren uitstekend. Ook in Australië en andere delen van de wereld staan we op de kaart. Zojuist hebben we een proces afgerond waardoor we vanaf volgende week op de binnenlandse markt van de Verenigde Staten obligaties zullen kunnen uitgeven. We verwachten daar in goede tijden ten minste 25% van onze funding op te halen. Een goede spreiding van geografische markten is heel belangrijk, niet alleen om tegen zo scherp mogelijke prijzen in te kunnen kopen maar ook te allen tijde de beschikking te hebben over financiering.
6
NWB
BAN K
Euro Commercial Paper-programma (grcot € 15 m l l j a r d l
opsenomen funding
2010
2009
Euro's
165
22%
US-dollars
71%
61%
C 27,0 m i d
€ 25,9 mid
Totaal
1M W
B } B A N K
,„,,i„« ugcnere »,
Naast de lange financiering is ook kort geld zeer belangrijk voor onze operatie. De crisis heeft bewezen dat liquiditeit van doorslaggevende betekenis kan z i j n . Winstgevendheid en solvabiliteit zijn belangrijke condities maar een bedrijf kan struikelen over een te hoog liquiditeitstekort. Voor de NWB Bank is de korte financiering een belangrijk smeermiddel tussen de massieve kasstromen aan de actief- en passiefkant van het lange bedrijf. In normale tijden is onze financiering op de geldmarkt niet groter dan € 3 miljard. Na Lehman liep de korte financiering, via ons ECP-programma op tot zelfs boven de € 10 miljard. De lange markten zaten op slot en voorzover ze open waren was het geld er veel te duur. Inmiddels is ons beroep op commercial paper weer iets afgenomen. Niettemin zitten we nog steeds boven ons normale niveau aan korte financiering. Dit loopt de komende jaren
volgens een strakke
planning weer terug
naar gebruikelijke
niveaus, hopelijk
in
een
marktontwikkeling waar de thans nog hoge renteopslagen verder teruglopen. Bijkomstig voordeel is dat door de 'flight-to-quality' de inkoopprijs voor ECP's zeer sterk is gedaald. In 2010 hebben w e in totaal voor een bedrag van € 27 miljard aan kort geld aangetrokken.
Balans en vermogen
x euro 1 miljard Eigen vermogen Balanstotaal
2010
2005
2000
1,1
M
0,8
0,2
57.4
33
19
14
3,7
4,4
1,5
Leverage ratio (%)
1,9
Solvency ratio (%)
94
N W B ;
110
1990
!
81
B A N K !
In het zichtbare eigen vermogen op de balans zit sinds de uitkering van € 250 miljoen aan reserves in 2007 weinig beweging. De dynamiek zit meer in de omvang van het balanstotaal dat in de afgelopen 10 jaar, vooral als gevolg van de sterke groei van de kredietverlening, zeer fors is gestegen. Hierdoor is het eigen vermogen van de bank als een percentage van het balanstotaal, ook wel aangeduid als de leverage ratio, sterk gedaald tot 1,9% eind vorig jaar. Het beleid was de afgelopen jaren gebaseerd op een minimale leverage ratio van 1,5%. Echter, sinds de bekendmaking van de verzwaarde kapitaalseisen onder Bazel III, zien wij ons genoodzaakt om de target voor de leverage ratio uiterlijk in 2017 te verhogen naar ten minste 3%. Deze zware vermogenseis is naar onze mening niet in verhouding met het risicoprofiel van de NWB Bank. Het beste bewijs daarvoor wordt geleverd door onze solvency ratio van 94%, waar 8% is vereist. Deze ratio geeft aan de mate van kredietrisico dat in de balans ligt besloten. Op basis van dit cijfer behoren we tot een van de veiligste banken ter wereld.
7
IMWB B A N K Bazel III / Projecties
2010
X euro 1 miljard
2017
57
Balanstotaal
70
Leverage ratio [%)
1,9
3,0 (eis)
Eigen vermogen
1,1
2,1 (eis)
NWB)
BANK
•
i
.. .
• È t t
1
~»>w.«i— —
In het afgelopen jaar zijn we via alle denkbare kanalen a l dan niet samen met andere publiekesectorbanken i n Europa ten strijde getrokken tegen deze leverage ratio. Zowel binnen d e politiek als bij toezichthouders hebben w e veel begrip gekregen voor onze argumenten maar tot een aangepaste norm of een toezegging dat daar aan gewerkt zal worden is het nog niet gekomen. Dit dwingt de bank tot een aanpassing van haar beleid inzake de vermogenspositie. Bij een stationair balanstotaal tot 2018 zullen w e al zo'n € 700 miljoen aan kapitaal moeten vergaren om aan de norm van 3% t e voldoen. In het geval van een bescheiden groei loopt de additionele vermogensbehoefte zelfs op naar € 1 miljard. Dit zijn forse bedragen.
Winst en dividend 2000 • 2009
Totaal nettowinst
€ 826 min
Totaal dividend *)
€ 606 min
Toename balanstotaal
£ 41 mld
Afname eigen vermogen
€ 262 min
-) Inclusief ( 250 miljoen In 2007
IMWBj B A N K
De meest natuurlijke bron van vermogensvorming zijn uiteraard de toekomstige winsten. In de afgelopen tien jaar tot 2010 is in totaal ruim € 800 miljoen aan nettowinst gerealiseerd waarvan ruim € 600 miljoen aan dividend aan aandeelhouders is uitgekeerd. Bij een naar verwachting afnemende winstcapaciteit in de komende jaren verwachten w i j dat volledige reservering van toekomstige winsten ontoereikend zal zijn om aan de norm voor de leverage ratio te voldoen. W i j zullen derhalve naast winstinhouding ook moeten gaan kijken naar andere instrumenten en mogelijkheden om de compositie van de balans te sturen.
8
N WB
BAN K
Sturingsinstrumenten
• Aandelenkapitaal • Reservering van winsten • Hybride kapitaal « Balanskrimp (deleveraging) » securitisatie • verkopen activa - geen productie
NWBJBANK
m*nm•«•"•"•wnn»••'•«•>«•
-»»"»>
Het uitgeven van nieuwe aandelen is waarschijnlijk geen optie. W e l kan worden gekeken naar andere vormen zoals het plaatsen van achtergestelde leningen bij beleggers. Je kunt zelfs denken aan achtergesteld vermogen te fourneren door u als aandeelhouder. Niet alleen laten aandeelhouders dan aan de buitenwereld zien dat het hen ernst is met het op peil houden van de kredietwaardigheid van de bank maar krijgen aandeelhouders als tegenprestatie een extra rentevergoeding op het achtergesteld vermogen. Een ander alternatief is het doen krimpen van de balans, deleveragen zoals dat zo mooi heet. Aangezien onze kredieten nu juist neerslaan op de balans, zou deleveragen ook letterlijk tot een krimp van onze business leiden. Dat lijkt dus ook geen oplossing. Bovendien zal de verkoop van activa, al dan niet door middel van securitisatie, een navenante druk leggen op de rente-inkomsten van de bank. Dat wordt dus direct in de portemonnaie gevoeld. Het moge duidelijk zijn dat wij alle opties bestuderen.
Fasering leverage ratio
2011
Start supervisory monitoring
2013
Start parallel run
2015
Start disclosure
2017
Assessment
2018
AAigration to Pillar I
N
W
E3
BANK
r
inn j«ir AlTcroenr Vpi^tdctlrtj sin UnOnthtutcn - 28 «mt 2011
Met het oog op het gevaar dat beleggers en rating agencies t w i j f e l krijgen over de vraag of de NWB Bank straks in staat zal zijn om te voldoen aan de kapitaaleisen van Bazel III, achten wij het van eminent belang dat vanaf dit jaar de toekomstige winsten volledig aan de reserves worden toegevoegd. Dit is een zeer belangrijk signaal van de aandeelhouders richting rating agencies en beleggers in ons schuldpapier. Mocht in de komende jaren blijken
dat we toch onder een mildere normering
komen, dan kunnen wij
a tempo bijsturen
in de
dividendpolitiek van de bank. Het aantrekken van alternatieve vormen van kapitaal is een beslissing die voor langere termijn wordt genomen en niet eenvoudig is terug te draaien op het moment dat de noodzaak daarvoor wegvalt indien we een mildere normering opgelegd krijgen. Daar moeten we dus voorzichtig mee z i j n . Niettemin kunnen deze vermogensinstrumenten interessant zijn vanwege de verdere groei-mogelijkheden die daardoor ontstaan. Voorwaarde is dan wel dat daarmee de winstcapaciteit van de bank wordt vergroot. De leverage moet voldoende opleveren. Vanaf heden nemen wij reeds d e e l aan het migratieproces Bazel III dat onlangs door De Nederlandsche Bank is gestart. Vooralsnog verwachten wij eerst tijdens het assessment in 2017 finale duidelijkheid te krijgen over
9
IM WB
.B A NK
onze positie. Wij hopen van harte dat de toezichthouder dan ruimte zal geven voor een vermogenseis die beter past bij ons specifieke bedrijfsmodel.
Strategie NWB Bank
"... waar het behalen van winst niet het hoofddoel is, integendeel het oogmerk is om de waterschappen tegen zo gunstig mogelijke tarieven te bedienen, zal het dividend bescheiden blijven ..."
In Waterschapsbelangen 24 j a n u a r i 1953
In essentie is de strategie van de bank sinds haar oprichting in 1954 weinig veranderd. Het hoofddoel is nog steeds om waterschappen tegen zo gunstig mogelijke tarieven van financiering te voorzien. Het winstoogmerk is daarbij bescheiden en dienstig aan het streven naar lage rentelasten voor onze klanten. W e zijn sindsdien uitgegroeid tot een bank voor de gehele publieke sector in Nederland. Vanaf de jaren 60 zijn er negen provincies als aandeelhouder bijgekomen. En in 1981 werd ook de Staat aandeelhouder. Naast decentrale overheden is de bank vanaf de jaren 70 tevens gaan opereren als kredietverschaffer voor de garantiesector. Deze sector maakt inmiddels het leeuwendeel uit van onze kredietomzet. Het winstoogmerk is door de jaren heen aangescherpt.
Strategie
• Goedkope leningen p u b l i e k e sector » Behoud AAA-ratings » Behoud vertrouwen beleggers 3
Passend rendement aandeelhouders
ISJ VJ B | O A N K
Jaj.llitóe Alge™,* Vei9Meil„s van AinöeelhfXtfen 22 Mill 2011
1
De verdiencapaciteit van de bank dient borg te staan voor de AAA-ratings, de solvabiliteit en de toekomstige groei van de bank. Aandeelhouders dienen daarbij een passend rendement op hun aandelen te krijgen. De kredietcrisis heeft ons geleerd dat er ook voor publiekesectorbanken grotere risico's kunnen schuilen in het transformatieproces van de inkoop en verkoop van geld. Met name de nooit eerder vertoonde risico-opslagen op de rente voor overheidsdebiteuren kunnen leiden tot marktwaardeverliezen en herfinancieringrisico's. Een ander voorbeeld is het internationale opereren van de bank aan de inkoopkant. Hierdoor ontstaan paradoxaal genoeg risico's door het indekken van risico's. Dit betreft met name het aangaan van swapcontracten t e r afdekking van rente- en valutarisico's. Dus waar de bank zich onderscheidt van de concurrenten met de goedkoopst mogelijke leningen, is het tegelijkertijd van belang dat onze rentetarieven en daarmee onze rentemarge een adequate vergoeding bevatten voor de risico's die de bank loopt. Voorkomen moet worden dat door winsterosie de vermogensbuffers te smal worden.
10
NWB
BANK
Propositie NWB Bank
3a trouwbaar want
L
,... ,,
:
!ejcJtr5hip
«k»rhild over bfichlkhxirtubj Bron: fleöelGroup N W B I BANK
fiatfll-icmenrverassen ng •
;
hi
Een belangrijk onderdeel van de strategie is om in principe altijd beschikbaar te zijn voor de financiering van onze klanten. Zoals het Agentschap van Financiën altijd beschikbaar is voor de financiering van d e rijksoverheid. Dat biedt de publieke sector in Nederland extra zekerheid. Voor de uitvoering van haar strategie heeft de bank altijd gewerkt vanuit het concept klein en fijn. Tegenwoordig noemen we dat lean and mean. Opvallend daarbij is dat de organisatie met in totaal 40 mensen nog steeds klein is, maar dat de getallen inmiddels groot zijn met een balanstotaal van bijna € 60 miljard en een swapportefeuille die in 10 jaar t i j d is aangegroeid t o t € 100 miljard. Andere ontwikkelingen die het bedrijfsmodel beïnvloeden zijn de eisen die verband houden met de institutionele
setting van de bank, zoals het NV-model, de kwaliteit
van d e
aandeelhouders en de bankstatus. Voorbeelden daarvan zijn de sterk toegenomen kapitaal- en liquiditeitseisen en alle extra regelgeving uit hoofde van governance en compliance. Zonder een actieve beleidsturing kunnen er daardoor zomaar grenzen aan onze groei komen.
Strategie
... Altijd beschikbaar...
Z i j n er grenzen aan de groei ?
NWB I B A N K
amiii,.»!,,™»»,
De leverage ratio is daarvan eigenlijk een goed voorbeeld. Dat wringt duidelijk met het concept van 'altijd beschikbaar', want de kredietportefeuille kan onder de leverage ratio niet groter zijn dan 33 keer het eigen vermogen. Daar ligt de grens. Verdere groei om in principe altijd beschikbaar t e zijn vraagt dan o m oplossingen. Vorig jaar heeft de RebelGroup een onderzoek voor ons gedaan naar de strategische positie van de bank. In het onderzoeksrapport wordt de conclusie getrokken dat de voornoemde restrictieve ontwikkelingen de NWB-motor kunnen gaan belemmeren in het succesvolle strategische model met een laag gekapitaliseerde balans e n goedkope leningen gebaseerd op de triple-A-ratings.
11
IM W
BAN K
Strategie
EXTERNE ONTWIKKELINGEN
• Schatkistbankieren > Verlies marktaandeel corporaties • Bazel III • Voortbestaan waterschappen
N W B ) BANK
n_v,
In een 'baseline'-projectie zien zij goede groeiperspectieven voor de bank maar externe ontwikkelingen kunnen druk leggen, zoals schatkistbankieren, verlies aan marktaandeel bij woningcorporaties, de Bazel-lll-eisen en zelfs het voortbestaan van de waterschappen. Zij onderkennen dat ons business model het beste werkt bij parallelle belangen tussen klanten en aandeelhouders. Dan is de baathebber van goedkope financiering tevens de verschaffer van risicokapitaal, hetgeen ook positief is voor de loyaliteit. Dit 'coöperatieve model' geldt in ons geval uitsluitend voor de waterschappen en de provincies die tezamen 83% van het stemgerechtigde kapitaal bezitten maar niet meer dan 15% van de kredietportefeuille beslaan. Niettemin beveelt de RebelGroup aan om deze coöperatieve gedachte buiten het aandeelhouderschap om t e creëren. Klanten willen of kunnen geen aandeelhouder worden en zijn vaak, zoals in het geval van de woningcorporaties geen overheden. Alleen overheden kunnen aandeelhouder worden bij de bank. Maar veel belangrijker: voor het oordeel van onze investeerders en de rating agencies is het publieke karakter van de aandeelhouders ook van doorslaggevende betekenis. De RebelGroup ziet kansen om naast de balans met SPV-modellen te werken, een soort joint ventures waarin klanten een aandeel krijgen en er heel gerichte product- e n samenwerkingsstructuren kunnen worden opgezet. Ook zijn er varianten met productgerichte SPV's, die financiële diensten verrichten waardoor de bank fee-inkomsten in plaats van rente-inkomsten genereert.
Strategie
CORPORATIEDOCHTER ?
NWB WOONBANK ?
N W B ' B A N K
Jiiritjkie Uscmne vcrgwertog™ Asnamtrcjucien • 2S actii 20"
Directe aanleiding voor de onderzoeksopdracht aan de RebelGroup was de mogelijke oprichting door de BNG van een corporatiedochter, waarbij de BNG en de corporaties ieder voor 50% aandeelhouder worden. Dat raakt onze
concurrentiepositie
en
kan
ons dus
nopen
tot
actie.
Voorlopig
lijkt
het
enthousiasme
in
de
corporatiewereld niet groot. Ook wij hebben twijfels over dit model. Voor de bestaande aandeelhouders betekent dit een belangrijke aderlating ten aanzien van de winstverdeling en het dividend. Bovendien zal de corporatiedochter bij gebleken succes op langere termijn de moeder-NV qua business kannibaliseren. Anders gezegd, de activiteiten van de moeder lopen op lange termijn leeg in de dochter. Dan bestaat de kans dat de BNG 'verwordt' van een publieke sectorbank in een corporatiebank. Dat is een ingrijpende verandering in de identiteit van de bank. Het private profiel van corporaties zal 'als dochter van' de kwaliteit van het aandeelhouderschap ook op het niveau van de moederbank sterk kunnen beïnvloeden. Dit kan gevolgen hebben voor de perceptie van 'raters' en beleggers, die nu nog alleen en uitsluitend overheden als eigenaren van de bank tegenover zich zien. Een vermindering van het overheidskarakter kan aldus onze inkoopprijs opdrijven. 12
NWB
BAN K
Dat is noch goed voor onze bestaande aandeelhouders, noch goed voor de corporaties zelf, die het grootste deel van hun goedkope financiering bij de sectorbanken betrekken.
Strategie
ONZEKERE ONTWIKKELINGEN IN CORPOLAND
» Nieuwe bedrijfsmodellen Keuze tussen commercieel en sociaal • Ongeborgde financiering > Andere financieringskanalen 3
IM W B j B A N K
-
JJ3fIiJk<eAI!emencVergadenr^™iAjndK1hoyders-23apnlZ«1
Daarbij komt dat er in corpoland belangrijke strategische ontwikkelingen om de hoek lijken te liggen. Deze z i j n vooral gedreven door EU-eisen ter bestrijding van ongeoorloofde staatssteun. Vanaf dit jaar is de borging van de commerciële activiteiten van corporaties afgebakend en wettelijk niet meer toegestaan. Ook de druk vanuit de binnenlandse politiek op corporaties is zoals bekend groot. En ten slotte de kredietcrisis, waardoor de woningmarkt vrijwel op slot zit en er geen kasstromen worden gegenereerd uit de verkoop van woningen. Bottom
line is dat hun financiële
positie van meerdere kanten onder druk staat.
Het lijkt dan ook
onontkoombaar dat de business models van corporaties gaan veranderen. Binnen de corporatiewereld wordt door diverse partijen naar nieuwe structuren gezocht. Op macro level zijn er inmiddels diverse alternatieven op de tekentafel, waarbij corporaties geheel tot gedeeltelijk zonder staatsborging op hun schulden gaan opereren. Er is zelfs een serieus initiatief om corporaties geleidelijk aan geheel te laten overnemen door marktpartijen,
'opting i n ' noemen z e dat, met aan het eind van de rit een beursnotering als klap op de
vuurpijl. Dat kan dus van grote betekenis worden voor de NWB Bank. Opvallend
is
dat
er
door
corporaties
zeer
verschillend
wordt
gedacht
over
mogelijke
strategische
oplossingsrichtingen. Dit wordt ook geconstateerd door de RebelGroup. Dat maakt het lastig voor ons om voor de troepen uit te lopen met een nieuw strategisch concept waar de bank aansluiting blijft houden bij de bewegingen van haar klanten. Temeer daar zeer veel corporaties het huidige model, met door het WSWgegarandeerde goedkope financiering, blijven omarmen vanwege de lagere rentelasten. Wij voorzien op de kortere termijn een verdere formele afscheiding van de commerciële activiteiten in aparte vehikels al dan niet in een samenwerkingsverband tussen corporaties in de regio's. Het gaat hier om tussen de 10% en 30% van hun activiteiten. In deze vehikels dient het ingebrachte onroerende goed als onderpand voor de financiering. Gelet op onze statutaire eisen kunnen wij hier geen rol meer spelen, hetgeen tot omzetverlies zal leiden. Andere initiatieven van corporaties om met een door het WSW-gegarandeerd MTN-programma een financieringskanaal naast de sectorbanken aan te boren zijn er ook. Dergelijke initiatieven zijn in het verleden al eerder stukgelopen op hogere kosten en een gebrek aan het liquiditeitsgehalte. Een van de aanbevelingen van de RebelGroup is om meer focus te leggen op het contact met de klanten van de bank. Wij moeten meer ons gezicht laten zien. De klanten zijn de afgelopen jaren hogere eisen gaan stellen aan
begeleiding en financieel advies. Met de gegroeide schaalgrootte van veel van de instellingen in het
publieke domein, is ook het belang gegroeid van een beter financieel beheer. De treasuryfunctie is voor onze klanten belangrijk en complex geworden. Vanuit het concept van onze kleine organisatie hebben we besloten om in navolging van dit advies, dat ook goed aansluit bij het thema 'de klant centraal' uit de Code Banken, een aparte afdeling Public Finance per 1 mei aanstaande op te richten. Deze afdeling zal zich gaan concentreren op de kredietverlening en het accountmanagement naar de klanten.
13
NWB
-
BAN K
Werk(en) aan de winkel...
• • » • • »
Strategisch concept Verbeteren financiële ratio's / Bazel III Positionering t.o.v. corporaties Klantenadvisering verbeteren Doorontwikkelen M V O / duurzaam / governance Versterking organisatie + teamcultuur
IMWB S B A N K
i-
.....
~-
IflanijtaeaisemeneVefsaderir^vaniJiMeHhowlei; • 2flipttl20ll
Zoals dezer tijden w e l vaker binnen de bank wordt gezegd: 'Never a dull m o m e n t ' . De t i t e l van de Beleidsnota 2011 is: 'Werk(en) aan de w i n k e l ' . De dubbele betekenis daarvan is dat w e zowel aan het strategisch concept van de bank moeten werken, als dat er op beleidsniveau een hoop moet gebeuren. Het is tegelijkertijd boeiend en uitdagend. Met name de vraag: 'Waartoe is de NWB Bank op aarde?' heeft in dit tijdsgewricht de volle aandacht. Maar ook met de ambitie om op streek te blijven met de snel groeiende eisen aan de omvang en de kwaliteit van onze organisatie is een majeur onderwerp. Uitgangspunt is onze sterke formule die zijn kracht heeft bewezen in deze crisis. Met onze kleine maar groeiende professionele en enthousiaste organisatie zijn w e volop aan de slag. Hopelijk gaat de overgang naar andere, beter passende boekhoudregels dit jaar lukken en kunnen wij zonder de last van schommelende dagkoersen in de resultaten de komende jaren stevig op koers blijven. Wij houden u op de hoogte van de ontwikkelingen."
\
i
\ \
Dank voor uw aandacht
i
>
M W B ) B A N K
Naar aanleiding van het jaarverslag 2010 en hetgeen de heer Walkier zojuist heeft gezegd, stelt de voorzitter de aandeelhouders in de gelegenheid het woord te voeren. De heer Poppelaars, dijkgraaf
van Waterschap Scheldestromen, neemt
als eerste het woord.
De heer
Poppelaars vraagt zich af wat de NWB Bank haar aandeelhouders de komende periode heeft te bieden nu besloten is om voorlopig geen dividend uit te keren. Waarom zou het waterschap nog aandeelhouder moeten blijven bij de NWB Bank? De heer Poppelaars geeft de directie in overweging mee om bij het onderzoeken van de opties om aan de regels van Bazel III te kunnen voldoen ook aan verdergaande opties te denken, zoals samengaan met de BNG. Immers, de BNG verkeert in dezelfde positie als de NWB Bank. De BNG keert w e l dividend uit en neemt meer de t i j d om te bekijken hoe aan de criteria van Bazel III kan worden voldaan. De heer Poppelaars vindt dat de NWB Bank w e l erg prematuur bezig is door a l met ingang van volgend jaar geen dividend uit te keren. Wellicht moet een meer fundamentele discussie worden gevoerd over de positie van de NWB Bank. Hij vraagt zich af of de NWB Bank niet te klein is en zelfs moet overwegen om samen te gaan met de BNG.
14
NWB
BANK
Volgens de voorzitter is het gegeven dat de NWB Bank een kleine bank is geen argument voor de problematiek. Commissarissen en directie van de NWB Bank worden door de regels van Bazel III geconfronteerd met een minimum leverage ratio van 3% met ingang van 2018 dat als vaststaand feit moet worden beschouwd. De gok nemen dat het percentage zal worden verlaagd is niet aan de orde. Wij achten het zeer van belang om direct actie te ondernemen en niet te wachten, aangezien het dan steeds moeilijker wordt om het gat in het eigen vermogen te dichten. Alternatieven voor winstinhouding worden momenteel onderzocht, zoals het aantrekken van andere vormen van kapitaal of het inkrimpen van de balans. Beide opties zijn echter zeer kostbaar en gaan ten koste van de winst. Mocht er door aanpassing van de leverage ratio norm in gunstige zin een overschot aan kapitaal ontstaan, dan zal dit te zijner tijd weer aan de aandeelhouders kunnen worden teruggegeven. De aandeelhouders raken de winst derhalve niet kwijt; het wordt ingehouden waardoor de intrinsieke waarde van het vermogen navenant toeneemt.
De situatie van de BNG is overigens niet goed vergelijkbaar met die van de NWB Bank, los van het feit dat de BNG
groter
is,
omdat
waarderingsmethodiek
de
directie
en
commissarissen
van
de
NWB
Bank
destijds
een
andere
hebben gekozen dan de BNG om ons moverende goede redenen. Door volstrekt
onvoorzienbare omstandigheden pakt dit voor de NWB Bank nu ongunstig uit. Onderzocht wordt nu of de waarderingsmethodiek kan worden veranderd waardoor de volatiliteit van het vermogen minder wordt. Door diverse overwegingen meent de voorzitter dat een fusie tussen de BNG en de NWB Bank nu niet opportuun is. Uiteraard houden directie en commissarissen van de NWB Bank hun ogen en oren open voor de ontwikkelingen. De heer Poppelaars stelt een aanvullende vraag. Hoewel de doelstelling van de NWB Bank is om tegen zo gunstig mogelijke tarieven leningen te verstrekken aan waterschappen, is het wellicht een idee om wat meer marktconform te gaan offreren. Dit zal dan per saldo wat duurder uitpakken voor de waterschappen, maar aan de andere kant komt er dan meer ruimte voor dividend in de komende periode. De voorzitter en de directie kunnen zich vinden in dit voorstel. De heer Walkier benadrukt dat de niet uitgekeerde winst wordt
ingehouden
en derhalve niet verdwijnt. Vervolgens neemt de heer Habets van het Ministerie van Financiën het woord. De heer Habets benadrukt namens de Staat met zeer veel genoegen kennis te hebben genomen van het jaarverslag van de NWB Bank met dank en complimenten aan de directie en de Raad van Commissarissen. Dank ook aan de heer Walkier voor zijn uitgebreide toelichting op het verslag. Op het gebied van MVO heeft de NWB Bank een grote stap vooruit gemaakt, waarover zo dadelijk meer. Ondanks de roerige tijden door de onvoorziene financiële crisis, ontwikkelingen bij woningbouwcorporaties, schatkistbankieren alsmede het vraagstuk van de waarderingsgrondslagen dat grote impact heeft op de resultaten en de cijfers, heeft de NWB Bank toch in grote lijnen een mooi jaar achter de rug. Ook dat is een compliment waard. De heer Habets spreekt voorts namens de Staat zijn waardering uit voor de keuze van de strategie van de bank om zich te blijven richten op de publieke sector en niet op zoek te gaan naar winst. De Staat ondersteunt de keuze van de NWB Bank om een bank te blijven van en voor de publieke sector. Tot slot vraagt de heer Habets naar aanleiding van de toelichting van de heer Walkier over de dienstverlening aan klanten of dit alleen de dienstverlening betreft of dat hier ook baten tegenover staan. De voorzitter dankt de heer Habets voor de complimenten van de Staat. De heer Walkier gaat vervolgens in op de vraag van de heer Habets. In dit stadium zien we de dienstverlening aan klanten meer complementair aan het kernbedrijf van de bank. De rentemarge die op de kredieten wordt verdiend moet toereikend zijn om de kosten van de bank te dekken en de aandeelhouders een passende vergoeding te verstrekken. Vanuit de klant is behoefte ontstaan aan meer begeleiding vanwege de toegenomen financiële belangen, complexiteit
en
financieel beheer. Ook stelt de klant steeds meer vragen aangaande hun eigen treasurybeleid. De NWB bank w i l zich daarom meer gaan profileren in het accountmanagement, maar het is de bedoeling dit vooralsnog complementair te houden aan de kerntaak van de bank. Mocht het accountmanagement in omvang gaan groeien en inhoudelijk aan betekenis gaan winnen, dan zou daar in de toekomst een feebeleid voor kunnen gaan gelden.
15
BAN K
NWB
De heer Houtman van het Ministerie van Financiën neemt vervolgens het woord namens de Staat. De heer Houtman schetst de achtergrond van de Bazel III discussie -in aanvulling op hetgeen de heer Walkier zojuist heeft gezegd- en de rol van het Ministerie van Financiën daarin. Vóór B a z e l III was er Bazel II, dat toen een minimum kapitaalratio van 8% voorschreef op basis van risico gewogen a c t i v a . De NWB Bank heeft altijd z e e r makkelijk aan deze eis kunnen voldoen. Sinds de onvoorziene bankencrisis bleek dat bij veel andere banken de risicoweging vaak niet correct was en dat zij onvoldoende buffers hadden. Vervolgens is op internationaal politiek niveau ingegrepen. Er bestond behoefte aan aanscherping van het toezicht en strengere kapitaalseisen. Dit heeft geleid tot invoering van een leverage ratio van minimaal 3%. De publieke sectorbanken worden door invoering van deze kapitaalseis heel hard geraakt, t e r w i j l deze maatstaf niet voor hen bedoeld was. Immers, de publieke sectorbanken hebben de crisis glansrijk doorstaan. De huidige leverage ratio van de NWB Bank is 1,9% die volgens de regels 3% moet worden met ingang van 2018. Volgens de berekeningen van het Ministerie van Financiën zou dit minimaal € 600 miljoen extra eigen vermogen eisen en zelfs oplopen tot € 1 miljard als de balans groeit. Het besluit van het Bazels Comité tot een minimum leverage ratio van 3% moet in Europees verband nog worden omgezet in een richtlijn. Hierover wordt momenteel in Brussel onderhandeld, waarbij het Ministerie van Financiën en DNB ook aanwezig zijn. De richtlijn gaat in per 2018, maar in 2013 worden bepaalde onderdelen al van kracht. Van 2013-2017 is er een periode van informatieverstrekking en impact assessment. Er zijn al de nodige signalen ontvangen vanuit Brussel dat men ziet dat de regelgeving onbedoelde neveneffecten heeft voor de publieke sectorbanken. Men w i l voorkomen dat deze banken daardoor worden geraakt. Daarvoor is een aantal mogelijkheden:
de leverage ratio niet als harde norm benoemen (Pillar 1), maar als een zachtere norm (Pillar 2); de richtlijn zou een aantal uitzonderingen per lidstaat kunnen toestaan; toekennen van bepaalde discretionaire bevoegdheden aan de nationale toezichthouder (DNB). Het zal nog enkele jaren duren voordat hierover duidelijkheid komt. De Europese Commissie heeft laten weten dat expliciet gekeken zal worden naar de impact van de regelgeving op publieke sectorbanken, omdat er meer landen zijn waar dit speelt. In 2016/2017 zal uiteindelijk het besluit worden genomen. Op dit moment gaat DNB derhalve uit van onverkorte invoering van de nieuwe regels. DNB heeft daartoe aan alle Nederlandse banken gevraagd om een migratieplan op te stellen. De heer Walkier heeft een aantal mogelijke maatregelen genoemd die genomen moeten worden om aan de nieuwe eisen te voldoen. Het Ministerie van Financiën vindt deze maatregelen vanuit politiek en economisch oogpunt
onaantrekkelijke
scenario's. Als gevolg van de maatregel om geen dividend uit te keren, komt er teveel eigen vermogen in de bank. Om diverse redenen vindt het Ministerie van Financiën dit onwenselijk. Nu heeft de Minister van Financiën
een
brede
verantwoordelijkheid,
waardoor
niet
uitsluitend
ten
behoeve van
de
publieke
sectorbanken in de EU op dit punt kan worden opgetreden. DNB heeft voorts een grote autonomie en een zelfstandige rol op dit gebied. Het Ministerie van Financiën concludeert dat er een redelijke
kans is dat de gevolgen voor
publieke
sectorbanken wat kleiner zullen zijn dan nu wordt gevreesd, maar aan de andere kant kan ook geen enkele garantie worden geboden op een gunstige uitkomst. In die zin steunt het Ministerie van Financiën op dit moment het dividendbeleid van de NWB Bank, ook omdat dit van belang is richting de toezichthouders. Elk jaar kan het dividendbeleid opnieuw worden bezien. De voorzitter bedankt de heer Houtman voor zijn observaties die goed aansluiten op de beweegredenen van directie en commissarissen om te komen tot het dividendbeleid wat nu voorligt. De leverage ratio van minimaal 3% is in de overtuiging van directie en Raad van commissarissen niet bedoeld voor de publieke sectorbanken, maar voor instellingen die invloed hebben op de maatschappelijke liquiditeit. Een uitzondering voor publieke sectorbanken zal echter niet zonder meer worden gemaakt, omdat dit invloed kan hebben op andere banken. De directie en commissarissen van de NWB Bank kunnen zich niet permitteren om tot 2017 te wachten met het nemen van maatregelen. Indien in 2018 daadwerkelijk een leverage ratio van minimaal 3% gaat gelden, kunnen de maatregelen die dan pas genomen worden enorme schade aan de bank veroorzaken. Indien eerder duidelijk 16
NWB
BAN K
wordt dat een leverage ratio van minimaal 3% niet op de NWB Bank van toepassing zal z i j n , kan het beleid alsnog worden aangepast. De heer Pluckel van het Hoogheemraadschap van Rijnland heeft een vraag aan het Ministerie van Financiën. De heer Pluckel geeft aan alle steun te geven aan het zijns inziens realistische standpunt van het Ministerie van Financiën. Onbevredigend is wel dat de NWB Bank meeloopt in het systeem van alle banken waardoor pas in 2016/2017 meer duidelijkheid komt over de leverage ratio. De heer Pluckel vraagt of er wellicht wat meer druk op gezet kan worden om het proces te versnellen. De heer Houtman antwoordt dat het Ministerie van Financiën doet wat binnen haar mogelijkheden ligt. Met andere landen waar het probleem ook speelt wordt gesproken. Ook de publieke sectorbanken zelf lobbyen in Brussel. Op alle fronten wordt dus gewerkt aan het proces. 3a.
Toelichting op de wijziging van het dividend- en reserveringsbeleid en vaststelling van het voorgestelde dividend over 2010
Dividend- en reserveringsbeleid
Dividend en reservering 2010
Bazel-lll-eisen
Nettowinst 2010
Leverage ratio: norm 2% Besluit tot maximale reservering van toekomstige winsten
l\j w
3
B A N K
m r m i i iiiiiüMïiipiwt»iiiM»iiiiiwiilwi
iniiKmi
€ 38 min
Toevoeging aan algemene reserve
€ 15 min
Voorstel contant dividend
€ 23 min
Dividend pay-out
60%
N W B
B A N K
:it|kie als-neoe VcrsjKtenrnj vit **w™uicuderj - It jpnt ÏOf I
De voorzitter merkt op dat het dividend- en reserveringsbeleid reeds uitvoerig aan de orde is gekomen en vraagt of er nog overige vragen of observaties z i j n . De heer Wolthuis van Waterschap Velt en Vecht heeft de volgende opmerkingen. De heer Wolthuis vindt het frustrerend dat regelgeving die eigenlijk niet nodig is voor de NWB Bank, maar waar toch aan moet worden voldaan, zulke forse consequenties heeft voor
de
aandeelhouders en dan met name voor de waterschappen. Het moge duidelijk zijn dat het voortbestaan van de NWB Bank voor de waterschappen het grootste goed en uitgangspunt is. De heer Wolthuis refereert aan het voorstel van enkele jaren
geleden om nog meer eigen vermogen uit
de bank te
halen waarvan
de
waterschappen hebben gezegd dat niet te doen. Men gaf de voorkeur aan een evenwichtig, solide en stabiel dividendbeleid. Het voorstel dat vandaag voorligt, komt dan ook hard aan bij de waterschappen. Elk jaar mochten de aandeelhouders rekenen op een behoorlijke dividenduitkering, dat voor een aantal waterschappen een fors onderdeel is van de totale begrotingsbehoefte. Een half jaar geleden werd al w e l duidelijk dat het dividend fors minder zou worden vanwege de invoering van Bazel III. Daar zijn toen met de directie en Raad van Commissarissen gesprekken over gevoerd en er bestond begrip vanuit de waterschappen. Maar het voorstel om met ingang van 2011 toekomstige winsten maximaal te reserveren, vindt de heer Wolthuis wel erg rigoreus. Hierdoor raakt een aantal waterschappen op de korte- en middellange termijn toch enigszins in financiële problemen. Gezien de hele situatie is er begrip voor een min of meer halvering van het dividend voor 2010, maar het voorstel om met ingang van het boekjaar 2011 en volgende de winst maximaal te reserveren wordt voorbarig gevonden. Mede in het licht van de mogelijkheden die geschetst zijn door de heer Houtman om voor een uitzondering op de regelgeving in aanmerking te kunnen komen, zouden wij er voor pleiten om pas in de aandeelhoudersvergadering van volgend jaar definitieve keuzes te maken inzake het dividendbeleid. Wellicht dat er over een jaar meer zicht is op eventuele aanpassing van de leverage ratio norm voor publieke sectorbanken, zodat wij daar als aandeelhouders wat beter op kunnen anticiperen. De heer Wolthuis geeft aan met het dividendvoorstel over 2010 te kunnen instemmen met inachtneming van de gemaakte opmerkingen.
17
NWB
§
BAN K
Tot slot benadrukt de heer Wolthuis nogmaals dat het voortbestaan van een gezonde bank als de NWB Bank voor de waterschappen een heel groot goed is. Dit ook mede in het licht van een zwaardere financiële verantwoordelijkheid
van
de
Hoogwaterbeschermingsprogramma.
waterschappen
ten
Naar verwachting
aanzien
zal hierdoor
van het
de
financiering
aandeel van
van
het
leningen voor
de
waterschappen stijgen. De voorzitter dankt de heer Wolthuis voor zijn opmerkingen. Directie e n commissarissen van de NWB Bank vinden het hun verantwoordelijkheid om het zekere voor het onzekere te nemen, maar dat neemt niet weg dat oren en ogen worden open gehouden voor de ontwikkelingen de komende j a r e n . Het voorgestelde beleid is voor onbepaalde t i j d , maar kan worden aangepast afhankelijk van de ontwikkelingen. Er is vrij intensief contact met de aandeelhouders dat overigens omzichtig gebeurt vanwege de regels van koersgevoelige informatie. Volgend jaar zal opnieuw een voorstel voorliggen, waarbij aangetekend wordt dat directie en commissarissen conform de statuten bepalen hoeveel winst wordt ingehouden en de aandeelhouders bepalen wat er met de overige winst gebeurt. De voorzitter zegt toe volgend jaar niet zomaar onberaden 100% van de winst in te houden voordat eerst is overlegd met de aandeelhouders. Directie en commissarissen zien het echter als hun plicht om de aandeelhouders te waarschuwen dat als er niets verandert in de voorgeschreven leverage ratio norm van 3%, de uitkomst zou kunnen zijn dat er volgend jaar en de jaren daarna geen winst z a l worden uitgekeerd. De voorzitter stelt het dividend over 2010 aan orde. De directie stelt voor om 60% van de nettowinst ofwel € 23 miljoen uit te keren aan aandeelhouders. Dit betekent een dividenduitkering van € 389,90 per aandeel. De voorzitter constateert dat dit voorstel tot dividenduitkering met één tegenstem wordt aangenomen door de vergadering. 3b. Vaststelling van de jaarrekening 2010 De voorzitter vraagt wie terzake het woord wil voeren. De heer Sleijpen van Waterschap Roer en Overmaas stelt namens een aantal waterschappen een tweetal vragen. 1) In het persbericht wordt gesproken over een bedrag van € 17 miljoen negatieve marktwaarde gerealiseerd door verkoop van effecten. In de zin daarvoor wordt nog gesproken over compensatie door ongerealiseerde marktwaardewinsten. Het is lastig om uit de jaarrekening te halen w a t de achtergrond is van genoemde verkoop. Kunt u dit toelichten? 2) Wat betekent de eventueel voorgenomen wijziging van waarderingsgrondslagen voor de € 150 miljoen ongerealiseerde marktwaarderesultaten uit het verleden, voor het eigen vermogen en voor de winst in het jaar dat de waarderingsgrondslag eventueel wordt gewijzigd? De heer Walkier licht de eerste vraag toe. In het kader van het balansbeheer worden transacties uitgevoerd in obligatieportefeuilles en in de kredietportefeuille met onderhandse leningen. De resultaatverantwoording van beide portefeuilles uiteindelijk
loopt
uiteen in die zin dat alle transacties die op marktwaarde
zijn
gewaardeerd
bij verkoop leiden tot een gerealiseerd resultaat wat onder het kopje 'marktwaarde'
wordt
gepresenteerd. Uit het jaarverslag valt bijvoorbeeld te lezen dat het afgelopen jaar een post onderhandse leningen is verkocht in het kader van balansbeheer. Hiermee werd de rentegevoeligheid van de bank verlaagd. Er werd een winst op gerealiseerd van € 12 miljoen die niet is terug te vinden in de presentatie van de cijfers. Dit soort mutaties heeft dan ook te maken met het integrale beheer van de balans. Mevrouw Van Velden beantwoordt de tweede vraag. Op dit moment wordt onderzocht of het mogelijk is voor de NWB Bank om over te gaan op een andere waarderingssystematiek. Reden hiervoor is dat bij de huidige methodiek de bank op dagbasis de marktwaarde van een groot deel van haar balans dient vast te stellen, hetgeen complex is en slecht aansluit op aard en karakter van haar activiteiten. Het is de bedoeling dat de volatiliteit van het resultaat en vermogen als gevolg van ongerealiseerde marktwaardemutaties wordt beperkt door
hantering
van een andere waarderingsmethodiek
en dat
er
een
betere
aansluiting
is met
de
waarderingsmethodiek van andere banken. Hierdoor worden de resultaten ook beter vergelijkbaar. Er kan geen eensluidend antwoord worden gegeven op de vraag wat voor effect een andere waarderingssystematiek zal
18
NWB
BAN K
hebben op het al dan niet terugvloeien van de afgeboekte € 150 miljoen in het vermogen. Dit hangt namelijk af van de keuze voor de waarderingssystematiek, voor zover het mogelijk is om over te gaan op een andere waarderingsmethodiek, aangezien dit een complex vraagstuk is. In principe laten accountingregels een herclassificatie van de fair value optie, zoals de NWB Bank deze heeft gekozen, niet toe. Onder bijzondere omstandigheden, die mogelijk voor de bank gelden, zou dit eventueel w e l toegelaten z i j n .
Vervolgens neemt de heer Schots, vertegenwoordiger van Waterschap Brabantse Delta het woord. De heer Schots wijst op het ten onrechte ontbreken van Waterschap Brabantse Delta in de lijst van aandeelhouders in het jaarverslag (pagina 121). De voorzitter excuseert zich namens directie en commissarissen. Er is ter vergadering een erratum opgenomen in het jaarverslag met de volledige lijst van aandeelhouders. Naar aanleiding van pagina 82 van het jaarverslag waar de kosten van het honorarium van de
accountant
gespecificeerd z i j n , vraagt de heer Schots een toelichting bij een kostenstijging van maar liefst 30% ten opzichte van 2009. De voorzitter geeft voor de beantwoording van deze vraag het woord aan de voorzitter van de Audit- en Risicocommissie, de heer Goedvolk. Bij de kosten voor de externe accountant wordt regelmatig stilgestaan door de Audit- en Risicocommissie. Het overzicht van de kosten hoeft niet altijd parallel te lopen met de ontwikkeling van de nota. Door extra werk van de accountants dat noodzakelijk is voor het oplossen van de vraagstukken waar de bank mee te maken heeft, zoals de waarderingsproblematiek, zijn de kosten toegenomen. Het is dus niet zo dat de honoraria als zodanig met 30% per uur zijn gestegen. Hier ziet de Auditen Risicocommissie nauwlettend op toe. De voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Habets van het Ministerie van Financiën, die twee vragen stelt inzake de jaarrekening 2010. De eerste betreft de groei van het balanstotaal in 2010 ten opzichte van 2009 door de groei van de kredietportefeuille. Voornamelijk de post derivaten laat een sterke stijging zien. Dit wordt verklaard door de stijging in valutaswaps. De heer Habets zou graag wat meer toelichting ontvangen op deze ingewikkelde materie. De tweede vraag is aan de externe accountant. Heeft de heer Frikkee wellicht enige bespiegelingen ten aanzien van de jaarrekening 2010 die hij zou willen delen met de aandeelhouders? Hoewel deze vraag wat ongebruikelijk is op een aandeelhoudersvergadering, meent de voorzitter, zal de heer Frikkee zo dadelijk een antwoord geven op de vraag. Volgens de heer Habets is er geen specifieke aanleiding om deze vraag aan de accountant te stellen. De Staat als aandeelhouder heeft een goede gewoonte ontwikkeld om in de aandeelhoudersvergaderingen die zij bijwoont de accountant uit te nodigen specifieke observaties te delen met de aandeelhouders. Bijzonder bij de NWB Bank is w e l dat er momenteel allerlei vraagstukken spelen rondom accountancy en waardering. Mevrouw Van Velden beantwoordt gewaardeerd.
Deze portefeuille
de eerste vraag. Een groot deel van de balans wordt op fair value
wordt één op één afgedekt
met
renteswaps.
Dit moet
bruto
worden
gerapporteerd. De afgelopen jaren is de rente sterk gedaald, waardoor de activa van de bank in waarde zijn toegenomen. Maar omdat dit is afgedekt met renteswaps, neemt tegelijkertijd de verplichting uit hoofde van de afgesloten renteswaps toe. Deze staan op de andere kant van de balans. Met een portefeuille van € 45 miljard betekent een rentemutatie van 1% een verandering in de marktwaarde van de swaps van enkele honderden miljoenen. In de balans zie j e een post aan de activakant van € 4,7 miljard aan derivaten. Dit is eigenlijk de marktwaarde van de rente- en valutaswaps die tegenover de verplichtingen staan. De heer Frikkee, behandelend partner van KPMG voor de controle van de jaarrekening van de NWB Bank, gaat in op de tweede vraag van de heer Habets. De heer Frikkee heeft vooraf een kleine aanvulling op de vraag over de kosten van de externe accountant: De controlekosten zijn ook toegenomen omdat KPMG een opdracht heeft aanvaard om de maatschappelijke verantwoording te controleren. Om terug te komen op de vraag van de heer Habets: Uit het jaarverslag blijkt dat KPMG een goedkeurende verklaring heeft afgegeven bij de jaarrekening. Het is een intensief proces geweest en dan met name de fair value waardering. Een bespiegeling zou kunnen zijn dat de waardering van een heel groot deel van de balans van de NWB Bank via de fair value optie na de kredietcrisis in 2008 in complexiteit is toegenomen. De keuze die de directie heeft gemaakt ten aanzien van de opslagen zijn belangrijk voor het beeld wat de jaarrekening geeft. In de jaarrekening is terug te vinden wat de
19
NWB
BANK
implicaties zijn van de keuzes die zijn gemaakt. Een belangrijke veronderstelling is dat de opslagen die z i j n gehanteerd zijn beperkt tot de cashflows die tot 10 jaar lopen. De voorzitter dankt eenieder voor vraag en antwoord en constateert tenslotte dat de jaarrekening over 2010 unaniem is vastgesteld. 3c.
Decharge van de leden van de directie voor het gevoerde beheer
Geen der aanwezigen wenst het woord te voeren. De voorzitter constateert dat de leden van de directie unaniem decharge is verleend voor het door hen gevoerde beheer. 3d.
Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht
Geen der aanwezigen wenst het woord te voeren. De voorzitter constateert dat de leden van de Raad van Commissarissen unaniem decharge is verleend voor het door hen gehouden toezicht. 4a.
Benoeming en herbenoeming van commissarissen
De voorzitter geeft een korte inleiding. In de toelichting bij dit agendapunt staan twee kandidaten vermeld voor de vacature die ontstaat als gevolg van het aftreden van de heer Segers wegens het bereiken van de maximale termijn: 1. Mr. drs. P.C.G. Glas, Watergraaf van Waterschap De Dommel; 2. Drs. L.H.M. Kohsiek, Dijkgraaf van het Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier. De statuten bepalen dat een bindende voordracht wordt opgemaakt bevattende de namen van ten minste twee personen. Beide kandidaten zijn zeer gekwalificeerd voor een commissarisfunctie, maar de Raad heeft een voorkeur voor kandidaat 1. Uiteraard zijn de aandeelhouders vrij om hiervan af te wijken. Het Curriculum Vitae van beide kandidaten was ter inzage bij de vennootschap en is ook hier ter plaatse verkrijgbaar. De voorzitter vraagt of iemand het woord wenst te voeren inzake de benoeming. De heer Boer van Waterschap Vallei en Eem neemt het woord. De heer Boer legt uit dat voorafgaande aan deze aandeelhoudersvergadering met een veertiental waterschappen vooroverleg is geweest over niet alleen dit agendapunt -dit ter geruststelling van de kandidaten- maar over de hele agenda. De heer Boer verwijst naar het volgende agendapunt 4b inzake de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Het voorschot op de toekomst dat hier wordt genomen om de Raad uit te breiden van zeven naar acht leden in verband met vergroting van de financiële expertise binnen de Raad, kan zijns inziens niet los worden gezien van de benoeming zoals die vandaag voorligt. Aan de ene kant is er begrip voor het versterken van de financiële expertise, maar aan de andere kant vraagt men zich af of het in deze t i j d echt logisch is om het aantal commissarissen uit te breiden. Men oppert het idee om op het moment dat de vacature ontstaat juist dan extra aandacht te besteden aan die financiële expertise. De heer Boer benadrukt de voorgestelde kandidaten niets te kort te willen doen, maar vraagt w e l de Raad van Commissarissen hieraan in de toekomst
nadrukkelijk
aandacht te besteden. De voorzitter
legt uit dat het aantal commissarissen geen doel op zichzelf is, maar dat in de Raad is
geconstateerd dat op dit moment drie commissarissen afkomstig zijn uit de financiële sector en dat gegeven de complexiteit van zaken het aantrekken van een extra commissaris uit de financiële wereld noodzakelijk is. Dit is per definitie niet iemand die uit de waterschapswereld komt. Statutair is echter bepaald dat ten minste twee commissarissen afkomstig van de waterschappen moeten z i j n . Voor de vacature van de heer Segers komt derhalve uitsluitend
iemand uit
de waterschapswereld in aanmerking. Om die reden worden vandaag
voorgedragen de heer Glas en de heer Kohsiek. Nadat geen der aanwezigen het woord meer wenst te voeren, wordt de heer Glas vervolgens unaniem door de vergadering benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen van de NWB Bank.
20
NWB
BAN K
Voorts ligt voor de herbenoeming van de heer Goedvolk, lid van de Raad van Commissarissen sinds 2004. Ook van de heer Goedvolk is het Curriculum Vitae beschikbaar. De Raad heeft zeer goede ervaringen m e t de heer Goedvolk. Hij speelt een belangrijke rol in de Raad van Commissarissen, ook omdat hij voorzitter is van de Audit- en Risicocommissie. Deze commissie adviseert de Raad over vele actuele vraagstukken inzake audit en risico's. De voorzitter stelt derhalve de herbenoeming van de heer Goedvolk aan de orde. Vervolgens w o r d t de heer Goedvolk unaniem door de vergadering herbenoemd tot lid van de Raad van Commissarissen.
4b.
Samenstelling Raad van Commissarissen
De voorzitter licht toe. In de huidige Raad van Commissarissen speelt elk lid een relevante rol met ieder z i j n eigen achtergrond. Dit zorgt voor de nodige diversiteit binnen de Raad zoals ook voorgeschreven door de Code Banken. De Raad acht het verstandig om naast drie financiële experts een vierde commissaris aan te trekken met een financiële achtergrond. In de Audit- en Risicocommissievergadering hebben nu drie financiële experts zitting en de kwetsbaarheid van de commissie bij afwezigheid van een lid zal worden verkleind door de komst van een vierde financiële expert. Gegeven de problematiek die veel complexer is dan voorheen en er geen enkele reden is om aan te nemen dat die minder wordt, wenst de Raad over te gaan tot uitbreiding van de Raad van Commissarissen van zeven naar acht leden. In het verleden is de Raad teruggegaan van tien naar zeven leden om goede redenen net zoals er nu goede redenen zijn om uit te breiden naar acht leden. Ook gegeven het feit dat de volgende vacature moet worden ingevuld door iemand uit de waterschapswereld, acht de Raad het verstandig om nu iemand uit de financiële sector aan te trekken. Over een kandidaat kan vandaag nog niet worden gestemd, maar het is van belang te weten of de aandeelhouders zich in het aantal van acht commissarissen kunnen vinden. De voorzitter geeft de aandeelhouders de gelegenheid hierover het woord te voeren. Er wordt de vraag gesteld of de Raad bij de volgende aandeelhoudersvergadering in 2012 een voorstel zal doen om iemand te benoemen of dat al eerder een voorstel tot benoeming z a l worden gedaan vanwege urgentie. In principe is het uitgangspunt benoeming in de aandeelhoudersvergadering in 2012, aldus de voorzitter. Mocht er heel snel een kandidaat beschikbaar komen, dan kan het zo zijn dat hij of zij in een buitengewone
aandeelhoudersvergadering
(BAVA)
wordt
benoemd.
Deze
BAVA
zal
-vooruitlopend
op
instemming van de aandeelhouders inzake de uitbreiding van de directie van twee naar drie leden (agendapunt 5)- ten behoeve van de benoeming van een nieuw directielid naar alle waarschijnlijkheid toch al worden georganiseerd. De voorzitter brengt het voorstel ter stemming. Eén aandeelhouder onthoudt zich van stemming. De voorzitter constateert dat het voorstel om het aantal leden van de Raad van Commissarissen uit te breiden van zeven naar acht leden, wordt aangenomen. 5.
Samenstelling directie
De voorzitter geeft een toelichting. Drie jaar geleden vond de Raad het verantwoord om terug te gaan van drie naar twee directieleden. Dit besluit was nog niet genomen of de kredietcrisis brak uit. Hoewel de NWB Bank hier vooralsnog goed doorheen is gekomen, heeft de crisis uiteraard w e l enorme consequenties voor de bank. Daarnaast zijn er diverse ontwikkelingen gaande die de bank niet ontzien. De Raad van Commissarissen constateert dat het verstandig is om weer terug te gaan naar drie directieleden. Op dit moment zijn de taken verdeeld tussen twee directieleden, waarbij de voorzitter nog steeds behoorlijk veel operationele taken voor zijn rekening neemt. De Raad is van mening dat de voorzitter meer tijd zou moeten kunnen vrijmaken om zich bezig te houden met de strategie van de bank. Het voorstel om uit te breiden heeft overigens niets te maken met de kwaliteit van de directie of ontevredenheid over hun functioneren. Het voorstel houdt verband met de constatering dat er teveel taken uitgevoerd moeten worden waardoor een aantal prioriteiten te weinig uit de verf kan komen. Op grond van de statuten bepalen de aandeelhouders het aantal directieleden. De voorzitter vraagt
wie
over
het
voorstel
vragen
of
opmerkingen
heeft.
De
heer
Wolthuis
refereert
aan
de
aandeelhoudersvergadering van drie jaar geleden waarin de Raad overtuigd was dat een tweehoofdige directie zou volstaan. Voormalig collega van de heer Wolthuis, de heer Kok van Waterschap Rivierenland, heeft er destijds voor gepleit om het aantal directieleden op drie te houden. Er bestond dan ook enige verwondering over het voorstel dat nu voorligt. Aan de andere kant bestaat er ook begrip voor het voorstel om het aantal directieleden weer uit te breiden naar drie, aangezien de complexiteit van de zaken aanzienlijk is toegenomen. 21
NWB
BANK
De voorzitter brengt het voorstel in stemming en stelt vast dat de aandeelhouders unaniem besluiten om de directie uit te breiden van twee naar drie leden. 6.
Corporate governance
Corporate Governance
VANAF 1 JANUARI 2010 CODE BANKEN
• Gedragscode " Risicomanagement • Beloningsbeleid • Permanente educatie
M W B ; BA N K
Jiartljtae W9e™ie Vemsdetins van AanaeiWticu'lws - 28 april 2011
De voorzitter verwijst naar de toelichting bij dit agendapunt. Ook in het jaarverslag is een apart hoofdstuk Corporate Governance opgenomen. De voorzitter stelt de aandeelhouders in de gelegenheid het woord t e voeren ten aanzien van dit agendapunt. Geen der aanwezigen wenst het woord t e voeren.
7.
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO)
MVO is een zeer actueel onderwerp op welk gebied de NWB Bank het afgelopen jaar grote stappen voorwaarts heeft gemaakt, aldus de voorzitter. In het jaarverslag wordt hierover uitvoerig verslag gedaan. De voorzitter geeft het woord aan de heer Habets. De heer Habets benadrukt namens het Ministerie van Financiën zeer positief te zijn over de inspanningen en de geleverde prestaties van d e NWB Bank op MVO-gebied. Het Ministerie van Financiën vervult een rol als aandeelhouder bij circa dertig deelnemingen, waarvoor een beleid is ontwikkeld waarbij verzocht is om met ingang van het jaarverslag 2010 t e voldoen aan de GRI-norm niveau C+. Daarnaast zijn sinds 2010 alle staatsdeelnemingen opgenomen in de Transparantiebenchmark. De NWB Bank heeft op eigen initiatief flinke stappen gezet op het gebied van MVO dat ertoe heeft geleid dat over 2010 GRIniveau B+ is behaald. Dit is aanzienlijk ambitieuzer dan het Ministerie van Financiën als aandeelhouder heeft gevraagd. De inspanningen van de NWB Bank hebben geleid tot een transparant en mooi verslag over MVO in het jaarverslag. In de Transparantiebenchmark over 2009 heeft de NWB Bank een 4 3 plaats behaald en dat is e
zonder meer een mooie prestatie. Het ambitieniveau van de NWB Bank en d e manier waarop daar invulling aan wordt gegeven verdient een groot compliment. De voorzitter bedankt de heer Habets voor de complimenten. De heer Wolthuis neemt vervolgens het woord. De waterschappen kunnen instemmen met de weg die de NWB Bank is ingeslagen op MVO-gebied. Ook bij de bestuurders
van de waterschappen
leeft
het onderwerp
MVO zeer.
In de toekomst
zou MVO w a t
de heer Wolthuis betreft niet meer een onderwerp hoeven zijn dat uitvoerig aan de orde komt, maar reeds in de cultuur van een bedrijf verankerd z i t . De heer Wolthuis vraagt tot slot naar aanleiding van het verslag van de heer Walkier een toelichting bij een marktverkenning in de groenfinanciering. Dit is een ambitie in lijn met het MVO- en duurzaamheidsbeleid van de bank, zegt de heer Walkier. De afgelopen jaren is het lastig gebleken concrete stappen te maken op het gebied van groenfinanciering door een aantal factoren: - facilitering vanuit de overheid als het gaat om dit soort projecten; - de beschikbaarheid van projecten.
22
NWB
BAN K
Vanuit de organisatie van de NWB Bank blijkt het niet gemakkelijk om deze projecten tot stand te brengen, aangezien er niet voldoende capaciteit is om hier zelfstandig mee aan de slag te gaan. De NWB Bank is echter zeer ontvankelijk voor groenprojecten en het blijft dan ook een ambitie van de bank waar in de toekomst wellicht nog meer aandacht aan zal worden besteed.
8.
Rondvraag en sluiting
De voorzitter neemt afscheid van de heer Segers. De heer Segers is lid van de Raad van Commissarissen sinds 2000 en heeft in al die jaren als onafhankelijk commissaris de stem van de waterschappen goed laten doorklinken
in de vergaderingen. Als voorzitter
van de Remuneratie-
en
Benoemingscommissie heeft
de heer Segers de laatste jaren veel werk omhanden gehad zoals een verandering van de directiestructuur en vele discussies over het beloningsbeleid. De voorzitter kijkt terug op een plezierige tijd met de heer Segers als voorzitter van de Remuneratie- en Benoemingscommissie en als lid van de Raad. De Raad van Commissarissen en directie zullen later dit jaar nog uitvoerig afscheid nemen van de heer Segers. De voorzitter bedankt de heer Segers voor elf jaar lidmaatschap van de Raad van Commissarissen van de NWB Bank. Door het treden in het rooster van zijn voorganger in 2000 maakt de heer Segers niet drie termijnen van vier jaar vol, maar al die elf jaar zijn voor de Raad een nuttige en mooie tijd geweest waarvoor veel dank. De heer Segers neemt vervolgens het woord. Als voorzitter van de Remuneratie- en Benoemingscommissie heeft hij een bijzonder interessante portefeuille gehad. Er zijn aandeelhoudersvergaderingen geweest waarin het remuneratie- en benoemingsbeleid bijna het hoofdthema was van de vergadering. De heer Segers merkt op dat in de elf jaar die hij heeft meegemaakt, de aandeelhoudersvergadering geleidelijk aan veel levendiger is geworden dan in het begin. Ook heeft hij de groei van het balanstotaal van € 10 naar € 57 miljard meegemaakt in die periode waarbij € 600 miljoen dividend is uitgekeerd. Het waren gloedvolle tijden waarin de heer Segers zijn commissariaat bij de NWB bank met veel plezier heeft gedaan met name ook onder leiding van de heer Van den Brink als voorzitter van de Raad van Commissarissen. Met heel veel genoegen heeft de heer Segers de directie en dan met name de heer Walkier zien opereren als verantwoordelijke voor de gang van zaken binnen de bank. De heer Segers dankt eenieder voor het vertrouwen dat in hem is gesteld en wenst de NWB Bank nog veel succes toe voor de toekomst. De voorzitter vraagt wie verder nog het woord wil voeren. De heer Habets dankt de heer Segers namens alle aandeelhouders voor zijn langdurige inspanningen voor de NWB Bank. In het bijzonder dankt de heer Habets de heer Segers voor zijn inspanningen als voorzitter van de Remuneratie- en Benoemingscommissie, want dit is zeker de afgelopen jaren een vrij intensief dossier geweest, waarin partijen zijns inziens toch altijd in goede onderlinge samenwerking tot afspraken zijn gekomen. Er zijn geen vragen meer. De voorzitter sluit de vergadering om 12.55 uur en nodigt alle aanwezigen uit voor een lunch ten kantore van de NWB Bank alwaar het onlangs intern gerenoveerde kantoorpand zal worden heropend.
23
