- 1 - Concept d.d. 16 februari 2007 BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 5 ASM INTERNATIONAL N.V

-1Concept d.d. 16 februari 2007 PROCES-VERBAAL BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

BB/6003889/440119.prv 16-02-2007

VAN AANDEELHOUDERS

5

ASM INTERNATIONAL N.V.

Op zevenentwintig november tweeduizend zes, heb ik, mr. Barbara Bier, kandidaat-notaris (‘notaris’), als waarnemer van de vacante vestigingsplaats van mr. Hajo Bart Hendrik Kraak, tot één januari tweeduizend zeven notaris te Amsterdam, tezamen met mr. Hajo Bart Hendrik Kraak, op dat moment notaris te Amsterdam, om veertien uur, mij bevonden in Hotel Figi, 3701 HS Zeist, Het Rond 2, teneinde ten verzoeke van na te noemen voorzitter van die vergadering, bij proces-verbaal te doen blijken van het verhandelde in, en de besluiten genomen door, de aldaar op dat tijdstip te houden algemene vergadering van aandeelhouders van: de naamloze vennootschap ASM International N.V., met zetel te Bilthoven, adres 3723 BC Bilthoven, J. van Eijcklaan 10 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30037466 (‘ASM International’). Ingevolge de geldende statuten van ASM International wordt het voorzitterschap van de vergadering uitgeoefend door de heer Paulus Cornelis van den Hoek, voorzitter van de raad van commissarissen van ASM International, wonende 1215 CB Laren, Drift 21, geboren te Barendrecht op twaalf februari negentien negenendertig en houder van een Nederlands paspoort met nummer NH1271070. Voorzitter: Als voorzitter van de raad van commissarissen van ASMI, heet ik u van harte welkom. Wij hebben natuurlijk ons de vraag gesteld wat de grootte van de zaal zou moeten zijn om u te ontvangen. We hebben het zekere voor het onzekere willen nemen en van hieruit gezien is onze inschatting voor wat dat betreft een beetje te optimistisch geweest. We hadden gehoopt en verwacht dat er meer aandeelhouders zouden zijn om aan de discussies deel te nemen.

-2Concept d.d. 16 februari 2007 Hoe dan ook, hartelijk welkom. In de eerste plaats stel ik vast dat wij deze vergadering op rechtsgeldige wijze hebben bijeengeroepen met inachtneming van hetgeen daarover staat in artikel 13 van onze statuten. We hebben dat gedaan door aankondiging in de Officiële Prijscourant en in het Financieele Dagblad beide de edities van tien november. We hebben daarin met zoveel woorden gezegd dat de volledige agenda met toelichting en het woordelijke voorstel tot wijziging van de statuten ter inzage lagen ten kantore van de vennootschap en ten kantore van ABN AMRO in Amsterdam. Ook hebben we de agenda en de toelichting met een informele vertaling daarvan in het Engels op tien november, dezelfde dag dus, op de website van de vennootschap geplaatst. De proxy statements zijn in de Verenigde Staten op achttien oktober tweeduizend zes verstuurd en ook op de website geplaatst. I said all this in English but as in the previous meeting we may use two languages, either Dutch or English whatever suits the speaker or the presentator best and we have provided for a translation service so that for anybody who cannot master both languages the meeting is good to follow and that he or she can participate in it as he wishes. Wij hebben wederom op grond van de door de algemene vergadering van aandeelhouders gegeven machtiging een registratiedatum bepaald en dat is geweest twintig november tweeduizend zes. Van deze vergadering zal wederom een notarieel proces-verbaal worden gemaakt en u ziet daar notaris Kraak en mevrouw mr. Bier die daarvoor zorg zullen dragen. We zullen het concept van dat notarieel proces-verbaal binnen drie (3) maanden plaatsen op de website van de onderneming en u heeft dan drie (3) maanden de gelegenheid om daarover opmerkingen te maken. Ten aanzien van punten waarover gestemd zal worden, zullen we de uitslag van dergelijke stemmingen binnen vijftien (15) dagen ook op onze website plaatsen. U ziet hier achter de tafel alle commissarissen en alle leden van de raad van bestuur met uitzondering van de heer Patrick Lam die zoals u weet zijn kantoor heeft in Hong Kong en die wegens drukke werkzaamheden niet in staat was om hier op de vergadering te zijn. Tenslotte, van deze vergadering wordt een webcast gemaakt zowel in het Engels als het Nederlands en op die manier zullen dus, hopen wij, nog veel andere aandeelhouders wat hier besproken wordt kunnen horen en aan de vergadering, zij het op grote afstand, deelnemen. Mag ik u verzoeken om in elk geval uw mobiele telefoons uit te schakelen en straks als u aan

-3Concept d.d. 16 februari 2007 de discussie gaat deelnemen, er zijn al op bepaalde plekken in de paden zijn microfoons, daar kunt u gebruik van maken. Wacht u altijd even totdat u van mij het woord krijgt? Ik wil u vast zeggen dat vanuit mijn positie gezien u tamelijk donker bent en ik kan dus niet altijd zien of iemand het woord vraagt, laat staan dat ik omdat de zaal zo breed is, kan zien als er twee mensen op hetzelfde moment het woord vragen en ze zitten links en rechts, dus u moet dat duidelijk doen en dan zal ik zo goed mogelijk proberen te reageren. Als u dan van mij het woord hebt gekregen gaat u dan naar een microfoon en zegt u steeds even uw naam ter wille van het proces-verbaal. Er is recentelijk een aanbeveling gedaan door Eumedion, het instituut waarbij alle institutionele beleggers van enige importantie in Nederland zijn aangesloten, om ter wille van het ordelijk verloop van de vergadering een spreektijd te bepalen. Wij hebben besloten om dat niet te doen, althans tot nader order niet, we gaan er van uit dat iedereen voldoende discipline heeft om ter zake te zijn en niet langer te spreken dan nodig is en ook het herhalen van zetten, wat je wel eens ziet in een vergadering, zoveel mogelijk te vermijden. Goed, dan kom ik dit alles gezegd hebbend bij het tweede agendapunt, dat betreft de samenstelling van de Raad van Bestuur en dat is een punt waarover zou worden gestemd en eveneens conform die aanbeveling van Eumedion wil ik meteen al even aan u bekend maken wat de volmachten die ter zake zijn afgegeven behelzen. Eumedion heeft die aanbeveling gedaan omdat het een goede zaak is als de aandeelhouders in de zaal, voordat de discussie begint, wat dat betreft over dezelfde kennis beschikken als het bestuur en commissarissen. En ik zou dus aan de notaris willen vragen om ten aanzien van agendapunt 2 even te zeggen wat de door hem gehouden volmachten in dat opzicht aangeven. De heer Kraak: Reeds uitgebracht zijn de volgende steminstructies: vóór dit voorstel achttien miljoen éénhonderd negentienduizend negenhonderd zevenentwintig (18.119.927), tegen dat voorstel éénhonderd negenenvijftigduizend tweeënveertig (159.042) en onthouding éénhonderd vijfennegentigduizend achthonderd vijftig (195.850). Voorzitter: Dat zijn dus alleen de volmachten en u zult ook geïnteresseerd zijn in het totaal aantal aandelen dat hier ter vergadering is vertegenwoordigd en ik hoop dat zo snel mogelijk te

-4Concept d.d. 16 februari 2007 krijgen. Wat dan betreft deze voordracht, wij hebben in een persbericht op éénendertig juli van dit jaar bekend gemaakt dat Patrick Lam lid van de Raad van Bestuur per één januari met pensioen zal gaan en zal terugtreden, hij is verantwoordelijk voor onze Back-end activiteiten, als zodanig rapporteert hij ook aan commissarissen en wij willen vanzelfsprekend diezelfde rapportagelijn voortgezet hebben en daarvoor dragen wij voor degene die hem zal opvolgen als baas van de Back-end activiteiten: W.K. Lee als lid van de Raad van Bestuur te benoemen. U hebt in de stukken gezien dat W.K. Lee vijfentwintig (25) jaar bij onze onderneming werkt en op dit moment de hoogste lijn man is na Patrick Lam en als zodanig verantwoordelijk voor onze activiteiten in het zuidelijk deel van de Aziatische regio en die zijn headquarter heeft in Singapore. Die benoeming is een benoeming voor vier (4) jaar. Wij volgen Tabaksblat in dat opzicht dat benoemingen van bestuurders en commissarissen steeds voor vier (4) jaar geschieden en de stemming erover geschiedt op een voordracht van bestuur en commissarissen, maar dat is niet een bindende voordracht in de zin van de wet en dus ook niet in de zin zoals die in onze statuten staat. Dus dit is een voordracht die wij doen en daarover wordt beslist door een gewone meerderheid van stemmen ongeacht het percentage van het kapitaal dat die meerderheid zou uitmaken. Is er iemand die ik over dit punt het woord kan geven? De heer Van der Korst: Meneer de voorzitter, mijn naam is Van der Korst, ik ben vertegenwoordiger van Mellon, om precies te zijn vijf (5) fondsen onder beheer van Mellon. Wij hebben drie bezwaren tegen deze voordracht. Het eerste bezwaar is, het lijkt erop en u bevestigde, net ook in de mondelinge toelichting, dat deze nominatie, deze voordracht alleen maar is gebaseerd op het feit dat de kandidaat bestuurder is van ASMPT. En u gaf net aan mondeling, niet in de schriftelijke toelichting, maar mondeling, dat de achtergrond is dat dit de rapportagelijnen zou verbeteren. Wij zien dat niet. Die rapportagelijnen zijn op een andere en minder statutaire manier ook te waarborgen en ons ontgaat de logica om een bestuurder van een dochtermaatschappij of sterker nog in dit

-5Concept d.d. 16 februari 2007 geval een deelneming, om die te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur. Dat is het eerste bezwaar. Het tweede bezwaar is: over een aantal agendapunten gaan wij spreken en mogen besluiten over statutenwijziging. En de portee van die statutenwijziging betreft benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen. En ons ontgaat opnieuw de logica waarom nu een benoeming, nu van de bestuurder het volgende agendapunt, de benoeming van een commissaris, op dit moment te agenderen terwijl een van de volgende agendapunten namelijk precies betreft de procedure van benoeming. Dat is het tweede bezwaar. Het derde bezwaar betreft het feit dat dit een voordracht is maar u gaf net aan een ‘niet bindende voordracht’. Dat staat niet in de statuten. In de statuten staat dat er een voordracht kan worden gedaan door de Raad van Commissarissen en dan staat in de statuten dat die nominatie twee kandidaten moet voortbrengen. Dat komt niet voor in de toelichting. Er staat maar één kandidaat, geen tweede mogelijke kandidaat als alternatief. En ik verwijs er nog even daarbij naar dat in de proxy materials, zoals die in Amerika zijn gedeponeerd, dat die proxy materials als een soort losse tweede mogelijkheid nog zeggen ‘de proxy wordt uitgegeven voor een tweede kandidaat mogelijk nog nader naar voren te brengen door de Raad van Commissarissen’ en dat lijkt me ook in strijd met de statuten. Dus dat zijn de drie bezwaren. De bezwaren even voor alle duidelijkheid, het laatstgenoemde bezwaar, het feit dat het een voordracht betreft zonder een tweede kandidaat, maakt ons inziens de voordracht in strijd met de wet en de statuten van de vennootschap. Voorzitter: Dank u wel. Uw eerste punt is als ik het goed begrijp dat u zegt ‘waarom zou je nu iemand die verantwoordelijk is voor onze Back-end activiteiten tot lid van de Raad van Bestuur benoemen’. Dat zou een gemakkelijk antwoord zijn als ik zou zeggen dat dat sedert jaar en dag het geval

-6Concept d.d. 16 februari 2007 is, want dat zou geen goed antwoord zijn als dit niet een goede praktijk was. Maar dat is een uitstekende praktijk naar onze ervaring, die activiteiten zijn belangrijk voor de gehele onderneming. Wij voelen ons daar ook verantwoordelijk voor en de praktijk is dan ook dat Patrick Lam in onze vergadering, meestal telefonisch maar uitvoerig op een vooraf bepaald tijdstip een presentatie houdt. Vaak hebben wij die van tevoren ook al gekregen en discussiëren we met hem daarover. En dat biedt ons de mogelijkheid om onze taak als commissarissen om die naar behoren, ook ten aanzien van de Back-end activiteiten uit te oefenen en die mogelijkheid die willen wij dus zeker niet verliezen. Ik denk niet dat u gelijk hebt als u zegt dat directeuren van dochterondernemingen niet in de Raad van Bestuur zouden mogen zitten, daar zijn veel voorbeelden van, en ook wij hebben daar voorbeelden van. Als u hier achter de tafel kijkt dan is Chuck del Prado bijvoorbeeld de directeur van onze Amerikaanse dochter. Niettemin zit hij ook in de Raad van Bestuur. En dat zie je bij andere vennootschappen ook. Er is zeker niet een bepaalde regel die dat zou verbieden of zelfs maar onwenselijk maken. Uw tweede opmerking was dat u zegt ‘wij hebben vandaag ook een statutenwijziging aan de orde en u wilt nu deze benoeming al onder de huidige statuten laten plaatsvinden’. Ja, wij willen daar niet mee wachten met die benoeming, want Patrick Lam is op één januari weg en het is vandaag zevenentwintig november, dus dit is de dag om het te doen en dan kunnen we dat niet anders doen dan onder de huidige statuten. Want ook als dat nieuwe voorstel tot statutenwijziging zou worden aangenomen, dan geldt het nog niet zoals eenieder weet, dan zal er nog een notariële akte gepasseerd moeten worden. En u wilt toch ook niet dat we de kosten voor de vennootschap en dus voor de aandeelhouders groter gaan maken door rond Kerstmis wederom een nieuwe vergadering, een BAVA bijeen te roepen om dan de heer Lee nog eens te benoemen. En uw derde bezwaar. Begrijp ik het goed dat u zegt ‘u kan niet een niet-bindende voordracht doen’. Dat kan wel degelijk. Wij kunnen een bindende voordracht doen, maar daarvan hoeven wij geen gebruik te maken.

-7Concept d.d. 16 februari 2007 Wij kunnen ook een gewone voordracht doen, dat hebben we in het verleden ook heel veel gedaan en dat doen we dus nu weer. En ik dacht dat u dat als muziek in de oren zou moeten klinken gezien de bezwaren die u bij andere gelegenheid hebt geuit op het systeem van de bindende voordracht. Dus dit is de prachtigste aandeelhoudersdemocratie die u zich kunt denken. Een gewone meerderheid is genoeg om dit voorstel af te stemmen van de hier ter vergadering aanwezige aandelen. Dus uw drie bezwaren overtuigen mij althans niet. Wie kan ik vervolgens het woord bieden op dit punt? De heer Van der Korst: Meneer de voorzitter, ik zou nog een korte reactie willen geven, al was het maar voor de notulen dat uw argumentatie ons ook niet heeft overtuigd als u zegt ‘het zou als muziek in de oren moeten klinken’. Nou nee, als het een nominatie is in strijd met de wet en statuten dan is dat geen muziek voor onze oren. Er staat in de statuten, ik doe het in het Engels, want zo zat het ook bij de vergaderstukken: ‘the members of the management board will be appointed by the general meeting from a binding nomination of at least two persons for every vacancy to be drawn up by the Supervisory Board’. Als ik u nu goed begrijp dan zegt u nu ‘ja we doen wel een nominatie, maar niet bindend zoals het in de statuten staat’. En dat is dus een beetje zwanger zijn kan niet, of het is een nominatie, een voordracht conform

de

statuten

of

het

is

geen

nominatie,

maar

dan

moet

het

des

aandeelhoudersvergadering zijn. Dus uw argumentatie heeft ons niet overtuigd. Voorzitter: Ik neem er nota van, we verschillen daarover van mening. Wie verder? Ik zie geen beweging. Weten wij inmiddels hoeveel aandelen hier ter vergadering zijn? De heer Kraak: Voorzitter hier zijn aandeelhouders bijeen die tezamen tweeëndertig miljoen vijfhonderd tweeënveertigduizend vijfhonderd vijfentachtig (32.542.585) stemmen kunnen uitbrengen,

-8Concept d.d. 16 februari 2007 dat is zestig komma tweeëntachtig procent (60,82%) van het geplaatste kapitaal. Voorzitter: Dank u wel. Dan betekent het dat op basis van de proxies dit voorstel is aangenomen. Dan stel ik u voor dat hier nog genoteerd worden van degene die aanwezig zijn, degenen die tegen stemmen en degenen die zich van stem onthouden en dat de anderen geacht worden vóór te stemmen. Dit alles ter wille van een praktische gang van zaken. Meneer Van der Korst heeft al gezegd dat Mellon tegen stemt. De heer Van der Korst: Niet helemaal juist, voorzitter. Ik heb gezegd dat wij bezwaren hebben tegen deze voordracht en wij onthouden ons van stemming op dit agendapunt. Voorzitter: Ik moet aannemen dat dat komt door de kracht van mijn argumenten (gelach). Dus Mellon onthoudt zich van stemming. De heer Van der Korst: Ik moet u in dat tweede opzicht teleur stellen, dit was al besloten vóór de vergadering ondanks de muziek voor uw woorden in ieder geval. Voorzitter: U gunt niemand ook iets! Wie stemt verder tegen? De heer Rinooy Kan: Ik vertegenwoordig buitenlandse investeerders: Van de twee miljoen vijfennegentigduizend negenhonderd

negentig

tweeëntachtigduizend

(2.095.990)

tweehonderd

aandelen

heb

vierennegentig

ik

één

miljoen

(1.482.294)

vierhonderd

stemmen

tegen,

negenenvijftigduizend zeshonderd dertien (59.613) stemmen onthouding, hetgeen leidt tot vijfhonderd vierenvijftigduizend drieëntachtig (554.083) stemmen vóór. Voorzitter: Dank u wel. Zijn er nog verder tegenstemmers of stemmen die zich onthouden? Nee? Dan constateer ik dat W.K. Lee is benoemd tot lid van de Raad van Bestuur.

-9Concept d.d. 16 februari 2007 Dank u wel (applaus). Dan gaan wij naar punt 3 van de agenda, dat betreft een benoeming in de Raad van Commissarissen en ook hier zal ik weer vragen aan de notaris hoe het zit met de proxies. De heer Kraak: Voorzitter vóór dit agendapunt 3, de benoeming van een commissaris zijn uitgebracht vóór achttien miljoen éénhonderd zestienduizend zeshonderd veertig (18.116.640) stemmen, tegen éénhonderd vijfenvijftigduizend achthonderd negenentwintig (155.829) en onthouding tweehonderd tweeduizend driehonderd vijftig (202.350) stuks. Voorzitter: Het gaat hier om de vacature die is ontstaan door het terugtreden van meneer Den Hoed om gezondheidsredenen, daar hebben we op éénendertig juli jongstleden een persbericht over uitgegeven. Daardoor ontstond een vacature. U herinnert zich ook dat in de algemene vergadering van aandeelhouders in mei dat toen de wens naar voren is gebracht dat de Supervisory Board would be reinforced by appointment of someone knowledgeable in the industry in which the company is active and that we have promised on that occasion that we would nominate a candidate who would fit in such profile. The first step, and this was part of a more general comment by shareholders, that they felt that except for Mister Danneels there was insufficient knowledgeability on the Board of the semiconductor industry. We have taken that comment seriously and the first step we have set is to appoint Mister Gilbert Declerck as advisor to the Supervisory Board effective October the first, two thousand and six. Mister Gilbert Declerck is the managing director of Imec, Imec being a very well known research institute active in the semiconductor industry. As such Imec co-operates with all the major players in the industry and that includes not only ASMI and our competitors and colleagues but also our customers like Intel, Samsung and all the other well-known names. And Imec therefore is heavily involved in the chemical and physical processes on the state of the art technology in close coorporation with those companies. And that means two things: the first being that Mister Declerck is eminently positioned to know what are the developments in the industry and what is the future direction of the industry going to be and what all the players exactly are doing, and secondly for the latter

- 10 Concept d.d. 16 februari 2007 reason that it would be difficult for him to accept, at this point in time I should say, formal board positions. But we’ll treat him as a full board member, he attends the meetings from the beginning to the end and get’s all the papers and is invited and supported to participate in the discussions as much as he feels fit. Secondly we come with the proposal to appoint Dr Heinrich Kreutzer as member of the Supervisory Board and you have seen the curriculum of Dr Kreutzer, he has been active all his life in industry and for major part in the semiconductor industry he has been in production, general management, he is knowledgeable in finance and we feel that he would make a valuable contribution to our board. We feel it is also an advantage that he is non Dutch, he is German which also adds to the horizon of the Board and for those shareholders who are concerned that this board would consist of a couple of admirers or supporters of Mister Del Prado or the CEO I tell you that Mister Del Prado had never met Mister Kreutzer until recently when they made the acquaintance in the framework of this nomination. So he is a complete outsider. I guess so far for my introduction. Whom can I give the floor? De heer Rosingh: Dank u wel, mijn naam is Wouter Rosingh en ik spreek hier namens Hermes, een Britse beheerder voornamelijk van pensioenfondsen met negen komma negen procent (9,9%) van de aandelen ASMI onder beheer. Ik neem hier het woord omdat ik duidelijk wil maken waarom wij als aandeelhouders tegen de benoeming van Dr Kreutzer in de Raad van Commissarissen moeten stemmen. Ik wil direct duidelijk maken dat we op Dr Kreutzer zelf geen persoonlijke kritiek hebben. Hij zal vast in een andere Raad van Commissarissen een waardevolle bijdrage kunnen leveren. Maar in de laatste AVA van ASMI, zoals u zei, was aangekondigd dat de Raad van Commissarissen een nieuw lid zou benoemen met specifieke kennis van de industrie waarin ASMI opereert. En die kennis heeft Dr Kreutzer duidelijk niet. Zijn expertise ligt voornamelijk op telecomgebied in Noord Amerika en Europa. Het gaat hier bij ASMI om een hele specifieke taak en dat de Raad van Commissarissen

- 11 Concept d.d. 16 februari 2007 versterkt moet worden vanwege de problemen waarmee ASMI nu al jaren te kampen heeft, dat hebben wij op de AVA in mei dit jaar ook al gezegd. Toen hebben wij er ook op gewezen dat er maar één lid van de Raad van Commissarissen echte professionele ervaring met betrekking tot de markten van ASMI heeft. En dat maakt het voor de Raad van Commissarissen moeilijk om niet te zeggen vrijwel onmogelijk, om in het debat met het management board een reële waardevolle gesprekspartner te zijn. In zo’n complexe industrie als die van ASMI is het moeilijk om genoeg technische kennis op te brengen om de onafhankelijk kritische rol van de Raad van Commissarissen volwaardig in te kunnen vullen en er is veel meer ervaring en directe kennis van het halfgeleider productieproces nodig dan er nu aanwezig is. De industrie waarin ASMI concurreert kent geen landsgrenzen. ASMI zelf verdient meer in Noord Amerika en de laatste tijd vooral in Azië dan in Europa. Daarom is ervaring in de markten van ASMI buiten Europa van zo’n groot belang en daarom moeten we ons bij het zoeken van een nieuwe commissaris vooral richten op personen die over gedegen kennis op de voor ASMI relevante kennisgebieden beschikken. Met de voorgestelde komst van Dr Kreutzer is daarvan in onvoldoende mate sprake. Wij vinden het ironisch dat ASMI aangeeft dat productie- en ontwerpexpertise en geografische expertise in Azië belangrijke redenen zijn om niet haar Back-end activiteiten af te stoten. Maar soortgelijke expertise voor de Raad van Commissarissen wordt verwaarloosd. Toch is in onze optiek deze nodig om de toezichthoudende en adviserende rol van de Raad van Commissarissen volwaardig in te kunnen vullen. Nogmaals, wij zijn ervan overtuigd dat de Raad van Commissarissen meer expertise in het halfgeleider productieproces nodig heeft en ook meer directe ervaring met de Aziatische klanten van ASMI die in de toekomst van toenemend belang voor de onderneming zullen zijn. Het beperkte aantal plaatsen in de Raad van Commissarissen moet gevuld worden door mensen die met hun commerciële ervaring in halfgeleide productie en ontwerp meer relevante diversiteit in de Raad van Commissarissen kunnen brengen. Wij roepen de vergadering dus op om tegen de voorgestelde benoeming van Dr Kreutzer te stemmen. Dank u wel.

- 12 Concept d.d. 16 februari 2007 Voorzitter: Dank u wel meneer Rosingh. (…) doet de microfoon het? De heer Van der Korst: Dan is het hier erg donker in deze hoek voorzitter. Voorzitter: Wat zegt u? De heer Van der Korst: Ik zeg dan is het in deze hoek wel erg donker aan het worden. Ik wilde ook graag nog wat zeggen. Voorzitter: Ja, die gelegenheid krijgt u. Ik wilde even antwoorden (...). Kunt u het nog even volhouden? De heer Van der Korst: Jazeker, zeker. Voorzitter: Meneer Rosingh, Dr Kreutzer is lid van de Raad van Bestuur geweest van Alcatel Micro Electronics, daaronder vallen Wafer Fabs, dat is dus een potentiële klant van ons, en ik meen dus dat het niet opgaat dat u hier beweert dat hij onvoldoende verstand van onze industrie heeft en wat wij juist zo waardevol vinden is dat hij én productie én commerciële verantwoordelijkheid heeft gedragen. Dus hij is bij uitstek iemand die veel ervaring heeft in het brengen van technologische ontwikkelingen in productieprocessen en de commerciële disciplinering die daarvoor nodig is. En dan had ik juist begrepen dat een van de punten van kritiek die Hermes op ons heeft, dat u zegt ‘u bent technologisch wel knap maar het ontbreekt u aan de kennis om daar geld mee te verdienen en dat komt omdat u onvoldoende het accent legt op commerciële en producerende discipline’ en hier hebben we nou bij uitstek iemand die dat beide wel heeft. Je zou misschien met de benoeming van de heer Gilbert Declerck kunnen zeggen ‘die man die zit veel in de technologie’, maar hij is juist met de talenten en de ervaring van iemand als Dr Kreutzer fantastisch complementair. Dus ik ben van mening en wij zijn van mening dat uw bezwaren feitelijk niet goed zijn

- 13 Concept d.d. 16 februari 2007 onderbouwd. Wat betreft Azië, daar heeft u natuurlijk een punt. Dan teken ik er onmiddellijk bij aan dat toen u in mei uw wensen over de samenstelling van de board naar voren bracht, het woord Azië niet is gevallen, dat hebt u toen niet gebruikt, dus dat is een nieuw idee van u, daar kan u natuurlijk mee komen maar dat is dan nieuw. Dus u kunt ons moeilijk er een verwijt van maken dat dat niet in het profiel zit van de kandidaat die wij voorstellen. Waarbij het overigens een punt is dat je met een Raad van Commissarissen en de samenstelling daarvan ook praktisch moet zijn en dat betekent dat het heel moeilijk is om een lid in je Raad van Commissarissen te hebben met standplaats Azië. Als je ziet hoe vaak wij met name in het jaar tweeduizend zes (2006) bij elkaar moeten komen dan is iemand die woont in Azië, dan is het eigenlijk onmogelijk te vragen van zo iemand dat die in een board als de onze komt zitten. Dus ik meen dat ook dat punt, die nieuwe eis die ik nu vanmiddag om half drie hier in Zeist van u hoor, dat die ongerechtvaardigd is. De heer Van der Korst: Meneer de voorzitter mijn excuus voor de vroegtijdige interruptie van net, ik dacht dat u al (...). Voorzitter: Nee nee, u mag nu. U staat er al zo’n tijd. De heer Van der Korst: Nou ja het is beter dan zitten af en toe. Dus nogmaals excuus voor de interruptie van net ik dacht dat u al tot stemming wilde overgaan, dus (...). Voorzitter: Nee. De heer Van der Korst: Ik kon het me al bijna niet voorstellen. De heer Van der Korst namens Mellon. Ik sluit me aan bij de bezwaren die meneer Rosingh net aanvoerde. Ik ga dat niet herhalen maar u gelieve wat hij zei ook als ons standpunt te beschouwen en dat haakt in op twee van de drie bezwaren die ik net aanvoerde bij de kandidaat voor de Raad

- 14 Concept d.d. 16 februari 2007 van Bestuur. Wij hebben de vorige vergadering lange tijd besteed aan een voorgenomen statutenwijziging. U heeft toen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen gecommitteerd om een voorstel te brengen wat betreft benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen overeenkomstig de Code Tabaksblat. U heeft een statutenwijziging vandaag, dat gaat u althans doen, ter stemming brengen wat op geen einde na lijkt op de Code Tabaksblat en toch gaat u vandaag ook nog een bestuurder en commissaris benoemen volgens de huidige statuten. En u gaat daarmee voorbij aan de inhoudelijke en formele bezwaren die meneer Rosingh net kenbaar maakte en die ik net wat betreft de bestuursbenoeming, de voordracht daarvoor, namens Mellon naar voren heb gebracht. Dus nogmaals ik herhaal graag, althans ik sluit me aan bij wat meneer Rosingh net zei en ik voeg daar nog een tweede bezwaar aan toe: waarom nu een commissaris benoemen terwijl er een aanstaande statutenwijziging is. Het derde bezwaar dat zal u ook niet verbazen is hetzelfde bezwaar als tegen de bestuursbenoeming, namelijk er staat ook wat betreft leden van de Raad van Commissarissen de mogelijkheid om een bindende voordracht te doen met twee kandidaten daarop, ook dat geldt niet bij deze voordracht, daar ontbreekt een tweede kandidaat en ik herhaal nog maar even: in de proxy materials als gedeponeerd in de Verenigde Staten staat een soort open mandaat dat de Raad van Commissarissen kennelijk zelf nog een tweede kandidaat zou mogen uitkiezen en naar voren schuiven. Dus beide lijkt me opnieuw in strijd met de wet en de statuten. Overigens nog even aanhakend op wat u net zei en dan geef ik graag het woord aan meneer Rosingh, dat mag ik niet dat moet u doen natuurlijk, maar wat mij betreft graag het woord aan meneer Rosingh. Het laatste bezwaar in uw reactie net op de bezwaren van meneer Rosingh namens Hermes: u zei ‘ja het wordt toch niet erg logistiek haalbaar om een commissaris te hebben die woonplaats in Azië heeft. Maar we hebben net de vergadering zien stemmen voor een belangrijk deel vóór de benoeming van, ik noem zijn naam niet, want ik vrees dat ik dan niet de goede achternaam noem, maar meneer Lee, ja exact, en voor zover ik weet heeft hij woonplaats in Azië en dan is het kennelijk geen bezwaar als het gaat om bestuursleden, maar wel een bezwaar als het gaat om commissarissen!

- 15 Concept d.d. 16 februari 2007 Voorzitter: Ja, dat hebt u goed begrepen. Meneer Lee heeft zijn werkzaamheden in Azië dus daar moet hij zijn en hij kan zijn werk als lid van de Raad van Bestuur met name als het gaat om de rapportagelijn en tegenover commissarissen kan hij heel goed vervullen terwijl hij daar woont. Maar een Raad van Commissarissen wat typisch een college is waar heel veel onderling beraad moet zijn, dan is het een groot bezwaar als een lid daarvan in Azië woont terwijl ikzelf denk dat je niet makkelijk iemand daarvoor zou kunnen krijgen. Dus dat is inderdaad een verschil. Het zou nog makkelijker zijn geweest als meneer Lee zijn werk hier had, dan was hij meer beschikbaar voor de discussies binnen de Raad van Bestuur en met ons dan thans het geval is, maar dat is nu eenmaal een ‘fact of life’, onze operaties liggen daar en hij is dus daar. Dus daar hebben we niet die keuzevrijheid die we wel hebben bij de Raad van Commissarissen, daar kunnen we namelijk kiezen waar we zoeken. En dan uw andere punt, is wel heel merkwaardig. Uw andere punt is dat u zegt we hadden moeten wachten met deze benoeming totdat de statuten gewijzigd waren. Dus dan was het vandaag niet geweest. Terwijl u notabene met meneer Rosingh gevraagd hebt om deze vergadering onder meer om deze benoeming te doen. Dus dat is toch wel een heel weinig serieus bezwaar, wat bent u buitengewoon inconsequent! Meneer Rosingh, u wou nog wat zeggen. De heer Rosingh: Nog graag even twee punten. Over die achtergrond van Dr Kreutzer in de halfgeleider industrie hebben wij in de informatie die ons bij de materialen voor deze vergadering is verstrekt niets kunnen opmaken. U weet het in de Raad van Commissarissen waarschijnlijk veel beter zelf, wij hadden begrepen dat meneer Danneels verantwoordelijk was voor Alcatel semiconductors in België, dat dat bedrijf toen overgedaan is aan ST Micro en dat Dr Kreutzer voor Alcatel’s SEL in Duitsland verantwoordelijk was en dat dat bedrijf telecomapparatuur maakte. Maar ik kan me hierin vergissen, ik kon het ook niet opmaken uit de informatie van de vergadering.

- 16 Concept d.d. 16 februari 2007 Ten tweede moet ik toch een beetje bezwaar aantekenen. Wij hebben al een jaar geleden ongeveer een reeks criteria aan de onderneming voorgesteld voor leden van de Raad van Commissarissen en daar was wel degelijk bij het feit dat het belangrijk is om leden te hebben die de markten kennen die van toenemend belang voor de onderneming zijn. Daar hoort zoals wij het begrijpen vooral ook Azië bij. Dank u wel. Voorzitter: Dat ben ik met u eens, dat het goed is als iemand natuurlijk de markten van de onderneming kent, maar ik dacht dat uw interventie het oog had op het feit dat het ook iemand zou moeten zijn die uit de Aziatische markt afkomstig is en dan per definitie daar waarschijnlijk woont. Als het gaat om kennis van die markten ben ik dat wel met u eens. Ik zou eigenlijk aan collega Danneels even willen vragen om iets meer nog te zeggen over wat meneer Kreutzer precies gedaan heeft om op het punt van meneer Rosingh in te gaan, dat hij bepaalde veronderstellingen had die wellicht wel of niet juist zijn. De heer Danneels: Ik ben zoals u vermeld hebt was ik afgevaardigd bestuurder CEO van Alcatel Micro Electronics en Heinrich Kreutzer was lid van de Raad van Bestuur van Alcatel Micro Electronics. Bovendien heeft hij gedurende zeer lange tijd in de onderzoeksafdeling van Alcatel gezeten waar ik toch meen te herinneren dat daar op dat moment heel veel onderzoeksprojecten waren op het gebied van de technologie en dat SEL zelf in Duitsland, Stuttgart had een zeer groot laboratorium waar heel veel technologie ontwikkeld werd in het domein van de halfgeleiders. Dus ik denk dat op dat punt eigenlijk men kan nakijken dat hij wel degelijk een zeer diepe kennis heeft gedurende lange tijd op het gebied van de basistechnologie van de halfgeleiders. Voorzitter: Wie zou verder op dit punt het woord willen hebben? Ja, u daar links, mevrouw Van der Giessen als ik het (...) ik ben er niet zeker van want u bent zo onderbelicht. Mevrouw Van der Giessen: Ja, nou dat is prima, dat komt vanzelf wel goed. Mijn naam is Van der Giessen, ik spreek namens de Vereniging van Effectenbezitters en een

- 17 Concept d.d. 16 februari 2007 éénhonderd zestig(160)-tal volmachtgevers. Een vraag, u heeft kennelijk voor ogen gehad om iemand te benoemen die inderdaad specifieke kennis heeft van de ingewikkelde markt, van de ingewikkelde technologische ontwikkelingen op dit gebied en waar ASMI in actief is. Tegelijkertijd zegt u dat de heer Kreutzer nimmer heeft gesproken of de heer Del Prado heeft ontmoet. Dat lijkt me dan toch moeilijk die technische kennis aan te tonen, want de heer Del Prado, daar is iedereen toch over eens, is toch de grondlegger van deze industrie. Dat kan ik niet helemaal met elkaar rijmen, dat u denkt dat u geslaagd bent om die kandidaat te vinden, maar dat hij Del Prado nooit heeft ontmoet. Ik begrijp dat u daarmee de onafhankelijkheid van het proces wil benadrukken, maar het verhoudt zich niet helemaal tot uw zoektocht. Een andere vraag is: waarom het nou zo problematisch is dat die kandidaat niet uit Singapore en die omgeving kan komen. Ik zie in het jaarverslag dat u vorig jaar zes (6) keer bijeen bent gekomen, ik begrijp dat er naar aanleiding van ontwikkelingen het afgelopen jaar misschien vaker bijeen is gekomen, maar hoe vaak is dat precies? Ik kan me toch niet voorstellen dat dat de tien (10) keer overstijgt en dan nog, dat is toch een redelijk aantal om even heen en weer te vliegen zou ik zeggen. Voorzitter: Uw vraag is hoe vaak wij bij elkaar komen? Mevrouw Van der Giessen: Ja, mede omdat u zo’n bezwaar ziet in het iedere keer moeten vergaderen met iemand die uit Azië komt, dat is dan wat lastig begrijp ik uw argument. Voorzitter: Ja, ik denk dat het (...) het is ook natuurlijk, maar ik denk dat het dit jaar een keer of 8/9 zal zijn en dan zijn er telefonische vergaderingen tussendoor. Mevrouw Van der Giessen: Geen overkomelijk probleem voor iemand uit Singapore lijkt mij. Voorzitter: En dat hebben we besproken met Mister Kreutzer die woont in de buurt van Stuttgart en vliegt dus over en blijft dan de hele dag en vliegt weer terug. Mevrouw Van der Giessen:

- 18 Concept d.d. 16 februari 2007 En dat kan iemand uit Singapore natuurlijk ook doen. Voorzitter: U bent heel moeilijk te verstaan. Mevrouw Van der Giessen: De microfoon doet het hier wel goed, maar ik hoor mezelf harder dan ik zou willen eigenlijk. Ik weet niet of daar iets aan gedaan kan worden. Maar ik wil maar zeggen dat het argument van ‘het is ondoenlijk om iemand uit Azië iedere keer over te laten vliegen’, terwijl het gaat om ongeveer zes (6) á acht (8) vergaderingen, dat lijkt me niet zo’n zwaarwegend bezwaar. En verder heb ik dus nog problemen met dat hij de heer Del Prado niet eens kent. Kunt u misschien toch beter aangeven hoe dat kan van iemand waarvan u zegt dat hij wel degelijk specifieke technologische kennis heeft en de markt goed kent, producten, de ontwikkelingen. Dat verbaast met toch enigszins. Verder zou ik u willen adviseren toch iets (...) ik bespeur namelijk nu al wat irritatie richting Mellon en ik denk dat we op deze vergadering toch prima met elkaar kunnen spreken, dus ik zou u toch willen aanraden om iets vriendelijker de vergadering te leiden. Ik denk dat we allemaal hetzelfde willen met dit bedrijf en dat is winstgevend op de lange termijn. Dank u wel. Voorzitter: Dank voor uw advies. Ik zal mijn beste beentje voorzetten mevrouw Van der Giessen. Er zijn ook veel mensen die vinden dat ik dit soort vergaderingen veel te vriendelijk leid, maar ik zal proberen het juiste evenwicht te vinden. Wie meneer Del Prado allemaal wel of niet kent, meneer Del Prado kunt u dat verklaren dat iemand u niet kent? (gelach). De heer Del Prado: Het is niet voor te stellen maar mevrouw Van der Giessen, ik geloof dat uw argument een beetje uit de lucht gegrepen is. Ik denk dat dit een industrie is (…) waarin zoveel mobiliteit is en zoveel dynamiek dat het onmogelijk is om daar werkelijk iedereen te kennen. Ik weet ook niet of de heer Kreutzer nooit van ASM gehoord heeft, dat betwijfel ik, hij zal

- 19 Concept d.d. 16 februari 2007 ongetwijfeld veel over ASM gelezen hebben zelfs, want ik meen zelfs dat Alcatel in de jaren dat zij micro elektronica nog bedreven dat zij ook apparatuur van ASM gehad hebben, dus er vast wel eens een interface geweest waardoor er een zekere mate van bekendheid bij partijen is die wellicht niet door de personen individueel beleefd wordt. Verder vind ik het een heel goed punt wat onze chairman naar voren bracht, dat de heren elkaar eigenlijk niet kenden. Dat geeft een zekere ontwapening aan het proces op zich. Ik kende de heer Kreutzer inderdaad niet en ik ben zeer positief beïnvloed door de manier zoals hij zijn activiteiten beschreven heeft en zoals hij eigenlijk inging op een aantal typische problemen waarmee wij als industrie eigenlijk zitten ten aanzien van de uitbouw van onze producten in de markt, de situatie van logische circuit versus DRAM ontwikkelingen. Daar heeft hij een heel duidelijk beeld over. En dat is iets wat geweldig welkom is in onze gremium van onze Supervisory Board. Dus ik heb hem als toekomstig lid van de Raad van Bestuur zeer welkom geheten. Voorzitter: Van de Raad van Commissarissen. Als toekomstig lid van de (...). De heer Del Prado: Nee nee, dat hij als lid van de Raad van Commissarissen zeer welkom is. Voorzitter: Thank you. Mister Kreutzer is present here and I might invite him to stand up so that everybody could see who he looks like. Okay, thank you Mister Kreutzer. Any other comments on this point of the agenda? If not than we will be voting. I guess we could follow the same procedure as we did in the case of the appointment of Mister Lee. So Mister Kraak, would you ask the shareholders present here who vote against and abstain as we have heard Mellon, votes at this time against, Mister Van der Korst? De heer Van der Korst: Dat is juist, we praten nu Engels of Nederlands? Voorzitter:

- 20 Concept d.d. 16 februari 2007 Well I felt that I spoke too much in Dutch so far, so also to accommodate your client I felt that I should change for a while. De heer Van der Korst: That is highly appreciated, I can tell you, but indeed I have some bad news maybe for you, we vote against this nomination and ‘we’ in this case means Mellon that is the Mellon Funds as probably known to the civil-law notary, including also the proxy we hold on behalf of Allianz. And in total our calculation four million four hundred ninety-nine thousand one (4,499,001) shares. So four million four hundred ninety-nine thousand one (4,499,001). Voorzitter: Thank you very much. De heer Van der Korst: Sorry, the maths is not right. Voorzitter: Has that been cleared? Once again please. De heer Van der Korst: I get a different number, I’m sorry. The number that we hold and represent, I represent by voting is three million eight hundred seventy-three thousand eight hundred five (3,873,805). Voorzitter: Has that been duly noted? And then we have Hermes, Hermes votes against? The number of votes of Hermes is known to you? De heer Rosingh: Five million three hundred one thousand three hundred fifty-three (5,301,353). Voorzitter: Thank you very much. Then, Mister Rinooy Kan. De heer Rinooy Kan: The same composition of votes as the previous agenda item. Is that sufficient or do you like me to repeat?

- 21 Concept d.d. 16 februari 2007 Mevrouw Bier: Would you like to repeat it? De heer Rinooy Kan: Very well, I have five hundred fifty-four thousand eighty-three (554,083) votes in favour, one million four hundred eighty-two thousand two hundred ninety-four (1,482,294) against and fifty-nine thousand six hundred thirteen (59,613) abstentions. Voorzitter: Any other votes against the appointment of Dr Kreutzer? Any abstentions? The other shareholders present vote for, therefore than I can conclude that Dr Kreutzer is been appointed as member of our board effective of today. Our congratulations to Kreutzer (applause) and we are looking forward to a constructive corporation. Then we move on to item 4 of the agenda, which is the discussion of the strategy of the company. And our idea was that Mister Del Prado would give a presentation. This is an issue not for vote, but for discussion. De heer Del Prado: Good afternoon. Can you hear me? It is for me always a pleasure to have a chance to discuss with you, with you the shareholder of our company, the developments in the industry at the glance but in particularly today the discussion at ASM about the questions raised by one of our shareholders relative to several issues. I will be going at a glance, it will be a brief discussion because I think we need a lot more time to spend on other issues relative to the structure and some of the issues brought to the table. But I would like to take a quick bird’s eye view of some of this decisions we have made. First let me start with talking about the strategy of the company as it is today. I think it is very clear, I don’t want to repeat this again, that we as a company have decided way back from the days that we began the operations in ASM that we wanted to be present in this industry with very clear Front-end manufacturing capability and a Back-end capability.

- 22 Concept d.d. 16 februari 2007 There are very good reasons why this is so and I believe that today this has been challenged but I hope that we can in the discussion get enough understanding again of why we feel this has been a very wise move for the company as a whole. Now some of the actions decided on the previous shareholders’ meeting force me to discuss, take a quick look at some of the things we promised to review. And one of these was, among other things, the articles of association. We will deal with that later in the meeting and we have just appointed Mister Kreutzer and I’m very happy that also Mister Gilbert Declerck, who is also available here today in the meeting, are joining our Supervisory Board both in a permanent participation form as well as in an advisory function, because they represent combined, and we have just discussed that at length, the needs we need in the Supervisory Board to be of a bouncing board for management in their views out to progress with the company activities. Now if we look at the strategy of the company it is very clear that there is one dominant point, which is prevalent today, and that is the profitability of our Front-end operation. We have gone through discussions what has been missing there and I will discuss a few of these points later in this presentation, but I believe it is a very big focus point for ASM, and I know that particularly the shareholders who are challenging ASM today should understand that it is goal number 1 from now on forward to turn this company in a very profitable Frontend operation, in addition to the very productive and leading Back-end operation we already have in the Far East. This is our goal and we will be successful. Now there are also issues which have to do with the synergies between the two companies and I will touch on these also briefly while I go through this presentation. One of the things that bothered me very much and again I have given very much of the interface with the shareholder, I have given that to my colleagues as a charger to deal with, and only in the last couple of months I have increasingly dealt with discussing with the shareholder myself again the issues that we were being challenged on. And one of the things that bothered me very much that is, and I guess we are to blame for this, we at ASM are to blame for this misunderstanding, because it is absolutely absurd the contentions by the active shareholders who are trying to tell us now what we have been doing wrong and I think it is a lack of understanding that they have been looking at ASM that in the past couple of years, and I think we are talking about past 4 years, that we have been to waste the dividends we got from ASMPT and to waste these by letting these flow out

- 23 Concept d.d. 16 februari 2007 of the window. This is a tremendous misunderstanding. What this company has done that is in the late nineties, we have had to fight a very big battle for the very existence of ASM International. We fought that battle and we overcame the hurtles we had to overcome. I don’t want to go into depth again but I can tell you that around two thousand (2000), two thousand and one (2001) it became clear that the industry had switched from eight (8) inches to twelve (12) inch wafers. Those moments in time in a history development as we have in our industry, are the moments that you can penetrate again in an industry with new equipment, with new processes, with new materials, with new systems. And having fought our battles on the IP front in the latter part of the nineties and having overcome and survived that battle, we decided that if Front-end is going to have a chance at all to survive long-term in this industry on the roadmap of the industry, with all the challenges that are coming up, that we had to do something to strengthen the Front-end group. We had to build a product portfolio, which could survive long-term. And remember, we had to do this and if you compare at that time the balance sheets, the financial power of our company versus our appearance, we were in a very poor shape. It was for many people even very questionable whether this company would survive at all. Well we were decided to do so and we decided very consciously, and I want you guys to understand this, particularly the Mellons and the Hermesses, that we decided to use the monies that we generated in Back-end to invest in our developments in Front-end to build a very strong product portfolio. Not for one year but a product portfolio which would be able to stand the changes and the pressures of this industry whereby volatility of technology are moving into the industry, flowing through the global activities of this industry as we are facing today. So we have done that very consistently. So building a portfolio and if you look at rough numbers it is about two hundred million (200,000,000)-dollar level that we received from ASMPT over the years. And we invested that money in building Front-end. Now that is not only building new products, hardware but it is also to build new software systems, to build new infrastructures, because if you become a supplier to the leading

- 24 Concept d.d. 16 februari 2007 manufacturer of a microprocessor in this world today with two or three or four processes as we did, than you need to build also very strong infrastructures around you, so that they can rely on you as a supplier on a global basis. We didn’t have those, so we had to build it. Not only products, not only processes but also infrastructures. That means that it is very difficult at the same time to build a profitable business concurrently. So we knew that this would happen and we thought that we communicated this, we thought we communicated the fact that we were building a business in a volatile world, in an industry which has the rate of change that we are having. But apparently we failed, so we have this surprise move by some of the active shareholders, telling us that we wasted our money. Well I would like to suggest to you what other ways would we have to follow to do that and still maintain a shareholder base that we have today. That means you have to sacrifice something. So we used this and today I can say that we have achieved, it’s not perfect yet but we have achieved our product portfolio, which on each of the areas where we are participating to this industry can stand the pressure of competition on a day-to-day basis. We are not perfect yet, we are still struggling. We are now in the phase that we are adding to our logic line, which has been the base of our first successful penetration in Front-end, also a DRAM line. A DRAM line which is using partially the same architecture of equipment but which will be using different processes. So with that we are now facing the challenge to bring this pearl of capabilities to a market share. And that’s what we are doing now. So if you look at a typical area which in the past 5 to 8 years has been growing tremendously, take for example Taiwan. We succeeded in building a base in Taiwan from a level of five (5) to ten million (10,000,000) dollars in the early part of this age, two thousand (2,000)-two thousand and one (2001), to above one hundred (100)-one hundred twenty million (120,000,000) million dollars today on an annualised basis and still growing. We are doing the same thing in Korea now, building around Samsung, building there with

- 25 Concept d.d. 16 februari 2007 the local base in Korea. Also investments we made, investments not to waste money gentlemen but to invest for the future. If you are a long-term shareholders just wait and see. That’s the challenge of course that we are taking. And we are beginning to see some benefits as you can see. Not tremendous yet but it’s shining through that we are achieving the breakeven levels and that we are moving forward. About two weeks ago, about two or three weeks ago I felt we also got a tremendous accolade in our company when we learned that the IEEE Association and those of you who may not know who that is, it is in my opinion the most respectable institute in the United States coaching and following our industry. This industry, this group made a search of a thousand companies across the globe about their patent portfolios. And not only counting noses how many patents that they issue because then of course we would not make the grade, but they looked at the patents from a point of view ‘what is the value of these patents to the industry, how does it contribute to the challenges of this industry, where we are seeing that we need to build more and more density of functionality on a small pieces silicon, smaller and smaller all the time, faster chips and utilising less and less power. That’s something the challenges we are facing. And it turned out that they found that in the embededness of stimulating the roadmap of this industry contributing to the growth of the technology applications in this industry and looking at where this embededness in technology would lead this industry in the future, that we became one of the top 10 companies in the entire world examination they made. For many of you and particularly those who are objecting on the basis that they have done, wasting money, throwing it out of the window, it may mean something hopefully. Anyway this is something, these are some things we have achieved, now it’s up to us to show the industry and to show our investor that indeed our Front-end valuation will reach the levels that I believe we should come to. What is the length of PT relative to some of the things we had been achieving? Again, I am making a big jump. I think the PT growth as to the PT linkage has been very much in the early days that we

- 26 Concept d.d. 16 februari 2007 stimulated PT, we contributed technology to PT and they had the wisdom and the capabilities to tighten with the developments in the Far East as they took place at this time. I know that I may be taking somewhat time Mister Chairman to explain all this and I know he will be sitting on the edge of his chair because I shouldn’t talk too long, but I want you to understand some of the alliances we have built which are at the benefit of ASMI in the Front-end area today. Because what happened? In essence, they are so experienced in manufacturing and we are building now manufacturing line in the Far East which is a reflection of what we are doing in the Back-end area that needs integrated manufacturing. Whereby all the levels of the supply chain in the manufacturing process will flow to the Front-end capabilities in terms of margin creation. Now how did that come? It’s a separate company, we built PT in nineteen eighty-nine (1989), we brought it to the public in nineteen eighty-nine (1989), so formerly there were two different groups. But it is the interaction and the interrelationships which made PT decide that they should take a stake in helping ASM Front-end to achieve some of the same success they have achieved in the Back-end manufacturing process. Now that is the synergy and I would challenge each of you individually to show me a case where that happened in some of your vision in industrial endeavours, where two companies work together in that basis. Now that chain hasn’t come to it’s end yet. There are now, they have helped us starting it up, they have helped Front-end to start it, we are now moving, building that manufacturing line together with the expertise of PT. That’s a good exchange how that is been compensated among parties and we feel that in the future there will be many more reasons how the Front-end area can benefit from the experience of PT. This will give you only some flavour and it has resulted, as I was just talking about Taiwan, it has just helped us make equipment available to the Taiwanese market at much better margins, at much better cost price, at must better servicing capabilities then we have been doing in the past. Just to give you some idea of where are synergies, because it has been conplained, there are no synergies.

- 27 Concept d.d. 16 februari 2007 You know you can split them up, you can buy that stuff. Well I think those are expressions of people who really don’t understand the mechanics and the dynamics of an interchange between two operations in a company like we have. Now our improvements are the results of all these things we believe we are on track. We have committed, we have expressed that this year in two thousand and six (2006), we will already have a positive Ebitda. We have said that in the coming year, in two thousand and seven (2007) we will have positive net results and we feel that we are presently on the roadmap on track to meet these guides, to meet these lines. And that hopefully will lead that in two thousand and eight (2008)/two thousand and nine (2009) this will stabilise and dovetail into a competitive position which we hopefully as unbeatable PT is today, with the products they supply to the industry that we will have the same position for Front-end in those products where we are being selected for HVM, HVM means High Volume Manufacturing applications in the various companies we are supplying. And we see that that base is growing as time moves forward. So is the current position optimal, a question that also has been asked? I can tell you that in the past couple of months and I think about a month ago, in October, we issued a press release in which we talked a little bit about this issue. We may read it to you again, but it really says that yes there are other ways to do this, because I can tell you a lot of arguments, a lot of advise we are getting is: bringing these companies back together again, make that one. And of course it is by itself if you can domino these capabilities that might be true and that might yet happen in the future, but we have decided that today, where we have a management change in PT, a new team putting it’s feet on the ground, this is no time to make a change like this. So we will be waiting and for finalising these studies, and there are many fantasies that you can exploit, you can take the company of the market, you can have one buy the other, there are plenty of ideas. I don’t think that you can really supply us new ideas, we know them all. But we have decided also that this is the time that we need to put attention to consolidate at the things where we are challenged for. And that is not gonna be solved by re-doing of the present corporate structure of the company.

- 28 Concept d.d. 16 februari 2007 But of course this is a dynamic world and we as our board and our management is very much aware that in the years to come we might have to change some of these things and we will consider them by that time. Another thing that we wanted to deal with was the issue of the dividends. Of course I just explained to you what we did with it, but I also mentioned to you that we have now a fairly complete world-class product base which to fight the industry developments. We feel very strong, there are number of technologies where we feel we have a leading position. It has been confirmed by the search I just mentioned to you, this global search by IEEE A. So we said okay, let’s do something with that dividend stream. Let’s also prove that Front-end can be on it’s own. That it can stand on it’s own, that it’s pants won’t fall of. So we said: okay, let’s utilise the dividend stream in a different way so that our shareholders may be pleased that we are not wasting it by just doing things, throwing the money outside or whatever dreams of fantasies you may have had, that we did with that money. So we said: okay, fine let’s say (...) let’s commit that we at least for a period of three years, but in principle as a principle way to do business that we will show that we don’t need to use that money (…) to build, we may use it for other purposes but let’s commit to keep it in a box , so we say: well fine let us utilise that money either for buying back convertible debt or let’s buy back shares of ASM or let’s make sure that our participation in PT and PT has a system whereby shares are issued for bonus purposes, I won’t go into those details today, that at least the ownership of ASMI in PT will not be deluded because of this. So we say: let’s keep that for that purpose. And lastly of course, well if there is enough cash left let’s issue it to the shareholder, let’s issue it to you. So I hope that by showing our intention on that subject that we have also given you enough confidence that yes, we are utilising the cash flows that this company develops in either Back-end or in Front-end to the benefit of the shareholder. Because if we do these things you will benefit. So how will you be able to track our performance? Also an issue which came to the table many times. Many times we have had the advice ‘why don’t you make quarterly reporting also for your Back-end group’.

- 29 Concept d.d. 16 februari 2007 Because there was always this gambling when we had these half-year results, what is the percentage of Back-end? Guessing, guesswork about margins and all that stuff more. So we have decided that as off January the first in the coming year we will have quarterly results of both Front-end and Back-end. So you can track these (…) at detail. And we will go as far as we legally can go and as far as we competitively justifiably can go in sharing with you margins. But we won’t share with you I can tell you that now, so if you come up with the smart questions, save them for other purposes, we will not share with you individual product line margins, because that would not be very wise for competitive develop see. It is a very competitive industry and those indications might help the competitive decide how we are thinking, how we are positioning the company for the future. And I will try to share with you what are the real drivers of this industry, how does that work. I mentioned to you a minute ago that the time has come to also move more aggressively into the DRAM field. The DRAM field will open an entirely new window for ASM to participate in the, let’s say the sales growth of our industry. It will have a tremendous benefit. We will try to explain you a little bit in more detail how that works. So if we are looking on to the future we can say that we will be focussing very much on strengthening the corporate values, we will try to bring Front-end as soon as possible to the valuations that belong to a profitable Front-end operation. You can calculate for yourself what that might be. A lot of work has been done, my compliment gentlemen, how well you know how a Frontend business should be valued, one, two, two and a half, three times values of the sales? Okay, those ideas, those intentions are also existing at ASMI. So you might fantasize yourself where this will lead us by the time we will reach the pastures that I have been talking about of getting profitable Front-end operations comparable to the peers of our industry. Alright I have talked to you about how to track this, I have talked to you about the support we will give you in terms of the sharing we will give as you as far as the Back-end results

- 30 Concept d.d. 16 februari 2007 are concerned, so I would say this is in a nutshell what I wanted to share with you. With one exception. I would like to make you to understand also very much that it would be absolutely a basic mistake to believe that we would be well off to split off the Back-end area. Because this industry if I look at it or with a helicopter view over the thirty-five (35) years that I have been active in this industry or maybe even more, then you see how this industry started in Silicon Valley, then it moved to Japan, then it moved to Taiwan, to Korea, now China is coming into the picture. So you see a flow of happenings in this world. Today there are very few companies, if any, who have this penetration in the Far East which we have today. We have a centre of gravity in the Back-end in the industry today which today is of course heavily focussed on the results which we have built in the Far East which we started building in nineteen seventy-five (1975). Which now have manufacturing representation which doesn’t have it’s equal in the world today. And which we are now transmitting also to the Front-end area. So we are perfectly geared to meet the challenge of the future no matter where they are, but particularly where they are today. That is in this global development in the Far East. My final point Mister Chairman if you will allow me, that is to ask you shareholder, to leave us alone now. Follow us, criticise us, but don’t bother us with all this stuff on activism like you are doing today. Because I can tell you we are answering it today, we will give you our view today, we have listened to the shareholder and the shareholder may gives it’s voice today what it thinks about this. But we should now go back to work. So I would very much vote if you meaningful are a long-term participant in this company: stand back and wait until two thousand and eight (2008)-two thousand and nine (2009) when these results may really come through. That doesn’t mean that you have to be non-critical, no if you are critical voice what is there. And that’s where these shareholders’ meetings are for and I hope that you have enough contacts with the management of the company today that you can let this know to our

- 31 Concept d.d. 16 februari 2007 company. We will respond adequately but you have to understand that we are running this company. We are responsible for this company but we are open to any suggestions you will have. Mister Chairman I would like to leave it at this, maybe there are any questions? Voorzitter: Thank you. Are there any questions or would you prefer to combine your questions to Mister Del Prado with the discussion under the next agenda item? It’s up to you. De heer Del Prado: I see somebody standing there. Do you have a question? Voorzitter: That’s Mister Van der Korst. You have the floor. De heer Van der Korst: Exactly, thank you very much. Do you want me to speak in English or in Dutch? De heer Del Prado: I think I would suggest you speak in English because this presentation is web cast and in respect for English and American shareholders I would like them to benefit from the most direct publication possible. De heer Van der Korst: I’m quite happy to do so Mister Chairman. I have two remarks and one question. In the first place Mister Del Prado thank you very much for your presentation. Let me say in the first place on behalf of Mellon that we have high regard for what you have built up. Then in the first place however you referred sometimes to active shareholders by stating that one of our arguments would be that you would have been throwing money out of the window. We have never used such comparison or such wording. So I suggest that we don’t ridicule the arguments of the other parties, we don’t in my view,

- 32 Concept d.d. 16 februari 2007 and we would highly appreciate if you would not ridicule the position and the arguments of your shareholders. That’s the first remark. The second remark is: at the second half of your presentation you referred to the operational synergies between ASMI and ASMPT. It is maybe, well it’s for sure I think, a repetition of the discussion of the last AGM. But just for the sake of completeness and so to say links to my question, there can not effectual be an operational synergy at this moment between ASMI and ASMPT. ASMPT is a fifty-four percent (54%) participation by ASMI. We have verified with the ASMPT annual accounts two thousand and five (2005), and you can learn from those accounts that the total volume of transactions between ASMI and ASMPT is up to something like four hundred thousand euro (EUR 400,000.-). So that is the total of transaction volume between ASMI and ASMPT. And quite rightfully so that is a volume of those transactions and they are according to the annual accounts at arms length term, they cannot be anything else in arm’s length because there is a 46% shareholding by outside shareholders in ASMPT. So if there indeed would be operational synergies between ASMI and ASMPT that would undoubtedly lead to a lot of protest with the minority outside shareholders in ASMPT. Having said that like I say that is more or less a repetition of the discussion we had during the AGM of May, it links up to my question and that is the following: If you look at the agenda and especially the proxy materials as deposited in the United States, the main explanation if I may say so on behalf of the Board for the present situation is this operational synergy and are four reasons which at least three and a half of them all boiled down to that synergy. Like I say that cannot be the case. I see a certain shift now in your presentation because now the first part of your presentation indicated that this was a good structure because that financed ASMI for it’s Front-end business. So there is at least a shift in focus if I may say, which is all well understood in a way but my question then is: in the shareholders’ meeting of May you referred to the fact that you would seek outside advice by a financial expert. As far as we know that is Lehman Brothers, but you may correct me there, and you also indicate that you would again discuss and ask the financial expert to analyse the present

- 33 Concept d.d. 16 februari 2007 corporate and financial structure. The question is: what is the advice of this financial expert? Because it is left in the middle in your publications until now and it is also left in the middle in your presentation, what the advice of Lehman Brothers or the other financial export has been. So please elaborate on the advice given and whether that coincides with your presentation right now. De heer Del Prado: I just want to make sure, is this your last question? De heer Van der Korst: It may depend on your answer, but this is my question on this (...). De heer Del Prado: Well this is the largest principal question I guess you have. Well I think it is very simple, we debated this with Lehman Brothers and they made some bird’s eye studies at that time and they also came to the conclusion that the situation if we wanted to deal with that effectively would be so complicated that it would be very time consuming and very time consuming to implement some of these if they were to be implemented at all. So we felt that and I would suggest we gave a press release out on the subject which I would be very happy to read to you in order for me not to make any mistakes. Naud, do you have that stuff with you? Would you read the section that is dealing with this particular issue? I would consider that as an appropriate answer to you Mister Van der Korst. This was a press release issued in October this year, following up on the undertakings announced at the AGM: The Supervisory Board and Management Board have reconsidered the current strategy of the company. The supervisory together with the management board has engaged leaving to assist the company on the assessment of the implications of this strategy and whether changes in the current business model may be required at this stage, with a view to shareholder’s value creation. In line with advice obtained from and discussions held with Lehman Brothers the Supervisory Board and the management board have concluded that presently any material change in the company’s business model could be seriously detrimental to achieving

- 34 Concept d.d. 16 februari 2007 company’s aims of restoring the profitability of it’s Front-end operations. Consequently the Supervisory Board and the management board have decided that the further commissioning of an external review of the existing business model of the company is not in the interest of the company or at shareholders and at this time to concentrate on the implementation of the profitability restoration program of the Front-end business which is currently on the way and progressing in accordance with expectations. Commissioning of a detailed review of the current business model will be reconsidered at a time in the future at a future date when consistent Front-end profitability has been achieved. De heer Van der Korst: Well if I may, that doesn’t really answer my question or maybe it does but then in a negative way. My question was whether the reasons you gave in the proxy material, why you stick to the present structure. Maybe the shift would compromise that we will discuss shortly. But my question is whether this has been confirmed by the advice of Lehman Brothers. What I just heard indicates that you reconsidered and you didn’t ask Lehman to do a thorough research. De heer Del Prado: Yes, for the reasons we gave you. De heer Van der Korst: So the answer quite briefly is: no there is no opinion of Lehman Brothers confirming your findings. De heer Del Prado: No I think they confirm that there are business models possible but that they are of such a nature that it would be very time consuming to engage in these individually if we would consider doing so, and that would be very time consuming and we decided that that’s not the appropriate moment to do it, but to focus on profit and profitability because those would be interfering to much with those plans. That’s a management choice Mister Van der Korst. De heer Van der Korst: No I’m aware of that but that’s why I ask why you came to the conclusion that you have. De heer Del Prado: I hope it’s clear now.

- 35 Concept d.d. 16 februari 2007 De heer Van der Korst: It is clear. De heer Del Prado: Okay, thank you. So if there are no further questions I suggest we go to the next (...). De heer Beijers: Meneer de voorzitter, mijn naam is de heer Beijers, ik vertegenwoordig het Orange Fund. Allereerst dank ik de heer Del Prado voor de toelichting op de strategie, ik vond het een duidelijk verhaal. Ik moet zeggen als aandeelhouder van ASMI, terugkijkend op de laatste paar jaar, ben ik niet buitengewoon tevreden over de resultaten maar ik denk dat de wijzigingen die dit jaar zijn aangekondigd en de voorstellen die in de loop van het jaar gedaan zijn, stappen in de goede richting zijn. En daarbij denk ik ook aan de opmerkingen die over dividend gemaakt zijn afgelopen vrijdag. Ik denk dan ook dat het in het belang is van de onderneming dat men zich concentreert op het verdere verbeteren van de winstgevendheid van de Front-end activiteiten. Uiteraard verwacht ik wel dat ergens gedurende tweeduizend zeven (2007) de gevolgen van de dit jaar aangekondigde maatregelen zichtbaar zullen worden voor de aandeelhouders (laatste woord niet te verstaan in verband met gekuch). Het zal duidelijk zijn dat ik het niet eens ben met een splitsing van de onderneming op dit moment. Ik denk dat er voldoende argumenten aangevoerd zijn en voldoende wijzigingen aangekondigd zijn om een verdere verbetering van ASMI als zodanig in de huidige structuur te verwachten. Daarom ben ik het ook eens met de stelling die ASMI geeft bij de toelichting op dit agendapunt. Ik dank u wel. Voorzitter: Dank u. Mevrouw Van der Giessen: Ja, voorzitter, meneer Del Prado, hartelijk dank voor uw presentatie. Ook de VEB is zeer verheugd met de ontwikkelingen van de laatste periode: meer transparantie, kwartaalcijfers.

- 36 Concept d.d. 16 februari 2007 Ook uiteraard dat de dividenden zullen worden uitgekeerd aan de kapitaalverschaffer, daarover wil ik overigens nog wel een aantal vragen stellen zo meteen. Maar in ieder geval wij waarderen de constructieve stap die inmiddels is gezet richting de bezwaren die aandeelhouders hebben en dat vinden we een zeer positief teken. Ook ten aanzien van de Corporate Governance, er is beweging maar bij het volgende agendapunt zal ik daar zeker nog even op terugkomen. (…) toch vragen met betrekking tot het onderzoek, want eigenlijk wat mij betreft was die discussie nog niet helemaal over. Het persbericht van 19 oktober zijn een paar punten aangegeven. De vraag is inderdaad of Lehman die ook heeft onderschreven. Misschien kunt u toch iets beter of nader ingaan op de aannames die Lehman heeft, de conclusies die ze heeft gedaan, de aanbeveling die ze heeft gedaan. En ik zou eigenlijk vinden en ook willen dat een onderzoek dat is gedaan zo summier als het kennelijk is gebeurd dan, dat dat op verzoek toch is gedaan van aandeelhouders, dat dat dan ook ten minste transparant wordt gemaakt aan de beleggers wat nou precies die conclusies en bevindingen zijn. U geeft aan dat u het niet (...) dus mijn vraag is om die conclusies duidelijker te verwoorden, aan te geven en ter beschikking te stellen aan aandeelhouders. Een volgend punt is, u geeft aan dat er enerzijds wordt gezegd ‘het is gevaarlijk voor de onderneming’ als ik het even vrij mag vertalen ‘om nu de managementaandacht weg te trekken bij het profitable maken van de Front-end; daar is geen tijd voor, we moeten ons volledig daarop richten’ en ik kan daar ook wel mee instemmen op dit moment, onder de toezeggingen die inmiddels zijn gedaan. Ik vind het wel heel plezierig dat u heeft gezegd ‘wij blijven kijken’ en ik wil u daar ook zeker aan houden dat u open blijft staan voor de toekomstige ontwikkelingen. En als dat zou zijn dat de convergentie die u signaleert in de branche als die niet daadwerkelijk blijkt door te zetten, als er toch minder synergie kan worden bereikt tussen de twee bedrijfsonderdelen, dat u dan open blijft staan voor een discussie, of dat nou splitsing is, maar welk alternatief dan ook besproken kan worden en dat daar onderzoek naar wordt verricht. Dat even de kanttekening, maar wij zijn zeer positief over de recente ontwikkeling. Maar misschien kan u wel nader ingaan nog op die bevindingen van Lehman en de aannames die ze hebben gepleegd en de aanbevelingen die ze hebben gedaan?

- 37 Concept d.d. 16 februari 2007 De heer Del Prado: Wel ik denk dat we over de aannames niet zoveel hoeven te discussiëren, dat zijn dezelfde die op dit moment ten grondslag liggen aan ons business model. Ik denk dat ik daar eigenlijk een antwoord mee geef. Ik weet niet Naud of jij nog wat toe te voegen hebt op dit geheel. Mevrouw Van der Giessen: Maar betekent dat er dus überhaupt geen alternatieven de revue hebben gepasseerd die doorberekend zijn of (...). Voorzitter: Ja, dat is wel het geval geweest natuurlijk. Maar een aantal theoretische alternatieven zijn op dit moment eenvoudigweg niet realiseerbaar en dat heeft bijvoorbeeld te maken met allerlei cijfermatige gegevens. Het is ook de reden dat we er eigenlijk niet al te open over kunnen communiceren, want dat is allemaal prijsgevoelig. Dus u moet van ons aannemen: wij hebben werkelijk Lehman de volledig vrije hand gegeven om elke mogelijkheid aan te dragen die zij kunnen bedenken en die hebben we allemaal besproken in verschillende vergaderingen en we zijn tot de unanieme conclusie gekomen, gedeeld door Lehman om dat ook nog eens aan de heer Van der Korst te zeggen die daar naar vroeg, dat wij op dit moment niks anders moeten doen dan Front-end winstgevend maken en te doen wat wij u in het vooruitzicht hebben gezegd. Dat zou ook nog weer, als dat allemaal lukt over twee (2)-drie (3) jaar, betekenen dat als je dezelfde discussie weer hield dat je misschien op bepaalde punten tot andere conclusies zou kunnen komen. Maar je moet ook niet iets willen verkopen waarvan je zelf zegt dat het niet klaar is, dat het volledig in reparatie is, dat zou heel slecht zijn voor de waarde die u hebt. Dus daar is geen enkele beperking aan Lehman opgelegd. We hebben gezegd ‘ga je gang’. Mevrouw Van der Giessen: Wat bedoelt u met prijsgevoelig? Koersgevoelig? Voorzitter: Ja, koersgevoelig. Mevrouw Van der Giessen:

- 38 Concept d.d. 16 februari 2007 Ja, maar dan op zich is er toch geen bezwaar tegen dat u dan dat soort gegevens via een persbericht openbaar maakt, dat u aangeeft welke aannames zijn gedaan, welke berekeningen zijn gemaakt bij de verschillende modellen die dan uiteindelijk kennelijk hebben geleid, maar dat is dan plezierig voor aandeelhouders om niet alleen de eindconclusie te horen, maar ook de gedachtengang die daaraan vooraf is gegaan en de input die daarbij is geleverd, om dan te horen van ‘nou we hebben die en die dingen naast elkaar gelegd, maar dit is dan de eindconclusie’. Als u dat via een persbericht bekendmaakt en u kunt desnoods de vergadering schorsen om dat alsnog te doen, maar dan is het koersgevoeligheidsbezwaar is dus geen punt meer. Voorzitter: Nee, kijk, de conclusies die hebben we dus bekend gemaakt, maar alle aspecten die daarbij een rol hebben gespeeld die zijn gevoelig al was het maar omdat ze ook allerlei speculatie zouden kunnen oproepen. Dus dat doen we niet. Mevrouw Van der Giessen: Ja, maar kunt u bevestigen nou of Lehman onderschrijft wat u op negentien oktober voor argument heeft aangevoerd? Want er werd geciteerd uit het persbericht van vijf oktober, daarin wordt inderdaad expliciet de naam Lehman Brothers genoemd, maar zij zijn het ook met de vier punten eens uit het persbericht van negentien oktober? Voorzitter: Wat de heer Del Prado heeft voorgelezen bedoelt u? Mevrouw Van der Giessen: Hij las voor uit het persbericht van vijf oktober waarin dan alleen de eindconclusie staat genoemd dat het dus gewoon sterk wordt afgeraden, ook met het oog op de continuïteit om een splitsingsvoorstel te onderzoeken. Voorzitter: Dus u bedoelt de punten 1, ASMI’s Back-end operations play a critical rule with manufacturing and design expertise (...). Van der Giessen: Ja, over de winstgevendheid, hoe belangrijk het is dat die bij de onderneming (...) Voorzitter: (…) existing Front-end to reach.

- 39 Concept d.d. 16 februari 2007 Ja, yes? Mevrouw Van der Giessen: Ja, ik probeer dus even uit te vinden wat nu precies de conclusies van Lehman zijn omdat u daar toch iets vaag over blijft. Zijn dit de conclusies van Lehman of zijn dit de conclusies van het management naar aanleiding van alleen de eindconclusie van Lehman dat het gevaarlijk (...). Voorzitter: Dit zijn onze conclusies en de discussies met Lehman over dit onderwerp zijn heel intens geweest en zij zien geen reden om op onze conclusies kanttekeningen te brengen of ontkenningen of amendementen of conditioneringen enzovoorts. Mevrouw Van der Giessen: Dank u wel. Nog een vraag met betrekking tot het persbericht van afgelopen vrijdag. Misschien kunt u toch iets nader definiëren het woord ‘foreseeable future’ en ook vorige keer in de aandeelhoudersvergadering is dat al in aanmerking gekomen, dat staat op pagina 34 (slecht te verstaan in verband met gekuch) van uw jaarverslag tweeduizend vijf (2005) dat ASMI op zich geen invloed, ondanks dat er dus directors in de board van ASMPT zit en u vierenvijftig procent (54%)-belang heeft, maar dat u geen invloed heeft op het dividendbeleid. Wat voor garantie kunt u bieden met betrekking tot dan tot de dividenden die daarin worden uitgekeerd? En de volgende is: welke zekerheid kunt u ons geven over de dividenden die dan uiteindelijk worden uitgekeerd aan de kapitaalverschaffer? Aan welke termijnen denkt u en welke ratio denkt u pay out of welke pay out denkt u te kunnen doen aan de aandeelhouders, want op dit moment is het nog vrij cryptisch omschreven en heeft u alle ruimte om zeg maar een zeer beperkt percentage uiteindelijk door te sluizen aan de kapitaalverschaffer. Graag daar nadere toelichting op. Voorzitter: Foreseeable future dat is ongeveer het beste dat je kunt zeggen als je een dergelijke statement aflegt. Dat heeft het bezwaar dat het een beetje vaag is en daarom hebben we daaraan toegevoegd ‘maar in elk geval de komende drie (3) jaar’.

- 40 Concept d.d. 16 februari 2007 En ik hoop dat u allemaal nog aandeelhouder bent over drie (3) jaar en dan gaan we bekijken wat er dan gebeurt, maar daar kunnen we nu niet concreter over zijn. Dus het is een mix van foreseeable future, dat is wat je kan overzien en het is een beetje vaag, dus daarom hebben we er drie (3) jaar van gemaakt. Wij hebben nog geen enkele discussie gehad over hoe we dat geld gaan besteden dus wat dat betekent voor onze dividendpolitiek, dat is wel denk ik een onderwerp dat belangrijk is om met de aandeelhouders te bespreken, de dividendpolitiek, tot dusver hebben we altijd gezegd dat we geen dividend uitkeren, dat gaat dus veranderen, dus we zullen in mei dat op de agenda zetten. Maar het hangt erg af van de omstandigheden die gelden op het moment dat wij dat dividend ontvangen en de maanden daarop wat wij kunnen doen op het terrein ook van de terugkopen, the buy back of shares and convertible at this point on our part there would be preference to reduce that before we declare a dividend. But we need more time to prepare ourselves and to arrive at certain considerations and certain conclusions which we will share with you under the item ‘dividend policy’ in the general meeting of shareholders to be held in May, two thousand and seven (2007) . En om de dividend policy of ASMPT: well being the major shareholder it’s obvious that we have an important say there. So far it has always been the view of the Board of PT and I have been a member of that board until 2 years ago, that any cash that would not be needed for the business should be distributed to the shareholders. So it was more the policy of the Board of PT than a pressure by ASMI to follow the dividend policy as it has been followed. I mean there was (...) these view were aligned, I mean there is (...) it doesn’t make sense for ASMPT under the present circumstances to sit on that cash. Even with this dividend policy it has cash. Now having said that if ASMPT would make an acquisition which would be an important change for it’s solvency and the credit ratio’s that might effect it’s dividend policy, that is for sure. But bearing such unforeseen events you may assume that the dividend policy of PT as it exists now will be continued. Any more questions on the presentation by Mister Del Prado? De heer Van der Korst:

- 41 Concept d.d. 16 februari 2007 Engels of Nederlands? Voorzitter: Whatever is your preference. De heer Van der Korst: Dan maar graag even in het Nederlands. Ik hoop dat u of meneer Del Prado mij toch weer wat wijzer kan maken nu over het Lehman Brothers rapport. Het spijt me dat ik daarop moet terugkomen, maar ik zie een verschuiving in de antwoorden en ondanks dat ik hoop dat u het nu wel duidelijk kan maken, overigens deze onduidelijkheid was waarschijnlijk niet opgetreden als u ons verzoek had beantwoord, namelijk het verzoek om Lehman Brothers hier aanwezig te laten zijn, zodat ze zelf konden vertellen wat ze wel of niet geadviseerd hebben. Laat ik samenvatten waar bij mij het misverstand nu is komen te ontstaan: Ik vroeg ‘heeft Lehman Brothers de vier (4) conclusies of de vier (4) redenen om niet tot een split over te gaan van, wat was het, zevenentwintig oktober zeg ik uit mijn hoofd, in ieder geval de proxy materials en het persbericht, heeft Lehman Brothers die 4 conclusies of die vier (4) redenen onderschreven of niet. En toen begreep ik daaruit ‘Lehman Brothers heeft inderdaad conform uw instructie naar mogelijkheden gekeken en al die mogelijkheden die Lehman Brothers heeft aangedragen die waren time consuming. En kennelijk naar het oordeel van u bij de bestuurders, Raad van Commissarissen, te time consuming om op dit moment te overwegen of uit te voeren. Met andere woorden op basis van die vaststelling bent u doorgegaan en heeft u de vier (4) conclusies getrokken, zoals nu naar buiten zijn gebracht. Nou stelde mevrouw Van der Giessen een aantal vragen en ik dacht, nou ja, ik weet het antwoord al, maar dat blijkt dus een ander antwoord te zijn dan dat ik op mijn vragen kreeg. Want u zegt nu ‘Lehman Brothers heeft geen redenen gezien om anders te denken over die conclusies’, denk ik, maar heeft Lehman Brothers er überhaupt naar gekeken. Dus ik denk dat de vraag simpelweg is terug te brengen op een aantal feiten: wat heeft u Lehman Brothers gevraagd, wanneer heeft u dat gevraagd, wat is het antwoord van Lehman Brothers geweest en is Lehman Brothers betrokken geweest bij de vier (4) redenen van dit persbericht? Voorzitter:

- 42 Concept d.d. 16 februari 2007 What has happened is that after the annual meeting in May, two thousand and six (2006) we have had immediately, I mean shortly thereafter we have had a meeting with Lehman Brothers and we have asked them to advise us on alternative business models including the split of the company including a different relationship between ASMI and ASMPT and whatever they might see fit to create shareholder values. And after that we have had I guess three or four meetings together with Lehman Brothers in which we have discussed with them at length all the theoretical possibilities in their eyes available. Some of them you could immediately dismiss as being unrealistic for many reasons. And that close consultation has brought us to a conclusion that we have shared with the market which is that at this point it is in the best interest of shareholders that we concentrate on creating a profitable Front-end according to the lines as we have communicated. And that’s our job and that’s over priority. De heer Van der Korst: So these are your conclusions, not the conclusions of Lehman Brothers? Voorzitter: These are our conclusions and they are shared by Lehman. De heer Van der Korst: Explicity shared by Lehman, they looked at them and they concluded the same? Voorzitter: Yes, and most important they are very straightforward in their conclusions Mister Van der Korst. Any more comments, questions? If not then we move on to agenda item 5, agenda item 5 is for a vote. Is that under agenda item 5? De heer Farni: I didn’t know whether it would be appropriate at the end of 4 or at the end of 5. Voorzitter: Then you are right in the middle at this point. That’s perfect timing. De heer Farni: I’m Jeff Farni, I’m an investor. I flew over here from Minnetonka, Minnesota to attend this meeting.

- 43 Concept d.d. 16 februari 2007 Felt it very necessary to give you a little background. I have been a shareholder for quite a number of years, actually going back to nineteen nighty-two (1982) when I worked for an investment banking firm that originally developed a partnership that ASM America used the proceeds from to develop the EPI machine. That was 1982. Company continues to invest capital in research and development and as an investor that’s an area that I find attractive, because when you look at the survive-ability of a company and the growth of a company, that’s a line item that I think basically gives you an idea of how this company views it’s future and where it is going. I look at it not as an expense as much as I do an investment in their future and the same is true for the capital expenditures. That partnership seemed attractive at the time, I convinced my partners in Idaho on of it; for the first eight (8) years it was a partnership that struggled to get a product to market. In nineteen ninety (1990) when they paid their first royalty I took a look at the stock again. At that time it was a stock with a market capitalisation of roughly twenty-five million (25,000,000) dollars down from the first bubble that we had back in the mid nineteen eighties (1980’s). Accumulated positioned and ultimately two (2) years later watched it go at that time prior to the split to less then a dollar, flew back over here, met with the management to find out if the numbers that I was looking at seemed to be accurate and correct. Went back and continued to accumulate the stock and by the mid nineteen nineties (1990’s) Minnesota controlled close to thirty percent (30%) of the shares outstanding at that time. I’m still a significant shareholder, it is a company that I look upon as having created real opportunity, the market capitalisation today is only about a billion (1,000,000,000) dollars, but when you look at the continuation of the investment in their research and development, I think there are more clients today, more product and more opportunities for growth than at perhaps any time in their history, granted and I give credit to Mellon for recognising the value. People let their shareholders hopefully see that value but I think the future value comes as a result of the return on the time and the effort and the money spent developing that portfolio of three point six (3.6)-two point nine (2.9) earlier. It is again a company that is finely reached critical mass. I was there during the years when they struggled to survive.

- 44 Concept d.d. 16 februari 2007 When you look at owning a particular company, management is important, Mister Del Prado probably won’t tell you this, but if you look back in the footnotes this is a company that he lent three million (3,000,000) dollars to of his own money without interest and effectively managed through the bad times with very little compensation. That’s important to me as a long-term value player. And I defy people to take a look at chief executives today and compensation packages that would have done some other things. So you have a gentleman who has the most to gain and when you look at paying dividends and splitting of companies, as a shareholder I’m not sure that that’s the most efficient use of money given taxation and the costs and the fees. And this is really a company with a global franchise. It’s a company that has accomplished critical mass at this point I believe. I don’t think the public and the market price reflects that. You do have a company that continues to invest in it’s future. When you look at ratio’s at trades at about seven rate times at research and development and depreciation expense, trades are about fourteen (14) times earnings that are contributed by PT which gives again no credit to the Front-end. You have significant I think opportunities going forward. If you look at the changes taking place in the business between a Front-end organisation and a Back-end organisation, that global franchise brings to the table an opportunity to deal with, the likes of a China where they have had a presence for over twenty-five (25) years. You have got an opportunity I think at this point to see greater gains with fewer expenses, so I guess as a shareholder I have voted against the concept of breaking this company apart given the taxes, fees and overhead and time spent, eliminating critical mass that I think is so important in this industry. On the way over here I found it kind of curious to read an article in Barrons, maybe the people at Mellon can address how it is they kind of live by a double standard. If you look at that article you’ll find that the California public employee retirement system has them ranked as one of the top 5 on their focussed list. Which names and shames companies for poor financial performance and Corporate Governance. So hopefully we don’t live by a double standard here. Thank you.

- 45 Concept d.d. 16 februari 2007 Voorzitter: Thank you Mister Farni. I reckon this to be under item 4 with maybe some shadow over item 5. But now we are at item 5 and that is a motion submitted by Mellon on which at Mellon’s request will be voted. So again I’ll ask according to the standard procedure to the notary public first how the votes by proxy received are. De heer Kraak: Mister chairman we have proxies in favour of this item 5: Three million five hundred ninety-one thousand five hundred fifty-five (3,591,555), against fourteen million eight hundred twelve thousand nine hundred fifty-nine (14,812,959) and abstentions seventy thousand three hundred five (70,305). Voorzitter: Thank you. De heer Van der Korst: Meneer de voorzitter opnieuw vertegenwoordigende Mellon, de indiener van deze motie zoals u bekend, eerst graag een punt voor de agenda voordat wij aan de presentatie gaan beginnen. Ik heb u kort voor de vergadering al even indirect laten weten dat ons voorstel is om wél de motie te bespreken maar daar op dit moment geen stemming over te laten houden om een aantal redenen. De eerste is: afgelopen vrijdag heeft ASMI een persbericht uit doen gaan waarin wordt aangegeven dat op grond van, ik denk per saldo deze motie, in ieder geval de gesprekken ook met een groot aantal aandeelhouders, ASMI reden ziet om een aantal, laat ik het zeggen concessies te doen. Het klinkt vervelender dan dat ik het bedoel, maar in ieder geval een aantal stappen te zetten in de richting van de wensen van Mellon en een aantal andere aandeelhouders. Er is ook vrijdagavond een persbericht uitgegaan namens Mellon dat wij dat van harte toejuichen en met vreugde hebben gezien. De tijd is alleen te kort geweest om daar goed naar te kijken en al helemaal is de tijd kort geweest om daarover in gesprek te raken. Dus gezien die ontwikkeling die we als positief beschouwen, lijkt het ons op dit moment niet nodig en zelfs ook niet wenselijk om de motie ter stemming te brengen.

- 46 Concept d.d. 16 februari 2007 Daar komt ook nog een aantal andere redenen bij. In de eerste plaats er is zoals ook de notaris net aangaf, een aantal proxies al uitgegeven op basis van de motion en die motion is ook ingegeven door de opstelling van de vennootschap op dat moment. De opstelling van de vennootschap is op dit moment, laat ik zeggen, meer conform de wensen van de aandeelhouders en dan ligt het voor de hand om de gemeenschappelijke grond, the common ground zogezegd, te zoeken en niet zozeer het conflict op te zoeken. En dat is een laatste reden voor ons verzoek om de motion althans de stemming daarover aan te houden, omdat het onzes inziens op dit moment de confrontatie zou betekenen terwijl het nu gezien deze beweging die de vennootschap bestuur maakt meer voor de hand ligt om de overeenkomsten te zoeken en niet de verschillen te zoeken. Dus vandaar het verzoek namens de indiener van deze motie: wel de motion te bespreken maar aan te houden, te bezien of de komende maanden daar overleg over kan plaatsvinden, over hoe uit te voeren en wat de vennootschap van plan is precies uit te voeren en te bezien of we dan de confrontatie van zo’n motion aan zouden moeten of niet. Voorzitter: Could you repeat the last two sentences? I didn’t get the message of your last two sentences. De heer Van der Korst: And in English as I understand from your answer. Voorzitter: Whatever you (...). De heer Van der Korst: Well in English then. The proposal on behalf of Mellon is to adjourn the voting on the motion, that is to discuss the motion, give Mellon the possibility to present what was it’s intention anyway but to adjourn the voting on the motion given the press release of the company of last Friday, in order to seek common ground rather then to seek a confrontation today. Voorzitter: But the very last two sentences as you spoke in Dutch. I didn’t understand them. They refer to see what the consequences are on the basis of the discussion? De heer Van der Korst:

- 47 Concept d.d. 16 februari 2007 Well we are curious to know what the press release of last Friday means, what the intentions of the Board in practice will be, how those considerations will be implemented in fact, in practice. And I think it would be fair to give at least the shareholders sufficient time to, so to say, digest that and to discuss it with the Board. Voorzitter: That was part of the presentation of Mister Del Prado and everybody here has had ample opportunity to discuss it and for example Mrs Van der Giessen did so, she came with certain questions on that and you had the same possibility. I mean (...). De heer Van der Korst: So you think basically it is fair (...). Voorzitter: I’m not reacting to your request yet (...). De heer Van der Korst: It seems like it I must say. It seems like you are responding to it so, basically if you want to say that it is fair (...). Voorzitter: I’m trying to understand what you said and especially in the last two sentences and now you are saying ‘we need more time to digest the press release of last Friday’ and my response thereto is: it was in Mister Del Prado’s presentation, it’s quite clear what it means. You could have asked questions. Mrs Van der Giessen did for example, so I can’t follow that. De heer Van der Korst: So you think basically it is fair that actually one labour day prior, one banking day before a shareholders’ meeting you make a concession, what at least appears to be a concession and then expect all shareholders to accept that. The point is that like Mister Del Prado said ‘it would be open to discuss it with shareholders’ as you may be aware a shareholders’ meeting like this is not a proper forum to really discuss it. The second point I made is: we will have to see in future what it basically means, there are a lot of alternatives in the presentation also of Mister Del Prado what to do with the dividends flow from ASMPT.

- 48 Concept d.d. 16 februari 2007 We know what ASMI will no longer do, at least that is the indication, it will no longer subsidise a Front-end by ASMPT funds, but what it actually will do that is not clear yet. Voorzitter: We have said that. We have given four very specific applications of that dividend and it’s for the discretion of the Board to decide which one, possibly partially, we will use. De heer Van der Korst: So effectively what you are doing is seeking the confrontation rather then the common ground (...). Voorzitter: No that’s of course nonsense. I mean you are not defining what is confrontation. I think you are the last one who qualifies to do that. I’m only asking what you mean and you answered that and it’s not convincing if your argument would be that you need more time to reflect on the press release of Friday. That in any event is not a convincing argument. Maybe you have others but (...). De heer Van der Korst: Should I repeat then what I already stated? Being that last Friday the press release was issued with a more general indication what the company intends to do. We would expect that the Board and Supervisory Board would be in discussion with the shareholders, least your material major shareholders, but apparently the preparedness is not there, although Mister Del Prado just indicated otherwise. I also said ‘we would expect that that new policy would be implemented the next few months, not today. I mean I don’t know what you expect to do as from Friday nine o’clock until now, we would expect that it would be implemented over the next few months. But if you reject my arguments that’s fine, what basically you are doing is reject my proposal and then we will have a vote. I mean so simple as that. But just for the record (...). Voorzitter: No you go too fast, what I’ll do is, I will adjourn the meeting for the Boards to reflect on this

- 49 Concept d.d. 16 februari 2007 unexpected course of events and we will come with a view point back but for the purpose of our internal reflections I ask my questions for clarification. So you have answered on that one. Mevrouw Van der Giessen: Ja, ik zou één opmerking willen maken. Het feit dat de VEB een aantal vragen heeft gesteld wil natuurlijk niet zeggen dat andere aandeelhouders daar langer over nadenken en ik sluit ook niet uit dat wij misschien na afloop van de vergadering meer vragen nog hebben. Wat ik wel belangrijk vind om ook hier weer vast te stellen, is dat dit nu bij uitstek het forum is om vragen te stellen, om een discussie te voeren tussen aandeelhouders en ik betreur het eigenlijk dat Mellon een beweging maakt dat dat niet zo zou kunnen zijn. Ik zou ze willen uitnodigen om bij uitstek dit forum te gebruiken om gedachten te wisselen. Dat staat overigens los van het al of niet intrekken van het stemmen. Maar wat ons betreft wil ik nog wel benadrukken dat we hier nu met aandeelhouders bijeen zijn en dat we met aandeelhouders die discussie moeten voeren. Dat ik graag over en weer die argumenten wil horen. Voorzitter: Ik ben dat met u eens, ik geloof dat u dat ook op de vergadering in mei al gezegd hebt en toen heb ik ook gezegd dat ik het met u eens was. Het is soms moeilijk om niet tussen vergaderingen door gesprekken te hebben met aandeelhouders, het kan ook heel nuttig zijn zeker als de aandeelhouders met allerlei suggesties komen, maar er is een moment dat je dat altijd wil delen met alle aandeelhouders. En nu zitten we hier op verzoek van aandeelhouders en nu moeten we de dag ook denk ik gebruiken. En dat persbericht van ons jongstleden vrijdag dat is een heel helder persbericht, er is de mogelijkheid geweest om daar vragen over te stellen. Ik zou zelfs bereid zijn om als iemand nu nog een vraag heeft om die mogelijkheid ook open te stellen, want daar moet je denk ik niet formeel in zijn, maar dat is een heel duidelijk bericht. Dus dat kan op zichzelf, laat ik maar zeggen- niet voldoende redengevend zijn om item 5 wel te bespreken maar er niet over te stemmen. Hoe dan ook we zullen nu even (...). Wilt u nog wat zeggen?

- 50 Concept d.d. 16 februari 2007 De heer Van der Korst: Ja, ik wil heel kort (...) ik zie u al een beetje irritatie krijgen. Maar ik wil even ingaan op wat mevrouw Van der Giessen net zei, dat Mellon dan nu dit forum zou moeten gebruiken om haar standpunt duidelijk te maken, laat dat duidelijk zijn, dat zal ook zeker gebeuren. Het voorstel behelst om het niet ter stemming te brengen maar er is een presentatie voorbereid door Mellon, aanvankelijk natuurlijk op basis van de oorspronkelijke opstelling van de besturen. Inmiddels dit weekend aangepast op basis van het persbericht van afgelopen vrijdag, maar we willen met liefde dat presenteren aan alle aandeelhouders en ook alle vragen daarop beantwoorden. Dus zeker zal het aan de orde komen, wat ons betreft. Voorzitter: Dank u wel, de vergadering is geschorst. Voor zolang als nodig. De vergadering wordt geschorst van zestien uur tot zestien uur vijftig. Voorzitter: We reflected on the suggestion made by Mellon to have the presentation on the split, but without a vote. And Mellon has added a couple of comments from which you can deduce that the coming months and two thousand and seven (2007) and the events happening then will more or less remain decisive to get the item on the agenda with the vote again. Even the word adjourn has been used. Which that means that if we would follow the proposal by Mellon that the split of the company which of course is of most vital and existential meaning for any company and also for ours, would hang around us for a long time. And as has been clear from the presentation by our CEO it is for us now of the utmost importance that we can concentrate on the things that we should in the first place concentrate on, and that is making Front-end profitable without the sword of Damocles, the cloud that at any time this discussion on the split will return. Also it is very important for us what our shareholders think about this. Mellon of course has already at the May meeting introduced this topic, then it was Mellon’s persistent desire to have it on the agenda of a next meeting with a vote, the whole discussion

- 51 Concept d.d. 16 februari 2007 between the respective lawyers concentrated around the topic of voting. Our principal objection against voting was that this is not an authority for the shareholders’ meeting to decide on this, at least not without the initiative by the Boards, but at the end of the day we have given in and we have said ‘there will be a vote as you request’ but of course within the framework that shareholders do not decide on the strategy without the initiative by the Board. What we see in daily practice is that we have customers, mainly in the United States, who ask us about this conflict. This conflict that is in the media and customers who ask us ‘what is the future of the company going to be’, ‘how can we be sure that if we buy this tool that you will be there in a couple of years time and that the equipment which is so essential to our production of chips is still there and we do not want to embark in a company that is not stable because there are shareholders fights’. We have the same experiences with recruitment, we are in the process of recruiting a couple of top people in management functions, very important functions and they again raise their concerns about this conflict, which of course is in the public domain. And for these customers and for these new recruits we want to make sure that we have discussed it with our shareholders and that they have voted on it and that we know where we are, where our shareholders are. And that is not confrontational at all, it is only about creating clarity. We want to have clarity, our employees want to have clarity, our prospective employees want to have clarity and our customers want to have clarity. And I think by the way that also our shareholders, you are entitled to get clarity. So the press release of Friday was short, it was very concrete, everybody could understand it. You cannot have any doubts on it’s meaning, so that cannot be an excuse to postpone this. So taking into account that Mellon will have the presentation, we’ll have the vote there after. The floor is now to the representatives of Mellon to make that presentation. De heer Van der Korst: Meneer de voorzitter dan toch nog een paar woorden vooraf voordat de presentatie door Mellon wordt gegeven, door de heren Timmermans en Harley. Vanaf vandaag hebben we dus een nieuw begrip. Bekende activistische aandeelhouders als een soort prerogatieve benaming. Tegenwoordig is dus ook een activistische vennootschap die doelbewust de confrontatie

- 52 Concept d.d. 16 februari 2007 opzoekt. Dat op de eerste plaats. Tweede opmerking: u heeft het over ‘pending in the air’, het zwaard van Damocles omdat het woord ‘adjourn’ gebruikt is. Ik wil maar even aangeven dat dat semantiek is. Dat wil zeggen aanhouding of intrekking, het maakt ons Mellon niet uit, zo lang maar niet als het ooit een keer opportuun is het recht aan Mellon zou zijn ontnomen om een nieuw punt op de agenda op te voeren. Dus of u het intrekking of aanhouding noemt, nogmaals dat is wat wij betreft semantiek. De laatste kanttekening die ik wil maken is: hetzij zo dat het dan op stemmen aankomt. We hebben net in de schorsing zitten rekenen, we hebben gehoord wat de notaris heeft aangegeven over de proxies die zijn afgegeven vanuit de Verenigde Staten. Voor de notulen ook: wij missen in die optelling 5 tot 6 miljoen aandelen, dus een belangrijk percentage van aandeelhouders die tegenover ons bevestigd hebben dat zij vóór de motion zouden stemmen. Dus ik teken dat nu vast aan. Naar onze informatie kloppen dus de aantallen in de proxies niet. Als het op stemming aankomt maak ik nu, en dat komt er dus volgens uw opstelling, maak ik nu reeds het punt dat volgens ons de vertegenwoordigde aandelen niet de werkelijk uitgegeven proxies vertegenwoordigen. Dus dat wij te zijner tijd willen aandringen op een hertelling en een checken van de aandelen over en weer. Voorzitter: Dank u wel meneer Van der Korst. Uw laatste opmerking over de stemmen, dat komt inderdaad bij het stemmen, dat komen we dan wel tegen. Je ziet ook buiten vennootschappen en meer in het bijzonder in de politiek en ook in de internationale politiek, dat partijen elkaar beschuldigen van onvriendelijke bedoelingen. En met name degeen met de meest onvriendelijke bedoelingen is vaak geneigd om zijn ‘tegenstander’, tussen aanhalingstekens in dit verband, daarvan te betichten. Ik vind werkelijk dat u alles omkeert als u zegt dat de vennootschap, dus commissarissen en het bestuur, op een confrontatiekoers liggen als wij u toestaan, waarom u al die tijd, het hele jaar tweeduizend zes (2006) hebt gevraagd, en u dat alleen maar nu zéér opportunistisch niet

- 53 Concept d.d. 16 februari 2007 wil omdat u bang bent te verliezen. Now I give the floor to Mister Harley and Mister Timmermans to make their presentation. Twenty minutes without interruptions as agreed upon. And also as agreed upon you may do it from the podium as Mister Del Prado has done to give you a level playing field (…). De heer Harley: First let me introduce myself, my name is Mickey Harley, I’m the president and CEO of Mellon HPV Alternative Strategies. With me is my colleague (…) Cor Timmermans, who also works for Mellon HPV Alternative Strategies. First a legal disclaimer. Who are we? We are an institute shareholder with offices in London, Hong Kong and New York. We are the third largest shareholder of ASMI. We own currently about 7,5% of the shares outstanding. Mellon itself manages close to a trillion (1,000,000,000,000) dollars globally. We are one (1) of approximately twelve (12) subsidiaries, money management subsidiaries, for Mellon. How to find our way to ASM. We invested in ASM International starting in the middle of two thousand and five (2005) and we were attracted for a number of reasons: First the technology and market positions of the Front-end tools we felt were very strong and misunderstood. Secondly it’s fifty-four percent (54%) interest in the ASMPT with a very valuable asset that we felt the market recognised and ASMPT as you all know is a very efficient and wellappreciated company. During Mister Del Prado’s presentation I think there was a lot of discussion about our views about ASM throwing money out of the window and I just want to make clear that’s not our stands. And obviously R&D and capital expenditures for a company such as this are critical to it’s future success. The one thing that we recognise and that we wanted to change was the Front-end operations were not fairly valued by the market.

- 54 Concept d.d. 16 februari 2007 As a matter of fact the Front-end operations when we invested first in the middle of two thousand and five (2005) were negative, the Front-end operations remain negatively valued by the market and today the Front-end (...) that valuation gap has only grown larger as we speak. We felt that there was clear reasons why the market misunderstood the value of the Frontend operations and we felt that there we clear reasons that we could clear solutions that we could develop that would unlock that value. On Friday which is a quasi holiday in the United States ASM put out a press release that we feel went very very far to addressing our concerns and some of our other shareholders concerns. Ringfencing the PT dividends were important, having Front-end stand on it’s own is important, improving transparency is important, improving Corporate Governance is important. But the one thing that remains today, and as I say as we speak it has only gotten worse, is that the Front-end valuation has a negative value in the market place. With that I’ll turn it over to Cor Timmermans. De heer Timmermans: Just going back a couple of years and since two thousand (2000): what do we mean with value destruction? We have noted that the dividend stream from ASMPT towards ASMI has been over two hundred million euro (EUR 200,000,000.-) so at the last five (5) years, which was invested in the Front-end business. The net debt of the Front-end business increased over this period with more then one hundred million (100,000,000). At the same time the losses of the Front-end business were an access of two hundred million (200,000,000) and this has led to the market value, the market gap of the Front-end business has fallen in an access which was close to six hundred million (600,000,000) in the beginning of two thousand (2000) and it was slightly positive last week, and it is again negative today. So we don’t use the term ‘throwing money out of the window’. The fact is ‘yes there has been cash invested in Front-end. We went to invest in ASM because we believe that money indeed is not thrown out of the window.

- 55 Concept d.d. 16 februari 2007 But there has been something created. But the market does not give any credit to that. The market last year when we first started to invest in ASM believed that the Front-end business was worth minus three hundred fifty million euros (EUR 350,000,000.-). Those drafts demonstrate in the yellow line how the Front-end business has developed over time. And since the beginning of two thousand and three (2003) that was always slightly positive and since the beginning of two thousand and five (2005) it has been persistent negative. The fact that the share price of ASM has been reasonable stable is because of the compensation of the value which was created by ASMPT. The Front-end activities trade at a significant discount to its peers. It’s often used to a enterprise value sales multiple industry. And we believe that the best peers of ASM are trading at around two point five (2.5) time sales. ASM is trading at less then four (4) times sales. So it is the market who doesn’t contribute sufficient value to the Front-end business. And I think there we agree with the management of the company but we started to invest in the company because we believe this is not correct. And we started to think about solutions how to unlock that value for the shareholders. What are the reasons of such low valuations? Over the last years we felt that the easy money to which ASM Front-end business had access to, motivated or enabled the possibility for the Front-end business to invest in R&D intensive projects with an uncertain outcome, risky projects, such as NuTool. It enabled Front-end business to continue too long with non successful new developments or where the market believes that those new developments it would be difficult to make money with those new products such as RTP. And has taken on large projects which were very R&D intensive. You could ask the question ‘wouldn’t it not have been better to work together with other strategic alliances’. We also believed that is has removed motivation to focus of the cost and to keep at acceptable levels the overheads of the company. The market does not appreciate ASM business model. We believe that the general reason is that ASM management lost it’s credibility during the

- 56 Concept d.d. 16 februari 2007 last few years by missing promises to improve Front-end business, the absent of a roadmap, clear visibility on the roadmap to profitability. We had a flavour of that during the last AGM but where Mister Del Prado pointed, described the roadmap and he promised be at level margins in two thousand and nine (2009) and an EBIT positive number in the next year. But the market could not interpret that and see how this will happen. So the share price during the last AGM came down minus five percent (5%) during the meeting. And since then the value of the Front-end business has not improved very much. We have always said that one way to repair that is to provide more transparency on the different Front-end activities. Show to the market that there are three very profitable tools which ASM has. And the market also believe that the cost focus (…) sorry (…) Voorzitter: It’s not us sabotage (laughing). De heer Timmermans: Oh, it’s only my screen? Okay, fine. Prefer to have it on but, no, no problem. Mevrouw van der Giessen: Is dat een chip van ASMI afkomstig of? De heer Timmermans: Wat zei ze? (...). Also we felt that the market believes that the Boards are unwilling to consider alternatives in an open mind perception. Market dynamics We have been in close contacts with many shareholders over the last year. And we found that the shareholder base has changed over the last two years to deep value investors, activist fund and event driven funds. We haven’t seen many technology-focussed investors in ASM, they have exited the situation a long time ago. The Front-end business have been partly funded by the convertible debts to convertible debt issues.

- 57 Concept d.d. 16 februari 2007 That in itself creates another potentially overhang of shares of the market and close to twelve million (12,000,000) shares. So to compensate for a change in transition of more long-term investors, technology focussed investors and to absorb the potentially overhang of the shares out of the conversions, a lot of work has to be done to establish that, to effectuate that. And another reason for the low valuation we believe is the poor Corporate Governance. The unnecessary deviations from the Tabaksblat Code and the fact that the Supervisory Board never corrected the shortcomings and never demonstrated a sufficiently represent the interest of the outside shareholders. We will talk later on on the deviations from the Tabaksblat Code what we call the unnecessary deviations. We thought on the last AGM that we had an understanding of bringing those articles in compliance with the Tabaksblat Code. But what lays in front of us, where we will vote on shortly, it still doesn’t franchise to shareholders. We still cannot stop nominations and we still cannot dismiss board members with a normal majority vote. The Supervisory Board We have looked critical at the Supervisory Board. We believe that the Supervisory Board never corrected those shortcomings and never demonstrated the interest they should have in the outside shareholders. The management repeatedly promised that Front-end activities would become profitable. Those promises has been repeatedly made in the shareholders letters in the various annual reports. Those were never realised. The Supervisory Board apparently did not take any actions. Since beginning two thousand and five (2005) when the Front-end value was persistent negative the Supervisory Board did not take apparent action to correct this alarming development. We have suggested to nominate new Supervisory Board members who would represent better the interest of outside shareholders. This was rejected. We also believe that given the conflict which exists with outside shareholders that a

- 58 Concept d.d. 16 februari 2007 dependent Supervisory Board chairman, who acts as the legal counsel to the company, also represents the interest of the outside shareholders. Also we believe that the question mark which lays above the company with regard to the succession of Mister Del Prado, has not sufficiently been clarified to the market. And also until very recently in the Supervisory Board and its advisors refused to discuss the above with its largest shareholders, meaning us. Yes, we invested in ASM, not because we think that money was thrown out of the window but money was invested. We have talked to several analysts and some of them make an attempt we believe quite acquitely to distillate out ‘what are the sales contributions and EBIT contributions of the different tools’. And then we have three major tools we believe. And that’s what we mean with a better transparency, it would be good that that could be confirmed to the market, yes those three tools they contribute fourteen million (14,000,000) in EBIT a year. Having those three tools contributing fourteen million (14,000,000) EBIT a year for two thousand and six (2006), let alone the promised improvements for next year, how can it be that the market believes that the value of those tools are zero. So including allocating a hypothetical value to ALD which we believe might be a very successful tool, once again a reason for us to investment in ASM, and we allocate an estimate sales for next year’s multiplied by three times. So we believe that ALD should be worth more one hundred million euros (EUR 100,000,000.-). Those four tools combined minus certain allocation for the holding cost minus the net debt we believe that the equity value of Front-end business should be above four hundred million (400,000,000) as it was back in until beginning of two thousand and two (2002). It would be eight euros (EUR 8.-) a share and not zero (0). Do we believe in a combination? We have talked to a lot of analysts in the industry and executives. To us it was never confirmed that there would be technology at once in combining Front-end en Back-end activities. In the contrary people believe it’s better to focus as pure play Front-end player and as a pure play Back-end player.

- 59 Concept d.d. 16 februari 2007 The argument of the company that the expertise of ASMPT is needed to re-establish itself in the Far East and to gain more market share in the Far East, true but there are more efficient ways to acquire those areas of expertise in the market by buying, by hiring right people and not so much by continuing with a eight hundred fifty million (850,000,000) investment, especially when the market doesn’t appreciate valuation wise this combination. We haven’t seen not a single player in the Front-end and the Back-end activities combining those activities. We have looked at sixty-five (65) different corporate finance transactions in the Front-end and Back-end industry over the last couple of years. And we found only one transaction which combined those two businesses and had it only temporarily in the nature. Also as we earlier noted based on the information we could gather from the annual report of ASMPT the disclosed related party transactions between ASMPT and Front-end revealed very little substance. No we think that ASM management should focus on the Front-end business and the ASMPT management should focus on the Back-end business. And we believe a split would help to bring that focus. We believe that the arguments used by their companies are weak and that’s why, that’s the reason why we sought for a structural solution, namely split. And of course the announcements of last Friday were a step in de right directions, but it feels to address a number of important issues. It does not create the two pure players who could be valued in it’s own ways. We believe that ASM should make clear to it’s shareholders: shareholders what you want we will do’. As we believe that the management should hold as a good Custodian the ASMPT shares on behalf of their shareholders. It should change it’s articles of associations in full compliance with the Corporate Governance Code. Not only because it was agreed during the last AGM but as a general practice there is no reason to deviate from this. We have suggested to strengthen the Supervisory Board with board members who represent the outside shareholders. In general we are seeking an improvement on the functioning of the Supervisory Board and

- 60 Concept d.d. 16 februari 2007 as last the market also needs a clarification of the succession. In general we believe in the communication with the market should be improved because it’s very difficult to accept that those profitable tools mentioned are valued at around zero. Concluding remarks Yes we agree with the management that the Front-end business is undervalued. We are very pleased to see that the profitability of the Front-end business starts to improve. The valuation gap has decreased. When we first started to invest in ASM and we start to voice our criticism it was minus three hundred fifty million (350,000,000). It’s minus fifty million (50,000,000) today. Indeed still a long way to go. In order to close further that gap, we believe that the company should really confirm that investment in ASMPT is held for the benefit and on behalf of the shareholders. It should improve the Corporate Governance and strengthening communication to the market is very important. We are committed to our efforts to rectify those shortcomings amongst the months to come. We believe that an absence of those shortcomings of an absence of the right Corporate Governance structure when the valuation gap continues to persist, we believe in that scenario a split is the only right option to be executed. Thank you. Happy to answer questions. Voorzitter: What were your last words? De heer Timmermans: Happy to answer questions, if there are any. Voorzitter: Okay, are there questions to either Mister Harley (...) ja, mevrouw Van der Giessen. Mevrouw Van der Giessen: Misschien allereerst hartelijk dank meneer Timmermans voor de presentatie. Maar misschien naar aanleiding van de punten die we nu zien, allereerst een vraag aan ASMI. Ik heb u al gezegd dat wij zeer blij zijn met de stap voorwaarts die u heeft gezet afgelopen vrijdag, maar ik zie dat ook Mellon op zich bereid is om af te stappen van een

- 61 Concept d.d. 16 februari 2007 splitsingsvoorstel mits u dus overgaat tot een aantal punten. U bent in de vorige vraagronde wat vaag gebleven over hoe die dividenden nu precies gaan worden gedistribueerd. Ik vind dat wel een vrij vage toezegging, terwijl er zulke belangrijke voorstellen liggen, waar u dan toch een tegemoetkoming wil, maar vervolgens concretiseert u niet waar u naar toe wil. Dus misschien kunt u even hier op reageren hoe u er tegenover staat om de Corporate Governance situatie te verbeteren. U heeft vorige vergadering een toezegging gedaan om de benoeming en ontslagprocedure aan te passen en wij zien in het huidige voorstel, wat straks besproken zal worden, dat u daarvan terug bent gekomen. Dat er dus nog steeds wordt afgeweken op een forse wijze van de Code Tabaksblat. En u heeft wel een toezegging gedaan over het verbeteren van het communicatiebeleid naar de markt, maar misschien kunt u even reageren op de presentatie van Mellon ook temeer omdat zij kennelijk toch bereid zijn, als u wat verder nog naar ze toe komt, om van het hele splitsingvoorstel af te stappen. En is dat niet het beste voor iedereen in deze onderneming? Voorzitter: De Corporate Governance gaan we inderdaad bespreken onder punt 6, dat gaan we niet nu doen. En misschien dat op de andere punten meneer Del Prado wil reageren? Betere communicatie is een punt en dat wij Custodians zijn van ons belang in Back-end ten behoeve van de aandeelhouders. Dat laatste is natuurlijk vooral een conceptuele gedachte. Ik zou er dit van willen zeggen: naar Nederlands recht is het zo en dat staat ook in onze statuten en dat wist u ook toen u in ons belegde, dat de boards naar de belangen van de onderneming en alle betrokkenen moeten kijken. Daar zijn aandeelhouders wat ons betreft een uiterst belangrijke partij bij, vanzelfsprekend en wij zullen ons ook bij hoe we omgaan met onze Back-end activiteiten in zeer belangrijke mate richten naar de belangen van aandeelhouders, dat is onze plicht en onze wens, en daar zit helemaal geen spanningsveld tussen. Maar om nou de terminologie die daar op het scherm staat meteen te gebruiken, wij houden ons aan de Nederlandse wet, dat staat ook nog in onze statuten en misschien komt dat wel

- 62 Concept d.d. 16 februari 2007 neer op iets wat er dichtbij ligt, maar wat me niet aanstaat in de formulering die op het bord staat is dat wij het als het ware in een aparte tas hebben, als een soort bewaarnemer, Custodian voor onze aandeelhouders, alsof we het elk moment aan hun kunnen afgeven. Dat vind ik een semantiek die me niet erg aanstaat. Het is het een integrerend deel van de hele onderneming en die moeten wij dienen met inachtneming van de belangen van alle betrokkenen. En dat is niet eens een toezegging, dat is een vanzelfsprekendheid en zo zullen wij daarmee omgaan. En op het punt van die communicatie: we hebben nou net belangrijke stappen gezet op die communicatie. We gaan per kwartaal rapporteren, we gaan veel meer informatie geven zodat u de Front-end kunt volgen. Dus wat moeten we nog meer doen? Laten we nu eerst eens kijken hoe dat gaat, dat is een majeure verandering. Waarom is dat nog weer niet goed? Ik bedoel, er zijn heel veel ondernemingen hier in Nederland, en we zijn in Nederland, die rapporteren één keer per halfjaar. Wij doen het altijd al één keer per kwartaal en we gaan dat nu ook splitsen. Ik kan me voorstellen dat dat een wens was, daar voldoen we aan. Mevrouw Van der Giessen: Ja, ik geloof dat we het allebei kort moesten houden omdat u het spreekverbod niet wilde invoeren en dat ben ik helemaal met u eens. Ik ben blij dat u die wens van Eumedion naast zich neer heeft gelegd, maar ik ga toch even interrumperen want ik ben het eens, u heeft een belangrijke stap gezet met betrekking tot transparantie in het communicatiebeleid, maar de verbetering van de Corporate Governance situatie (...). Voorzitter: Daar gaan we het zo over hebben. Mevrouw Van der Giessen: Nou maar het is misschien wel een belangrijk punt dat mensen meewegen bij de stemming straks bij het voorstel wat in stemming wordt gebracht. U heeft een toezegging gedaan en die wordt niet nagekomen. Voorzitter:

- 63 Concept d.d. 16 februari 2007 Ik zal u straks uitleggen dat die perfect wordt nagekomen en wij komen niet terug op onze voorstellen bij punt 6, maar dat zal ik in den brede dan uitleggen. Mevrouw Van der Giessen: Maar laat ik dan zeggen dat het voor de VEB belangrijk is dat u toch nader ingaat of in ieder geval aangeeft dat u ten minste bij de jaarcijfers duidelijkheid geeft over hoe u die dividenden gaat stroomlijnen. Wat u daar precies mee voor ogen hebt. En dan denk ik dat een jaarvergadering half of eind mei te laat is. U moet daar eerder duidelijkheid naar de markt voor creëren. Dat is mijn vraag aan u. Voorzitter: Daar hebben we nu echt nog geen idee van. Ik bedoel, wij hebben zeer nadrukkelijk voorbehouden dat wij bepalen hoe we dat gebruiken voor één of meerdere van die vier (4) doeleinden die in het persbericht staan en we moeten er echt meer tijd en aandacht aan besteden. We zullen er ook denk ik Lehman weer bijhalen om even te kijken wat de verschillende mogelijkheden zijn. Daar zitten allerlei aspecten aan. Ik bedoel kán je de convertible terugkopen op enig moment, is die in the money of niet. We hebben twee convertibles, hoe zit het met het aandelen terugkopen, wat zijn de fiscale aspecten. Er zitten allerlei kanten aan mevrouw Van der Giessen. Daar kunnen wij niet lichtvaardig nu toezeggingen over doen, dat kan eenvoudigweg niet. Mevrouw Van der Giessen: Verwacht ik niet van u, maar ik verwacht wel een concrete toezegging wanneer u daar informatie over gaat geven, want de jaarvergadering is nog ver weg. Voorzitter: Dat is helemaal niet ver weg, dat is over zes (6) maanden. Mevrouw Van der Giessen: Dat is over een half jaar. Voorzitter: Ja, dat is heel dichtbij, want de voorbereiding van die vergadering die begint dus over twee (2) en drie (3) maanden.

- 64 Concept d.d. 16 februari 2007 Ik bedoel onze proxy sollicitation, de proxy statement die gaat zes (6) weken voor die vergadering uit. Wij zijn altijd veel vroeger dan welke andere Nederlandse vennootschap ook en voordat je dat op papier hebt ben je dus ook twee (2) maanden bezig om dat allemaal goed af te wegen. Dus het zal één van de eerste dingen zijn in het nieuwe jaar die we gaan bespreken. En dan komen we ermee naar buiten zodra het rijp is om ermee naar buiten te komen. Mevrouw Van der Giessen: Maar eigenlijk heeft u nu een toezegging gedaan terwijl u geen idee heeft, u heeft afgelopen vrijdag een persbericht uitgegeven, maar u heeft eigenlijk daar nog helemaal niet goed over nagedacht. In uw jaarverslag staat al dat u bezig bent met nadenken over het dividendbeleid. U kunt toch wel eerder daar duidelijkheid over geven aan de markt. U heeft nu de angel uit de discussie gehaald maar ik ben bang als u straks terugtrekkende bewegingen maakt. Dat is mijn verzoek aan u, ik heb wel vragen aan Mellon, zou ik vragen hoe zij over deze materie denken, wat hun wensen zijn daarin. Ook met betrekking tot Corporate Governance beleid en ik zou willen zeggen op welke manier zij denken dat gelden precies kunnen geïnvesteerd worden en op welke manier de groei in de Front-end kan worden geaccelereerd in een eventuele afsplitsingscenario. Voorzitter: Meneer Timmermans. De heer Timmermans: What for us is, important is non-devaluation of the Front-end business. And I think that the management has to focus on that to get that re-established. We think and our complaint was that they haven’t done that earlier when the problems first appeared in the beginning of two thousand and five (2005). Indeed the direction of the dividend towards the shareholders being it in the form of a share buy back, a dividend convertible buy back. We will see and wait what the announcements how in practice it will be executed. And we will see and we will react on that moment. But it’s indeed definitely a step in the right direction. De heer Harley: One concern we do have is the perception of the market.

- 65 Concept d.d. 16 februari 2007 The market (...) you know we are graded like everybody else everyday in the market place, the share price of the stock they radically reflects the future valuation of the company. It seems that every time the split proposal seems to getting traction the stock goes up and every time the split proposal loses traction like today it goes down. And that concerns me because I think it’s the market’s way of telling us that the guardianship of the dividends may not be appreciated by the market. There is obviously concern by the market about what happens to that cash and there is doubt in the market about the current structure of the company, every time the split proposal looses traction the stock price goes down. Which is a reflection of a lower valuation for the overall company and the future cash flows of the company. Mevrouw Van der Giessen: Ik heb een vraag nog met betrekking tot de toekomstige investeringen dan in de Front-end. Ik begrijp (...) we zien hoe de markt reageert, er zijn nog berekeningen te maken dat als je nu splitst dat daar wellicht meer geld uit voortkomt, maar hoe ga je vervolgens voor de lange termijn toekomst die gelden investeren. Hoe ziet u dat voor de toekomst? Op welke manier kan dat de groei bevorderen behalve dat er dan meer geïnvesteerd kan worden, maar hoe ziet u van de verschillende productlijnen de toekomst dan? De heer Harley: That’s a question to the management I guess? Voorzitter: No it’s a question to you, after the split. De heer Harley: Obviously we are not as expert as the management a company address that question, but for my perspective and the information that we have, which is all public available, so we do not know anything more then anybody else. Clearly the Back-end is a cash-generating machine. I believe that the market recognises that and we look at the valuation against for valuation that. If we would split the company off, my feeling would be that the Back-end would all continue to invest in future projects but be conducture buy backs, enhanced dividend flows etcetera. That’s clearly a different set of circumstances than you have in the Front-end business.

- 66 Concept d.d. 16 februari 2007 The Front-end business, the investments that we’ve made over the years has resulted in some tools that appear to be profitable. And also as a result in some technologies that appear to be able to be commercialised. Either through a sale if it’s a tool that doesn’t fit the portfolio or further product development to get the full commercialisation. I would expect that the Front-end in the near term, although we believe when Mister Del Prado says ‘R&D budgets and capex budgets were probably not match the level seen over the last couple of years’, that feature investment would be required by the Front-end. But simply put what we are after is not to dictate the use of the cash flows that are at the disposal of the management, but to address the valuation gap that exist out there. Simply splitting the company up would immediately result in a valuation of Front-end somewhere, I don’t know where, maybe it’s one half time sales maybe it’s two time sales, I have no idea. But my guess is gonna be a lot higher than it is today. And clearly the market is telling us, the market being the collective judgement of all the investors out there. The market is telling us that something needs to happen here, every time the split proposal looses momentum the stock price goes down. Every time it gains momentum the stock price goes up. And that it tells us something and we need, I think as a Supervisory Board and the shareholders we need to figure out how we address that. Take that information and let’s create a plan that addresses it. I think that the Supervisory Board has recently over the last couple of weeks tried to address it. With the announcement on Friday I think it’s reflective of their efforts. However again looking at the stock price today, the market, the collective wisdom of the people out there are telling you that doesn’t go far enough. De heer Rust: Meneer de voorzitter, mijn naam is de heer Rust. Ik wilde toch graag wat reageren. Ik heb wat kritiek gehoord van Mellon en daar kan je eigenlijk wel mee meegaan. Aan de ene kant was de stap van acht (8) inch naar twaalf (12) inch een hele grote voor de company.

- 67 Concept d.d. 16 februari 2007 Aan de andere kant denk ik dat met wat NuTool zei, met wat er over NuTool gezegd werd, en er zijn misschien andere voorbeelden, dat er in de technologie misschien wat slechte keuzes gemaakt zijn en ja, dan verlies je geld, dan is het niet helemaal gefocussed meteen op de goede dingen. Het management maakte wel eens fouten, dat komt in elk bedrijf voor en daar moet je niet te zwaar aan tillen. Ik denk dat dat soort dingen leidt natuurlijk wel tot, binnen de hele investeerders- of speculantengemeenschap, want eigenlijk praten we nu over een speculantengemeenschap op het ogenblik dat je het hebt over negatieve valuatie van een Front-end, terwijl iedereen eigenlijk die echt een beetje als investeerder denkt, ziet dat dat geld waard is. En we moeten dus even goed beseffen dat wat de markt nu zegt, dat dat speculatiegedrag is. En ik denk dat ASMI een hele hoop trouwe, loyale, langjarige aandeelhouders heeft die het absoluut niet interesseert wat de markt ASMI waard vindt omdat die aandelen inmiddels voor een gemiddelde kostprijs persoonlijk voor nul of voor tien cent op hun persoonlijke balans staan, ook bij investeringsfondsen. Dus ik denk dat het weinig zin heeft om te kijken naar wat de markt van de prijs van ASMI denkt. Er is een ontzettend vertrouwen in de toekomst van het bedrijf waarbij we ons wel moeten realiseren dat het een middelgroot bedrijf is in een industrie waar je eigenlijk heel groot moet zijn. En dat ASMI heeft het dus moeilijk gehad. En ik ben het dus met u eens, u herkent de waarde van Mellon. Mellon herkent de waarde van ASMI en daar zijn we het dus helemaal over eens. Maar dat de markt het niet herkent daar moet u zich op het ogenblik geen zorgen over maken, dat komt wel goed. Dank u, meneer de voorzitter. Voorzitter: Dank u wel, meneer Rust, u doet uw naam eer aan. Is er nog iemand anders die naar aanleiding van de presentatie van Mellon iets zou willen zeggen? Zo niet dan gaan we stemmen. Nu moeten we even goed opletten, meneer de notaris, u hebt dacht ik al gezegd hoe er door de proxies is gestemd en dat is op zichzelf wel of niet al beslissend voor de uitkomst?

- 68 Concept d.d. 16 februari 2007 Ik vraag het omdat ik wil weten hoe ik de zaal het beste kan (...). De heer Kraak: Nou ja, met de tweeëndertig miljoen (32.000.000) plus in de zaal is dus nodig om dit voorstel te halen, is zestien miljoen tweehonderd éénenzeventigduizend tweehonderd drieënnegentig (16.271.293) en de proxies luiden vóór dit voorstel: drie miljoen vijfhonderd éénennegentigduizend vijfhonderd vijfenvijftig (3.591.555) en tegen: veertien miljoen achthonderd twaalfduizend negenhonderd negenenvijftig (14.812.959). Voorzitter: Dus dan ligt het nog open, maar in de zaal is minder aanwezig. Doet u mij een praktisch voorstel hoe u stemming wil doen. Willen we iedereen bevragen of hoe doen we dat? De heer Kraak: Kijk we zijn dichter bij het tegen dan voor, dat is duidelijk. Dus wat wij zouden kunnen doen is hier nogmaals de tegenstemmers tellen en dan kijken we waar we uitkomen. We hebben dus reeds tegen veertien miljoen achthonderd twaalfduizend negenhonderd negenenvijftig (14.812.959), dus als wij nu zouden gaan kijken wie er nog meer tegen is (...). Voorzitter: Maar het is anders misschien dan bij een benoeming. Wij willen natuurlijk inderdaad graag weten, zoals ik aan het begin heb gezegd, hoe de aandeelhouders die op deze vergadering vertegenwoordigd zijn over dit zeer fundamentele punt denken. Dus ik wil een volledige uitslag hebben. De heer Kraak: Als u een volledige uitslag wil hebben dan is alleen de schriftelijke stemming het meest duidelijk. Voorzitter: Nee, maar dat kan toch ook mondeling? De heer Kraak: Dan zouden we aan iedereen moeten vragen de stem te verklaren en dan (...). Voorzitter: Ja, als u afroept op een lijst, zo gebeurt dat toch wel meer? Ik bedoel het is voor ons belangrijk, gelet op de toelichting die ik gegeven heb of wij hier

- 69 Concept d.d. 16 februari 2007 een nipte meerderheid hebben of dat er een ander percentage is. De heer Kraak: Goed voorzitter, ik ga stemmen af en dan vraag ik of die persoon de stem wil verklaren. Voorzitter: En er zijn dus drie mogelijkheden: vóór de splitsing, tegen de splitsing en onthouden. De heer Kraak: Ja. Verbeek uit Den Haag. Onthouden. Vreken Bouwman uit Maassluis. Mevrouw Van der Giessen: Voorzitter, als we het op deze manier gaan doen zou ik toch willen voorstellen om dat schriftelijk te doen. Er zijn zoveel mensen weg, ik zou gewoon briefjes uitdelen en als u precies wil weten (...). Nou ja, goed. Voorzitter: Hebt u allemaal al een briefje? Oké, nou dat vind ik prima. Wat het meest praktisch is. (vanuit de zaal zonder microfoon, niet te verstaan) Voorzitter: Kan iemand aan de hand van het briefje uitleg geven? Ik stel voor de notaris. Wat gaan we doen? De heer Kraak: Voorzitter we hebben allemaal uitgereikt gekregen een envelop en in die envelop zitten een tweetal kaarten, stemkaarten en voor het agendapunt 5 wordt iedereen verzocht zijn stem uit te brengen en dat betekent dus in het vakje ‘vóór’ dat u voor het voorstel bent zoals dat op de agenda staat, ‘tegen’ bent u tegen en anders onthoudt u. Dat wordt u gevraagd in te vullen en vervolgens dat briefje bij mij hier in te leveren en dan gaan wij vervolgens tellen. Voorzitter: En is het misverstand over de redactie van briefje, kunt u daar nog een woord aan wijden?

- 70 Concept d.d. 16 februari 2007 Ik ken het briefje niet dus. De heer Kraak: Er staat vóór het agendapunt, dus of je vóór het agendapunt 5 bent. Voorzitter: Ja, dan ben je dus vóór splitsing. Dus als u aanstreept vóór dan bent u voor splitsing. De heer Kraak: Zo is dat, ja. Voorzitter: Dus management is tegen splitsing. (iemand vanuit de zaal zonder microfoon, niet te verstaan) Geen dubbele telling voorzitter. Voorzitter: Eerst er zijn nu verschillende dingen. Wat zegt u daar? (iemand vanuit de zaal zonder microfoon, niet te verstaan) (…) daar een vijf (5) van te maken, hebben we geen dubbele telling (…) Voorzitter: Twee (2) dat was de stemming over meneer Lee als we dat schriftelijk gedaan hadden. U moet dus nemen (...). (iemand vanuit de zaal zonder microfoon, niet te verstaan) De heer Kraak: Meneer de voorzitter het is heel simpel volgens mij: er is één agendapunt 5, daar zijn we nu mee bezig en dat briefje dient iedereen in te vullen, of wordt verzocht in te vullen. Voorzitter: Er is één, ik ken de envelop niet, maar is dus één briefje vijf (5)? De heer Kraak: Er is één briefje agendapunt 5. Voorzitter: Nou dan moeten we dat dus hebben en dan moet u dat gebruiken. De heer Russ: Voorzitter aan deze kant, aan uw linkerhand, mijn naam is Russ. Ik heb een praktisch probleem want ik heb namelijk voor buitenlandse investeerders gemixte

- 71 Concept d.d. 16 februari 2007 stemmen, dus ik heb zowel vóór als tegen per één investeerder. Voorzitter: O ja, dat is het bekende (...). De heer Russ: Dus ik zou graag bij de notaris dan mijn totaal inleveren. Voorzitter: Hoeveel briefjes hebt u nodig? De heer Russ: Nou in ieder geval zeven (7) en dan gemixt nog per investeerder. Voorzitter: Als u dat nou even met mevrouw Bier (...) De heer Russ: Ik geef het totaal door van alle zeven (7) investeerders. Voorzitter: Oké, goed. Is nu iedereen duidelijk wat hij doen moet? U pakt het briefje vijf (5), als u vóór splitsing bent dan streept u dat aan, als u er tegen bent zoals management, dan streept u dat aan en onthouding is als u geen mening hebt. (iemand vanuit de zaal zonder microfoon, niet te verstaan) (…) iemand in de pauze misschien een ander briefje tegen waar tienduizend (10.000) aandelen op stonden, en de (…) aandelen op staan. Er is geen (…). Voorzitter: Dat weet ik niet. Niemand van bestuur en commissarissen want die hebben vergaderd. Goed. De heer Van der Korst: Meneer de voorzitter, meneer de voorzitter. Mag ik een entre act voorstellen. Voorzitter: Wat zegt u? De heer Van der Korst: Mag ik een entre act voorstellen in de zin dat ik graag een stemverklaring wil afleggen

- 72 Concept d.d. 16 februari 2007 namens Mellon. Voorzitter: Nou ja, we weten natuurlijk wel ongeveer na de presentatie wat dat inhoudt maar als u die aan de notaris geeft, als u dat voldoende vindt die aan de notaris te geven zodat hij in het proces-verbaal terechtkomt, want daar gaat het u waarschijnlijk toch om? De heer Van der Korst: Het gaat mij om een aantal punten over de besluitvorming op dit moment en die wil ik graag in de vergadering aangeven. Daar is een vergadering ook voor bedoeld volgens mij. Voorzitter: Oké, ik dacht dat u een verklaring wilde geven waarom Mellon stemt zoals het stemt. De heer Van der Korst: Correct en ook over de stemprocedure wil ik wat zeggen. Voorzitter: Oké, gaat uw gang, meneer Van der Korst. De heer Van der Korst: Nu of wachten tot de stemmen zijn (...). Voorzitter: Ik zou het nu doen. De heer Van der Korst: Dank u wel. Ik ga toch nog maar even het rijtje af maar voor alle duidelijkheid en ter voorkoming van ieder misverstand daarover. Wij maken ernstig bezwaar tegen deze vorm van stemming. We hebben voorgesteld om de stemming op te schorten of in te trekken, ik heb het net al genoemd het semantiek welke term u daarvoor gebruikt. Ik geef nog even kort de chronologie weer: op achttien oktober heeft u een persbericht uit doen gaan waarin u zei dat u tegen de motion was, heeft daar vier (4) redenen voor aangegeven en die kwamen allemaal neer op handhaving van de huidige situatie. Afgelopen vrijdag vierentwintig november heeft u een persbericht uitgegeven waarbij u een aantal belangrijke concessies doet. Ik heb het al gezegd, Mellon juicht dat toe en ik heb begrepen een aantal andere aandeelhouders juichen dat ook toe.

- 73 Concept d.d. 16 februari 2007 Alleen vierentwintig november, ik duid het maar even aan, is in Amerika de dag tussen Thanksgiving en een weekend, er is vrijwel niemand in de Verenigde Staten die gewerkt heeft. Het moment dat deze aandeelhoudersvergadering begon, begonnen de beurzen zo’n beetje in de Verenigde Staten open te gaan. Met andere woorden u heeft de aandeelhouders en zeker de aandeelhouders in de Verenigde Staten maar ook de Nederlandse aandeelhouders overvallen. Met op zichzelf een halfprettig bericht maar desondanks overvallen. U heeft geen gelegenheid gegeven om behoorlijk daarvan kennis te nemen ofschoon het een positief karakter draagt. Ik geef ook nog even aan, u zei ‘het is een volstrekt duidelijk bericht en we hoeven helemaal niet af te wachten hoe dat uitgevoerd wordt’. Ik constateer, net, stelde mevrouw Van der Giessen u een paar vragen over dividend, mogelijke dividenduitkering, en toen zei u letterlijk dat dat op dit moment natuurlijk nog niet te voorzien was, dat was veel te kort dag. Dus een eerste bewijs dat de implementatie van het persbericht behoorlijk wat uitvoeringspunten zal tellen. Ik vraag me overigens ook nog even in de kantlijn af hoe dat nou zit dan met het Lehman’s Brothers advies. Want u zei in tweede of derde ronde dat Lehman uw conclusies van achttien oktober heeft onderschreven. Dan moet ik dus nu begrijpen dat uw persbericht van vierentwintig november ingaat tegen dat Lehman advies of misschien dat Lehman het misschien toch wel een beetje daarmee eens is. Anyway, u heeft uw aandeelhouders in behoorlijke verwarring achtergelaten kortom. En in enigszins positief gestemde verwarring, maar verwarring desondanks. Ik houd vol dat u op dit moment de confrontatie opzoekt, een motion als deze is per definitie geformuleerd als een zwart-wit positie. U kiest nu een positie ergens richting het midden, maar u dwingt ons nog steeds om die zwart-wit positie aan te houden, dat lijkt mij confronterend. Het laatste punt wat ik hierbij wil zeggen, ik heb het net al geconstateerd, de telling van de proxies zoals die net bekend zijn gemaakt, dat strookt niet met de informatie die wij hebben gekregen van Amerikaanse aandeelhouders en daar zit een gat van vijf (5) tot zes miljoen

- 74 Concept d.d. 16 februari 2007 (6.000.000) aandelen in. Vijf (5) tot zes miljoen (6.000.000) aandelen die van plan waren vóór te stemmen en dat kennelijk ook zo gecommuniceerd hebben, dus dat punt werp ik op. Ik vraag dan ook de vennootschap en ik sommeer voor zover dat juridisch nodig is om te verifiëren en in ieder geval ook te leggen naast de informatie die ons bereikt heeft. En tot die tijd gaan wij niet akkoord met de uitkomst van die stemming, wat die vandaag verder ook moge wezen. Dank u. Voorzitter: Dank u wel meneer Van der Korst. Ja, onze besluitvorming op dit punt die is niet zomaar vanzelfsprekend geweest. Als dat wel het geval was geweest dan zouden we natuurlijk ook eerder met dat bericht zijn gekomen. Maar wij waren pas op het punt wat in het persbericht stond laatstleden vrijdag en toen hebben we het ook onmiddellijk uitgegeven. En dat er dan Thanksgiving day is of iets anders, dat kunnen we ook niet helpen, het kon niet eerder, we hebben het uitgegeven op het moment dat wij zover waren en we het over deze tekst eens waren. Dat is het eerste punt. Het tweede punt is dat u wederom zegt dat het onduidelijk is en dat u daarvoor mevrouw Van der Giessen als bewijs opvoert: het bericht is volstrekt duidelijk, maar wat op dit moment niet vaststaat is wat onze dividendpolitiek zal worden, dat komt aan de orde in de jaarvergadering tweeduizend zeven (2007) en als wij daar eerder uit zijn dan zullen we dat misschien ook wel in een persbericht zeggen hoe wij erover denken. Maar de dividendpolitiek is iets voor aandeelhouders dus dat kan pas tot een gedachtenwisseling leiden in onze eerstkomende aandeelhoudersvergadering en dat is in mei tweeduizend zeven (2007). Dat bewijst op zich helemaal niet dat dit bericht onduidelijk is. Er staan vier (4) opties in en naar zijn aard betekent dat dat in de toekomst zal blijken hoe wij van dat recht gebruik maken. Maar het spoort ons wel aan omdat het uitkeren van dividend één van die vier (4) opties is, om nu te gaan nadenken over een aanpassing van onze dividendpolitiek. Dus dat is geen enkele bewijs voor de stelling dat het bericht op zichzelf onduidelijk zou

- 75 Concept d.d. 16 februari 2007 zijn. Lehman dat heb ik al eerder gezegd en de heer Del Prado heeft er ook al het nodige over gezegd, daar zijn we in een constante discussie mee geweest van de periode juni tot vandaag en Lehman is ook deel geweest van de discussie over het persbericht van jongstleden vrijdag, zoals u trouwens bekend zou moeten zijn. En dan probeert u weer de zwarte piet van de confrontatie onze kant op te schuiven. Dat is volstrekt niet overtuigend, het is een partij, u vertegenwoordigt een partij die als eerste zet op het schaakbord een advocaat een brief heeft laten schrijven en voortdurend nadien haar standpunten met advocaten en op een zeer scherpe manier naar voren heeft gebracht, ondanks het feit dat er ook weleens zoetsappige intermezzo’s zijn geweest, maar we moesten steeds aan termijnen voldoen, er werd voortdurend met de rechter gedreigd. Om dan nu, als wij een stap zetten richting aandeelhouders en ik zou niet aan Mellon de eer willen geven dat zij dit hebben afgedwongen, want de werkelijkheid is heel anders. Om dan nu te zeggen dat als wij een stap in de richting van aandeelhouders doen en hier nu de aandeelhouder die maandenlang geëist heeft, ook weer via zijn advocaat, dat er een stemming komt over de splitsing en we gaan daar op in, dat wij dan confronterend zouden zijn. Als het u niet meer uitkomt op het allerlaatste moment, om datgene wat u zo graag wou, die stemming te houden. Dus ik wijs dat ver van ons. Uw laatste punt op die aandelen daar kan ik natuurlijk niet op ingaan, dat is een zaak voor ons secretariaat en voor de notaris en ik hoop dat zij dat goed en deugdelijk doen en ik zou hen willen opwekken om met u in overleg te gaan zodat u uw informatie kunt inbrengen en u in overleg kan kijken of daar misschien een misverstand is of dat er met de gegevensverstrekking iets is fout gegaan. Dat moet natuurlijk goed opgelost worden. Welnu tot zover deze ‘entre act’ meneer Van der Korst met een kort antwoord van mij. Wat wij zouden kunnen doen, terwijl de notaris telt, hoelang denkt u dat u daar nog mee bezig bent? De heer Kraak: Ik heb, voorzitter, de telling klaar, maar ik zou toch, geeft u mij nog één minuutje, dan ben ik helemaal klaar. Voorzitter:

- 76 Concept d.d. 16 februari 2007 Nou, dan wachten we nog. Mevrouw Van der Giessen: Meneer de voorzitter, ook de VEB wil graag een toelichting geven op de stemming zoals die is ingediend bij de notaris. Wij betreuren dat er toch onduidelijkheid is over het te voeren dividendendistributie. Want u zegt net ‘we weten niet eens of we de convertible terug kunnen kopen, we weten niet of we een aandelen-inkoopprogramma überhaupt kunnen doen’, dan denk ik ja, u slaat dus een pad in waarvan u niet eens weet of u het daadwerkelijk kan volgen. Dat betreur ik en ik zou willen aandringen op duidelijkheid zo snel mogelijk als dat mogelijk is, zo snel mogelijk dus. Wat wij heel belangrijk vinden is dat u vorig jaar in mei al een stap in de goede richting hebt gezet met de toezegging een toelichting, een toezegging dat u meer transparantie zal betrachten. U heeft zevenentwintig november geconcretiseerd dat uw kwartaalcijfers Front-end, Backend dat u daar uitvoerig ook op de margins zal ingaan. Dat waarderen wij en dat vinden wij een constructieve stap die niet zomaar vergeten mag worden. Wat wij verder belangrijk vinden is dat u daarbij ook hebt gezegd en dat heeft de heer Del Prado bevestigd in deze vergadering, dat u wel bereid blijft om dat onderzoek, dat diepgravende onderzoek wat thans nog niet heeft plaatsgevonden, dat u dat zal doen als daar aanleiding toe is en dat dat ook wel heel snel kan zijn. Als u ziet dat de markt zich anders beweegt dan u nu verwacht en waar de strategie op gebaseerd is, dan zegt u ‘nou dan gaan wij uiteraard weer kijken en dan liggen ook alle opties open’. Dat vinden wij belangrijk dat u die bereidheid heeft en dan willen wij graag het geduld opbrengen en u op dit moment het vertrouwen gunnen om uw strategie voort te zetten. Ik zeg erbij ‘op dit moment zijn wij daarom tegen een splitsingsvoorstel waarbij we graag de onderneming blijven volgen en graag de dialoog aan blijven gaan met u, maar op dit moment hebben wij tegen het splitsingsvoorstel gestemd. Dank u wel. Waarbij ik opmerk dat wij namens SNS een stem tegen, of een stem vóór het splitsingsvoorstel hebben ingediend. SNS betreurt het dat er niet meer duidelijkheid is over en meer zekerheid is dus over die

- 77 Concept d.d. 16 februari 2007 distributie van de dividenden. Voorzitter: Dank u wel mevrouw Van der Giessen. De heer Kraak: Er zijn nog wat nagekomen aantallen binnengekomen voorzitter dus ik heb nog een paar minuutjes nodig. Voorzitter: Nog andere stemverklaringen? Om de tijd nuttig door te brengen. De heer Kraak: Wellicht nog één keer de vraag of iedereen zijn stembriefjes heeft ingeleverd. Voorzitter: Hebt u het kunnen verstaan, hebt u allemaal uw stembriefje ingeleverd? De heer Kraak: Voorzitter, ik heb voor u de uitslag van deze stemming. En dat is dat vóór dit voorstel zijn uitgebracht: zeven miljoen zevenhonderd vijfendertigduizend negenhonderd achtenveertig (7.735.948) stemmen, dat tegen dit voorstel zijn uitgebracht: éénentwintig miljoen zesenveertigduizend negenentachtig (21.046.089) stemmen en dat negentigduizend negenhonderd zevenennegentig (90.997) stemmen zijn onthouden. Voorzitter: Dan constateer ik dat dit voorstel niet de steun van onze aandeelhouders heeft en dat een zeer grote meerderheid meent dat de voorstellen van de beide boards om in elk geval in deze configuratie door te gaan ondersteunen. Ik dank de aandeelhouders daarvoor. Dat is voor ons zeer belangrijk om ons met inachtneming van deze steunverklaringen ons geheel te wijden aan de zaken die voor ons liggen en om onze belofte aan u waar te maken. Ik ga dan over naar punt 6 van de agenda en dat wil ik openen met het afleggen van een verklaring door mij. Ik zal dat in het Nederlands doen en die verklaring is bedoeld om uitsluitend in te gaan op de vraag wat wij hebben beloofd in de vergadering van mei en dus in te gaan op de vraag of en in hoeverre wij belofte niet zouden nakomen. Die verklaring gaat dus nog niet over de inhoudelijkheid van de voorstellen tot

- 78 Concept d.d. 16 februari 2007 statutenwijziging, dat doen we daarna. Punt één. Op verzoek van Mellon was als punt 20 aan de agenda toegevoegd van de vergadering in mei, quote ‘bespreking best practice bepaling IV 1.1 van de Corporate Governance Code’ unquote. Voor de vergadering hebben bestuur en commissarissen hun standpunt ter zake bepaald. Dat standpunt hield in dat wij de bestaande regeling in onze statuten op het punt van de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissarissen zouden verdedigen; onder meer met een beroep op het feit dat de wet die regeling toestond, aandeelhouders er nooit bezwaar tegen hadden gemaakt en na het verschijnen van de Code Tabaksblat met de wijze waarop wij die code toepaste, akkoord waren gegaan. Twee. Dat was dus onze positie toen bij de behandeling van het agendapunt ‘decharge van de Raad van Commissarissen’ door met name Hermes kritiek is uitgeoefend op de benoemingsprocedure van bestuurders en commissarissen. Hermes hekelde de bindende voordracht met een nep of dummy kandidaat welke voordracht slechts met twee derde van de uitgebrachte stemmen kon worden verworpen. Drie. Op verzoek van de heer Rosingh is de vergadering toen geschorst. Bestuur en commissarissen hebben zich toen, staande aan een tafeltje in een belendende ruimte, beraden op benoeming van een industrie-expert in de Raad en aanpassing van de statuten op het punt van benoeming. Een tekst van het wetboek, de statuten, de Code Tabaksblat of andere documentatie hadden wij niet bij de hand. Externe adviseurs waren hierbij niet betrokken en na bijna vijf (5) uur vergaderen was het ons vanzelfsprekend ook niet mogelijk de problematiek te doordenken en met afgewogen voorstellen te komen. Wij hebben toen niet meer besloten dan toe te zeggen dat wij op het punt van de benoeming onze statuten zouden aanpassen, waarbij wij in elk geval dachten aan afschaffing van de bindende voordracht. Het werken met een nep- of dummy kandidaat vonden wij zelf ook minder gelukkig. Vier. Na hervatting van de vergadering heb ik het volgende verklaard: quote ‘wij zijn bereid om de statuten aan te passen op het punt van benoemingen van bestuurders en commissarissen zodat we Tabaksblat proof zijn’. Vijf. Vlak voordat het agendapunt van de decharge zou worden afgerond door de stemming heeft de heer Van der Korst nog het volgende opgemerkt: quote ‘sorry meneer de voorzitter,

- 79 Concept d.d. 16 februari 2007 twee (2) nabranders, om even te verifiëren of ik het goed begrepen heb. U zegt de statutenwijziging zal behelzen het Code Tabaksblat conform maken op de punten ontslag en even voor alle duidelijkheid ontslag en benoeming voor commissarissen en bestuurders’. Voorzitter quote ‘ja, en commissarissen ja, en de details die weten we nog niet, dat kan op verschillende manieren, daar willen we rustig met onze adviseurs over overleggen’. Unquote. Zes. Deze gedachtewisseling kan tot misverstand aanleiding geven en heeft dat kennelijk gedaan. De heer Van der Korst heeft mij, ik ga er van uit onbedoeld, ik zeg bepaald niet dat u dat bewust heeft gedaan, maar heeft mij op het verkeerde been gezet door mij fout te citeren en door mij toe te schrijven dat ik gezegd zou hebben het Tabaksblat proof maken ‘op de punten ontslag’. Heb ik dus niet gedaan zoals blijkt uit het citaat wat ik u zo-even gaf. Ik had over ontslag echter niet gesproken. Ik had uitsluitend over benoeming gesproken evenals trouwens de heer Rosingh. Ik heb de vraag van de heer Van der Korst aldus verstaan dat hij zeker wilde stellen dat het ook om de benoeming van commissarissen en niet alleen bestuurders ging. Ik geef toe ik had de heer Van der Korst moeten corrigeren, maar na vijf (5) uur inspannend vergaderen heb ik voor mijzelf niet geregistreerd en is niet tot mij doorgedrongen dat hij mij fout citeerde. Zeven. Ik wijs er nog op dat tegen het eind van de vergadering, toen we bij punt 20 van de agenda waren beland, en dat punt wat ik in het begin van deze verklaring citeerde, waarin we zouden spreken over dat punt IV 1.1 van de Code Tabaksblat, toen we daar waren beland ik heb vastgesteld dat we dit in feite al hadden besproken. Toen is mevrouw Van der Giessen opgestaan en die heeft niettemin nog het woord gevraagd en verkregen. Quote, mevrouw Van der Giessen dus ‘ja voorzitter, daar wil ik op dit punt toch even terugkomen op de Corporate Governance situatie. Ik juich het toe en ik dank u daarvoor dat u al heeft toegezegd dat u de benoemingsprocedure zal herzien’. Unquote. Over een toezegging op het punt van de ontslagprocedure spreekt zij terecht niet.

- 80 Concept d.d. 16 februari 2007 Acht. En mijn laatste onderdeel van deze verklaring. Ik leg die verklaring af, niet om nu al iets te zeggen over de mérites van onze voorstellen, die zullen sommige van u misschien teleur stellen, maar uitsluitend om duidelijk te maken dat wij van oordeel zijn dat we met deze voorstellen in elk geval niet gedane beloftes schenden, want dat is uitermate belangrijk als het gaat om het hebben van vertrouwen in het verkeer tussen aandeelhouders en het bestuur en commissarissen. We menen bovendien dat we elkaar in dit soort vergaderingen niet op woorden moeten vangen, maar met elkaar moeten discussiëren volgens de regels van fair play. En als het gebeurt dat iemand zich vergist of dat er misverstanden ontstaan dan moeten we die te goeder trouw en naar de strekking van wat degeen die gesproken heeft bedoeld, oplossen. U kan hier vanzelfsprekend op reageren. Ik wil alleen maar even duidelijk maken dat we nog niks gezegd hebben over de inhoudelijkheid van onze voorstellen en dat wil ik nu ook heel kort eventjes doen. Maar laat ik (...). De heer Van der Korst: Mag ik u toch even interrumperen want ik heb nog wel een punt over de vorige stemming. En voordat we hierop (...). Voorzitter: Wat zegt u? De heer Van der Korst: Ik heb nog wel een punt over de stemming en de uitkomst van de stemming van zojuist. Voorzitter: Dus u bent nu weer bij het vorige agendapunt? De heer Van der Korst: Ja, helaas wel want ik probeerde u net te onderbreken, maar uit beleefdheid heb ik dat maar niet gedaan maar ik vind het belangrijk genoeg om het punt toch even op te werpen. Voorzitter: Nou vooruit dan maar weer. De heer Van der Korst: Ik heb begrepen van de notaris eerder dat in favour dus vóór de motion bij proxy stemmen waren uitgebracht drie miljoen vijfhonderd éénennegentigduizend (3.591.000) en nog wat. Die duizendtallen moet u mij maar vergeven, dat heb ik niet meer genoteerd. Maar drie miljoen vijfhonderd éénennegentigduizend (3.591.000) nog wat.

- 81 Concept d.d. 16 februari 2007 Wij dat wil zeggen Mellon Allianz vertegenwoordigen vier miljoen vierhonderd negenennegentigduizend (4.499.000) stemmen, terwijl ik net hoorde en dan kom ik dus al op een totaal van acht miljoen (8.000.000). Terwijl ik nu net van de notaris hoorde dat vóór de motion waren zeven miljoen zevenhonderd vijfendertigduizend (7.735.000), dat is al minder dan de proxies en onze stemmen bij elkaar. Dan laat ik nog even in het midden dat de stemmen van de stichting Sekva, in totaal twee komma één miljoen (2.100.000), kennelijk ergens verdwenen zijn en dan laat ik nog in het midden dat ik in ieder geval net heb begrepen dat SNS vóór de motie heeft gestemd. Dus de optelling kan niet kloppen. Dat is mijn constatering en dan laat ik dus nogmaals onverlet het feit dat de proxies, dat daar ook een merkwaardig soort gat is opgetreden als ik het zo mag zeggen. Voorzitter: Is dit voor de notaris voldoende, deze informatie van de heer Van der Korst om dat allemaal nog weer eens even na te gaan? De heer Kraak: Uiteraard voorzitter zullen we dat nagaan. Kan ik op dit moment nog niet goed wisselen want ik dacht dat wij uitgebreid heen en weer de voors en de tegenstemmers hadden geteld. Voorzitter: Maar hebt u goed kunnen registreren wat de heer Van der Korst zei? Dan stel ik voor dat u rustig daaraan werkt en dit probeert uit te zoeken, terwijl wij onze discussie over punt 6 voortzetten. De heer Kraak: Prima. Voorzitter: Maar ik wil ook bij punt 6, voordat ik een toelichting geef op onze voorstellen, wil ik u even net als bij de vorige punten waarover gestemd gaat worden, van u horen notaris, notaris (...). Ik wil ook bij punt 6 even horen hoe de proxies stemmen en dan daarna kunt u in alle rust (...). De heer Kraak: Ja, akkoord. Voorzitter, voor het voorstel zes (6) zijn uitgebracht:

- 82 Concept d.d. 16 februari 2007 Vóór zeventien miljoen vijfhonderd zevenenvijftigduizend driehonderd negen (17.557.309) stemmen. Tegen

achthonderd

drieëndertigduizend

vijfhonderd

negenentwintig

(833.529)

en

drieëntachtigduizend negenhonderd éénentachtig (83.981) onthoudingen. Voorzitter: Zei u achthonderd drieëndertig (833) tegen? De heer Kraak: Tegen zijn achthonderd drieëndertigduizend vijfhonderd negenentwintig (833.529). Voorzitter: Oké, goed dank u wel. Nu nog een korte toelichting van onze kant op deze voorstellen, waarbij ik natuurlijk in de eerste plaats wijs op wat al in onze schriftelijke toelichting daarbij staat en ook bij het voorstel zelf, maar in elk geval is onze gedachtegang geweest de navolgende: Het is uiterst zelden dat door aandeelhouders zomaar een bestuurder of een commissaris wordt voorgesteld. Ik heb het eerlijk gezegd zelf nog nooit meegemaakt. Wat je wel ziet natuurlijk is dat er informeel namen worden gesuggereerd en dat er met commissarissen over dat soort namen gesproken wordt en dat dat kan leiden tot voordrachten door de company. Maar hoe dan ook, for all practical purposes worden kandidaten voor benoeming in één van beide colleges altijd voorgesteld door commissarissen. En de praktijk zo zijnde komen wij nu met een voorstel waarbij wij een benoeming doen waarover met gewone meerderheid wordt beslist, geen gekwalificeerde meerderheid en ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal en ongeacht het percentage van het kapitaal dat die voorstemmers vertegenwoordigen. En we hebben daar nu vanmiddag twee voorbeelden van kunnen zien, zowel Dr Kreutzer als W.K. Lee die al zo zijn gegaan en dat is dus wat dat betreft de allergrootste vorm van aandeelhoudersparticipatie die denkbaar is. Het is ook heel logisch dat je in de praktijk, wat mij betreft nooit maar laat ik nou maar zeggen zelden of nooit, benoemingen door aandeelhouders out of the blue ziet, het gaat altijd om leden van (...) die leden van colleges die moeten gaan samenwerken in die colleges waarvan dus de productiviteit en de constructiviteit dient als die colleges daar ook in gekend worden.

- 83 Concept d.d. 16 februari 2007 Dus dat is allemaal heel logisch. En daar lijkt dus geen misverstand over te zijn dat sommige beweren dat wij met dit voorstel voor de benoeming van commissarissen niet Tabaksblat compliant zouden zijn. Dat includeert dan ook de regel dat als wij niet met een voorstel komen, maar dat zonder onze steun komt van aandeelhouders, dat wij daarvoor dan eisen een meerderheid van de stemmen, vertegenwoordigende vijftig procent (50%) plus één (1) van het kapitaal. Dat wordt geenszins door Tabaksblat verboden. Tabaksblat zwijgt daarover, Tabaksblat zegt alleen iets over de bindende voordrachten en die hebben we nu juist afgeschaft. Dus wat ik hier even vaststel is: wij komen met een voorstel dat in de praktijk de meerderheid van de aandeelhouders ter vergadering aanwezig zonder verder enige kwalificatie, die beslissen daarover, dat is dus de democratie die u wenst en in het uitzonderingsgeval dat aandeelhouders niettemin met een kandidaat voor één van de colleges zouden komen, is dat Tabaksblat compliant. Dat staat zo vast als een huis. Voor wat betreft het ontslag is ons voorstel niet Tabaksblat compliant. Tabaksblat zegt dat moet kunnen met een meerderheid die een derde van het kapitaal vertegenwoordigt en die, als die er niet is, dan moet het in een tweede vergadering zonder een dergelijke eis kunnen. Wij doen dat niet en daar hebben we ook goede redenen voor. Wij willen in de eerste plaats de ontslagprocedure zoveel mogelijk in lijn brengen met de benoemingsprocedure en wij zijn principieel van mening dat ten minste de helft van het kapitaal plus één (1) aandeel, dat is de meerderheid bij een vennootschap van de betrekkelijk bescheiden omvang als de onze, die moet kunnen beslissen over het ontslag van bestuurders en commissarissen als dat niet door onszelf wordt geïnitieerd. Wij vinden dat een principiële regel, heel goed verdedigbaar. Tabaksblat is anders, wij wijken dus af van Tabaksblat en wij explainen dat ook en wij zullen dat elk jaar explainen en we staan daar volledig achter. En ik moet u zeggen dat de gebeurtenissen van het afgelopen zes (6) maanden ons in die opvatting hebben gesterkt. Dit ter toelichting op deze voorstellen. Wie wil het woord? Meneer Rosingh.

- 84 Concept d.d. 16 februari 2007 De heer Rosingh: Meneer de voorzitter, allereerst een vraag. In de voorgestelde artikelen in, en ik neem nu hier achttien (18), daar staat een, u vergeeft mij het Engels, if the nomination by the Supervisory Board with respect to a vacancy consists of a list of two (2) or more candidates the vacancy must be filled by the election of a person from the list of the candidates. En als ik dat zo lees dan klinkt dat mij bindend in de oren. Voorzitter: Welk artikel? 18? De heer Rosingh: 18.1 en dan lees ik van de tweede kolom, the proposed amended and restated articles, de laatste paragraaf daar. Voorzitter: Ik heb de Engelse tekst. ‘Indien de voordracht van de Raad van Commissarissen voor een te vervullen vacature bestaat uit twee of meer kandidaten, dat zal dus in het algemeen niet het geval zijn, maar indien, geschiedt benoeming in de desbetreffende vacature door verkiezing uit de op de voordracht geplaatste kandidaten met inachtneming van 28 lid 3.’en dan dacht ik dat 28 lid 3 dus zegt ‘als de stemmen staken dan kies je degeen die bovenaan staat’. 28.3 ‘de staking van stemmen over personen die zijn voorgedragen overeenkomstig het bepaalde in artikel 18.1 laatste zin geldt de eerst-voorgedragene als te zijn benoemd’. Dus wij komen met een voordracht. We zetten daar op voor een lid van de Raad van Bestuur Jansen en Pietersen, u stemt. Degeen die de meeste stemmen krijgt die wordt het. Staken de stemmen dan wordt Jansen het. Dus als er evenveel stemmen op Jansen als op Pietersen worden uitgebracht. Dus het is niet een bindende voordracht, u mag kiezen. Jansen of Pietersen. De heer Rosingh: Maar we kunnen volgens 18.1 alleen kiezen onder de kandidaten die door de Supervisory Board worden voorgesteld. Voorzitter: Ja, dat klopt.

- 85 Concept d.d. 16 februari 2007 De heer Rosingh: Oké. Voorzitter: Maar dat is heel normaal hè en als u zou zeggen (...), ik merk dat dus nooit, ik kom tientallen jaren in Nederlandse aandeelhoudersvergaderingen, ik heb nog nooit gemerkt dat de aandeelhouders plotseling met een kandidaat kwamen. Iets anders is dat u ons kan suggereren, nou we zouden Mister Jones een hele goede figuur vinden om die en die redenen. Dat kan natuurlijk in het voortraject gebeuren en u kunt hem ook als uw eigen kandidaat op de lijst zetten, in welk geval als wij hem niet overnemen dan geldt dus de regel van de vijftig procent (50%). De heer Rosingh: Dank u wel. Voorzitter: Wie kan ik verder het woord geven? Meneer Van der Korst. De heer Van der Korst: Meneer de voorzitter, u gaf net een verklaring. Ik neem aan dat dat een min of meer persoonlijke verklaring was over het gebeurde bij de vorige AVA in mei van dit jaar. En dan gaf u ook aan de dialoog tussen ons beiden. Uit de verklaring maakte ik op dat de suggestie is dat ik daar ongeveer de enige was die wakker is gebleven tijdens die vergadering, in ieder geval de laatste uur toen het op deze dialoog aankwam. Dat is heel vleiend maar dat is niet zo. Voorzitter: Wat zegt u? Ik verstond u niet, wie is wakker gebleven? De heer Van der Korst: Ja, ik wil het nog een keer herhalen graag. U suggereerde dat ik de enige ben geweest die toen wakker is gebleven. Voorzitter: Nee, helemaal niet.

- 86 Concept d.d. 16 februari 2007 De heer Van der Korst: Oh, u zei in ieder geval dat u niet goed had opgelet, toen ik wat zei. En ik ga er van uit dat als u wakker bent u wel goed oplet. Voorzitter: Ik heb alleen over mezelf gesproken, dat ik in elk geval (...) misschien was u ook wel in slaap gevallen door mij fout te citeren. Ik hield er rekening mee dat u dat niet bewust hebt gedaan. U hebt mij dus fout geciteerd en daarmee hebt u mij op het foute been gezet. En ik was niet diligent genoeg om u toen te corrigeren. De heer Van der Korst: Oké, maar dan toch: één aanname is niet juist namelijk dat ik u fout citeerde. Waar het om gaat en dan kom ik even (...). Voorzitter: Dat is wel zo want ik heb het citaat geboden, ik heb het allemaal uit het proces-verbaal van de vergadering gehaald. De heer Van der Korst: Voorzitter mag ik ook zonder onderbreking praten? Voorzitter: Ja, maar u moet niet zeggen dat ik u fout citeerde. De heer Van der Korst: Even denken, nee, dat zeg ik ook niet. Ik zeg dat ik goed citeerde. Maar goed, laten we geen woordenspel er van maken. Waar het basaal om gaat is: de discussie waar ik een samenvatting van gaf, ik legde u niet woorden in de mond, ik probeerde samen te vatten waar het om ging, was naar aanleiding van het feit dat wij op de agenda hebben geplaatst punt 20. Punt 20 ging over paragraaf 4.1.1 van de Code Tabaksblat. Paragraaf 4.1.1 van de Code Tabaksblat gaat over benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen. Dat is volstrekt logisch want dat zijn twee dingen die volledig afhankelijk van elkaar zijn. Het heeft weinig zin om een regeling op te nemen over ontslag als niet de benoemingsprocedure ongeveer in dezelfde lijn ligt en omgekeerd. Het heeft weinig zin om een benoemingsprocedure in de statuten op te nemen als de

- 87 Concept d.d. 16 februari 2007 ontslagprocedure daar behoorlijk van afwijkt. Ons punt was punt 20 paragraaf 4.1.1 Code Tabaksblat benoeming en ontslag. En ik wilde ter voorkoming van ieder misverstand daarover van u duidelijk horen dat we het daarover hadden. U heeft dat twee keer bevestigd. U bevestigde het in het citaat wat u net heeft aangehaald. Als u het nog een keertje leest ziet u dat ik u niet woorden in de mond leg. Ik wil voor mijn eigen begrip een samenvatting van het bediscussieerde punt en u zegt ‘ja’. Het tweede is aan het eind waarbij punt 20 nog een keer aan de orde kwam en daarbij heeft u ook gezegd ‘dat gaan we Code Tabaksblat proof maken’ en dat is paragraaf 4.1.1. Daar kunnen we heel lang over en weer debatteren wat uw bedoeling was en u kunt zeggen ‘we moeten elkaar niet op woorden vangen’ –mag ik even mijn zin afmaken’, woorden zijn het enige dat wij hebben. En dan mag u ook nog wat zeggen, ik weet niet of u van mij af bent, maar dan mag u ook nog wat zeggen. En de reden waarom het op die manier besproken is en waarom het voorstel van u van bestuur en Raad van Commissarissen kwam was omdat daarvoor de discussie was geweest of u wel of niet decharge zou krijgen. Toen is geschorst, toen heeft u alle gelegenheid gehad om met één van de aandeelhouders, helaas niet met alle aandeelhouders, met één aandeelhouder te bespreken hoe u alsnog voor elkaar zou krijgen dat u decharge zou krijgen en dit was de concessie die u daarvoor bereid was te doen. U heeft dus, ik weet niet hoelang de schorsing duurde, twintig (20), dertig (30) minuten, ruimschoots in ieder geval de kans gehad te bespreken, daarover na te denken en het op die manier te presenteren. U bent hoogleraar ondernemingsrecht, u wordt geadviseerd door één van de beste kantoren van Nederland, ik neem aan dat u precies weet waar u het op dat moment over heeft. Om te suggereren of te impliceren dat ik u onjuist geciteerd heb is onwaar, om te zeggen ‘we moeten elkaar niet op woorden vangen’ woorden zijn het enige wat u heeft en wat wij hebben en op basis van uw verplichting om de statuten conform Tabaksblat aan te passen heeft u decharge gekregen. Voorzitter: Laat ik daarop reageren.

- 88 Concept d.d. 16 februari 2007 De discussie die we gevoerd hebben had wat ons betreft niets met artikel 20 van de agenda te maken, daar waren we helemaal niet, daar hadden we ook totaal (...) dachten we niet aan. De discussie werd gevoerd in het kader, zoals u nu zelf ook zegt, van de decharge van de Raad van Commissarissen. En er is inderdaad die schorsing geweest en wij wisten dat we die decharge zouden krijgen tijdens die schorsing en de discussies die er met name met één grote aandeelhouder geweest zijn, die hebben ook geen resultaat gehad, want die grote aandeelhouder die bleef bij zijn eis dat de punt van de decharge zes (6) maanden zou worden aangehouden, waartoe wij niet bereid waren. Dus in zoverre heeft die schorsing niet alleen geen effect gehad op het verlenen van decharge, want die grote aandeelhouder met bijna tien procent (10%) van de stemmen, ik ben zijn naam vergeten, die heeft tegen die decharge gestemd. En wij wisten op basis van de volmachten dat we dat inmiddels wel zouden krijgen. Maar waar het ons om ging is dat wij een stap in de richting van de bezwaren tegen het huidige systeem op het punt van de benoeming, zoals diezelfde grote aandeelhouder die in de vergadering had toegelicht, wilde maken. Die grote aandeelhouder heeft niet gesproken over het ontslag. Daar zou hij best een mening over hebben zoals ons ook wel gebleken is, maar dat heeft hij niet gedaan en wij hebben er ook niet over gesproken. Als gezegd: je moet ook gevoel hebben voor een situatie, wij zijn die zaal uitgelopen, er was in die belendende zaal, stonden ronde tafeltjes, daar hebben wij zo’n beetje omheen gestaan voor zover als dat kon, daar waren onze juridische adviseurs ook verder niet bij betrokken, die liepen daar wel rond maar zover zijn we helemaal niet gegaan. Wij hebben gesproken over de industrie-expert, we hebben gesproken over de benoeming. Daar ben ik heel duidelijk mee teruggekomen. U hebt mij vervolgens fout geciteerd, wel waar, door te zeggen ‘het gaat toch over benoeming en ontslag’. Dus dat had ik niet gezegd, dus u hebt mij wel fout geciteerd. Ik heb er zo-even bijgezegd dat ik niet er van uit ga dat u dat bewust hebt gedaan. Maar in elk geval u hebt dat gedaan en ik heb dat verstaan dat u nog eens even vast wilde stellen dat het ook op de commissarissen betrekking had, de benoeming van commissarissen. Goed, meneer Van der Korst, zo is het van onze waarneming uit gezien. Ik bedoel, wilt u twijfelen aan onze goede trouw?

- 89 Concept d.d. 16 februari 2007 Dit is wat wij hebben toegezegd. Ik wil ook nog wel aannemen dat u een andere indruk hebt gekregen omdat u dan misschien punt 20 van de agenda voor ogen had, wij hadden dat niet voor ogen, dat kwam pas veel later. Toen we daar kwamen realiseerde ik me dat we dat in feite besproken hadden, daar was u het mee eens want anders zou u wel opstaan, want u staat bij het minste en geringste op. Mevrouw Van der Giessen die ook van opstaan weet, die is wel opgestaan en die heeft heel nadrukkelijk

gezegd

‘de

benoemingsprocedure,

de

toezegging

die

over

de

benoemingsprocedure hebt gedaan’. We hebben later ook nog een brief gekregen van de VEB, een brief van de VEB daar staat precies hetzelfde in. Zes weken later, de benoemingsprocedure. Dus zo is onze beleving en nou gaat het er vervolgens om ‘hoe ga je met elkaar om’. Ik bedoel wilt u afdwingen dat wij hebben toegezegd dat we dit ook op het punt van het ontslag deden, wilt u dat afdwingen, nou dan moet u naar de rechter stappen zou ik zeggen en dan leggen we het aan de rechter voor (…) en dat zie ik met zeer veel vertrouwen tegemoet, als hoogleraar Ondernemingsrecht. Maar zo moeten we niet met elkaar willen omgaan. Als u zich vergist op iets dan moet ik u daar ook niet op vangen, dan moet ik u nemen op wat u bedoelde te zeggen en dan moet ik dat aannemen als uitgangspunt voor de discussie. En zo is het hier ook. Dat laat onverlet dat u van mening kunt zijn dat onze voorstellen u onvoldoende tegemoet komen, dat ze slecht zijn, dat er kritiek op is, dat is een andere zaak. Maar mij gaat het er even om dat ik heel duidelijk buiten twijfel wil stellen dat wij niet beloftes breken. Ik zal trouwens ook het laatste vinden wat ik persoonlijk zou willen. Dat zou ik eerlijk gezegd schandalig vinden als ik hier beloftes zou doen die ik niet zou nakomen. Dat komt niet in mijn hoofd op. Dat komt in mijn woordenboek ook niet voor. Dus in zoverre is die discussie eerlijk gezegd van een iets andere planeet. De heer Van der Korst: Mag ik daar dan toch drie dingen over zeggen, wellicht vanuit een andere planeet?

- 90 Concept d.d. 16 februari 2007 Ik zal proberen in het Nederlands te praten daarbij. Op de eerste plaats inderdaad punt 20 was toen nog niet aan de orde, bij punt 20 heeft u gezegd ‘het punt 18 hebben we ook al besproken, 19 ook en 20 hebben we in feite ook besproken doordat wij de toezegging hebben gedaan dat we met een statutenwijziging zullen komen die Tabaksblat proof is en dat zal gebeuren in een BAVA die nog dit jaar gehouden zal worden’, geen onderscheid tussen benoeming en ontslag. Dat is een eerste vaststelling. De tweede vaststelling, een opmerking daarbij is één (1) week, het kan ook iets korter of iets langer zijn geweest, maar rond één (1) week na de aandeelhoudersvergadering heeft de vennootschap een persbericht uit laten gaan, nee, dat is nog korter, het was binnen één (1) week volgens mij, daarin werd een samenvatting gegeven van de besluiten die waren genomen en de toezeggingen die waren gedaan. Daarin werd niet gerept inderdaad over het ontslag van bestuurders en commissarissen. Toen heb ik binnen een dag een fax gestuurd ‘dat kan niet helemaal kloppen want ter voorkoming van ieder misverstand opnieuw nadat het al twee keer bij die vergadering aan de orde was geweest’, heb ik een fax gestuurd en heb gezegd ‘dit is niet helemaal de goede weergave van wat is toegezegd want het gaat over benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen’. Het enige bericht wat ik daarover terugkreeg was ‘ach in een persbericht kan je niet alles opnemen’, niet wat dan passend was geweest, o, maar dan is er misschien een misverstand ontstaan, dan hebben we het toch over heel verschillende dingen. Dat is de tweede opmerking. De laatste opmerking is: als het allemaal al zo zou zijn zoals u nu aangeeft, als het dan niet zo bedoeld is, of als het dan in ieder geval al niet bij ons terecht verkeerd begrepen is, als ik het zo mag zeggen, dan begrijp ik er nog niks van. Want uw benoeming- en ontslagprocedure volgens de statuten zoals u het nu voorstelt zijn alle twee mijlenver verwijderd van de Code Tabaksblat. Ik ga niet in details en niet in techniek, maar ze zijn alle twee mijlenver van de Code Tabaksblat. De Code Tabaksblat zegt (...). Voorzitter: Benoeming niet. De heer Van der Korst:

- 91 Concept d.d. 16 februari 2007 Ja, wel, ja, wel degelijk. Het gaat zowel om benoeming als ontslag en nogmaals onlosmakelijk met elkaar verbonden. Benoeming en ontslag zeggen alle twee dat een meerderheid van de AVA, de meerderheid van aanwezige kapitaal bij die AVA, daar uiteindelijk over gaat. Dat wil zeggen het opzij zetten van een nominatie, een bindende voordracht en het besluit tot ontslag. En het maximum aantal wat daarbij gezet kan worden van het geplaatst kapitaal is een derde. U zet volgens de huidige statuten dat minimum op vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal en u ontneemt de mogelijkheid van de tweede vergadering waarbij die quorumeis niet geldt. Voorzitter: Ontslag ja, daarvan zeggen we ook dat we niet Tabaksblat compliant zijn, maar benoeming (...) u citeert nou Tabaksblat en dat betreft uitsluitend de bindende voordracht. We hebben geen bindende voordracht meer in deze nieuwe statuten, die schaffen we juist af. En wij zijn dus compliant op het punt van de benoeming. De heer Van der Korst: Ik dacht dat we elkaar niet op woorden moesten vangen maar dat het om de inhoud ging. Als u kijkt naar de statuten is het natuurlijk een bindende voordracht, dat heeft meneer Rosingh net ook aangegeven. Voorzitter: Nee, dat is onzin. Meneer Metzelaar wilt u dan misschien iets zeggen. Ik ben zelf misschien niet (…). Wilt u als jurist even zeggen hoe dit zit? De heer Metzelaar: Ja, meneer de voorzitter, het staat er volgens mij zoals het er staat. Het nieuwe systeem houdt in dat de vergadering een voordracht die door de Raad van Commissarissen wordt gedaan als het gaat om de benoeming van een bestuurder of een commissaris bij absolute meerderheid van de op dat moment ter vergadering vertegenwoordigde stemmen kan afwijzen. Zo staat het in de statuten en zo is het in het voorstel. De regeling die de heer Rosingh citeerde doet de situatie voor die in de statuten is voorbehouden, dat er niet één kandidaat wordt voorgesteld maar twee kandidaten, maar dat

- 92 Concept d.d. 16 februari 2007 houdt nog steeds in dat de vergadering die kandidaten kan afwijzen. Het is dus niet langer zo dat de vergadering alleen maar een kandidaat kan afwijzen als er een bepaalde meerderheid is of per se alleen maar een kandidaat kan benoemen die wordt voorgesteld. De vergadering kan gewoon ‘nee’ zeggen. En dat valt binnen het raamwerk van 4.1.1 Tabaksblat omdat in 4.1.1 Tabaksblat, en ik kan het alleen maar herhalen zoals het er gewoon staat, ‘een besluit tot benoeming van bestuurders of commissarissen op initiatief van de algemene vergadering niet aan beperkingen ten aanzien van meerderheid of quorum is onderworpen. Tabaksblat bekommert zich alleen over de situatie waarin bestuurders en commissarissen worden voorgedragen op basis van een bindende voordracht en voor de goede orde ‘een bindende voordracht’ betekent dat de persoon die wordt voorgedragen benoemd moet worden, ook al krijgt hij maar één stem, tenzij de vergadering met een meerderheid van twee derde vertegenwoordigende meer dan vijftig procent (50%) van de stemmen die voordracht afwijst. Dat is dus een zeer hoge drempel voor de vergadering om kandidaten af te wijzen die door de Raad van Commissarissen worden voorgesteld. Die hoge drempel is in het voorstel dat nu voorligt totaal geslecht. Die drempel is er niet meer, omdat ‘t systeem niet meer werkt op basis van een bindende voordracht en daarmee is dat systeem op het punt van de benoemingen Tabaksblat compliant. En niet alleen staat dat in 4.1.1 van Tabaksblat maar in de nabeschouwingen die bij zeg maar aan de Code Tabaksblat vastzitten, meneer Van der Korst, en die kent u ook en als u daar overweging 57 leest, dan leest u met zoveel woorden dat de commissie nog eens herhaalt dat ze iets hebben gedaan aan de door de commissie vermaledijde systeem van bindende voordrachten. En dat is precies wat de vennootschap ook in het voorstel dat nu voorligt heeft gedaan, die bindende voordracht is afgeschaft. Voorzitter: Dank u wel. De heer Van der Korst: Een korte reactie daarop want anders krijgen me zo meteen college, maar ik ben bang college van een andere planeet dan toch, want we praten echt langs elkaar heen en dat komt

- 93 Concept d.d. 16 februari 2007 denk ik vrij snel naar boven toe omdat het gaat over wat je nou onder een bindende voordracht verstaat. Het principe is volstrekt duidelijk van de Code Tabaksblat, ongeacht de statutaire procedures dient een regel te gelden dat indien een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen een besluit tot ontneming van bindend karakter aan de voordracht tot ontslag steunt, zonder dat het voorgeschreven quorum is gehaald dit besluit in tweede vergadering bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen kan worden genomen zonder de quorumeis. En zowel bij benoeming als ontslag is juist die wettelijke mogelijkheid van tweede vergadering volledig uitgesloten. En dan kunnen we gaan bakkeleien over wat een bindende voordracht wel of niet is, een bindende voordracht is als de Raad van Commissarissen zegt ‘dit lijkt ons de beste kandidaat’ of ‘dit lijkt ons de beste kandidaten’. En we hebben vandaag ook al eerder gezien bij agendapunt 2 en bij agendapunt 3 dat het begrip bindende voordracht voor u erg fluïde geworden is. Voorzitter: Dat is helemaal niet waar meneer Van der Korst. Een bindende voordracht is heel specifiek in de wet genoemd en de wet regelt dat verder. Wij hebben in deze statuten geen bindende voordracht meer. Hebben we niet meer dus het is gewoon, ja om het in collegetermen te zeggen, eerstejaarsstof. Goed, wie wil er verder iets over dit punt zeggen? Mevrouw Van der Giessen? Mevrouw Van der Giessen: Ja, meneer Van den Hoek, nog los van de inhoud van de discussie en wat u wel en niet hebt begrepen, het gaat hier volgens mij om het vertrouwen van aandeelhouders en de toezeggingen die u doet. U zegt: ‘ik heb een beetje zitten suffen misschien of niet goed opgelet, u heeft dingen bevestigd die ik niet heb bevestigd’. De heer Van der Korst heeft u in de vergadering niets in de mond gelegd, hij heeft juist u een vraag gesteld en u bent jarenlang advocaat, hoogleraar, wat u bent, u bent President Commissaris bij meerdere ondernemingen, u weet precies dat u dan goed moet opletten wat u zegt. En u heeft luid en duidelijk zoals het ook in de statuten of in de notulen staat, heeft u gezegd

- 94 Concept d.d. 16 februari 2007 ‘ja en ja’ en u heeft aange(...) en toen heeft hij nog een keer gevraagd en u heeft dat bevestigd. Dan vind ik het nu slecht om te zeggen ‘ja, ik heb niet helemaal opgelet’, ik bedoel wat mij betreft ben ik het volstrekt met de discussie van de heer Van der Korst eens: ontslag en benoeming hangt samen. Ik heb het om die reden ook niet genoemd, niet omdat ik niet meer wakker was terwijl die vergadering inmiddels al uren verder was dan het moment waarbij u kennelijk in slaap bent gesukkeld, maar omdat het gewoon met elkaar samenhangt. Het is ook in één bepaling vastgelegd door de Code Tabaksblat en ik vind het betreurenswaardig dat ik inderdaad moet zien dat u terugkomt op een toegezegde belofte en wat mij betreft is het er zeker een gebrek aan vertrouwen van onze kant dat u nakomt wat u toezegt. En dan gaat het hier om vertrouwen dat u wel rigide kan zeggen ‘ik heb het niet zo bedoeld, u heeft mij woorden in de mond gelegd’, nou dat geloof ik één niet, u weet precies wat u zegt, als advocaat weet u hoezeer woorden zwaar kunnen wegen en interpretaties daarvan. Dus ik denk dat het u dus meer zou sieren als u nou zegt ‘ik constateer dat er een verschil is in hoe we de vergadering hebben opgepakt en we zullen opnieuw naar de statuten kijken en het inderdaad compliant brengen’, wat u ook hebt toegezegd. Je ziet ook in de praktijk dat veel ondernemingen de bindende voordracht afschaffen en nog steeds aansluiting vinden bij de bepaling in de Code Tabaksblat om dus die één derde quorum te stellen en een tweede vergadering mogelijk maken als dat quorum niet wordt gehaald. Dus ik denk dat het op uw pad ligt, nu u juist onder vuur ligt van aandeelhouders en bezig bent, gezien het persbericht van vrijdag, aan een herstel, dat u zegt ‘we gaan er opnieuw naar kijken en wij zullen doen wat we hebben toegezegd, we gaan fully compliant worden met Tabaksblat’. Dat zou u sieren. Dank u wel. Voorzitter: Dank u wel, mevrouw Van der Giessen, dat ga ik u niet toezeggen, vanuit het morele besef dat we het nooit toegezegd hebben op het punt van het ontslag en op grond voorts van het feit dat wij de afgelopen maanden uitvoerig intern over hebben gesproken en zijn gekomen tot de voorstellen die we nu doen.

- 95 Concept d.d. 16 februari 2007 De heer Rust: Meneer de voorzitter, ik weet niet echt of u mijn steun nodig heeft, maar ik vind de VEB eigenlijk af en toe een verduveld vervelende vereniging. En Tabaksblat heeft natuurlijk behalve met zijn superdividend ook met zijn code toch wel wat merkwaardige ontwikkelingen op gang gebracht kan je zeggen, waarbij het toch niet helemaal allemaal beter bestuurbaarder wordt in Nederland. Het moet wel kunnen gebeuren. En ik wens de onderneming verder uitermate veel succes, maar ik wil dit soort discussies van de kant van de VEB verder niet meer aanhoren dus ik hoop dat u mij wil excuseren. Dank u wel. Voorzitter: U bent geëxcuseerd, meneer Rust. Nou het merkwaardige is dat mevrouw Van der Giessen grote woorden gebruikt over mijn slaperigheid terwijl zijzelf uitsluitend spreekt over benoemingsbeleid en dan denkt dat dat ontslagbeleid impliceert. Dat is natuurlijk helemaal niet zo, dat zijn twee aparte dingen en vervolgens komt er een brief van de VEB ondertekend door meneer De Vries en mevrouw Van der Giessen. Een brief waarvan je mag aannemen anders dan in een vergadering waarin het heen en weer gaat, dat er goed over nagedacht is waarin ook uitsluitend wordt gerefereerd aan de toezegging op het punt van het benoemingsbeleid. En dat is iets anders dan op punt van het benoemings- en ontslagbeleid. Dus mevrouw Van der Giessen is wel de allerlaatste om hier te claimen dat er op die vergadering een toezegging is gedaan die zij dan in elk geval heel anders heeft begrepen. Mevrouw Van der Giessen: Uw toon bevalt mij helemaal niet. Ik vind het jammer dat we kennelijk weer in een welles-nietes spelletje komen. Wij hebben begrepen omdat het in één bepaling wordt benaamd dat het benoemingsbeleid wordt aangepast, fully compliant, dat dat ook geldt voor het ontslagprocedure. En u heeft dat bevestigd naar aanleiding van de vraag van de heer Van der Korst. Wij hebben daar daarna geen onderscheid meer in gemaakt, omdat het in één bepaling wordt behandeld. Ik vind het jammer dat we nu in een welles-nietes spelletje komen. U heeft een hele duidelijke vraag beantwoord, niet een in de mond gelegde redenering van

- 96 Concept d.d. 16 februari 2007 de heer Van der Korst, die heeft u beantwoord en met een ‘ja’ en een ‘ja’ en we gaan het op die punten aanpassen en dat doet u nu niet. U komt daarop terug. En nou had u expliciet over kunnen communiceren en dat betreur ik. Kennelijk heeft de heer Van der Korst u daar nog over gevraagd en toen heeft u zelf ook niet de noodzaak gezien om dat beeld te herstellen publiek. Dus ik vind het jammer dat we in deze discussie geraken (...). Waar het mij om gaat is dat wij een bepaald vertrouwen hadden hoe het zou lopen in die vergadering, het was een belangrijk punt naar aanleiding van een schorsing over decharge, er is nog een keer duidelijk bevestiging gevraagd omdat meneer Van der Korst zo blij was, hij kon zijn oren bijna niet geloven, hoor ik nu echt dat u zegt dit, hij heeft het u gevraagd en u heeft daar een luid en duidelijk antwoord op gegeven. En nu wijkt u daarvan af en ik vind dat jammer en ik vind dat er wat ons betreft daarmee wel een stuk vertrouwen in uw toezeggingen weg is gegaan. Voorzitter: Dat zij dan zo. Meneer Rosingh? De heer Rosingh: Ja, ik wou nog even zeggen en hiermee wil ik niet terugkomen op de punten die we al gehad hebben, maar ik vind toch dat in de afgelopen week met het persbericht en in de discussie hier in de vergadering, de onderneming belangrijke stappen heeft gemaakt in de richting van aandeelhouders. Ik heb ook van meerdere andere aandeelhouders gehoord dat jullie, vooral de Raad van Bestuur, een grote effort heeft gemaakt om open en duidelijke gesprekken te hebben. En in de stappen die in het persbericht van afgelopen vrijdag staan, vinden wij daar weerspiegeling en ook een belangrijke stap in het herstellen van het vertrouwen tussen de aandeelhouders en de onderneming. En in dat licht is het toch jammer dat op dit punt van de wijziging van de statuten datzelfde niet het geval is. De benoeming en ontslag worden inderdaad in hetzelfde alinea’s behandeld en dat is ook logisch. Het voorstel van wijziging van de statuten dat ons nu voorgelegd wordt biedt eigenlijk alleen op papier een kleine verbetering ten opzichte van de huidige statuten.

- 97 Concept d.d. 16 februari 2007 En in de praktijk is er geen reële verbetering zichtbaar. Wij zullen ons dan ook bij deze stemming onthouden. De wijzigingen gaan niet ver genoeg en bieden de aandeelhouders nog steeds niet de mogelijkheid om een volwaardige rol in het systeem van checks and balances te spelen. ASMI blijft op meerdere punten afwijken van de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Tabaksblat Code. Volgens de Nederlandse code dient de AVA zodanig invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de Raad van Commissarissen dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van checks and balances in de vennootschap. Maar de wijzigingen die ons vandaag worden voorgesteld geven de AVA geen volwaardige rol. De AVA kan bijvoorbeeld nog steeds geen veranderingen in de statuten voorstellen, dat recht hebben alleen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. En de voorgestelde benoeming- en ontslagregels zijn ook niet conform de principes of best practice bepalingen van de Code. Een quorum van vijftig procent (50%) van het kapitaal maakt het de facto onhaalbaar om het bestuur te corrigeren, zonder de steun van de grootste aandeelhouder, die zelf bestuursvoorzitter is. Wij zijn hierdoor vooral teleurgesteld temeer omdat tijdens de jaarvergadering de uitdrukking Tabaksblat proof herhaaldelijk in de mond werd genomen. En dat de voorgestelde regels zo ver van de bepalingen van de code afstaan hadden wij uit die opmerkingen niet kunnen verwachten. Aandeelhouders hebben de mededelingen tijdens de AVA van mei opgevat als een toezegging om de statuten in lijn te brengen met de code. Deze toezegging wordt niet nagekomen en dat is niet goed voor het vertrouwen tussen aandeelhouders en de onderneming. Wij willen u dan ook zeer dringend vragen om het hierbij niet te laten, maar de statuten nogmaals te herzien en alsnog conform met de Code Tabaksblat te maken. Wij vinden het essentieel voor de gezonde ontwikkeling van het bedrijf. Nogmaals wij zouden willen bepleiten om over deze aanpassingen een volgende keer te stemmen nadat daar nog een keer over nagedacht is. Dank u wel. Voorzitter:

- 98 Concept d.d. 16 februari 2007 Dank u wel meneer Rosingh. U begrijpt dat ik geen toezeggingen meer doe, maar we hebben gehoord wat u heeft gezegd. Wie verder over dit punt? Niemand, dan gaan we tot stemming over. En als we die stemming gehad hebben meneer de notaris dan zou ik willen dat we even terugkomen op het punt van de heer Van der Korst over agendapunt 5. Wilt u nog even zeggen of uit de proxy volmachten volgt dat er al een bepaald stemresultaat is? De heer Kraak: Ja, dat is juist, er zijn voor dit voorstel uitgebracht zeventien miljoen vijfhonderd zevenenvijftigduizend driehonderd negen (17.557.309) stemmen en dat is ruim meer dan de helft van het aanwezige kapitaal. Voorzitter: Dan gaan we nu dus even noteren de tegenstemmers en de onthoudingen en onder de onthoudingen bevindt zich in elk geval Hermes, dat hebben we al gehoord. Mellon, hoe gaat die stemmen? De heer Van der Korst: Dat is hetzelfde aantal als bij de agendapunten 2 en 3: drie miljoen achthonderd drieënzeventigduizend achthonderd vijf (3.873.805). Wij onthouden ons van stemming wat dat betreft geheel zoals meneer Rosingh net ook zei, de huidige voorgestelde statutenwijziging is een klein stapje in de goede richting. Wat dat betreft kunnen we daar niet tegen zijn, maar het is een veel te kleine stap en ik ga niet de discussie van net herhalen, vandaar onthouding. Voorzitter: Oké, dank u wel, dus ook onthouding. Mevrouw Van der Giessen? Mevrouw Bier: (…) het aantal? En het is een onthouding! De heer Van der Korst: Voor drie miljoen achthonderd drieënzeventigduizend achthonderd vijf (3.873.805). Mevrouw Van der Giessen: VEB stemt tegen het statutenwijzigingsvoorstel.

- 99 Concept d.d. 16 februari 2007 Dat wordt mede ingegeven omdat een onthouding blijkens de notulen, althans een blanco stem, niet wordt meegeteld in de uitgebrachte stemmen. Wij zijn tegen het voorstel omdat de indruk gewekt is dat u fully compliant zou worden met de Code Tabaksblat, u bent die belofte niet nagekomen. Dan gaat het hier in de vergadering niet om een welles-nietes spelletje waarbij iedereen zich begint te irriteren aan elkaar, dan gaat het om een stuk vertrouwen wat we over en weer willen herstellen. U heeft kennelijk bij meerdere grote aandeelhouders de indruk gewekt dat u fully compliant, die woorden heeft u inderdaad in de mond genomen, en daar is nu geen sprake van. Wij stemmen tegen het statutenwijzigingsvoorstel. Voorzitter: Tegen, ja. VEB tegen, verder nog tegenstemmers? Meneer Runderkamp, oh, nee. De heer Lenaars: Mijn naam is de heer Lenaars. Ik heb twee stemvolmachten ontvangen die allebei tegen zijn en in totaal gaat het om éénhonderd veertigduizend vierhonderd zesenveertig (140.446) stemmen. Voorzitter: Maar niet begrepen onder de volmachten die al waren ontvangen door de notaris? De heer Lenaars: Nee. Voorzitter: Oké, dank u. (iemand vanuit de zaal, niet te verstaan) (…) voor (…). Voorzitter: Oké ja, dank u, meneer Runderkamp, dank u wel. Nog andere tegenstemmen, onthoudingen? De heer Van der Korst: Dan heeft u neem ik aan nota genomen van onthouding namens Hermes want die is niet herhaald in deze ronde, maar (...). Voorzitter:

- 100 Concept d.d. 16 februari 2007 Hermes is een onthouding, ja. Dank u wel meneer Van der Korst voor de begeleiding. Dan constateer ik dat deze statutenwijziging is aangenomen en dat behelst tevens dat de notaris en zijn medewerkers van zijn kantoor gemachtigd zijn om door het Ministerie van Justitie verzochte kleinere amendementen om die ook aan te brengen en de notariële akte te passeren waardoor die statuten zullen gaan gelden. Is het dan nu het moment om iets meer klaarheid te scheppen in de stemming over punt 5? De heer Kraak: Inderdaad voorzitter. Wij hebben zojuist alle getallen nog eens een keertje herrekend en nageteld en die zijn allemaal juist, echter ik heb verzuimd het aantal proxies mee te nemen bij de voorstemmers. En dat betekent dus dat ik inderdaad de uitslag die ik net bekendmaakte moet herstellen op het punt van de voorstemmers. En dat betekent dat de juiste uitslag is: elf miljoen driehonderd zevenentwintigduizend vijfhonderd drie (11.327.503) vóór, blijft tegen: éénentwintig miljoen zesenveertigduizend negenentachtig (21.046.089). Maar de voorstemmers dat is dus inderdaad juist, de proxies had ik niet meegeteld. Voorzitter: Ja, het verandert niet in de stemming. Dank u wel, en ook dank aan meneer Van der Korst voor zijn interventie, die tot deze correctie heeft geleid. Dan kom ik toe aan de rondvraag. Wie kan ik het woord geven in de rondvraag? Niemand, dan dank ik u voor uw komst naar Zeist en wens ik u een behouden terugreis. Ik sluit de vergadering. Dit proces-verbaal is een woordelijke weergave van het verhandelde in de voormelde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat doorgaans stopwoorden niet zijn opgenomen en kennelijke versprekingen zijn weggelaten dan wel zijn gecorrigeerd. Van al hetwelk proces-verbaal is opgemaakt te Amsterdam op [*]. De inhoud van deze akte is zakelijk meegedeeld en toegelicht aan [*], die voor mij, notaris, is verschenen, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de voorzitter van voormelde vergadering, welke volmacht door de voorzitter van de vergadering is verleend

- 101 Concept d.d. 16 februari 2007 om namens hem dit proces-verbaal te ondertekenen. De comparant verklaarde namens de voorzitter dat hetgeen is vervat in het bovenstaande een juiste weergave vormt van het in de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verhandelde. Volmacht Van voormelde volmacht blijkt uit één (1) onderhandse akte, die aan deze akte zal worden gehecht. De verschenen persoon verklaarde geen volledige voorlezing te verlangen, van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en daarmee in te stemmen. Deze akte is vervolgens beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend door de verschenen persoon en mij, notaris, om