Zvýšení základního kapitálu MV608K Právo obchodních společností 1
Zvýšení základního kapitálu akciové společnosti – základní zásady Stoupá číselná hodnota zákl. kap. zapsaná v obchodním rejstříku, zvyšuje se i vlastní kapitál společnosti, tedy rozsah vlastních vázaných zdrojů společnosti
Rozhodnutí o rozsahu zvýšení je závislé jen na společnosti, není předepsána žádná minimální částka zvýšení, je však respektována zásada zachování základního kapitálu Zákon neupravuje ochranu třetích osob – zvýšení posiluje finanční stabilitu společnosti Zákon upravuje ochranu právního postavení společníků Rozhodování o zvýšení náleží valné hromadě, ale rozhodováním může být pověřeno i představenstvo
Rozvaha (bilance) AKTIVA
PASIVA
A. Pohledávky za upsaný základní kapitál
A. Vlastní kapitál
B. Dlouhodobý majetek
A.I. Základní kapitál
B.I. Dlouhodobý nehmotný majetek
A.II. Kapitálové fondy
B.II. Dlouhodobý hmotný majetek
A.III. Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku
B.III. Dlouhodobý finanční majetek
A.IV. Výsledek hospodaření minulých let A.V. Výsledek hospodaření běžného účetního období
C. Oběžná aktiva
B. Cizí zdroje
C.I. Zásoby
B.I. Rezervy
C.II. Dlouhodobé pohledávky
B.II. Dlouhodobé závazky
C.III. Krátkodobé pohledávky
B.III. Krátkodobé závazky
C.IV. Krátkodobý finanční majetek
B.IV. Bankovní úvěry a výpomoci
D.I. Časové rozlišení
C.I. Časové rozlišení
Druhy zvýšení základního kapitálu efektivní zvýšení základního kapitálu, kdy se zvětšuje nejen číselné vyjádření zdroje, ale dochází též ke vzrůstu vnitřních zdrojů společnosti, popř. ke změně právního postavení akcionářů nominální zvýšení, při němž je základní kapitál zvětšován jen ve svém číselném vyjádření, aniž by došlo ke skutečnému růstu majetku, mění se jen volné zdroje na vázané.
Postup při zvyšování základního kapitálu (obecná pravidla) obsah oznámení o konání valné hromady určuje zákon
Oznámení upraveno obecně -
rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů, vyžaduje se též souhlas alespoňdvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala. o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis
obsah usnesení je zákonem předepsán Účinky zvýšení nastávají dnem zápisu zvýšení do obchodního rejstříku
407,
485
Nutné 2/3 hlasů přítomných + 2/3 hlasů vlastníků těch druhů akcií, jejichž práva jsou rozhodnutím dotčena - 416, 417
Rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou ZOK, 567 – 569 NOZ Obsah usnesení viz
416 odst. 2
475, 498, 507
Účinky zvýšení nastávají dnem zápisu do obchodního rejstříku s výjimkou společností s akciemi přijatými k obchodování na evropském regulovaném trhu - § 464
Údaje na pozvánce na valnou hromadu (oznámení o konání valné hromady)
obecné údaje podle ust. § 184a odst. 3 ObchZ údaje shodné s rozhodnutím valné hromady o zvýšení
Údaje, které se uvedou vždy, pokud se má rozhodovat o zvýšení Speciální údaje
Způsoby zvýšení Upsáním nových akcií Podmíněné zvýšení základního kapitálu Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti Kombinované zvýšení
V ZOK není upraveno
Postup při zvyšování upsáním nových akcií Usnesení valné hromady o zvýšení upsáním nových akcií a zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku Realizace přednostního práva na upisování akcií Úpis akcií neupsaných při přednostním úpisu Splacení emisního kursu Zápis zvýšení do obchodního rejstříku
Postup zvýšení upsáním nových akcií podle ZOK Usnesení valné hromady a jeho zápis do obchodního rejstříku -
475, 476, 477
Přednostní právo na úpis nových akcií – dosavadní akcionáři( 484), stanovami nelze omezit ani vyloučit ( 487), omezení nebo vyloučení pouze rozhodnutím valné hromady v důležitém zájmu společnosti - 488, akcinář se přednostního práva může vzdát - 490
Rozhodnutí VH
Rozhodnutí VH
Přednostní úpis
Akcionáři se vzdali přednostního práva
Zbytek podle dohody akcionářů nebo Upíše určitý zájemce
Zvýšení dohodou všech nebo Úpis provede určitý zájemce
Splacení emisního kursu nových akcií : 247, 253 Zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku
Rozhodnutí VH o vyloučení přednostního práva Zvýšení dohodou akcionářů nebo Úpis provede určitý zájemce
Všechny akcie upíše obchodník s cennými papíry - 489
Podmíněné zvýšení Usnesení valné hromady -
507 ZOK
Zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku - 508 ZOK
Uplatnění práv z dluhopisů
Právo z vyměnitelných dluhopisů – na základě písemné žádosti 509 odst. 1 Právo z prioritních dluhopisů – realizace přednostního úpisu 509 odst. 2
Zápis zvýšení do obchodního rejstříku -
510
Na zvýšení se mohou podílet věřitelé podle pravidel v rozhodnutí VH a uplatnit toto právo v úvěrové nebo jiné smlouvě - 505 odst. 2, 506
Zvýšení z vlastních zdrojů společnosti Usnesení valné hromady, ověření účetní závěrky auditorem bez výhrad - § 497, 498 Zápis zvýšení do obchodního rejstříku - § 496 odst. 2 Vydání nových akcií a jejich bezplatné rozdělení mezi akcionáře
§ 499 – § 504
Listinné akcie
Výměna akcií
Zvýšení jmenovité hodnoty akcií Zaknihované akcie
Vyznačení jejich vyšší jmenovité hodnoty
Změna zápisu v evidenci zaknihovaných akcií
Zvýšení rozhodnutím představenstva - Pověření představenstva nebo správní rady valnou hromadou zvýšit základní kapitál, zákonný limit je ½ dosavadního výše základního kapitálu v době pověření, zvýšit možno i vícekrát v průběhu doby, na niž bylo pověření vydáno až do stanoveného limitu, maximální doba je 5 let - § 511, 512 - Zápis pověření do obchodního rejstříku - § 513 - Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu – osvědčuje se veřejnou listinou a zapisuje se do obchodního rejstříku - § 515
- další postup podle toho, jaký způsob zvýšení byl představenstvem nebo správní radou zvolen
Děkuji za pozornost
Tento studijní materiál byl vytvořen jako výstup z projektu č. CZ.1.07/2.2.00/15.0198 Tento projekt je spolufinancován Evropským sociálním fondem a státním rozpočtem České republiky.
13
