Zajímavé judikáty MV608K Právo obchodních společností
Rozhodnutí ESD C-239/09 Paní Danosa se konkrétně domáhala určení, že by měla být považována za zaměstnankyni ve smyslu čl. 10 směrnice Rady 92/85/EHS ze dne 19. října 1992 o zavádění opatření pro zlepšení bezpečnosti a ochrany zdraví při práci těhotných zaměstnankyň a zaměstnankyň krátce po porodu nebo kojících zaměstnankyň (desátá směrnice ve smyslu čl. 16 odst. 1 směrnice 89/391/EHS) a tudíž se na ni vztahují i ochranné lhůty pro těhotné zaměstnankyně. Lotyšský soud se na ESD obrátil s dotazem, zda-li jsou členové statutárního orgánu kapitálové společnosti v postavení zaměstnance, jak jej vnímá Směrnice Rady 92/85/EHS a zda jsou se směrnicí slučitelné Lotyšské vnitrostátní právní předpisy, které dovolují propustit členku statutárního orgánu kapitálové společnosti bez jakýchkoliv omezení.. ESD rozhodl tak, že pokud člen statutárního orgánu kapitálové společnosti je její nedílnou součástí a vykonává pro tuto společnost činnost, za kterou pobírá odměnu a zároveň ji po určitou dobu vykonává pod kontrolou nebo vedením jiného orgánu této společnosti, pak je třeba na něj pohlížet jako na zaměstnance podle Směrnice Rady 92/85/EHS. Zároveň soud konstatoval, že i kdyby dotyčná členka statutárního orgánu neměla postavení zaměstnance, zůstává skutečností, že se odvolání členky představenstva na základě těhotenství nebo důvodu založeném na tomto stavu může týkat pouze žen. Jedná se tedy o přímou diskriminaci na základě pohlaví, která je v rozporu s čl. 2 odst. 1 a 7 a čl. 3 odst. 1 písm. c) směrnice Rady 76/207/EHS ze dne 9. února 1976 o zavedení zásady rovného zacházení pro muže a ženy, pokud jde o přístup k zaměstnání, odbornému vzdělávání a postupu v zaměstnání a o pracovní podmínky, ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/73/ES ze dne 23. září 2002.
Rozh. ze dne 7. února 1923, Rv I 989/22.) Žalobce učinil na podzimním Pražském veletrhu ve stánku žalované firmy větší objednávku řemenů. Prodavač žalované Bohumír S. upozornil žalobce, že není oprávněn smlouvu uzavříti, načež mu žalobce odvětil, by jen objednávku napsal, že bude jistě přijata. Žalovaná oznámila po té žalobci, že objednávku neschválila. Žalobu o náhradu škody nedodáním p r o c e s n í s o u d p r v é s t o l i c e zamítl. O d v o l a c í s o u d rozsudek potvrdil. D ů v o d y: Nebyl-li Bohumír S. zmocněn, obchody samostatně uzavírati, nemohla jeho jednáním býti firma zavázána, ani dle předpisů obč. zák. (§ 1017) ani dle zákona obchodního. Článek 50 obch. zák. nehodí se na tento případ, poněvadž z celé jeho souvislosti, hlavně ze spojení slov »prodávat zboží a přijímat peníze«, jakož i logické úvahy o účelu ustanovení toho plyne, že zákon má tu na mysli toliko obchodní místnosti (krámy a skladiště) určené ke přímému obchodování z ruky do ruky v drobném a nikoli výstavní stánky veletržní, kde se uskutečňují obchody ve velkém. Zejména nelze předpokládané zmocnění článku toho vztahovati na právo, uzavírati obchody takového rozsahu, jako obchod tvořící předmět tohoto sporu, kde jde o tisícovou dodávku, jaké se obyčejně v krámech a skladištích neuskutečňují. V tomto případě bylo věcí kupujícího, zda ten, kdo s ním jedná, jest zmocněn k takovému jednání. I kdyby bylo pravdou, že Bohumír S. neřekl, že nemůže samostatně smlouvu uzavříti, ač prvý soud zjišťuje z jeho výpovědi opak, nemohlo by to míti vlivu na poměr mezi žalobcem a žalovanou, nýbrž nejvýše na, poměr mezi S-em a žalobcem (čl. 55 obch. zák.). Žalobce může tím méně uplatňovati nárok ze smlouvy oproti žalované, když byl telegramem ze dne 23. září 1920 a pak dopisem vyrozuměn, že žalovaná smlouvy neuznává, takže nemohl se ani domnívati, že obchod byl firmou schválen a že by tu tedy byl případ §u 1016 obč. zák.
25 Cdo 2307/2008 Žalobce se domáhal náhrady škody ve výši 100.000,- Kč s odůvodněním, že žalovaný svým protiprávním jednáním v rámci výběrového řízení na pronájem honitby způsobil žalobci škodu spočívající v nemožnosti odstřelu zvěře za zvýhodněných podmínek. Požadovaná částka představuje rozdíl mezi cenou, která by za provádění odstřelu musela být zaplacena v důsledku protiprávního postupu žalovaného, a cenou, která by byla za totéž zaplacena, pokud by žalovaný postupoval v souladu se zákonem a honitbu pronajal žalobci. Není v rozporu s charakterem myslivosti jako neziskové činnosti, aby ji prováděly kapitálové obchodní společnosti a aby se k tomu účelu staly nájemcem honitby za splnění podmínek § 32 odst. 3 písm. c) zákona o myslivosti. Vedle předmětu podnikání jako předmětu zájmu právnické osoby vykonávaného na základě živnostenského oprávnění může být právě myslivost další činností neziskového charakteru, kterou může podnikatel vykonávat; tyto se do obchodního rejstříku rovněž zapisují. Zápis myslivosti do předmětu podnikání je zjevně nesprávným údajem, který v předmětu podnikání z povahy věci figurovat nemůže (činnost provozovaná nikoli za účelem zisku). Opravné usnesení odstraňující zřejmou nesprávnost má zpětný účinek ke dni zápisu opravované skutečnosti, protože smyslem ustanovení § 164 o.s.ř. je oprava nesprávnosti tak, aby opravné rozhodnutí ve spojení s opravovaným rozhodnutím stanovilo práva a povinnosti zcela jednoznačně, a to zpětně ke dni vydání opravovaného rozhodnutí. Jestliže tedy byl nesprávný údaj v obchodním rejstříku opraven s účinností ke dni jeho původního zápisu, je objektivně vzato - zřejmé, že ke dni rozhodnutí žalovaného o pronájmu honitby společnosti Bau Stav zmíněná zákonná podmínka na straně nájemce byla splněna.
Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 29 Odo 1007/2005 Dotčené ustanovení § 149 ObchZ: společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka ze společnosti, pokud závažně porušuje své povinnosti Situace: společníci a zároveň manželé umístili sídlo společnosti do nemovitosti manželky. Po té co se rozvedli se nedohodli a bývalá manželka bránila v užívání prostor a tím i provozování předmětu činnosti společnosti Dovolatelka: neporušila žádnou povinnost (není zákonná povinnost poskytovat své nebytové prostory, ani se k tomu neupsala ve společenské smlouvě) Nejvyšší soud: cílem společnosti ale i společníků je zvyšování zisku, snižování ztrát a možnost rozvoje podnikání. Společník má přispívat k tomuto rozvoji a pokud opakovaně komplikuje užívání nebytových prostor tak ztěžuje na určitou dobu podnikání společnosti (dosažení jejího základního cíle) povinnosti nemusí vyplývat ze zákona, ale ze zásad, které vyplývají i z jiných písemných závazků řadí se zde tedy i princip ohleduplnosti a loajálnosti k ostatním společníkům.
29 Odo 1137/2003 Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek ze dne 19. 12. 2002, č.j. 5 C 112/2000-71, kterým soud prvního stupně určil, že žalobkyně je vlastníkem nemovitostí specifikovaných ve výroku I. a II. Dle zjištění soudu prvního stupně uzavřeli první dva žalovaní, kteří jsou současně společníky a jednateli žalobkyně, se žalobkyní dne 5. 1. 2000 kupní smlouvy o převodu nemovitostí, kterými jim žalovaná nemovitosti prodala (dále jen „kupní smlouvy“). Jménem žalobkyně uzavíral smlouvy první žalovaný. Kupní cena byla zaplacena započtením pohledávek kupujících za žalobkyní ze smlouvy o půjčce. Kupní smlouvou ze dne 21. 3. 2000 převedli první dva žalovaní část nemovitostí na třetího žalovaného. Dne 8. 3. 2000 se konala valná hromada žalobkyně, „kde měly být schváleny shora uvedené kupní smlouvy, které se zúčastnili pouze první dva žalovaní“. Valná hromada nebyla usnášení schopná, a proto kupní smlouvy schváleny nebyly. Základní jmění společnosti nikdy nepřesáhlo 100.000,- Kč. Dovolací soud uzavřel, že ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. nepředepisuje předchozí souhlas valné hromady s uzavřením smluv, kterými společnost převádí majetek na své jednatele. Postačuje tedy i souhlas následný. Jak již Nejvyšší soud uzavřel v rozsudku ze dne 27. 4. 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003, publikovaném v časopisu Soudní judikatura číslo 6, ročník 2004, pod číslem 120, nedostatek zákonem předepsaného schválení smlouvy (či jejího ujednání) valnou hromadou nezpůsobuje - není-li předepsán předchozí souhlas - její neplatnost (jak dovodil odvolací soud), ale pouze její neúčinnost. Vzhledem k tomu, že ani neúčinnou smlouvou nemůže dojít k převodu vlastnického práva, nedošlo uzavřením kupních smluv k převodu vlastnického práva k nemovitostem.
29 Cdo 419/2012 V projednávané věci byla společnost zrušena rozhodnutím soudu v roce 2004, neboť přes výzvu soudu nebyl jmenován její jednatel, a společnost tak neměla žádný statutární orgán. Dovolatelé se domnívají, že tento závadný stav byl odstraněn 25. února 2011 jmenováním navrhovatele jednatelem společnosti a „nic nebrání tomu, aby společnost vystoupila z likvidace a měla možnost dále fungovat“. Zrušením rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací nedojde k zásahu do práv jediného společníka nebo třetích osob. Společnost nemá žádné závazky vůči třetím osobám ani státním orgánům. V projednávané věci se navrhovatel domáhá, aby soud rozhodl o zrušení jiného soudního rozhodnutí, nikoli však v rámci řízení o opravných prostředcích (srov. § 201 a násl. o. s. ř.), ale v nalézacím řízení. Mimo rozhodování o opravných prostředcích ovšem soudní rozhodnutí může být zrušeno pouze tehdy, stanoví-li tak výslovně zákon. Revokaci rozhodnutí o zrušení společnosti a o její likvidaci upravuje obchodní zákoník jedině v § 68 odst. 8, a to výslovně toliko pro případ, kdy byla společnost zrušena a vstoupila do likvidace rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti, nikoli též pro případ, kdy o zrušení společnosti a o její likvidaci bylo rozhodnuto soudem. Jelikož z žádného ustanovení obchodního zákoníku možnost revokovat rozhodnutí soudu o zrušení obchodní společnosti či družstva nevyplývá, posuzoval Nejvyšší soud dále, zda tuto možnost nezakládá ustanovení § 4 odst. 1 písm. d/ zákona o přeměnách, a uzavřel, že obecná možnost revokace rozhodnutí soudu o zrušení společnosti nevyplývá ani z tohoto ustanovení.
29 Cdo 763/2007 Dne 23. listopadu 2005 byl zveřejněn zápis usnesení mimořádné valné hromady společnosti, jež rozhodla o přechodu vlastnického práva ke všem akciím společnosti ve vlastnictví jiných osob než hlavního akcionáře na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku. Na základě uvedené skutečnosti došlo ke dni 23. prosince 2005 k zániku účasti navrhovatelů ve společnosti, tedy ke ztrátě jejich postavení akcionářů. Proto zkoumal – odkazuje na rozhodnutí uveřejněné pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí stanovisek (dále jen „R 55/2003“) – zda navrhovatelům svědčí právní zájem a na vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady, tj. zda by vyslovením neplatnosti dotčených usnesení došlo ke změně jejich právního postavení. Uzavřel, že tomu tak není, neboť vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady, by se nijak nedotklo postavení „vytěsněných akcionářů“, a tato usnesení nemají význam ani pro řízení vedená proti společnosti o doplacení rozdílu mezi cenou, obsaženou ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií a přiměřenou cenou. Jestliže může mít rozhodnutí valné hromady dopad na poměry navrhovatele založené jeho vztahem ke společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci v době podání návrhu, bylo by v rozporu s účelem posuzovaného ustanovení odepřít mu aktivní legitimaci v řízení. Jeho právní zájem (vyplývající původně z jeho postavení ve společnosti) na rozhodnutí o případné protiprávnosti usnesení valné hromady ztrátou postavení, opravňující ho k podání návrhu, nepominul. Proto musí soud v každém konkrétním případě zkoumat, zda v době vydání rozhodnutí ve věci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady trvá právní zájem navrhovatele na jeho vydání a tedy i jeho aktivní věcná legitimace v řízení, a to v návaznosti na ustanovení § 154 odst. 1 a § 167 odst. 2 o. s. ř.
29 Cdo 763/2007 - pokračování Právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jenž může za určitých okolností trvat i poté, kdy původně oprávněná osoba ztratí postavení opravňující ji k podání takového návrhu, je třeba odlišit od naléhavého právní zájmu podle § 80 písm. c) o. s. ř., jenž je podmínkou aktivní legitimace návrhu (žaloby) na určení, zda tu právo či právní vztah je či není. Jak Nejvyšší soud zdůraznil již v R 55/2003, ustanovení § 80 písm. c) o. s. ř. nemá v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady místa; o uvedené ustanovení nelze v tomto řízení aktivní legitimaci opírat. Názor dovolatele, podle něhož mu měl odvolací soud přiznat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti usnesení napadené valné hromady ve smyslu § 80 písm. c) o. s. ř., proto správný není. Za situace, kdy dovolatel nepodal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jež rozhodla o vytěsnění menšinových akcionářů (a ani netvrdí, že by takový návrh podala jiná oprávněná osoba), přičemž rejstříkový soud toto usnesení valné hromady zapsal do obchodního rejstříku, již vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady nemůže mít dopad do poměrů dovolatele jakožto vytěsněného akcionáře. Ani z toho důvodu proto nemá právní zájem na požadovaném určení. Z uvedeného vyplývá, že dovolatel již není osobou, jíž zákon dovoluje zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do vnitřních poměrů společnosti a závěry odvolacího soudu jsou tedy správné.
Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 31.05.2006 sp. zn. 29 Odo 641/2006 J.P. namítal, že po něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci likvidátora vykonával, z toho důvodu, že od 11. března 1998 není jednatelem společnosti, po určitou dobu byl ve vazbě, nemá žádné účetní doklady, ztratil přehled o ekonomické situaci společnosti a je jejím věřitelem s pohledávkou 11,000.000,- Kč. K tomu odvolací soud konstatoval, že je-li účetnictví společnosti zadržováno jiným subjektem, je možné je vymoci. Nebyl-li navrhovatel odsouzen, je bezúhonný a skutečnost, že má vůči společnosti pohledávku, není na překážku tomu, aby byl likvidátorem. Dovolací soud k otázce - zda trestní stíhání likvidátora pro trestné činy proti hospodářské kázni ve vztahu k likvidované společnosti je důvodem, pro který by neměl být do funkce likvidátora jmenován - uzavřel, že ObchZ ani jiný právní předpis takový stav za překážku výkonu funkce likvidátora nepovažuje. Zjistí-li soud při jmenování likvidátora, že takový stav existuje, měl by jej nepochybně ve vazbě na konkrétní okolnosti případu brát při rozhodování o jmenování likvidátora v úvahu. Pak tedy bude vždy záležet na konkrétních okolnostech každého případu. Rovněž ohledně otázky - zda může být jmenována likvidátorem společnosti osoba, která tvrdí, že má vůči společnosti pohledávku - dovolací soud uzavřel, že z ObchZ ani z jiného právního předpisu neplyne, že by takový stav sám o sobě jmenování likvidátora bránil. I v tomto případě platí, že je třeba, aby soud při jmenování likvidátora podle konkrétních okolností případu posoudil, zda takový stav brání tomu, aby jmenoval osobu, která má pohledávku vůči společnosti, jejím likvidátorem.
32 Cdo 2963/99 (Právní rozhledy č. 7/2000, str. 310) • • •
Možnost upisovat akcie ve druhém kole musí dostat všichni akcionáři, nejen ti, kteří uplatnili přednostní právo v prvním kole, Je ale možné, aby ve druhém kole měl právo upisovat akcie jen jeden předem vybraný zájemce, a to i když je akcionářem. Zde záleží na akcionářích, komu se rozhodnou upsání zbývajících akcií nabídnout, Akcionář disponující většinou hlasů si nemůže vahou svým hlasů vynutit, aby ve druhém kole upisoval zbylé akcie pouze on sám.
V současné době již zní ust. § 186c odst. 2 ObchZ jinak - platí posledně uvedený závěr? V projednávané věci Nejvyšší soud dospěl k názoru, že zásah do práv akcionářů, ke kterému došlo tím, že akcionář, který byl předem vybraným zájemcem, o tomto svém postavení hlasoval, nepředstavoval svévoli s cílem poškodit drobné akcionáře, ale sledoval záměr zajistit co nejlepší výchozí postavení společnosti pro její připravovanou privatizaci, a tím i zajištění podmínek jejího dalšího rozvoje. Úspěšná realizace tohoto záměru je ve svých konečných důsledcích způsobilá vyvážit narušení práv menšinových akcionářů, ke kterému došlo při přijímání usnesení, a v budoucnu přinést užitek i těmto akcionářům, neboť zájmy akcionářů jsou v tomto směru svázány se zájmy akciové společnosti.
