ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU. GB Investment Company a.s

ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU GB Investment Company a.s.

© Frýdek-Místek, 2013

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen "Základní prospekt") pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu zřízeného společností GB Investment Company a.s. (dále jen "Dluhopisový program" nebo "Program") se sídlem na adrese Frýdek-Místek - Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01, IČ: 278 25 973 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 3665 (dále jen "Emitent"). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen "Emise dluhopisů" nebo "Emise" nebo "Dluhopisy"). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 2 roky. Pro každou Emisi připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen "Emisní dodatek"), který bude obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen "Doplněk dluhopisového programu"). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky dluhopisů" v tomto Základním prospektu. Rozhodne-li Emitent, že budou Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat též tzv. konečné podmínky Emise (dále jen "Konečné podmínky"), tak aby Emisní dodatek spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise. Emitent bude tento Základní prospekt průběžně aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu v rámci probíhající veřejné nabídky v souladu s § 36j zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitáovém trhu (dále jen "ZPKT"). Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou (dále také jen "ČNB") a uveřejněn tak, aby každá Emise byla nabízena na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Pro účely veřejné nabídky je tento Základní prospekt platný po dobu 12 měsíců od jeho pravomocného schválení ČNB. Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto nabídkového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z dluhopisů. Tento Základní prospekt byl schválen představenstvem společnosti a vyhotoven dne 12. 04. 2013. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2013/4841/570 ke sp.zn. Sp/2013/1/572 ze dne 23. 04. 2013, které nabylo právní moci dne 23. 04. 2013. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu, v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Emisního dodatku příslušné Emise.

Mgr. Petr Grosman | GB Investment Company a.s.

2

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento Základní prospekt představuje základní prospekt dluhopisového programu ve smyslu článku 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES (dále jen "Směrnice o prospektu"), § 36a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "ZPKT"), článku 26 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů a byl zpracován dle Příloh IV, V, XX a XXII nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (tj. pro dluhopisy s jednotkovou jmenovitou hodnotou nižší než 100.000 EUR). Na základě tohoto Základního prospektu lze veřejně nabízet Dluhopisy. Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek Dluhopisového programu dle § 11 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "Zákon o dluhopisech") (viz kapitola "Společné emisní podmínky"). Tento Základní prospekt není sám, ani ve spojení s jakýmkoli Emisním dodatkem nebo případným dodatkem Základního prospektu, nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů se k Dluhopisům vztahujících. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, příslušném Emisním dodatku a případném dodatku Základního prospektu. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Dluhopisovém programu, Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Základním prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím dodatků Základního prospektu. Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření. Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat auditované výroční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své úhrnné finanční výkazy (rozvahu a výkaz zisků a ztrát) a plnit ostatní informační povinnosti. Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, resp. Emisní dodatky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta www.goldfund.cz. Všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Českých účetních standardů. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou


3

v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí. Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce. Každá osoba, která nabývá Dluhopisy tímto prohlásila a souhlasí s tím, že je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů vztahující se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje. Tato osoba dále nenabídne k prodeji a neprodá dále Dluhopisy, aniž by dodržela veškerá příslušná nařízení a omezení vztahující se na tutu osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje. Emitent přijímá odpovědnost za obsah Základního prospektu. Emitent prohlašuje, že nesouhlasí s použitím Základního prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů finančnímu zprostředkovateli. Zastoupení držitelů Dluhopisů včetně organizace zastupující investory v době zpracování Základního prospektu není stanoveno.


4

OBSAH 1

SHRNUTÍ ............................................................................................................................................................ 7

2

RIZIKOVÉ FAKTORY ................................................................................................................................... 14 2.1

Rizika vztahující se k Emitentovi .......................................................................................................... 14

2.2

Rizika vztahující se k vydávaným dluhopisům ..................................................................................... 16

3

SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ ....................................................................................... 18

4

DALŠÍ ÚDAJE O DLUHOPISECH A PODMÍNKY JEJICH NABÍDKY ................................................. 27 4.1

Důvod nabídky a použití výnosů ........................................................................................................... 27

4.2

Lhůta nabídky, postup pro žádost; oznámení přidělení částky investorům ........................................... 27

5

VZOR EMISNÍHO DODATKU – KONEČNÝCH PODMÍNEK ................................................................ 28

6

ÚDAJE O EMITENTOVI DLE NAŘÍZENÍ KOMISE (es) Č. 809/2004 V AKTUÁLNÍM ZNĚNÍ ......... 31 6.1

Odpovědné osoby a čestné prohlášení ................................................................................................... 31

6.2

Oprávnění auditoři................................................................................................................................. 31

6.3

Vybrané finanční údaje ......................................................................................................................... 31

6.4

Rizikové faktory .................................................................................................................................... 33

6.5

Údaje o Emitentovi................................................................................................................................ 33

6.5.1

Základní údaje o Emitentovi ............................................................................................................. 33

6.5.2

Investice ............................................................................................................................................ 33

6.6

Přehled podnikání Emitenta .................................................................................................................. 34

6.6.1

Hlavní trhy ........................................................................................................................................ 34

6.6.2

Realitní trh ........................................................................................................................................ 35

6.6.3

Trh s cennými kovy ........................................................................................................................... 35

6.7

Strategie Emitenta ................................................................................................................................. 36

6.8

Organizační struktura ............................................................................................................................ 36

6.9

Informace o trendech ............................................................................................................................. 37

6.10

Prognózy nebo odhady zisku ................................................................................................................. 38

6.11

Správní, řídící a dozorčí orgány ............................................................................................................ 38

6.11.1

Představenstvo Emitenta ................................................................................................................... 38

6.11.2

Dozorčí rada Emitenta ...................................................................................................................... 38

6.11.3

Prohlášení o střetu zájmů na úrovni řídících a dozorčích orgánů.................................................... 39

6.11.4

Postupy dozorčí rady ........................................................................................................................ 39

6.11.5

Hlavní akcionáři ............................................................................................................................... 39

6.12

Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách Emitenta ............................ 39

6.12.1

Roční účetní závěrky ......................................................................................................................... 39

6.12.2

Mezitímní finanční údaje................................................................................................................... 39

6.12.3

Soudní a rozhodčí řízení ................................................................................................................... 40

6.12.4

Významná změna finanční situace emitenta ...................................................................................... 41

6.13

Doplňující údaje .................................................................................................................................... 41

6.13.1

Základní kapitál ................................................................................................................................ 41

6.13.2

Společenská smlouva a stanovy ........................................................................................................ 41


5

6.14

Významné smlouvy ............................................................................................................................... 41

6.15

Všeobecné informace o emisi dluhopisů ............................................................................................... 41

6.16

Zveřejněné dokumenty .......................................................................................................................... 41

6.17

Finanční údaje o Emitentovi.................................................................................................................. 41


6

1 SHRNUTÍ Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se".

Oddíl A.

Úvod a upozornění

A.1

Upozornění

Toto shrnutí je úvodem k prospektu Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) spolu s Emisním dodatkem pro příslušnou Emisi. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT. Emitent dále upozorňuje, že prospekt Dluhopisů nepřeložil do jiného než českého jazyka.

A.2

Podmínky dalšího prodeje Dluhopisu

Emitent nesouhlasí s použitím prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů finančními zprostředkovateli.

Oddíl B.

Emitent

B. 1

Právní a obchodní název emitenta Sídlo, právní forma Emitenta a právní předpisy.

B. 2

GB Investment Company a.s. Sídlem Emitenta je Frýdek-Místek – Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01. Emitent je akciovou společností. Právní předpisy, podle nichž emitent provozuje činnost jsou zejména zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění. Emitent je registrován v České republice, zapsán v obchodním rejstříku České republiky vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddílu B, vložce 3665.


7

B.4b

Popis veškerých známých trendů ovlivňujících Emitenta.

B.5

Popis skupiny Emitenta a postavení Emitenta ve skupině.

Na tuzemském realitním trhu pokračuje zpomalení zahájené i dokončené výstavby, nastoupené po roce 2008, při stále vysoké rozestavěnosti. Klesá podíl bytů prodaných před dokončením, stoupá doba od dokončení do prodeje astoupá také variabilita úspěšnosti mezi developery z pohledu lokality a kvality. Ceny nemovitostí v současné době v ČR dle centrální banky odpovídají fundamentům s tím, že největší rozsah korekce ČNB pozoruje u běžných „klasických“ bytů, pomalejší ale stabilní je naopak růst cen pozemků, který bude podle centrální banky pokračovat. S korekcí cen zejména u bytů stoupl dle ČNB v sektoru developerů růst úvěrů v selhání postupně ze zhruba 8 % k 14 % i více. Podstatně nižší zůstává podíl úvěrů v selhání u hypoték domácností, kolem 4 %. Ukazatele udržitelnosti cen bytů, jak u poměru ceny bytu a mezd, tak u poměru ceny bytu a tržního nájmu, klesly na hodnoty nejnižší za posledních pět let. U staršího bydlení ceny klesly za rok 2012 o 5,7 %. Pro rok 2013 vnímá ČNB rizika vývoje realitního trhu ve směru jeho poklesu, což souvisí s nucenými prodeji bytů (růst úvěrů v selhání i s poklesem cen bytů), dalších možným poklesem ekonomické aktivity, s poklesem dynamiky reálných mezd a také poklesem disponibilních příjmů domácností i dalších růstem nezaměstnanosti. „Zejména nízká aktivita v ekonomice a nižší růst reálných mezd naplnily riziko poklesu cen. Vysoká rizika v sektoru developerů přetrvávají,“ uvedla ČNB, pro kterou jde o střet mezi podporou ekonomiky a dohledu nad bankami a finanční stabilitou. Pokles cen nemovitostí může pokračovat a předpokládané oživení se odkládá do roku 2014. 1 Zásadní dva faktory, které lze v oblasti investičních drahých kovů vysledovat, jsou: trvalý růst ceny investičních kovů ve středně a dlouhodobém horizontu (pět a více let) a dále výrazná volatilita, tedy výkyvy cen v řádech jednotek až desítek procent v krátkém časovém úseku (hodiny a dny). Nejvyšší ceny zlato dosáhlo v uplynulém roce dne 4. 10. 2012. Cena toho dne vystoupala na 1791,75 amerických dolarů za trojskou unci (USD/toz). Historicky nejvyšší cena pak byla dosažena dne 6. 9. 2011. Jednalo se o 1895 USD/toz. Dne 11. 2. 2013 byla cena zlata 1.650,10 USD/toz. Pro vývoj ceny zlata bylo důležité rozhodování centrálních bank významných států, v čele s centrální bankou Spojených států amerických (FED), v oblasti měnové politiky, snižování úrokových sazeb a odkupu státních obligací, což vytváří pozitivní dopad na drahé kovy. V rámci České republiky došlo k určitému nasycení trhu ve druhém pololetí, tedy k poklesu poptávky především mezi většími investory. 2 Ovládající osobou Emitenta je Mgr. Petr Grosman, jediný akcionář, vykonávající zároveň funkci předsedy představenstva. Mgr. Petr Grosman mimo GB Investment Company a.s. působí ve společnostech: ProInsolvent a.s., IČ 258 53 015, sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, Na Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2297 jako předseda představenstva a nevlastní žádný obchodní podíl společnosti. 1. EU Advisory a.s., IČ 278 22 346, sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, Na Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle B, vložce 3474, jako předseda představenstva a nevlastní žádný obchodní podíl společnosti. GB TRADE s.r.o., IČ 277 81 011, sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, Na Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C, vložce 29515, jako jednatel a vlastní 100 % podíl společnosti. Zdeněk Grosman je členem dozorčí rady GB Investment Company a.s. a dále působí ve společnostech: ABC Služby s.r.o., IČ 278 39 567, sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, Na

1

Zdroj: http://www.patria.cz/zpravodajstvi/2215558/realitni-trh-2013-ceny-bytu-klesnou-pozemky-hodnotu-zvysiozivi-spekulanti-co-evropa-a-usa.html. 2 Zdroj: http://enviweb.ihned.cz/clanek/94156/pro-cesky-prumysl-se-recykluje-stale-vice-drahych-kovu Mgr. Petr Grosman | GB Investment Company a.s.

8

B.9 B.10

B.12

Prognóza nebo odhad zisku. Popis výhrad ve zprávě auditora o historických finančních údajích. Vybrané hlavní historické finanční údaje o Emitentovi. Prohlášení o změně vyhlídek Emitenta.

Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C, vložce 31125, jako jednatel a nevlastní žádný obchodní podíl společnosti. 100% vlastníkem společnosti je společnost 1. EU Advisory a.s. DEF Služby s.r.o., IČ 278 42 967, sídlem Praha – Vinohrady, Korunní 810/104, PSČ 101 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle C, vložce 175492, jako jednatel a nevlastní žádný obchodní podíl společnosti. 100% vlastníkem společnosti je společnost 1. EU Advisory a.s. Společnosti 1. EU Advisory a.s., ProInsolvent a.s., GB TRADE s.r.o., ABC Služby s.r.o., DEF Služby s.r.o. nejsou součástí Emitenta a na podnikání Emitetna se nebudou podílet a nemají na něj žádný vliv. Nepoužije se – Emitent nevypracovává žádné prognózy ani odhady zisku. Nepoužije se – ve zprávách auditora o historických finančních údajích nejsou žádné výhrady.

Přehled vybraných historických finančních údajů pro finanční rok končící 31. 12. 2010, 31. 12. 2011 a mezitímních finančních údajů k 30. 06. 2011 a 30. 06. 2012. ROZVAHA (v tis. Kč)

31. 12. 2010

30. 06. 2011

31. 12. 2011

30. 06. 2012

1 978 0 1 978

1 978 0 1 978

1 978 0 1 978

1 978 0 1 978

ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL Závazky a vlastní kapitál celkem Vlastní kapitál 1 978 1 978 Základní kapitál 2 000 2 000 Výsl. hos. min. let - 22 - 22 Výsl. hos. běžn. obd. 0 0

1 978 2 000 - 22 0

1 978 2 000 - 22 0

30. 06. 2011 0 0 0 0

31. 12. 2011 0 0 0 0

30. 06. 2012 0 0 0 0

0

0

0

AKTIVA Aktiva celkem Krátk. pohledávky Krátk. finanční maj.

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v tis. Kč) 31. 12. 2010 Provozní výnosy 0 Finanční výnosy 0 Provozní náklady 0 Finanční náklady 0 Hospodářský 0 výsledek běž. období

Účetní závěrky Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2010 a 31. 12. 2011 byly ověřeny auditorem. Mezitímní finanční údaje k 30. 06. 2011 a 30. 06. 2012 nebyly ověřeny auditorem. Finanční údaje o Emitentovi jsou nedílnou součástí prospektu Dluhopisů. Od data posledního auditovaného finančního výkazu Emitenta nejsou Emitentovi známy žádné tendence, rizika anebo události, které by mohly mít podstatný vliv na postavení anebo perspektivu činnosti Emitenta. Od data posledního auditovaného finančního výkazu Emitenta nedošlo k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.


9

B.13

Události ovlivňující platební schopnost Emitenta.

Nepoužije se – nevyskytly se žádné nedávné události specifické pro Emitenta, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

B.14

Skupina Emitenta, závislost Emitenta. Popis hlavních činností emitenta.

Nepoužije se – Emitent není závislý na žádné skupině ani na jiných subjektech ve skupině.

B.15

B.16 B.17

Vlastníci a ovládající osoby Emitenta. Úvěrová hodnocení.

Oddíl C.

Cenné papíry

C.1

Popis druhu a třídy nabízených cenných papírů. Měna emise cenných papírů. Popis omezení převoditelnosti cenných papírů. Popis práv spojených s cennými papíry.

C.2 C.5 C.8

Společnost GB Investment Comapany a.s. se ve své podnikatelské aktivitě hodlá zaměřovat na nákup investičního stříbra a zlata, jeho dlouhodobé držení a následný prodej. Společnost předpokládá dlouhodobý nárust ceny investičních kovů, jako důsledek globální i reginoální politické a ekonomické situace. Druhou oblastí činnosti společnosti je oblast realit. V té se společnost hodlá zaměřit ná výkup starších bytů v moravskoslezském regiionu a jejich následný pronájem. Jedná se o dlouhodobé držení těchto nemovitostí s ohlednem na aktuální pokles cen těchto nemovitostí a jejich následném odprodeji v dlouhodobém horizontu. Hlavním trhem, na kterém Emitent bude podnikat je Česká republika. Emitent je vlastněn a ovládán Mgr. Petrem Grosmanem, který vlastní 100 % akcií Emitenta. Nepoužije se – Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebyla přidělena žádná úvěrová hodnocení.

Jedná se o listinné dluhopisy na řad, ISIN – identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů nebude přidělen. Měnou emise nabízených dluhopisů je česká koruna – CZK. Nepoužije se – volná převoditelnost nabízených dluhopisů není nijak omezena. Práva spojená s dluhopisy jsou stanovena ve společných emisních podmínkách. S dluhopisy je spojeno právo vlastníka na předčasné splacení dluhopisů v případě neplnění některých povinností Emitenta. Dále je s dluhopisy spojeno právo na splacení jmenovité hodnoty dluhopisu k datu splatnosti dluhopisu. S dluhopisy je spojeno právo na výnos z dluhopisu stanovený emisními podmínkami. S dluhopisy je spojeno právo účastnit se schůze Vlastníků dluhopisů. Zařazení těchto práv – dluhopisy jsou nezajištěnými nepřednostními závazky, což znamená, že závazky z Dluhopisů nejsou nijak upřednostněny před ostatními závazky Emitenta. Omezení těchto práv – Emitent dle své úvahy má právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději 30 dní před takovým příslušným datem předčasného splacení.


10

C.9

Výnos dluhopisu, úroková sazba.

C.10 C.11

Derivátová složka platby úroku. Žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu.

Oddíl D.

Rizika

D.2

Hlavní údaje o hlavních rizicích, která jsou specifická pro Emitenta

Dluhopisy budou vždy výhradně s pevnou úrokovou sazbou. Výše nominální úrokové sazby bude uvedena vždy v příslušném Emisním dodatku. Datum, od kterého se úrok stává splatným, a data splatnosti úroku budou vždy uvedeny v příslušném Emisním dodatku. Úroková sazba není odvozena od podkladového nástroje. Datum splatnosti je uvedeno vždy v příslušném Emisním dodatku. Splacení jmenovité hodnoty dluhopisu bude provedeno jednorázově k datu splatnosti, převodem na účet vlastníka dluhopisu oproti jeho předložení v sídle Emitenta. Výnosem dluhopisu je násobek jmenovité hodnoty Dluhopisu a příslušné úrokové sazby vyjádřené jako desetinné číslo. Zástupce držitelů dluhových cenných papírů není k datu prospektu Dluhopisů ustaven. V souladu se Zákonem o dluhopisech a společnými emisními podmínkami může být ustaven usnesením schůze Vlastníků dluhopisů. Nepoužije se – platba úroků nemá derivátovou složku. Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném nebo jiném trhu ani v mnohostraném obchodním systému.

Emitent identifikoval určité rizikové faktory, které souvisejí s jeho podnikáním. Jedna se o tato dále uvedená rizika: Neschopnost Emitenta splácet závazky plynoucí z Dluhopisů Emitent není schopen dostát závazkům z dluhopisů z vlastních zdrojů, vzniká vysoký tlak na vlastní jmění společnosti a zároveň mu vzniká hrozba nenaplnění finančního plánu. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně výnosů, Vlastníci dluhopisů pak budou nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty a výnosů Dluhopisů soudní cestou. Společnost bez historie Žádná historie může znamenat nedůvěru investorů, která může ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta a vést ke snížené schopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Závislost Emitenta na pohybu cen invest. kovů a pohybu cen na real. trhu Tyto faktory by mohly vést ke snížené schopnosti či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Závislost Emitenta na výkonnosti ekonomiky České republiky Celkový pokles hospodářské výkonnosti v České republice může negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta. Riziko spojené s nedostatečnou likviditou nemovitostí/komodit Na trhu nemovitostí a komodit může nastat situace, kdy se Emitentovi nemusí podařit dosáhnout při odprodeji jeho aktiv předpokládané prodejní ceny, což by mohlo vést ke snížení či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Riziko spojené s prodejem nemovitostí/komodit Úrokové výnosy budou vypláceny z prodejů nemovitostí a komodit. Emitent nemusí být vůbec schopen úrokové výnosy vyplácet, nepodaří-li se mu nemovitosti/komodity prodat, či mu mohou vzniknout ztráty související s nevýhodným (vynuceným) prodejem. Riziko poškozeni nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí Emitent má v úmyslu toto riziko minimalizovat využitím vhodného pojištění. Takového situace mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta a snížit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Riziko objemu závazků Emitenta Růst dluhového financování Emitenta vede k růstu rizika, že by se Emitent mohl dostat do prodlení s plněním závazků vyplývajících z jím emitovaných


11

D.3

Hlavní údaje o shlavních rizicích, která jsou specifická pro cenné papíry.

Dluhopisů. V případě úpadku by existovalo větší množství věřitelů a v důsledku by případně zpětně vymožená částka byla nižší. Rizika spojená s insolvenčním řízením Emitenta Vyhlásí-li Emitent úpadek, Vlastníci dluhopisů budou muset své pohledávky na splacení Dluhopisů vůči Emitentovi uplatnit v insolvenčním řízení. Soudní a jiná řízení Emitenta K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou vedeny žádné spory, které by mohly ohrozit nebo ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených sporů. Do budoucna však existenci těchto sporů nelze vyloučit. Konkurence v oborech podnikání Emitenta Pokud Emitent nebude schopen obstát v konkurenci v oborech svého podnikání, může to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a schopnost Emitenta dostát závazků z vydaných Dluhopisů. Příbuzenské vztahy Emitenta S ohledem na příbuznost vedoucích a dozorčích orgánů ve společnosti jsou ohroženy předpoklady pro řádnou správu vedení společnosti. Operační riziko Emitent je závislý na finančních, účetních, správních a jiných systémech zpracování dat, které jsou komplexní a sofistikované a jejich činnost může být ovlivněna řadou problémů. Součástí je i právní riziko, že smlouvy a nároky Emitenta budou nevymahatelné. Politické, ekonomické, právní a demografické faktory Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv společenské faktory, které Emitent nemůže ovlivnit a ani je nelze předvídat. Tyto faktory mohou mít vliv na podnikání a finanční situaci Emitenta. Závislost na pronájmu nemovitostí, na platbách nájemného Příjmy z pronájmu nemovitostí a z nájemného jsou doplňkovým zdrojem a jejich výpadek nemá významný vliv na dlouhodobou schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Emitent identifikoval určité rizikové faktory, které se týkají emitovaných Dluhopisů. Rizika spojená s Dluhopisy mohou být rozdělena následovně: Změna právních předpisů Práva spojená s Dluhopisy vycházejí z právního řádu České republiky. Emitent nemůže poskytnout jakoukoli záruku ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo způsob aplikace právních předpisů státními orgány na hodnotu Dluhopisů po datu vydání tohoto Základního prospektu. Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je v důsledku změny tržních úrokových sazeb vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu. Rizika spojená s možnou nízkou likviditou Dluhopisů Bude-li chtít vlastník Dluhopisu Dluhopis prodat, vystavuje se riziku, že se mu nepodaří najít osobu, která Dluhopis koupí. Riziko předčasného splacení Pokud Emitent splatí jakékoliv Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Kreditní riziko Investor je vystaven riziku ztráty, který vyplývá z možnosti selhání Emitenta tím, že nedostojí částečně, nebo zcela svým závazkům splatit úrok a/nebo jistinu Dluhopisu včas, v přijatelných termínech nebo zcela vůbec. Zdanění Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat výhradně na shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Základním prospektu. Emitent zodpovídá za veškeré údaje v prospektu, i ty převzaté z jiných zdrojů.


12

Riziko inflace Inflace vede ke snížení kupní síly peněz. Dosáhnout výnosu vyššího než je očekávaná inflace je tedy důležitým investičním cílem. Makroekonomický vývoj ovlivňuje dění na finančních trzích. Výsledkem jsou změny ve vyhlídkách na prosperitu jednotlivých firem a odvětví, změny cen finančních aktiv, změny v úrokových sazbách a změny v dostupnosti resp. prodejnosti jednotlivých investičních instrumentů – jejich likvidity. Vývoj v těchto oblastech má vliv také na důvěru investorů a ztráta důvěry může ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta a vést ke snížené schopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů Riziko nepředvídatelné události Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok) může mít negativní vliv na návratnost investovaných peněžních prostředků, a ohrozit tak schopnost Emitenta splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů.

Oddíl E.

Nabídka

E.2b

Důvody nabídky a použití výnosů.

E.3

Popis podmínek nabídky.

E.4

Zájmy emise/nabídky. Náklady účtované investorovi.

E.7

Důvodem nabídky je záměr Emitenta stát se významným investorem v oblasti investičních cenných kovů, realit a dosahovat tak vyššího zisku. Emitent zamýšlí prostřednictvím veřejné nabídky Dluhopisů dosáhnout hrubého výnosu odpovídajícího násobku počtu Dluhopisů prodaných v rámci veřejné nabídky a jejich ceně určené dle aktuálního Emisního kurzu určeného dle Emisního dodatku. Celková částka nabídky Dluhopisového programu v max. objemu nesplacených Dluhopisů činí 100.000.000,- Kč. Odhad celkových nákladů emise a odhadované čisté částky výnosů emise Dluhopisů bude uveden v příslušném Emisním dodatku. Jedná se o interní náklady Emitenta a investor nenese žádné náklady či poplatky spojené s nabytím Dluhopisu. Čistý výnos emise Dluhopisů, tj. jejich Emisní kurz snížený o náklady na přípravu emise Dluhopisů, bude použit pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta, především k financování nákupu komodit. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, nejsou nijak omezeny. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem. Celková částka nabídky Dluhopisového programu v max. objemu nesplacených Dluhopisů činí 100.000.000,- Kč, s dobou trvání dva roky. Veřejná nabídka bude časově omezena okamžikem uveřejnění Emisního dodatku a platností prospektu Dluhopisů. Investoři budou oslovováni Emitentema vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální částka žádosti o koupi Dluhopisu je 1 ks Dluhopisu. Maximální částka žádosti o koupi Dluhopisu jedním upisovatelem není omezena, avšak nemůže být vyšší než celkový objem Emise uvedený v příslušném Emisním dodatku. Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Emitentovi celý Emisní kurz (resp. kupní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent zasílat jednotlivým investorům (za použití prostředků komunikace na dálku). Obchodování nemůže začít před učiněním oznámení. Popis podmínek nabídky každé konkrétní emise Dluhopisů bude uveden v příslušném Emisním dodatku. Nepoužije se – neexistují žádné významné ani konflitkní zájmy pro emisi ani nabídku. Investor nenese žádné náklady či poplatky spojené s nabytím Dluhopisu.


13

2 RIZIKOVÉ FAKTORY Informace uvedené v této kapitole, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každými případnými zájemci o koupi Dluhopisu zváženy před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž podstatná rizika Emitent uvádí níže. Jejich výčet nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení emisních podmínek Dluhopisů, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Dluhopisů a není jakýmkoli invstičním doporučením. Veškerá rozhodnutí zájemců o koupi Dluhopisů by měla být založena na informacích obsažených v prospektu Dluhopisů či jeho případných dodatcích a také na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Emitent identifikoval níže uvedené podstatné rizikové faktory, které se vztahují k Emitentovi a k vydáváným Dluhopisům. Jedna se o tato dále uvedená rizika: - Neschopnost Emitenta splácet závazky plynoucí z Dluhopisů; - Společnost bez historie; - Závislost Emitenta na pohybu cen investičních kovů a pohybu cen na realitním trhu; - Závislost Emitenta na výkonnosti ekonomiky České republiky; - Riziko spojené s nedostatečnou likviditou nemovitostí/komodit; - Riziko spojené s prodejem nemovitostí/ komodit; - Riziko poškozeni nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí; - Riziko objemu závazků Emitenta; - Rizika spojená s insolvenčním řízením Emitenta; - Soudní a jiná řízení Emitenta; - Konkurence v oborech podnikání Emitenta; - Příbuzenské vztahy Emitenta; - Operační riziko; - Politické, ekonomické, právní a demografické faktory; - Závislost na pronájmu nemovitostí; - Závislost na platbách nájemného; - Změna právních předpisů; - Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou; - Rizika spojená s možnou nízkou likviditou Dluhopisů; - Riziko předčasného splacení; - Kreditní riziko; - Zdanění; - Riziko inflace; - Riziko nepředvídatelné události.

2.1 RIZIKA VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI Neschopnost Emitenta splácet závazky plynoucí z Dluhopisů Emitent není schopen dostát závazkům z dluhopisů z vlastních zdrojů, vzniká vysoký tlak na vlastní jmění společnosti a zároveň mu vzniká hrozba nenaplnění finančního plánu. Může proto nastat situace, kdy Emitent nebude schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně výnosů. Vlastníci Dluhopisů pak budou nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty a výnosů Dluhopisů soudní cestou, případně své pohledávky uplatnit v insolvenčním řízení. Emitent uzavírá řadu investičních a obchodních transakcí v České republice. Své investiční portfolio obhospodařuje sám. Uzavírání transakcí předpokládá, že Emitent bude činit odhady o těchto trzích a jejich dalším vývoji. Příjmy, které Emitent generuje ze svých transakcí, často závisí na vývoji tržních cen. Z investičních výnosů hradí Emitent vlastní náklady na činnost. V případě, že se tržní ceny budou pohybovat směrem, který je v rozporu s očekáváními Emitenta, může to vést ke ztrátám Emitenta, k negativnímu dopadu na hospodářské výsledky Emitenta a schopnosti Emitenta plnit závazky z Dluhopisů. Společnost bez historie Emitent i přes svůj oficiální vznik v roce 2007 je společnost bez historie, která fakticky začala působit až v srpnu roku 2012, kdy došlo ke změně akcionáře i orgánů společnosti. Společnost postrádá obchodní kontakty, má neúplnou znalost vazeb na trhu. Žádná historie a výše zmíněné slabé stránky společnosti může znamenat nedůvěru


14

investorů, která může ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta a může tak vést ke snížené schopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Závislost Emitenta na pohybu cen investičních kovů a pohybu cen na realitním trhu Tyto faktory by mohly vést ke snížené schopnosti či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Závislost Emitenta na výkonnosti ekonomiky České republiky Hospodářské výsledky Emitenta mohou být ovlivněny celkovou výkonností ekonomiky České republiky. Celkový pokles hospodářské výkonnosti v České republice může negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta, což by v závažných případech mohlo vést ke snížené schopnosti či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Riziko spojené s nedostatečnou likviditou nemovitostí/komodit Riziko likvidity obecně vyplývá z financování obchodních činností Emitenta. Zahrnuje riziko neschopnosti financovat aktiva zdroji s odpovídajícími splatnostmi a úrokovými sazbami, riziko neschopnosti prodat aktivum za přiměřenou cenu a v přiměřeném časovém horizontu a riziko neschopnosti dostát závazkům v okamžiku jejich splatnosti. S nedostatkem finančních prostředků je omezen nákup a prodej na realitním trhu i na trhu s cennými kovy. Nemovitosti patří mezi dlouhodobé investice s horší likviditou. Postupný (vynucený) prodej nemovitostí/cenných kovů může mít za následek nižší výnosnost či dokonce ztrátu a to by mohlo vést ke snížené schopnosti či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Riziko spojené s prodejem nemovitostí/ komodit Úrokové výnosy budou vypláceny z prodejů nemovitostí a komodit. V důsledku toho nemusí být Emitent vůbec schopen úrokové výnosy vyplácet, nepodaří-li se mu nemovitosti/komodity prodat, či v důsledku vynuceného prodeje můžou Emitentovi vzniknout ztráty související s nevýhodným (vynuceným) prodejem. Riziko poškozeni nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí Může nastat nenadálá situace, při které dojde k poškození či zničení nemovitostí a v důsledku toho mohou Emitentovi vzniknout náklady na odstranění škod. Emitent má v úmyslu toto riziko minimalizovat využitím vhodného pojištění tak, aby minimalizoval riziko škod. Takového situace mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta, což by v závažných případech mohlo vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Riziko objemu závazků Emitenta Růst dluhového financování Emitenta vede k růstu rizika, že by se Emitent mohl dostat do prodlení s plněním závazků vyplývajících z jím emitovaných Dluhopisů. V současné době používá Emitent pro financování svých aktivit převážně vlastní zdroje. V případě úpadku by existovalo větší množství věřitelů a v důsledku by případně zpětně vymožená částka byla nižší. Rizika spojená s insolvenčním řízením Emitenta K datu zpracování tohoto Základního prospektu nebyl na Emitenta podán žádný návrh na zahájení insolvenčního řízení. Emitent plní své závazky vůči třetím osobám řádně a včas a není si vědom činnosti, která by v budoucnosti vedla k opodstatněnému návrhu na zahájení insolvenčního řízení na Emitenta. I přes opatření, jako záloha na náklady insolvenčního řízení a odpovědnost za škodu v případě neopravěného návrhu, která mají zabránit neopodstatněným návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit podání těchto návrhů. Vzhledem k pomalému postupu českých soudů, může trvat prošetření neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení na Emitenta několik měsíců. Takové období by omezilo Emitenta v nakládání se svým majetkem, což by se negativně projevilo na jeho finanční situaci, výsledcích podnikání a také možnost splácet výnos z Dluhopisů, popřípadě vyplatit včas jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Vyhlásí-li Emitent, ať už dobrovolně či nikoliv, úpadek, vlastníci Dluhopisů budou muset své pohledávky na splacení Dluhopisů vůči Emitentovi uplatnit v insolvenčním řízení. Vlastníci Dluhopisů se tak vystavují přímému finančnímu riziku plynoucímu z možné neschopnosti Emitetna splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně jejich výnosu. Soudní a jiná řízení Emitenta K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu není Emitent a nikdy nebyl účastníkem soudního sporu ani rozhodčího řízení, které by významně souviselo s jeho podnikáním, finanční situací či emisí Dluhopisů. K datu vydání tohoto Základního prospektu také nejsou vedeny žádné spory, které by mohly ohrozit nebo ovlivnit


15

hospodářský výsledek Emitenta. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených sporů. Do budoucna však existenci těchto sporů nelze vyloučit. Konkurence v oborech podnikání Emitenta V současnosti působí na území České republiky v realitním sektoru stovky společností a na realitním trhu proto panuje značná konkurence. Pokud by Emitent nebyl schopen obstát v této konkurenci, může to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a schopnost dostát závazků z vydaných Dluhopisů. Také konkurence v oblasti cenných kovů je značná a pokud by Emitent nebyl schopen obstát v této konkurenci, může to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a schopnost dostát závazků z vydaných Dluhopisů. Příbuzenské vztahy Emitenta S ohledem na příbuzenský vztah vedoucích a dozorčích orgánů ve společnosti jsou ohroženy předpoklady pro řádnou správu vedení společnosti. Operační riziko Operační riziko představuje riziko ztráty následkem nedostatečnosti při selhání vnitřních procesů, lidského faktoru a systémů včetně informačních technologií či telekomunikační infrastruktury, nebo riziko ztráty způsobené vlivem vnějších událostí. Emitent je závislý na finančních, účetních, správních a jiných systémech zpracování dat, které jsou komplexní a sofistikované a jejich činnost může být ovlivněna řadou problémů jako je nefunkčnost hardwaru nebo softwaru, fyzické zničení důležitých IT systémů, útoky počítačových hackerů, počítačových virů, teroristické útoky, aj. Součástí operačního rizika je i právní riziko, že smlouvy a nároky Emitenta budou nevymahatelné. Emitent má vytvořenu svou základnu definující pracovní postupy. Emitent provádí kontrolu správnosti a dodržování svých vnitřních předpisů. Politické, ekonomické, právní a demografické faktory Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv společenské faktory, které Emitent nemůže ovlivnit a ani je nelze objektivně předvídat. Jedná se o faktory politické, ekonomické, právní a demografické. Budoucí finanční prostředí, obecné obchodní prostředí, prostředí na realitním trhu, na trhu s cennými kovy a rovněž výsledky a rentabilita podnikání Emitenta, vývoj jeho obchodní úspěšnosti a další rozvoj podnikání mohou být negativně ovlivněny výše uvedenými předem nepředpověditelnými faktory. Například změny v politice české vlády mohou mít nepříznivý vliv na českou ekonomiku a následně též na podnikání a finanční situaci Emitenta. Závislost na pronájmu nemovitostí Činnost Emitenta a jeho hospodářský výsledek není závislý na pronájmu nemovitostí, příjmy z pronájmu nemovitostí jsou pouze doplňkovým zdrojem a jejich výpadek nemá vliv na dlouhodobou schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Závislost na platbách nájemného Činnost Emitenta a jeho hospodářský výsledek není závislý na platbách nájemného, příjmy za nájemné jsou pouze doplňkovým zdrojem a jejich výpadek nemá vliv na dlouhodobou schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.

2.2 RIZIKA VZTAHUJÍCÍ SE K VYDÁVANÝM DLUHOPISŮM Změna právních předpisů Práva spojená s Dluhopisy vycházejí z právního řádu České republiky. Emitent nemůže poskytnout jakoukoli záruku ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo způsob aplikace právních předpisů státními orgány na hodnotu Dluhopisů po datu vydání tohoto Základního prospektu. Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v příslušném Doplňku dluhopisového programu po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úrokové sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úrokové


16

sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Rizika spojená s možnou nízkou likviditou Dluhopisů Vzhledem k faktu, že Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo mnohostranném obchodním systému, pak bude-li chtít vlastník Dluhopisu Dluhopis prodat, vystavuje se riziku, že se mu nepodaří najít osobu, která Dluhopis koupí. Riziko předčasného splacení Emitent má právo splatit Dluhopisy příslušné Emise kdykoliv před datem jejich splatnosti. Pokud Emitent splatí jakékoliv Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent může například splatit Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem. Kreditní riziko Investor je vystaven riziku ztráty, který vyplývá z možnosti selhání Emitenta tím, že nedostojí částečně, nebo zcela svým závazkům splatit úrok a/nebo jistinu Dluhopisu včas, v přijatelných termínech nebo zcela vůbec. Zdanění Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat výhradně na shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Základním prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než původně předpokládali a/nebo že investorovi může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal. Emitent nebude Vlastníky dluhopisů kompenzovat za daně, poplatky a další náklady, které Vlastníkům dluhopisů vzniknou v souvislosti s peněžními toky z Dluhopisů. Riziko inflace Riziko inflace je jedním z nejzávažnějších rizik. Inflace vede ke snížení kupní síly peněz. Dosáhnout výnosu vyššího (po odpočtu daně) než je očekávaná inflace je tedy důležitým investičním cílem. Makroekonomický vývoj ovlivňuje dění na finančních trzích jednak přímo tím, že ekonomická situace ovlivňuje potřeby a pozici jednotlivých účastníků - Emitentů i investorů a současně i nepřímo, tím, že ovlivňuje jejich představy (očekávání) o tom, jak se ekonomika bude v budoucnu vyvíjet. Výsledkem jsou změny ve vyhlídkách na prosperitu jednotlivých firem a odvětví, změny cen finančních aktiv, které se na těchto trzích obchodují, změny v úrokových sazbách, které jsou zde investory požadovány a změny v dostupnosti resp. prodejnosti jednotlivých investičních instrumentů – jejich likvidity. Vývoj v těchto oblastech má vliv také na důvěru investorů a ztráta důvěry se může projevit prudkými změnami objemu i směru toku kapitálu mezi jednotlivými trhy, oblastmi či regiony a výrazně a velmi rychle změnit vývoj cen investičních aktiv na těchto trzích. Riziko nepředvídatelné události Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích, rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Negativní vliv takových událostí by mohl způsobit snížení návratnosti peněžních prostředků investovaných Skupinou, a ohrozit tak schopnost Emitenta splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů. Dále může být hodnota Dluhopisů a jakékoliv příjmy z nich ovlivněny globální událostí (politické, ekonomické či jiné povahy), která se stane i v jiné zemi, než ve které jsou Dluhopisy vydávány a obchodovány.


17

3 SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu (dále také jen "Dluhopisy") jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v aktuálním znění (dále také jen "Zákon o dluhopisech"), společností GB Investment Company a.s., IČ: 278 25 973, se sídlem Frýdek-Místek - Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01 (dále také jen "Emitent"). Dluhopisy se řídí těmito Společnými emisními podmínkami (dále také jen "Emisní podmínky") a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Tyto Emisní podmínky budou vždy pro každou emisi Dluhopisů upřesněny Doplňkem dluhopisového programu a budou společně tvořit emisní podmínky jednotlivé emise Dluhopisů. Některé výrazy používané v těchto Emisních podmínkách jsou definovány v článku 13 těchto Emisních podmínek. Vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů bude zabezpečovat Emitent sám. 1. Obecná charakteristika Dluhopisů 1.1. Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů Dluhopisy budou vydány jako listinné cenné papíry na řad. ISIN – identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, nebude přidělen. Dluhopisy mohou nabývat fyzické a právnické osoby se sídlem na území České republiky i v zahraničí. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě (předpokládaném objemu emise), v počtu a číslování uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Měna Dluhopisů a případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta a/nebo Dluhopisů budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy se nepoužije. Název každé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé cenné papíry. Emitent na základě písemné žádosti Vlastníka dluhopisů (jak je definován níže) vymění jeho hromadnou listinu ve lhůtě do 90-ti dnů od doručení žádosti za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny. Požaduje-li Vlastník dluhopisů výměnu hromadných listin za jiné hromadné listiny, musí žádost obsahovat údaje o tom, kolik hromadných listin požaduje vydat a kolik a jakých cenných papírů mají nahrazovat. Emitent vydá Vlastníkovi Dluhopisů jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny oproti předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení soudu o jejich umoření. Bez předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení soudu o jejich umoření není výměna možná. Nedohodne-li se Vlastník dluhopisů s Emitentem jinak, budou mu Dluhopisy nebo hromadné listiny vydávány v sídle Emitenta. Cena, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. 1.2 Vlastníci Dluhopisů a Vlastníci Kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů 1.2.1 Oddělení práva na výnos z Dluhopisů Oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů na doručitele, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. 1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů Převoditelnost Dluhopisů není omezena. 1.2.3 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů (a) Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Vlastník dluhopisu"), kterou je u listinných Dluhopisů znějících na řad osoba uvedená v Seznamu vlastníků dluhopisů.


18

(b) K převodu listinných Dluhopisů znějících na řad dochází jejich rubopisem ve prospěch nového Vlastníka dluhopisů a jejich předáním; vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu v Seznamu vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu vlastníků se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna. (c) Dokud nebude Emitent průkazným způsobem vlastníkem dotčených cenných papírů, bude Emitent vlastníka. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti informovat Emitenta.

informován o skutečnostech, že Vlastník dluhopisů není pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně písemně

1. 3 Hlavní údaje Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. 1.3.1 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v emisi/nabídce Emitent si není vědom jakéhokoliv zájmu včetně konfliktního, který je podstatný pro kteroukoli emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu. 2. Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz 2.1 Datum emise; objem emise; lhůty pro upisování emise Dluhopisů V každém Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno Datum emise Dluhopisů, objem emise a lhůta pro upisování Dluhopisů. Vydá-li Emitent k datu emise Dluhopisy v menším než předpokládaném objemu, může vydávat Dluhopisy až do předpokládaného objemu ve lhůtě pro upisování Dluhopisů. Objem Emise nebude navyšován. Na vrub nabyvatelů nebude Emitent účtovat žádné náklady. V případě, že okamžitá poptávka investorů přesáhne zbývající počet Dluhopisů, které budou u Emitenta k dispozici k upsání a prodeji, bude počet nabývaných dluhopisů rovnoměrně krácen mezi všechny potenciální investory. Toto krácení ve smyslu přidělené částky bude zároveň přítomným investorům inhed oznámeno. Náhrada přeplatku, který žadatelé zaplatili jim bude zpět vykázána v hotovosti v sídle Emitenta nebo v případě jejich požadavků na jejich běžný účet do 10 dnů od oznámení krácení počtu nabývaných Dluhopisů. 2.2 Emisní kurz Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce Emisního kurzu Dluhopisů vydaných po datu Emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů Emitent hodlá Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty emise nabízet zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci trhu a předpokládá, že bude po datu uveřejnění daného Emisního dodatku Dluhopisy nabízet též veřejně ve smyslu příslušných ustanovení ZPKT o veřejné nabídce. Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu Dluhopisů bude sídlo Emitenta. Zájemce o úpis uzavře s Emitentem smlouvu o úpisu Dluhopisů, kde bude specifikován počet upsaných Dluhopisů a Emisní kurz Dluhopisů k datu podpisu smlouvy. Zájemce je povinen zaplatit Emisní kurz Dluhopisů na účet Emitenta uvedený ve smlouvě, nebo při splnění zákonných podmínek v hotovosti v sídle Emitenta do 10 dnů ode dne následujícího po 7. dni po odeslání doporučeného dopisu o přiděleném počtu Dluhopisů zájemci. Dluhopisy budou připsány investorům v evidenci Vlastníků dluhopisů proti zaplacení Emisního kurzu na příslušný účet Emitenta sdělený za tímto účelem Emitentem upisovateli/upisovatelům nebo proti zaplacení Emisního kurzu v hotovosti Emitentovi v jeho sídle. Vydání Dluhopisů zabezpečí Emitent. Nikdo kromě Emitenta se na zabezpečení vydání Dluhopisů nepodílí. Přidělený počet Dluhopisů bude jednotlivým upisovatelům oznámen elektronickou poštou se zasláním následného potvrzení doporučeným dopisem. Doba pro úhradu ceny upsaných Dluhopisů se bude počítat ode dne následujícího po 7. dni po odeslání doporučeného dopisu zájemci. Způsob předání Dluhopisů bude osobně v sídle Emitenta či prostřednictvím České pošty, s.p. do vlastních rukou a lhůta předání bude do 15 dnů od hotovostní úhrady či připsání peněz na běžný účet Emitenta v případě bezhotovostní platby.


19

Název a adresa koordinátora celkové nabídky a jednotlivých částí nabídky se nepoužije. Emitent nemá žádného platebního ani depozitního zástupce. Emitent se nedohodnul s žádným subjektem na upisování emise na základě pevného závazku ani nezávazných ujednání. Zástupce pro výpočty se nepoužije. 3. Status Dluhopisů. Prohlášení a závazky Emitenta týkající se Dluhopisů 3.1 Status Dluhopisů Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí tohoto Dluhopisového programu (a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů, zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejné emise stejně. Z titulu vlastnictví Dluhopisu nevzniká žádné zástavní právo a Vlastník dluhopisu proto na jeho základě nemá postavení zástavního věřitele. 3.2 Prohlášení a závazky Emitenta týkající se Dluhopisů Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu a výnos Dluhopisu způsobem a na místě uvedeném v Doplňku dluhopisového programu. 4. Pevný výnos; splátka Jistiny (a) Dluhopisy emitované v rámci dluhopisového programu budou výhradně Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem a budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu. (b) Úrokové výnosy budou lineárně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) shora. (c) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný v Den výplaty úroků. (d) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) shora až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. (e) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby a zlomku dní ACT/365. 5. Splacení Dluhopisů 5.1 Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách bude Jistina zcela splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. Jistina bude ke Dni konečné splatnosti dluhopisů splacena jednorázově. 5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta 5.2.1 Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise. Za předčasné splacení se nepovažuje rozhodnutí Emitenta o zrušení Dluhopisů v majetku Emitenta. 5.2.2 Oznámení o předčasném splacení Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 11 těchto Emisních podmínek nejpozději 60 dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 5.2.3 Předčasné splacení Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 5.2. V takovém případě bude Emitentem splacena nesplacená část Jistiny všech nesplacených Dluhopisů dané emise spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem.


20

5.2.4 Způsob výpočtu hodnoty nesplacených nevrácených kuponů Vzhledem k ustanovení 1.2.1 těchto společných emisních podmínek se nestanovuje. 5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení v souladu s těmito Emisními podmínkami. 5.4 Odkoupení Dluhopisů Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv na trhu odkupovat nebo jinak za jakoukoli cenu. 5.5 Vlastní Dluhopisy; zrušení Dluhopisů Dluhopisy odkoupené Emitentem v souladu s ustanovením těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají, pokud tak Emitent nerozhodne. Nerozhodne-li Emitent o zrušení vlastních Dluhopisů, je oprávněn je držet ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o zrušení vlastních Dluhopisů, zanikají práva a závazky z vlastních Dluhopisů dnem jejich splatnosti. 6. Platební podmínky 6.1 Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit Jistinu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos bude vyplácen Vlastníkům dluhopisu a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení přáslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude: a) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, b) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky: a) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a b) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů. 6.2 Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a/nebo splacení Jistiny (podle toho, co je v daném případě relevantní) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty úroků" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty"). Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí Pracovního dne, pak platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem (dále také jen "Následující Pracovní den"), přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne. 6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy Emitent bude vyplácet plnění na základě práv z listinných Dluhopisů, osobám, které budou uvedeny v Seznamu vlastníků dluhopisů. 6.4 Provádění plateb 6.4.1. Předložení Dluhopisů Předpokladem provádění jakékoliv platby vyplývající z Dluhopisů je předložení nebo odevzdání konkrétních kusů listinných Dluhopisů Vlastníkem dluhopisů, který je zapsaný v Seznamu vlastníků dluhopisů (nebo také "Oprávněná osoba") v Den výplaty, případně později, Emitentovi na adrese sídla Emitenta (dále také jen "Platební


21

místo"). V případě, že Vlastník dluhopisu odevzdá nebo předloží příslušné Dluhopisy později, platí, že takový Vlastník dluhopisu nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad. Předpokladem jakékoliv platby z Dluhopisu Emitentem je doručení platebního pokynu oprávněnou osobou Emitentovi. 6.4.2 Provádění plateb bezhotovostním převodem Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který mu příslušná Oprávněná osoba udělí na adresu sídla Emitenta věrohodným způsobem, a to do 5 pracovních dnů od doručení pokynu. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení, s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o platebním účtu umožňující Emitentovi platbu provést. Pokyn musí být doložen originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 měsíců, je-li Oprávněnou osobou právnická osoba zapisující se do obchodního rejstříku (popř. originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obdobného zahraničního registru, je-li Oprávněnou osobou zahraniční právnická osoba zapisující se do takového registru), a originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období v případě zahraničního příjemce platby (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí. Instrukce může být Oprávněnou osobou doručena Emitentovi i osobně. V takovém případě není třeba Instrukci opatřovat úředně ověřeným podpisem nebo podpisy. 6.4.3 Provádění plateb v hotovosti Platby v hotovosti budou prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy po provedení řádné identifikace Oprávněné osoby Emitentem. Předpokladem platby v hotovosti je předložení písemného pokynu Oprávněné osoby s požadavkem na platbu v hotovosti v Platebním místě doručeným 5 pracovních dnů před dnem provedení platby do místa sídla Emitenta. 7. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků 7.1 Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"), tj. nastane situace, že: a) jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy, kterých se taková platba týká, nebude po splnění povinností dle Emisních podmínek Oprávněnou osobou, provedena v souladu s článkem 6. těchto Emisních podmínek do 20 Pracovních dní od data její splatnosti; nebo b) i. Emitent se stane platebně neschopným nebo ii. Emitentovi vznikne povinnost podat na sebe insolvenční návrh iii. na majetek Emitenta bude prohlášen konkurs nebo povoleno vyrovnání (ať jsou taková rozhodnutí pravomocná či nikoli) nebo iv. návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta bude soudem zamítnut pro nedostatek majetku; nebo c)

příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací, může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") Emitentovi požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je Vlastníkem, a to ve výši Jistiny a poměrného úrokového výnosu Dluhopisu ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (ke dni doručení oznámení), a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit. Při předčasném splacení dluhopisů se ohledně provádění plateb postupuje dle článku 6.4. Emisních podmínek.

7.2 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení podle tohoto článku 7 může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je písemně doručeno Emitentovi na adresu sídla Emitenta, než se příslušné částky stávají splatné. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů. 8. Promlčení Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. 9. Schůze Vlastníků dluhopisů Pravidla pro Schůzi Vlastníků dluhopisů se řídí obecně závaznými právními předpisy, zejména Zákonem o dluhopisech. Rozhodným dnem je den konání schůze vlastníků, účast na schůzi vlastníků bude umožněna osobám,


22

zapsaným jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků dluhopisů k okamžiku zahájení schůze, nebo jejich zmocněncům. 9.1 Svolání schůze Vlastníků dluhopisů Schůzi Vlastníků dluhopisů je oprávněn svolat Emitent a též Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Náklady spojené s účastí na schůzi si hradí každý účastník sám. 9.1.1 Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen svolat schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, v případě (každá z těchto otázek také jen „změna zásadní povahy“): a) návrhu změny emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle zákona vyžaduje; b) návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění); c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, vplatném znění (dále jen "Obchodní zákoník")) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; d) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů; e) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; f) návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; a g) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů; Emitent může svolat schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo k neplnění závazků. 9.1.2 Oznámení o svolání schůze Oznámení o svolání schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 10 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů (nebo Vlastníci dluhopisů), je svolavatel povinen zaslat v dostatečném předstihu (minimálně však 20 kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do jeho sídla a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v první větě tohoto článku 9.1.2 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka dluhopisu, který je svolavatelem). Emitent je povinen se schůze zúčastnit a poskytnout potřebnou součinnost včetně podkladů pro zjištění počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na schůzi. Náklady na organizaci a svolání schůze hradí svolavatel. Oznámení o svolání schůze musí obsahovat alespoň a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a údaj identifikující Dluhopis, a v případě společné schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích), c) místo, datum a hodinu konání schůze, přičemž místem konání schůze může být pouze místo ve Frýdku-Místku a datum konání schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání schůze nesmí být dříve nežv 16.00 hod., d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 9.1.1 písm. (a), vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a e) rozhodný den pro účast na schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.


23

9.2 Účast na schůzi Vlastníků dluhopisů, hlasovací práva; Společný zástupce Schůze je oprávněn se zúčastnit a hlasovat na ni každý Vlastník dluhopisu, který byl jako Vlastník dluhopisu evidován v Seznamu vlastníků vedeném Emitentem k okamžiku zahájení příslušné schůze. Vlastník Dluhopisu se může nechat zastoupit na základě plné moci s úředně ověřeným podpisem zastoupeného Vlastníka dluhopisu. Schůze Vlastníků dluhopisů je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Každý Vlastník dluhopisu má tolik hlasů, kolik odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených Dluhopisů; s Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta není spojeno hlasovací právo a tyto se nezapočítávají pro účely posouzení usnášeníschopnosti schůze. Schůze Vlastníků dluhopisů rozhoduje usnesením, prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů. Ke změně Emisních podmínek nebo k ustavení a odvolání společného zástupce Vlastníků Dluhopisů je nutný souhlas tříčtvrtin hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů. Společným zástupcem může být fyzická nebo právnická osoba. Usnesení schůze, kterým je ustaven Společný zástupce, stanoví rozsah, v jakém je Společný zástupce oprávněn jednat jménem Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce zejména uplatňuje jménem Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím schůze, kontroluje plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a činí jménem Vlastníků dluhopisů další úkony a chrání jejich zájmy ve smyslu příslušného rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů. 9.3 Odročení schůze; rozhodování schůze Pokud během 1 hodiny od stanoveného začátku schůze není tato schůze usnášeníschopná, pak bude taková schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek Dluhopisů dle článku 9.1.1 písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 hodiny od stanoveného začátku schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla původní schůze svolána. Konání náhradní schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla původní schůze svolána. Náhradní schůze je schopná se usnášet bez ohledu na podmínky stanovené v bodě 9.2 těchto emisních podmínek. 9.4 Zápis ze schůze Vlastníků dluhopisů Svolavatel pořizuje o jednání schůze Vlastníků dluhopisů zápis; je-li svolavatelem Vlastník (popř. Vlastníci dluhopisů), je povinen zápis doručit do 25 dní po konání schůze Emitentovi. Zápis bude k dispozici v sídle Emitenta od 30-tého dne ode dne konání schůze. 9.5 Změny zásadní povahy Jestliže schůze Vlastníků souhlasila se změnami zásadní povahy dle článku č. 9.1.1 těchto Emisních podmínek může osoba, která byla Vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníků a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu. O schůzích, na kterých bylo rozhodováno o změnách zásadní povahy musí být pořízen notářský zápis. Žádost o předčasné splacení musí být podána písemně na adresu Emitenta do 30 dnů od uveřejnění usnesení schůze Vlastníků. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví Emisní podmínky. Žádost musí obsahovat jméno, příjmení (IČ), adresa (sídlo), fyzické (právnické) osoby, počet kusů Dluhopisů a jejich číselné označení, označení emise a číslo běžného účtu žadatele o předčasné splacení. Nesouhlasí-li schůze Vlastníků se změnami zásadní povahy, může současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu. Emitent je povinen tak učinit způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví Emisní podmínky, nejpozději do 30 dnů ode dne doručení žádosti o předčasné splacení. Práva spojená s Dluhopisem je oprávněna vůči Emitentovi vykonávat osoba uvedená v Seznamu vlastníků vedeném Emitentem, nestanoví-li zákon jinak. 9.6 Společná schůze Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání změn zásadní povahy dle článku 9.1.1 těchto Emisních podmínek svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Na společnou schůzi se použijí obdobně ustanovení o schůzi s tím,


24

že usnášeníschopnost, počet hlasů osob oprávněných k účasti na schůzi a přijetí usnesení takové schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě schůze Vlastníků dluhopisů každé takové emise. V notářském zápisu ze společné schůze, která přijala usnesení o změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé osoby oprávněné k účasti na schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů. 10. Oznámení Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů, včetně oznamování konání schůze vlastníků, bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce prostřednictvím webových stránek Emitenta www.goldfund.cz nejméně 15 dnů předem. Zveřejnění výsledků nabídky bude známo do 15 dnů od ukončení nabídky a bude v této lhůtě uveřejněno v českém jazyce prostřednictvím webových stránek Emitenta www.goldfund.cz. Nebude-li tato forma možná, budou další informace o Dluhopisech Vlastníkům dluhopisů sdělovány oznámením zveřejněným v deníku Hospodářské noviny. Dojde-li k zániku deníku Hospodářské noviny, budou oznámení uveřejňována v deníku Mladá fronta DNES. 11. Rozhodné právo, jazyk Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu je Krajský soud v Ostravě. 12. Zdanění Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen "úrok") vyplácený právnické osobě nebo fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 % (pro rok 2013), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2013). Investoři, kteří nemají obchodování s cennými papíry zahrnuté v obchodním majetku, nemusí ze zisku z prodeje akcií, podílových fondů či jiných investic platit žádné daně, pokud mezi nákupem a prodejem uplyne alespoň půl roku. U dluhopisů pořizovaných ze soukromých peněz se příjmy z jejich prodeje zdaňují v rámci § 10 - Ostatní příjmy (zákona č. 586/1992 Sb.). Daňovým výdajem bude nákupní cena dluhopisu včetně souvisejících poplatků na jejich pořízení. Není možné zde počítat s existencí daňové ztráty z tohoto obchodu. Když není splněna zákonná podmínka, aby příjem z prodeje cenných papírů byl osvobozen od daně z příjmu fyzických osob, tak je zapotřebí v daňovém přiznání uvést příjem i výdaj související s prodejem cenných papírů. Skutečným daňovým základem, tj. částky, ze které se bude počítat daň z příjmu, je rozdíl mezi příjmem a výdajem. Zdanitelným příjmem je cena, za kterou byly cenné papíry prodány. Daňovým výdajem jsou výdaje spojené s dosažením příjmů z prodeje cenných papírů, celkový výdaj tak tvoří nabývací cena cenného papíru i výdaje související s prodejem (např. různé poplatky). Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2013). Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových


25

předpisů činí 15 % (pro rok 2013), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivé dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů, stejně se zaokrouhluje i srážková daň (pro rok 2013). Zisk z prodeje Dluhopisů u právnické osoby podléhá dani z příjmu v sazbě 19 % (2013). Zdanění příjmů z Dluhopisů vychází v České republice zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Informace o zdanění jsou platné k datu vydání Emisních podmínek. Zdanění se může měnit dle platných zákonů České republiky. 13. Definice pojmů Pro účely těchto emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:  "ČNB" znamená Česká národní banka.  "Datum emise" znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.  "Den konečné splatnosti dluhopisů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.  "Den předčasné splatnosti dluhopisů" každý den označený jako takový v těchto Emisních podmínkách a dále každý případný den označený jako takovým v příslušném Doplňku dluhopisového programu.  "Den splatnosti dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.  "Den výplaty" znamená každý Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v těchto Emisních podmínkách.  "Den výplaty úroků" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.  "Dluhopisy" jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu.  "Dluhopisový program" znamená dluhopisový program Emitenta v maximálním objemu 100.000.000 Kč, s dobou trvání programu 2 roky.  "Doplněk dluhopisového programu", znamená doplněk těchto Emisních podmínek pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu.  "Emitent" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.  "Emisní podmínky" znamená tyto Společné emisní podmínky Dluhopisového programu.  "Instrukce" má význam uvedený těchto Emisních podmínkách.  "Jistina" znamená jmenovitou hodnotu Dluhopisu.  "Oprávněné osoby" jsou Vlastníci Dluhopisů nebo jiné osoby, které prokáží oprávněný nárok z Dluhopisů.  "Oznámení o předčasném splacení" má význam uvedený v těchto Emisních podmínkách.  "Platební místo" znamená pro účely provádění plateb v hotovosti a pro předkládání listinných Dluhopisů sídlo Emitenta.  "Pracovní den" znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.  "Seznam Vlastníků Dluhopisů" je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě na řad vedený Emitentem.  "Vlastník dluhopisu" osoba zapsaná v Seznamu vlastníků dluhopisů.  "Výnosové období" znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí že pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí pracovního dne.


26

4 DALŠÍ ÚDAJE O DLUHOPISECH A PODMÍNKY JEJICH NABÍDKY Záměr Emitenta financovat svou budoucí činnost vydáním Dluhopisů byl schválen rozhodnutím představenstva ze dne 19. 12. 2012. Tento Základní prospekt dluhopisového programu byl Emitentem schválen ke dni 12. 04. 2013. Datum schválení jednotlivých Emisí bude vždy uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Zastoupení držitelů Dluhopisů včetně organizace zastupující investory v době zpracování Základního prospektu není stanoveno. Vydání Dluhopisů se řídí platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 190/2004 Sb., o Dluhopisech ve znění pozdějších předpisů, čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES, § 36a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, čl. 26 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů a tento Základní prospekt dluhopisového programu byl zpracován dle Příloh IV, V, XX a XXII nařízení Komise (ES) č. 809/2004, § 11 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.

4.1 Důvod nabídky a použití výnosů Důvodem nabídky je záměr Emitenta stát se významným investorem v oblasti investičních cenných kovů, realit a dosahovat tak vyššího zisku. Emitent zamýšlí prostřednictvím veřejné nabídky Dluhopisů dosáhnout hrubého výnosu odpovídajícího násobku počtu Dluhopisů prodaných v rámci veřejné nabídky a jejich ceně určené dle Emisního kurzu určeného dle Emisního dodatku. Celková částka nabídky Dluhopisového programu v max. objemu nesplacených Dluhopisů činí 100.000.000,- Kč. Celková částka dané emise bude vždy uvedena v doplňku dluhopisového programu. Odhad celkových nákladů emise a odhadované čisté částky výnosů emise Dluhopisů je uveden v příslušném Doplňku dluhopisového progamu. Jedná se o interní náklady Emitenta a investor nenese žádné náklady či poplatky spojené s nabytím Dluhopisu. Čistý výnos emise Dluhopisů, tj. jejich Emisní kurz snížený o náklady na přípravu emise Dluhopisů, bude použit pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta, především k financování nákupu komodit a nemovitostí.

4.2 Lhůta nabídky, postup pro žádost; oznámení přidělení částky investorům Veřejná nabídka bude časově omezena okamžikem uveřejnění Emisního dodatku a platností prospektu Dluhopisů. Investoři budou oslovováni Emitentem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální částka žádosti o koupi Dluhopisu je 1 ks Dluhopisu. Maximální částka žádosti o koupi Dluhopisu jedním upisovatelem není omezena, avšak nemůže být vyšší než celkový objem Emise uvedený v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Emitentovi celý Emisní kurz (resp. kupní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent zasílat jednotlivým investorům do deseti dnů od přijetí nabídky (za použití prostředků komunikace na dálku).


27

5 VZOR EMISNÍHO DODATKU – KONEČNÝCH PODMÍNEK Dále je uveden vzor Emisního dodatku obsahujícího konečné podmínky Emise Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Emisního dodatku bude i shrnutí dané Emise, Emisní dodatek obsahuje text doplňku dluhopisového programu a další údaje o vydávaných dluhopisech dle Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 v aktuálním znění tak, že společně se Základním prospektem tvoří Prospekt dluhopisu. Emisní dodatek obsahující konečné podmínky Emise Dluhopisů bude oznámen ČNB a uveřejněn stejným způsobem jako Základní prospekt, tj. na internetových stránkách Emitenta. Položky označené symbolem "[•]" budou doplněny v konkrétním Emisním dodatku.

EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ Dluhopis …….. - ., ………./……… GB Investment Company a.s. Tento Emisní dodatek představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu § 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT") vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen "Dluhopisy"). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) tímto Emisním dodatkem a (ii) základním prospektem společnosti GB Investment Company a.s., se sídlem na adrese Frýdek-Místek - Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01, IČO: 278 25 973, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 3665 (dále jen "Emitent"), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2013/4841/570, sp. zn. Sp/2013/1/572 ze dne 23. 04. 2013, které nabylo právní moci dne 23. 04. 2013, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen "Základní prospekt"). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta www.goldfund.cz. Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise Dluhopisů) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/ES a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta www.goldfund.cz, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (konečnými podmínkami Emise Dluhopisů). Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise Dluhopisů. Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 100.000.000 Kč a dobou trvání programu 2 roky (dále jen "Dluhopisový program"). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky Dluhopisů" v Základním prospektu (dále jen "Emisní podmínky"). Emitent prohlašuje, že úplné údaje o Emitentovi a o nabídce jsou k dispozici pouze na základě kombinace Základního prospektu a Emisního dodatku (konečných podmínek Emise Dluhopisů). Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.


28

1.

Emitent Dluhopisů:

2.

Název dluhopisů:

GB Investment Company a.s., se sídlem Frýdek-Místek - Frýdek, "[•]"

3.

ISIN Dluhopisů:

nebude přidělen.

4.

Regulovaný trh nebo mnohostranný obchodní systém, na němž Emitent hodlá požádat o přijetí k obchodování:

5.

Podoba Dluhopisů:

6.

Lhůta nabídky:

Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném nebo jiném trhu ani v mnohostraném obchodním systému. Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě. "[•]"

7.

Číslování Dluhopisů:

8.

Forma Dluhopisů:

Každému Dluhopisu je přiřazeno pořadové číslo ve vzestupné řadě počínaje číslem "[•]". na řad.

9.

Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:

"[•]" Kč

10.

Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů:

"[•]"

11.

Počet Dluhopisů:

"[•]" ks

12.

Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:

koruna česká (Kč)

13.

Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů a podmínky tohoto zvýšení:

ne

14.

Datum emise:

"[•]"

15.

Lhůta pro upisování emise Dluhopisů:

Lhůta pro upisování emise Dluhopisů počíná běžet v 0:00 hod. Středoevropského času v datu emise Dluhopisů a končí ve 24:00 hod. Středoevropského času 12 měsíců před dnem konečné splatnosti Dluhopisů "[•]".

16.

Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise:

"[•]"

17.

Čistý výnos emise pro Emitenta spolu s uvedením účelu použití takto získaných prostředků:

Čistý výnos emise Dluhopisů, tj. Emisní kurz vydávaných dluhopisů snížený o náklady na přípravu emise Dluhopisů, bude použit pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta, především k financování nákupu komodit.

18.

Odhad nákladů a čistých výnosů za Emisi:

Odhad výnosů je "[•]" Kč Odhad nákladů je "[•]" Kč

19.

Minimální a maximální částka žádosti:

Minimální částka žádosti je 1 ks Dluhopisu, maximální částka žádosti je počet dluhopisů, který odpovídá počtu dluhopisů k datu Emise v částce stanovené Emisním kurzem.

20.

Informace o částce všech nákladů účtovaných investorům při nákupu dluhopisů:

Nebudou účtovány žádné náklady.

21.

Úrokový výnos:

22.

Úroková sazba:

pevný; úrokový výnos bude vyplácen jednou ročně zpětně. "[•]" p.a.


29

23.

Datum splatnosti úrokového výnosu:

"[•]" každý rok až do splatnosti. První úrokový výnos je splatný "[•]"

24.

Den konečné splatnosti Dluhopisů:

"[•]"

25.

Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating):

ne

26.

Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): Oddělení práva na výnos Dluhopisu formou vydávání kupónů:

ne

28.

Den či dny předčasné splatnosti dluhopisů, ke kterým lze dluhopisy splatit z rozhodnutí Emitenta:

"[•]"

29.

Datum schválení Emise:

"[•]"

27.

vylučuje se

Osobou odpovědnou za tento Emisní dodatek je Emitent, společnost GB Investment Company a.s., se sídlem Frýdek-Místek - Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddílu B, vložce 3665, jejímž jménem jedná Mgr. Petr Grosman, předseda představenstva, dat. nar. 1. 8. 1976, bytem Kpt. Nálepky 2475, Frýdek – Místek, PSČ 738 01. Osoba odpovědná za Emisní dodatek prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Emisním dodatku v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. Ve Frýdku-Místku – Frýdku dne [•]

......................................................................... Mgr. Petr Grosman předseda představenstva GB Investment Company a.s.


30

6 ÚDAJE O EMITENTOVI DLE NAŘÍZENÍ KOMISE (ES) Č. 809/2004 V AKTUÁLNÍM ZNĚNÍ 6.1

ODPOVĚDNÉ OSOBY A ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ

Osobou odpovědnou za prospekt je Emitent – GB Investment Company a.s., se sídlem Frýdek-Místek – Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddílu B, vložce 3665, jejímž jménem jedná Mgr. Petr Grosman, předseda představenstva, dat. nar. 1. 8. 1976, bytem Kpt. Nálepky 2475, Frýdek – Místek, PSČ 738 01. Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. Emitent dále prohlašuje, že dle jeho nejlepšího vědomí, byly finanční údaje obsažené v účetních závěrkách za poslední dvě účetní období končící k 31. 12. 2010 a 31. 12. 2011 ověřeny auditorem. Zároveň Emitent prohlašuje, že mezitímní finanční údaje k 30. 06. 2012 nebyly ověřeny auditorem. Ve Frýdku-Místku – Frýdku dne 12. 04. 2013

6.2

OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI

Historické finanční údaje, uvedené v tomto prospektu, byly ověřeny auditorem. Účetní závěrku Emitenta za rok 2010 ověřila společnost Obchodní firma: Sídlo: Členství v profesní organizaci: Osvědčení č. : Zastoupený:

AUDIT FM s.r.o. Frýdek-Místek – Frýdek, Žižkova 500, PSČ 738 01 Komora auditorů České republiky 484 Ing. Tomášem Satinským

Účetní závěrku Emitenta za rok 2011 ověřila společnost Sídlo: Členství v profesní organizaci: Osvědčení č. : Zastoupený:

Frýdek-Místek – Frýdek, Žižkova 500, PSČ 738 01 Komora auditorů České republiky 484 Ing. Tomášem Satinským

Auditované účetní závěrky GB Investment Company a.s. za účetní období končící 31. 12. 2010 a za účetní období končící 31. 12. 2011 jsou nedílnou součástí tohoto Základního prospektu.

6.3

VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE

Následující finanční údaje by měly být posuzovány ve spojení s informacemi uvedenými v tomto Základním prospektu v kapitole Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a ztrátách Emitenta a ve spojení


31

s účetními závěrkami Emitenta. Účetní závěrky Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2010 a 31. 12. 2011 byly ověřeny auditorem. Mezitímní finanční údaje k 30. 06. 2011 a 30. 06. 2012 nebyly ověřeny auditorem. ROZVAHA (v tis. Kč)

31. 12. 2010

30. 06. 2011

31. 12. 2011

30. 06. 2012

AKTIVA Aktiva celkem Krátkodobé pohledávky Krátkodobý finanční majetek

1 978 0 1 978

1 978 0 1 978

1 978 0 1 978

1 978 0 1 978

ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL Závazky a vlastní kapitál celkem Vlastní kapitál Základní kapitál Výsledek hospod. minulých let Výsledek hospod. běžného období

1 978 2 000 - 22 0

1 978 2 000 - 22 0

1 978 2 000 - 22 0

1 978 2 000 - 22 0

Krátkodobý finanční majetek tvoří peněžní prostředky na pokladně Emitenta. VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v tis. Kč) Provozní výnosy Finanční výnosy Provozní náklady Finanční náklady Hospodářský výsledek běžného období

CASH FLOW (v tis. Kč) Stav peněžních prostř. na začátku úč. obd. Zisk/ztráta z běžné činnosti Úpravy o nepeněžní operace Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, změnami prac. kap. a mim. pol. Změny potřeby pracovního kapitálu Změna stavu pohledávek z provozní činnosti Změna stavu krátkod. závazků z prov. činn. Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a mimořadnými položkami Čistý peněžní tok z provozní činnosti Čistý peněžní tok z investiční činnosti Čisté zvýšení, resp. snížení peněž. prost. Stav peněžních prostředků na konci úč. obd.

31. 12. 2010 0 0 0 0 0

30. 06. 2011 0 0 0 0 0

31. 12. 2011 0 0 0 0 0

30. 06. 2012 0 0 0 0 0

31. 12. 2010 1 978 0 0

30. 06. 2011 1 978 0 0

31. 12. 2011 1 978 0 0

30. 06. 2012 1 978 0 0

0

0

0

0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0

0

0

0

0 0 0 1 978

0 0 0 1 978

0 0 0 1 978

0 0 0 1 978

Během sledovaného období nedošlo u Emitenta k žádnému pohybu peněžních prostředků.


32

6.4

RIZIKOVÉ FAKTORY

Jsou uvedeny v úvodu tohoto Základního prospektu – Rizikové faktory.

6.5

ÚDAJE O EMITENTOVI 6.5.1

Základní údaje o Emitentovi

Název společnosti: Místo registrace: IČ: Sídlo: Země sídla: Datum vzniku společnosti: Založení společnosti: Základní kapitál: Internetová adresa: E-mail: Tel.:

GB Investment Company a.s. Společnosti je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddílu B, vložce 3665 278 25 973 Frýdek-Místek – Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01 Česká republika 18. 12. 2007 Společnost byla založena jediným zakladatelem bez výzvy k upsání akcií 2.000.000,00 Kč, který tvoří 10 ks akcií www.goldfund.cz [email protected] 774 434 000

Emitent se jako subjekt českého práva řídí právními předpisy platnými na území České republiky, a to zejména zákonem č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění. Historie a vývoj emitenta 07.12. 2007 18. 12. 2007 01. 08. 2012

založení Emitenta zápis Emitenta do Obchodního rejstříku počátek faktického působení Emitenta, kdy došlo ke změně akcionáře. Jediným akcionářem a předsedou představenstva se stal Mgr. Petr Grosman. Došlo také ke změně členů dozorčí rady. Novými členy jsou Michaela Grosmanová, Helena Grosmanová, Zdeněk Grosman.

Profil emitenta Emitent vznikl na základě zákona č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, v platném znění. Platební schopnost a ohodnocení finanční způsobilosti (rating) emitenta V podnikání Emitenta nenastaly žádné nedávné události, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

6.5.2

Investice

Ode dne zveřejnění poslední účetní závěrky Emitent nerealizoval žádnou významnou investici, která by ovlivnila nebo změnila ekonomickou situaci společnosti. V následujícím období roku 2013 Emitent plánuje investice do cenných kovů a realit. K žádné takové investici se orgány společnosti ještě nezavázaly.


33

6.6

PŘEHLED PODNIKÁNÍ EMITENTA

GB Investment Company a.s. je společnost, zaměřující se hlavně na tyto oblasti podnikatelské činnosti: - Velkoobchod a maloobchod – Emitent má v plánu se zabývat nákupem a dlouhodobou držbou investičních cenných kovů s jejich následným prodejem. -

Realitní činnost, správa a údržba nemovitostí v rozsahu zprostředkování prodeje nebo pronájmu rezidenčních a podnikatelských nemovitostí na území České republiky či jejich koupě a následný prodej. Součástí je zároveň zajišťování právního poradenství a poradenství týkajícího se inženýrských činností v oblasti nemovitostí, zpracování odborných studií a posudků.

-

Nově společnost nabízí činnost účetních poradců, vedení účetnictví a vedení daňové evidence.

Emitent si z důvodu své strategii stát se významným investorem na trhu s realitami a na trhu s cennými kovy vytvořil SWOT analýzu společnosti. Silné stránky • vlastní motivace, daná účastí na zrodu firmy • nízká nákladovost vlivem malého počtu zaměstnanců • informace a postupy od konkurence • prodejní dovednosti • rychlá reakce na potřeby zákazníka • komunikace uvnitř firmy • jednoduchá organizační struktura

Slabé stránky • „nová firma“ • absence obchodních kontaktů • neúplná znalost vazeb na trhu

Příležitosti • využít převisu poptávky na trhu s realitami • využít rostoucí ceny investičních kovů

Hrozby • přítomnost kapitálově silné konkurence s vybudovanými a dlouhodobými vazbami na podnikovou klientelu • nenaplnění finančního plánu • vysoký tlak na vlastní jmění společnosti

6.6.1

Hlavní trhy

Hlavním trhem Emitenta je Česká republika. Ekonomika České republiky je poznamenána strukturálními závislostmi, které ovlivňují její celkovou mezinárodní konkurenceschopnost. V roce 2011 zaznemanal hrubý domácí produkt (HDP) České republiky růst 1,7 %. Byl dosažen zejména díky zpracovatelskému průmyslu a růstu přebytku zahraničního obchodu. Rok 2012 je pro ekonomiku ČR obdobím stagnace. Hrubý domácí produkt očištěný o cenové, sezónní a kalendářní vlivy poklesl ve 2. čtvrtletí letošního roku meziročně o 1 %. Ve srovnání s předchozím čtvrtletím bylo zaznamenáno jeho snížení o 0,2 %. Následující 3. čtvrtletí přineslo podle zpřesněného odhadu pokles očištěného HDP o cenové, sezónní a kalendářní vlivy meziročně o 1,3 % a mezičtvrtletně o 0,3 %. V úhrnu za první tři čtvrtletí byl v tuzemské ekonomice vytvořen HDP o 0,9 % nižší než ve stejném období minulého roku. 3 Emitent prohlašuje a potvrzuje, že tyto informace byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

3

Zdroj: http://www.kurzy.cz/makroekonomika/hdp/ Mgr. Petr Grosman | GB Investment Company a.s.

34

Výkonnost ekonomiky se v uplynulém čtvrtletí dále snížila, a to jak v meziročním, tak i mezičtvrtletním srovnání. Přebytek zahraničního obchodu nedokázal, stejně jako v předchozích čtvrtletích, plně kompenzovat pokles domácí poptávky po spotřebním a investičním zboží a službách.

6.6.2

Realitní trh

Nemovitostní trh je místem, kde se dříve než v jiných sektorech ekonomiky projeví nastavení měnové politiky a naopak vývoj na něm vyvolává rozsáhlé dopady do širší reálné ekonomiky. Dle článku uvedeného níže budou ceny dvou a více pokojových bytů v roce 2013 klesat, a to až o 4 %. Poptávku po bydlení však z části zachraňují historicky minimální úrokové sazby hypoték. Lidé platí na měsíčních splátkách za středně velký byt v průměru o 2 500 Kč méně než před 3 lety. Hlavním tvůrcem ceny nemovitostí je poptávka a nabídka na trhu s bydlením. Poptávka po bytech se liší. Rozhodujícím faktorem je počet pokojů a lokalita. Lidé preferují byty v regionech s nízkou nezaměstnaností a nadstandardní průměrnou mzdou. 4 Emitent prohlašuje a potvrzuje, že tyto informace byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent, zastoupen předsedou představenstva Mgr. Petrem Grosmanem, má zkušenosti s působením na výše popsaném trhu. Mgr. Petr Grosman jako jednatel a společník v rámci společnosti Grosman Reality s.r.o., IČ 268 66 617, sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, Na Hradbách 701/17, PSČ 702 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C, vložce 40843, zabývající se pronájmem, zprostředkováním a nákupem nemovitostí do hodnoty 2.000.000 Kč, působil na realitním trhu od roku 2005 do roku 2008 a to jako certifikovaný realitní makléř Asociace realitních kanceláří České republiky, vedený pod číslem 7./III. uděleným dne 15. 09. 2006. Od roku 2008 do roku 2012 poté působil v rámci společnosti ProInsolvent a.s., IČ 258 53 015, sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, Na Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2297, která se specializuje na výkup nemovitostí v rámci insolvenčního řízení a správu pohledávek do hodnoty 10.000.000 Kč. Emitent prohlašuje, že jeho postavení v hospodářské soutěži vzhledem ke konkurenčním subjektům není možné objektivně posoudit.

6.6.3

Trh s cennými kovy

Vývoj trhu s investičními drahými kovy byl v roce 2012 poměrně složitý. Ceny a poptávky po investičních kovech ovlivňuje stav průmyslové výroby a zejména vývoj světové ekonomiky a geopolitické situace. V průmyslové výrobě jsou využívány zejména zlato, stříbro, platina, palladium a rhodium. Na velmi specifické vlastnosti jednotlivých uvedených kovů je navázáno také jejich využití v jednotlivých průmyslových odvětvích. Zásadní dva faktory, které lze v oblasti investičních drahých kovů vysledovat, jsou: trvalý růst ceny investičních kovů ve středně a dlouhodobém horizontu (pět a více let) a dále výrazná volatilita, tedy výkyvy cen v řádech jednotek až desítek procent v krátkém časovém úseku (hodiny a dny). Zásadním milníkem pro zlato bylo dosažení nejvyšší ceny roku 2012, dne 4. 10. 2012. Cena toho dne vystoupala na 1791,75 amerických dolarů za trojskou unci (USD/toz). Historicky nejvyšší cena pak byla dosažena dne 6. 9. 2011. Jednalo se o 1895 USD/toz. Dne 11. 2. 2013 byla cena zlata 1.650,10 USD/toz. Pro vývoj ceny zlata bylo zároveň důležité rozhodování centrálních bank jednotlivých významných států, v čele s centrální bankou Spojených států amerických (FED), v oblasti měnové politiky, snižování úrokových sazeb a odkupu státních obligací, což vytváří pozitivní dopad na drahé kovy. V rámci

4

Zdroj: http://www.hypoindex.cz/stredni-a-velke-byty-v-roce-2013-mirne-zlevni-pouze-u-jednopokojovych-bytucena-vzroste/ Mgr. Petr Grosman | GB Investment Company a.s.

35

České republiky došlo k určitému nasycení trhu ve druhém pololetí, tedy k poklesu poptávky především mezi většími investory. 5 Emitent prohlašuje a potvrzuje, že tyto informace byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent, zastoupen předsedou představenstva Mgr. Petrem Grosmanem, od roku 2011 v rámci společnosti GB TRADE s.r.o., IČ 277 81 011, sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, Na Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C, vložce 29515, získal zkušenosti s nákupem a prodejem investičních cenných kovů a to na základě Smlouvy o obchodním zastoupení společnosti Finod s.r.o., IČ 259 76 176, sídlem Uherský Brod, Dolní Valy 655, PSČ 688 01, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíle C, vložce 54111.

6.7

STRATEGIE EMITENTA

Emitent se při své nadcházející podnikatelské činnosti rozhodl zaměřit na dva směry podnikání a to na oblast realitních trhů a investičních cenných kovů. Na realitním trhu se Emitent na základě svých dlouhodobých zkušeností rozhodl zaměřit převážně na nákup malometrážních bytů v Moravskoslezském regionu. Pro dosažení tohoto cíle Emitent využije své dluhodobé znalosti z tohoto realitního trhu získané předcházejícím podnikáním v této oblasti. Ve své strategii Emitent počítá s dluhodobým držením požízených nemovitostí a to v horizontu 4 až 6 let. Konkureční výhodou Emitenta je dokonalá znalost regionálního trhu, která mu umožňuje dosáhnout výrazného snížení kupní ceny při pořizování takovýchto nemovitostí. Při svém druhém cíli, tedy nákupu a prodeji investičních cenných kovů, chce Emitent využít své dlouhodobé znalosti na trhu komodit, získané při předcházejícím podnikání. Pomocí vyššího objemu zdrojů získaných z emise Dluhopisů chce Emitent dosáhnout výhodné kupní ceny. Emitent má v úmyslu takto získané investiční cenné kovy držet ve střednědobém horizontu 2 až 5 let. Cílem Emitenta je dlouhodobou držbou realit a investičních cenných kovů dosáhnout jejich výrazného zhodnocení.

6.8

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA

Ovládající osobou Emitenta je Mgr. Petr Grosman, jediný akcionář, vykonávající zároveň funkci předsedy představenstva. Mgr. Petr Grosman mimo GB Investment Company a.s. působí ve společnostech: - ProInsolvent a.s., IČ 258 53 015, sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, Na Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2297 jako předseda představenstva a nevlastní žádný obchodní podíl společnosti. -

1. EU Advisory a.s., IČ 278 22 346, sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, Na Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle B, vložce 3474, jako předseda představenstva a nevlastní žádný obchodní podíl společnosti.

-

GB TRADE s.r.o., IČ 277 81 011, sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, Na Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C, vložce 29515, jako jednatel a vlastní 100 % podíl společnosti.

5

Zdroj: http://enviweb.ihned.cz/clanek/94156/pro-cesky-prumysl-se-recykluje-stale-vice-drahych-kovu Mgr. Petr Grosman | GB Investment Company a.s.

36

Zdeněk Grosman působí mimo GB Investment Company a.s. dále ve společnostech: - ABC Služby s.r.o., IČ 278 39 567, sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, Na Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C, vložce 31125, jako jednatel a nevlastní žádný obchodní podíl společnosti. 100% vlastníkem společnosti je společnost 1. EU Advisory a.s. -

DEF Služby s.r.o., IČ 278 42 967, sídlem Praha – Vinohrady, Korunní 810/104, PSČ 101 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle C, vložce 175492, jako jednatel a nevlastní žádný obchodní podíl společnosti. 100% vlastníkem společnosti je společnost 1. EU Advisory a.s.

Společnosti 1. EU Advisory a.s., ProInsolvent a.s., GB TRADE s.r.o., ABC Služby s.r.o., DEF Služby s.r.o. nejsou součástí Emitenta a na podnikání Emitetna se nebudou podílet a nemají na něj žádný vliv.

6.9

INFORMACE O TRENDECH

Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední uveřejněné auditované účetní závěrky nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci. Vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok by mohly mít trendy na realitním trhu či na trhu s cennými kovy. Úvěry domácnostem stabilně rostou, objem korunových úvěrů nefinančním podnikům se začal zvyšovat. Na tuzemském realitním trhu pokračuje zpomalení zahájené i dokončené výstavby, nastoupené po roce 2008, při stále vysoké rozestavěnosti. Klesá podíl bytů prodaných před dokončením, stoupá doba od dokončení do prodeje a stoupá také variabilita úspěšnosti mezi developery z pohledu lokality a kvality. Ceny nemovitostí v současné době v ČR dle centrální banky odpovídají fundamentům s tím, že největší rozsah korekce ČNB pozoruje u běžných „klasických“ bytů, pomalejší ale stabilní je naopak růst cen pozemků, který bude podle centrální banky pokračovat. S korekcí cen zejména u bytů stoupl dle ČNB v sektoru developerů růst úvěrů v selhání postupně ze zhruba 8 % k 14 % i více. Podstatně nižší zůstává podíl úvěrů v selhání u hypoték domácností, kolem 4 %. Ukazatele udržitelnosti cen bytů, jak u poměru ceny bytu a mezd, tak u poměru ceny bytu a tržního nájmu, klesly na hodnoty nejnižší za posledních pět let. U staršího bydlení ceny klesly za rok 2012 o 5,7 %. Pro rok 2013 vnímá ČNB rizika vývoje realitního trhu ve směru jeho poklesu, což souvisí s nucenými prodeji bytů (růst úvěrů v selhání i s poklesem cen bytů), dalších možným poklesem ekonomické aktivity, s poklesem dynamiky reálných mezd a také poklesem disponibilních příjmů domácností i dalších růstem nezaměstnanosti. „Zejména nízká aktivita v ekonomice a nižší růst reálných mezd naplnily riziko poklesu cen. Vysoká rizika v sektoru developerů přetrvávají,“ uvedla ČNB, pro kterou jde o střet mezi podporou ekonomiky a dohledu nad bankami a finanční stabilitou. Pokles cen nemovitostí může pokračovat a předpokládané oživení se odkládá do roku 2014. 6 Emitent prohlašuje a potvrzuje, že tyto informace byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Zásadní dva faktory, které lze v oblasti investičních drahých kovů vysledovat, jsou: trvalý růst ceny investičních kovů ve středně a dlouhodobém horizontu (pět a více let) a dále výrazná volatilita, tedy výkyvy cen v řádech jednotek až desítek procent v krátkém časovém úseku (hodiny a dny). Nejvyšší ceny zlato dosáhlo dne 4. 10. 2012. Cena toho dne vystoupala na 1791,75 amerických dolarů za trojskou unci (USD/toz). Historicky nejvyšší cena pak byla dosažena dne 6. 9. 2011. Jednalo se o 1895 USD/toz. Dne 11. 2. 2013 byla cena zlata 1.650,10 USD/toz. Pro vývoj ceny zlata bylo důležité rozhodování centrálních bank významných států, v čele s centrální bankou Spojených států amerických (FED), v oblasti měnové politiky, snižování úrokových sazeb a odkupu státních obligací, což vytváří pozitivní dopad na drahé kovy. V rámci České republiky došlo k určitému nasycení trhu ve druhém pololetí, tedy k poklesu poptávky především mezi většími investory. 7 6

Zdroj: http://www.patria.cz/zpravodajstvi/2215558/realitni-trh-2013-ceny-bytu-klesnou-pozemky-hodnotu-zvysiozivi-spekulanti-co-evropa-a-usa.html 7 Zdroj: http://enviweb.ihned.cz/clanek/94156/pro-cesky-prumysl-se-recykluje-stale-vice-drahych-kovu Mgr. Petr Grosman | GB Investment Company a.s.

37

Emitent prohlašuje a potvrzuje, že tyto informace byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

6.10

PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU

Emitent se rozhodl prognózu nebo odhad zisku do Základního prospektu nezahrnout.

6.11

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 6.11.1

Představenstvo Emitenta

Představenstvo společnosti má 1 člena, který je volen a odvoláván valnou hromadou. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a rozhoduje ve všech záležitostech společnosti, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo: předseda představenstva: Mgr. Petr Grosman, dat. nar. 1. 8. 1976 Frýdek – Místek - Frýdek, Kpt. Nálepky 2475, PSČ 738 01 den vzniku funkce: 1. 8. 2012 den vzniku členství: 1. 8. 2012 Jednání:

Jménem společnosti jedná člen představenstva samostatně.

Žádné činnosti prováděné touto osobou vně Emitenta nejsou (pro Emitenta) významné.

6.11.2

Dozorčí rada Emitenta

Dozorčí rada má 3 členy. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada:

předseda dozorčí rady: Michaela Grosmanová, dat. nar. 19. 2. 1979 Frýdek – Místek - Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01 den vzniku členství: 1. 8. 2012 člen dozorčí rady: Zdeněk Grosman, dat. nar. 4. 6. 1948 Frýdek – Místek - Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01 den vzniku členství: 1. 8. 2012 člen dozorčí rady: Helena Grosmanová, dat. nar. 1. 1. 1949 Frýdek – Místek - Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01 Den vzniku členství: 1. 8. 2012

Žádné činnosti prováděné těmito osobami vně Emitenta nejsou (pro Emitenta) významné.


38

6.11.3

Prohlášení o střetu zájmů na úrovni řídících a dozorčích orgánů

Emitent prohlašuje, že neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Členové rady jsou přímí rodinní příslušníci předsedy představenstva.

6.11.4

Postupy dozorčí rady

V rámci své působnosti dozorčí rada: - předkládá představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, - kontroluje, zda jsou řádně vedeny účetní záznamy, - kontroluje, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, - přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku či úhradu ztráty společnosti vypracované představenstvem a předkládá své vyjádření valné hromadě, - svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření, a pokud valnou hromadu se stejným pořadem jednání nesvolalo představenstvo, - zastupuje společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy nebo jinými orgány. Emitent zároveň prohlašuje, že se řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Obchodní zákoník.

6.11.5

Hlavní akcionáři

Jediným akcionářem je Mgr. Petr Grosman, dat. nar. 01. 08. 1976, trvale bytem Frýdek-Místek, Frýdek, Kpt. Nálepky 2475, PSČ 738 01. Jediný akcionář Emitenta je zároveň předsedou představenstva Emitenta. Řídí se a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Obchodní zákoník. Vztahy kontroly nad Emitentem jsou založeny pouze vlastnictvím majetkové účasti. Nejsou žádné vztahy kontroly nad Emitentem založené smluvně.

6.12

FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 6.12.1

Roční účetní závěrky

Finanční údaje za poslední 2 ukončená účetní období, tj. k 31. 12. 2010 a k 31. 12. 2011 a mezitímní finanční údaje k 30. 06. 2012 jsou uvedeny v kapitole „Finanční údaje o Emitentovi“ na konci tohoto Základního prospektu a jsou nedílnou součástí tohoto Základního prospektu. Emitent nemá vůči majoritnímu akcionáři ke dni vydání poslední auditované účetní závěrky (31. 12. 2011) žádné pohledávky.

6.12.2

Mezitímní finanční údaje

Emitent v době od zveřejnění posledních auditovaných finančních údajů zveřejnil neauditované mezitímní finanční údaje k 30. 06. 2012.


39

ROZVAHA (v tis. Kč)

30. 06. 2011

30. 06. 2012

AKTIVA Aktiva celkem Krátkodobé pohledávky Krátkodobý finanční majetek

1 978 0 1 978

1 978 0 1 978

ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL Závazky a vlastní kapitál celkem Vlastní kapitál Základní kapitál Výsledek hospod. minulých let Výsledek hospod. běžného období

1 978 2 000 - 22 0

1 978 2 000 - 22 0

30. 06. 2011 0 0 0 0 0

30. 06. 2012 0 0 0 0 0

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v tis. Kč) Provozní výnosy Finanční výnosy Provozní náklady Finanční náklady Hospodářský výsledek běžného období

CASH FLOW (v tis. Kč) Stav peněžních prostř. na začátku úč. obd. Zisk/ztráta z běžné činnosti Úpravy o nepeněžní operace Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, změnami prac. kap. a mim. pol. Změny potřeby pracovního kapitálu Změna stavu pohledávek z provozní činnosti Změna stavu krátkod. závazků z prov. činn. Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a mimořadnými položkami Čistý peněžní tok z provozní činnosti Čistý peněžní tok z investiční činnosti Čisté zvýšení, resp. snížení peněž. prost. Stav peněžních prostředků na konci úč. obd.

6.12.3

30. 06. 2011 1 978 0 0

30. 06. 2012 1 978 0 0

0

0

0 0 0

0 0 0

0

0

0 0 0 1 978

0 0 0 1 978

Soudní a rozhodčí řízení

GB Investment Company a.s. není účastníkem žádných soudních nebo rozhodčích řízení a nebyla ani za období 12 měsíců před datem Základního prospektu. K datu vydání tohoto Základního prospektu nejsou vedeny žádné obchodní spory, které by mohly ohrozit nebo ovlivnit hospodářských výsledek Emitenta. Emitent si zároveň není vědom žádných takových nevyřešených sporů. Tento Základní prospekt je vyhotoven v souladu se skutečností a obsahuje pravdivé údaje.


40

6.12.4

Významná změna finanční situace emitenta

Emitent prohlašuje, že od uveřejnění auditorem ověřené účetní závěrky za rok končící 31. 12. 2011 nedošlo k žádné významné změně finanční situace Emitenta.

6.13

DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE 6.13.1

Základní kapitál

Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,00 Kč (slovy: dvamiliony korun českých), který tvoří 10 ks kmenových akcií na majitele v listinné podobě o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (slovy: dvěstatisíc korun českých). Základní kapitál Emitenta je splacen v celém rozsahu 100 %.

6.13.2

Společenská smlouva a stanovy

Zakladatelská smlouva byla sepsána ve formě notářského zápisu ze dne 07. 12. 2007 v notářské kanceláři JUDr. Jarmily Valigurové v Ostravě – Moravské Ostravě, 28. října 41/3138, pod č. NZ 2123/2007. Tato listina obsahuje též stanovy společnosti. Tato listina, jakož i veškeré změny stanov jsou uloženy ve sbírce listin vedené Krajským soudem v Ostravě, oddíle B, vložce 3665, která je součástí obchodního rejstříku a je veřejně dostupná na internetových stránkách www.justice.cz. Zakladatelská smlouva, jakož i úplné znění stanov společnosti jsou k dispozici k nahlédnutí na požádání v jejím sídle na adrese Frýdek-Místek - Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01.

6.14

VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Emitent nemá k datu vyhotovení prospektu Dluhopisů uzavřeny žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům dluhopisů.

6.15

VŠEOBECNÉ INFORMACE O EMISI DLUHOPISŮ

Vydání Dluhopisů se řídí platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů a Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 v aktuálním znění, pokud jde o údaje obsažené v Prospektu a jeho formát, uvádění odkazů a zvěřejňování tohoto Prospektu.

6.16

ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY

Po dobu platnosti Základního prospektu lze podle potřeby ve fyzické podobě nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií): - zakladatelská smlouva a stanovy Emitenta; - historické finanční údaje; - zprávy nezávislého auditora; v sídle společnosti na adrese Frýdek-Místek, Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01.

6.17

FINANČNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI

Historické finanční údaje Emitenta za rok 2010 a 2011 byly ověřeny auditorem Emitenta. Následující dokumenty jsou přiloženy k Základnímu prospektu a jsou jeho nedílnou součástí. Zároveň jsou k dispozici na vyžádání v sídle Emitenta na adrese Frýdek-Místek - Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01 a rovněž na internetových stránkách Emitenta www.goldfund.cz. Mgr. Petr Grosman | GB Investment Company a.s.

41

-

Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2010. Výrok auditora k účetní závěrce Emitenta za rok 2010. Výkaz peněžních toků za rok 2010. Výrok auditora k výkazu peněžních toků za rok 2010.

-

Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2011. Výrok auditora k účetní závěrce Emitenta za rok 2011. Výkaz peněžních toků za rok 2011. Výrok auditora k výkazu peněžních toků za rok 2011.

Emitent nezpracovává konsolidovanou účetní závěrku, protože nesplňuje zákonnou povinnost podle zákona o účetnictví č. 563/1991 Sb. ve znění pozdějších právních předpisů, kdy podmínky povinnosti ke konsolidaci jsou uvedeny v ustanovení §22a zákona o účetnictví.


42

ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU. GB Investment Company a.s

Recommend Documents