Betreft
wensen en bedenkingen ex artikel 160 Gemeentewet bij notariële oprichtingsakte inclusief ontwerp-statuten Steinerbos B.V.
Vergaderdatum
13 september 2012
Gemeenteblad
2012 / 51
Agendapunt
14
Aan de Raad
Voorstel
met instemming kennis te nemen van het voornemen van het college van burgemeester en wethouders tot oprichting van “Steinerbos B.V.”; het college van burgemeester en wethouders te verzoeken te bevorderen dat de vereiste goedkeuring door het college van gedeputeerde staten van Limburg wordt verkregen.
Toelichting De raad heeft in zijn vergadering van 13 oktober 2011 (raadsvoorstel 2011, nummer 62) ingestemd met de in het uitwerkingsplan “Verzelfstandiging Steinerbos, gedateerd 19 augustus 2011” opgenomen uitgangspunten. Eén van deze uitgangspunten behelsde de oprichting van een besloten vennootschap, welke zich met beheer en exploitatie van het recreatiepark Steinerbos bezig gaat houden. Teneinde uitvoering hieraan te geven heeft ons college door notariskantoor Zeestraten & Hagemann te Heerlen een notariële oprichtingsakte voor een besloten vennootschap laten concipiëren, waarin tevens ontwerp-statuten zijn opgenomen. Het notariële ontwerp, gedateerd 7 augustus 2012, treft u als bijlage bij dit raadsvoorstel aan. Op grond van het bepaalde in artikel 160 van de Gemeentewet mag ons college slechts tot de oprichting van een besloten vennootschap besluiten indien dat in het bijzonder aangewezen moet worden geacht voor de behartiging van het daarmee te dienen openbaar belang. Het met de oprichting van de vennootschap te dienen belang is opgenomen in de doelstelling (zie hierna onder Hoofdlijnen:‘Doelstelling’, met name onder a). Deze doelstelling sluit aan bij de taak van de overheid voorwaarden te scheppen voor maatschappelijke en culturele ontplooiing en voor vrije tijdsbesteding (vgl. artikel 22, derde lid, van de Grondwet). Deze taak kan beter door een privaatrechtelijke rechtspersoon worden beheerd, dan door een overheidsorgaan. Door middel van de verzelfstandiging wordt een meer commerciële en meer slagvaardige bedrijfsvoering in combinatie met een klantgerichte aanpak beoogd.
Ons besluit tot oprichting van een besloten vennootschap mag niet worden genomen dan nàdat de raad een ontwerp-besluit is toegezonden en de raad zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college heeft kunnen brengen. Ons besluit behoeft vervolgens de goedkeuring van het college van gedeputeerde staten. Deze goedkeuring kan slechts worden onthouden wegens strijd met het recht of het algemeen belang. Nadat het bestuurlijk traject is afgerond kan Steinerbos B.V. bij notariële akte worden opgericht. Conform planning zal de besloten vennootschap met ingang van 1 januari 2013 operationeel kunnen zijn. Teneinde uitvoering te geven aan het bepaalde in artikel 160 van de Gemeentewet bieden wij u thans het concept van de notariële oprichtingsakte inclusief ontwerp-statuten aan en stellen u in de gelegenheid uw wensen en bedenkingen aan ons kenbaar te maken. Nadien zal ons college een besluit nemen. Hieronder schetsen wij de hoofdlijnen van de op te richten vennootschap. Hoofdlijnen: Naam en zetel De vennootschap heeft de naam “Steinerbos B.V.”. De vennootschap heeft haar zetel in Stein. Doelstelling De vennootschap heeft ten doel: a. het exploiteren van Recreatiepark Steinerbos, inclusief horecagelegenheden, de aanwezige installatie en voorzieningen zulks in de ruimste zin des woords, alsmede in algemene zin het scheppen van voorwaarden voor maatschappelijke en culturele ontplooiing en voor vrijetijdsbesteding; b. Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, het (doen) financieren van, het adviseren van, het management voeren over en het op andere wijze betrokken zijn bij andere ondernemingen en/of rechtspersonen, in welke rechtsvorm ook; c. Het beheren van en het beschikken over (register)goederen en het beleggen van vermogen, in de meest ruime zin; d. Het verstrekken en aangaan van geldleningen en kredieten en het stellen van zekerheden en borg, ook voor schulden van anderen; e. Het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. Kapitaal en aandelen Het aandelenkapitaal is bepaald op een bedrag van € 1,- (artikel 3). Overdracht van aandelen kan alleen plaatsvinden, nàdat goedkeuring van de algemene vergadering is gekregen (artikel 7). De algemene vergadering bestaat op dit moment uit één aandeelhouder: de Gemeente Stein, welke krachtens het bepaalde in artikel 160, eerste lid, sub e van de Gemeentewet wordt vertegenwoordigd door burgemeester en wethouders.
Algemene vergadering
2
Minimaal één keer per jaar vindt een algemene vergadering van aandeelhouders plaats. Hierin worden onder andere de jaarrekening, het jaarverslag en de verlening van kwijting aan bestuurders besproken. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening (artikel 13). Besluiten worden bij meerderheid van stemmen genomen. Besluitvorming buiten de algemene vergadering is ook mogelijk (artikel 15). De algemene vergadering is ook bevoegd tot wijziging van de statuten en ontbinding van de vennootschap. Bestuur Steinerbos B.V. heeft een bestuur (‘directie’), bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders (artikel 8). Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap (artikel 9). Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen (artikel 8). De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden door de algemene vergadering geregeld. Het voornemen bestaat om één bestuurder (een ‘directeur’) te benoemen, die belast is met het besturen van Steinerbos B.V.. In artikel 8 van de ontwerp-statuten is een lijst van majeure bestuursbesluiten opgenomen welke voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de algemene vergadering benodigen. Het gaat dan o.a. om onroerend goed transacties, zekerheidsstellingen en het aangaan van financiële verplichtingen. Deze lijst kan door de algemene vergadering worden uitgebreid. Indien het bestuur verzuimt voorafgaande goedkeuring te vragen, kan zulks rechtspositionele gevolgen hebben. Raad van Commissarissen/ Raad van Toezicht Teneinde de bestuursstructuur overzichtelijk te houden wordt niet geopteerd voor het in het leven roepen van een raad van commissarissen of raad van toezicht. Op de financiële belangen van de Gemeente Stein in de vennootschap zal toezicht worden gehouden door de gemeentesecretaris/ algemeen directeur en de financieel controller. Hieromtrent zullen nadere contractuele afspraken met Steinerbos B.V. worden gemaakt in een nog met de vennootschap te sluiten exploitatieovereenkomst. Financiële bepalingen Het boekjaar van Steinerbos B.V. is gelijk aan het kalenderjaar (artikel 10). De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur (artikel 11). Indien Steinerbos B.V. winst maakt, staat deze ter vrije beschikking van de algemene vergadering. Winstuitkeringen worden alleen gedaan indien de levensvatbaarheid van de vennootschap niet in het geding komt (artikel 12). In de nog met Steinerbos B.V. te sluiten exploitatieovereenkomst zullen nadere afspraken worden gemaakt over de bestemming van evt. batige exploitatiesaldi (zulks mede in relatie tot fiscale regelgeving). Financiële aspecten De kosten, verband houdende met de oprichting bedragen: - volstorten aandelenkapitaal € 1,-- notariskosten € 2.000,-- inschrijving Kamer van Koophandel € 150,-totaal € 2.151,-Dekking van deze kosten vindt plaats uit het door de raad gevoteerde krediet voor de verzelfstandiging Steinerbos.
3
Tot slot Ultimo 2012 wordt uw raad in de gelegenheid gesteld zijn wensen en bedenkingen bij de met Steinerbos B.V. te sluiten huurovereenkomst en exploitatieovereenkomst kenbaar te maken.
Bijlage(n): - concept van de notariële oprichtingsakte inclusief ontwerp-statuten voor Steinerbos B.V., gedateerd 7 augustus 2012;
Hoogachtend,
BURGEMEESTER EN WETHOUDERS, De Secretaris,
De Burgemeester,
4
Dict. M.Th.
5
