PROJEKT ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SE VZNIKEM NOVÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI Společnost Kráťa, spol. s r.o., se sídlem Kosmonosy, Jana Bubna 489/4, PSČ 293 06, IČ: 495 50 331, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, číslo vložky 23542, dále též jen jako „rozdělovaná společnost” nebo jen „Kráťa, spol. s r.o.“, zastoupená statutárním orgánem – jednatel společnosti paní Denisa Prášková, datum narození 13. ledna 1987, bydliště Kosmonosy, Jana Bubna 489, PSČ 293 06,
vypracovala tento projekt rozdělení odštěpením se vznikem nové akciové společnosti (dále též jen „projekt“) podle ustanovení § 243 až 266a, § 280 až 289 a § 312 až 319 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále též jen „zákon o přeměnách“) Článek 1 Úvodní ustanovení 1.1. Předmětem tohoto projektu je rozdělení společnosti Kráťa, spol. s r.o. odštěpením se vznikem nové společnosti Dream reality, a.s., se sídlem Jičín, Revoluční 229, PSČ 506 01, (dále též jen „nástupnická společnost“ nebo jen „Dream reality, a.s.“) a přechod vyčleněné části jmění rozdělované společnosti Kráťa, spol. s r.o. na tuto nástupnickou společnost (dále též jen „rozdělení“). Předmětem tohoto projektu je rovněž úprava práv a povinností rozdělované a nástupnické společnosti v průběhu procesu rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti a úprava postavení společníků a věřitelů rozdělované a nástupnické společnosti v procesu rozdělení odštěpením se vznikem nové akciové společnosti. 1.2. Odštěpením rozdělovaná společnost nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází na nově vznikající nástupnickou společnost, a to včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, a společníci rozdělované společnosti se stávají akcionáři nástupnické společnosti. Právní účinky rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti nastanou zápisem do obchodního rejstříku, tj. zápisem změn souvisejících s rozdělením odštěpením se vznikem nové společnosti. Zápis rozdělení rozdělované společnosti i zápis vzniku nové nástupnické společnosti bude proveden v jeden den. 1.3. V důsledku rozdělení odštěpením přejde na nástupnickou společnost Dream reality, a.s. část jmění rozdělované společnosti Kráťa, spol. s r.o. určená v tomto projektu.
1
Článek 2 Charakteristika Rozdělované a Nástupnické společnosti 2.1. Rozdělovaná společnost Kráťa, spol. s r.o., se sídlem Kosmonosy, Jana Bubna 489/4, PSČ 293 06, IČ: 495 50 331, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, číslo vložky 23542, disponuje základním kapitálem ve výši 100.000,- Kč (jednostotisíc korun českých), který byl zcela splacen. Právní forma rozdělované společnosti je společnost s ručením omezeným. 2.2. Společníky rozdělované společnosti Kráťa, spol. s r.o. jsou:
Michal Prášek, datum narození 23. dubna 1980, bydliště Kosmonosy, Jana Bubna 489/4, PSČ 293 06, (dále též jen „Michal Prášek“) vlastnící podíl ve výši 50 % odpovídající zcela splacenému vkladu do základního kapitálu ve výši 50.000,- Kč (padesáttisíc korun českých) a Milan Čapoun, datum narození 11. dubna 1966, bydliště Mladá Boleslav, Jana Palacha 1102, PSČ 293 01 (dále též jen „Milan Čapoun“) vlastnící podíl ve výši 50 % odpovídající zcela splacenému vkladu do základního kapitálu ve výši 50.000,Kč (padesáttisíc korun českých).
2.3. Nástupnická společnost Dream reality, a.s., se sídlem Jičín, Revoluční 229, PSČ 506 01, bude mít základní kapitál ve výši 2.000.000,- Kč (dvamiliony korun českých), který bude rozdělen na 20 kusů (dvacet kusů) kmenových akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jednostotisíc korun českých) znějících na jméno, vydaných jako cenný papír, které nebudou přijatky k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo na zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. Právní forma nástupnické společnosti bude akciová společnost. Článek 3 Rozhodný den rozdělení 3.1. Rozhodným dnem rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti je 1.10.2013 (první říjen roku dvatisícetřináct). Od tohoto dne se jednání rozdělované společnosti týkající se přecházející části jmění společnosti Kráťa, spol. s r.o. považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti.
Článek 4 Popis rozdělení odštěpením a určení, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na nástupnickou společnost Dream reality, a.s., a kteří zaměstnanci rozdělované společnosti se stávají zaměstnanci nástupnické společnosti 4.1. Část jmění rozdělované společnosti Kráťa, spol. s r.o. určená k přechodu na nástupnickou společnost Dream reality, a.s. byla popsána a oceněna znaleckým posudkem č. MU - 140/06/2014 zpracovaným dne 18.4.2014 Ing. Miluší Urbanovou, bytem Matějkova 2122/9, 190 00 Praha 9, (dále též jen „posudek“), tzn. soudním znalcem jmenovaným za tím účelem usnesením Okresního soudu v Mladé Boleslavi, č.j. 25 Nc 921/2014-3 ze dne 21. března 2014, které nabylo právní moci dne 31. března 2014.
2
4.2. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určují Stavby v celkové výši po přecenění 2.400.000,- Kč. U rozdělované společnosti byly tyto stavby evidovány na analytických účtech: 021.002 – Dolní Bousov - RD čp. 4, konkrétně se jedná o nemovitost zapsanou v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrálním pracovištěm Mladá Boleslav, na listu vlastnictví č. 957 pro obec Dolní Bousov a katastrální území Dolní Bousov, a to:
budova č.p. 54 (rodinný dům), která je součástí pozemku evidovaném jako stavební parcela parc. č. St. 986, příslušná k části obce Dolní Bousov,
021.003 – BJ J. Palacha 1039, konkrétně se jedná o nemovitost:
bytová jednotka č. 1039/15, způsob využití: byt, typ jednotky: jednotka vymezená podle zákona o vlastnictví bytů, vymezená v budově č.p. 1038, 1039, na ulici Jana Palacha, části obce Mladá Boleslav II, která je součástí pozemku parc. č. 5050, 5051, spolu s přináležejícím spoluvlastnickým podílem na společných částech budovy ve výši 874/30947, v části obce Mladá Boleslav II, č.p. 1038, 1039 a na pozemku parc. č. 5050, 5051, zapsaných v katastru nemovitostí na LV č. 7944 a 4385 u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Kastastrální pracoviště Mladá Boleslav pro katastrální území Mladá Boleslav, obec Mladá Boleslav.
021.004 – BJ Havlíčkova 1205, konkrétně se jedná o nemovitost:
bytová jednotka č. 1205/4, způsob využití: byt, typ jednotky: jednotka vymezená podle zákona o vlastnictví bytů, vymezená v budově č.p. 1205, 1206, 1207, na ulici Havlíčkova, části obce Mladá Boleslav II, která je součástí pozemku parc. č. 5745, 5746, 5747, spolu s přináležejícím spoluvlastnickým podílem na společných částech budovy ve výši 7350/468958, v části obce Mladá Boleslav II, č.p. 1205, 1206, 1207 a na pozemku parc. č. 5745, 5746, 5747, zapsaných v katastru nemovitostí na LV č. 18558 a 4597 u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Kastastrální pracoviště Mladá Boleslav pro katastrální území Mladá Boleslav, obec Mladá Boleslav.
4.3. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určují Samostatné movité věci v celkové výši po přecenění 30.000,- Kč. U rozdělované společnosti byly tyto samostatné movité věci evidovány na účtu 022.100 – Auta. Konkrétně se jedná o osobní automobil tovární značky FORD, obchodní označení MONDEO, registrační značka vozidla 3S63726, identifikační číslo vozidla (VIN) WF05XX6BB53S38663. 4.4. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určují Pozemky v celkové výši po přecenění 1.300.000,- Kč. U rozdělované společnosti byly tyto pozemky evidovány na analytických účtech: 031.001 – Dolní Bousov pč. 986, konkrétně se jedná o pozemky zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrálním pracovištěm Mladá Boleslav, na listu vlastnictví č. 957 pro obec Dolní Bousov a katastrální území Dolní Bousov, a to: pozemek evidovaný jako stavební parcela parc. č. St. 986 – zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 93 m2,
3
pozemek evidovaný jako pozemková parcela parc. č. 850/40 - trvalý travní porost, způsob ochrany: zemědělský půdní fond, o výměře 711 m2, pozemek evidovaný jako pozemková parcela parc. č. 850/79 - trvalý travní porost, způsob ochrany: zemědělský původní fond, o výměře 595 m2,
031.002 – Střemy (Mělník) pč. 702/9, konkrétně se jedná o pozemek zapsaný v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrálním pracovištěm Mělník, na listu vlastnictví č. 417 pro obec Střemy a katastrální území Střemy, a to: spoluvlastnický podíl ve výši 2/3 na pozemku evidovaném jako pozemková parcela parc. č. 702/48 – orná půda, způsob ochrany: zemědělský půdní fond, o výměře 5.087 m2, 031.003 – Dobrovice pč. 773, 1889/2, konkrétně se jedná o pozemky zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, katastrálním pracovištěm Mladá Boleslav, na listu vlastnictví č. 124 pro obec Dobrovice a katastrální území Dobrovice, a to: pozemek evidovaný jako pozemková parcela parc. č. 773 – zahrada, způsob ochrany: zemědělský půdní fond, o výměře 2.186 m2, pozemek evidovaný jako pozemková parcela parc. č. 1889/2 – zahrada, způsob ochrany: zemědělský půdní fond, o výměře 1.178 m2, 031.004 – Dolní Bousov pč. 850/78, konkrétně se jedná o pozemek zapsaný v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, katastrálním pracovištěm Mladá Boleslav, na listu vlastnictví č. 958 pro obec Dolní Bousov a katastrální území Dolní Bousov, a to: spoluvlastnický podíl ve výši 10/18 na pozemku evidovaném jako pozemková parcela parc. č. 850/78 – orná půda, způsob ochrany: zemědělský půdní fond, o výměře 222 m2. U pozemku vedeného na účtu 031.003 - Dobrovice pč. 773, 1889/2, parc. č. 773 zahrada, způsob ochrany: zemědělský půdní fond, o výměře 2.186 m2, zapsaného v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, katastrálním pracovištěm Mladá Boleslav, na listu vlastnictví č. 124 pro obec Dobrovice a katastrální území Dobrovice, došlo v období od rozhodného dne, tj. od 1.10.2013 do data podpisu tohoto projektu, k prodeji tohoto pozemku, a to na základě kupní smlouvy ze dne 5.2.2014, uzavřenou mezi rozdělovanou společností a panem Milanem Čapounem. 4.5. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určuje Pořízení dlouhodobého hmotného majetku v celkové výši po přecenění 2.068.000,- Kč. U rozdělované společnosti bylo toto pořízení evidováno na analytických účtech: 042.102 – BJ Bartákova, Praha, konkrétně se jedná o zaplacení první části kupní ceny, která byla sjednána a uhrazena dle Kupní smlouvy uzavřené mezi rozdělovanou společností a paní Hanou Špringerovou ze dne 25.9.2013. Konkrétně se jedná o nemovitost:
bytová jednotka č. 1108/1, způsob využití: byt, typ jednotky: jednotka vymezená podle zákona o vlastnictví bytů, vymezená v budově č.p. 1108, na ulici Bartákova, části obce Krč, která je součástí pozemku parc. č. 1052/65, spolu
4
s přináležejícím spoluvlastnickým podílem na společných částech budovy ve výši 686/10921, v části obce Krč, č.p. 1108 a na pozemku parc. č. 1052/65, zapsaných v katastru nemovitostí na LV č. 8886 a 2018 u Katastrálního úřadu pro hlavní město Prahu, Kastastrální pracoviště Praha pro katastrální území Krč, obec Praha. U tohoto majetku došlo v období od rozhodného dne, tj. 1.10.2013, do data podpisu tohoto projektu, k prodeji, a to na základě kupní smlouvy o prodeji bytové jednotky ze dne 27.2.2014, uzavřenou mezi rozdělovanou společností a manžely Kasimirem Batchevem a Dipl. Ing. Janou Batchevovou. 042.104 - BJ 17. Listopadu čp. 1161/19, konkrétně se jedná se o pořízení nemovitosti:
bytová jednotka č. 1161/19, způsob využití: byt, typ jednotky: jednotka vymezená podle zákona o vlastnictví bytů, vymezená v budově č.p. 1160, 1161, 1162, 1163, 1164, 1165, na ulici 17. listopadu, části obce Mladá Boleslav II, která je součástí pozemku parc. č. 5229, 5230, 5231, 5232, 5233, 5234, spolu s přináležejícím spoluvlastnickým podílem na společných částech budovy ve výši 8644/920156, v části obce Mladá Boleslav II, č.p. 1160, 1161, 1162, 1163, 1164, 1165 a na pozemku parc. č.5229, 5230, 5231, 5232, 5233, 5234, zapsaných v katastru nemovitostí na LV č. 17722 a 4395 u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Kastastrální pracoviště Mladá Boleslav pro katastrální území Mladá Boleslav, obec Mladá Boleslav.
U tohoto majetku došlo v období od rozhodného dne, tj. 1.10.2013, do data podpisu tohoto projektu, k prodeji, a to na základě kupní smlouvy o prodeji bytové jednotky ze dne 5.2.2014, uzavřenou mezi rozdělovanou společností a manžely Michalem Práškem a Denisou Práškovou. 042.200 - BJ Jabkenice čp. 143, konkrétně se jedná o pořízení nemovitosti:
bytová jednotka č. 143/5, způsob využití: byt, vymezená v budově č.p. 143, v obci Jabkenice, která je součástí pozemku parc. č. 191, spolu s přináležejícím spoluvlastnickým podílem na společných částech budovy ve výši 662/3972, v obci Jabkenice, č.p. 143 a na pozemku parc. č. 191, zapsaných v katastru nemovitostí na LV č. 488, 315 a 10002 u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, Kastastrální pracoviště Mladá Boleslav pro katastrální území Jabkenice, obec Jabkenice.
U tohoto majetku došlo v období od rozhodného dne, tj. 1.10.2013, do data podpisu tohoto projektu, k prodeji, a to na základě kupní smlouvy o prodeji bytové jednotky ze dne 6.12.2013, uzavřenou mezi rozdělovanou společností a paní Kristýnou Kubíčkovou. 042.700 - BJ Fučíkova, Dobrovice, konkrétně se jedná o vynaložené náklady na projekt a stavební povolení v souvislosti s výstavbou dvou nových bytových jednotek formou půdní vestavby na základě Smlouvy o výstavbě nových bytových jednotek v budově č.p. 258 (část obce Dobrovice) postaveného na pozemku parc. č. 467 v k.ú. Dobrovice ze dne 8.10.2013. 4.6. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určuje Oceňovací rozdíl k nabytému majetku v celkové výši mínus 30.332,19 Kč evidovaný u nástupnické společnosti na účtu 097.100 – Oceňovací rozdíl k nabytému majetku. Konkrétně se jedná o zaokrouhlovací rozdíl, který vznikl při ocenění jednotlivých položek majetku a dluhů, které přecházejí na nástupnickou společnost v rámci odštěpení.
5
4.7. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určují Bankovní účty v celkové výši po přecenění 79.636,85,- Kč. U rozdělované společnosti byl tento účet evidován na účtu 221.200 – Běžný účet depozitní. 4.8. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určují Poskytnuté zálohy – dlouhodobé a krátkodobé v celkové výši po přecenění 39.117,- Kč. U rozdělované společnosti byly tyto zálohy evidovány na účtu 314.000 – Provozní zálohy a na účtu 314.100 - Provozní zálohy elektřina. Konkrétně se jedná o zaplacené provozní zálohy na odběr elektrické energie a zaplacenou kauci za nájem paní Pískačové. 4.9. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určují Jiné pohledávky v celkové výši po přecenění 300.000,- Kč. U rozdělované společnosti byly tyto pohledávky evidovány na účtu 378.500 – Obec Strenice. Konkrétně se jedná o pohledávku vyplývající z uzavřené Smlouvy o půjčce ze dne 29.7.2012, uzavřenou mezi rozdělovanou společností a Obcí Strenice, zastoupená starostou obce Jiřím Kaulfusem. 4.10. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určují Závazky z obchodních vztahů v celkové výši po přecenění 6.332,- Kč. U rozdělované společnosti byly tyto dluhy evidovány na účtu 321.100 - Dodavatelé. Konkrétně se jedná o dluh z přijaté faktury za služby poskytované společností T-mobile. 4.11. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určují Závazky za zaměstnanci v celkové výši po přecenění 21.923,- Kč. U rozdělované společnosti byly tyto dluhy evidovány na účtu 331.100 – Zaměstnanci. Konkrétně se jedná o nevyplacené mzdy paní Práškové, paní Záveské za září roku 2013. 4.12. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určují dluhy z titulu Zúčtování s institucemi sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění v celkové výši po přecenění 8.788,- Kč. U rozdělované společnosti byly tyto dluhy evidovány na účtu 336.100 – OSSZ a 336.200 - ZPŠ. Konkrétně se jedná o: dluh vůči Zaměstnanecké pojišťovně Škoda z nezaplaceného zdravotního pojištění paní Práškové, paní Záveské za období 9/2013, dluh vůči Správě sociálního zabezpečení za období 9/2013. 4.13. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určují Ostatní přímé daně v celkové výši po přecenění 1.080,- Kč. U rozdělované společnosti byly tyto daně evidovány na účtu 342.100 – Daň zálohová. Konkrétně se jedná o dluh z titulu daně z příjmů ze závislé činnosti a funkčních požitků za období 9/2013 - paní Prášková a paní Záveská. 4.14. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určují Ostatní závazky ke společníkům a členům družstva v celkové výši po přecenění 4.022.420,50 Kč. U rozdělované společnosti byly tyto dluhy evidovány na účtu 365.100 - Závazky Čapoun a 365.200 - Závazky Prášek. 4.15. K přechodu na nástupnickou společnost v důsledku rozdělení odštěpením se určují Dohadné účty pasivní v celkové výši po přecenění 25.720,- Kč. U rozdělované společnosti byly tyto dohady evidovány na účtu 389.101 - Dohady EE Jabkenice a 6
389.102 - Dohady služby Sopková září. Konkrétně se jedná o dohad předpokládané spotřeby elektrické energie v objektu v Jabkenicích a dohad za obdržené služby od paní Sopkové za měsíc září. 4.16. Na nástupnickou společnost přecházejí níže uvedení zaměstnanci rozdělované společnosti. Jedná se o: Denisa Prášková, datum narození 13. ledna 1987, bytem Jana Bubna 489/4, Kosmonosy, PSČ 293 06, zaměstnaná na pozici Logistika služeb, Jarmila Sopková, datum narození 1. srpna 1972, bytem U Masokombinátu 699, Kosmonosy, PSČ 293 06, zaměstnaná na pozici Manažer realitní kanceláře, Helena Záveská, datum narození 23. dubna 1954, bytem Na Radouči 1243, Mladá Boleslav, zaměstnaná na pozici Všeobecný administrativní pracovník. 4.17. Na nástupnickou společnost přejde dále i majetek a dluhy pořízené rozdělovanou společností po rozhodném dni, které se týkají části jmění určené dle ustanovení tohoto projektu k přechodu na tuto nástupnickou společnost. Především se jedná o: a) o nemovitosti zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrálním pracovištěm Kutná Hora, na listu vlastnictví č. 142 pro obec Petrovice I, katastrální území Hološiny, a to:
pozemek evidovaný jako stavební parcela parc. č. St. 119 - zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 60 m2,
pozemek evidovaný jako parcela parc. č. 865/2 - trvalý travní porost, způsob ochrany: zemědělský půdní fond, o výměře 380 m 2,
budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba pro rodinnou rekreaci, která je součásti pozemku evidovaným jako stavební parcela parc. č. St. 119,
b) o nemovitosti zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeký kraj, Katastrálním pracovištěm Mladá Boleslav, na listu vlastnictví č. 551 pro obec Bezno, katastrální území Bezno, a to:
pozemek evidovaný jako stavební parcela parc. č. St. 115/5 - zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 395 m2,
budova bez čísla popisného nebo evidenčního, stavba občanské vybavenosti, která je součástí pozemku evidovaným jako stavební parcela parc. č. St. 115/5.
4.18. Na nástupnickou společnost přejdou dále práva a povinnosti ze smluv uzavřených rozdělovanou společností před rozhodným dnem nebo v tento den, či jiných právních skutečností nastalých či vzniklých před dnem rozhodným nebo v tento den, které se týkají části jmění určené dle ustanovení tohoto projektu k přechodu na tuto nástupnickou společnost. Především se jedná o:
Nájemní smlouvu o nájmu nebytových prostor ze dne 8.11.2011 uzavřenou mezi rozdělovanou společností (nájemce) a paní Andreou Pískačovou (pronajímatel). Smlouvu o nájmu dopravního prostředku, osobního automobilu značky Škoda, registrační značky 1SC8742, ze dne 1.1.2013 uzavřenou mezi rozdělovanou společností (nájemce) a panem Jiřím Práškem (pronajímatel). Smlouvu o připojení k distribuční soustavě s odběrným místem Fučíkova 258, Dobrovice ze dne 16.8.2013 uzavřenou mezi rozdělovanou společností a společností RWE GasNet, s.r.o. se sídlem Ústí nad Labem, Klišská 940/96, IČ: 272 95 567.
7
Kupní smlouvu ze dne 30.4.2013 o nákupu pozemků uzavřenou mezi rozdělovanou společností a obcí Strenice, IČ: 00238686, zastoupená starostou panem Jiřím Kalfusem. Kupní smlouvu ze dne 10.9.2013 o nákupu bytové jednotky uzavřenou mezi rozdělovanou společností a panem Jiřím Prchalem.
4.19. Na nástupnickou společnost přejdou dále práva a povinnosti ze smluv uzavřených rozdělovanou společností po rozhodném dni či jiných právních skutečností nastalých či vzniklých po rozhodném dni, které se týkají části jmění určené dle ustanovení tohoto projektu k přechodu na tuto nástupnickou společnost. Především se jedná o:
Smlouvu o výstavbě nových bytových jednotek ze dne 8.10.2013 uzavřenou mezi rozdělovanou společností a panem Miloslavem Hájkem, panem Tiborem Tóthem, paní Michaelou Slavíkovou, paní Simonu Hruškovou a manžely Ernestem a Olgou Flaskovými. Nájemní smlouvu nemovitostí v obci Dolní Bousov, ze dne 28.11.2013 uzavřenou mezi rozdělovanou společností, panem Ladislavem Kverekem a paní Ivetou Kverkovou. Budoucí smlouvu o připojení odběrného elektrického zařízení s odběrným místem Bezno ze dne 16.12.2013 uzavřenou mezi rozdělovanou společností a společností ČEZ Distribuce, a.s., se sídlem Děčín, Teplická 874/8, IČ: 247 29 035. Smlouvu o sdružených dodávkách plynu s odběrným místem Bartákova 1108/38, Praha ze dne 9.10.2013 uzavřenou mezi rozdělovanou společností a společností ČEZ Prodej, s.r.o., se sídlem Praha 4, Duhová 1/425, IČ: 272 32 433. Smlouva o připojení s odběrným místem Bartákova 1108/38, Praha ze dne 19.11.2013 uzavřenou mezi rozdělovanou společností a společností PREdistribuce, a.s., se sídlem Praha 5, Svornosti 3199/19a, IČ: 273 76 516. Smlouvu o připojení odběrného elektrického zařízení k distribuční soustavě s odběrným místem Fučíkova 258, Dobrovice ze dne 17.2.2014 uzavřenou mezi rozdělovanou společností a společností ČEZ Distribuce, a.s., se sídlem Děčín, Teplická 874/8, IČ: 247 29 035. Kupní smlouvu ze dne 11.12.2013 o prodeji bytové jednotky uzavřenou mezi rozdělovanou společností a panem Jozefem Bačkaiem, jako kupující. Kupní smlouvu ze dne 6.12.2013 o prodeji bytové jednotky uzavřenou mezi rozdělovanou společností (jako prodávající) a paní Kristýnou Kubíčkovou (jako kupující). Kupní smlouvu ze dne 27.2.2014 o prodeji bytové jednotky uzavřenou mezi rozdělovanou společností (jako prodávající) a manžely Krassimirem Janou Batchevovými (jako kupující). Kupní smlouvu ze dne 5.2.2014 o prodeji bytové jednotky uzavřenou mezi rozdělovanou společností (jako prodávající) a manžely Michalem a Denisou Práškovými (jako kupující). Kupní smlouva ze dne 5.2.2014 o prodeji pozemku uzavřenou mezi rozdělovanou společností (jako prodávající) a panem Milanem Čapounem (jako kupující).
4.20. Na nástupnickou společnost přejdou veškerá práva, výnosy, přírůstky a rovněž ty dluhy vzniklé po rozhodném dni, které se týkají části jmění určené dle ustanovení tohoto projektu k přechodu na tuto nástupnickou společnost, a to včetně případných výnosů ze zpeněžení majetku (části jmění) či jeho přírůstků. Tato nástupnická společnost nese rovněž veškeré úbytky části jmění určené k přechodu na ní a náklady na údržbu, správu, užívání, opravy či zhodnocování této části jmění či jinak související s touto částí jmění. 8
4.21. Účetní zápisy týkající se části jmění a práv a povinností určených dle ustanovení dle tohoto projektu k přechodu na nástupnickou společnost včetně účtování o případných úbytcích, přírůstcích, inkasu, plnění, prodeji či jiných dispozicích a změnách této části jmění a práv a povinností je zachyceno jako účetní operace považovaná z účetního hlediska za jednání nástupnické společnosti a takto o ní bude i účtováno s návazností na zahajovací rozvahu této nástupnické společnosti. 4.22. Nástupnická společnost bude pokračovat ve správních či soudních řízeních týkajících se části jmění, práv a povinností rozdělované společnosti určených k přechodu na tuto nástupnickou společnost a zahájených přede dnem účinnosti zápisu rozdělení odštěpením. Rozdělovaná společnost je povinna poskytnout nástupnické společnosti potřebnou součinnost. 4.23. Nástupnická společnost nese administrativní a správní náklady, náklady na poradenské služby a jiné obdobné náklady vznikající po rozhodném dni, které se týkají části jmění a práv a povinností, které jsou určeny k přechodu na tuto nástupnickou společnost, nebo které se týkají jejího vzniku, existence, zániku či změny, mimo nákladů na poradenské služby, znalecké, soudní, správní, notářské a jiné poplatky související přímo s procesem rozdělení odštěpením, které nese společnost rozdělovaná. 4.24. Na nástupnickou společnost přechází veškerá účetní a obchodní dokumentace týkající se části jmění, práv a povinností, které jsou dle ustanovení tohoto projektu určeny k přechodu na tuto nástupnickou společnost a tato nástupnická společnost zabezpečí její archivaci v souladu s obecně závaznými právními předpisy. 4.25. Veškeré další jmění rozdělované společnosti, které není zmíněno či upraveno výše v tomto projektu, veškerý výše výslovně neuvedený majetek, práva, dluhy a povinnosti rozdělované společnosti a veškerá její jmění, majetek, práva, dluhy a povinnosti neřešené výše uvedenými ustanoveními tohoto projektu zůstávají v rozdělované společnosti Kráťa, spol. s r.o. včetně obchodní a účetní dokumentace, včetně veškerých výnosů, nákladů, příjmů a výdajů spojených s tímto jměním, majetky a dluhy, právy a povinnostmi neřešených výše uvedenými ustanoveními tímto projektem. 4.26. Po zápisu rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti do obchodního rejstříku provede nástupnická společnost s rozdělovanou společností vzájemné písemné vyúčtování na ni přešlého majetku a dluhů, aktiv a pasiv a jiných hmotných, nehmotných či osobních složek na ni přešlého jmění, včetně vzájemného odsouhlasení přechodu peněžních prostředků v návaznosti na zahajovací rozvahy obou společností a přecházející majetek a dluhy v nich určený. Vzájemné pohledávky a dluhy vzniklé z vyúčtování budou společnostmi vzájemně započteny a výsledná pohledávka jedné ze společností za druhou bude uhrazena do šesti měsíců od vyúčtování, do doby zaplacení bude pohledávka úročena úrokovou mírou ve výši, která by byla sjednána mezi nezávislými osobami v běžných obchodních vztazích za stejných nebo obdobných podmínek, přičemž úrok bude splatný ke dni splatnosti jistiny. 4.27. Nebude-li zřejmé, jaký obchodní majetek a dluhy tvořící část jmění rozdělované společnosti přešly na nástupnickou společnost, má se za to, že sporný obchodní majetek a dluhy na nástupnickou společnost nepřešly.
9
Pokud by v budoucnu došlo k situaci, že k rozhodnému dni rozdělení, tj. k 1.1.2013 (prvnímu lednu roku dvatisícetřináct) existoval majetek nebo dluhy, které nebyly zachyceny v účetnictví, nepřechází tento majetek ani dluhy na nástupnickou společnost. 4.28. Nástupnická společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení z rozdělované společnosti na nástupnickou společnost nebo zůstaly rozdělované společnosti, společně a nerozdílně až do částky ocenění jmění, jež na ni má přejít podle projektu rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění. Rozdělovaná společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení na nástupnickou společnost do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.
Článek 5 Práva společníků, akcionářů a věřitelů 5.1. Práva akcionářů nástupnické společnosti ani práva společníků rozdělované společnosti nebudou rozdělením odštěpením se vznikem nové akciové společnosti dotčena. 5.2. Věřitelům rozdělované společnosti náleží v souvislosti s rozdělením odštěpením se vznikem nové společnosti práva podle ustanovení § 35 až 39a a § 257 až 264 zákona o přeměnách, tj. zejména právo věřitelů žádat po rozdělované společnosti poskytnutí dostatečné jistoty za účelem zajištění jejich pohledávek, jestliže se v důsledku rozdělení odštěpením zhorší dobytnost jejich pohledávek, jakož i právo požadovat plnění dluhů rozdělené společnosti přešlých na nástupnickou společnost způsobem upraveným v ustanovení § 264 zákona o přeměnách. Každý věřitel rozdělované společnosti, jehož pohledávka přešla na nástupnickou společnost, má právo na zajištění i podle ustanovení § 35 zákona o přeměnách. 5.3. Žádné opční listy, dluhopisy nebo jiné cenné papíry nebyly rozdělovanou společností emitovány, nezakládají tedy ani k rozhodnému dni rozdělení ani k datu schválení tohoto projektu povinnost závazkového charakteru rozdělované společnosti vůči třetím osobám. 5.4. Vzhledem ke skutečnosti, že rozdělení se provádí s rovnoměrným výměnným poměrem, nevzniká společníkovi rozdělované společnosti právo na vypořádání.
Článek 6 Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku společníkům z vyměněných podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují 6.1. Právo na podíl na zisku nástupnické společnosti vzniká dnem zápisu rozdělení dle tohoto projektu do obchodního rejstříku. 6.2. Právo na podíl na zisku nástupnické společnosti se řídí ustanovením § 34 až 36 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích.
10
Článek 7 Všechny zvláštní výhody, které zúčastněná společnost poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení 7.1. Společnost Kráťa, spol. s r.o. neposkytuje členům statutárního orgánu rozdělované společnosti žádné zvláštní výhody. Žádné zvláštní výhody nejsou poskytovány ani členům dozorčí rady, neboť dozorčí rada nebyla v rozdělované společnosti zřízena. Vzhledem k tomu, že společníci rozdělované společnosti ve smyslu ustanovení § 284 odst. 1 zákona o přeměnách nepožádali o přezkoumání projektu rozdělení znalcem, nejsou poskytnuty ani žádné zvláštní výhody znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení. Článek 8 Návrh stanov nástupnické společnosti 8.1. Společnost zpracováním tohoto projektu projevila vůli rozdělit obchodní společnost Kráťá, spol. s r.o. odštěpením se založením nové akciové společnosti Dream reality, a.s., se sídlem Jičín, Revoluční 229, PSČ 506 01, jejíž stanovy budou znít takto: „I.
Základní ustanovení
§1 Založení akciové společnosti Dream reality, a.s. (dále jen „společnost“) je právnickou osobou, která byla založena podle českého právního řádu.
Obchodní firma: Sídlo společnosti:
§2 Obchodní firma a sídlo společnosti Dream reality, a.s. Jičín
§3 Trvání společnosti Společnost byla založena na dobu neurčitou. §4 Předmět podnikání Předmět podnikání: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona §5 Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč (slovy: dvamilióny korun českých). §6 Akcie společnosti 1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 20 kusů jmenovitých akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč,
11
2. Akcie společnosti mají listinnou podobu. 3. Akcie nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobného regulovaného trhu. 4. Společnost vede aktualizovaný seznam akcionářů s údaji požadovanými v § 264 ZOK včetně elektronické adresy. Akcionáři jsou povinni písemně oznámit změny údajů a skutečností rozhodných pro zápis změn v seznamu akcionářů. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. Společnost zapíše nového vlastníka akcie do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna akcionáře prokázána. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže. 5. Akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se vyžaduje zápis v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude takové změna prokázána. K účinnosti převodu vůči společnosti se dále vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře a předložení předmětné akcie společnosti. K převodu akcií není třeba souhlasu valné hromady. 6. Společnost nevydává akcie různých druhů. a. Každých 100.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas, s akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč je spojen 1 hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 20 hlasů. §7 Práva a povinnosti akcionářů 1. Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti a toto své právo vykonává na valné hromadě nebo mimo ni. V případě zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. 2. Právo na podíl na zisku a. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti, který valná hromada v souladu s § 40 a § 350 ZOK určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. b. Akcionář není povinen vrátit podíl na zisku přijatý v dobré víře. c. Valná hromada může rozhodnout, že právo na podíl na zisku bude přiznáno také členům orgánů společnosti. Podíl členů orgánů na zisku je stanoven rozhodnutím valné hromady v pevné částce a je splatný za stejných podmínek jako podíl na zisku akcionářů.
12
3. Právo na podíl na likvidačním zůstatku Při zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, a to v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Podíl na likvidačním zůstatku se akcionářům vyplácí v penězích, ledaže valná hromada společnosti rozhodne o možnosti jeho vyplácení v nepeněžité podobě. 4. Právo na účast na valné hromadě Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. 5. Právo na vysvětlení Akcionář má na valné hromadě právo požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné k posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě 15 dní ode dne konání valné hromady. Vysvětlení lze odmítnout za podmínek stanovených zákonem. 6. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy Akcionář je oprávněn v souladu se zákonem uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady, případně podávat protest proti usnesení valné hromady. 7. Další práva a povinnosti akcionářů Akcionář má další práva a povinnosti stanovené zákonem a těmito stanovami. §8 Zvýšení základního kapitálu společnosti 1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů, s výjimkou případu, kdy o zvýšení základního kapitálu rozhoduje představenstvo na základě pověření valnou hromadou v souladu se ZOK. Rozhodnutí se osvědčuje notářským zápisem. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. 2. Způsoby zvýšení základního kapitálu společnosti: a. upsáním nových akcií, b. zvýšení z vlastních zdrojů. §9 Snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů dle ZOK. Rozhodnutí se osvědčuje notářským zápisem. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod 2 000 000 Kč a nesmí se zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů. 2. Způsoby snížení základního kapitálu: 13
a. snížením jmenovité hodnoty akcií, b. vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, c. upuštěním od vydání akcií. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu losováním se nepřipouští. II.
Organizace společnosti
§ 10 Orgány společnosti 1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. 2. Orgány společnosti jsou: a. valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), b. představenstvo, c. dozorčí rada. 3. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti anebo na e-mailovou adresu společnosti uveřejněnou na internetových stránkách. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. A. Valná hromada § 11 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: a. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b. rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, c. udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsouli v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi statutárního orgánu určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, d. jmenování a odvolávání likvidátora, e. schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 ZOK.
14
§ 12 Účast na valné hromadě 1. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Plná moc pro zastupování na konkrétní valné hromadě musí být písemná a zmocněnec jej předá při zápisu do prezenční listiny nejpozději před začátkem jednání valné hromady. 2. Rozhodným dnem pro účast pro valné hromadě je pátý (5.) kalendářní den před dnem konání valné hromady. § 13 Svolávání valné hromady 1. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou ročně, nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne účetního období. V případě potřeby lze valnou hromadu svolat kdykoliv. 2. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě její člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopné se usnášet, ledaže zákon stanoví jinak. § 14 Pozvánka na valnou hromadu 1. Pozvánka na valnou hromadu se uveřejní na internetových stránkách společnosti v sekci pro akcionáře. Zaslání pozvánky akcionářům podle § 406 odst. 1 věty první ZOK je nahrazeno jejím zasláním na elektronickou adresu akcionáře zapsanou v seznamu akcionářů nejméně 30 dnů před konáním valné hromady. 2. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. § 15 Usnášeníschopnost a rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem více jak 50% základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo bez zbytečného odkladu způsobem stanoveným zákonem a stanovami náhradní valnou hromadu se shodným pořadem, je-li to stále potřebné. Náhradní valná hromada je schopna usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Na tuto skutečnost je nutno v pozvánce na valnou hromadu upozornit. 3. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se zašle do 15 dnů od termínu konání valné hromady. Pozvánka musí být zaslána nejméně 15 dnů před konáním náhradní valné hromady. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.
15
4. O záležitosti, která nebyla uvedena v pozvánce na valnou hromadu, může náhradní valná hromada jednat pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. 5. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li zákonem nebo stanovami upraveno jinak. Akcionáři hlasují na valné hromadě zvednutím ruky. 6. Připouští se rozhodování per rollam podle §418 až §420 ZOK.
B. Představenstvo § 16 1. Představenstvo má jednoho (1) člena. 2. Člen představenstva je volen a odvoláván valnou hromadou. 3. Délka funkčního období člena představenstva je pět (5) let. 4. Člen představenstva zastupuje Společnost ve všech věcech samostatně. 5. Člen představenstva vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva k tomu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
C. Dozorčí rada § 17 1. Dozorčí rada má 1 člena. 2. Člen dozorčí rady je volen valnou hromadou. Funkční období člena dozorčí rady je 5 let.
§ 18 Zákaz konkurence Zákaz konkurence podle § 451 ZOK se vztahuje i na prokuristu, je-li určen.
III.
Jednání za společnost
§ 19 Způsob jednání za společnost 1. Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. 2. Statutární orgán zastupuje společnost ve všech záležitostech. Statutární orgán je oprávněn udělovat za společnost zmocnění. 3. Za Společnost jedná a podepisuje vždy člen představenstva samostatně.
16
IV. Závěrečná ustanovení § 20 Zrušení a zánik společnosti Valná hromada může čtyřpětinovou (4/5) většinou rozhodnout o zrušení společnosti s likvidací nebo bez likvidace v souladu s příslušnými právními předpisy. § 21 Platnost a účinnost Tyto stanovy byly přijaty a nabyly účinnosti jejich sválením valnou hromadou společnosti, na které byl schválen projekt přeměny.“ Článek 9 Změny zakladatelské listiny rozdělované společnosti 9.1. Při odštěpení dojde ke změnám v zakladatelské listině rozdělované společnosti Kráťa, spol. s r.o., nové znění zakladatelské listiny bude znít takto:
„ I. Firma Firma společnosti zní Kráťa, spol. s r.o.
II. Sídlo Sídlo společnosti je: Kosmonosy
III. Společníci Společníky společnosti jsou: 1) Michal Prášek, narozen 23. 4. 1980, bytem Kosmonosy, Jana Bubna 489/4, PSČ 293 06 2) Milan Čapoun, narozen 11. 4. 1966, bytem Mladá Boleslav, Jana Palacha 1102, PSČ 293 01 IV. Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí 100.000,-- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). Základní kapitál byl plně splacen.
V. Trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou.
17
VI. Předmět podnikání (činnosti) Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. VII. Vklady a podíly 1. Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl. 2. Vklady a podíly společníků: a) Michal Prášek má vklad do základního kapitálu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 50 % (slovy: padesát procent). b) Milan Čapoun má vklad do základního kapitálu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 50 % (slovy: padesát procent).
VIII. Podíl a nakládání s podílem 1. Podíl představuje účast společníka na společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti. 2. Podíl se dědí. V případě úmrtí společníka přechází podíl na dědice. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval, a to ve lhůtě tří měsíců od nabytí právní moci usnesení soudu o dědictví. 3. Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj podíl na jiného společníka, nebo třetí osobu. Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny. Úmysl převést obchodní podíl nebo jeho část na jinou osobu musí společník, který tak chce učinit, oznámit písemně druhému společníku společnosti (na adresu sídla vedenou v seznamu společníků společnosti) nejpozději do dvou měsíců před zamýšleným převodem a to oznámením všech podmínek převodu, zejména převodní ceny obchodního podílu či jeho části a velikost případné převádění části obchodního podílu. Pokud společník projeví ve lhůtě jednoho měsíce od okamžiku, kdy je mu úmysl převodce oznámen, písemným způsobem zájem (doručený druhému společníku v této lhůtě na adresu sídla vedenou v seznamu společníků) získat tento obchodní podíl nebo jeho část pro sebe, pak platí, že při zamýšleném převodu na osobu, která není společníkem, má druhý společník přednostní právo koupě k tomuto podílu či jeho části a to za cenu sjednanou dohodou mezi převádějícím a druhým společníkem či nebudou-li se oba společníci schopni o ceně dohodnout, pak za tržní cenu, která bude stanovena znalcem, kterého, pokud se na něm nedohodnou oba zúčastnění společníci, určí svým usnesením valné hromady společnosti. Valná hromada, jejímž programem bude určení znalce stanovícího tržního hodnotu převáděného obchodního podílu či jeho části, musí být svolána nejpozději do jednoho měsíce ode dne, kdy o svolání požádá kterýkoli ze společníků. Náklady na úhradu znaleckého posudku by v tomto případě nesli rovným dílem oba společníci.
18
4. Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu nebo při přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady.
IX. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: a) Valná hromada b) Jednatelé
1. 2.
3. 4.
5.
X. Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tato zakladatelská listina zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží dále též: a) rozhodování o změně obsahu zakladatelské listiny, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností; b) jmenování a odvolávání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích; c) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací; d) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona; e) udělování pokynů jednateli a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které jinak náležejí do působnosti jiných orgánů společnosti. Má-li společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady v rozsahu stanoveném v čl. 10.3. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jakéhokoliv jednatele, nebo na adresu sídla společnosti anebo na e-mailovou adresu. Jednatel je povinen předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem. Jediný společník může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. Termín a program valné hromady se oznámí společníkům tak, že písemná pozvánka na valnou hromadu obsahující i návrh usnesení valné hromady bude osobně předána do rukou společníka nebo odeslána na adresu společníka (která může být i e-mailová) uvedenou v seznamu společníků nejpozději v patnáctý (15) den přede dnem konání valné hromady. Společník se může vzdát práva na řádné a včasné svolání valné hromady. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají polovinu všech hlasů. Každý společník má 1 (slovy: jeden) hlas na každých 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) svého vkladu. Pokud zákon nebo tato společenská smlouva nevyžadují většinu vyšší, je třeba k přijetí rozhodnutí valné hromady souhlasu prosté většiny hlasů přítomných společníků.
19
XI. Jednatel 1. Společnost má jednoho jednatele. 2. Jednatel zastupuje společnost ve všech záležitostech samostatně. Podepisování za společnost se provádí tak, že k vytištěné nebo vypsané firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis.
XII. Způsob zrušení a zánik společnosti 1. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. 2. Společnost se zrušuje v případech stanovených zákonem. K rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací je zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků. 3. Likvidace společnosti se řídí příslušnými ustanoveními právních předpisů.
XIII. Závěrečná ustanovení 1. V souladu s ust. § 147 zákona o obchodních korporacích se připouští možnost změny společenské smlouvy rozhodnutím valné hromady. 2. Otázky touto zakladatelskou listinou výslovně neupravené se řídí ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník a ustanoveními zákona o obchodních korporacích, příp. dalšími právními předpisy České republiky. 3. Společnost se tímto v souladu s ustanovením § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. „
Článek 10 Orgány Nástupnické společnosti 10.1.
Představenstvo:
Michal Prášek, dat. narození 23. dubna 1980, Kosmonosy, Jana Bubna 489/4, PSČ 293 06
10.2.
Dozorčí rada:
Milan Čapoun, dat. narození 11. Dubna 1966, Mladá Boleslav, J. Palacha 1102, PSČ 293 01
Článek 11 Výše vkladu, rozsah splnění vkladové povinnosti a výše podílu každého společníka v rozdělované společnosti před zápisem a po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. 11.1. Pan Michal Prášek, datum narození 23. dubna 1980, bydliště Kosmonosy, Jana Bubna 489/4, PSČ 293 06, společník vlastnící podíl ve výši 50 % odpovídající vkladu do základního kapitálu ve výši 50.000,- Kč (padesáttisíc korun českých). Podíl je 100 % splacen.
20
Účast společníka Michala Práška v rozdělované společnosti nezaniká, podíl ani vklad se rozdělením nemění. Pan Milan Čapoun, datum narození 11. dubna 1966, bydliště Mladá Boleslav, Jana Palacha 1102, PSČ 293 01, společník vlastnící podíl ve výši 50 % odpovídající vkladu do základního kapitálu ve výši 50.000,- Kč (padesáttisíc korun českých). Podíl je 100 % splacen. Účast společníka Milana Čapouna v rozdělované společnosti nezaniká, podíl ani vklad se rozdělením nemění.
Článek 12 Výměnný poměr podílu společníků rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti a výše případných doplatků na vyrovnání s pravidly pro jejich výplatu. 12.1. Výměnným poměrem při rozdělení společnosti odštěpením se rozumí vymezení podílu společníka rozdělované společnosti v nástupnické společnosti. 12.2. Výměnný poměr zohledňuje hodnotu čistého obchodního majetku připadajícího na podíl společníka na rozdělované společnosti a splňuje tedy kritérium toho, aby: součet jmenovitých hodnot všech akcií nástupnické společnosti Dream reality, a.s., které mají být při rozdělení odštěpením vydány, nebude vyšší než hodnota odštěpované části jmění rozdělované společnosti, vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění pro nástupnickou společnost, vlastní kapitál rozdělované společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze není v důsledku rozdělení nižší než její základní kapitál. 12.3. Údaj o tom, kolik a jakých akcií nabude společník rozdělované společnosti na nástupnické společnosti: Pan Michal Prášek, datum narození 23. dubna 1980, bydliště Kosmonosy, Jana Bubna 489/4, PSČ 293 06, jakožto společník rozdělované společnosti Kráťa, spol. s r.o., vlastnící 50% podíl odpovídající vkladu do základního kapitálu této společnosti ve výši 50.000,- Kč (padesáttisíc korun českých), obdrží po zápisu rozdělení dle tohoto projektu 10 ks (deset kusů) kmenových akcií vydaných jako cenný papír na jméno nástupnické společnosti Dream reality, a.s. o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jednostotisíc korun českých), které nebudou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Pan Milan Čapoun, datum narození 11. dubna 1966, bydliště Mladá Boleslav, Jana Palacha 1102, PSČ 293 01, jakožto společník rozdělované společnosti Kráťa, spol. s r.o., vlastnící 50 % podíl odpovídající vkladu do základního kapitálu této společnosti ve výši 50.000,- Kč (padesáttisíc korun českých), obdrží po zápisu rozdělení dle tohoto projektu 10 ks (deset kusů) kmenových akcií vydaných jako cenný papír na jméno nástupnické společnosti Dream reality, a.s. o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jednostotisíc korun českých), které nebudou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.
21
12.4. Společníci rozdělované společnosti mají právo na vydání akcií nástupnické společnosti dle výměnného poměru ve lhůtě dvou měsíců ode dne zápisu rozdělení dle tohoto projektu do obchodního rejstříku vůči třetím osobám, tzn. vydání akcií nástupnické společnosti nepředchází den zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. 12.5. Pravidla postupu při vydání akcií nástupnické společnosti Dream reality, a.s. oprávněným osobám 12.5.1. Ve lhůtě do tří dnů ode dne zápisu rozdělení do obchodního rejstříku představenstvo nástupnické společnosti oznámí akcionářům nástupnické společnosti způsobem stanoveným stanovami a zákonem o obchodních korporacích pro svolání valné hromady (případně též písemným oznámením předaným akcionáři osobně proti podpisu), že počínaje dnem účinnosti zápisu rozdělení do obchodního rejstříku vůči třetím osobám běží dvouměsíční lhůta pro vyzvednutí akcií nástupnické společnosti. 12.5.2. Ve lhůtě určené pro vyzvednutí akcií se mohou akcionáři nástupnické společnosti dostavit kterýkoliv pracovní den mezi 10.00 hodin a 14.00 hodin do sídla rozdělované společnosti Kráťa, spol. s r.o. na adrese Kosmonosy, Jana Bubna, PSČ 293 06, k vyzvednutí akcií nástupnické společnosti Dream reality, a.s. 12.5.3. Důsledky porušení povinnosti převzít akcie nástupnické společnosti: Na akcie vydané jako cenný papír nástupnické společnosti Dream reality, a.s. se dle ustanovení § 314 odst. 4 zákona o přeměnách přiměřeně použijí ustanovení § 134 až § 143 zákona o přeměnách. Pokud akcionář nástupnické společnosti poruší svoji povinnost dostavit se k vyzvednutí akcií nástupnické společnosti, mohou být jeho akcie nástupnické společnosti prodány postupem dle ustanovení § 141 zákona o přeměnách. 12.6. Rozdělení je koncipováno s rovnoměrným výměnným poměrem, tzn. společníci rozdělované společnosti se stanou akcionáři nástupnické společnosti ve stejném poměru, jako byli společníky v rozdělované společnosti. Na základě tohoto ustavení a projektu nevzniká akcionářům nástupnické společnosti právo na doplatek. Práva na dorovnání se akcionáři rozdělované společnosti vzdali prohlášením učiněným dle ustanovení § 7 zákona o přeměnách způsobem uvedeným v ustanovení § 9 zákona o přeměnách.
Článek 13 Závěrečná ustanovení 13.1. Tento projekt musí být schválen usnesením valné hromady rozdělované společnosti. Právní účinky rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti nastávají dnem zápisu rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku. 13.2. Tento projekt lze měnit pouze postupem podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravujícím podmínky, předpoklady a náležitosti sepsání tohoto projektu.
22
13.3. Společnost Kráťa, spol. s r.o. deklaruje, že ve smyslu platných právních předpisů není třeba k rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti vyjádření žádného státního orgánu ve smyslu ustanovení § 15a zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Projekt ve shora uvedeném znění byl podepsán v Kosmonosích dne 12.6.2014. Za společnost Kráťa, spol. s r.o.
Denisa Prášková, jednatel:
23
