Voorzover de tekst in dit 2 e verslag afwijkt van die in het 1 e verslag, is de tekst vetgedrukt!

2e openbaar verslag ex art. 73a Faillissementswet in het faillissement van: TELE PROJECTS B.V. gevestigd te 7711 GG Nieuwleusen, aan de Rollecate 65-05

Faillissementsnummer: Uitspraak faillissement: Rechter-commissaris: Curator: Datum verslag:

F 2006/234 20 juli 2006 mr M.B. Werkhoven mr S.J. de Vries te Zwolle 16 november 2006

Voorzover de tekst in dit 2e verslag afwijkt van die in het 1e verslag, is de tekst vetgedrukt! I. Inventarisatie 1.0 algemeen Het faillissement is door de rechtbank op 20 juli 2006 uitgesproken, zulks op basis van de door de vennootschap op 13 juli 2006 gedane eigen aangifte van faillissement. Op de datum van faillietverklaring waren de feitelijke werkzaamheden door de vennootschap reeds beëindigd. De curator heeft op de dag van faillietverklaring de stand van zaken in het bedrijfspand opgenomen, waarna op 21 juli 2006 uitvoerig met de heer Van den Bout, bestuurder, is gesproken. De curator heeft in de eerste verslagperiode meerdere gesprekken gevoerd met de heer Van den Bout, bestuurder, en met de boekhouder van de vennootschap. Daarnaast is samen met de Belastingdienst een eerste onderzoek in de administratie ingesteld. 1.1 Directie en organisatie De onderneming betreft een besloten vennootschap, waarvan de ene helft van de aandelen wordt gehouden door Van den Bout Holding B.V. en de andere helft van de aandelen door DubbelF.Com Holding B.V. Van laatstgenoemde vennootschappen zijn respectievelijk de heren P.J. van den Bout te Hardenberg en P.J.A. Aarninkhoff te Zwolle enig aandeelhouder en bestuurder. Door deze beide heren wordt verder nog geparticipeerd in enkele andere vennootschappen, die in ieder geval via rekening-courantverhoudingen een band hebben met de gefailleerde vennootschap.

blad 2 2e verslag ex art. 73a Fw Tele Projects BV - faillissement

De ondernemingen waarin door de bestuurders/aandeelhouders wordt geparticipeerd zijn in het navolgende schematisch weergegeven:

P.J. van den Bout Van Laarstraat 8 7773 AD Hardenberg

P.J.A. Aarninkhoff Vrouwenlaan 143 8017 HW Zwolle

100% + dga

100% + dga

Van den Bout Holding BV

DubbelF.Com Holding BV

50% + bestuurder

50% + bestuurder

Tele Projects BV Fysion Holding

26,7 %

26,7 %

26,7 %

South Korean Telecom 20 %

SF Alert BV

33,3 %

33,3 %

NB: bestuurder P.J. van den Bout

33,3 % Axikorting BV

NB: bestuurders: - DubbelF.Com Holding - Fysion Holding - Van den Bout Holding

Bridge4U BV volgens opgave Van den Bout betreft dit een onderneming waarin De Bruin (Fysion Holding), Ed Mans (werknemer TP) en Van den Bout Holding en DubbelF.Com elk voor 25% participeren. KvK meldt dit als handelsnaam voor H. Mans Holding BV


1.2

Omzet, winst en verlies omzet

2003 2004 2005

winst/verlies 3.323.000 4.634.000 10.909.000

115.000 10.000 145.000 -/-

De laatste definitief opgemaakte en gepubliceerde jaarrekening betreft de jaarrekening over 2004. Over 2005 is aan de curator een conceptjaarrekening overhandigd die door De Jong & Laan Accountants te Hardenberg is opgesteld. 1.3 2002 2003 2004

Balanstotaal 1.546.274 2.044.880 4.050.303

1.4 Lopende procedures Op 7 juli 2006 is tegen gefailleerde een vonnis in kort geding gewezen, op grond waarvan gefailleerde aan KPN Mobile The Netherlands een bedrag dient te voldoen van 2.084.820,12 en aan Telfort van 123.422,34, beide exclusief rente en kosten. De curator heeft er kennis van genomen dat door KPN Mobile The Netherlands op grond van onrechtmatige daad een zelfde bedrag wordt gevorderd van de bestuurders (zowel de rechtspersonen als de natuurlijke personen) in een bij de rechtbank Zwolle-Lelystad onder kenmerk 122764 HAZA 06-920 aanhangig gemaakte procedure. Deze procedure is op basis van afspraken tussen de curator en KPN en met instemming van de bestuurders verwezen naar de parkeerrol van 3 oktober 2007, zulks in afwachting van de beslissing op een door de curator inmiddels tegen de bestuurders aanhangig gemaakte procedure. Door KPN is mee uit hoofde van deze procedures een vordering ter verificatie aangemeld van in totaal 1.873.972,80 aangemeld. Alle crediteuren zijn inmiddels op basis van de administratie uitgenodigd om hun vordering ter verificatie aan te melden. De curator heeft geen verder lopende (incasso-) procedures tegen gefailleerde kunnen traceren. 1.5 Verzekeringen Via SNS Assurantiën werden diverse verzekeringen aangehouden. De verzekeringen zijn beëindigd. De curator heeft aanspraak gemaakt op premierestitutie. 1.6 Huur De bedrijfsruimte werd gehuurd van De Trekschuit BV te Haaksbergen voor een bedrag van 5.047,77 inclusief BTW per maand.


De gehuurde ruimte is in opdracht van de curator grotendeels ontruimd en per 4 oktober 2006 is de ruimte weer aan de verhuurder ter beschikking gesteld. De curator heeft begrepen dat de ruimte per die datum weer zou zijn verhuurd. Over de periode van faillissementsdatum tot 4 oktober 2006 is sprake van een boedelvordering terzake huur. 1.7

Oorzaak faillissement

Volgens de bestuurders is het faillissement veroorzaakt door het niet snel genoeg van de grond komen van de verkopen van i-Kids en Blocks in de besloten vennootschap SF Alert BV, waaraan door Tele Projects een aanzienlijk bedrag was uitgeleend. Zoals uit het hiervoor gepresenteerde schema blijkt, werd onder meer door de bestuurders van gefailleerde in SF Alert geparticipeerd. KPN Mobile The Netherlands zou – volgens de bestuurders ten onrechte – niet het geduld hebben gehad om de start van de verkopen en daarmee de mogelijkheid van aflossing door SF Alert van het door deze vennootschap aan gefailleerde verschuldigde bedrag af te wachten, waarmee een faillissement voor Tele Projects onvermijdelijk zou zijn geworden. De curator heeft moeten constateren dat er door de vennootschap aan SF Alert BV in totaal een bedrag van circa 2.500.000,== is uitgeleend, terwijl er daarnaast ook nog aanzienlijke vorderingen zijn op andere vennootschappen waarin door de bestuurders/ aandeelhouders wordt geparticipeerd (zoals Axikorting BV, Bridge4U en Looks BV). Bovendien is er in de ogen van de curator ook sprake van (aanzienlijke) rekening-courantschulden van de bestuursters. Terugbetaling door de hiervoor genoemde vennootschappen lijkt grotendeels illusoir, gezien de stand van zaken bij die vennootschappen, waaronder met name SF Alert BV een grote rol inneemt. De curator heeft niet kunnen traceren dat er voor de ontvangen bedragen zekerheden zijn verstrekt, zulks ondanks het feit dat de vennootschappen waaraan werd geleend veelal (SF Alert, Axikorting, Bridge4U, Looks) nog slechts kort geleden zijn opgericht. Gezien de hoogte van de uitgeleende bedragen, meent de curator vooralsnog dat het uitlenen van gelden zonder zekerheden een belangrijke oorzaak is voor het faillissement van Tele Projects. Daarnaast meent de curator bovendien dat de bestuurders zelf aanzienlijke bedragen aan de vennootschap verschuldigd zijn. Naar het oordeel van de curator is sprake van onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur. In het navolgende zal hierop nog nader worden ingegaan. II. Personeel 2.1 aantal werknemers ten tijde van faillissement Er waren volgens de van de vennootschap ontvangen opgave 19 werknemers in loondienst werkzaam op het moment van faillietverklaring. 2.2 aantal werknemers in jaar voorafgaand aan faillissement Niet bekend.


2.3 datum ontslagaanzegging De werknemers is na verkregen toestemming van de rechter-commissaris ontslag aangezegd bij brieven dd. 24 juli 2006. Dit geldt ook de arbeidsverhouding met de beide bestuurders. Er heeft op de bedrijfslocatie op 27 juli 2006 een door de curator georganiseerde bijeenkomst plaatsgevonden, waarbij de vorderingen van de werknemers door het UWV zijn opgenomen. Door het UWV is tot dusver nog geen vordering aangemeld terzake de overgenomen loonverplichtingen. III. Activa 3.1 onroerende zaken 3.2 taxaties 3.3 verkoopopbrengst 3.4 hoogte hypotheek 3.5 boedelbijdrage

n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t.

3.6 bedrijfsmiddelen Er is sprake van een complete kantoorinventaris. Daarnaast is sprake van een voorraad mobiele telefoons (283 stuks) en een Kia Sorento van 2004. 3.7 taxaties De bedrijfsmiddelen zijn in overleg met de ABN AMRO Bank als pandhouder getaxeerd door het Nederlands Taxtie en Advies Bureau (NTAB) op 31 juli 3006. 3.8 Verkoopopbrengst bedrijfsmiddelen/voorraden De bedrijfsmiddelen/voorraden zijn geveild via BVA Auctions BV te Hoevelaken. De bodemzaken hebben in totaal inclusief BTW 10.070,15 opgeleverd, terwijl de overige zaken (met name een Kia Sorento en voorraad GSM’s) in totaal 25.400,18 inclusief BTW hebben opgeleverd. Tegenover de opbrengst van de bodemzaken staat een courtage en een bedrag van ontruimings- en transportkosten van 2.792,01 inclusief BTW. De opbrengst van de overige zaken inclusief de daaraan direct verbonden kosten zijn door BVA Auctions BV rechtstreeks met de bank als pandhouder afgerekend. 3.9 boedelbijdrage Aan de curator is door de bank op grond van de separatistenrichtlijn een boedelbijdrage in verband met de verkopen voldaan van 2.577,76. 3.10 bodemrecht fiscus Er zijn diverse vorderingen door de Belastingdienst aangemeld, waaronder vorderingen op grond waarvan het bodemrecht van toepassing is. Door de curator is jegens de ABN AMRO Bank aanspraak gemaakt op afdracht van de opbrengst van de bodemzaken en de betreffende opbrengst is hierboven verantwoord. Het voorrecht van de bank rust na aftrek van boedelbijdrage en kosten op 7.372,47. Voorzover de Belastingdienst uit vrij actief zou kunnen worden voldaan, heeft de bank (alsnog) aanspraak op afdracht van genoemd bedrag.


3.11 andere activa Door de curator is jegens Telfort medewerking verleend aan het doorsturen van contractsformulieren voor mobiele abonnementen voor NS-personeel, waarvoor door Telfort een boedelbijdrage is betaald van 3.000,==. Door de curator is

48,06 aan kasgeld afgestort.

Met TPG Post zijn betaalde voorschotbedragen afgerekend, uit welke hoofde op de faillissementsrekening een bedrag van 8.507,29 is betaald. Door de curator is aanspraak gemaakt op een eenmalige tegemoetkoming in de energiekosten van 52,==. Deze tegemoetkoming moet nog worden uitbetaald. De curator heeft verder de bestuurders van de vennootschap (in rechte) aangesproken op betaling van bedragen die in de optiek van de curator uit hoofde van een rekeningcourantverhouding aan de gefailleerde vennootschap verschuldigd zijn. In het kader van het hierna te bespreken mogelijk onbehoorlijk bestuur, zal hierop nader worden ingegaan. 3.12 taxatie Taxatie is niet aan de orde. 3.13 verkoopopbrengst n.v.t. IV. Eigendomsvoorbehoud 4.1 eigendomsvoorbehoud 4.2 reclamerechten 4.3 retentierechten

nog geen aanspraak gemaakt op eigendomsvoorbehoud tot dusver niet ingeroepen tot dusver niet ingeroepen

V. debiteuren 5.1 omvang debiteuren Door de bank zijn debiteuren aangeschreven voor een totaal aan vorderingen ad 3.457.912,==. Hierin zijn de vorderingen terzake uitgeleende gelden begrepen. 5.2 inschatting incasso Genoemd bedrag wordt door grotendeels oninbaar geacht, nu reeds 2.500.000,== betrekking heeft op SF Alert BV, van welke vennootschap door de bestuurders is aangegeven dat een dezer dagen het faillissement zal worden aangevraagd. 5.3 opbrengst Voor de boedel zijn geen opbrengsten te verwachten, terwijl de inschatting van de curator is dat de bank niet in staat zal zijn haar vordering op de verpande vordering te verhalen. 5.4 boedelbijdrage n.v.t.


VI. Bank/financiers 6.1 Vordering van de bank De ABN AMRO Bank heeft een vordering aangemeld van rente en kosten.

647.902,92 exclusief lopende

6.2 Lease Er was sprake van diverse geleasde personenauto’s, die op de datum van faillissement reeds waren ingeleverd. 6.3 Beschrijving zekerheden De bank heeft als zekerheid een pandrecht op de inventaris, op voorraden, op vorderingen oop derden en een pandrecht op de intellectuele eigendom en dan met name op de handelsnaam. 6.4 Afwikkeling separatistenpositie Zoals hiervoor reeds is aangegeven heeft de bank zelf de inning van de verpande vorderingen ter hand genomen, terwijl de curator de verkoop van de bedrijfsmiddelen en voorraden ter hand heeft genomen. De verantwoording van het door de curator bewerkstelligde is in het voorgaande gegeven. 6.5 Bedongen boedelbijdragen Met de curator is door de bank afgereend op basis van de separatistenregeling. VII. Doorstart/voortzetten Voortzetten: 7.1 exploitatie/zekerheden De onderneming was feitelijk reeds gestaakt. 7.2 financiële verslaglegging n.v.t. Doorstart: 7.3 beschrijving 7.4 verantwoording 7.5 opbrengst 7.6 boedelbijdrage

n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t.

VIII. Administratie 8.1 toestand administratie De administratie werd vanaf 2006 via Exact bijgehouden en de eerste indruk is dat de administratie over het laatste jaar redelijk goed is bijgehouden. Over eerdere jaren lijkt dit minder het geval te zijn geweest. De curator heeft begrepen dat in 2004 zelf sprake was van een dusdanig gebrekkige administratie, dat de Belastingdienst meende niet in staat te zijn op basis daarvan een behoorlijk boekenonderzoek te kunnen instellen. De curator heeft de administratie die zich op de hardware bevond veilig gesteld via een “dump” van de bestanden op CD-roms.


8.2 goedkeurende verklaring accountant Over 2004 is een jaarrekening opgemaakt en gepubliceerd. De jaarrekening over 2004 is voorzien van een goedkeurende verklaring van de accountant. IX. Pauliana/verrekening 9.1 verdachte transacties Op de datum waarop aangifte van faillietverklaring is gedaan, 13 juli 2006, is van de SNSrekening van gefailleerde een bedrag afgeschreven van 50.060,49. Genoemde betaling heeft betrekking op de executie door KPN Mobile The Netherlands van het vonnis in kort geding d.d. 7 juli 2006 dat onder punt 1.4 van dit verslag is vermeld. De curator heeft (de advocate van) KPN Mobile The Netherlands aangeschreven terzake de vernietiging van deze betaling, nu KPN in zijn optiek bekend was met het feit dat door Tele Projects faillissement zou worden aangevraagd en deze aanvraag ook daadwerkelijk was ingediend op het moment van betaling. De vernietiging is gemotiveerd bewist. Door de curator zal terzake geen verdere actie worden ondernomen, hetgeen ook onderdeel uitmaakt van met KPN Mobile The Netherland gemaakte afspraken over een door de curator tegen de bestuurders aanhangig te maken procedure en een voor die procedure door KPN samen met de ABN AMRO Bank beschikbaar te stellen boedelkrediet. X. Bestuurdersaansprakelijkheid 10.1 Boekhoudplicht De boekhouding lijkt in ieder geval vanaf 2005 naar behoren te zijn bijgehouden. Voordien was dit minder het geval, zo meent in ieder geval de Belastingdienst. 10.2 depot jaarrekeningen De jaarrekeningen zijn tijdig gedeponeerd. 10.3 stortingsverplichting aandelen aan voldaan. 10.4 onbehoorlijk bestuur De curator meent dat sprake is van onbehoorlijk bestuur, waarbij het belangrijkste verwijt van de curator aan de bestuurders is, dat er in een periode van circa anderhalf jaar een enorm bedrag aan liquiditeiten (volgens de becijfering van de curator ruim EUR drie miljoen) aan de vennootschap is onttrokken. Dit geld is door de bestuurders beschikbaar gesteld aan onderneming, dan wel derden, waarbij de gefailleerde vennootschap geen belang had, zulks anders dan de bestuurders. Bij het verstrekken van gelden is de terugbetaling op geen enkele manier gewaarborgd en de curator meent dat geen redelijk denkend bestuurder in een vergelijkbare situatie een zelfde handelwijze zou hebben gevolgd. In aanvulling op dit verwijt meent de curator verder dat geruime tijd een onderneming is gevoerd, zonder dat sprake was van een deugdelijke administratie, dat de honorering


van de bestuurders op onjuiste wijze is vastgesteld en bovendien in 2005 ten onrechte fors is verhoogd en dat sprake is van diverse andere aan de bestuurders te maken verwijten. Onderdeel van de verwijten is ook dat de curator meent dat de bestuurders uit hoofde van een rekening-courantverhouding met de vennootschap een bedrag dienen terug te betalen van in totaal ruim 875.000,==. Door de curator is inmiddels met goedkeuring van de rechter-commissaris een procedure tegen de bestuurders aanhangig gemaakt waarin primair hoofdelijke veroordeling van de bestuurders in het faillissementstekort is gevorderd en subsidiair veroordeling tot betaling van de vorderingen uit hoofde van rekening-courant. De dagvaarding is op 7 november 2006 uitgebracht en staat op 6 december 2006 bij de rechtbank Zwolle-Lelystad op de rol onder kenmerk : 126664 HAZA 06-1420. 10.5 Maatregelen Met KNP Mobile The Netherland BV en ABN AMRO Bank NV, de grootste crediteuren in dit faillissement, zijn afspraken gemaakt over de financiering van de kosten van de hiervoor genoemde procedure. Door deze crediteuren is een boedelkrediet toegezegd van maximaal 40.000,==, te betalen in twee termijnen. De eerste termijn is inmiddels door de curator in rekening gebracht. Onderdeel van de gemaakte afspraken met KPN Mobile The Netherlands is, dat KPN de door haar aanhangig gemaakte procedure tegen de bestuurders in overleg met de (advocaten van) de bestuurders heeft laten verwijzen naar de parkeerrol, in afwachting van de uitkomst van de procedure die door de curator inmiddels aanhangig is gemaakt. Daarnaast is met KPN afgesproken dat de door KPN in het kader van die procedure gelegde conservatoire beslagen blijven liggen en dat KPN tot opheffing zal overgaan, indien de curator executoriale beslagen kan leggen. XI. Fiscus/bedrijfsvereniging 11.1 vordering van de fiscus Door de Belastingdienst is tot dusver een vordering van

77.316,== aangemeld.

11.2 vordering van de UWV Door het UWV zal in ieder geval een vordering uit hoofde van artikel 61 WW worden aangemeld. Er is nog geen preferente vordering aangemeld. 11.3 overige preferente vorderingen Er zijn geen andere preferente vorderingen aangemeld. XII. Crediteuren 12.1 aantal concurrente crediteuren De curator heeft de uit de administratie blijkende crediteuren inmiddels aangeschreven. Op de datum van dit verslag is door 42crediteuren een vordering aangemeld.


12.2 bedrag concurrente crediteuren Tot dusver is voor 2.662.110,56 aangemeld. Een lijst van voorlopig erkende crediteuren is aan dit verslag gehecht – productie 1. 12.3 wordt het eigenlijke opheffer Op dit moment valt dit nog niet te voorzien, omdat dit volledig afhankelijk is van de uitkomst van de aanhangig gemaakte procedure. 12.4 een vereenvoudigde afwikkeling Zie 12.3 12.5 wordt aan concurrente crediteuren uitgedeeld? Zie 12.3 XIII. Rechtbank 13.1 toestemming afkoelingsperiode 13.2 toestemming voortzetting bedrijf 13.3 toestemming ontslag 13.4 toestemming opzegging huur 13.5 toestemming activatransacties 13.6 toestemming procederen 13.7 anderszins 13.8 termijn afwikkeling faillissement 13.9 plan van aanpak 13.10 indiening volgend verslag

n.v.t. n.v.t. 21 juli 2006 n.v.t. 25 juli 2006 (boedelbijdrage Telfort) 27 oktober 2006 n.v.t n.n.b. n.n.b. 16 februari 2007

XIV. Overig Als bijlagen zijn aan dit verslag een staat van baten en lasten gehecht, alsmede een kopie van het laatst ontvangen afschrift van de faillissementsrekening – productie 2. Verder is aan dit verslag een specificatie van de tot dusver verrichte werkzaamheden gehecht - productie 3. Door de curator en kantoorgenoten zijn aan de afwikkeling van dit faillissement tot en met deze verslagperiode 89,2 uren besteed.

Zwolle, 16 november 2006

mr S.J. de Vries, curator


Dit faillissement is in behandeling bij: De Vries & Doornbos advocaten mr S.J. de Vries Postbus 289 8000 AG ZWOLLE telefoon: 038 – 4238348 telefax: 038 – 4238349 [email protected] email:

Voorzover de tekst in dit 2 e verslag afwijkt van die in het 1 e verslag, is de tekst vetgedrukt!

Recommend Documents