Vo o
r3
0j
aa
rv
erh
uu
rd
PARKING FUND NEDERLAND II Beleggingsbrochure in samenwerking met
BELANGRIJKE INFORMATIE Geïnteresseerde beleggers worden er uitdrukkelijk op gewezen
Potentiële beleggers worden er nadrukkelijk op gewezen dat
dat deze commerciële beleggingsbrochure niet volledig is en niet
beleggen in het algemeen risico’s met zich meebrengt. Dat geldt
alle informatie bevat die van belang is om een afgewogen oordeel
ook voor het beleggen in Parking Fund Nederland II. De waarde
te vormen over het aanbod tot deelname aan Parking Fund
van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en beleggers
Nederland II.
dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Het Prospectus bevat de gegevens die voor
Hen wordt nadrukkelijk geadviseerd het Prospectus zorgvuldig
beleggers noodzakelijk zijn om zich een oordeel te vormen over
te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud van het Pros-
Parking Fund Nederland II en de daaraan verbonden kosten en
pectus. Iedere beslissing omtrent het aanbod dient te zijn
risico’s.
gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus. Op deze beleggingsbrochure is slechts het Nederlandse recht Het Prospectus wordt gepubliceerd op de website van zowel
van toepassing. Potentiële beleggers kunnen generlei recht aan
Adviesgroep Reyersen van Buuren (www.reyersen.nl) als van de
deze beleggingsbrochure ontlenen. Slechts de inhoud van het
Beheerder (www.hollandimmogroup.nl). Het Prospectus is tevens
Prospectus is bindend. Niemand is gemachtigd in verband met de
kosteloos verkrijgbaar via:
plaatsing informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Deze beleggings-
Adviesgroep Reyersen van Buuren bv
brochure houdt geen aanbod in van enig financieel instrument of
Handelsweg 59C
een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het
Postbus 275
nemen van enig financieel instrument.
1180 AG Amstelveen Tel.:
+31 (0)20 643 83 81
Fax:
+31 (0)20 645 55 32
E-mail:
[email protected] Website: www.reyersen.nl
Eindhoven, 4 september 2013, Holland Immo Group BV
INHOUD 1.
Inleiding
4
2.
De parkeergaragemarkt in Nederland
6
3. Object
10
4.
Investeringsstructuur en rendementsberekeningen
16
5.
Juridische aspecten
28
6.
Fiscale aspecten
32
7. Risicofactoren
33
8 Initiatiefnemer
37
9.
Participeren in Parking Fund Nederland II
38
10.
Betrokken partijen
40
11. Definities
41
3
1. INLEIDING Beleggen in openbare parkeergarages was in Nederland tot het
met Adviesgroep Reyersen van Buuren introduceert. Hiermee
recente verleden voornamelijk voorbehouden aan institutionele
wordt vervolg gegeven aan het succes van het eind 2012 opge-
beleggers zoals pensioenfondsen. De zeer langlopende huurover-
richte Parking Fund Nederland I, dat veel belangstelling kende en
eenkomsten en stabiele kasstromen maken parkeergarages ook
volgens prognose rendeert.
voor veel particuliere beleggers tot een interessante aanvulling in een beleggingsportefeuille.
Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en heeft de vorm van een transparant
Parking Fund Nederland II zal beleggen in een nieuwe openbare
fonds voor gemene rekening. Het Fonds is een contractuele
parkeergarage en een naastgelegen parkeerterrein die gezamen-
regeling tussen Holland Immo Group Beheer BV in haar hoedanig-
lijk als enige parkeervoorziening dienen voor het Maasstad
heid als Beheerder, Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen in
Ziekenhuis te Rotterdam en de naastgelegen Medimall. De par-
haar hoedanigheid als Bewaarder en elk van de Participanten
keergarage is sinds juni 2011 geopend en wordt geëxploiteerd
afzonderlijk.
door Q-park. Met 1.773 parkeerplaatsen is het één van de vijf grootste publieke parkeergarages in Nederland.
De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft de Beheerder een vergunning verleend voor het beheren van beleggingsinstellingen
Parking Fund Nederland II sluit een nieuw 30-jarig huurcontract
als bedoeld in artikel 2:65, lid 1, sub a Wft.
met Q-Park. Q-Park is marktleider in Nederland en behoort Europees gezien tot de top-3 van private parkeerondernemingen.
Tenzij uit de context anders blijkt, hebben de in deze beleggingsbrochure gebruikte woorden en uitdrukkingen die met een hoofd-
Parking Fund Nederland II is het tweede parkeergaragefonds voor
letter zijn geschreven, de betekenis die daaraan in hoofdstuk 11
particuliere beleggers dat Holland Immo Group in samenwerking
(Definities) is toegekend.
• • • • • • • • • •
Deelname vanaf
€ 10.000 (exclusief emissiekosten)
Verwacht gemiddeld Exploitatierendement Verwacht gemiddeld Direct Rendement
8,7%1 op jaarbasis 7,0%1 per jaar (ná aflossing)
Verwacht gemiddeld Totaalrendement
9,9%1 op jaarbasis
Rendementsuitkering
per kwartaal
Verwachte looptijd
7-10 jaar
Totale fondsinvestering
€ 21.940.000
Eigen vermogen
€ 9.240.000
Hypothecaire financiering Jaarlijkse aflossing hypotheek
€ 12.700.000 1,25% van de hoofdsom
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Enkelvoudige rendementen op jaarbasis. Omdat de waarde van de beleggingen zowel kan stijgen als dalen, bestaat het risico dat beleggers minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Het beoogde rendement wordt uitgedrukt als percentage van de initiële inleg per participatie (exclusief Emissiekosten) gedurende een veronderstelde looptijd van het Fonds van 10 jaar.
1
4
5
2. DE PARKEERGARAGEMARKT IN NEDERLAND • • • •
Toenemend autobezit Lage conjunctuurgevoeligheid Voorspelbare kasstromen Dubbele zekerheid van inkomsten
2.1 Parkeergaragemarkt 2.1.1. Mobiliteit en autobezit
per huishouden toenemen met 5% tot 16%. Uit analyses met het
Het economisch sociaal functioneren van onze samenleving is on-
Landelijk Modelsysteem Verkeer en Vervoer van de Dienst Verkeer
der meer afhankelijk van mobiliteit. Parkeren is een afgeleide van
en Scheepvaart van Rijkswaterstaat blijkt dat het autobezit per
mobiliteit en speelt derhalve een belangrijke rol in het dagelijkse
huishouden het sterkst zal toenemen in de zeer sterk stedelijke
leven.
gemeenten (7% tot 21% toename) en de sterk stedelijke gemeen-
De afgelopen twintig jaar is de mobiliteit in ons land gegroeid.
ten (6% tot 16% toename). Deze stijging wordt grotendeels ver-
Deze trend is het gevolg van een sterke inkomensstijging, indivi-
klaard door de toename van het aantal huishoudens en een ver-
dualisering, huishoudensverdunning, emancipatie en een toena-
dere groei van het aantal auto’s per huishouden.5 Bovendien zorgt
me van tweeverdieners. In de helft van de huishoudens is één
de opkomst van duurzamere auto’s dat mensen blijven kiezen
auto aanwezig, bijna een kwart heeft er twee of meer. Van de
voor individuele mobiliteit.
2
huishoudens met thuiswonende kinderen heeft bijna de helft meerdere auto’s.3 Op 1 januari 2008 stonden er in Nederland bijna
2.1.2 Parkeerdruk
7,4 miljoen personenauto’s geregistreerd, een toename van ruim
Door het groeiende autobezit en toename van de mobiliteit in
25% ten opzichte van tien jaar eerder. Sinds ongeveer 2004 is er
combinatie met de schaarste aan parkeerruimte in met name de
wel een afvlakking van de jaarlijkse groei te constateren, maar
binnensteden, neemt de parkeerdruk toe. Dit gegeven maakt dat
blijft er sprake van een stijging. Op 1 januari 2013 bedroeg het
er een verhoogde druk op de infrastructuur komt te liggen en dat
aantal geregistreerde personenauto’s ruim 7,9 miljoen, een stij-
is waar parkeergarages uitkomst geven. Ze bieden op een relatief
ging van ruim 15% over een periode van tien jaar (vanaf 2003).
beperkte oppervlakte een goede oplossing voor het parkeerpro-
4
bleem in binnensteden en op doellocaties zoals bijvoorbeeld zieIn de toekomst zal het aantal auto’s in ons land nog verder groei-
kenhuizen en andere sociaal-maatschappelijke concentratiege-
en. Tot 2030 zal, afhankelijk van de economische ontwikkelingen,
bieden, waardoor eveneens de acceptatie voor betaald parkeren
het totale wagenpark tussen 9% en 50% groeien en het autobezit
bij de parkeerconsument groeit.
5 2 3 4
6
CPB/Planbureau voor Leefomgeving (www.welvaartenleefomgeving.nl/mobiliteit.html). CBS (Webmagazine, woensdag 4 april 2012: www.cbs.nl/nl-NL/menu/themas/verkeer-vervoer/publicaties/artikel-en/archief/2012/2012-3593-wm.htm. CBS (statline.cbs.nl/StatWeb/publication/?DM=SLNL&PA=7374hvv&D1=2-11&D2=0&D3=a&HDR=T&STB=G2,G1&-VW=T). Rijksoverheid (www.rijksoverheid.nl/documenten-en-publicaties/rapporten/2009/11/14/parkeerproblemen-in-woongebieden.html).
Daar komt bij dat de ruimtelijke structuren van steden aan het
2.2.2 Exploitatie van parkeergarages
veranderen zijn. Verstedelijking doet zich steeds minder voor als
In de parkeergaragemarkt wordt onderscheid gemaakt tussen drie
(uitdijing van) monocentrische steden, maar veeleer als een com-
vormen van exploitatie van een parkeergarage:
plexere spreiding van stedelijke functies, oude kernen en nieuwe
• Eigenaar/exploitant: de eigenaar heeft het eigendom van een
kernen, over een groter stedelijk gebied. Schaalvergroting van
parkeergarage en voert de exploitatie in eigen beheer. Hij heeft
sociaal-maatschappelijke voorzieningen hangt hiermee nauw
daarmee het recht op het exploitatieresultaat en het indirecte
samen: wonen, werken, winkelen en andere activiteiten vinden
vastgoedrendement (het rendement bij verkoop).
ruimtelijk steeds meer geconcentreerd plaats, zoals ook duidelijk
• Exploitant: de eigenaar kan kiezen voor het aangaan van een
is terug te zien in de zorg. Ziekenhuizen fuseren, worden groter en
huurcontract met een parkeerexploitant om zich daarmee
vormen steeds vaker een anker voor het vestigen van andere
zeker te stellen van een constante inkomstenstroom.
zorginstellingen in de directe nabijheid, zoals zorg-hotels, huisart-
• Parkeerbeheerder: de parkeerbeheerder voert het dagelijkse
senposten, thuiszorgwinkels en apothekers.
management uit van de parkeergarage. De verantwoordelijk-
Bij deze grootschalige voorzieningen worden hoge eisen gesteld
der. Voor het parkeerbeheer wordt een vergoeding aan de
ten aanzien van de infrastructuur. De locaties moeten goed be-
parkeerbeheerder betaald die, in de regel, niet of beperkt
reikbaar zijn en dienen over voldoende parkeercapaciteit te be-
afhankelijk is van de omzet uit parkeren.
heid voor de operationele organisatie ligt bij de parkeerbeheer-
schikken.
2.2.3 Huurders
2.2 Kenmerken van beleggen in parkeergaragevastgoed
Parkeergarages worden doorgaans zeer langjarig verhuurd (15 – 30 jaar), maar in tegenstelling tot de reguliere vastgoedsectoren is bij parkeervastgoed niet de huurder de gebruiker, maar is
2.2.1 Beperkte conjunctuurgevoeligheid
er sprake van een parkeerconsument als gebruiker. Parkeergara-
Parkeergarages zijn onderdeel van de infrastructuur en hebben
ges bieden zo voor beleggers een dubbele zekerheid van in-
ook de karakteristieken van infrastructuurbeleggingen. Een beleg-
komsten. Als een huurder/exploitant zou vertrekken, ontvangt de
ging in infrastructuur kenmerkt zich vaak door voorspelbare kas-
belegger weliswaar geen huur meer, maar zijn er de directe
stromen, inkomsten gecorreleerd aan inflatie, een lage correlatie
parkeerinkomsten van de garage zelf. Als de locatie goed is,
met andere beleggingssectoren, beperkte conjunctuurgevoelig-
blijven er immers mensen parkeren. Hierdoor kennen beleggin-
heid en gereglementeerde of bijna-monopolies.6
gen in parkeergarages over het algemeen een relatief laag risicoprofiel.
Wanneer gekeken wordt naar de ontwikkelingen van de inkom-
In Nederland zijn drie internationale exploitanten van openbare
stenstroom van parkeergarages komen de karakteristieken van
parkeergarages actief: Q-Park, APCOA en Interparking. Daarnaast
infrastructuur naar boven. Met name de beperkte conjunctuurge-
is een aantal landelijke spelers actief: P1, PCH, Parkking en enkele
voeligheid ten opzichte van andere sectoren is opvallend. Parkeer-
kleinere partijen, naast de gemeentelijke parkeerbedrijven, zoals
garages in Nederland hebben in tijd van economische teruggang
het Amsterdamse PGA.
een constante en groeiende inkomstenstroom gegenereerd.
7
Tabel 1: Overzicht internationale parkeerexploitanten actief in Nederland exploitant APCOA Q-Park Interparking
6 7
landen 12 10 9
parkeerplaatsen 1.300.000 860.000 284.000
parkeergarages 7.500 5.939 613
Omzet € 731 miljoen (2011) € 745 miljoen (2012) € 317 miljoen (2011)
Service Magazine 12-2011: Parkeren of investeren? Door Ing. L.J.J. Prikken & Ir. P. Sengers (www.parkeer24.nl/files/Servmag.pdf). zie noot 5.
7
2.3
Parkeren bij ziekenhuislocaties
Verklaringen voor verschillen in aantrekkelijkheid van auto, fiets
De toenemende concentratie van zorgverlening heeft consequen-
en openbaar vervoer zijn deels te herleiden tot kenmerken van het
ties voor de bereikbaarheid en mobiliteit. De stedelijke inpassing
onderweg zijn zoals snelheid, kosten, comfort en zaken zoals onaf-
van deze concentratie van zorg leidt, onafhankelijk van het tijd-
hankelijkheid en flexibiliteit. Veel meer dan het openbaar vervoer
stip, tot een toenemende vraag naar parkeerdiensten.
biedt de auto gemak, onafhankelijkheid, flexibiliteit, comfort, plezier, veiligheid en ook snelheid.12
2.3.1 Concentratie van zorgaanbod tratie van zorgaanbod door middel van fusies en schaalvergroting.
2.3.3 Ontwikkeling parkeertarief bij ziekenhuizen in Nederland
Daarnaast neemt het aantal poliklinische behandelingen toe.
Het parkeertarief wordt niet alleen bepaald door vraag en aanbod,
De gemiddelde ligduur in 2012 is opnieuw gedaald van 5,0 naar
maar ook door het gemeentelijk parkeerbeleid. Enerzijds beleids-
4,8 dagen. Het aantal behandelingen waarbij de patiënt nog
matig om verkeer per auto binnen het stedelijke gebied te regule-
dezelfde dag naar huis kan, is met 2% gestegen naar 54%. De
ren, anderzijds om kosten te dekken. Er vindt steeds meer differen-
Nederlandse Vereniging van Ziekenhuizen verwacht dat het aan-
tiatie plaats in parkeertarieven, zowel van het straat- en
tal dagbehandelingen de komende jaren nog verder zal stijgen .
parkeergaragetarief als ook naar plaats en tijd.
In Nederland is steeds meer sprake van een toenemende concen-
Vaak zijn de tarieven op straat gekoppeld aan de tarieven in de
2.3.2 Vervoer naar het ziekenhuis
parkeergarages waarbij op straat het parkeren over het algemeen
Uit een onderzoek van het Kennisinstituut voor Mobiliteitsbeleid
duurder is dan in de parkeergarage. De gekoppelde tarieven heb-
naar het gebruik van de auto ten opzichte van andere vervoermid-
ben onder andere tot gevolg dat wanneer de gemeente besluit de
delen blijkt dat twee derde van alle Nederlanders (67%) de auto
tarieven voor straatparkeren te verhogen, de particuliere parkeerga-
het meest aantrekkelijke vervoermiddel vindt. De fiets wordt door
rages hun tarieven mee laten stijgen.13 In de afgelopen vier jaar zijn
ruim een kwart van de bevolking (27%) het meest aantrekkelijk
de tarieven voor parkeren op straat in 30 grote Nederlandse steden
gevonden, het openbaar vervoer door 4% van de bevolking.
met gemiddeld 15% gestegen.14 De parkeertarieven op ziekenhuislocaties in de vier grote steden is onderstaand weergegeven.
Tabel 2: Overzicht parkeertarieven parkeervoorzieningen van ziekenhuizen Rotterdam Uurtarief Dagtarief Amsterdam Uurtarief Dagtarief Den Haag Uurtarief Dagtarief Utrecht/Nieuwegein Uurtarief Dagtarief
Maasstad € 1,50 € 9,00
Erasmus € 2,60 € 25,00
VU € 3,00 € 8,40
AMC € 3,00*
MCH € 3,75 € 30,00
Haga*** € 1,45
Ikazia € 2,15 € 10,00
SFG € 1,66 € 12,00
St Lucas € 1,50** € 10,00
OLVG € 4,00
St Antonius € 1,71 € 10,00
* 1e 3 uur is € 3,00, daarna € 0,50 per half uur. ** 1e uur is € 1,50, daarna € 2,00 per uur. *** parkeerterrein
APCOA (www.apcoa.com/company/facts-figures/key-figures.html). Q-Park (www.q-park.com/nl/bedrijfsprofiel/jaarverslag-2012). 10 Interparking (http://reports.icorcom.eu/interparking/ar2011/nl/#/2/). 11 Nederlandse Vereniging van Ziekenhuizen: jaarverslag 2012 (www.nvz-ziekenhuizen.nl/nvz-jaarverslag/winstgevende-innovatie#9712intro). 12 Kennisplatform Verkeer en vervoer, Parkeerbeleid op middelllange termijn, april 2013 13 Detailhandel Nederland (http://nationaleparkeertest2012.dedetailhandel.nl/#straatparkeren-inleiding). 14 Elsevier (www.elsevier.nl/web/Nieuws/Nederland/343941/Consumentenbond-Parkeertarieven-15-procent-gestegen.htm?rss%3Dtrue). 8
9
8
9
3. OBJECT • • • •
Nieuwe parkeergarage (2011) De exclusieve parkeervoorziening voor het Maasstad Ziekenhuis en de Medimall te Rotterdam Zeer langlopend huurcontract met Q-Park (30 jaar) Een van de vijf grootste publieke parkeergarages in Nederland
3.1 Object Het Object - de enige belegging van het Fonds - bestaat uit een
Het Object is gelegen aan de Krimpenerstraat in Rotterdam,
openbare parkeergarage (1.773 parkeerplaatsen) en een separaat
tegenover het Maasstad Ziekenhuis in de wijk Hordijkerveld
parkeerterrein (99 parkeerplaatsen). Het Object is de enige par-
(stadsdeel Lombardijen) en is direct toegankelijk vanaf de Rijks-
keervoorziening voor het Maasstad Ziekenhuis en de naastgelegen
weg A15 en A16 via de IJsselmondserandweg en de Rotterdam-
Medimall in Rotterdam. Gezamenlijk vormen zij Zorgboulevard
serandweg. Naast de parkeergarage bevindt zich het NS station
Rotterdam, een uniek concept dat een breed aanbod van zorgle-
Rotterdam Lombardijen.
veranciers samen brengt in één ‘boulevard’.
Zorgboulevard
10
3.1.1 Parkeergarage Zorgboulevard Rotterdam De parkeergarage is opgeleverd in juni 2011 aan de huidige eigenaar Vestia en wordt sindsdien beheerd door Q-Park. Met 1.773 parkeerplaatsen is dit een van de vijf grootste publieke garages in Nederland. De garage is ontworpen door architect C.R. Baart, uit Rotterdam. Door de goede zichtbaarheid van het gebouw vanuit de trein, het ziekenhuis en de Spinozaweg heeft de architect gekozen voor een modern, opvallend en industrieel ontwerp. De vrijstaande parkeergarage ligt naast de Zorgboulevard en bestaat uit vijf bovengrondse parkeerlagen. Bezoekers lopen vanaf de garage via de Zorgboulevard naar de hoofdentree van het ziekenhuis. Ten behoeve van het personeel is de garage op de eerste verdieping, via een overdekte loopbrug, direct met het ziekenhuis verbonden. Het bruto-vloeroppervlak van de garage bedraagt circa 51.635 m². De parkeergarage is kadastraal bekend gemeente IJsselmonde, sectie E, nummer 3329, alsmede bij het perceel 3329 behorende onverdeeld aandeel in de percelen kadastraal bekend gemeente IJsselmonde, sectie E, nummers 3342, 3345, 3346 en 3327.
3.1.2 Parkeerterrein Tezamen met de parkeergarage wordt eveneens een naastgelegen perceel verworven met daarop 99 parkeerplaatsen, waarmee het samen met de parkeergarage de enige parkeervoorziening is van het Maasstad Ziekenhuis en de Medimall. Dit perceel is onderdeel van het Object. Het parkeerterrein wordt eveneens beheerd door Q-Park en maakt als onderdeel van het Object ook onderdeel uit van de huurovereenkomst met Q-Park. Het perceel wordt verworven voor € 1 van verkoper Vestia. Verkoper verkrijgt een terugkooprecht (calloptie) op dit perceel (gedeeltelijk) tegen een uitoefenprijs van € 1. Uitoefening van dit recht kan enkel plaatsvinden indien: a) de bezetting van de parkeergarage realisatie van een additionele parkeergarage op de Zorgboulevard toelaat, zulks ter beoordeling van het Fonds, of b) indien het perceel voor een andere bebouwingsaard dan parkeervoorziening wordt bestemd.
11
Het Fonds verkrijgt het eerste recht van koop c.q. afkoop van de
Het Maasstad Ziekenhuis is de nieuwe naam van de in 2000 gefu-
call optie van de verkoper indien, overeenkomstig het voorgaan-
seerde ziekenhuizen Zuiderziekenhuis en Sint Clara Ziekenhuis in
de, op dit perceel een parkeergarage gerealiseerd zal worden.
Rotterdam-Zuid. Het Maasstad Ziekenhuis is sinds 17 mei 2011
Voor de verwerving van het perceel c.q. de afkoop van de calloptie
gehuisvest op de nieuwe locatie aan de Zorgboulevard en biedt
betaalt het Fonds alsdan aan de verkoper een bedrag dat
ruimte aan circa 600 bedden.
gesteld wordt op 70% van de residuele grondwaarde, uitgaande van een marktconforme waardering van de te realiseren garage.
In 2012 bezochten circa 490.000 patiënten de poliklinieken, had het ziekenhuis ongeveer 2.700 mensen in dienst en had het daar-
In de rendementsprognose is geen rekening gehouden met even-
naast 264 medische specialisten aan zich verbonden. Dit maakt
tuele (extra) huurinkomsten of verkoopopbrengsten met betrek-
het Maasstad Ziekenhuis tot een van de grootste niet-academi-
king tot het parkeerterrein.
sche ziekenhuizen in Nederland.
Het perceel is kadastraal bekend gemeente IJsselmonde, sectie E,
In totaal bestaat de Zorgboulevard Rotterdam uit 116.000 m2
nummer 3311.
BVO met daarnaast nog een ontwikkelmogelijkheid voor circa 5.000 m² BVO. Het Maasstad Ziekenhuis beslaat het grootste deel
3.1.3 Koopprijs en taxatie
met 80.000 m2. Daarnaast is er de Medimall van 36.000 m² waar
De koopprijs (vrij op naam) voor het Object bedraagt € 19.310.000.
de overige gebruikers zijn gevestigd, zoals een zorghotel, een
De door CBRE Valuation Advisory B.V. getaxeerde waarde (kosten
thuiszorgwinkel, verslavingszorg en een huisartsenpost. De Medi-
koper) met peildatum 1 juli 2013 (zoals opgenomen in bijlage V
mall telt op dit moment vijfentwintig gebruikers en kent thans al
bij het Prospectus) bedraagt € 19.430.000.
een bezettingsgraad van 90%. De gemiddelde contractduur van de huurders is 14,5 jaar.
3.2 Naastgelegen Maasstad Ziekenhuis en de Zorgboulevard Rotterdam
Tijdens het eerste exploitatiejaar trok het Ziekenhuis samen met
Het Object is de exclusieve parkeervoorziening voor de Zorgboule-
de Medimall circa 1,8 miljoen bezoekers.
vard Rotterdam. Een uniek concept dat een breed aanbod van zorgleveranciers samen brengt in één boulevard. De Zorgboule-
Het Maasstad Ziekenhuis is samen met vier organisaties (Delta
vard wordt gevormd door het Maasstad Ziekenhuis en het zorgver-
Psychiatrische Zorg, Aafje Zorg, het Geboortehotel en de Centrale
zamelgebouw Medimall en bevindt zich in het stadsdeel Lombar-
Huisartsenpost) via de Stichting Zorgboulevard verantwoordelijk
dijen. De parkeergarage is gelijktijdig met de Zorgboulevard
voor de ontwikkeling van de Zorgboulevard Rotterdam.
ontwikkeld.
12
3.3 Parkeertarief parkeergarage Zorgboulevard
Met verkoper Vestia zijn afspraken gemaakt dat zij een deel van
Bezoekers die gebruik maken van de garage betalen een tarief van
meente Rotterdam (of een ander overheidsorgaan) al binnen een
€ 1,50 per uur, met een maximum van € 9 per dag. Personeel van
periode van drie jaar na verwerving van de garage door het Fonds
het ziekenhuis en de Zorgboulevard kunnen tegen gereduceerd
een huurovereenkomst van minimaal een (1) jaar aangaat met
tarief een abonnement of een klantenpas afnemen. Het tarief van
Q-Park voor maximaal 600 P+R-plaatsen. Die afspraken luiden als
een abonnement bedraagt € 75 per maand voor 24x7 onbeperkte
volgt:
de extra huur- en verkoopopbrengsten ontvangt indien de ge-
toegang. Bij een klantenpas wordt afgerekend op basis van het daadwerkelijke gebruik tegen onderstaande tarieven.
a) verkoper zal dan van het Fonds gedurende de looptijd van de overeenkomst inzake de P+R-plaatsen een jaarlijkse vergoe-
Tijdvak
Tarief
ding ontvangen ter hoogte van 70% van de huuropbrengsten
08.00 tot 16.00
€ 0,50 per uur
die het Fonds van Q-Park ontvangt uit deze P+R-plaatsen (in
16.00 tot 00.00
€ 0,30 per uur
dat geval ontvangt Q-Park 100% aan huur voor de P+R-plaat-
00.00 tot 08.00
€ 0,10 per uur
sen van de gemeente waarvan 70% wordt doorbetaald aan het Fonds, en van die 70% betaalt het Fonds dan weer 70%
Het ziekenhuis heeft tevens de mogelijkheid om uitrijkaarten af
door aan verkoper (d.i. gelijk aan 49% van de huur die de ge-
te nemen ten behoeve van haar patiënten. Alle bedragen zijn in-
meente aan Q-Park betaalt)); en
clusief BTW, prijspeil 1 september 2012. Het parkeertarief voor de parkeergarage Zorgboulevard zit met € 1,50 per uur onder het
b) verkoper zal bij verkoop van het Object gerechtigd blijven tot
gemiddelde van ziekenhuislocaties in de grote vier steden (zie ta-
70% van de meeropbrengst van de verkoop na aftrek van ver-
bel 2 in hoofdstuk 2.3.3).
koopkosten (naar rato). De meeropbrengst wordt berekend op basis van de (marktconforme) yield die de dan geldende koper
3.4
Uitbreiding ten behoeve van P+R Lombardijen
bereid is te betalen voor de extra huuropbrengsten van de P+R-plaatsen.
De parkeergarage bevatte oorspronkelijk een voorziening ter grootte van circa 600 parkeerplaatsen voor Park & Ride (P+R) bij
Indien in het kader van de bedoelde huurovereenkomst voor de
station Lombardijen, die door de gemeente Rotterdam zouden
P+R-plaatsen, dan wel de onderhandelingen over de totstandko-
worden gehuurd. Doordat er sinds december 2011 geen sneltrei-
ming van die overeenkomst, een eventuele schadevergoeding
nen meer stoppen op het station Lombardijen heeft de gemeente
wordt betaald door de gemeente Rotterdam aan het Fonds of aan
haar plannen herzien, waardoor de P+R-functie vooralsnog is
Q-Park inzake de parkeergarage, dan zal de verkoper gerechtigd
komen te vervallen. De circa 600 parkeerplaatsen zijn bij het
zijn tot het ontvangen van de volledige schadevergoeding.
openbare gedeelte van de parkeergarage gevoegd als extra capa-
In de rendementsprognose is geen rekening gehouden met even-
citeit voor bezoekers van de Zorgboulevard. Bij het bepalen van
tuele (extra) huurinkomsten of verkoopopbrengsten met betrek-
de huurprijs voor de parkeergarage zijn deze P+R-plaatsen buiten
king tot de P+R-plaatsen.
beschouwing gelaten.
3.5
Concurrerende parkeervoorzieningen
De gemeente heeft in een brief van 18 september 2012 aan de
Behoudens de parkeermogelijkheden in het Object, zijn de moge-
gemeenteraad aangegeven de huur van de P+R-plaatsen in de
lijkheden voor het parkeren bij de Zorgboulevard zeer beperkt.
parkeergarage in de toekomst te heroverwegen indien daartoe
Dat geldt met name voor het straatparkeren in de nabijgelegen
aanleiding is. In deze brief wordt de verwachting uitgesproken dat
woonbuurt.
dit in ieder geval niet eerder dan in 2020 zal plaatsvinden. In de huurovereenkomst met Q-Park is vastgelegd dat als de gemeente
Zeer beperkt betaald parkeren rondom de Zorgboulevard
overgaat tot het huren van P+R-plaatsen, 70% van de huurinkom-
De meeste wijken rondom de Zorgboulevard is parkeervergunnin-
sten uit die P+R-plaatsen ten goede komt aan het Fonds (en de
gengebied. In enkele wijken op enige afstand van de Zorgboule-
resterende 30% ten goede komt aan Q-Park).
vard (het zuidelijk deel van Kreekhuizen en in een beperkter deel van Hordijkerveld en zuidelijk deel van Hordijkerveld en in Lom-
13
Q-Park staat wat betreft het aantal parkeerplaatsen in de top van Europese parkeerondernemingen. In Nederland, België, Ierland, Zweden en Finland is Q-Park marktleider. In Frankrijk, Denemarken en Noorwegen bezet Q-Park de tweede marktpositie. Ten opzichte van de top 7 parkeerondernemingen in Europa is Q-Park de meest dominante Europese parkeeronderneming te noemen vanwege de goede geografische spreiding van de parkeerplaatsen.16 Q-Park onderneemt vanuit een solide financiële basis en met een langetermijnperspectief. De aandeelhouders zijn institutionele beleggers waaronder pensioenfondsen en verzekeraars. Het ondernemingsbestuur heeft gekozen voor het volgen van de Nederlandse Corporate Governance Code en stelt integriteit, verantwoording en openbaarheid aan belanghebbenden voorop. Q-Park heeft sterke marktposities in tien stabiele Noordwest Europese landen en staat in de top van Europese parkeerondernemingen.17 bardijen) is betaald parkeren van kracht. Betaald parkeren geldt
Q-Park huurt het Object voor een termijn van 30 jaar (tot en met
van maandag tot en met zaterdag van 9.00 tot 20.00 uur en op
oktober 2043). De bruto-huur bij aanvang van de huurovereen-
zondag van 12.00 tot 20.00 uur. De tijden van betaald parkeren
komst bedraagt € 1.310.000 op jaarbasis. De huur wordt jaarlijks
zijn op verzoek van bewoners op de bezoektijden van het zieken-
geïndexeerd met het consumenten prijsindexcijfer (CPI) volgens
huis afgestemd. Het straatparkeertarief bedraagt € 1,58 per uur
de volgende staffel: CPI tot 2,5%: 100%, boven een CPI van 2,5%
(€ 0,50 per 19 minuten).15
tot 6%: 50% en boven een CPI van 6%: 0%. Gedurende de gehele duur van deze huurovereenkomst komen de premies van de
3.6 Huurder
opstal- en aansprakelijkheidsverzekering van het Object alsmede
Het Object wordt sinds de oplevering in 2011 beheerd door
de dagelijkse onderhoudskosten van het Object en van de zich
Q-Park. Q-Park zal na verwerving door het Fonds de parkeergarage
daarin bevindende installaties, met uitzondering van groot-/
blijven exploiteren en heeft daarvoor een nieuwe 30-jarige huur-
casco-onderhoud, voor rekening van huurder.
overeenkomst afgesloten. Daarnaast heeft het Fonds het groot-/casco-onderhoud, dat gewoonlijk voor rekening van de eigenaar en niet van de huurder van het vastgoed komt, voor een periode van 10 jaar afgekocht. Tegen een vergoeding aan Q-Park van het bedrag van € 15.196 op jaarbasis in het eerste jaar van het Fonds, welk bedrag jaarlijks wordt geïndexeerd aan de hand van het prijsindexcijfer (CPI) voor de gezinsconsumptie, heeft Q-Park de verplichtingen ter zake van Q-Park is een internationale off-street parkeeronderneming,
het groot-/casco-onderhoud van het Fonds overgenomen. De cri-
gericht op hoogwaardige parkeerdienstverlening in gebouwde
teria voor de omvang, kwaliteit en frequentie van het onderhoud
parkeervoorzieningen en parkeerterreinen op strategische loca-
worden daarbij contractueel vastgelegd. Incidentele schadegeval-
ties. De kernactiviteiten betreffen binnenstedelijk multifunctio-
len die onder het eigen risico van de opstalverzekering vallen
neel parkeren, parkeren bij openbaarvervoersknooppunten en
(zoals molest, vandalisme, graffiti etcetera), vallen eveneens
parkeren bij ziekenhuizen.
onder de hier bedoelde verplichtingen van Q-Park.
15
16 17
Gemeente Rotterdam (www.rotterdam.nl/tarieven_parkeren_op_straat). Q-Park (www.q-park.com/nl/bedrijfsprofiel/marktpositie). Q-Park (www.q-park.com/nl/bedrijfsprofiel/strategie).
14
15
4. INVESTERINGSSTRUCTUUR EN RENDEMENTSBEREKENINGEN • • • •
Verwacht gemiddeld Exploitatierendement
8,7%
Verwacht gemiddeld Direct rendement (ná aflossing)
7,0%
Verwacht gemiddeld Totaalrendement
9,9%
Verwacht Internal Rate of Return
8,8%
4.1 Fondsinvestering De Fondsinvestering bedraagt € 21.940.000 en bestaat uit de
Alle in deze beleggingsbrochure genoemde financierings- en bij-
koopprijs van het Object v.o.n., vermeerderd met de financierings-
komende kosten betreffen schattingen daarvan. Deze schattingen,
kosten, de bijkomende kosten en de door het Fonds aan te hou-
met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn geba-
den liquiditeitsreserve. De financieringskosten en de bijkomende
seerd, zijn gedaan op basis van de ervaringen van de Initiatiefne-
kosten komen ten laste van het Fonds en zijn in de onderstaande
mer met eerdere vastgoedfondsen. De werkelijke kosten kunnen
tabel 3 gespecificeerd.
afwijken van de schattingen indien de werkelijkheid zal blijken af
Tabel 3 Fondsinvestering Koopprijs vastgoed Notaris transport Overdrachtsbelasting
19.310.000 7.500 1.158.600
Totale koopprijs v.o.n. Financieringskosten: - Afsluitprovisie hypotheek - Notaris hypotheek
20.476.100 95.250 20.500
Totale financieringskosten Bijkomende kosten: - Taxatiekosten en duediligenceonderzoek - Structureringsvergoeding - Externe acquisitiekosten - Plaatsings- en onderzoeksvergoeding - Marketingkosten - Oprichtingskosten Totale bijkomende kosten Liquiditeitsreserve Totale fondsinvestering Hypotheek Inleg Participanten (alle bedragen luiden in €)
16
115.750 48.275 521.370 193.100 323.400 158.342 25.000 1.269.487 78.663 21.940.000 12.700.000 9.240.000
te wijken van de veronderstellingen. Tenzij uitdrukkelijk anders
Structureringsvergoeding
aangegeven, geldt dat eventuele overschrijdingen van of bespa-
De structureringsvergoeding bedraagt 2,7% van de koopprijs v.o.n.
ringen op de kostenschattingen voor de financierings- en bijko-
van het Object (exclusief notariskosten en exclusief overdrachtsbe-
mende kosten voor rekening van de Initiatiefnemer komen.
lasting). Dit is de vergoeding voor de Initiatiefnemer, die mede is bedoeld voor onder andere juridische advieskosten ter zake
4.1.1 Koopprijs v.o.n.
van de juridische structuur, fiscaal advies, het opstellen van het
De koopprijs v.o.n. bestaat uit de koopprijs van het Object, ver-
Prospectus, het verkrijgen van goedkeuring van de AFM op het
meerderd met de overdrachtsbelasting over de koopprijs van het
Prospectus en het onderzoeksrapport van de accountant voor de
Object en notariskosten ter zake van de juridische levering en in-
rendementsprognoses (welke goedkeuring en onderzoeksrapport
schrijving in het kadaster en kunnen als volgt worden toegelicht:
in het kader van de Wft zijn vereist). De structureringsvergoeding bedraagt € 521.370 exclusief BTW.
Overdrachtsbelasting De verwerving van het Object is onderworpen aan overdrachtsbe-
Externe acquisitiekosten
lasting aangezien deze verwerving plaatsvindt na zes maanden na
Dit betreft de vergoeding voor Dekfordt BV die namens de Initia-
de eerste ingebruikneming. Het tarief bedraagt 6% over de koop-
tiefnemer op is getreden als acquisitie-adviseur bij de aankoop
prijs, zijnde € 1.158.600.
van het Object. Deze vergoeding bedraagt 1,0% van de aankoopprijs van het Object (exclusief notariskosten en exclusief over-
Notariskosten transport
drachtsbelasting), zijnde € 193.100 exclusief BTW.
Deze kosten hebben betrekking op het opstellen en passeren van de koop- en leveringsakte en inschrijving in het kadaster. De kos-
Plaatsings- en onderzoeksvergoeding
ten zijn begroot op € 7.500 exclusief BTW.
Adviesgroep Reyersen van Buuren bv zal van het Fonds een plaatsings- en onderzoeksvergoeding van 3,5% (exclusief BTW) ontvan-
4.1.2 Financieringskosten
gen over de inleg van de Participanten (circa 1,7% van de koopsom
Deze betreffen de notariële kosten van de hypotheekakte en de
van het Object) voor het onderzoeken, beoordelen en becommen-
afsluitprovisie voor de hypothecaire financiering. De afsluitprovi-
tariëren van de beleggingspropositie, alsmede voor de begelei-
sie bedraagt € 95.250 exclusief BTW (0,75% van de hoofdsom).
ding van de structurering. Van deze vergoeding zal Adviesgroep
De notariskosten zijn begroot op € 20.500 exclusief BTW.
Reyersen van Buuren bv ten minste 25% aanwenden voor de koop van Participaties in het Fonds om de betrokkenheid gedurende de
4.1.3 Bijkomende kosten
looptijd te vergroten, alsmede de belangen van haar relaties opti-
Voor de oprichting van het Fonds, de onderliggende structuur en
maal te kunnen behartigen. Deze vergoeding bedraagt € 323.400
voor de selectie en acquisitie van het Object worden verschillende
exclusief BTW.
kosten gemaakt. Een toelichting op deze bijkomende kosten volgt hierna.
Marketingkosten Deze kosten hebben betrekking op marketingactiviteiten zoals on-
Taxatiekosten en duediligenceonderzoek
der meer de ontwerp- en drukkosten van de vooraankondiging
De kosten voor de taxatie en het duediligenceonderzoek zijn be-
van het in het Prospectus beschreven aanbod, de marketingcam-
groot op 0,25% van de koopprijs van het Object (exclusief notaris-
pagne en ander reclame- en informatiemateriaal. De werkelijke
kosten en exclusief overdrachtsbelasting) en bedragen in totaal
kosten worden doorbelast aan het Fonds en zullen het begrote
€ 48.275 exclusief BTW. CBRE Valuation Advisory B.V. heeft de
bedrag van € 158.342 niet overschrijden.
taxatie uitgevoerd in opdracht van Düsseldorfer Hypothekenbank AG.
Oprichtingskosten Dit betreffen de juridische en notariële kosten ter zake van de
De kosten van het duediligenceonderzoek betreffen het uitgevoer-
juridische structuur van het Fonds en de uitgifte van Participaties.
de onderzoek naar de technische, economische, juridische, com-
Deze kosten bedragen € 25.000.
merciële, fiscale en milieu-aspecten van het Object.
17
4.2 Investeringsstructuur
de rente te fixeren, komen ten laste van het Exploitatieresultaat en
Voor een beschrijving van de juridische investeringsstructuur
daarmee ten laste van het Direct Rendement. Het uitgangspunt is
wordt verwezen naar hoofdstuk 5 van deze beleggingsbrochure.
dat bij het eindigen van de looptijd van de hypothecaire financie-
De investeringsstructuur kent een deel eigen vermogen (inleg Par-
ring voor de eerste vijf jaar de hypothecaire financiering bij
ticipanten) en een deel vreemd vermogen (hypothecaire financie-
Düsseldorfer Hypothekenbank AG wordt verlengd voor een perio-
ring).
de van vijf jaar, waardoor naar verwachting geen afsluitprovisie, kosten voor taxatie of notariskosten verschuldigd zullen worden.
4.2.1 Inleg Participanten De Participanten in Parking Fund Nederland II leggen voor hun
Voor de periode van de daaropvolgende vijf jaar wordt voor de
deelname in het Fonds in totaal € 9.240.000 (exclusief Emissie-
rendementsprognose gerekend met een rentetarief van eveneens
kosten) in, verdeeld over 924 Participaties van € 10.000 elk.
4,1% per jaar (wederom inclusief kredietopslag). Ook deze rente
De Emissiekosten over het bedrag van de deelname dienen door
(ná afloop van de eerste vijf jaar) kan afwijken van het rentetarief
de Participanten te worden voldaan bovenop het bedrag van de
waarmee in de prognoses rekening is gehouden.
deelname. De uiteindelijk begunstigde van de Emissiekosten is Adviesgroep Reyersen van Buuren bv. De Emissiekosten zijn een
De leningvoorwaarden kennen een aantal clausules, waarmee
vergoeding voor het begeleiden van de Beheerder bij de plaatsing
echter geen rekening wordt gehouden in de rendementsbereke-
van het benodigde kapitaal en worden niet meegenomen in de
ningen en prognoses. Gedurende de looptijd van de lening mag
berekening van het (verwachte) rendement voor de Participanten.
de Netto-huuropbrengst niet minder bedragen dan 150% van de rente- en aflossingsverplichtingen. Daarnaast is een loan to value-
4.2.2 Hypotheek
clausule (LTV) overeengekomen. In verband met deze clausule
Naast het door de Participanten ingelegde eigen vermogen wordt
wordt het Object jaarlijks getaxeerd door de hypothecair financier.
het Object voor het overige gefinancierd met een hypothecaire
Op basis van deze taxatie wordt vastgesteld of wordt voldaan aan
lening van € 12.700.000. Dit is circa 57,9% van de totale fondsin-
de maximaal toegestane verhouding tussen het restant van de
vestering. De hypothecaire lening wordt verstrekt door de Düssel-
hoofdsom van de hypothecaire financiering en de actuele waarde
dorfer Hypothekenbank AG en kent een looptijd van vijf jaar.
van het Object. Deze verhouding mag maximaal 75% bedragen.
De rente op de hypothecaire lening wordt voor de gehele looptijd
Tenslotte mag de verhouding tussen het restant van de hoofdsom
daarvan gefixeerd. De rente bestaat uit een basis rente op basis
van de hypothecaire lening en de getaxeerde executiewaarde van
van de ‘VDP-Kurve’ (Hypothekenpfandbrief) met een kredietop-
het Object niet meer bedragen dan 90%. Dit is de loan to mortga-
slag van 2,6% en zal uiterlijk op de datum waarop het Object
ge lending value (LTMLV). De huidige LTMLV bedraagt circa 84%.
wordt verworven, worden gefixeerd. Gedurende de looptijd van
Dit komt overeen met 77,5% van de huidige getaxeerde markt-
deze hypothecaire lening wordt per jaar 1,25% van de hoofdsom
waarde. De Mortgage Lending Value-systematiek (oftewel Belei-
afgelost.
hungswert) is een in Duitsland wettelijk en gedetailleerd vastgestelde waarderingsmethodiek ter bepaling van de executiewaarde.
In de berekening van de geprognosticeerde rendementen is voor
Indien deze ratio’s op enig moment de toegestane drempels over-
de hypothecaire lening een rentetarief van 4,1% per jaar gehan-
schrijden kan de hypothecair financier hogere jaarlijkse aflossin-
teerd (inclusief kredietopslag) voor een periode van vijf jaar, het-
gen verlangen of de financiering beëindigen. Bij overschrijding
geen ten tijde van het schrijven van het Prospectus een reële fi-
van de toegestane drempels zullen in elk geval geen uitkeringen
nancieringsrente is. De daadwerkelijke rente kan hiervan afwijken.
aan Participanten plaatsvinden totdat deze ratio’s weer voldoen aan de toegestane percentages.
Na het eindigen van de looptijd van de hypothecaire lening na vijf jaar of indien het belang van de Participanten is gediend bij het
Naast deze hypothecaire lening zullen gedurende de looptijd van
vroegtijdig beëindigen van de bestaande financiering zal een
het Fonds geen (additionele) leningen worden aangegaan ten be-
nieuwe financiering worden aangegaan tegen de dan geldende
hoeve van het Object (behoudens een verlenging of eventuele her-
marktcondities, eventueel bij een andere bank. Eventuele kosten
financiering van de hypothecaire lening als hiervoor genoemd).
voor herfinanciering, zoals mogelijke afsluitprovisie, kosten voor taxatie, notariskosten en kosten voor een eventuele renteswap om
18
Tabel 4 Verwachte financieringscondities Kredietgever: Hoofdsom hypothecaire financiering: Looptijd lening: Financiering als % investeringsvolume: Karakter financiering: Hypothecaire zekerheid: Afsluitprovisie: Afdekken renterisico: Rekenrente jaar 1 t/m 53 Rekenrente jaar 6 t/m 10 Aflossing per jaar Verplichting bij vervroegde aflossing Debt Service Coverage Ratio4 Tussentijdse jaarlijkse LTV-test5 Tussentijdse jaarlijkse LTMLV-test6
Düsseldorfer Hypothekenbank AG € 12.700.000,00 5 + 5 jaar1 57,9% non-recourse 1e recht van hypotheek € 95.250,00 lening met vaste rente voor 5 jaar op basis vdp-curve2 4,1% 4,1% 1,25% lineair boeterente minimaal 150% maximaal 75% maximaal 90%
Na de eerste vijf jaar zal de financiering naar verwachting aansluitend worden verlengd met een periode van vijf jaar. Verband Deutscher Pfandbriefbanken/Association of German Pfandbrief Banks 3 Verwachte rentetarief 5-jaars vdp-curve bij opname geldlening, vermeerderd met kredietopslag van 2,6% 4 Netto-huuropbrengst (na exploitatiekosten) t.o.v. rente en aflossing 5 Restant hoofdsom t.o.v. de actueel getaxeerde marktwaarde ("loan to value" LTV) 6 Restant hoofdsom t.o.v. de actueel getaxeerde Mortgage Lending Value ("loan to mortgage lending value" LTMLV) 1 2
Bij vervroegde aflossing (d.i. aflossing voor de datum waarop
Bij de berekeningen wordt onderscheid gemaakt tussen de vol-
de rentevastperiode onder de hypothecaire leningovereenkomst
gende rendementen:
eindigt) kan een boeterente verschuldigd zijn. De boeterente
• (gemiddeld) Direct Rendement: dit is het uitkeerbaar rende-
wordt berekend op de contante waarde van het verschil tussen de
ment uit de exploitatie van het Ob-ject gedurende de looptijd
overeengekomen vaste rente en de kapitaalmarktrente voor
van het Fonds;
vergelijkbare resterende rentevastperioden op het moment van de vervroegde aflossing.
• (gemiddeld) Indirect Rendement: dit is het uitkeerbaar rendement uit verkoop van het Object na het einde van de looptijd van het Fonds;
4.2.3 Liquiditeitsreserve Bij de aanvang van het Fonds wordt een liquiditeitsreserve
• Totaalrendement: dit bestaat uit het (Gemiddeld) Direct Rendement en het (Gemiddeld) Indirect Rendement.
gevormd. De liquiditeitsreserve wordt onder meer aangewend ter dekking van onvoorziene uitgaven of onvoorziene huurderving.
Daarnaast wordt een Internal Rate of Return (IRR) weergegeven.
Behoudens aanwending als hiervoor beschreven, wordt de
Dit is een calculatiemethode waarbij het geprognosticeerde
liquiditeitsreserve aangehouden als een onmiddellijk opeisbaar
rendement wordt berekend, rekening houdend met de hoogte en
deposito bij een bancaire instelling.
het tijdstip van alle uitgaven voor en opbrengsten van de belegging (tijdswaarde van geld), uitgaande van de veronderstelling dat
4.3 Rendementsprognoses
op de uitgekeerde som een vergelijkbaar rendement kan worden
In de hierna opgenomen prognose voor de rendementsberekenin-
behaald gedurende de looptijd van de belegging. Bij een vergelij-
gen 2013-2023 (tabel 5) en de berekening van de prognose voor
king tussen verschillende beleggingen op basis van het te behalen
de verkoopopbrengst (tabel 6) wordt een geprognosticeerde
rendement is het derhalve beter dat te doen op basis van de IRR.
beleggingsperiode aangehouden van 10 jaar.
Bij vastgoedbeleggingen is de IRR in beginsel lager dan het Totaalrendement.
19
Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, betreffen alle in deze
kosten zijn exclusief BTW en worden jaarlijks geïndexeerd met 2%,
beleggingsbrochure - en in het bijzonder de in dit hoofdstuk 4.3 -
behoudens de huuropbrengst (zie hierna hoofdstuk 4.3.1).
weergegeven opbrengsten en kosten schattingen daarvan. Deze
De werkelijke toekomstige rendementen, opbrengsten en kosten
schattingen, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze
kunnen afwijken van de schattingen omdat de veronderstelde ge-
zijn gebaseerd, zijn gedaan op basis van het duediligenceonder-
beurtenissen zich mogelijk niet in gelijke mate of niet op hetzelf-
zoek, historische- en ervaringsgegevens. Alle vergoedingen en
de tijdstip zullen voordoen als in deze beleggingsbrochure is aan-
Tabel 5
Rendementsberekeningen 2013-2023 Kengetallen Aankoopprijs vastgoed Aankoopprijs + kosten koper Totale fondsinvestering Hypothecaire lening Eigen vermogen participaties
19.310.000 20.476.100 21.940.000 12.700.000 9.240.000
gemiddeld enkelvoudig Opbrengsten
2013 2 maanden
2014
2016
602,00%
102,00%
102,00%
Bruto-huuropbrengsten Rentebaten liquiditeitsreserve
218.333 210
1.314.367 1.259
1.340.654 1.259
1.367.467 1.259
Totaal
218.543
1.315.625
1.341.913
1.368.726
Kosten Rentekosten (hypothecaire financiering) Exploitatie- en Fondskosten
86.039 18.379
513.138 130.516
506.680 133.126
500.222 135.789
Totaal
104.418
643.654
639.806
636.011
Exploitatieresultaat
114.125
671.972
702.107
732.715
7,3%
7,6%
7,9%
26.458 1,25%
158.750 1,25%
158.750 1,25%
158.750 1,25%
87.667
513.222
543.357
573.965
5,6%
5,9%
6,2%
78.663
78.663
78.663
Exploitatierendement Aflossing hypothecaire financiering Aflossing als %
8,7%
1,25%
Voor uitkering beschikbaar Direct Rendement Liquiditeitsreserve
7,0%
7,4%
5,7% 78.663
alle bedragen luiden in € alle rendementen zijn berekend op jaarbasis als percentage van de inleg De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bij de berekeningen is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.
20
2015
genomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn. Dit
Indien de feitelijke rente hoger uitkomt dan die waarvan is uitge-
geldt in het bijzonder ook voor de Rentekosten in de eerste vijf-
gaan in de rendementsprognoses over de periode van de eerste
jaarsperiode. Aangezien de feitelijke rente (uiterlijk) op de Aan-
vijf jaar van 4,1%, zal dit een negatieve invloed hebben op het
vangsdatum definitief wordt vastgelegd, kan de in de rendements-
rendement voor de Participanten. Die negatieve invloed kan ma-
prognose gehanteerde rente afwijken van de feitelijke rente.
terieel zijn, afhankelijk van de afwijking van de feitelijke rente ten opzichte van de in de rendementsprognose gehanteerde rente.
Gemiddelde Exploitatie- en Fondskosten Rentetarief hypotheek (jaar 1 t/m 5 resp. 6 t/m 10) Aflossing (jaar 1 t/m 5 resp. 6 t/m 10) Rentetarief liquiditeitsreserve Inflatie
2017
2018
2019
2020
4,1% 1,25%
2021
9,9% 4,1% 1,25% 1,6% 2,0%
2022
2023 10 maanden
102,00%
102,00%
102,00%
102,00%
102,00%
102,00%
84,72%
1.394.816 1.259
1.422.713 1.259
1.451.167 1.259
1.480.190 1.259
1.509.794 1.259
1.539.990 1.259
1.304.643 1.049
1.396.075
1.423.971
1.452.426
1.481.449
1.511.053
1.541.249
1.305.692
493.764 138.504
487.306 141.274
480.848 144.100
474.390 146.982
467.932 149.922
461.474 152.920
379.517 129.550
632.268
628.581
624.948
621.372
617.854
614.394
509.067
763.807
795.391
827.477
860.077
893.199
926.854
796.625
8,3%
8,6%
9,0%
9,3%
9,7%
10,0%
10,3%
158.750 1,25%
158.750 1,25%
158.750 1,25%
158.750 1,25%
158.750 1,25%
158.750 1,25%
132.292 1,25%
605.057
636.641
668.727
701.327
734.449
768.104
664.333
6,5%
6,9%
7,2%
7,6%
7,9%
8,3%
8,6%
78.663
78.663
78.663
78.663
78.663
78.663
78.663
21
4.3.1 Prognose Exploitatierendement Het verwachte gemiddeld Exploitatierendement over de beleggingsperiode bedraagt 8,7% per jaar. Het geprognosticeerde gemiddeld Direct Rendement over deze periode bedraagt 7,0% per jaar (5,7% in het eerste jaar oplopend naar 8,6% in het tiende jaar). Bij de berekeningen van deze rendementen is uitgegaan van de volgende uitgangspunten: Bruto-huuropbrengsten Op grond van de in het huurcontract overeengekomen voorwaarden zal de indexering van de huur jaarlijks plaatsvinden op basis van het jaarlijkse inflatiecijfer. Dit is het door het Centraal Bureau voor de Statistiek te berekenen prijsindexcijfer voor de gezinsconsumptie (consumenten prijsindexcijfer (CPI)). Hierbij is het indexeringspercentage gelijk aan het inflatiepercentage voor zover dit de 2,5% per jaar niet overschrijdt. Bedraagt de inflatie in enig jaar meer dan 2,5% zal het meerdere tot 6% van de inflatie bij de berekening van de indexering voor 50% worden meegenomen. Bij een inflatie van meer dan 6% vindt geen verdere indexatie van de huur plaats. De jaarlijkse inflatie is in de rendementsprognose gesteld op 2% per jaar. Dit is in lijn met de lange termijnverwachting van de Europese Centrale Bank (ECB). Het gemiddelde inflatiepercentage van de afgelopen twintig jaar (1993-2012) bedroeg gemiddeld 2,15%. Rentebaten Over de door het Fonds aan te houden liquiditeitsreserve zal jaarlijks een rentevergoeding worden genoten. Deze is gesteld op gemiddeld 1,6% per jaar over de gehele looptijd van het Fonds. Rentekosten (hypothecaire financiering) Dit betreffen de over de hypothecaire financiering verschuldigde rente. De hypothecaire financiering kent een looptijd van vijf jaar. Hierbij wordt de rente vastgelegd voor eveneens vijf jaar. Het uitgangspunt is dat bij het eindigen van de looptijd van de hypothecaire financiering voor de eerste vijf jaar de hypothecaire financiering wordt verlengd voor een periode van vijf jaar. In de prognose is gerekend met een rente van 4,1% gedurende de gehele beleggingsperiode. De daadwerkelijke Rentekosten kunnen hiervan afwijken. Voor de periode na afloop van de rentevastperiode worden Rentekosten (rekenrente) van eveneens 4,1% per jaar gehanteerd. Aangezien de feitelijke rente pas kort voor de Aanvangsdatum definitief wordt vastgelegd, kan de in de rendementsprognose gehanteerde rente afwijken van de feitelijke rente.
22
Exploitatie- en Fondskosten
van het Exploitatieresultaat en daarmee van het Direct Rendement
De Exploitatie- en Fondskosten zijn kosten die direct gerelateerd
gebracht. In beginsel zijn de in de Fondsvoorwaarden vastgelegde
zijn aan het exploiteren van het Object (Exploitatiekosten) alsmede
vergoedingen voor de bestuurders van de Bewaarder eveneens
het laten functioneren van het Fonds (Fondskosten).
gefixeerd voor de gehele looptijd van het Fonds. Echter, in verband met recente wijzigingen in de regels bij of krachtens de Wft die
Exploitatiekosten
uiterlijk op 22 juli 2014 van toepassing (zullen) zijn op de Bewaar-
Tot de Exploitatiekosten behoren diverse kostensoorten als onroe-
der, kunnen de kosten van bewaring stijgen. De daadwerkelijk
rende zaakbelasting, waterschapslasten, rioolrechten en verzeke-
gemaakte kosten van bewaring zullen in dat geval ten laste van het
ringspremies. Hierbij is de opstalverzekering contractueel voor
Exploitatieresultaat en daarmee van het Direct Rendement komen.
rekening van de huurder. Eveneens behoort daartoe de vergoeding voor de Beheerder voor het technisch, administratief en commer-
Aflossing hypothecaire financiering
cieel vastgoed Beheer. Overeenkomstig de Fondsvoorwaarden
Op de hypothecaire financiering dient jaarlijks te worden afgelost.
bedraagt deze vergoeding 1,5% van de Bruto-huuropbrengsten.
De jaarlijkse aflossing bedraagt gedurende de eerste vijf jaar 1,25% van de hoofdsom. In de prognose wordt voor de jaren
Groot-/casco-onderhoud
daarna rekening gehouden met een jaarlijkse aflossing van even-
Met de huurder van het Object is contractueel vastgelegd dat gedu-
eens 1,25% van de hoofdsom.
rende een periode van tien jaar het groot-/casco-onderhoud alsmede het onderhoud van de daarin aanwezige installaties, voor
Indien de met de hypothecair financier overeengekomen ratio’s
rekening van de huurder komen. Het Fonds vergoedt de huurder
(debt service coverage ratio, LTV en LTMLV, zie hoofdstuk 4.2.2)
hiervoor het bedrag van € 15.196 in het eerste jaar van het Fonds
worden geschonden kan de hypothecair financier hogere jaarlijkse
(gelijk aan 1,16% van de Theoretische bruto-huuropbrengsten in
aflossingen verlangen of de financiering beëindigen; in een derge-
het eerste jaar), welk bedrag jaarlijks wordt geïndexeerd aan de
lijk geval ontvangen de Participanten in elk geval geen uitkering
hand van het prijsindexcijfer (CPI) voor de gezinsconsumptie.
meer totdat weer aan de gestelde voorwaarden onder de betreffende clausules wordt voldaan. Met een dergelijke situatie wordt in
Fondskosten
de geprognosticeerde rendementsberekeningen geen rekening
De Fondskosten omvatten onder meer kosten in verband met het
gehouden.
laten functioneren van het Fonds als zodanig, waaronder de vergoeding voor de Beheerder voor het fondsbeheer van 1,0% van
Direct Rendement (winstuitkering)
de Bruto-huuropbrengsten alsmede kosten van de periodieke rap-
Het beoogde Direct Rendement (aan de Participanten uitkeerbare
portages aan de Participanten, de (jaarlijkse) Algemene Vergade-
winst), na de hiervoor vermelde aflossing, bedraagt over de
ring van Participanten ten behoeve van onder meer het vaststellen
verwachte looptijd gemiddeld 7,0% op jaarbasis. Uitkering daarvan
van de jaarrekening van het Fonds, de jaarlijkse kosten van de
geschiedt per kwartaal, telkens binnen vier weken na afloop van
accountantscontrole ten behoeve van het Fonds, de met de
elk kalenderkwartaal. De Beheerder is bevoegd te besluiten geen
bestuurders van de Bewaarder overeengekomen vergoeding
uitkering te doen, indien dat naar het uitsluitende oordeel van de
(€ 450 per bestuurder per jaar) vermeerderd met BTW, kosten voor
Beheerder noodzakelijk of wenselijk is in verband met de solvabi-
(overige) adviseurs en overige kosten die verband houden met het
liteit of liquiditeit van het Fonds.
algemene fondsbeheer.
4.3.2 Prognose Indirect Rendement (uit verkoop) Bij de bepaling van de Exploitatiekosten en Fondskosten wordt,
Het Object zal in beginsel voor een periode van zeven tot tien jaar
tenzij anders is aangegeven, rekening gehouden met een jaarlijkse
worden geëxploiteerd. De periode van exploitatie wordt bij
stijging van de kosten die gebaseerd is op het voor de rendements-
verkoop van het Object beëindigd. Bij de berekening van de
prognose gehanteerde inflatiepercentage (2%).
geprognosticeerde
verkoopopbrengst
wordt
uitgegaan
van
verkoop van het Object na tien jaar. Met uitzondering van de in de Fondsvoorwaarden vastgelegde vergoedingen voor de Beheerder worden in alle (andere) gevallen
Het geprognosticeerde Indirect rendement (uit verkoop) over de
de daadwerkelijk gemaakte Exploitatie- en Fondskosten ten laste
verwachte beleggingsperiode bedraagt 29%, oftewel 2,9% per jaar.
23
Tabel 6 Berekening verkoopopbrengst Kapitalisatiefactor k.k.
14,74
Bruto-huuropbrengsten Verkoopopbrengst
1.596.883 23.538.782
Hypotheek na aflossing Verkoopkosten Liquiditeitsreserve Winstdeling Beheerder 20% van de Overwinst Terugbetaling kapitaalinleg Participanten Voor uitkering beschikbaar netto-verkoopresultaat
-11.112.500 -353.082 78.663 -264.873 -9.240.000 2.646.991
Indirect Rendement
2,9%
Gemiddeld Direct Rendement Gemiddeld Indirect Rendement Totaalrendement per jaar
7,0% 2,9% 9,9%
IRR Totaalrendement
8,8%
(a lle bedra g en luiden in € ) (a lle rendementen z ijn berekend op ja a rba s is a ls perc enta g e va n de inleg ) De wa a rde va n uw beleg g ing ka n fluc tueren. In het verleden beha a lde res ulta ten bieden g een g a ra ntie voor de toekoms t. B ij de berekening en is g ebruik g ema a kt va n een rekenmodel. Hierdoor kunnen a fronding s vers c hillen onts ta a n.
Verkoopopbrengst De verkoopopbrengst van het Object is afhankelijk van diverse op
komen van het verkoopresultaat van het Object en daarmee van
het moment van verkoop zich voordoende omstandigheden, zoals
het resultaat van het Fonds.
de economische situatie, de rente, de huurontwikkeling en de situatie op de vastgoedmarkt.
Winstdeling Beheerder Bij verkoop van het Object ontvangt de Beheerder een winstdeling
De geprognosticeerde verkoopopbrengst is bepaald op basis van
van 20% over de daarbij eventueel te realiseren Overwinst.
de kapitalisatiefactor kosten koper zoals vastgesteld door CBRE in
Het toekennen van deze winstdeling waarborgt een blijvende
het kader van de taxatie van het Object ten tijde van de aankoop
betrokkenheid van de Beheerder, alsmede dat de belangen van de
ervan. Ter berekening van de verkoopprijs wijken de Bruto-huur-
Participanten en de Beheerder parallel lopen. Indien het Fonds
opbrengsten in tabel 6 af van de Bruto-huuropbrengsten, zoals
niet in staat is gebleken een gemiddeld Exploitatierendement van
weergegeven in hoofdstuk 4.3 (tabel 5, Rendementsberekeningen
ten minste 8,7% op jaarbasis gedurende de looptijd van het Fonds
2013 – 2023). De reden daarvoor is dat bij de berekening van de
te behalen, wordt de Overwinst verminderd met de contante
Bruto-huuropbrengsten ter berekening van de verkoopprijs reke-
waarde, uitgedrukt in euro, van het verschil tussen (a) een gemid-
ning wordt gehouden met de indexering van de huur zoals deze
deld Exploitatierendement van 8,7% op jaarbasis gedurende de
na tien jaar zal plaatsvinden.
looptijd van het Fonds en (b) het daadwerkelijk behaalde gemiddeld Exploitatierendement op jaarbasis gedurende de looptijd
Verkoopkosten
van het Fonds. De Beheerder ontvangt in een dergelijk geval
De verkoopkosten zullen in beginsel bestaan uit een eventueel
derhalve een lagere uitkering uit de Overwinst en de Participanten
verschuldigde externe makelaarsprovisie en andere verkoopkos-
genieten een preferentie met betrekking tot een gemiddeld
ten van in totaal naar verwachting 1,5% van de gerealiseerde
Exploitatierendement van 8,7% per jaar.
verkoopprijs. De daadwerkelijke verkoopkosten zullen ten laste
24
4.3.3 Prognose Totaalrendement
lend zijn voor de huuropbrengsten en de verkoopopbrengsten van
Over de geprognosticeerde beleggingsperiode wordt een Totaal-
het Object en eveneens bepalend zijn voor het niveau van de
rendement verwacht van 9,9% op jaarbasis (zie tabel 6).
kosten die het Fonds zal maken) en de zakelijke lasten (OZB).
4.3.4 Geprognosticeerde IRR
Hieronder is weergegeven wat de invloed is van veranderingen in
De over de beleggingsperiode geprognosticeerde Internal Rate of
een aantal belangrijke aannames op het gemiddeld Totaalrende-
Return (IRR) bedraagt 8,9%.
ment. Rentekosten
4.4
Alternatieve rendementsscenario’s
Na afloop van de rentefixatie (voor de alternatieve rendements-
Bovenstaande rendementsprognoses zijn gebaseerd op veronder-
scenario’s eveneens gesteld op vijf jaar na de datum van de start
stellingen zoals die hiervoor zijn toegelicht. De Beheerder of zijn
van het Fonds) zal de hypothecaire rente worden vastgesteld op
bestuurders kunnen op een aantal factoren betreffende deze
basis van de dan geldende kapitaalmarktrente. Afhankelijk van de
veronderstellingen in enige mate invloed uitoefenen. Dat zijn de
renteontwikkelingen kan gekozen worden voor een kortere rente-
niet van overheidswege bepaalde factoren betreffende de Exploi-
fixatieperiode of voor een variabele rente. Indien na afloop van de
tatiekosten (d.i. de premie voor de huurdervingsverzekering en de
periode van vijf jaar het marktrenteniveau afwijkt van de gehan-
vergoeding voor het technisch, administratief en commercieel
teerde rekenrente (na vijf jaar), kan het effect op het rendement
vastgoedbeheer), de huuropbrengsten, rentebaten op de liquidi-
worden samengevat als opgenomen in tabel 7.
teitsreserve, Rentekosten en aflossingen op de hypothecaire financiering, de Fondskosten, de verlenging van de hypothecaire financiering bij Düsseldorfer Hypothekenbank AG dan wel de herfinanciering en de verkoopkosten en -opbrengsten van het Object. Anderzijds zijn er factoren waarop de Beheerder of zijn bestuurders geen enkele invloed kunnen uitoefenen. Dat zijn veranderende wetgeving of overheidsbeleid, de financiële gegoedheid van de huurder (die mogelijk tot gevolg kan hebben dat de huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen hetgeen huurderving tot gevolg kan hebben), de rentestand op de geld-/kapitaalmarkt (die in belangrijke mate bepalend is voor de Rentekosten), de algemene economische ontwikkelingen (inflatie) en de op de inflatie gebaseerde indexering van de huur (die in belangrijke mate bepa-
Tabel 7 Afwijking rente na afloop rentefixatie -/- 2% -/- 1% Prognose +/+ 1% +/+ 2%
(4,1%)
Gemiddeld Totaalrendement 11,1% 10,5% 9,9% 9,3% 8,6%
(alle rendementen zijn berekend op jaarbasis als percentage van de inleg)
25
Inflatie Indien over de gehele rendementsperiode inclusief verkoop de inflatie gemiddeld meer of minder stijgt dan aangenomen, kan het effect op het Totaalrendement worden samengevat als opgenomen in tabel 8. Tabel 8
Prognose
Inflatie 2,5% ( 2,0%) 1,5%
Gemiddeld Totaalrendement 11,2% 9,9% 8,6%
(alle rendementen zijn berekend op jaarbasis als percentage van de inleg)
Verkoopopbrengst Als uitgangspunt voor de rendementsprognose is verondersteld
In het defensieve scenario is een kapitalisatiefactor gebruikt waar-
dat de verkoop van de portefeuille na tien jaar zal plaatsvinden
bij de verkoopopbrengst zodanig is dat het Indirect Rendement
tegen een verkoopprijs gebaseerd op de kapitalisatiefactor kosten
(netto-verkoopresultaat) nihil bedraagt. In het optimistische
koper (14,74) zoals vastgesteld door CBRE in het kader van de taxa-
scenario is de kapitalisatiefactor ten opzichte van het neutrale
tie van het Object bij aankoop de waarde in verhuurde staat tegen
scenario met één keer de jaarhuur vermeerderd.
alsdan marktconforme condities aan een opvolgende belegger. Tabel 9 Verkoopscenario (afwijking kapitalisatiefactor) Defensief (12,89) Neutraal (prognose) (14,74) Optimistisch (15,74) Bovenstaande tekst is een samenvatting. Een uitgebreide beschrijving van de investeringsstructuur, de opbrengsten, kosten en rendementsdoelstelling vindt u in het Prospectus (Hoofdstuk 8 Investeringsstructuur en Hoofdstuk 9 - Opbrengsten, kosten en rendementsdoelstelling).
26
Gemiddeld Totaalrendement 7,0% 9,9% 11,3%
27
5. JURIDISCHE ASPECTEN 5.1 Juridische structuur: fonds voor gemene rekening Het Fonds is een beleggingsinstelling en heeft de vorm van een
goedfondsen in haar hoedanigheid als Bewaarder en elk van de
transparant fonds voor gemene rekening. Het Fonds is een
Participanten afzonderlijk. De juridische structuur van het Fonds
contractuele regeling tussen Holland Immo Group Beheer BV in
is onderstaand vereenvoudigd weergegeven.
haar hoedanigheid als Beheerder, Stichting Bewaarder HIG Vast-
Participanten
Participanten Participanten
Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen (de Bewaarder)
Parking Fund Nederland II
Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder)
Parkeergarage Zorgboulevard Rotterdam
Het Fonds is geen rechtspersoon en kan daarom zelf geen over-
het Fonds ten gunste of ten laste van de Participanten naar even-
eenkomsten aangaan, activa verkrijgen of onder zich houden, of
redigheid van hun deelname aan het Fonds, met dien verstande
verplichtingen aangaan onder eigen naam. De Beheerder en de
dat (a) de Beheerder gerechtigd is tot een deel van de Overwinst
Bewaarder zijn rechtspersonen en kunnen als zodanig wel over-
en (b) een Participant niet kan worden gedwongen meer bij te
eenkomsten aangaan, activa verkrijgen of onder zich houden en
dragen aan bedoelde verliezen, schulden en kosten dan het
op eigen naam overeenkomsten aangaan.
bedrag dat voor de Participaties is betaald door de desbetreffende Participant.
Door de gekozen fondsstructuur kunnen de Participanten niet aansprakelijk gesteld worden voor de verplichtingen van het
Participaties kunnen niet worden overgedragen anders dan aan
Fonds en kunnen Participanten niet méér verliezen dan hun inleg
het Fonds. Indien een Participant heeft aangegeven dat hij zijn
(inclusief de Emissiekosten).
Participaties geheel of gedeeltelijk wil laten inkopen door het Fonds, zal deze inkoop uitsluitend kunnen plaatsvinden overeen-
Het beheer van het Fonds wordt uitgevoerd voor rekening en risi-
komstig de Fondsvoorwaarden en uitsluitend na toestemming
co van de Participanten. Dienovereenkomstig komen alle winsten,
van de Beheerder.
verliezen, schulden en kosten die voortvloeien uit het beheer van
28
Het Fonds is niet verplicht tot inkoop over te gaan (closed-end).
het Fonds zal de Beheerder in het belang van de Participanten
Verzoeken tot inkoop van Participaties worden in ieder geval
handelen.
geweigerd indien - naar het uitsluitende oordeel van de Beheerder - de inkoop en gelijktijdige of volgtijdelijke uitgifte van de
Het bestuur van de Beheerder wordt gevormd door de heren mr.
Participaties:
M. Kühl en mr. T. Kühl. De heren Kühl zijn beiden tevens directeur van de Initiatiefnemer (Holland Immo Group BV), de enige aan-
(i)
de fiscale status van het Fonds zouden (kunnen) aantasten;
deelhouder van de Beheerder.
(ii) de ordelijke liquidatie van het Fonds (na ontbinding van het Fonds) zouden (kunnen) verstoren of verhinderen; (iii) de belangen van de (overige) Participanten nadelig zouden (kunnen) beïnvloeden; of (iv) (anderszins) in strijd met de Fondsvoorwaarden zouden (kunnen) komen.
5.3 Bewaarder De activa van het Fonds worden in bewaring gegeven bij Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen, die optreedt als bewaarder. De Bewaarder is verder belast met het houden van toezicht op de Beheerder; de Bewaarder ziet er op toe dat de Beheerder handelt
Participaties worden uitsluitend ingekocht voor zover Participaties
conform de Fondsvoorwaarden. De Bewaarder handelt uitslui-
gelijktijdig of volgtijdelijk (kunnen) worden uitgegeven aan een
tend in het belang van de Participanten en kan bepaalde taken
derde die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde
uitbesteden aan derden.
belegger in het Fonds (of aan een Participant die zich bij de Beheerder heeft gemeld als geïnteresseerde voor aanvullende of
Het bestuur van de Bewaarder bestaat uit prof. mr. C.A. Adriaan-
extra Participaties). Het bedrag waartegen een Participatie door
sens en mr. M.H.F. van Buuren. De leden van het bestuur van de
het Fonds wordt ingekocht is gebaseerd op de intrinsieke waarde
Bewaarder voorzien zelf in de benoeming en ontslag van bestuur-
van de Participatie. Behoudens grove nalatigheid van de Beheer-
ders van de Bewaarder.
der bij de vaststelling van de intrinsieke waarde worden (voormalige) Participanten niet gecompenseerd voor onjuiste berekening daarvan. De Participant die Participaties laat inkopen is aanspra-
5.4 Vergadering van Participanten
kelijk voor eventuele belastingen die in verband met de hier
Ten minste één keer per jaar wordt een Algemene Vergadering
bedoelde inkoop en uitgifte van Participaties ten laste van het
van Participanten gehouden. Hierin worden de ontwikkelingen
vermogen van het Fonds mochten komen. Participanten hebben
binnen het Fonds besproken en de jaarrekening ter goedkeuring
geen recht van voorkeur met betrekking tot de hier bedoelde
voorgelegd. Alle Participanten worden schriftelijk opgeroepen
Participaties die na inkoop worden uitgegeven.
voor een Vergadering van Participanten. Dat gebeurt niet later dan op de 15e dag voor de dag van de vergadering. Bij de oproe-
De looptijd van het Fonds is naar verwachting een middellange
ping worden aangegeven wanneer en waar de vergadering zal
termijn (van zeven tot tien jaar). Na afloop van deze termijn is -
plaatsvinden en worden de te behandelen onderwerpen vermeld.
naar verwachting - het Object verkocht. Eerdere of latere verkoop
Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Participanten
is niet uitgesloten en is afhankelijk van de marktomstandigheden.
worden onder andere de jaarrekening van het afgelopen boekjaar
Na de verkoop van het Object wordt het Fonds ontbonden.
gepresenteerd en besproken, die bestaat uit:
5.2 Beheerder
•
de balans
•
de winst- en verliesrekening
•
de toelichting
Als beheerder treedt op Holland Immo Group Beheer BV. De Beheerder is belast met het beheer en de administratie van het
De jaarrekening wordt gecontroleerd door een registeraccountant.
Fonds. De Beheerder is gerechtigd en bevoegd in naam van de Bewaarder en voor rekening en risico van de Participanten rechts-
Verder kunnen ook tussentijds Vergaderingen van Participanten
handelingen te verrichten, zoals het verwerven van het Object en
worden gehouden, zo dikwijls de Beheerder dat noodzakelijk acht
het aangaan van de hypothecaire financiering. Bij het beheer van
of indien de Bewaarder of een of meer Participanten die geza-
29
menlijk ten minste 10% van het aantal uitstaande Participaties
(a) de Beheerder in de gelegenheid wordt gesteld over het voorge-
vertegenwoordigen, de Beheerder daarom schriftelijk verzoeken.
stelde besluit advies uit te brengen, (b) het besluit schriftelijk wordt genomen en (c) alle Participanten schriftelijk instemmen
De Vergadering van Participanten is onder meer bevoegd te
met besluitvorming buiten de (Algemene) Vergadering van Partici-
besluiten over:
panten.
•
wijziging van Fondsvoorwaarden;
•
verkoop en levering van het Object;
Alle besluiten van de Vergadering van Participanten worden geno-
• het verlenen van toestemming tot het aangaan van lenin-
men met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stem-
gen (als inlener of als uitlener) van € 25.000 of meer;
men, tenzij (a) de vergadering niet is opgeroepen conform het
•
ontbinding van het Fonds;
bepaalde in de Fondsvoorwaarden, (b) het voorstel voor het
•
schorsing of ontslag van de Beheerder;
desbetreffende besluit niet tijdig op de agenda van die vergade-
•
schorsing of ontslag van de Bewaarder; en
ring is geplaatst, of (c) het een besluit betreft tot schorsing of
• het verlenen van toestemming tot het aangaan van
ontslag van de Beheerder of de Bewaarder. In de gevallen als
verplichtingen of transacties met betrekking tot het Fonds
bedoeld onder (a) en (b) kunnen alleen geldige besluiten worden
waarbij (de bestuurders van) de Beheerder of de Bewaarder
genomen met algemene stemmen (unanimiteit) in een vergade-
direct of indirect een belang heeft (hebben) dat tegenstrij-
ring waarin alle Participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
dig is aan het belang van het Fonds. Alle Participanten hebben toegang tot de Vergadering van ParticiHet besluit tot wijziging van de Fondsvoorwaarden kan slechts
panten en het recht daarin het woord te voeren, evenals de
worden genomen op gezamenlijk voorstel van de Beheerder en de
Beheerder en de Stichting Bewaarder alsmede degenen die door
Bewaarder. Indien echter de Fondsvoorwaarden moeten worden
de voorzitter van de Vergadering van Participanten daartoe wordt
gewijzigd om te (blijven) voldoen aan het bepaalde bij of krach-
aangewezen. Elke Participatie geeft recht op één stem in de Verga-
tens de Wft, kan een dergelijke wijziging van de Fondsvoorwaar-
dering van Participanten. Een Participant kan zich ter vergadering
den worden doorgevoerd zonder besluit van de Vergadering van
door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
Participanten indien dat noodzakelijk is om tijdig te voldoen aan het bepaalde bij of krachtens de Wft. In dat geval is de Beheerder gehouden om die wijzigingen binnen een maand na het besluit
5.5 Boekjaar en financiële rapportage
daartoe ter goedkeuring voor te leggen aan de Vergadering van
Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eer-
Participanten.
ste boekjaar eindigt op 31 december 2014. De balans en de winsten verliesrekening van het Fonds worden jaarlijks door een
Voor een besluit tot schorsing of ontslag van de Beheerder of de
accountant gecontroleerd, en tezamen met het jaarverslag en de
Bewaarder is een meerderheid vereist van ten minste twee derde
oproep voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Participanten
(2/3e) van de uitgebrachte stemmen waarbij die meerderheid
aan de Participanten toegestuurd en binnen vier maanden ter
meer dan de helft (1/2e) van het aantal uitstaande Participaties
vaststelling aan de Vergadering van Participanten voorgelegd. De
dient te vertegenwoordigen. In geval van een besluit tot schorsing
opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de accountantsver-
of ontslag, besluit die Vergadering van Participanten omtrent een
klaring van het Fonds worden vanaf de dag van de oproeping tot
(tijdelijke, voor de duur van de schorsing) vervanger.
de jaarlijkse Algemene Vergadering van Participanten waarin deze worden behandeld, gepubliceerd op de website van de Beheerder.
Indien de Beheerder of de Bewaarder wordt ontslagen wordt een binnen vier weken te houden Vergadering van Participanten
Er worden ook halfjaarcijfers van het Fonds opgemaakt. Deze
bijeengeroepen en wordt besloten omtrent een vervanger.
stukken worden binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar gepubliceerd op de website van de Beheer-
Tenslotte kunnen de Participanten alle besluiten die zij in de
der. In aanvulling op het voorgaande ontvangen de Participanten
(Algemene) Vergadering van Participanten kunnen nemen ook
elk kwartaal schriftelijke informatie over de financiële en operati-
buiten de (Algemene) Vergadering van Participanten nemen, mits
onele voortgang van het Fonds.
30
5.6 Autoriteit Financiële Markten (AFM) Het Fonds is een beleggingsfonds in de zin van de Wft. De AFM
die het beleid van de Bewaarder bepalen zijn door de AFM
heeft Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder) een vergun-
getoetst op betrouwbaarheid.
ning verstrekt als bedoeld in artikel 2:65 lid 1, sub a Wft. Op grond van deze Vergunning is het de Beheerder toegestaan op te treden
Bovenstaande tekst is een samenvatting. Een uitgebreide beschrij-
als beheerder van het Fonds. De bestuurders van de Beheerder
ving van de juridische aspecten en structuur vindt u in het
zijn in het kader van het verstrekken van de Vergunning door de
Prospectus (Hoofdstuk 7 - Juridische structuur).
AFM getoetst op betrouwbaarheid en geschiktheid. De personen
31
6. FISCALE ASPECTEN Fiscale transparantie Het Fonds wordt voor de Nederlandse belastingheffing aange-
Bovenstaande tekst is een samenvatting. Een uitgebreide beschrij-
merkt als een transparant fonds voor gemene rekening. Dit bete-
ving van de fiscale aspecten vindt u in het Prospectus (Hoofdstuk
kent dat het Fonds niet zelf aan belastingheffing wordt onderwor-
10 – Fiscale Aspecten).
pen. Alle resultaten van het Fonds worden toegerekend aan de
Participanten naar rato van kapitaaldeelname aan het Fonds. Inkomstenbelasting (box 3: inkomen uit sparen en beleggen) Bij in Nederland woonachtige natuurlijke personen zullen de Participaties worden belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (Box 3), tenzij de Participaties tot het vermogen van een onderneming behoren of een overige werkzaamheid vormen. De heffing in Box 3 bedraagt 1,2% van het vermogen aan het begin van een kalenderjaar. Vennootschapsbelasting Voor Nederlandse vennootschappen zullen de inkomsten uit de Participaties worden belast met vennootschapsbelasting. Eventuele verliezen zijn aftrekbaar. Op Participaties in het Fonds is de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing. Herinvesteringsreserve In Nederland gevestigde beleggers/ondernemers die hun Participaties tot hun ondernemingsvermogen rekenen, kunnen in beginsel onder bepaalde voorwaarden hun bestaande herinvesteringsreserve aanwenden voor de aankoop van Participaties in het Fonds. Beleggers/ondernemers met een herinvesteringsreserve wordt geadviseerd om van tevoren hierover een fiscaal adviseur te raadplegen. Overdrachtsbelasting Met de belastingdienst zal worden afgestemd dat een verkrijging van een Participatie in beginsel niet belast is met overdrachtsbelasting, tenzij de verkrijger, kort gezegd, een belang van ten minste één/derde gedeelte in het Fonds zou verkrijgen. Dividendbelasting Het Fonds is als transparant fonds voor gemene rekening niet onderworpen aan dividendbelasting. Het Fonds hoeft op uitkeringen van winst geen dividendbelasting in te houden. De fiscale behandeling van een belegging in het Fonds hangt af van de individuele omstandigheden van de Participant en kan in de toekomst aan wijziging onderhevig zijn.
32
7. RISICOFACTOREN 7.1 Algemeen Beleggen brengt risico’s met zich mee. Zo ook het participeren in
ontstaat het risico dat het Object gedwongen verkocht moet
het Fonds. Voor een goede beoordeling van deze risico’s is het
worden. De verkoopopbrengst bij een gedwongen verkoop
onderstaande van belang. Deze risico’s, alsmede andere (markt)
is doorgaans aanzienlijk lager dan bij een vrijwillige ver-
omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat negatieve waar-
koop. Dat zal een negatieve invloed hebben op het rende-
defluctuaties optreden en rendementen lager uitkomen dan het
ment voor de Participanten.
geprognosticeerde rendement waarnaar het Fonds vanuit haar beleggingsbeleid streeft.
Rente- en financieringsrisico • Indien bij het aangaan van de hypothecaire financiering
Dat geldt in het bijzonder voor de situatie dat diverse risico’s of
een hoger rentetarief overeen wordt gekomen dan het voor
omstandigheden zich gelijktijdig in negatieve zin zullen voor-
de geprognosticeerde rendementen gehanteerde renteta-
doen. Het maximale verlies dat de Participant kan lijden is het
rief over de periode van de eerste vijf jaar, zal dit een nega-
bedrag van zijn deelname (inclusief Emissiekosten).
tieve invloed hebben op het voor de Participanten te behalen rendement.
Het is af te raden een substantieel gedeelte van het vermogen in
• Een hoger rentetarief voor de hypothecaire financiering (in-
dit product te beleggen. Deze vorm van beleggen moet gezien
clusief de door banken te berekenen kredietopslagen) bij
worden als onderdeel van een gespreid belegde portefeuille. Het
herfinanciering van het Object (na vijf jaar) ten opzichte
Fonds richt zich op particuliere en institutionele beleggers die, uit
van de over de eerste periode van vijf jaar nog te fixeren
oogpunt van optimalisatie van het risico/rendementsprofiel van
rente, zal eveneens een negatieve invloed hebben op het
hun totale beleggingsportefeuille, beleggen in vastgoed-
voor de Participanten te behalen rendement.
(gerelateerde) producten.
• De looptijd van de hypothecaire financiering (vijf jaar) is
De risico’s als genoemd in dit hoofdstuk betreft een aantal mate-
korter dan de verwachte looptijd van het Fonds (7-10 jaar). o Indien een verlenging van de hypothecaire financie-
riële risico’s maar zijn niet bedoeld als een uitputtend overzicht
ring na vijf jaar bij de huidige financier niet slaagt,
van alle mogelijke (materiële) risico’s. De risico’s die zijn verbon-
kan dit leiden tot herfinancieringskosten, zoals af-
den aan beleggen in het algemeen en aan het beleggen in het
sluitprovisie, kosten voor taxatie van het Object en
Fonds kunnen als volgt worden samengevat:
notariskosten. Die kosten hebben een negatief effect op het rendement voor de Participanten.
Verhuur- en exploitatierisico • Indien de huurder in betalingsproblemen komt of failliet gaat, kan huurderving optreden.
o Indien een verlenging van de hypothecaire financiering bij de huidige financier niet slaagt en na vijf jaar herfinanciering bij een andere financier evenmin
• Indien om welke reden dan ook de huurovereenkomst
slaagt, ontstaat het risico dat het Object gedwongen
voortijdig gedurende de looptijd van het Fonds eindigt, het
moet worden verkocht. De verkoopopbrengst bij een
Object niet of slechts tegen minder gunstige of ongunstige
gedwongen verkoop is doorgaans aanzienlijk lager
voorwaarden kan worden verhuurd, kan dat leiden tot een
dan bij een reguliere verkoop. Dat zal een negatieve
lager Exploitatieresultaat.
invloed hebben op het voor de Participanten te beha-
• Indien niet wordt voldaan aan de voorwaarden van de debt
len rendement.
service coverage-ratio (zie hoofdstuk 4.2.2) kan de hypothe-
• Bij vervroegde aflossing van de hypothecaire financiering
cair financier hogere jaarlijkse aflossingen verlangen of de
(d.i. aflossing voor de datum waarop de rentevastperiode
financiering beëindigen. Hogere aflossingen kunnen een
onder de hypothecaire financiering afloopt) kan een boete-
(tijdelijk) negatief effect hebben op het uitkeerbare Direct
rente verschuldigd worden. De boeterente wordt berekend
Rendement gedurende de resterende looptijd van het
op de contante waarde van het verschil tussen de overeen-
Fonds. Bij beëindiging van de hypothecaire financiering
gekomen vaste rente en de kapitaalmarktrente voor verge-
33
34
lijkbare resterende rentevastperioden op het moment van
Onderhoudsaspecten
de vervroegde aflossing. Vervroegde aflossing kan dan ook
• Indien gedurende de bezitsperiode van het Object noodza-
een negatief effect hebben op het rendement voor de
kelijk onderhoud als gevolg van technische veroudering
Participanten.
gepleegd moet worden in afwijking van een bij aankoop opgestelde meerjarenonderhoudsbegroting, kan dit ten
Marktwaarderisico
koste gaan van het rendement voor de Participanten. Ten
• Indien de marktwaarde van vastgoed daalt, kan dit een
einde deze risico’s gedurende de looptijd van het Fonds te
negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van het
beperken is met de huurder van het Object in het huurcon-
Object wat ertoe kan leiden dat het door de Participanten
tract vastgelegd dat deze verantwoordelijk is voor het regu-
ingelegde kapitaal geheel of gedeeltelijk verloren gaat.
liere onderhoud gedurende de gehele looptijd van dat
• Indien niet wordt voldaan aan de voorwaarden van de LTV
huurcontract en bij separate overeenkomst is vastgelegd
of de LTMLV (zie hoofdstuk 4.2.2) kan de hypothecair finan-
dat het groot-/casco-onderhoud van het Object en de zich
cier hogere jaarlijkse aflossingen verlangen of de financie-
daarin bevindende installaties gedurende de eerste tien
ring beëindigen. Hogere aflossingen kunnen een (tijdelijk)
jaar van het huurcontract voor rekening en risico is van de
negatief effect hebben op het uitkeerbare Direct Rende-
huurder. Indien het Fonds er niet in slaagt het Object bin-
ment gedurende de resterende looptijd van het Fonds. Bij
nen tien jaar te verkopen, zal het groot-/casco-onderhoud
beëindiging van de hypothecaire financiering ontstaat het
voor rekening van het Fonds komen. De resultaten van het
risico dat het Object gedwongen verkocht moet worden. De
Fonds kunnen daardoor in negatieve zin worden beïnvloed.
verkoopopbrengst bij een gedwongen verkoop is doorgaans aanzienlijk lager dan bij een vrijwillige verkoop. Dat zal een
Milieurisico’s
negatieve invloed hebben op het rendement voor de
• Met betrekking tot milieurisico’s, zoals bodemverontreini-
Participanten.
ging, asbest en ondergrondse tanks, zijn in de leveringsakten de bij dit soort transacties gebruikelijke bepalingen
Risico van beperkte spreiding in beleggingen
opgenomen. Indien er sprake is van enige vorm van milieu-
• Het rendement (waaronder de waardeontwikkeling) van
verontreiniging, ondanks dat op grond van aan de Beheer-
vastgoed is afhankelijk van talloze factoren, zoals het
der bekende feiten geen aanleiding is te veronderstellen
klimaat op de vastgoedmarkt en de economische omstan-
dat daarvan sprake is, dan kan dit een negatief effect
digheden in het algemeen, ontwikkelingen in de nabijheid
hebben op de waarde van het Object en op de resultaten
van het vastgoed, de kwaliteit en eventuele (verborgen)
van het Fonds.
gebreken aan het vastgoed en de kwaliteit (solvabiliteit) van de huurder. Door gespreid te beleggen in verschillende
Politieke risico’s
vastgoedobjecten op verschillende locaties en met verschil-
• Indien nieuwe wettelijke bepalingen op het gebied van
lende huurders kunnen deze laatst bedoelde risicofactoren
bijvoorbeeld bodemverontreiniging, huurwetgeving, tech-
in zekere mate worden gedempt. Aangezien het Fonds
nische aspecten, fiscaliteit of mobiliteit, tot extra, niet in de
belegt in één Object met één huurder is geen sprake van
rendementsprognoses opgenomen hogere kosten leiden,
demping in deze risicofactoren.
zal dit gevolgen hebben voor de resultaten van het Fonds.
• Het rendement van het Fonds is in grote mate afhankelijk
Die hogere kosten zullen ten laste komen van het vermogen
van ontwikkelingen met betrekking tot de Zorgboulevard
van het Fonds en daarmee ten nadele van het rendement
en, meer in zijn algemeenheid, de ontwikkelingen in de
voor de Participanten.
gezondheidszorg. Bezuinigingen in de gezondheidszorg
• In dit verband wordt gewezen op de recente wijzigingen in
kunnen leiden tot een lagere afname van gezondheidszorg,
de regels bij of krachtens de Wft die uiterlijk op 22 juli 2014
wat zou kunnen leiden tot een lagere vraag naar parkeren
van toepassing (zullen) zijn op de Bewaarder. Een van de
in het Object wat op zijn beurt een negatief effect kan
gevolgen van deze wetswijziging is dat op de Stichting
hebben op het rendement voor de Participanten.
Bewaarder een zwaardere toezichthoudende rol komt te rusten. Die zwaardere toezichthoudende rol kan tot gevolg hebben dat de Bewaarder extra werkzaamheden en tijd
35
aan zijn functie moet besteden, dat werkzaamheden moe-
punten waardoor het rendement op de belegging negatief
ten worden uitbesteed of dat een andere bewaarder moet
kan worden beïnvloed.
worden aangesteld. De kosten van bewaring kunnen hierdoor stijgen en het is dan ook niet uit te sluiten dat de hier
Objectgerelateerde risico’s
bedoelde wijzigingen in de wet- en regelgeving zullen
• Indien aan het Object schade wordt veroorzaakt door
leiden tot hogere kosten voor het Fonds.
voorvallen die niet verzekerbaar zijn en zijn uitgesloten van dekking, zoals een (natuur)ramp of een atoomkernreactie
Inflatierisico
zal dit de resultaten van het Fonds in negatieve zin
• Het inflatierisico is het risico dat de prijsinflatie (stijging van
beïnvloeden.
het algemeen prijspeil of prijsindexcijfer) een negatief
36
effect heeft op het reële rendement van een belegging. In
Bovenstaand is een aantal van de materiële risico’s ten aanzien
de huurovereenkomst met Q-Park geldt een huurindexe-
van het beleggen in het Fonds opgesomd. Deze risico’s staan
ring die de prijsinflatie hoger dan 2,5% per jaar niet volledig
nader beschreven in het Prospectus (Hoofdstuk 2 - Risicofactoren).
compenseert. In de rendementsprognoses is rekening
Het hierboven weergegevene is niet bedoeld als een uitputtend
gehouden met een gemiddelde inflatie van 2% per jaar
overzicht van alle denkbare risico’s. Het zich voordoen van een of
zodat in die prognoses een volledige compensatie van de
meerdere van de hiervoor bedoelde - of andere - risico’s zal een
inflatie is verwerkt. Ondanks de indexering van de huurin-
negatief effect hebben op het beleggingsrendement. Het Object
komsten kan de inflatie een negatief effect hebben op de
wordt voor een wezenlijk deel gefinancierd met een hypothecaire
waarde van het Object, namelijk indien de inflatie gedu-
financiering. Negatieve ontwikkelingen kunnen hierdoor versterkt
rende de looptijd van het Fonds gemiddeld hoger is dan
doorwerken in de resultaten van het Fonds en de rendementen
2,5% per jaar. Ook kan de daadwerkelijke inflatie lager zijn
die kunnen worden behaald op een belegging in het Fonds.
dan de in de rendementsprognoses gehanteerde uitgangs-
INITIATIEFNEMER INITIATIEFNEMER
Parking Parking Fund Nederland Fund Nederland I is een I isinitiatief een initiatief van Holland van Holland Immo Immo mr. T. mr. Kühl, T. directeur, Kühl, directeur, werktewerkte ruim tien ruim jaar tien alsjaar belastingadvi als belastin GroupGroup BV. Holland BV. Holland Immo Immo GroupGroup initieert initieert beleggingen beleggingen in in waaronder waaronder de laatste de laatste jaren bij jaren Ernst bij&Ernst Young & Young in de internatio in de inte commercieel commercieel vastgoed vastgoed in Nederland in Nederland en in en Duitsland in Duitsland voor voor belastingpraktijk belastingpraktijk en als en regiocoördinator als regiocoördinator van devan Onroerend de OnroeG particuliere particuliere en institutionele en institutionele beleggers. beleggers. GestartGestart in 2001 in heeft 2001 heeft Groep Groep in Eindhoven. in Eindhoven. Bij Holland Bij Holland Immo Immo Group Group BV is de BVheer is de Parking Fund Nederland II is een initiatief van Holland Immo mr. T. Kühl, directeur, was eveneens in het verleden werkzaam als Holland Holland Immo Immo Group Group inmiddels inmiddels fondsen 21 fondsen geïnitieerd geïnitieerd met een met een als bestuurder als bestuurder verantwoordelijk het voor nanciële het in financiële en operatio en op Group BV (Initiatiefnemer). De 21 directie en het (asset)managementbelastingadviseur, waaronder deverantwoordelijk laatste jarenvoor bij Ernst &fiYoung totaal totaal investeringsvolume van circa van €circa 700 €miljoen. 700 miljoen. De langdirectie De directie fondsbeheer. fondsbeheer. Daarnaast Daarnaast neemt hij zitting hijvan zitting inde hetinbestuur het be teaminvesteringsvolume van de Initiatiefnemer bestaat uit professionals met de internationale belastingpraktijk en neemt als regiocoördinator van Holland vanjarige Holland Immo Immo Group BV bestaat BVvanbestaat uit opzetten de uit volgende de personen: Holland Holland Immo Group Group Beheer Beheer BV, gevestigd BV, gevestigd te BV Eindhoven. te Eindhove ervaring op alleGroup facetten het en volgende beheren vanpersonen: Onroerend Goed Groep inImmo Eindhoven. Bij Holland Immo Group
8 INITIATIEFNEMER
vastgoedbeleggingsfondsen, zoals financieel, fiscaal, juridisch,
is de heer Kühl als bestuurder verantwoordelijk voor het financi-
en assetmanagement, investor relations investment ële en operationele neemt hij broers. zitting mr. M. mr.propertyKühl, M. Kühl, directievoorzitter, directievoorzitter, werkte werkte ruimen ruim tien jaar tien als jaar als De heren De heren M.fondsbeheer. Kühl M.en Kühl T.Daarnaast Kühl en T.zijn Kühl broers. zijn NaastinNaast de heren de her M. reporting. Gestart in 2001 heeft Holland Immo Group inmiddels het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV. belastingadviseur belastingadviseur bij Arthur bij Arthur Andersen. Andersen. Specialisatie Specialisatie in de in de en T. en KühlT. wordt Kühl wordt het management het management team team van Holland van Holla Im 24 fondsen geïnitieerd met een totaal investeringsvolume van onroerend onroerend goed transactiepraktijk goed transactiepraktijk binnenbinnen de RealdeEstate Real Estate Services Services GroupGroup BV gevormd BV gevormd door de door heer deL.M. heerAntonis. L.M. Antonis. Naast de heren M. Kühl en T. Kühl wordt het managementteam circa € 720 miljoen. De directie van Holland Immo Group BV beGroep Groep van Arthur van Arthur Andersen Andersen alsmede alsmede specialist specialist in beursgangen in beursgangen van Holland Immo Group BV gevormd door de heer L.M. Antonis staat uit de volgende personen: en bedrijfsovernames. en bedrijfsovernames. Doceerde Doceerde in het in opleidingstraject het opleidingstraject binnenbinnen L.M. Antonis L.M. Antonis was ruim waszeventien ruim zeventien jaar verbonden jaar verbonden aan Jansse aan de Nederlandse de mr. Nederlandse Vereniging Vereniging van Participatiemaatschappijen. van Participatiemaatschappijen. Tempelaars Tempelaars Groep Groep BV, gevestigd BV, gevestigd te Eindhoven te Eindhoven (thans (thans onder L.M. Antonis, was ruim zeventien jaar verbonden aan Janssen M. Kühl, directievoorzitter, was in het verleden werkzaam als Bij Holland Bijbelastingadviseur Holland Immo Immo Group Group BV is BV de is heer de specialisatie Kühl heer als Kühlbestuurder alson-bestuurder van Cantos van Cantos - BV Malherbe - Malherbe BV, zijnde BV, zijnde een dochtermaatschappij eenvan dochtermaatsc & Tempelaars Groep gevestigd te Eindhoven (onderdeel bij Arthur Andersen met in de verantwoordelijk verantwoordelijk voortransactiepraktijk investeringsanalyses voor investeringsanalyses vastgoedfi en invastgoedfi nanciering nanciering Groep), ING Groep), gerenommeerde een organisatie organisatie gebied het g CantosING - Malherbe BV,een zijnde een gerenommeerde dochtermaatschappij van INGop hetop roerend goed alsmedeen specialist beursganeen assurantiën gerenommeerde opplanning hetingebied gen en bedrijfsovernames. Hij begeleidde vanafneemt medio 1998zitting als hetGroep), alsmede alsmede fondsstructurering. fondsstructurering. Daarnaast Daarnaast neemt hij zitting hij in in het assurantiën en financiële enorganisatie financiële planning Zuid-Nederland, in van Zuid-Nederland waa assurantiën endefinanciële indirecteur-aandeelhouder. Zuid-Nederland, waarvan zelfstandig fiscalist grootGroup aantal Beheer vastgoedtransacties voor te (in-Eindhoven. bestuurbestuur van Holland van Holland Immoeen Group Immo Beheer BV, gevestigd BV, gevestigd te Eindhoven. de laatste laatste tien planning jaar tien als jaar als directeur-aandeelhouder. Bij HolB de laatste tien jaar als directeur-aandeelhouder. Bij Holland stitutionele) beleggers. Bij Holland Immo Group BV gevestigd te Tenslotte Tenslotte is de heer is deKühl heer bestuurslid Kühl bestuurslid en vice-voorzitter en vice-voorzitter van devan de Immo Immo GroupGroup BV is BV de isheer de Antonis heer Antonis verantwoordelijk verantwoord Immo Group BV is de heer Antonis verantwoordelijk voor investor Eindhoven is de heer Kühl als bestuurder verantwoordelijk voor branchevereniging branchevereniging voor aanbieders voor aanbieders van vastgoedbeleggingsvan vastgoedbeleggingsinvestor investor relations. relations. relations. investeringsanalyses en vastgoedfinanciering alsmede fondsstrucproducten producten (FORUMVAST (FORUMVAST Belangenvereniging Belangenvereniging Aanbieders Aanbieders turering. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Vastgoedbeleggingsproducten) Vastgoedbeleggingsproducten) en was en lid wasvan lid devanRaad de Raad van van Immo Group Beheer BV Tot slot is de heer Kühl bestuurslid en AdviesAdvies van de van inmiddels de inmiddels opgeheven opgeheven Stichting Stichting Transparantie Transparantie vice-voorzitter van de branchevereniging voor aanbieders van Vastgoedfondsen Vastgoedfondsen (STV). (STV). (FORUMVAST Belangenvereniging vastgoedbeleggingsproducten Aanbieders Vastgoedbeleggingsproducten).
mr. M. Kühl mr. M. Kühl mr. M. Kühl
mr. T. Kühl mr. T. Kühl mr. T. Kühl
L.M. Antonis L.M. Antonis L.M. Antonis
Vergunning AFM (Wft) Holland Immo Group Beheer BV heeft een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) in het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft), waardoor het haar is toegestaan het fonds te beheren. Holland Immo Group en haar fondsen vallen onder toezicht van de AFM.
(WFT) (WFT) VERGUNNING VERGUNNING AFM AFM 37
9. PARTICIPEREN IN PARKING FUND NEDERLAND II
• • •
Eigen vermogen
€ 9.240.000
D eelnamebedrag per Participatie (excl. Emissiekosten)
€
10.000
Aantal Participaties
924
Deelname in Parking Fund Nederland II staat open voor natuur-
De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor inschrijvingen zon-
lijke personen en rechtspersonen. Deelname is mogelijk met
der opgaaf van redenen niet in aanmerking te nemen. De Initia-
Participaties van € 10.000 (te vermeerderen met Emissiekosten).
tiefnemer zal het aanbod tot deelname en eventuele toewijzingen
Door het volledig invullen en ondertekenen van het inschrijffor-
van Participaties intrekken indien niet alle beschikbare Participa-
mulier Parking Fund Nederland II en toezending daarvan aan de
ties op 1 november 2013 zijn geplaatst. Ingeval van intrekking van
Beheerder geven beleggers te kennen deel te willen nemen als
het aanbod en eventuele toewijzingen vindt de emissie geen
Participant in Parking Fund Nederland II.
doorgang en worden ontvangen bedragen (inclusief Emissiekosten) aan reeds toegewezen beleggers onverwijld teruggestort.
De Emissiekosten komen ten goede aan Adviesgroep Reyersen van
Over die bedragen wordt geen rente vergoed.
Buuren bv en bedraagt een percentage van het deelnamebedrag dat volgens de volgende staffel wordt vastgesteld:
Het Prospectus wordt gepubliceerd op de website van zowel
- bij deelname van minder dan € 100.000 wordt 3,0% Emis-
Adviesgroep Reyersen van Buuren (www.reyersen.nl) als van de
siekosten in rekening gebracht; - bij deelname van € 100.000 of meer doch minder dan € 250.000 wordt 2,0% Emissiekosten in rekening gebracht;
Beheerder (www.hollandimmogroup.nl). Iedere beslissing omtrent het aanbod dient te zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus.
- bij deelname van € 250.000 of meer wordt 1,0% Emissiekosten in rekening gebracht.
Bovenstaande tekst is een samenvatting. Een uitgebreide beschrijving van de voorwaarden voor deelname vindt u in het Prospectus
Indien op naam van één (potentiële) belegger meerdere inschrijf-
(Hoofdstuk 13 – Participeren in Parking Fund Nederland II).
formulieren worden ontvangen worden die elk als een individuele inschrijving in behandeling genomen en worden per inschrijving
Voor nadere informatie kunt u zich wenden tot:
Emissiekosten in rekening gebracht.
Adviesgroep Reyersen van Buuren bv Handelsweg 59 C
De inschrijving start op het moment van het uitbrengen van
Postbus 275, 1180 AG Amstelveen
het Prospectus en sluit op 1 november 2013 of, indien eerder, op
Telefoon: 020 - 643 8381
het moment dat alle Participaties zijn toegewezen. In totaal zijn
Fax: 020 - 645 5532
924 Participaties beschikbaar. Door ondertekening van het
E-mail:
[email protected]
inschrijfformulier verleent u als belegger onherroepelijk volmacht
Website: www.reyersen.nl
aan de Beheerder om namens u de Fondsvoorwaarden te aanvaarden en het Fonds aan te gaan. Voorts verplicht u zich tot beta-
Adviesgroep Reyersen van Buuren bv is geregistreerd als beleg-
ling van het bedrag dat op grond van het aantal Participaties
gingsonderneming bij de Autoriteit Financiële Markten.
waarop is ingeschreven, verschuldigd is. Er geldt een volledige inlegeis, hetgeen inhoudt dat de inschrijver alvorens hij/zij toetreedt tot het Fonds het volledig verschuldigde bedrag ineens, onvoorwaardelijk en onherroepelijk moet hebben voldaan.
38
39
10. BETROKKEN PARTIJEN Initiatiefnemer Holland Immo Group BV Kennedyplein 230 Postbus 8734 5605 LS Eindhoven Tel. +31 (0)40 235 26 35 E-mail:
[email protected] Internet: www.hollandimmogroup.nl Fonds Parking Fund Nederland II Kennedyplein 230 5611 ZT Eindhoven Tel. +31 (0)40 235 26 35 Beheerder Holland Immo Group Beheer BV Kennedyplein 230 5611 ZT Eindhoven Tel. +31 (0)40 235 26 35 Bewaarder Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen Kennedyplein 230 5611 ZT Eindhoven Tel. +31 (0)40 235 26 35 Accountant KPMG Accountants NV Prof. Dr. Dorgelolaan 30A Postbus 2290 5600 CG Eindhoven Advocaat (toezichtrechtelijke aspecten) Brands Advocaten Velperweg 28 6824 BJ Arnhem
40
Fiscaal Adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Fascinatioboulevard 350 Postbus 8800 3009 AV Rotterdam Acquisitie-adviseur Dekfordt BV Woudenbergseweg 11 3953 ME Maarsbergen Tel. +31 (0)6 29552987 Taxateur CBRE Valuation Advisory BV Gustav Mahlerlaan 405 Postbus 7971 1008 AD Amsterdam Tel. +31 (0)20 626 26 91 Begeleider bij de plaatsing van de Participaties door de Beheerder Adviesgroep Reyersen van Buuren bv Handelsweg 59C Postbus 275 1180 AG Amstelveen Tel. +31 (0)20 643 83 81 Fax +31 (0)20 645 55 32 E-mail:
[email protected] Internet: www.reyersen.nl
11. DEFINITIES Tenzij uit de context anders blijkt hebben de in deze beleggings-
Emissiekosten
brochure gebruikte woorden en uitdrukkingen die met een hoofdlet-
De kosten die elke Participant in rekening worden gebracht bovenop
ter zijn geschreven, de hierna volgende betekenis (gedefinieerde be-
het bedrag van de deelname. De hoogte van de Emissiekosten betreft
grippen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meer-
een percentage van het bedrag van deelname, welk percentage afhan-
voud en vice versa).
kelijk is van de omvang van de deelname. Bij deelname van minder dan € 100.000 wordt 3,0% Emissiekosten in rekening gebracht, bij
Aanvangsdatum
deelname van € 100.000 of meer doch minder dan € 250.000 wordt
De datum waarop het Fonds zal worden aangegaan, zijnde de datum
2,0% Emissiekosten in rekening gebracht en bij deelname van
waarop voor het eerst Participaties worden uitgegeven. Naar verwach-
€ 250.000 of meer wordt 1,0% Emissiekosten in rekening gebracht.
ting wordt het Fonds op 1 november 2013 aangegaan of zoveel eerder of later als de Beheerder besluit.
Exploitatiekosten Kosten direct verbonden met, en toewijsbaar aan de verkrijging van
Autoriteit Financiële Markten / AFM
Bruto-huuropbrengsten uit het Object, zoals kosten voor onderhoud,
Stichting Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudend
premies voor verzekeringen, zakelijke lasten, kosten van technisch,
te Amsterdam aan Vijzelgracht 50, 1017 HS, onder meer de toezicht-
administratief en commercieel vastgoedbeheer.
houder voor beleggingsinstellingen. Exploitatierendement (Algemene) Vergadering van Participanten
Het Exploitatieresultaat gedeeld door de inleg van de Participanten
De (jaarlijkse algemene) vergadering van Participanten in het Fonds.
(exclusief Emissiekosten), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als enkelvoudig percentage.
Beheerder Holland Immo Group Beheer BV, statutair gevestigd te Eindhoven en
Exploitatieresultaat
kantoorhoudend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT, opge-
De Bruto-huuropbrengsten, vermeerderd met rentebaten op de liqui-
richt op 8 juli 2002 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel voor
diteitsreserve en verminderd met de Exploitatiekosten, Fondskosten
Oost-Brabant, nummer 17146931.
en Rentekosten.
Bewaarder of Stichting Bewaarder
Fonds / Parking Fund Nederland II
Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen, statutair gevestigd en kan-
Een transparant fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht,
toorhoudend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT, opgericht
genaamd Parking Fund Nederland II, dat naar verwachting op of om-
op 25 oktober 2005 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel
streeks 1 november 2013 wordt aangegaan te Eindhoven (Nederland)
voor Oost-Brabant, nummer 17182960.
tussen elke Participant afzonderlijk, de Beheerder en de Bewaarder en kantoor zal houden aan Kennedy-plein 230, 5611 ZT en is inge-
Bruto-huuropbrengsten
schreven in het register beleggingsinstellingen dat wordt gehouden
Alle gefactureerde opbrengsten voor het gebruik van het Object, ex-
door de AFM.
clusief aan de huurder doorbelaste servicekosten, BTW, ontvangen bedragen voor afkoop van huurcontracten en huurgaranties.
Fondskosten Kosten die worden gemaakt om het Fonds te exploiteren en die niet
Direct Rendement
rechtstreeks aan de exploitatie van het Object zijn toe te rekenen, in-
De contante uitkering aan de Participant in enig jaar uit het
clusief de jaarlijkse kosten van externe hertaxatie van het Object.
Exploitatieresultaat na aflossing op de hypotheekschuld, gedeeld door de inleg van de Participant (exclusief Emissiekosten), op jaarbasis be-
Fondsvoorwaarden
rekend en uitgedrukt als percentage.
De fondsvoorwaarden van Parking Fund Nederland II, tevens bevattende de voorwaarden van beheer en bewaring van het Fonds, zoals opgenomen in Bijlage I bij het Prospectus.
41
Indirect Rendement
Overwinst
De contante winstuitkering aan de Participant in enig jaar uit het
De bij vervreemding van het Object gerealiseerde verkoopop-
netto-verkoopresultaat (ook wel exit-resultaat) bij verkoop van het
brengst verminderd met (a) de kapitaalinleg van de Participanten
Object, gedeeld door de inleg van de Participant (exclusief Emissie-
(€ 9.240.000), (b) het oorspronkelijke bedrag van de hypothecaire
kosten), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage.
financiering (€ 12.700.000) en (c) kosten en belastingen die verband houden met de verkoop en overdracht van het Object, waarbij de som
Initiatiefnemer
van de bedragen ad (a) en ad (b) wordt verminderd met het bedrag
Holland Immo Group BV, statutair gevestigd en kantoorhoudend te
van de liquiditeitsreserve bij aanvang van het Fonds.
Eindhoven, Kennedyplein 230, 5611 ZT, opgericht op 18 september 2001 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Oost-
Participant
Brabant, nummer 32086570.
De houder van een of meer Participatie(s).
Internal Rate of Return / IRR
Participatie
De calculatiemethode waarbij het geprognosticeerde rendement
Een (evenredig) recht van deelname aan het Fonds, zoals bepaald in
wordt berekend, rekening houdend met de hoogte en het tijdstip van
de Fondsvoorwaarden.
alle uitgaven voor en opbrengsten van de belegging (tijdswaarde van geld), uitgaande van de veronderstelling dat op de uitgekeerde som
Prospectus
een vergelijkbaar rendement kan worden behaald gedurende de
Dit prospectus inclusief de bijlagen I tot en met V en het inschrijf-
looptijd van de belegging. Bij een vergelijking tussen verschillende
formulier.
beleggingen op basis van het te behalen rendement is het derhalve beter dat te doen op basis van de IRR. Bij vastgoedbeleggingen is de
Rentekosten
IRR in beginsel lager dan het Totaalrendement.
De ter zake van de hypothecaire lening, waarmee het Object deels is gefinancierd, verschuldigde hypotheekrente.
Kapitalisatiefactor Met betrekking tot vastgoed: de koopprijs gedeeld door de Theoreti-
Theoretische bruto-huuropbrengsten
sche bruto-huuropbrengsten. De Kapitalisatiefactor kan net als de
Bruto-huuropbrengsten van het Object, verhoogd met eventuele leeg-
koopprijs worden uitgedrukt als kosten koper (k.k.) of vrij op naam
stand, huurvrije perioden en/of huurkortingen.
(v.o.n.). Totaalrendement Netto-huuropbrengsten
Direct Rendement en Indirect Rendement.
Bruto-huuropbrengsten minus Exploitatiekosten minus netto servicekosten (het verschil tussen werkelijke servicekosten en de daarvoor
Total Expense Ratio
aan de huurder doorbelaste bedragen).
Verhoudingsgetal waarin de totale kosten (initiële financierings- en bijkomende kosten (zie tabel 3 in hoofdstuk 8.1)), Exploitatiekosten,
Object
Fondskosten en kosten van verkoop van het Object, maar exclusief
Het perceel grond, met daarop een parkeergarage met toebehoren,
Rentekosten) van het Fonds gedurende de veronderstelde looptijd van
gelegen aan Krimpenerstraat te Rotterdam, plaatselijk bekend als
het Fonds van tien jaar, gedeeld door het aantal jaren van die veron-
parkeergarage Zorgboulevard Rotterdam (1.773 parkeerplaatsen),
derstelde looptijd van het Fonds, gedeeld worden door de fondsinves-
kadastraal bekend gemeente IJsselmonde, sectie E, nummer 3329,
tering, uitgedrukt in een percentage.
een stuk grond met daarop een parkeerterrein (99 parkeerplaatsen op maaiveld) kadastraal bekend gemeente IJsselmonde, sectie E,
Vergunning
nummer 3311 alsmede het bij de parkeergarage behorende onver-
De vergunning als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 onder a Wft, die de
deeld mandelig aandeel in de percelen kadastraal bekend gemeente
Autoriteit Financiële Markten heeft verleend aan de Beheerder.
IJsselmonde, sectie E, nummers 3342, 3345, 3346 en 3327. Wft Wet op het financieel toezicht, zoals deze van tijd tot tijd luidt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling. 42
43
