Versi Final
1 RANCANGAN POIN-POIN PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT MNC SKY VISION TBK RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Jakarta, 20 Mei 2015
Pasal Pasal 4
Pasal 4
Pasal 4
Pasal 4
Sebelum
Sesudah
Ayat 3
Ayat 3
Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan menurut keperluan modal Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebut “RUPS”), dengan cara penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu, dengan memperhatikan peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, Undang-undang tentang Perseroan Terbatas, peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, antara lain peraturan yang mengatur tentang penambahan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. Kuorum dan keputusan RUPS untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 11 ayat 1 Anggaran Dasar ini. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh.
Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan menurut keperluan modal Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebut “RUPS”), dengan cara penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu, dengan memperhatikan peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, Undang-undang tentang Perseroan Terbatas, peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, antara lain peraturan yang mengatur tentang penambahan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. Kuorum dan keputusan RUPS untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 11 ayat (2) Anggaran Dasar ini.
Ayat 4 huruf (b)
Ayat 4 huruf (b)
Benda yang akan dijadikan setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (yang selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disingkat dengan “Bapepam dan LK”) dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga;
Benda yang akan dijadikan setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga;
Ayat 4 huruf (e)
Ayat 4 huruf (e)
Dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksan oleh Akuntan yang terdaftar di Bapepam dan LK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksan oleh Akuntan yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Ayat 6 huruf (b)
Ayat 6 huruf (b)
Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa memberikan HMETD
Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa memberikan HMETD
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final Pasal
Pasal 6
Pasal 9
2 Sebelum kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham: 1.
Ditujukan kepada karyawan Perseroan;
2.
Ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS;
3.
Dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS; dan/atau
4.
Dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD.
Sesudah kepada pemegang saham dapat dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD.
Ayat 2
Ayat 2
Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat 1
Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat 1 harus dimusnahkan dan dibuat berita acara oleh Direksi untuk dilaporkan dalam RUPS berikutnya.
Ayat 1 sampai dengan 6 tidak ada perubahan. Ayat 7 yang tadinya tidak ada, ditambahkan di dalam penyesuaian AD Baru.
Penambahan 1 ayat sebagai ayat 7 yang berbunyi sebagai berikut: 7. a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersamasama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali Anggaran Dasar Perseroan menentukan suatu jumlah yang lebih kecil, dapat meminta agar diselenggarakan RUPS. b. Permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya. c. Permintaan penyelenggaraan RUPS harus: - dilakukan dengan itikad baik; - mempertimbangkan kepentingan Perseroan; - merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS; - disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam RUPS; dan - tidak bertentangan dengan peraturan perundangundangan dan Anggaran Dasar Perseroan. d. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS kepada
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final
3
Pasal
Sebelum
Sesudah pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Direksi. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham, maka Direksi wajib mengumumkan: - terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 7 huruf a Pasal ini; dan - alasan tidak diselenggarakannya RUPS. e. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS, pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris. f.
Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Dewan Komisaris. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham, maka Dewan Komisaris wajib mengumumkan: - terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 7 huruf a Pasal ini; dan - alasan tidak diselenggarakannya RUPS.
g. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 7 huruf f Pasal ini, pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 7 huruf a Pasal ini dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin diselenggarakannya RUPS. Perubahan Judul Pasal 10 Pasal 10
Tempat, Pemanggilan dan Pimpinan RUPS
Tempat, Pengumuman, Pemanggilan dan Pimpinan RUPS.
Ayat 1 huruf (a) – (b)
Ayat 1
a.
Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya atau di tempat kedudukan bursa efek di Indonesia di
Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, RUPS wajib dilakukan di wilayah negara Republik Indonesia dan dapat dilakukan di: a. Tempat kedudukan Perseroan; atau
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final
4
Pasal b.
Sebelum tempat saham Perseroan dicatatkan. RUPS sebagaimana dimaksud dalam Ayat 1.a Pasal ini wajib dilakukan di wilayah -Negara Republik Indonesia.
b. c. d.
Dalam anggaran dasar sebelumnya tidak ada
Sesudah Tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya; atau Ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan; atau Provinsi tempat kedudukan Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan.
Ketentuan baru, dimasukan dalam ayat 2 menjadi sebagai berikut: Ayat 2 huruf (a) – (h) a. Perseroan wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan. b.
Pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf a Pasal ini paling kurang memuat: - ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS; ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat; - tanggal penyelenggaraan RUPS; dan - tanggal pemanggilan RUPS.
c.
Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, selain memuat hal yang disebut pada huruf b, pengumuman RUPS wajib memuat informasi bahwa Perseroan menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham.
d.
Pengumuman RUPS kepada pemegang saham bagi Perseroan yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek paling kurang melalui: - 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional; - situs web Bursa Efek; dan - situs web Perseroan, dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris.
e.
Pengumuman RUPS yang menggunakan bahasa asing
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final
5
Pasal
Pasal 10
Pasal 10
Sebelum
Sesudah sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf d Pasal ini wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman RUPS yang menggunakan bahasa Indonesia. f.
Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dengan bahasa Indonesia sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf e Pasal ini, informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam bahasa Indonesia.
g.
Bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf d Pasal ini wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS.
h.
Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, penyampaian bukti pengumuman RUPS juga disertai dengan salinan surat permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada Pasal 9 ayat 7 huruf b.
Ayat 2
Menjadi ayat 3 sebagai berikut:
Sedikit-dikitnya 14 (empat belas) hari sebelum dilakukan pemanggilan untuk RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, pihak yang berhak memberikan pemanggilan harus melakukan pengumuman kepada para pemegang saham dengan cara memasang iklan dalam sedikitdikitnya 2 (dua) surat kabar harian -berbahasa Indonesia yang berperedaran luas di Indonesia bahwa akan diadakan RUPS.
a.
Ayat 3 Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, pemanggilan untuk RUPS harus diberikan kepada para pemegang saham dengan iklan dalam sedikit-dikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar secara nasional di Indonesia, sebagaimana ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris.
Perseroan wajib melakukan pemanggilan kepada pemegang saham paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. b. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dengan ketentuan: (i) Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilaksanakan; (ii) Dalam pemanggilan RUPS kedua harus menyebutkan RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum kehadiran; (iii) RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama dilangsungkan. Menjadi ayat 4 sebagai berikut: a.
Pemanggilan RUPS kepada pemegang saham bagi Perseroan yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek paling kurang melalui: 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final Pasal
6 Sebelum Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS; Dalam hal RUPS pertama tidak mencapai korum sehingga perlu diadakan RUPS kedua, maka pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan dalam waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal RUPS kedua dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS kedua tersebut dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah -diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPS pertama.
b.
c.
d.
Pasal 10
Sesudah Situs web Bursa Efek; dan Situs web Perseroan, dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris. Pemanggilan RUPS yang menggunakan bahasa asing sebagaimana dimaksud pada huruf (a) ayat ini wajib memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pemanggilan RUPS yang menggunakan bahasa Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi pada pemanggilan dalam bahasa asing dengan informasi pada pemanggilan dalam bahasa Indonesia, informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam bahasa Indonesia. Bukti pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf (b) wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pemanggilan RUPS. Ketentuan pemanggilan RUPS dalam ayat 4 ini mutatis mutandis berlaku untuk pemanggilan RUPS kedua dan pemanggilan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat 7 huruf (g). -
Ayat 4
Menjadi ayat 5 sebagai berikut:
Dalam pemanggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara dan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sesuai dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan Pasar Modal.
a.
b.
Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus mencantumkan: Hari, tanggal, jam, tempat, mata acara Rapat berikut penjelasannya. Ketentuan pemegang saham yang dapat hadir dalam Rapat. Pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam Rapat tersedia di kantor Perseroan mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal Rapat diadakan. Bahan mata acara Rapat dapat berupa: (i) Salinan dokumen fisik yang diberikan secara cuma-cuma di kantor Perseroan jika diminta secara tertulis oleh pemegang saham; atau (ii) Salinan dokumen elektronik yang dapat diakses atau diunduh melalui situs web Perseroan. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus pula mencantumkan bahwa Laporan Tahunan yang
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final
7
Pasal
Sebelum
c.
Pasal 10
Ayat 5
Sesudah dimaksud dalam ayat 4 Pasal 20 telah tersedia di kantor Perseroan pada tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dan bahwa Salinan dari neraca dan perhitungan laba rugi untuk tahun buku yang baru dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis pemegang saham. Dalam hal mata acara rapat mengenai pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, daftar riwayat hidup calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat wajib tersedia: - Di situs web Perseroan paling kurang sejak saat pemanggilan sampai dengan penyelenggaraan RUPS atau; - Pada waktu lain namun paling lambat pada saat penyelenggaraan RUPS, sepanjang diatur dalam peraturan perundang-undangan.
Dihapus.
Apabila semua pemegang saham hadir dan atau diwakili dalam RUPS, pemberitahuan dan panggilan terlebih dahulu tidak disyaratkan dan RUPS dapat diadakan di tempat kedudukan Perseroan dan/atau di tempat kedudukan bursa efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan. Pasal 10
Ayat 7
Ayat 7
Pasal 10
Usul para pemegang saham harus dimasukkan dalam acara RUPS Pemegang saham dapat mengusulkan mata acara RUPS apabila: apabila: (a) telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau a. Telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh 1 (satu) lebih pemegang saham yang mewakili paling sedikit 10% pemegang saham atau lebih yang mewakili 1/20 (satu per (sepuluh persen) dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak Perseroan; suara; (b) telah diterima sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum b. Telah diterima sekurang-kurang 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan untuk RUPS yang bersangkutan dikeluarkan; dan pemanggilan untuk RUPS yang bersangkutan dikeluarkan; (c) menurut pendapat Direksi, usul itu dianggap berhubungan dan langsung dengan usaha Perseroan dengan mengingat c. Usulan mata acara rapat fsebagaimana dimaksud ayat ini, ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini. harus diajukan dengan itikad baik, mempertimbangkan kepentingan Perseroan, menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan. Ayat 9 Ayat 9
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final Pasal
Perubahan Judul Pasal 11
Pasal 11
8 Sebelum Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan a. Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan, yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu Direktur yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal salah satu direktur yang ditunjuk oleh Direksi tersebut mempunyai benturan kepentingan atas hal yang diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan ("pemegang saham independen") yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS. b.
Sesudah Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputus dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka rapat dipimpin oleh satu Direktur yang ditunjuk oleh Direksi, dalam hal Direktur yang ditunjuk oleh Direksi mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh salah anggota seorang Direksi yang tidak memiliki benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka rapat dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham yang hadir dalam rapat. Pada saat pembukaan RUPS, pimpinan RUPS wajib memberikan penjelasan kepada pemegang saham paling kurang mengenai: (i) Kondisi umum Perseroan secara singkat; (ii) Mata acara rapat; (iii) Mekanisme pengambilan keputusan terkait mata acara rapat; dan (iv) Tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat.
Kuorum, Hak Suara dan Keputusan RUPS
Tata Tertib, Kuorum, Hak Suara, dan Keputusan RUPS. Penambahan 1 ayat sebagai ayat 1 sehingga urutan pasal akan menjadi berubah.
Dalam anggaran dasar sebelumnya tidak ada
Ketentuan baru, dimasukan dalam Ayat 1 menjadi sebagai berikut: Pada saat pelaksanaan RUPS, tata tertib RUPS harus diberikan kepada pemegang saham yang hadir. Pokok-pokok tata tertib tersebut harus dibacakan sebelum RUPS dimulai.
Pasal 11
Ayat 1 huruf (d)
Menjadi Ayat 2 huruf (d)
Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.
Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final
9
Pasal
Pasal 11
Pasal 11
Pasal 11
Pasal 11
Sebelum
Sesudah Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.
Ayat 2
Menjadi Ayat 3
Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa.
Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa. Namun pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda, kecuali bagi: a. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek sebagai Kustodian yang mewakili nasabah-nasabahnya pemilik saham Perusahaan Terbuka. b. Manajer Investasi yang mewakili kepentingan Reksa Dana yang dikelolanya.
Ayat 7
Ayat 8
Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyak, usul ditolak.
Semua keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil melalui pemungutan suara. Keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali UndangUndang dan/atau Anggaran Dasar ini menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.
Ayat 8 huruf (d)
Ayat 9 huruf (d)
Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 8.c Pasal ini tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua BAPEPAM-LK.
Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat 9 huruf c Pasal ini tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang Saham Independen dari saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir.
Ayat 10
Dihapus
Pemegang saham juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan RUPS dengan ketentuan semua Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final Pasal
Pasal 12
Pasal 12
Pasal 13
10 Sebelum pemegang saham telah diberi tahu secara tertulis dan semua pemegang saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. keputusan yang diambil dengan cara demikian itu mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.
Sesudah
Ayat 4
Ayat 4
Apabila kuorum yang ditentukan tidak tercapai dalam RUPS yang dimaksud dalam ayat 1, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang dikeluarkan secara sah dalam RUPS dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
Ayat 5
Ayat 5
Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua BAPEPAM-LK.
Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat 4 Pasal ini tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.
Ayat 1 huruf (a) dan (c)
Ayat 1 huruf (a) dan (c)
a.
Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku, penggabunngan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari ¾ (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
a.
Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku, penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikit-dikitnya ¾ (tiga perempat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari ¾ (tiga perempat) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat tersebut.
c. c.
Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.b di atas tidak tercapai, atas permohonan perseroan, kuorum, jumlah suara untuk mengambil keputusan, panggilan dan waktu
Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf b Pasal ini tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final Pasal
Pasal 14
Pasal 14
Pasal 14
Pasal 14
Pasal 14
Pasal 14
11 Sebelum penyelanggaran RUPS ditetapkan oleh ketua BAPEPAM-LK.
Sesudah suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.
Ayat 2
Ayat 2
Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu 5 (lima) tahun, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikanya sewaktu-waktu.
Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak pengangkatannya sampai dengan penutupan RUPS Tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
Ayat 8
Ayat 8
Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling kurang 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dan wajib secara tertulis menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan paling kurang 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
Ayat 9
Ayat 9
Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri.
Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat permohonan pengunduran diri.
Ayat 10
Ayat 10
Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 6 pasal ini , maka dengan lampau kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS.
Dihapus.
Ayat 11
Menjadi ayat 10 sebagai berikut:
Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi.
Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi.
Ayat 12
Menjadi ayat 11 sebagai berikut:
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final
12
Pasal
Pasal 14
Pasal 14
Pasal 15
Sebelum
Sesudah
Dalam hal terdapat anggota Direksi yang diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris maka Perseoran wajib menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima ) hari setelah tanggal pemberhentian sementara.
Dalam hal terdapat anggota Direksi yang diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris, maka Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara.
Ayat 14
Menjadi ayat 13 sebagai berikut:
Gaji, uang jasa dan tunjangan lainya (jika ada) dari para anggota Direksi dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.
Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (jika ada) dari para anggota Direksi dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi nominasi dan remunerasi.
Ayat 15
Menjadi ayat 14 sebagai berikut:
Jabatan anggota Direksi berakhir, jika: a. Mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (8) pasal ini; b. Tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundanganundangan; c. Meninggal dunia; d. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
Jabatan anggota Direksi berakhir, jika: a. Mengundurkan diri sesuai ayat 8 dan 9 Pasal ini; b. Tidak lagi memenuhi persyaratan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan dan peraturan perundang-undangan lainnya; c. Meninggal dunia; d. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
Dalam anggaran dasar sebelumnya tidak ada
Ketentuan baru, dimasukan dalam ayat 1, sehingga menjadi sebagai berikut: Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar. Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan, Direksi wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.
Pasal 15
Ayat 2
Menjadi ayat 3 sebagai berikut:
Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu tahun buku, baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain harus diwakili para
Perbuatan hukum untuk mengalihkan kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan lebih dari 50% (lima puluh persen)
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final Pasal
Pasal 15
Pasal 16
13 Sebelum pemegang saham yang memiliki paling sedikit ¾ (tiga per empat ) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga per empat ) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga per empat ) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS dengan mengingkat peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang pasar modal.
Sesudah jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 3 huruf a Pasal ini adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat 3 huruf a Pasal ini tidak tercapai, RUPS kedua dapat diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat 3 huruf c Pasal ini tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.
Ayat 6
Menjadi ayat 7 sebagai berikut:
Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris, satu dan lain dengan tidak mengurangi ketentuan dalam ayat 6 pasal ini.
Dalam hal anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan, maka yang berhak mewakili Perseroan adalah: a. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; b. Dewan Komisaris, dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau c. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS, dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
Ayat 1
Ayat 1
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final
14
Pasal
Pasal 16
Sebelum
Sesudah
Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu: a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh -saham dengan hak suara.
Penyelenggaraan Rapat Direksi wajib diadakan paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat juga dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu: a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh -saham dengan hak suara.
Dalam anggaran dasar sebelumnya tidak ada
Ketentuan baru, dimasukan dalam ayat 3 menjadi sebagai berikut: a.
b.
c.
Pasal 16
Ayat 3 Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
Pasal 16
Dalam anggaran dasar sebelumnya tidak ada
Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi bersama Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. Direksi harus menjadwalkan rapat, sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 3 Pasal ini, untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku dan menyampaikan bahan rapat kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan. Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan.
Menjadi ayat 4 sebagai berikut: Pemanggilan Rapat Direksi dan/atau rapat yang diadakan bersama Dewan Komisaris disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat. Menambah ayat 12 huruf (c) Dalam hal terdapat anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang tidak menandatangani hasil rapat sebagaimana dimaksud pada huruf (b) Pasal ini, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada risalah rapat.
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final Pasal Pasal 17
Pasal 17
Pasal 17
Pasal 17
Pasal 17
15 Sebelum
Sesudah
Ayat 1
Ayat 1
Dewan Komisaris terdiri sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota, satu diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama.
Dewan Komisaris paling kurang terdiri dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen yang jumlahnya disesuaikan dengan persyaratan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Apabila diangkat lebih dari seorang anggota Dewan Komisaris, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama.
Ayat 3
Ayat 3
Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.
Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak pengangkatannya sampai dengan penutupan RUPS Tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
Ayat 5
Ayat 5
Seorang anggota Dewan Komisaris berhak -mengundurkan diri dari jabatannya dengan -memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dan wajib secara tertulis menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan paling kurang 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
Ayat 6
Ayat 6
Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk -memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri.
Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat permohonan pengunduran diri.
Ayat 9
Ayat 9
Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:
Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:
a. b. c. d. e.
mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 5 Pasal ini; tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku; meninggal dunia; masa jabatannya telah berakhir atau diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; dinyatakan pailit oleh putusan pengadilan.
a. Mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat 5 dan ayat 6 Pasal ini; b. Tidak lagi memenuhi persyaratan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan dan peraturan perundang-undangan lainnya; c. Meninggal dunia; d. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final
16
Pasal Pasal 18
Pasal 18
Sebelum
Sesudah
Ayat 1
Ayat 1
Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijaksanaan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, serta memberikan nasihat kepada Direksi.
Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijaksanaan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, serta memberikan nasihat kepada Direksi. Dewan Komisaris wajib menjalankan tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian.
Dalam anggaran dasar sebelumnya tidak ada
Ketentuan baru, dimasukan dalam ayat 4 menjadi sebagai berikut: Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 1 di atas, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit, Komite Remunerasi, Komite Nominasi serta komite lainnya sesuai dengan persyaratan yang diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Dalam hal tidak dibentuk komite nominasi dan remunerasi, maka fungsi nominasi dan remunerasi yang diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan wajib dijalankan oleh Dewan Komisaris.
Pasal 18
Pasal 18
Pasal 19
Ayat 5
Menjadi ayat 6
Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan -disertai alasannya.
Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasannya.
Ayat 6
Menjadi Ayat 7
Dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) -hari sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang -diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.
Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara, Dewan Komisaris harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri. Dengan lampaunya jangka waktu penyelenggaraan RUPS sebagaimana yang dimaksud dalam ayat ini atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada ayat 5 Pasal ini menjadi batal.
Dalam anggaran dasar sebelumnya tidak ada
Ketentuan baru, dimasukan dalam ayat 2 menjadi sebagai berikut:
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.
Versi Final
17
Pasal
Sebelum
Sesudah a. b.
c.
Pasal 19
Pasal 20
Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. Dewan Komisaris harus menjadwalkan rapat, sebagaimana dimaksud pada Pasal ini, untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku dan menyampaikan bahan rapat kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan. Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan.
Ayat 3
Menjadi ayat 4 sebagai berikut:
Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat .
Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dan/atau rapat yang diadakan bersama Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat.
Ayat 2
Ayat 2
Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus disampaikan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.
Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.
Catatan: Perubahan Anggaran Dasar di atas bersifat rancangan dan akan disesuaikan lebih lanjut dengan format yang disiapkan oleh Notaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia.