Verbindingenstatuut sam
Rondom Wonen is van mensen, voor mensen en staat voor goed wonen en je thuis voelen in de buurt. Vanuit deze visie werken wij samen met onze partners aan het perspectief voor mensen die zelf moeilijk slagen op de woningmarkt.
Verbindingenstatuut
Inhoudsopgave I.
VOORWOORD...........................................................................................................................3
II.
DOELSTELLINGEN VERBINDINGENSTATUUT .......................................................................................4 II.1
Aanleiding .....................................................................................................................4
II.2
Kaders voor verbindingen ..............................................................................................4
II.3
Definitie van verbindingen .............................................................................................4
II.4
Aanleiding voor het aangaan van verbindingen ..............................................................5
III. CRITERIA VOOR VERBINDINGEN .....................................................................................................6 III.1
Aangaan verbindingen ...................................................................................................6
III.1.1
Titel verbindingen ...................................................................................................6
III.1.2
Voorwaarden voor verbindingen .............................................................................6
III.2
Ontbinden van een verbinding .......................................................................................7
III.3
Contractering over verbindingen ....................................................................................7
III.4
Informatievoorziening over verbindingen .......................................................................7
III.5
Informatievoorziening raad van commissarissen ............................................................8
III.6
Financiering van verbindingen .......................................................................................8
III.7
Integriteit ......................................................................................................................9
III.8
Jaarlijkse evaluatie verbindingen ...................................................................................9
IV. HUIDIGE VERBINDINGEN ........................................................................................................... 10
D2012-125 BV
-2-
9-nov-12
Verbindingenstatuut I. Voorwoord Stichting Rondom Wonen, hierna te noemen Rondom Wonen, heeft als maatschappelijk ondernemer met een brede en dynamische kijk op vastgoed en in het bijzonder op huisvesting van de kwetsbare groepen in de samenleving. Deze ontwikkeling wordt veroorzaakt door interne ambities, marktomstandigheden, voortgaande professionalisering en de samenleving die Rondom Wonen aanspreekt op haar maatschappelijke rol. Om onze volkshuisvestelijke taken zo goed mogelijk uit te voeren en om optimaal maatschappelijk rendement te behalen, werkt Rondom Wonen veelvuldig, en in sommige gevallen intensief, samen met andere organisaties. Samenwerken met partners en zakelijke relaties maakt het mogelijk om op optimale wijze in het wonen te voorzien. We werken niet samen omdat het moet, maar omdat we dat graag willen, teneinde maximale prestaties en optimaal maatschappelijk rendement te realiseren. Met deze partners en zakelijke relaties worden samenwerkingsovereenkomsten, convenanten en contracten aangegaan. Soms is het nodig om de samenwerking in een rechtsvorm te gieten, zoals een vennootschap onder firma, een collectieve vennootschap, een joint venture, een BV, NV of stichting. In welke rechtsvorm de samenwerking ook gegoten wordt, het is van belang dat de belanghouders en belanghebbenden (de stakeholders) van de corporatie, maar ook de raad van commissarissen, op de hoogte zijn van het doel, de voortgang en de risico’s van de werkzaamheden in de constructie van samenwerking. Concreet heeft Rondom Wonen de behoefte aan een adequaat toetsingskader om goede beslissingen te kunnen nemen voor het al of niet aangaan van verbindingen. In dit verbindingenstatuut is het toetsingskader vastgelegd dat door het bestuur wordt gehanteerd bij het aangaan en het beheersen van de verbindingen. Tevens wordt op hoofdlijnen een verband gelegd met de planning & control cyclus, de governance en het risicomanagement.
Namens het bestuur en Raad van Commissarissen van Rondom Wonen,
Pijnacker, 13 december 2012
……………………………………. ing. L.W. Greven Bestuurder
D2012-125 BV
………………………………………….. W.L. de Groot Raad van Commissarissen
-3-
9-nov-12
Verbindingenstatuut II. Doelstellingen verbindingenstatuut II.1 Aanleiding Op dit moment kent Rondom Wonen slechts een beperkt aantal van twee verbindingen. Een verbindingenstatuut lijkt in dat opzicht niet opportuun. Echter de uitwerking van de nieuwe Woningwet (Herzieningswet) met de beoogde scheiding DAEB en niet-DAEB activiteiten, zal er ongetwijfeld toe leiden dat er verbindingen opgericht moeten worden. Het is belangrijk om hierop voorbereid te zijn en een statuut en een toetsingskader te hebben waaraan toekomstige verbindingen worden getoetst. Verder is een verbindingenstatuut een verplichting volgens de Governancecode Woningcorporaties (wijziging 1 juli 2011) en volgens onze eigen statuten verplicht.
II.2 Kaders voor verbindingen Een aantal van de activiteiten van Rondom Wonen nu en naar verwachting in de toekomst zal plaatsvinden via verbindingen, al dan niet samen met andere partners. Rondom Wonen wenst dat: • • •
verbindingen volgens eensluidende, consistente en strategisch verankerde criteria worden aangegaan dan wel ontbonden; transacties binnen de verbindingen op dezelfde wijze tot stand komen en worden beheerst en geadministreerd, als wanneer deze transacties binnen Rondom Wonen zelf plaats zouden vinden; voortgangsrapportages over de verbindingen voldoende inzicht geven over het bereiken van de daarmee beoogde doelstellingen en de daarbij behorende risico’s .
Aan de goedkeuring van de raad van commissaris is onderworpen het besluit van het bestuur omtrent het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van Rondom Wonen met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is (statutair bepaald).
II.3 Definitie van verbindingen In artikel 2a van het BBSH is een definitie opgenomen van een verbinding. 1. 2. 3.
Een dochtermaatschappij, waaronder begrepen kleindochters, als bedoeld in artikel 24a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; Het aangaan van een deelneming als bedoeld in artikel 2:24c van het Burgerlijk Wetboek; Een duurzame financiële, organisatorische of bestuurlijke band met een bestaande andere rechtspersoon of vennootschap door: a. Bestuurlijke en financiële banden met die rechtspersoon of vennootschap b. Het verwerven van stemrechten in de algemene ledenvergadering van die andere rechtspersoon
De definitie is dusdanig breed dat hier alle relaties met andere rechtspersonen en vennootschappen onder vallen. Verenigingen van Eigenaren (VVE) vallen buiten de werking van dit statuut. Voor Verenigingen van Eigenaren zijn binnen Rondom Wonen afzonderlijke procedures ingericht. Het verbindingenstatuut geldt als een beleidsdocument als het gaat om het nemen van beslissingen op het gebied van het aangaan van relaties met andere rechtspersonen en vennootschappen.
D2012-125 BV
-4-
9-nov-12
Verbindingenstatuut II.4 Aanleiding voor het aangaan van verbindingen Voor de uitvoering van activiteiten heeft Rondom Wonen de keuze dit zelf uit te voeren of deze activiteiten af te splitsen. Hier liggen één of meerdere aanleidingen aan ten grondslag op het gebied van risicobeheersing, het beperken van de aansprakelijkheid van de Toegelaten Instelling, verplichtingen vanuit de wetgeving ten aanzien van het elders onderbrengen van activiteiten (scheiden DAEB versus Niet DAEB), het bevorderen van transparantie, fiscale redenen of anderszins. In hoofdlijnen gaat het om: 1. 2.
3.
4.
Verbindingen worden aangegaan vanuit het perspectief van de vennootschapsbelasting met het oog op een splitsing van maatschappelijke en commerciële activiteiten; Verbindingen worden aangegaan vanuit het perspectief van de tijdelijke regeling Diensten van Algemeen en Economisch Belang met het oog op een splitsing van maatschappelijke en commerciële activiteiten; Verbindingen worden aangegaan met andere corporaties met het oog op het ondernemen en aansturen van gemeenschappelijke maatschappelijke, commerciële activiteiten en volkshuisvestingsactiviteiten; Verbindingen worden aangegaan met het oog op een samenwerking met derden, niet zijnde Woningcorporaties.
Voorafgaand aan het aangaan van een verbinding dient aan de hand van het BBSH en de Tijdelijke regeling Diensten van Algemeen en Economisch Belang te worden beoordeeld of een activiteit een toegestane nevenactiviteit betreft die mag of moet worden ondergebracht in een verbinding en of dit vanuit het oogpunt van financiering en borging nodig of wenselijk is. Tevens dient te worden beoordeeld of dit een bestaande of nieuwe activiteit betreft en of die activiteit niet ook in de Toegelaten Instelling of in een bestaande verbinding kan worden ondergebracht.
D2012-125 BV
-5-
9-nov-12
Verbindingenstatuut III.
Criteria voor verbindingen
III.1 Aangaan verbindingen III.1.1 Titel verbindingen In de statuten in artikel 9, vijfde lid is opgenomen dat aan de goedkeuring van de RvC is onderworpen: • het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de vereniging met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is; • het nemen van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap boven een waarde die door de raad van commissarissen wordt vastgesteld; III.1.2 Voorwaarden voor verbindingen 1. Voorafgaand aan het aangaan van een verbinding wordt door het bestuur een notitie gemaakt voor de Raad van Commissarissen waarin de volgende elementen zijn uitgewerkt: • • • • • • • • • • • • • • • • • •
Beweegredenen; Doelstelling van de verbinding; Activiteiten van de verbinding (inclusief toetsing aan strategisch plan en BBSH); Taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden; Geldende AO/IC (minimaal gelijk aan die van Rondom Wonen); Te verstrekken garanties en zekerheden; Te verwachten risico’s en rendement; Kosten; Rechtsvorm; Financiering en kapitalisatie; Aandeelhouder(s); Bestuurder(s); Beoogde looptijd; Exit voorwaarden; Beoordeling van de eventuele samenwerkingspartner; Uitkomsten toets op de financiele positie van de beoogde samenwerkingspartners; Opname in de planning & control cyclus, periodieke verantwoording; Juridische en fiscale toets
2.
Het managementteam van Rondom Wonen bespreekt en toetst de aangeleverde notitie en adviseert het bestuur over het te nemen besluit.
3.
Een verbinding mag uitsluitend worden aangegaan na voorafgaande toestemming van het bestuur en de goedkeuring door de RvC. Uitsluitend de TI Rondom Wonen (of een door Rondom Wonen voor het aanhouden van verbindingen opgerichte holding) kan een verbinding oprichten of aangaan.
4.
Een verbinding wordt bij voorkeur aangegaan in de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarbij Rondom Wonen aandeelhouder en bestuurder zal zijn. De statuten van de vennootschap dienen getoetst te worden door een door of namens Rondom Wonen aan te wijzen jurist. Rondom Wonen benoemt, schorst en ontslaat het bestuur van de verbinding.
D2012-125 BV
-6-
9-nov-12
Verbindingenstatuut 5.
Rondom Wonen wenst bij voorkeur slechts met de holding van een samenwerkingspartner een samenwerking aan te gaan en niet met een daarvoor op te richten projectvennootschap. De samenwerkende partner dient over een goede reputatie te beschikken en financieel solide te zijn.
6.
De samenwerkende partner is gekend, staat positief bekend in de markt en heeft specifieke ervaring met de voorgenomen activiteit en met verbindingen. De reputatie wordt in opdracht van het bestuur getoetst door de statutaire controller van Rondom Wonen en er dient een financiële check te worden uitgevoerd.
7.
Een verbinding kan uitsluitend schriftelijk, op basis van vooraf geaccordeerde formats, worden aangegaan. Het mondeling aangaan van verbindingen is niet toegestaan.
8.
Het bestuur van de verbinding waarin Rondom Wonen een meerderheidsbelang heeft kan slechts bij hoge uitzondering (mede) bestaan uit een externe bestuurder. Een verbinding kent slechts bij hoge uitzondering een eigen raad van commissarissen of raad van advies.
III.2 Ontbinden van een verbinding Een verbinding kan slechts worden beëindigd na voorafgaande goedkeuring van de RvC, op basis van een uitgewerkte notitie, vastgesteld door het bestuur, waarbij de redenen voor en de gevolgen van de beëindiging worden uiteengezet.
III.3 Contractering over verbindingen Alle overeenkomsten die betrekking hebben op een verbinding en alle door de verbinding af te sluiten overeenkomsten dienen schriftelijk te zijn aangegaan en door een door of namens Rondom Wonen aan te wijzen jurist, fiscalist en / of een andere externe deskundige namens Rondom Wonen te worden getoetst op in ieder geval fiscale en juridische consequenties. Intern vindt een financiële toets plaats. De administratieve organisatie van de verbindingen, waaronder de procedures voor het aangaan van transacties en verplichtingen in de verbindingen, wordt schriftelijk vastgelegd via formats, inclusief mandatering. Deze formats worden vastgelegd in de aanvraag en goedgekeurd door het bestuur.
III.4 Informatievoorziening over verbindingen De afspraken die binnen de verbindingen worden gemaakt over de administratieve organisatie en interne beheersing dienen te passen binnen de controlecyclus van Rondom Wonen. Elke verbinding maakt tijdig een begroting en jaarrekening en rapporteert per kwartaal aan het bestuur over de voortgang, financiën, financiering, risicobeheersing en realisatie van doelstellingen. De activiteiten en financiën van de verbindingen waarin Rondom Wonen een meerderheidsbelang heeft worden, indien er sprake is van een materieel belang, jaarlijks geconsolideerd gerapporteerd aan het bestuur en als onderdeel van de geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd door de externe accountant. Indien Rondom Wonen penvoerder is in/voor een verbinding is op deze verbinding dezelfde administratieve organisatie en interne beheersing van toepassing als voor Rondom Wonen. De administratie van de verbindingen wordt separaat van de administratie van Rondom Wonen gevoerd en vindt evenals de verslaggeving plaats conform de standaard van Rondom Wonen.
D2012-125 BV
-7-
9-nov-12
Verbindingenstatuut Indien Rondom Wonen geen penvoerder is in/voor een verbinding worden de jaarstukken van de verbinding ten behoeve van Rondom Wonen beoordeeld door een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel door een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. Afwijkingen op deze controleplicht dienen vooraf goedkeuring van het bestuur te krijgen. Rondom Wonen draagt zorg voor deugdelijke administratie en archivering van haar verbindingen. Gedocumenteerd worden in ieder geval overeenkomsten, gespreksverslagen, notulen, oprichtings- en besluitvormingsdocumenten, rapportages van de verbindingen en jaarverslagen/jaarrekeningen. De interne (project)standaarden voor documentatie en archivering gelden ook voor verbindingen.
III.5 Informatievoorziening raad van commissarissen Gegeven het feit dat verbindingen onder de toegelaten instelling vallen en daarmee onder het toezicht van de raad van commissarissen dient er ook verantwoording over plaats te vinden. Hiertoe legt Rondom Wonen een verbindingendossier aan, met daarin opgenomen permanente en doorlopende informatie over de verbinding. Dit dossier dient eveneens ter verantwoording aan stakeholders, zoals het CFV, het WSW en de externe accountant. Jaarlijks wordt de raad van commissarissen geïnformeerd over: • de verbindingenstructuur; • de begrotingen/budgetten van de verbinding; • de vastgestelde jaarrekeningen, inclusief accountantsverklaringen; • het actuele risicoprofiel.
III.6 Financiering van verbindingen Het is niet toegestaan te bankieren, waaronder wordt verstaan: het door Rondom Wonen of de verbinding aantrekken van geldelijke middelen, speciaal met het doel die vervolgens aan derden uit te lenen. Ook is het niet toegestaan uit de eigen bedrijfsreserve middelen vrij te maken met het speciale doel die vervolgens aan derden uit te lenen. Daarnaast is het niet toegestaan ‘subsidies’ te verstrekken, inkomensgebonden maatregelen te treffen of op enigerlei wijze financieel {via hypotheekverstrekking (ook aan de eigen medewerkers), via rentebetaling of borgstelling voor aangegane hypotheekverplichtingen, e.d. deel te nemen in een door een eigenaar bewoner aangegane hypothecaire verplichting. Onder subsidies wordt uiteraard niet verstaan het geven van bijdragen aan bewonerscommissies, huurdersorganisaties ten behoeve van de uitvoering van de taken waar zij voor staan, of het geven van bijdragen in het kader van leefbaarheid. De bijdrage aan de financiering van de verbindingen geschiedt door de afdeling Financiën na toestemming van het bestuur op basis van een actuele liquiditeitsprognose van de verbinding. Rondom Wonen financiert relatief nooit meer en stelt nooit meer zekerheden beschikbaar dan het aandeel van Rondom Wonen in het risicodragend vermogen van de verbinding.
D2012-125 BV
-8-
9-nov-12
Verbindingenstatuut III.7 Integriteit Het integriteitsbeleid van Rondom Wonen is erop gericht om het integer handelen binnen Rondom Wonen en haar verbindingen te bevorderen. Voor de dochterondernemingen geldt het integriteitbeleid van Rondom Wonen onverkort. Voor andere samenwerkingsvormen worden in de afzonderlijke samenwerkingsovereenkomsten met de partners expliciete afspraken gemaakt over de wederzijdse verantwoordelijkheden ten aanzien van het integer handelen binnen de verbinding en worden afspraken vastgelegd over het vigerende integriteitsbeleid.
III.8 Jaarlijkse evaluatie verbindingen Jaarlijks vindt evaluatie van de verbindingen van Rondom Wonen plaats in het Managementteam. Hierbij wordt vastgesteld of de verbindingen nog passen binnen de strategie van Rondom Wonen en of er veranderingen in de omgeving zijn die tot aanpassingen van de verbindingen en of hun activiteiten zouden moeten leiden. De uitkomsten en conclusies van de jaarlijkse evaluatie worden besproken in het Managementteam en via de bestuurder aangeboden aan de raad van commissarissen.
D2012-125 BV
-9-
9-nov-12
Verbindingenstatuut IV.
Huidige verbindingen
Een deel van de activiteiten van Rondom Wonen vindt niet plaats in de stichting Rondom Wonen, maar in andere rechtspersonen of samenwerkingsverbanden. Rondom Wonen heeft twee dochter-vennootschappen, Rondom Wonen Holding B.V. en Rondom Wonen Diensten B.V. Begin 2008 is overgegaan tot het oprichten van een dochtervennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rondom Wonen Holding B.V. en een (klein)dochtervennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rondom Wonen Diensten B.V. IV.1.1 Rondom Wonen Diensten BV Rondom Wonen Diensten BV houdt zich bezig met het verlenen van administratieve diensten aan derden (collega corporaties, VVE’s, scholen en St. Kabeltelevisie Pijnacker). Het vermogen van Rondom Wonen Diensten BV is per 31 december 2011 € 18.000 bij een jaaromzet van € 178.488. Het stortingskapitaal bedraagt € 18.000. Rondom Wonen Diensten BV huurt personeel tegen economisch gangbare tarieven van de TI Rondom Wonen in. Op basis van gewerkte uren worden deze doorberekend aan Rondom Wonen Diensten BV. Rondom Wonen Holding BV is enig aandeelhouder en bestuurder van de onderneming Rondom Wonen Diensten BV. De facto wordt de onderneming (indirect) bestuurd door de statutair directeur van Rondom Wonen en de Raad van Commissarissen van de TI Rondom Wonen is ook Raad van Commissarissen van de Rondom Wonen Diensten BV. IV.1.2 Rondom Wonen Holding BV Rondom Wonen Holding BV heeft geen andere activiteiten dan het zijn van een verevende houdstermaatschappij. Het vermogen bedraagt per 31 december 2011 € 97.103. De jaaromzet is nihil. Het resultaat van de Rondom Wonen Diensten BV (in 2011 € 14.111) wordt in de Rondom Wonen Holding BV geconsolideerd en middels dividend uitgekeerd aan de TI Rondom Wonen. De TI Rondom Wonen is enig aandeelhouder van Rondom Wonen Holding BV. Deze onderneming wordt de facto (indirect) bestuurd door de statutair directeur van Rondom Wonen en de Raad van Commissarissen van de TI Rondom Wonen is ook Raad van Commissarissen van de Rondom Wonen Holding BV.
IV.1.3 Groep rechtspersonen Stichting Rondom Wonen te Pijnacker staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Een overzicht van de gegevens vereist op grond van de artikelen 2:379 en 2:414 BW is onderstaand opgenomen: Naam Rondom Wonen Holding B.V. Rondom Wonen Diensten B.V.
D2012-125 BV
Statutaire zetel Pijnacker Pijnacker
- 10 -
Aandeel in het geplaatste kapitaal 100% 100% via Holding B.V.
9-nov-12
