Prof. PL. Dijk en Mr. T.J. van der Ploeg
Van vereniging en stichting, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij Vierde herziene druk bewerkt door Mw. mr. C.H.C. Overes Universitair docent aan de Vrije Universiteit te Amsterdam
Mr. T.J. van der Ploeg Hoogleraar aan de Vrije Universiteit te Amsterdam
Mr. CA. Schwarz Hoogleraar aan de Universiteit Maastricht
Mr. W.J.M. van Veen Universitair docent aan de Vrije Universiteit te Amsterdam, tevens verbonden aan Kennedy Van der Laan, advocaten en notariaat, Amsterdam
De eerste druk van dit boek is versehenen onder de titel 'Van de vereniging en de stichting'
GOUDA QUINT DEVENTER 2002 .
Inhoudsopgave
Aflcortingen Verkort aangehaalde literatuur 1. 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7
Inleiding Algemeen Rechtsgeschiedenis algemeen Rechtsgeschiedenis vereniging Rechtsgeschiedenis coöperatie Rechtsgeschiedenis onderlinge waarborgmaatschappij Rechtsgeschiedenis stichting De vrijheid van vereniging
2.
Wettelijke kenmerken van vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij en stichting De betekenis van formele en materiele kenmerken, algemeen De doelstelling van de vereniging en de stichting De organisatie van de vereniging De organisatie van de stichting De vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid (de 'informele' vereniging) De bijzondere kenmerken van de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij I. De coöperatie II. De onderlinge waarborgmaatschappij De vereniging van eigenaars
2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6
2.7 3. 3.1 3.2 3.3 3.4
De oprichting De oprichtingshandeling Oprichting van een vereniging Oprichting van een 'informele' vereniging Oprichting van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij
XVII XIX 1 1 4 5 7 8 9 10
13 13 14 18 19 23 26 27 30 31 33 33 34 35 38
XII
INHOUDSOPGAVE
3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11
Oprichting van een stichting Oprichtingsgebreken; algemeen Oprichtingsgebreken; concrete gevallen Oprichting en vermogensvorming Handelen voor een vereniging of stichting in oprichting De'woonplaats'van de rechtspersoon Inschrijving van de rechtspersoon
39 41 44 47 49 52 54
4. 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5
Het interne recht van de rechtspersoon Inleiding; Statuten, reglementen en besluiten als objectief recht Wet, Statuten en reglementen De Statuten Reglementen Besluiten en de verhouding besluiten-reglementen
57 57 59 61 63 69
5. 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8
Organisatie en besluitvorming De organisatierechtelijke betrekking Organen, algemeen De mogelijkheid om Organen te creeren Besluitvorming Nietigheid van een stem Nietigheid en vernietigbaarheid van besluiten Vernietiging van besluiten Gevolgen van nietigheid en vernietiging van besluiten
73 73 74 77 78 81 83 90 92
6. 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7
Het lidmaatschap en het aangeslotene-zijn Inleiding Het ledenbegrip in het algemeen; gewone en andere leden De aangeslotene bij de vereniging en de stichting Verkrijging van het persoonlijk lidmaatschap door toetreding Overdracht en overgang van het lidmaatschap Toetreding tot een coöperatie Verkrijging van het lidmaatschap van de onderlinge waarborgmaatschappij Rechten en verplichtingen van de leden Ledencontracten Lidmaatschap en contract bij coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen Schorsing (ontneming van rechten) Het einde van het lidmaatschap Uittredingsvoorwaarden (bij de coöperatie) Formaliteiten i.v.m. het einde van het lidmaatschap van een coöperatie
6.8 6.9 6.10 6.11 6.12 6.13 6.14
97 97 97 99 100 103 105 106 107 112 115 116 117 122 125
INHOUDSOPGAVE
XIII
6.15 Einde van het lidmaatschap bij de onderlinge waarborgmaatschappij
125
7. 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6
De algemene vergadering van de vereniging Inleiding De algemene vergadering en haar leden Bijeenroeping en besluitvorming van de algemene vergadering Bevoegdheden van de algemene vergadering. Het stemrecht en andere zeggenschapsrechten Het referendum
127 127 128 131 136 140 142
8. 8.1 8.2 8.3 8.4
Bestuur bij vereniging en stichting De bestuurstaak De uitoefening van de bestuurstaak Professionalisering en het commissarissenmodel Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders bij vereniging en coöperatie. Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders bij de stichting Bestuurders en plaatsvervanging De relatie bestuurder-rechtspersoon Aansprakelijkheid van bestuurders
145 145 148 150
8.5 8.6 8.7 8.8 9. 9.1 9.2 9.3
9.4
9.5
9.6
Vertegenwoordiging Inleiding; het begrip vertegenwoordiging Vertegenwoordiging door bestuur of bestuurders Wettelijke beperkingen ten aanzien van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur en bestuurders 9.3.1 Doeloverschrijding 9.3.2 Rechtshandelingen genoemd in art. 2:44 lid 2 en 2:291 lid 2 BW 9.3.3 Vertegenwoording bij tegenstrijdig belang Vertegenwoordiging en besluit 9.4.1 Besluiten met externe werking: het besluit als vertegenwoordigingshandeling 9.4.2 Besluiten met indirect externe werking: het besluit als voorwaarde voor vertegenwoordigingsbevoegdheid Vertegenwoordigingsbevoegdheid van niet-bestuurders 9.5.1 Statutaire vertegenwoordigingsbevoegdheid 9.5.2 Niet- statutaire vertegenwoordigingsbevoegdheid Publicatie van vertegenwoordigingsbevoegdheid
151 155 156 158 162 171 171 172 176 176 177 178 180 180 182 182 182 183 184
XIV
INHOUDSOPGAVE
10. 10.1 10.2 10.3
Toezicht op het bestuur Inleiding Toezicht op het bestuur van de vereniging Toezicht op het bestuur van de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 10.4 Structuurcoöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 10.5 Toezicht op het bestuur van de stichting
185 185 188
11. Complexe verenigingen en stichtingen 11.1 Inleiding 11.2 Verenigingen met afdelingen 11.2.1 Inleiding; de afdeling 11.2.2 Rechtsvormen van afdelingen en hun totstandkoming 11.2.3 Vermogensrechtelijke consequenties van de afdelingsvormen 11.2.4 Het intern functioneren van de afdeling 11.2.5 Inschakeling van afdelingen bij de uitoefening van lidmaatschapsrechten 11.2.6 Het einde van een afdeling 11.3 De federatie 11.4 De samenwerkingsstichting 11.5 Groepsverhoudingen
203 203 204 204 206
12. Statutenwijziging 12.1 Algemeen 12.2 Statutenwijziging bij de vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij 12.3 Statutenwijziging bij de stichting
235 235
13. 13.1 13.2 13.3 13.4
249 249 250 252
Omzetting, fusie en splitsing Omzetting; inleiding Omzetting en de leer van de materiele kenmerken Procedure voor de omzetting Gevolgen van behoud van de identiteit na omzetting voor leden en andere betrokkenen 13.5 Fusie; inleiding 13.6 Niet-juridische fusie 13.7 Juridische fusie; kenmerken en rechtsgevolgen 13.8 De procedure voor de fusie 13.9 Splitsing van rechtspersonen 13.10 Procedure voor de splitsing
194 196 198
211 213 219 222 224 227 229
237 243
256 257 258 260 262 267 269
INHOUDSOPGAVE
XV
14. Ontbinding 14.1 Wijzen van ontbinding 14.2 Ontbinding door een beschikking van de Kamer van Koophandel 14.3 Ontbinding krachtens een rechterlijke beschikking 14.4 Onderbewindstelling tijdens de ontbindingsprocedure 14.5 Rechtsgevolgen van de ontbinding; vereffening 14.6 De aansprakelijkheid van leden en ex-leden van een coöperatie WA en BA en een onderlinge waarborgmaatschappij WA en BA voor een tekort
273 273
288
Artikelenregister
291
Rechtspraakregister
297
Zakenregister
305
276 277 280 281
