P R O S P E C T U S
ZIB Eemhof CV
S E P T E M B E R 2 0 0 3
U I T G I F T E
V A N
1 0 . 2 0 0
P A R T I C I P A T I E S
I E D E R
G R O O T
C
2 . 5 0 0
Kernpunten Z I B Eemhof C V • 9,125% geprognosticeerd vast rendement op jaarbasis, vóór belasting* • Aangekocht wordt de activa (onroerende zaken, infrastructuur, grond en inventaris) van Center Parcs De Eemhof, gelegen in Flevoland nabij Zeewolde • Exploitatie van Center Parcs De Eemhof blijft bij Center Parcs Europe • Langlopende huurovereenkomst (vijftien jaar en tien optiejaren) • De huur wordt door DN1 Holding BV -de houdstermaatschappij van Center Parcs Europe- gegarandeerd. De aandelen in DN1 Holding BV worden voor 50% gehouden door de Europees marktleider Pierre et Vacances SA • De huurgarantie van DN1 Holding BV wordt door Pierre et Vacances SA overgenomen indien zij (in)direct 90% of meer van de aandelen in DN1 Holding BV heeft verkregen • Huurprijs is geïndexeerd tegen een vast tarief van 2,9% • Besloten fonds met een beleggingshorizon van vijftien jaar waarbij de participanten -vanaf 1 januari 2005- jaarlijkse exitmogelijkheden hebben • Halfjaarlijkse uitkeringen aan de participanten per 1 januari en per 1 juli • Plaatsing van 10.200 participaties ieder groot K 2.500 (exclusief 3% emissiekosten) waarbij de minimale deelname vijf participaties bedraagt * De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
ZIB Eemhof CV 01
Inhoudsopgave 01
Kernpunten
02
Inhoudsopgave
03
Betrokken partijen
04
Samenvatting
05
Initiatiefnemer
06
Structuur
07
Beleggen in (recreatief) vastgoed
08
Center Parcs en Pierre et Vacances
09
Center Parcs De Eemhof
10
De activa van Center Parcs De Eemhof
11
Huuraspecten
11
Investeringsbegroting
12
Rendement
13
Garanties
14
Exit en inkoop van participaties
15
Financiering
16
Fiscale aspecten
17
Juridische aspecten
18
Beherend Vennoot
19
Beheerder
20
Bewaarder
21
Risico’s
23
Verhandelbaarheid participaties
23
Kosten
24
Verslaglegging
25
Overige gegevens
26
Onderzoeksrapport
27
Deelname
29
I
Vermogensstructuur
30
II
Geprognosticeerde cijfers
31
III
Overeenkomst van commanditaire
37
IV
Statuten Stichting ZIB Eemhof
39
V
Statuten ZIB Eemhof Beheer BV
42
VI
Statuten Zeeland Investments Beheer BV
48
VII
Bijlagen
vennootschap (ontwerp)
Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa (ontwerp)
52
VIII Inschrijvingsformulier
02
B e t r o k ke n p a r t i j e n
I N I T I AT I E F N E M E R EN BEHEERDER
Zeeland Investments Beheer BV Dam 6, 4331 GJ Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71
BEHEREND VENNOOT
ZIB Eemhof Beheer BV Dam 6, 4331 GJ Middelburg
A C C O U N TA N T S
BDO Accountants Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen Maatschap WEA Zeeland Molenwater 97, 4331 SG Middelburg
FISCAAL ADVISEURS
BDO Belastingadviseurs Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen Maatschap WEA Zeeland Molenwater 97, 4331 SG Middelburg
N O TA R I S
Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam
JURIDISCH ADVISEURS
Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam Boekel De Nerée Strawinskylaan 3037, 1077 ZX Amsterdam (met betrekking tot huuraspecten en due diligence)
BEWA ARDER
Stichting ZIB Eemhof Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam
STRUCTURERING
De Heij Investments BV 3e Stationsstraat 330, 2718 AK Zoetermeer
FINANCIER EN BANKIER
Rabobank Nederland Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht
CLIËNTENREMISIER
Proventus BV Dam 6, 4331 GJ Middelburg
03
Samenvatting
ZIB EEMHOF
Na de succesvolle plaatsing van CV Zeeland Kustgoed, ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV, ZIB Weert CV en ZIB Weert II CV heeft Zeeland Investments Beheer BV, een 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV, het initiatief genomen tot het oprichten van ZIB Eemhof CV (verder ook te noemen het “Fonds”). Nederlandse beleggers wordt hiermede een aantrekkelijke beleggingsmogelijkheid in recreatief vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd vast rendement van 9,125% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig) wordt uitgekeerd. Het Fonds zal via ZIB Eemhof Beheer BV de activa van Center Parcs De Eemhof (verder ook te noemen: “Center Parcs De Eemhof”) verwerven. De totale investering, inclusief bijkomende kosten en werkkapitaal, bedraagt e 92.375.000 (exclusief omzetbelasting). Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van e 25.500.000 zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Iedere vennoot participeert in eenheden van e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), met een minimum deelname van vijf participaties. Rabobank Nederland heeft zich, voor de plaatsing van 5.200 participaties door haar deelneming Schretlen & Co, garant gesteld. Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het
Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke
behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de
zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële
verhuur van Center Parcs De Eemhof.
deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en
Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds
fiscale) adviseurs te raadplegen.
halfjaarlijks (per 1 januari en per 1 juli) het geprognosticeerde vaste rendement van 9,125% (enkelvoudig en
Middelburg, 21 augustus 2003
op jaarbasis) aan de participanten uitkeren. De eerste
Zeeland Investments Beheer BV
halfjaarlijkse uitkering zal per 1 juli 2004 plaatsvinden. Vanaf 1 januari 2005 zal het Fonds jaarlijks 680 participaties tegen de nominale waarde van e 2.500 inkopen. Participanten kunnen zich vanaf 2004 ieder jaar vóór 1 november bij het Fonds aanmelden om voor deze inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties voor deze inkoop in aanmerking komen. ZIB Eemhof CV is een beleggingsinstrument dat voldoet aan de eisen die de Wet toezicht beleggingsinstellingen stelt en heeft in dit kader een tijdelijke vergunning van de Autoriteit Financiële Markten verkregen. De stortingsdatum op de participaties is gepland op 24 oktober 2003 waarna op 31 oktober 2003 (verwachting) het Fonds tot stand komt. Het Fonds zal voor onbepaalde tijd worden aangegaan. De Initiatiefnemer houdt -gerekend vanaf 1 januari 2004rekening met een beleggingshorizon van vijftien jaar.
04
Initiatiefnemer Initiatiefnemer van ZIB Eemhof CV is Zeeland Investments Beheer BV, een 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV, gevestigd te Kamperland. Roompot Recreatie Beheer BV werkt al meer dan 35 jaar met veel succes en is marktleider in de Zeeuwse recreatie. Het bedrijf heeft vestigingen in het zuiden en het westen van Nederland. Roompot Recreatie Beheer BV beheert en exploiteert twaalf bungalow-/vakantieparken, drie appartementsgebouwen, vijf grote campings, twee jachthavens en de daarbij behorende voorzieningen als winkels en horeca-instellingen. Tevens ontwikkelt zij projecten op het gebied van de bouw van vakantiewoningen ten behoeve van de verkoop of de verhuur.
Door een management buy-out in 2003 wordt
Het gezamenlijk eigen vermogen bedroeg ruim
momenteel 65% van de aandelen in Roompot Recreatie
e 16 miljoen bij een totale investering van meer dan
Beheer BV gehouden door NeSBIC Buy Out Fund BV,
e 48 miljoen.
een onderdeel van Fortis Bank NV. NeSBIC Buy Out Fund BV is een onafhankelijk private equity fonds
Het interessante van deze laatste twee beleggingsfondsen
uitsluitend gericht op grotere ondernemingen in de
is de langlopende geïndexeerde huurovereenkomst in
Benelux in alle marktsegmenten.
combinatie met de (tussentijdse) exitmogelijkheid door inkoop van participaties.
Via Zeeland Investments Beheer BV heeft Roompot Recreatie Beheer BV in 1999 het initiatief genomen tot het oprichten van CV Zeeland Kustgoed. Deze commanditaire vennootschap heeft 52 villa’s in de vakantieparken Buitenhof Domburg en Noordzee Résidence De Banjaard aangekocht. De totale investering bedroeg circa e 10,9 miljoen, waarvan circa e 3,2 miljoen eigen vermogen. Daarna zijn ZIB Renesse CV (2001) en ZIB Ouddorp CV (2002) opgericht. ZIB Renesse CV heeft 70 vrijstaande bungalows op bungalowpark Klein Poelland, nabij Renesse, aangekocht. De totale investering bedroeg circa e 9,7 miljoen en het eigen vermogen circa e 3,3 miljoen. ZIB Ouddorp CV heeft 80 appartementen en 14 geschakelde bungalows op bungalowpark Port Zélande (SeaSpirit from Center Parcs), nabij Ouddorp, aangekocht met een totale investering van circa e 7 miljoen. Het eigen vermogen bedroeg circa e 2,3 miljoen. In 2002 is zowel ZIB Weert CV als ZIB Weert II CV opgericht. Deze commanditaire vennootschappen hebben via ZIB Weert Beheer BV resp. ZIB Weert Beheer II BV in totaal 498 woningen op bungalowpark Weerterbergen
05
verkregen.
Structuur ZIB EEMHOF CV
door de Bewaarder worden bewaard. Daarnaast zal
De participanten vormen samen met ZIB Eemhof
er als extra zekerheid -in verband met het aanhouden
Beheer BV (verder ook te noemen de “Beherend
van het juridisch eigendom van Center Parcs De Eemhof
Vennoot”) een besloten commanditaire vennootschap,
door de Beherend Vennoot- een tweede (zekerheids)-
welke tot doel heeft het beleggen van haar vermogen
hypotheek van e 90.000.000 ten behoeve van de
in Center Parcs De Eemhof. De activa (ondermeer
Bewaarder worden gevestigd. Bij een eventuele verkrij-
vastgoed, infrastructuur, grond en inventaris) worden
ging van het (juridisch) eigendom van de onroerende
nader in dit prospectus beschreven.
zaken is de Bewaarder overdrachtsbelasting verschuldigd.
Het Fonds, statutair te vestigen te Middelburg en
ZIB EEMHOF BEHEER BV
kantoorhoudende op het adres van de Beherend
ZIB Eemhof Beheer BV zal als beherend vennoot van het
Vennoot, komt naar Nederlands recht tot stand en de
Fonds optreden. De Beherend Vennoot is ingeschreven
Overeenkomst van commanditaire vennootschap zal
bij de Kamer van Koophandel te Middelburg. De heer
worden verleden voor Van Agt & Dussel Notarissen NV
H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren
te Rotterdam (de ontwerptekst is opgenomen als
zowel de directie over Zeeland Investments Beheer BV
Bijlage III). Het Fonds wordt aangegaan voor
als over ZIB Eemhof Beheer BV.
onbepaalde tijd. Initiatiefnemer verwacht echter een beleggingshorizon van vijftien jaar.
ZEELAND INVESTMENTS BEHEER BV
Als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsSTICHTING ZIB EEMHOF
instellingen zal Zeeland Investments Beheer BV (verder
Naast het Fonds wordt Stichting ZIB Eemhof (verder ook
ook te noemen de “Beheerder ”) optreden. De Beheerder
te noemen de “Bewaarder ”) opgericht. Deze stichting
is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de
zal als bewaarder, in de zin van de Wet toezicht beleg-
Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer
gingsinstellingen, van de activa van het Fonds optreden.
2201694. De statuten van de Beheerder zijn als Bijlage
De activa zullen voor rekening en risico van het Fonds
VI in dit prospectus opgenomen.
R E C R E AT I E CENTRUM DE EEMHOF BV*
100%
ZIB EEMHOF BEHEER BV
C O M M A N D I TA I R E VENNOTEN
C E N T E R PA R C S DE EEMHOF**
BEHEER
ZEELAND INVESTMENTS BEHEER BV
BEWARING
STICHTING ZIB EEMHOF
ZIB EEMHOF CV
* De aandelen in Recreatiecentrum De Eemhof BV worden door Zeeland Investments Beheer BV (31,4%), Proventus (31,4%), Labrujère BV (8,6%), Hank Recreatie BV (14,3%) en Vredesbouw BV (14,3%) gehouden. Rabobank Nederland heeft een koopoptie op 17,5% van de aandelen in Recreatiecentrum De Eemhof BV. Na de verwerving van de aandelen in Recreatiecentrum De Eemhof BV zullen de activa van deze vennootschap in ZIB Eemhof Beheer BV worden ingebracht. ** De huurovereenkomst wordt gesloten tussen ZIB Eemhof CV (vertegenwoordigd door ZIB Eemhof Beheer BV) en Center Parcs Netherlands NV.
06
Beleggen in (recreatief) vastgoed Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. De waarde van vastgoed in een beleggingsportefeuille is evident. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie zijn grote voordelen. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico’s. Het risico van vastgoedbeleggingen ligt in het algemeen tussen dat van obligaties en aandelen.
Voor beleggingen in Nederlands vastgoed geldt verder
Bij het definiëren van het beleggingsbeleid hanteert
als aantrekkelijk punt dat het valutarisico nihil is.
het Fonds conservatieve uitgangspunten en wordt er,
Bovendien is Nederland een klein en relatief dicht-
in verband met continuïteit en risicobeheersing,
bevolkt land waar grond schaars is. Men verwacht
gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit.
dat de komende decennia de bevolking zal groeien.
Voor de verwerving van Center Parcs De Eemhof zijn
Derhalve zal die schaarste alleen maar toenemen.
de volgende uitgangspunten gehanteerd:
Dit maakt kwalitatief hoogwaardige en op goede locaties gelegen (tweede) woningen tot een aantrekkelijk deelsegment van de Nederlandse vastgoedmarkt.
1. goede locatie in de nabijheid van het Eemmeer en de Randstad 2. bungalowpark gelegen op in totaal circa 65 hectare
Bovendien laten de marktontwikkelingen ten aanzien van de verhuur van vakantiewoningen zich gunstig aanzien. Er is een duidelijke verschuiving van de
eigen grond 3. langlopende huurovereenkomst (vijftien jaar en tien optiejaren)
vakantiebestemmingen waar te nemen. In verband
4. kwalitatief goede huurder
met de internationale en economische situatie is
5. zekerheid door een bankgarantie gelijk aan zes
vliegen minder aantrekkelijk geworden en gaat men dichter bij huis op vakantie.
maanden huur 6. goede staat van onderhoud van het vastgoed en het park 7. goed trackrecord en grote naamsbekendheid van het bungalowpark en de exploitant Center Parcs 8. goede bereikbaarheid 9. alternatieve aanwending van Center Parcs De Eemhof
07
C e n t e r Pa r c s e n Pi e r r e e t Va c a n c e s Al meer dan dertig jaar is Center Parcs in Nederland marktleider op het gebied van korte vakanties in ruim opgezette parken in de natuur. Wat in 1968 is begonnen met dertig bungalows, is inmiddels uitgegroeid tot een internationaal concern met negentien topparken, waarvan er acht zijn gelegen in Nederland, twee in België, twee in Frankrijk, drie in Duitsland en vier in Groot-Brittannië. Center Parcs biedt een uniek concept in de recreatiesector met faciliteiten van het allerhoogste niveau. De vijftien parken van Center Parcs Europe op het vasteland van Europa worden jaarlijks bezocht door circa 3,2 miljoen gasten, terwijl de vier Engelse parken jaarlijks zo’n 1,2 miljoen gasten mogen verwelkomen.
Center Parcs Europe heeft onlangs de vijf beste Gran Dorado parken geselecteerd en in haar Europese portfolio ondergebracht. Alle parken vallen sinds januari 2003 onder de Center Parcs Masterbrand. De vijftien parken zijn in continentaal Europa in drie subbrands ingedeeld: - Center Parcs Original, de oorspronkelijke tien parken van Center Parcs in Nederland, België, Duitsland en Frankrijk. - Freelife from Center Parcs, de drie voormalige parken van Gran Dorado in Limburg, de Duitse Eifel en het Sauerland. - SeaSpirit from Center Parcs, de twee voormalige parken van Gran Dorado in Nederland aan de kust. Met de invoering van de nieuwe merkenstrategie gaat een fors investeringsprogramma gepaard. Het omvat o.a. vernieuwing van de cottages op diverse parken en nieuwe horeca- en ontspanningsfaciliteiten. De directie van Center Parcs verwacht dat de nieuwe ontwikkelingen blijven zorgen voor de hoge bezettingsgraad van circa 90% op alle parken in binnen- en buitenland. PIERRE ET VACANCES
De groep Pierre et Vacances, Europees marktleider op het gebied van de verhuur en de verkoop van vakantiebungalows en 50% aandeelhouder in Center Parcs, werd in 1967 opgericht en exploiteert momenteel op verschillende plaatsen in Europa en de Franse Antillen circa 225.000 bedden. Meer dan 6.600.000 gasten (45% Frans en 55% overig Europees) bezoeken jaarlijks de parken van Pierre et Vacances, Maeva, Center Parcs en MGM. De parken van de laatste drie merken zijn recentelijk door Pierre et Vacances overgenomen. Pierre et Vacances heeft 8.400 medewerkers in dienst en heeft -over de laatste drie jaar- een gemiddelde groei van het exploitatieresultaat van 51% gerealiseerd. De overige 50% van de aandelen in Center Parcs is in handen van MidOcean Partners.
08
C e n t e r Pa r c s D e E e m h o f Center Parcs De Eemhof is in 1980 geopend en beschikt onder meer over 650 cottages, 50 hotelkamers en centrumvoorzieningen (18.000m2) op circa 65 hectare eigen grond. Het aantal gasten per jaar bedraagt circa 325.000 met een totaal van circa 1,1 miljoen overnachtingen.
De “Market Square”, een plein in origineel mediterrane stijl met terrasjes, eetgelegenheden en winkeltjes vormt het hart van alle parkfaciliteiten. Het in tropische sferen uitgevoerde overdekte zwemparadijs “Aqua Mundo” is hiernaast gelegen. Het beschikt over een enorm golfslagbad en een “Flow Rider”: een permanente grote golf waarop gesurft kan worden. De “Action Factory”, geheel in Cubaanse stijl uitgevoerd is eveneens een belangrijk onderdeel van de centrumvoorzieningen. Hier zijn allerlei faciliteiten ondergebracht, Center Parcs De Eemhof ligt in Flevoland, in de nabijheid
van klimwand en bioscoop tot en met een negenholes
van Zeewolde. Het park, dat in 2000 landelijk in het
pitch & put golfbaan. Het “Grand Restaurant” ligt even-
nieuws was vanwege een grote brand die een deel van
eens centraal en is een full-service culinair restaurant
de faciliteiten in de as legde, is op 29 maart 2002 her-
met een uitgebreide kaart.
opend. De centrumvoorzieningen zijn geheel vernieuwd, volgens een voor Europa revolutionair concept. Tropische
De entourage, de faciliteiten, de attracties en de
en mediterrane sferen zijn tot in detail doorgevoerd met
accommodaties van Center Parcs De Eemhof vormen
behulp van authentieke materialen. Veel ambachtslieden
samen een vrijetijdspark dat uniek is in Europa. Center
uit alle delen van de wereld zoals Portugese tegelzetters,
Parcs heeft aan de hand van enquêtes, tevredenheids-
Italiaanse dakdekkers en Balinese beeldhouwers
onderzoeken en marktresearch een park ontworpen dat
hebben meegewerkt aan dit unieke concept. Center
door zijn diversiteit en uitstraling beantwoordt aan de
Parcs De Eemhof onderscheidt zich van andere parken
wensen van een zeer brede en gevarieerde doelgroep.
in Nederland en daarbuiten door het oog voor detail en de perfectie waarmee het concept is doorgevoerd.
09
D e a c t i v a v a n C e n t e r Pa r c s D e E e m h o f De activa van Center Parcs De Eemhof bestaan onder meer uit de onroerende zaken, de grond, de inventaris en de infrastructuur van het park gelegen aan de Slingerweg 1 te Zeewolde. Het park bestaat uit 650 cottages, een hotel (50 kamers) en centrumvoorzieningen. De totale grondoppervlakte bedraagt circa 65 hectare eigen grond. De vloeroppervlakte van de cottages beslaat circa 49.900m2, van het centrale gebouw circa 18.000m2 en van de overige gebouwen circa 4.800m2.
De volgende aantallen en typen cottages zullen worden
49 STYLE (75M2, 5 PERSONEN)
aangekocht:
Deze cottages zijn ontworpen door Jan des Bouvrie. De inrichting is heel stijlvol. Zo zijn deze cottages
60 STANDARD PLUS (67M , 4 PERSONEN) 2
onder meer uitgevoerd met een massief eiken vloer.
27 STANDARD PLUS (103M , 8 PERSONEN) 2
De inrichting van deze cottages is standaard en is een-
HOTELACCOMMODATIE
voudig maar compleet. De cottages beschikken over een
50 DE LUXE (32M2, 2 PERSONEN)
volledig ingerichte keuken, een kleurentelevisie met film-
In een appartementencomplex van twee verdiepingen
kanaal en een privé-terras of balkon met tuinmeubilair.
liggen deze 50 hotelkamers. Deze slaap/zitkamers zijn geschikt voor 2 personen en voorzien van een badkamer
285 COMFORT (73M , 6 PERSONEN)
met bad en toilet. Bovendien is de kamer uitgerust met
Deze Cottages hebben als extra opgemaakte bedden bij
een kitchenette met eetbar en magnetron.
2
aankomst, een eigentijds interieur, breedbeeldtelevisie met filmkanaal en een kluisje.
CENTRUMVOORZIENINGEN
Tot de centrumvoorzieningen behoren onder meer 10 DE LUXE (73M , 4 PERSONEN)
Aqua Mundo, Conferentiecentrum, Market Square met
2
56 DE LUXE (75M , 5 PERSONEN)
meerdere bars, restaurants en een supermarkt, receptie-
25 DE LUXE (73M2, 6 PERSONEN)
gebouwen, de klimtoren, het pannenkoekenhuis,
13 DE LUXE (103M , 8 PERSONEN)
de steigers, de tennisbanen, het sportcentrum en de
Naast de extra’s van de Comfort Cottage heeft deze
negenholes golfbaan. Voor een uitgebreide beschrijving
cottage een laminaatvloer, een afwasmachine en haar-
van de centrumvoorzieningen verwijzen wij naar het
droger en ontvangt de huurder een handdoekenpakket
taxatierapport van DTZ Zadelhoff, dat ter inzage ligt
per persoon. Speciaal voor de kleintjes zijn er Standard
bij de Initiatiefnemer.
2
2
en De Luxe Kindercottages met kinderslaapkamer, speelgoed en handige extra’s als een wipstoeltje en een flessenwarmer. 40 VIP (73M2, 2 PERSONEN) 85 VIP (75M2, 4 PERSONEN)
De huurder van deze cottages kan gebruik maken van Vipservices, zoals broodjesservice en gratis dagelijkse bezorging van een krant. De woning beschikt over alle extra’s van bovengenoemde woningen en een privésauna, een Turks stoombad of een extra douchecabine en een mini Hifi-installatie.
10
Huuraspecten De Beherend Vennoot zal na de overname van Center
opgenomen dat alle onderhoudskosten, vervangingen,
Parcs De Eemhof, een huurovereenkomst met Center
belastingen aangaande het vastgoed, exploitatiekosten,
Parcs Netherlands NV aangaan.
eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurder komen. Voor risico van het Fonds blijven
De huurovereenkomst zal ingaan op de dag dat Center
calamiteiten die niet verzekerbaar zijn.
Parcs De Eemhof wordt aangekocht voor de duur van vijftien jaar met tien optiejaren. De huurder dient uiter-
Indien de onderhoudskosten voor de huurder minder
lijk 31 december 2013 aan het Fonds kenbaar te maken
bedragen dan 4% van de jaarlijkse (netto-)opbrengst uit
of hij gebruik maakt van de optie tot verlenging.
hoofde van de verhuur van de bungalows, is de huurder
De aanvangshuur bedraagt op jaarbasis e 7.650.000
verplicht het verschil tussen genoemde 4% en de daad-
en wordt jaarlijks aangepast (voor het eerst één jaar na
werkelijk gemaakte onderhoudskosten te reserveren.
ingangsdatum van de huurovereenkomst) op basis van
Hetgeen eerder eventueel meer is besteed, kan in minde-
een vaste indexatie van 2,9%. De huur is in halfjaarlijkse
ring worden gebracht op deze reserve. De reserve kan in
termijnen vooraf verschuldigd.
volgende jaren voor extra onderhoudswerkzaamheden
Tot meerdere zekerheid van de nakoming van de ver-
worden aangewend.
plichtingen uit de huurovereenkomst zal de huurder een bankgarantie overleggen van een bedrag gelijk aan
De volledige concepthuurovereenkomst ligt bij de
zes maanden huur. Alle afspraken zijn vastgelegd in een
Beherend Vennoot ter inzage.
onderhandse huurovereenkomst waarin onder meer is
Investeringsbegroting Bij de bepaling van de hoogte van het investerings-
INVESTERINGSBEGROTING
bedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd:
( A F G E R O N D O P D U I Z E N D TA L L E N )
• de (bijkomende) kosten en reserveringen zijn voldoende gebudgetteerd
PROJECTKOSTEN
Center Parcs De Eemhof
e 90.000.000
• alle bedragen zijn exclusief BTW
BIJKOMENDE KOSTEN
• de door verkoper verstrekte informatie is volledig
Plaatsings- en
en juist
garantiekosten
e 1.575.000
• er is geen sprake van achterstallig onderhoud
Structureringskosten -
• er zijn geen verborgen gebreken
Taxatiekosten en
300.000
afsluitprovisie
-
160.000
De totale investering van ZIB Eemhof CV is in het
Marketingkosten
-
125.000
overzicht hiernaast weergegeven.
Notaris- en -
200.000
adviseurskosten Iedere participant in ZIB Eemhof CV neemt deel in
-
2.360.000
eenheden van e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten),
Werkkapitaal/onvoorzien
-
15.000
de minimale deelname bedraagt vijf participaties.
Totaal te financieren
e 92.375.000
Er worden 10.200 participaties uitgegeven.
Hypothecaire financiering
- 58.875.000
Achtergestelde lening
11
Recreatiecentrum De Eemhof BV
-
8.000.000
Eigen Vermogen
e 25.500.000
Re n d e m e n t Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur van Center Parcs De Eemhof.
In het kader van de sale-and-lease-back transactie
Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als
heeft de Initiatiefnemer gekozen voor het aanbieden
belangrijkste uitgangspunten gehanteerd:
van een geprognosticeerd vast rendement van 9,125% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting) over de nominale waarde van de uitstaande participaties. De consequentie van het vaste rendement is dat het verkoopresultaat op Center Parcs De Eemhof voor rekening en risico komt van de Beherend Vennoot. Het Fonds zal volgens de prognose (Bijlage II) een positief (exploitatie)resultaat behalen. Dit resultaat wordt aangewend voor de halfjaarlijkse uitkeringen (per 1 januari en per 1 juli) aan de commanditaire vennoten, voor de jaarlijkse inkoop van participaties en de aflossing van de hypothecaire lening. De uitkering per 1 juli 2004 betreft de periode vanaf de totstandkoming van het Fonds tot en met 30 juni 2004.
• een kapitaalinbreng door de commanditaire vennoten van e 25.500.000 calculatie op basis van vijftien jaar • • bij de prognose is als aanvangsdatum 1 januari 2004 aangehouden • jaarlijkse inkoop van 680 participaties tegen de nominale waarde (vanaf 1 januari 2005) • een rekenrente voor de hypothecaire lening van 5,4% • een rekenrente over de banktegoeden van 2,5% • de vennootschapsbelasting is berekend op basis van door Center Parcs opgegeven afschrijvingen op de activa. Deze afschrijvingsbedragen kunnen afwijken. • over de achtergestelde lening is geen rente verschuldigd • de huur wordt op tijd en geheel voldaan • een vaste geïndexeerde huurstijging van 2,9% • geen rekening is gehouden met (tussentijdse) verkoop van activa Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële informatie wordt naar de Bijlagen I en II verwezen. Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
12
Garanties Met betrekking tot het Fonds zijn de navolgende zaken
EXPLOITATIE
gegarandeerd:
In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging
CONCERNGARANTIES
van inventaris, eigenaarslasten en verzekeringspremies
DN1 Holding BV, de houdstermaatschappij van
voor rekening van Center Parcs Netherlands NV komen.
“Center Parcs Europe”, garandeert alle verplichtingen
Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet
die voortvloeien uit de verwerving van Center Parcs
verzekerbaar zijn.
De Eemhof en uit de huurovereenkomst tussen Center Parcs Netherlands NV en het Fonds.
KOOPRECHT
Indien Pierre et Vacances SA (in)direct 90% of meer
Pierre et Vacances SA of een door haar aan te wijzen
van de aandelen in DN1 Holding BV verwerft, zal zij
vennootschap heeft het (koop)recht om vijftien jaar
alle verplichtingen van Center Parcs Netherlands NV
na ingangsdatum van de huurovereenkomst óf Center
garanderen en zal zij de garanties verstrekt door
Parcs De Eemhof aan te kopen voor een prijs van
DN1 Holding BV overnemen.
e 70.000.000 óf de aandelen in Recreatiecentrum
De verwachting is gerechtvaardigd dat dit voor
De Eemhof BV tegen de intrinsieke waarde van deze
31 december 2003 het geval zal zijn.
aandelen, waarbij Center Parcs De Eemhof wordt gewaardeerd op e 70.000.000 en waarbij rekening
HUURGARANTIE
wordt gehouden met een belastinglatentie ten grootte
Center Parcs Netherlands NV huurt Center Parcs
van 20,5% van het verschil tussen de overeengekomen
De Eemhof waarbij alle lasten (exclusief financierings-,
commerciële waarde en de boekwaarde. Bij uitoefening
Fonds- en beheerkosten) voor rekening en risico van
van het eerdergenoemde kooprecht kan het Fonds de
Center Parcs Netherlands NV komen. Hierdoor loopt
resterende participaties inkopen. De participanten ont-
het Fonds, zolang de huurovereenkomst loopt, geen
vangen op de dag van inkoop de nominale waarde van
bezettingsgraad-, onderhouds- en exploitatierisico.
de participaties te vermeerderen met 9,125% (op jaar-
De verplichtingen voortvloeiende uit de huurovereen-
basis) tot de datum van de inkoop van de participaties.
komst worden door DN1 Holding BV gegarandeerd. Indien Pierre et Vacances SA (in)direct 90% of meer
Uiterlijk vijf jaar voor uitoefening van dit kooprecht
van de aandelen in DN1 Holding BV verwerft,
dient Pierre et Vacances SA aan de Beherend Vennoot
zal zij alle verplichtingen van Center Parcs Netherlands
schriftelijk kenbaar te maken of zij gebruik maakt van
NV garanderen en zal zij de garanties verstrekt door
dit kooprecht. Alle kosten en belastingen, betrekking
DN1 Holding BV overnemen.
hebbende op de verwerving, komen voor rekening van de koper. VOORTZETTING HUUROVEREENKOMST
Roompot Recreatie Beheer BV heeft het eerste recht om, indien Center Parcs Netherlands NV, DN1 Holding BV en Pierre et Vacances SA niet aan hun verplichtingen voldoen, een nieuwe huurovereenkomst met het Fonds aan te gaan onder dezelfde voorwaarden en condities als de huurovereenkomst tussen het Fonds en Center Parcs Netherlands NV. De afspraken met betrekking tot de “Huurgarantie” en de “Exploitatie” zijn in de huurovereenkomst gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomst ligt
13
in concept ter inzage bij de Beherend Vennoot.
E x i t e n i n ko o p v a n p a r t i c i p a t i e s Initiatiefnemer is bij de bepaling van de beleggingshorizon van het Fonds er van uitgegaan dat alle participaties door het Fonds worden ingekocht.
Zoals eerder aan de orde is gekomen, heeft de
Daarnaast zal het Fonds vanaf 1 januari 2005, uit de
Initiatiefnemer gekozen voor het aanbieden van een
vrije cashflow, jaarlijks participaties inkopen tegen de
geprognosticeerd vast rendement van 9,125% (jaar-
nominale waarde van e 2.500. Vanaf 1 januari 2005
lijks, enkelvoudig en vóór belasting) aan de partici-
worden er jaarlijks 680 participaties ingekocht. Het ligt
panten. Hierbij worden de (verkoop)resultaten van de
daarbij in de bedoeling dat participanten zich jaarlijks
vastgoedportefeuille toegerekend aan de Beherend
vóór 1 november kunnen aanmelden om voor inkoop
Vennoot.
van participaties in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting
De Beherend Vennoot kan, voorzover de huurder
worden bepaald welke participaties zullen worden
tien jaar na ingangsdatum van de huurovereenkomst
ingekocht. Voor de te volgen procedure wordt verwezen
geen gebruik maakt van haar kooprecht, conform
naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap
de Overeenkomst van commanditaire vennootschap,
(Bijlage III).
(delen van) Center Parcs De Eemhof verkopen. De opbrengsten hiervan zullen voornamelijk voor de aflossing van de hypothecaire financiering worden gebruikt.
14
Fi n a n c i e r i n g ZIB Eemhof CV zal in aanvang een totaalbedrag van circa e 92.360.000 hebben geïnvesteerd. Dit bedrag bestaat uit de verwervingsprijs van e 90.000.000 verhoogd met bijkomende kosten. De totale investering zal voor e 58.875.000 hypothecair worden gefinancierd door Rabobank Nederland, door een renteloze achtergestelde lening* groot e 8.000.000 verstrekt door Recreatiecentrum De Eemhof BV en door het eigen vermogen groot e 25.500.000 verstrekt door de commanditaire vennoten.
Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang**: TA X AT I E W A A R D E N T E N B E H O E V E VA N F I N A N C I E R I N G * * *
LENINGEN
e 107.000.000 (vrijwillige verkoopwaarde/ beleggingswaarde) e 58.875.000 (hypothecair) waarvan e 2.600.000 in rekening-courant
GELDVERSTREKKER
GELDNEMER
Rabobank Nederland ZIB Eemhof Beheer BV ten deze handelend als Beherend Vennoot van ZIB Eemhof CV
R E N T E P E R C E N TA G E
R E N T E VA S T P E R I O D E
R E N T E B E TA L I N G
AFLOSSING
LOOPTIJD
100 basispunten boven funding van de geldverstrekker tot uiterlijk vijftien jaar na opname lening per halfjaar achteraf conform Bijlage II van dit prospectus tot en met 31 december 2008, doch maximaal vijftien jaar na opname lening
AFSLUITPROVISIE
ZEKERHEDEN (BELANGRIJKSTE)
e 150.000 eerste hypothecaire inschrijving, verpanding rechten/ vorderingen c.q. assurantiepenningen uit verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpanding rechten uit de bankgarantie, verpanding van eventuele garanties van DN1 Holding BV en Pierre & Vacances SA, achterstelling vorderingen participanten en achterstelling vorderingen van Recreatiecentrum De Eemhof BV
*
15
Recreatiecentrum De Eemhof BV, houdstermaatschappij van de Beherend Vennoot, zal een renteloze achtergestelde lening verstrekken van e 8.000.000 die voortvloeit uit de belastinglatentie op de activa van Recreatiecentrum De Eemhof BV. Deze lening is aflosbaar nadat alle participaties door het Fonds zijn ingekocht. ** Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot. *** Het taxatierapport van Bouwfonds property finance ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot.
Fi s c a l e a s p e c t e n ALGEMEEN
De vermogensrendementsheffing betekent dat de partici-
Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Belasting-
panten in de inkomstenbelasting worden betrokken
adviseurs en geldt voor inwoners van Nederland en
voor een forfaitair rendement van 4% over de waarde
voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in
in het economisch verkeer van de participatie. Het
de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te
hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg
wonen en is gebaseerd op de stand van de fiscale
dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten,
wetgeving en de jurisprudentie per 1 juli 2003.
ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%.
Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen komen voor rekening en risico van
Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomsten-
de participanten.
belasting verschuldigd. Per saldo wordt over de gemiddelde waarde van de
Na de invoering van de Wet inkomstenbelasting 2001
participatie -eventueel na aftrek van de daarop betrekking
krijgen de fiscale aspecten van een beleggingsproduct
hebbende schulden- 1,2% inkomstenbelasting geheven.
minder aandacht. Dit neemt echter niet weg dat de
Daar staat tegenover dat er geen ruimte meer is voor
fiscale kwalificatie van de beleggingsresultaten uit het
een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financierings-
Fonds van direct belang is voor het uiteindelijk te
rente. De Belastingdienst heeft op 20 juni 2003
realiseren rendement.
schriftelijk bevestigd dat de forfaitaire rendementsheffing (box 3) van toepassing is voor de particuliere
Onderstaand volgt dan ook een korte uiteenzetting
participanten in het Fonds.
van de fiscale aspecten van deelname aan het Fonds. Daarbij wordt ervan uitgegaan dat de participanten in
Als waarde van de participatie in het Fonds wordt in
Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die
beginsel het bedrag van de inleg als uitgangspunt
het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit
genomen minus het deel dat is terugbetaald aan de
sparen en beleggen in Box 3 kunnen rekenen.
participanten krachtens inkoop.
Deze informatie is echter van algemene aard en geïn-
VENNOOTSCHAPSBELASTING
teresseerden die willen participeren in ZIB Eemhof CV
Een besloten commanditaire vennootschap, zoals het
wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal
Fonds, is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting.
adviseur over de effecten van deelname aan de commanditaire vennootschap op hun persoonlijke positie.
Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds,
INKOMSTENBELASTINGASPECTEN
wordt het totale beleggingsresultaat van de participant
ZIB Eemhof CV wordt als een besloten commanditaire
aan de heffing van de vennootschapsbelasting onder-
vennootschap aangemerkt. Dit is d.d. 20 juni 2003
worpen.
door de Belastingdienst schriftelijk bevestigd. Een besloten commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin
OMZET- EN OVERDRACHTSBELASTING
als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds
Over de inleg van de participanten, alsmede over de
niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennoot-
inkoop van de participaties en over de vervreemding
schapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daar-
van de participaties is geen overdrachtsbelasting dan
entegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten.
wel omzetbelasting verschuldigd. Op 27 juni 2003 is door de Belastingdienst schriftelijk bevestigd dat er
Het gevolg van de fiscale transparantie van het Fonds
geen overdrachtsbelasting verschuldigd is.
is dat iedere participant vermogensrendementsheffing verschuldigd is over de gemiddelde waarde in het economische verkeer van de participatie op 1 januari en 31 december van enig jaar.
16
Fi s c a l e a s p e c t e n
(vervolg)
Het Fonds zal, als verhuurder van onroerende zaken,
SUCCESSIE- EN SCHENKINGSRECHT
als ondernemer worden aangemerkt in de zin van de
In geval van overlijden van een participant (natuurlijk
Wet op de omzetbelasting 1968. Verhuur van
persoon) of van schenking door een participant (natuurlijk
onroerende zaken is normaliter vrijgesteld van BTW.
persoon) van zijn participatie(s), wordt de participatie in
Bij huur kan echter (onder voorwaarden) geopteerd
de heffing van het Nederlands successie- of schenkings-
worden voor BTW-belaste huur.
recht betrokken tegen de waarde in het economische verkeer.
Met Center Parcs Netherlands NV wordt geopteerd voor BTW-belaste huur, zodat alle voorbelasting in aftrek
De hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen slechts
kan worden gebracht. Het Fonds zal aan de huurder
een algemeen kader te schetsen. Individuele situaties
BTW in rekening brengen.
dienen door de participanten met de eigen fiscale adviseur of met BDO Belastingadviseurs te worden
KAPITAALSBELASTING
afgestemd.
Door het besloten karakter van ZIB Eemhof CV is over het bijeengebrachte eigen vermogen geen kapitaalsbelasting verschuldigd.
Juridische aspecten Er bestaan diverse structuren die het beleggen in vastgoed voor de particuliere belegger aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. Een commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen één of meer commanditaire vennoten en tenminste één beherend vennoot, bijvoorbeeld met als doel het gezamenlijk beleggen in bijvoorbeeld een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten worden vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap.
De besloten commanditaire vennootschap wordt
Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen
aangegaan bij authentieke of onderhandse akte.
verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid.
Statutair wordt vastgelegd voor welke besluiten de
Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar
beherend vennoot vooraf toestemming nodig heeft van
is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag
de vergadering van vennoten.
van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire
Toetreding van nieuwe vennoten of overdracht van parti-
kapitaal.
cipaties kan uitsluitend plaatsvinden met toestemming
17
van alle vennoten. Na totstandkoming van het Fonds
ZIB Eemhof CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd,
zullen geen nieuwe participaties worden uitgegeven.
echter na inkoop van de laatste participatie wordt het
Plaatsing van nieuw uit te geven participaties is slechts
Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in
mogelijk zolang het Fonds onder toezicht staat van de
eenheden van e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten),
Autoriteit Financiële Markten. Bij tussentijds overlijden
met een minimum deelname van vijf participaties.
van een participant kunnen de erfgenamen de participatie
Een participatie is de eenheid waarin de mate van
in het Fonds voortzetten.
gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen
van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot een geprognosticeerd vast rendement van 9,125% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting). De Beherend Vennoot is gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde van Center Parcs De Eemhof. Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat
De Beherend Vennoot laat zich bij de uitvoering van
door gewijzigde inzichten, jurisprudentie of wetgeving
haar taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten
de positie van de commanditaire vennoten kan wijzigen.
aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van Center
Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële
Parcs De Eemhof, de administratie van het Fonds en
consequenties voor de participanten ten gevolge kunnen
het informeren van de beleggers.
hebben.
B e h e r e n d Ve n n o o t Als beherend vennoot zal ZIB Eemhof Beheer BV optreden.
- het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het Fonds
De jaarrekeningen van de Beherend Vennoot zullen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te
- het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten zijn goedgekeurd
Middelburg. De statuten van de Beherend Vennoot zijn opgenomen in Bijlage V.
Deze taken van de Beherend Vennoot zijn middels de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer,
De taken van de Beherend Vennoot en van de Beheerder
de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV
zijn nader omschreven in de Overeenkomst terzake van
en haar activa aan Zeeland Investments Beheer BV
de administratie, het beheer, de bewaring en het
overgedragen. Zowel de Beherend Vennoot als de
management van ZIB Eemhof CV en haar activa (Bijlage VII)
Beheerder mogen onder hun respectievelijke verant-
en bestaan onder meer uit:
woordelijkheid taken door derden laten uitvoeren.
- het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het Fonds - het verstrekken van periodieke rapportage aan de vennoten - het voeren van de boekhouding en administratie van het Fonds, de Bewaarder en de Beherend Vennoot - het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van het Fonds
18
Beheerder Als beheerder van het Fonds, in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, zal Zeeland Investments Beheer BV optreden. De directie van deze vennootschap bestaat uit de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun.
De heer Van Koeveringe is sinds 1976 directeur van
De Beheerder voert thans het beheer over zes beleggings-
Roompot Recreatie Beheer BV en mevrouw Abdoun is
instellingen te weten: CV Zeeland Kustgoed,
sinds 1979 werkzaam bij Roompot Recreatie Beheer BV.
Eerste Winkel- en Woningmaatschap, ZIB Renesse CV,
Toezicht op het directiebeleid van Roompot Recreatie
ZIB Ouddorp CV, ZIB Weert CV en ZIB Weert II CV.
Beheer BV wordt uitgeoefend door de Raad van Commissarissen van Roompot Holding BV, waarin de
Zoals blijkt uit een accountantsverklaring van Maatschap
heren prof. drs. F.A. Maljers, drs. J.H.L. Pit en
Westelijke Accountantskantoren te Oostburg bedraagt
prof. dr. F.M. Go zitting hebben.
het eigen vermogen van de Beheerder per 4 juli 2003 meer dan e 226.890,10. Dit betreft het aansprakelijk
Naast zijn commissariaten is de heer Maljers actief
vermogen voor de beheeractiviteiten van Zeeland
geweest als voorzitter van de Raad van Bestuur van
Investments Beheer BV.
Unilever NV. De heer Pit is algemeen directeur van NeSBIC Buy Out Fund BV en de heer Go is bijzonder hoogleraar Toerisme Management van de faculteit Bedrijfskunde aan de Erasmusuniversiteit te Rotterdam. De aandelen in Roompot Recreatie Beheer BV worden indirect voor 65% gehouden door NeSBIC Buy Out Fund BV en het restant door de directie, management en één commissaris van Roompot Holding BV. De Beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een commercieel verantwoorde exploitatie van ZIB Eemhof CV. Daarnaast zal de Beheerder de contacten met participanten onderhouden, zorgdragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen. De taken van de Beheerder en de Beherend Vennoot zijn al eerder aan de orde gekomen en zijn nader omschreven in de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa.
19
Bewaarder Stichting ZIB Eemhof zal alleen optreden als bewaarder van het Fonds. De Bewaarder wordt vertegenwoordigd door haar bestuur dat bestaat uit mevrouw mr M.C. van der SluijsPlantz, mevrouw mr Th.F.C. Wijnen en mevrouw mr C. Andriesse voor wie de dagelijkse werkzaamheden bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. De bestuursleden zijn werkzaam bij TMF Groep, een internationaal opererende onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren.
De Bewaarder, statutair gevestigd te Middelburg en
De jaarrekeningen opgesteld door de Beheerder zullen,
kantoorhoudende ten kantore van TMF Nederland BV,
na vaststelling door het bestuur van de Bewaarder,
is op 24 juni 2003 opgericht en is ingeschreven bij de
voor de participanten bij de Beheerder ter inzage liggen.
Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer 22053081. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar
Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien
en de jaarrekeningen zullen ook door de accountant
uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken
van het Fonds worden gecontroleerd.
kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa (Bijlage VII). De volledige (ontwerp)tekst van de statuten van de Bewaarder is opgenomen in Bijlage IV.
20
Risico’s In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) beleggers, te beperken. De belangrijkste risico’s worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de belegging en/of op de geprognosticeerde cashflow.
HUURRISICO
(REST)WAARDERISICO
Het huurrisico is onder meer het risico dat de huurder
Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van
zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet
Center Parcs De Eemhof bij vervreemding lager ligt dan
nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en
de verwervingprijs van Center Parcs De Eemhof.
huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huur-
RENTERISICO
der bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en
De rente van de hypothecaire lening wordt voor een
dit door verhuurder wordt geaccepteerd.
periode van vijftien jaar gefixeerd. Vanaf 1 januari 2019 loopt het Fonds een renterisico doordat alsdan mogelijk
DEBITEURENRISICO
(gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden tegen
Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn beta-
een hoger rentepercentage.
lingsverplichting(en) jegens de verhuurder kan voldoen waardoor de huurovereenkomst wordt ontbonden.
Daarnaast bestaat het risico dat vervroegde aflossin-
Voor inschatting van onder meer dit risico kunnen (poten-
gen, welke afwijken van de te verstrekken financiering,
tiële) beleggers het meest recente jaarverslag van
kunnen leiden tot het verschuldigd zijn van boeterente
Pierre et Vacances SA, via www.pierre-et-vacances.com,
en loopt het Fonds een renterisico in het geval dat de
inzien.
exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose.
ONDERHOUDS- EN VERVANGINGSRISICO
BELEGGEN MET GELEEND GELD
Bij Center Parcs De Eemhof is de staat van onderhoud
Het Fonds belegt voor circa 72% met geleend geld.
van groot belang. Gegeven het feit dat de cen-
Ten opzichte van beleggingsinstellingen die niet met
trumvoorzieningen in 2002 zijn opgeleverd en de
geleend geld beleggen wordt een groter risico gelopen.
onderhouds- en vervangingskosten voor rekening en
Participanten kunnen hogere rendementen behalen,
risico van de huurder zijn, is gedurende de looptijd van
maar ook een groter verlies lijden op hun inleg.
de huurovereenkomst dit risico beperkt. Voor rekening en risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet
AANSPRAKELIJKHEID
verzekerbaar zijn.
De Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen die namens het Fonds worden verricht. De
EXPLOITATIERISICO
commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maxi-
In de prognose is uitgegaan van inkomsten met als
maal het bedrag van ieders deelname in het comman-
basis het uitdienen van de huurovereenkomst. Daarin is
ditair kapitaal, tenzij een vennoot daden van beheer
geregeld dat de huur zal stijgen met een vaste jaar-
verricht of werkzaam is in de zaken van het Fonds.
lijkse indexatie van 2,9%. Voor de kosten is uitgegaan
21
van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten
MILIEURISICO
als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat
De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laat-
inflatiecijfer (2,75%) voor de komende jaren. Hoewel
ste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op
de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt,
basis van de huidige wetgeving garandeert verkoper
kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de loop-
dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestem-
tijd van het Fonds optreden.
ming geschikt is.
OVERDRACHTSRISICO
WETGEVINGSRISICO
De commanditaire vennoten treden ten tijde van de
Een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed is de
levering van Center Parcs De Eemhof gezamenlijk tot
politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van
het Fonds toe. Zolang Center Parcs De Eemhof niet is
bodemverontreiniging, bestemmingsplannen,
overgedragen, lopen de toekomstige participanten
huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit
geen risico.
hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad. Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen
UITTREDINGSRISICO
worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de
Om fiscale redenen is -behoudens de al aan de orde
wetgeving (inclusief jurisprudentie) de komende jaren
gekomen inkoopregeling- tussentijdse uittreding in
gewijzigd zal worden.
principe niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname
Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële
van de beleggers in beginsel voor onbepaalde tijd
consequenties voor de participanten tot gevolg kunnen
vastligt. Na inkoop van de laatste participatie zal het
hebben.
Fonds worden opgeheven. NEDERLANDSE ECONOMIE INFORMATIERISICO
Op dit moment verslechtert in het algemeen het
Dit betreft het risico dat de door de Initiatiefnemer en
economisch klimaat in Nederland. De belangstelling
verkoper verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig
voor vastgoed vertoont nog steeds een stijgende trend.
is. Initiatiefnemer heeft, onder meer door het laten
Het is echter mogelijk dat, ten gevolge van gewijzigde
uitvoeren van een zogenaamde due diligence, de
economische vooruitzichten, een conjunctuurdaling
nodige zorg betracht bij het verstrekken en het onder-
en/of een overaanbod aan gelijksoortig vastgoed, de
zoeken van deze informatie.
(huur)prijzen zullen dalen. Dit risico is beperkt door de langlopende huurovereenkomst (totaal vijftien jaar met
JURIDISCH RISICO
tien optiejaren) en de goede locatie.
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich voordoen.
22
Ve r h a n d e l b a a r h e i d p a r t i c i p a t i e s Teneinde de flexibiliteit voor de beleggers te vergroten is, door de eerder beschreven inkoopfaciliteit van de participaties, gekozen voor een beleggingshorizon van vijftien jaar. Door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd.
Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten
Bij overlijden van een participant kunnen de erfgena-
karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking
men de participatie in ZIB Eemhof CV voortzetten, mits
in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit
het gehele door erflater gestorte bedrag in het Fonds
wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoopfaci-
achterblijft. In dat geval blijven zij, overeenkomstig de
liteit- slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van alle
rechten van de overleden participant, in het Fonds
vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden partici-
gerechtigd.
paties, bijvoorbeeld via een maatschap of rechtspersoon. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de Aan beleggers die hun participatie(s) tussentijds
procedure voor ontbinding van het Fonds en de veref-
wensen in te laten kopen of te verkopen, zullen de
fening van het vermogen daarvan, wordt verwezen naar
Beherend Vennoot, de Bewaarder en de Beheerder naar
Bijlage III van dit prospectus.
beste vermogen, overeenkomstig de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, hun medewerking verlenen
Indien door eventuele calamiteiten de participaties
bij de totstandkoming van de gewenste transactie.
tussentijds niet kunnen worden ingekocht, zal de ver-
Aan de inkoop van participaties zijn geen kosten ver-
gadering van vennoten in de jaarvergadering te houden
bonden. Deze komen voor rekening en risico van het
in 2017 besluiten wat er gaat gebeuren met Center Parcs
Fonds. Indien participaties worden verkocht, komen
De Eemhof en de te volgen strategie van het Fonds.
alle kosten en belastingen voor rekening en risico van de koper en/of verkoper van deze participaties.
Kosten Met de kosten van externe adviseurs, het Fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en de Bewaarder is bij de bepaling van de geprognosticeerde cashflow rekening gehouden.
De kosten verbonden aan de verwerving van het
derden verschuldigd zijn, zijn begrepen in de door
vastgoed en de inventaris komen voor rekening van
de Beherend Vennoot opgestelde begrotingen.
het Fonds. Deze kosten zijn nader omschreven in de
De Beherend Vennoot is volledig gerechtigd tot de
“Investeringsbegroting”.
verkoopopbrengst van Center Parcs De Eemhof. Deze verkoopopbrengst zal in eerste aanleg worden
Als beheervergoeding ontvangt Zeeland Investments
aangewend voor de aflossing van de (hypothecaire)
Beheer BV ieder halfjaar 0,15% (exclusief BTW) over het
financiering.
totaal van de investeringsbegroting ad e 92.375.000. Dit totaal wordt jaarlijks, voor het eerst één jaar na tot-
Schretlen & Co en Proventus BV zijn gerechtigd tot
standkoming van het Fonds, verhoogd met 2,9%.
de zogenaamde bestandsvergoeding. Deze bestandsvergoeding is per 31 december, voor het eerst op
23
Voor haar werkzaamheden brengt de Beherend Vennoot
31 december 2004, verschuldigd en bedraagt jaarlijks
geen vergoeding in rekening. De vergoedingen die aan
in totaal e 65.000.
De vergoeding die De Heij Investments BV ontvangt voor haar werkzaamheden met betrekking tot de structurering van het Fonds bedraagt circa 0,3% (exclusief BTW) over het totaal van de investeringsbegroting. Deze vergoeding wordt bij oprichting aan het Fonds in rekening gebracht. De marketingkosten voor de plaatsing van het Fonds be-
Over het bedrag van de deelname is de participant
dragen e 125.000. Kostenoverschrijdingen en -besparingen
3% emissiekosten verschuldigd. Deze emissiekosten
komen voor rekening van Zeeland Investments Beheer BV.
komen, samen met de plaatsings- en garantievergoeding ad e 1.575.000, ten gunste van de Initiatiefnemer en
De vergoeding van de Bewaarder bedraagt e 3.000
de partijen die zorgdragen voor de plaatsing van de
per jaar. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd
participaties in het Fonds. De emissiekosten zijn niet
(CPI-alle huishoudens (2000=100)), voor het eerst per
opgenomen in de investeringsbegroting.
1 januari 2005.
Ve r s l a g l e g g i n g Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2003. Vóór 1 maart van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot samen met de Beheerder een verslag op over het verstreken boekjaar van het Fonds. Dit verslag, voorzien van een accountantsverklaring, zal aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening van het Fonds geschiedt door de vergadering van vennoten.
Na afloop van ieder kalenderjaar zal de Beherend Vennoot
Het vastgoed, de inventaris en de infrastructuur van
ervoor zorgdragen dat alle participanten de voor de
Center Parcs De Eemhof zal worden gewaardeerd
belastingaangifte benodigde gegevens ontvangen.
tegen de aanschafprijs, verminderd met afschrijvingen.
Hiertoe wordt jaarlijks een fiscaal overzicht voor de
Andere activa zullen worden gewaardeerd tegen de
aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting
waarde in het economisch verkeer. Tussentijdse
opgesteld.
commerciële waardering van de activa kan op verzoek van de vergadering van vennoten geschieden.
Vóór 1 september van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot samen met de Beheerder een verslag op over
Zowel in de jaarrekening als in het verslag over de
de eerste helft van het boekjaar. Ook dit verslag wordt
eerste helft van het boekjaar zullen de noodzakelijke
aan iedere participant ter beschikking gesteld.
gegevens, op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, worden opgenomen betreffende zogenaamde
De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming
grote beleggers. Thans wordt NeSBIC Buy Out Fund BV
van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland
als grote belegger aangemerkt.
algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. Tenminste éénmaal per jaar vindt een vergadering van vennoten plaats waarin door de Beherend Vennoot en de Beheerder rekening en verantwoording wordt afgelegd.
24
Overige gegevens Verantwoordelijk voor dit prospectus zijn Zeeland Investments Beheer BV en ZIB Eemhof Beheer BV. Voorzover aan de directieleden van deze vennootschappen redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaren zij dat de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.
Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op
Zeeland Investments Beheer BV en ZIB Eemhof Beheer
het prospectus is het Nederlands recht van toepassing,
BV, hun directie, adviseurs, en andere bij de vennoot-
alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel
schappen en/of het Fonds betrokkenen, aanvaarden geen
uit te maken van dit prospectus. Tot het moment dat
aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die
het Fonds totstandkomt, kunnen potentiële beleggers
zouden kunnen ontstaan tengevolge van een belegging
generlei recht aan dit prospectus ontlenen.
in ZIB Eemhof CV.
De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in
Zeeland Investments Beheer BV en ZIB Eemhof Beheer BV
bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wette-
hebben zich doen adviseren door de in dit prospectus
lijke) beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van,
genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die
of een uitnodiging tot aankoop van enig effect in die
adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise
rechtsgebieden. Iedere schending hiervan komt voor
en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs
rekening en risico van de desbetreffende participant.
zullen slechts tegenover Zeeland Investments Beheer BV aansprakelijk zijn.
Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in ZIB Eemhof CV financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke partici-
Alleen de Beheerder en de Beherend Vennoot kunnen
panten dienen daarom goede nota te nemen van de
informatie verstrekken die niet in dit prospectus is
volledige inhoud van dit prospectus.
opgenomen.
Potentiële beleggers wordt aangeraden hun eventuele
Voor de plaatsing van 5.200 participaties heeft
deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel
Rabobank Nederland, ten behoeve van Schretlen & Co,
en te beschouwen als onderdeel van een totale beleg-
zich garant gesteld. De kosten in verband met deze
gingsstrategie. Analyses, berekeningen, commentaren,
garantiestelling maken deel uit van de plaatsings- en
prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus
garantievergoeding en de emissiekosten zoals
verstrekt om beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen
genoemd in de kostenparaaf.
geen garantie voor het geprognosticeerde rendement. De Autoriteit Financiële Markten heeft, op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, een vergunning voor in principe drie maanden verleend voor het openstellen van deelneming in ZIB Eemhof CV. Zodra de participaties zijn geplaatst, verloopt de vergunning van rechtswege en zal vanaf dat moment het Fonds besloten zijn. Wijziging van de voorwaarden van het Fonds, waardoor rechten of zekerheden van de deelnemers worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, worden van kracht drie maanden na de goedkeuring van de wijziging als bedoeld in artikel 14 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen. Binnen deze periode kunnen deelnemers hun rechten van deelneming tegen
25
de gebruikelijke voorwaarden royeren.
Dit is uitsluitend van toepassing in de periode dat het
Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld
Fonds niet besloten is.
met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag er om en lees deze bijsluiter voordat u het
De data van storting (24 oktober 2003) respectievelijk van
product koopt. De financiële bijsluiter kunt u tele-
oprichting (31 oktober 2003) zijn indicatief en kunnen
fonisch opvragen (0118 - 65 22 70).
vervroegd c.q. verlaat worden. In het geval van vervroeging zal de Initiatiefnemer de participanten
Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in Euro’s.
tenminste veertien dagen van tevoren informeren. Middelburg, 21 augustus 2003 De bij de geprognosticeerde cijfers (Bijlage II van dit prospectus) gehanteerde aanvangsdatum van 1 januari
Zeeland Investments Beheer BV
2004 kan dan ook vervroegd worden. Dit leidt ertoe
ZIB Eemhof Beheer BV
dat de looptijd van het Fonds wordt verlengd. Andere relevante data zullen niet worden aangepast.
H.J. van Koeveringe Y.J. Abdoun
Onder zoeksrapport OPDRACHT
OORDEEL
Wij hebben de in dit prospectus en bijbehorende
Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop
Bijlage I en II opgenomen prognose van ZIB Eemhof CV,
de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets ge-
te vestigen in Middelburg, over de periode 1 januari 2004
bleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen
tot en met 31 december 2018 onderzocht. De prognose,
dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen
met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is
voor de prognose. Voorts zijn wij van mening dat de
gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid
prognose op een juiste wijze op basis van de veronder-
van Zeeland Investments Beheer BV en ZIB Eemhof
stellingen is opgesteld en toegelicht.
Beheer BV. Het is onze verantwoordelijkheid een onder-
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken
zoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.
van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen
WERKZAAMHEDEN
voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen
Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in
van materieel belang kunnen zijn.
Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële in-
Voorts delen wij mede dat wij hebben vastgesteld dat dit
formatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen
prospectus die gegevens bevat, die, voorzover van
bij functionarissen van de vennootschap, het uitvoeren
toepassing, op grond van bijlage B behorende bij artikel 6
van cijferanalyses met betrekking tot de financiële
van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen vereist zijn.
gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.
Amstelveen, 21 augustus 2003 BDO Accountants
26
Deelname Vennoten in ZIB Eemhof CV kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Als losse Bijlage VIII treft u een inschrijvingsformulier aan. U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrijvingsformulier met aanvullende stukken te sturen naar het kantoor van Zeeland Investments Beheer BV. De inschrijving vangt aan op het moment van uitbrengen van dit prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.
Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig
Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst
legitimatiebewijs mee te sturen. Deelnemende rechts-
van het volledig ingevulde inschrijvingsformulier
personen dienen een kopie van een recent uittreksel uit
voorzien van de aanvullende documentatie. Zeeland
de Kamer van Koophandel evenals een kopie van een
Investments Beheer BV behoudt zich het recht voor
geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende
inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of
perso(o)n(en) mee te sturen. Na ontvangst van het
gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Tevens kan
inschrijvingsformulier is de procedure als volgt:
Zeeland Investments Beheer BV beslissen het Fonds niet tot stand te brengen indien omstandigheden zich
1 U ontvangt van Zeeland Investments Beheer BV een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de participaties is aangegeven. 2 Met de bevestiging ontvangt u tevens het verzoek uw deelnamebedrag op 24 oktober 2003 (verwachting) te storten op bankrekening 100915698 bij Rabobank Nederland Corporate Clients, ten name van Stichting ZIB Eemhof, onder vermelding van het aantal participaties en de naam van de participant. U heeft tevens de mogelijkheid een éénmalige machtiging af te geven. 3 Nadat op 31 oktober 2003 (verwachting) Stichting ZIB Eemhof alle deelnamebedragen heeft ontvangen en Van Agt & Dussel Notarissen NV heeft vastgesteld dat alle benodigde handelingen zijn verricht en aan alle formaliteiten is voldaan zal zij met uw volmacht het Fonds tot stand brengen, de hypotheekakte(n) passeren en Center Parcs De Eemhof doen verwerven. Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig. 4 Nadat het Fonds tot stand is gekomen, ontvangt u van de Beherend Vennoot een binder waarin onder meer afschriften van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, de hypotheekakte(n) en de overdrachtsakte van de onroerende zaken zijn opgenomen. 27
voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.
ZIB Eemhof CV
Bijlagen 29 30 31
I II III
42
IV V VI
48
VII
52
VIII
37 39
Vermogensstructuur Geprognosticeerde cijfers Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp) Statuten Stichting ZIB Eemhof Statuten ZIB Eemhof Beheer BV Statuten Zeeland Investments Beheer BV Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa (ontwerp) Inschrijvingsformulier
28
I
Ve r m o g e n s s t r u c t u u r
INVESTERINGSBEGROTING (in duizenden euro’s) PROJECTKOSTEN Vastgoed en inventaris BIJKOMENDE KOSTEN Plaatsings- en garantievergoeding Structureringskosten Taxatiekosten/afsluitprovisie Marketingkosten Notaris- en adviseurskosten Werkkapitaal/onvoorzien Totale investering Achtergestelde lening Recreatiecentrum De Eemhof BV Hypothecaire leningen Eigen vermogen
29
90.000
1.575 300 160 125 200 2.360 15 92.375 8.000 58.875 25.500
II
Geprognosticeerde cijfers
GEPROGNOSTICEERDE CASHFLOW (in duizenden euro’s, berekeningsdatum 1 januari 2004, looptijd vijftien jaar): Inkomsten Huur
2004 7.650
2005 7.872
2006 8.100
2007 2008 8.335 8.577
2009 8.825
2010 9.081
2011 9.345
2012 2013 2014 2015 2016 9.616 9.895 10.182 10.477 10.781
2017 2018 11.093 11.415
Uitgaven Interest Beheervergoeding Bestandsvergoeding/fee Fondskosten/onvoorzien Totale lasten
2004 3.179 277 65 40 3.561
2005 3.124 285 65 41 3.516
2006 3.077 293 65 42 3.477
2007 2008 3.015 2.942 302 311 65 65 43 45 3.426 3.362
2009 2.848 320 65 46 3.278
2010 2.739 329 65 47 3.180
2011 2.616 339 65 48 3.068
2012 2013 2.477 2.318 348 358 65 65 50 51 2.940 2.793
2014 2.140 369 65 52 2.627
2015 1.941 380 65 54 2.440
2016 1.729 391 65 55 2.240
2017 1.500 402 65 57 2.023
2018 1.246 414 65 58 1.783
Saldo van inkomsten en uitgaven
2004 4.089
2005 4.357
2006 4.623
2007 2008 4.910 5.215
2009 5.547
2010 5.902
2011 6.277
2012 2013 6.676 7.102
2014 7.555
2015 8.037
2016 8.541
2017 9.070
2018 9.632
2014 7.555 1.700 776 3.685 1395
2015 8.037 1.700 621 3.926 1791
2016 8.541 1.700 465 4.257 2118
2017 9.070 1.700 310 4.691 2370
2018 9.632 1.700 155 5.151 2627
AANWENDING SALDO VAN INKOMSTEN EN UITGAVEN (in duizenden euro’s):
Saldo van inkomsten en uitgaven Terugbetaling eigen vermogen Uitkering participanten Bancaire aflossing Saldo*
2004 4.089 1.700 2.327 1.018 -955
2005 4.357 1.700 2.172 884 -399
2006 4.623 1.700 2.017 1.135 -228
2007 4.910 1.700 1.862 1.364 -16
2008 5.215 1.700 1.706 1.736 73
2009 5.547 1.700 1.551 2.025 271
2010 5.902 1.700 1.396 2.262 545
2011 6.277 1.700 1.241 2.588 748
2012 6.676 1.700 1.086 2.932 959
2013 7.102 1.700 931 3.297 1175
* Ten gunste c.q. ten laste van de Beherend Vennoot. N.B.: Afrondingen in het rekenmodel kunnen leiden tot afwijkingen in de totalen. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
30
III
O v e r e e n ko m s t v a n c o m m a n d i t a i r e vennootschap (ontwerp) DEFINITIES
NAAM EN VESTIGING;
van alle vennoten. De vennootschap
In deze voorwaarden en bepalingen wordt
BEHERENDE EN
duurt dan tussen de bestaande en de
verstaan onder:
C O M M A N D I TA I R E
nieuwe vennoten voort. De onderhavige
a. de v e n n o o t s c h a p :
VENNOTEN
overeenkomst en de daaruit voortvloeiende
de te (4331 GJ) Middelburg aan Dam 6
Artikel 1.
rechten en verplichtingen zullen mede
gevestigde en kantoorhoudende
1. Tussen partijen bestaat een commanditaire
ten aanzien van de nieuwe vennoten van
commanditaire vennootschap, genaamd:
vennootschap met de naam:
toepassing zijn, tenzij hiervan bij de
ZIB Eemhof C.V.;
ZIB Eemhof C.V.
toetreding schriftelijk afgeweken wordt.
b. de b e h e r e n d v e n n o o t :
2. De vennootschap is gevestigd te Middelburg.
de te (4331 GJ) Middelburg aan Dam 6
bepaalde in artikel 14. 2. Door de toetreding en/of overdracht van
gevestigde en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-
DOEL
een participatie wordt door de nieuwe
heid: ZIB Eemhof Beheer B.V., die belast
Artikel 2.
commanditaire vennoot aan de beherend
is met het bestuur van de vennootschap;
De vennootschap heeft ten doel:
vennoot een onherroepelijke volmacht als
c. de c o m m a n d i t a i r e v e n n o t e n:
-
het investeren van gelden in het nabij
bedoeld in artikel 13 lid 2 verleend.
degenen die door middel van een
Zeewolde gelegen registergoed, teneinde
participatie in het kapitaal van de
de vennoten in de opbrengst te doen
vennootschap recht hebben op het
delen en zodanig dat de risico’s daarvan
vermogen van de vennootschap;
worden gespreid;
vennootschap door de overige vennoten
het, in verband met het vorenstaande,
voortgezet, behoudens het bepaalde in
de deelname van een commanditaire
verwerven, (doen) beheren, (doen)
artikel 13 lid 4 en mits ten minste twee
vennoot in het kapitaal van de vennoot-
exploiteren en vervreemden van voren-
schap met een bedrag van tweeduizend
bedoeld registergoed;
d. een p a r t i c i p a t i e:
-
-
3. Een vennoot treedt uit de vennootschap in de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1. 4. Bij uittreding van een vennoot wordt de
vennoten overblijven. 5. Ingeval voor een vennoot-natuurlijk
het, in verband met het vorenstaande,
persoon een schuldsaneringsregeling
of een veelvoud daarvan. Elke participatie
bezwaren met hypotheek van voren-
wordt getroffen, is dit uitdrukkelijk geen
verschaft een commanditaire vennoot een
bedoeld registergoed, dan wel het als
reden voor uittreding uit de vennootschap.
jaarlijkse aanspraak op het vermogen van
hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds
de vennootschap van een bedrag gelijk aan
bestaande hypothecaire geldleningen
INBRENG ARBEID EN
negen, éénhonderd vijfentwintig/ééndui-
betreffende vorenbedoeld registergoed,
K A P I TA A L
zendste procent (9,125%) berekend over
en al hetgeen met dit doel verband houdt
Artikel 5.
het nominale bedrag van zijn participatie;
dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn.
1. De beherend vennoot brengt in de
vijfhonderd euro (3 2.500,-) in contanten
vennootschap haar volledige arbeidskracht,
e. de b e w a a r d e r: de te Middelburg gevestigde en te (1076 AZ)
DUUR OPZEGGING
kennis en vlijt in. Tevens zal de beherend
Amsterdam aan de Locatellikade 1 kantoor-
Artikel 3.
vennoot, teneinde te voorzien in de finan-
houdende stichting: Stichting ZIB Eemhof;
1. De vennootschap is aangevangen op
cieringsbehoefte van de vennootschap, aan
f. de b e h e e r d e r:
*** tweeduizend drie.
de te Kamperland gevestigde en te (4331 GJ) 2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd.
de vennootschap een achtergestelde renteloze lening verstrekken van een bedrag
Middelburg aan Dam 6 kantoorhoudende
De vennootschap kan worden opgezegd
van acht miljoen euro (3 8.000.000,-).
besloten vennootschap met beperkte
met inachtneming van het daaromtrent
Gemelde lening zal niet eerder door de
aansprakelijkheid: Zeeland Investments
in deze overeenkomst bepaalde.
vennootschap worden afgelost dan nadat alle participaties van de commanditaire
Beheer B.V.; TOETREDING EN
vennoten door de vennootschap zijn inge-
Bungalowpark Center Parcs De Eemhof,
UITTREDING
kocht, overeenkomstig het bepaalde in
gelegen in Flevoland, nabij Zeewolde, op
Artikel 4.
artikel 11, de leden 1 sub e, 7, 8 en 9,
vijfenzestig (65) hectaren eigen grond,
1. Met uitzondering van de overdracht aan
en derhalve alle commanditaire vennoten
g. het r e g i s t e r g o e d:
31
Te dezen wordt mede verwezen naar het
waarvan onder meer deel uitmaken, zes-
de vennootschap krachtens de inkoop-
honderd vijftig (650) cottages, een hotel
regeling als omschreven in artikel 11,
en centrumvoorzieningen, zoals een
de leden 1 sub e, 7, 8 en 9, kan de
neemt in aanvang deel in het kapitaal van
winkelplein, diverse sportfaciliteiten,
overdracht van een participatie of de toe-
de vennootschap met ten minste vijf (5)
restaurants en een bioscoop.
treding van een nieuwe vennoot slechts
participaties en brengt daartoe in de
plaatsvinden met schriftelijke toestemming
vennootschap in een veelvoud van een
zijn uitgetreden. 2. Ieder van de commanditaire vennoten
bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro
van artikel 1 sub f juncto artikel 9 Wet
(3 2.500,-) in contanten, zulks derhalve
toezicht beleggingsinstellingen waken
met een minimum van twaalf duizend vijf-
over de belangen van de vennoten en zal
honderd euro (3 12.500,-). Iedere comman-
in dat verband een tweede recht van
ditaire vennoot wordt aan het slot van
hypotheek verwerven op het registergoed.
bedoeld in dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. 6. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de beherend vennoot.
deze akte genoemd, met vermelding van
5. Terzake van de werkzaamheden van de
7. Ter nadere specificering van de taken en
het aantal door hem genomen participa-
bewaarder zal de vennootschap met de
bevoegdheden van de beherend vennoot
ties. Een commanditaire vennoot is niet
bewaarder een afzonderlijke overeenkomst
zullen de vennootschap en de beherend
tot verdere kapitaalstortingen boven zijn
terzake van de administratie, het beheer,
vennoot een overeenkomst terzake van
inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met
de bewaring en het management van de
de administratie, het beheer, de bewaring
hem overeengekomen. De inbreng van
vennootschap en haar activa aangaan.
en het management van de vennootschap
een commanditaire vennoot kan uitsluitend bestaan in geld. 3. Elke vennoot wordt in de boeken van de
6. Alle kosten, verbonden aan de werkzaamheden van de bewaarder, komen ten laste van de vennootschap.
vennootschap gecrediteerd voor zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap. 4. Geen van de vennoten zal zonder toe-
en haar activa aangaan. VERGADERING VA N V E N N O T E N ,
BESTUUR EN
BESLUITVORMING
VERTEGENWOORDIGING
Artikel 8.
stemming van zijn medevennoten enig kapi-
BESLUITVORMING
1. De jaarlijkse vergadering van vennoten
taal uit de vennootschap kunnen opeisen.
Artikel 7.
wordt binnen drie maanden na afloop
1. De vennootschap wordt bestuurd door
van het boekjaar gehouden.
5. Het vermogen van de vennootschap behoort haar toe, doch geldt ten aanzien van derden als eigendom van de beherend
de beherend vennoot. 2. Aan de goedkeuring van de commanditaire
2. In deze vergadering: a. brengt de beherend vennoot schriftelijk
vennoot, die alle voor de vennootschap
vennoten zijn onderworpen de navolgende
of mondeling verslag uit omtrent de
te verkrijgen goederen in zijn hoedanig-
besluiten van de beherend vennoot:
zaken van de vennootschap en het
heid van beherend vennoot zal verkrijgen.
a. het verkrijgen, vervreemden alsmede
door haar gevoerde beleid en wordt
het bezwaren van de activa van de WERKZAAMHEDEN VA N D E B E WA A R D E R
Artikel 6. 1. De bewaarder int de stortingen van de
vennootschap; b. het aangaan van geldleningen ten behoeve van de vennootschap; c. het berusten in rechtsvorderingen of
dit verslag besproken en beoordeeld; b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting (inclusief de vaststelling en de uitkering van de liquiditeiten) daarop ter vaststelling
commanditaire vennoten. De bewaarder
het voeren van processen, zowel eisend
zal de gestorte gelden aanhouden en,
als verwerend met dien verstande dat
op aanwijzing van de beherend vennoot,
voor het nemen van conservatoire maat-
werpen waarvan de besluitvorming,
aanwenden ter verwezenlijking van het
regelen geen goedkeuring vereist zal zijn;
onder meer op grond van het bepaalde
doel van de vennootschap zoals in artikel 2 omschreven. 2. De bewaarder houdt een register, vermel-
d. het wijzigen van de onderhavige overeenkomst, alsmede het wijzigen van de op de vennootschap van toepassing
overgelegd; c. worden aan de orde gesteld die onder-
in artikel 7 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten;
dende de naam, het adres, het aantal en
zijnde voorwaarden zoals bedoeld in
het nominale bedrag van de participaties
de Wet toezicht beleggingsinstellingen.
neming van lid 7 van dit artikel verder
van iedere vennoot. Dit adres blijft tegen-
Het voorstel tot wijziging zal door de
op de agenda is geplaatst.
over de vennootschap gelden, totdat een
beherend vennoot, de beheerder en de
vennoot aan de bewaarder schriftelijk
bewaarder gezamenlijk worden gedaan
worden gehouden zo dikwijls als de be-
kennis geeft van een adreswijziging.
aan de vennoten;
herend vennoot het wenselijk acht, zomede
Na ontvangst van die kennisgeving zal de bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register aantekenen, onder vermel-
e. het voorstel tot opheffing van de vennootschap. 3. De commanditaire vennoten kunnen
d. wordt behandeld hetgeen met inacht-
3. Buitengewone vergaderingen van vennoten
indien een aantal vennoten tezamen vertegenwoordigende tenminste één/tiende (1/10) gedeelte van alle commanditaire
ding van de datum van wijziging en een
bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit
vennoten dat schriftelijk onder vermelding
bevestiging aan de vennoot zenden aan
niet aan hun goedkeuring is onderworpen.
van de te behandelen onderwerpen aan
het nieuw opgegeven adres. 3. Iedere overdracht en iedere andere ten
4. De commanditaire vennoten zijn bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 2
de beherend vennoot verzoeken. 4. Indien de beherend vennoot alsdan de
genoegen van de bewaarder aangetoonde
genoemd aan hun goedkeuring te onder-
verlangde vergadering niet bijeen roept,
overgang van eigendom van een partici-
werpen. Die andere besluiten dienen
zodanig, dat zij binnen dertig dagen na
patie wordt in het register aangetekend,
duidelijk omschreven te worden en schrifte-
het verzoek wordt gehouden, zijn de
welke aantekening door een bestuurder van
lijk aan de beherend vennoot te worden
verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd
de bewaarder zal worden gewaarmerkt.
medegedeeld.
met inachtneming van het daaromtrent
4. De bewaarder zal als bewaarder in de zin
5. Het ontbreken van de goedkeuring als
in deze akte bepaalde.
32
5. De vergaderingen van vennoten worden
vennoten genomen met volstrekte meerder-
ditaire vennoten ter beschikking gesteld.
gehouden in Nederland, op de plaats in
heid van alle stemmen die mogelijkerwijs
3. Jaarlijks binnen twee maanden na afloop
de oproeping vermeld.
door alle vennoten zouden kunnen worden
van het boekjaar wordt door de beherend
uitgebracht, ongeacht het vertegenwoor-
vennoot een jaarrekening opgemaakt,
digde commanditaire kapitaal.
bestaande uit een balans, een winst- en
6. Onverminderd het bepaalde in het vierde lid van dit artikel worden de vennoten tot de vergadering van vennoten opgeroepen
15. Is in een vergadering niet het in lid 14
door de beherend vennoot. De oproeping
bedoelde aantal stemmen aanwezig of
geschiedt per brief en niet later dan de
vertegenwoordigd, dan zal op een termijn
den na afloop van het boekjaar door de
vijftiende dag voor die der vergadering.
van een week een tweede vergadering
vennoten vastgesteld. Vaststelling van de
bijeen worden geroepen, waarin besluiten
jaarrekening zonder voorbehoud strekt
behandelen onderwerpen steeds vermeld.
door de vennoten kunnen worden genomen
niet automatisch tot décharge van de
Omtrent onderwerpen, welke niet in de
met volstrekte meerderheid van alle aan-
beherend vennoot voor het door hem
oproepingsbrief of in een aanvullende
wezige of vertegenwoordigde stemmen,
gevoerde uit de jaarrekening blijkende
oproepingsbrief met inachtneming van
ongeacht het vertegenwoordigde comman-
beheer. Over een dergelijke décharge zal
de voor oproeping gestelde termijn zijn
ditaire kapitaal.
7. Bij de oproepingsbrief worden de te
aangekondigd, kan niet geldig worden
afzonderlijk worden besloten.
16. De vennoten kunnen alle besluiten, welke
5. De vennootschap verleent aan een register-
besloten, tenzij het besluit met algemene
zij in vergadering kunnen nemen, ook
accountant de opdracht tot onderzoek
stemmen wordt genomen in een vergade-
buiten vergadering nemen. Een zodanig
van de jaarrekening. De accountant
ring, waarin alle vennoten aanwezig of
besluit is rechtsgeldig, indien alle vennoten
brengt omtrent zijn onderzoek verslag
vertegenwoordigd zijn.
zich bij geschrift ten gunste van het des-
uit aan de vennoten.
8. De vergadering van vennoten voorziet
betreffende voorstel hebben uitgesproken.
zelf in haar leiding. De voorzitter wijst
Onder geschrift wordt verstaan elk via
VERGOEDING BEHEREND
de secretaris aan.
gangbare communicatiekanalen over-
V E N N O O T. W I N S T E N
9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde
gebracht en op schrift ontvangen bericht.
VERLIES
een notarieel proces-verbaal wordt opge-
17. Van het besluit, als bedoeld in het vorige
maakt, worden daarvan notulen gemaakt.
lid, maakt de beherend vennoot in het
Notulen worden vastgesteld en ten blijke
notulenregister van de vergadering van
daarvan getekend door de voorzitter en
vennoten melding. Die vermelding wordt
de secretaris der desbetreffende vergade-
in de eerstvolgende vergadering van de
lies gerechtigd in de volgende verhouding:
ring, dan wel vastgesteld door een vol-
vennoten door de voorzitter van die
a. Ieder van de commanditaire vennoten
gende vergadering; in het laatste geval
vergadering voorgelezen. Bovendien
is, naar rato van het aantal door hem
worden zij ten blijke van vaststelling
worden de bescheiden waaruit van het
gehouden participaties, gerechtigd tot
door de voorstellende secretaris van die
nemen van een zodanig besluit blijkt, bij
uitkering van een bedrag van negen,
volgende vergadering ondertekend.
het notulenregister van de vergadering
éénhonderd vijfentwintig/éénduizendste
10. De voorzitter der vergadering en voorts
van vennoten bewaard en wordt zodra
procent (9,125%) over het nominale
het besluit is genomen, daarvan schrifte-
bedrag van zijn participaties;
de beherend vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten der
lijk aan alle vennoten mededeling gedaan. 18. Indien een participatie tot een onverdeeld-
Artikel 10. 1. De beherend vennoot ontvangt voor zijn werkzaamheden geen vergoeding. 2. De vennoten zijn in de winst en in het ver-
b. de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst
vennootschap. Voorts kan iedere andere
heid is gaan behoren, dienen de deelge-
en het verlies, nadat aan de comman-
vennoot, maar dan op eigen kosten,
rechtigden één hunner aan te wijzen om
ditaire vennoten de sub a omschreven
zodanige opdracht geven.
hen tegenover de vennootschap te ver-
11. De beherend vennoot heeft een adviserende
tegenwoordigen.
stem. Iedere door hem gehouden particiBOEKJAAR EN
het recht op het uitbrengen van één stem.
JAARREKENING
worden als niet uitgebracht aangemerkt. 13. Een commanditaire vennoot kan zich ter
bedragen zijn uitgekeerd; c. alle kosten komen voor rekening van de beherend vennoot, behoudens de
patie geeft een commanditaire vennoot 12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen
Artikel 9.
emissiekosten, welke voor rekening van de commanditaire vennoten komen; d. een commanditaire vennoot draagt niet
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
verder in het verlies dan tot het beloop
2. Vóór één september van ieder jaar maakt
van zijn kapitaalinbreng. Het restant-
vergadering door een mede-commanditaire
de beherend vennoot een verslag op van
vennoot, door de beherend vennoot of,
de eerste zes maanden van het betreffende
indien het een commanditaire vennoot/
boekjaar. Vervolgens maakt de beherend
3. De uitkering aan de commanditaire ven-
natuurlijk persoon betreft, door zijn of
vennoot vóór één maart van ieder jaar een
noten van de in lid 2 sub a gemelde
haar echtgenoot, bij wege van een schrifte-
verslag op van het afgelopen boekjaar. Het
bedragen zal (bij voorschot) geschieden
lijke volmacht doen vertegenwoordigen.
verslag van het afgelopen boekjaar wordt
in twee halfjaarlijkse termijnen, zulks per
voorzien van een accountantsverklaring.
één januari en één juli van ieder jaar, voor
Beide verslagen worden aan de comman-
het eerst per één juli tweeduizend vier.
14. Voor zover in deze akte niet anders is
33
verliesrekening en een toelichting. 4. De jaarrekening wordt binnen drie maan-
bepaald, worden alle besluiten door de
verlies komt voor rekening van de beherend vennoot.
UIT TREDING. UITKOOP
een schriftelijk daartoe gedaan verzoek,
deling is verzonden een vergadering
Artikel 11.
welk verzoek door de vennootschap dient
beleggen om in de benoeming van een
1. Een vennoot treedt uit de vennootschap:
te zijn ontvangen voor één november van
nieuwe beherend vennoot, bewaarder
het betreffende jaar.
en/of beheerder te voorzien.
a. door opzegging door hem aan de andere vennoten; b. door opzegging door de andere
9. Indien de vennootschap op één november
3. Een nieuw aan te stellen beherend vennoot,
van enig jaar te veel dan wel te weinig aan-
bewaarder en/of beheerder dient de
meldingen heeft ontvangen om de inkoop
instemming van alle vennoten te hebben
van voormelde zeshonderd tachtig (680)
en dient onder dezelfde voorwaarden toe
participaties te realiseren, zal door loting
te treden tot de vennootschap als die gol-
worden beslist welke commanditaire ven-
den voor de te vervangen beherend ven-
aanvraagt of in staat van faillissement
noten hun participaties dienen aan te
noot, bewaarder en/of beheerder.
wordt verklaard;
bieden ten behoeve van de inkoop door de
vennoten aan hem; c. door een overeenkomst tussen hem en de andere vennoten; d. doordat hij surséance van betaling
e. indien en zodra al zijn participaties door
vennootschap. Deze loting zal worden ver-
VOORTZETTING
de vennootschap is ingekocht op de wijze
richt door mr. M.J. Dussel, notaris te Rotter-
Artikel 13.
zoals in de leden 7, 8 en 9 is bepaald.
dam, dan wel haar waarnemer of opvolger.
1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap
2. Uittreding door opzegging door een ven-
treedt, hebben de overige vennoten die
noot aan de andere vennoten vindt plaats
V E R VA N G I N G B E H E R E N D
de vennootschap voortzetten, het recht
tegen het eind van het kalenderjaar, met
VENNOOT/BEWA ARDER/
zich de activa van de vennootschap te
inachtneming van een opzeggingstermijn
BEHEERDER
doen toedelen, onder de verplichting alle
van ten minste zes maanden.
Artikel 12.
passiva van de vennootschap voor hun
3. Uittreding door opzegging van een ven-
In aanvulling op het bepaalde in artikel 11
rekening te nemen en aan de uittredende
noot door de andere vennoten kan
geldt ten aanzien van de beherend vennoot, de
vennoot of diens rechtverkrijgenden
geschieden wegens gewichtige redenen
bewaarder en de beheerder het navolgende:
onder algemene titel uit te keren het
in de zin van artikel 1684, Boek 7A van
1. De commanditaire vennoten kunnen op
saldo van zijn kapitaalrekening en privé-
het Burgerlijk Wetboek, alsmede in geval
grond van gewichtige redenen ter verga-
rekening volgens een per de dag van zijn
van ontbinding of juridische fusie of split-
dering besluiten tot vervanging van de
uittreden op te maken balans, daaronder
sing van een vennoot/rechtspersoon. De
beherend vennoot, de bewaarder en/of de
begrepen het hem toekomende aandeel
uittreding vindt plaats op de dag in de
beheerder. Een vergadering waarin een
in de tot de balansdatum gemaakte
opzegging bepaald.
dergelijk besluit dient te worden genomen
winst. Op deze balans zullen de activa en
4. Uittreding door overeenkomst vindt plaats
kan, in afwijking van het elders in deze
passiva worden gewaardeerd door de
op de dag in de overeenkomst bepaald.
overeenkomst bepaalde, worden bijeen-
accountant van de vennootschap op de
geroepen door een commanditaire vennoot.
waarde in het economisch verkeer.
5. Uittreding in de gevallen genoemd in lid 1 onderdeel d vindt plaats op de dag van
Een dergelijk besluit kan slechts worden
aanvraag van de surséance of van de fail-
genomen met een twee/derde meerderheid
de beherend vennoot een onherroepelijke
lietverklaring.
van alle stemmen die mogelijkerwijs door
volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii)
alle commanditaire vennoten zouden
bij het uittreden van een andere vennoot,
dient schriftelijk te geschieden aan de
kunnen worden uitgebracht, ongeacht het
een en ander als bedoeld in lid 1 van dit
beherend vennoot die alsdan de opzeg-
in de vergadering vertegenwoordigde
artikel, voor en namens hem alle leverings-
ging schriftelijk zal mededelen aan de
commanditaire kapitaal. In een dergelijke
en andere rechtshandelingen te verrichten
andere vennoten respectievelijk door de
vergadering zullen de commanditaire ven-
ter effectuering van de in lid 1 van dit
beherend vennoot aan de vennoot aan
noten onverwijld voorzieningen dienen te
artikel genoemde toedeling, daaronder
wie de opzegging plaats heeft.
treffen voor het uitkopen en vervangen
begrepen, in het geval een andere vennoot
van de beherend vennoot, de bewaarder
uittreedt, het uitoefenen van het recht tot
vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit
en/of de beheerder. Voor zover nodig zijn
toedeling van de activa van de vennoot-
de vrije cashflow van de vennootschap,
de bepalingen van artikel 8 van overeen-
schap onder de verplichting tot overneming
over te gaan tot inkoop van zeshonderd
komstige toepassing.
van de passiva van de vennootschap als
6. Opzegging als bedoeld in de leden 2 en 3
7. Vanaf één januari tweeduizend vijf is de
tachtig (680) participaties, zulks tegen
2. Indien de beherend vennoot, de bewaar-
2. Ieder van de vennoten verleent hierbij aan
bedoeld in lid 1 van dit artikel.
betaling aan de commanditaire
der en/of de beheerder bij schriftelijke
venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht
mededeling te richten aan alle comman-
uiterlijk twaalf maanden na het uittreden
van een bedrag van tweeduizend vijfhon-
ditaire vennoten het voornemen te kennen
met bijberekening van rente tot de dag
derd euro (3 2.500,-) per participatie.
geeft zijn taken als beherend vennoot
van betaling gelijk aan de depositorente
8. Commanditaire vennoten die in aanmerking
casu quo bewaarder casu quo beheerder
op drie-maands geld van de Europese
willen komen voor de inkoopmogelijkheid
neer te willen leggen/uit te willen treden
Centrale Bank per de uittreeddatum met
als beschreven in lid 7, kunnen zich, voor
als beherend vennoot casu quo bewaarder
een maximum van vier vijf/tiende procent
het eerst in tweeduizend vier, bij de ven-
casu quo beheerder, zal hij binnen een
(4,5%). Het in dit lid bepaalde geldt niet
nootschap aanmelden door middel van
termijn van één maand nadat deze mede-
indien door de gezamenlijke vennoten
3. De uitkering volgens lid 1 moet geschieden
34
besloten wordt tot ontbinding van de
volledige gegevens over deze derde en
vennootschap.
over de prijs die deze derde bereid is te
en kennisgevingen geschieden bij aange-
4. Maken de overblijvende vennoten van het
betalen; in deze prijs dienen alle elemen-
recht tot toedeling geen gebruik binnen
ten van de tegenprestatie die de derde te
drie maanden na het uittreden, dan is de
goeder trouw wenst te leveren te zijn
zal, onder opgave van de gegevens van
vennootschap ontbonden. Het vermogen
verdisconteerd.
de aanbieder en de verkrijger(s), kennis
van de vennootschap wordt alsdan verdeeld tussen de gewezen vennoten. 5. De vennoten die de vennootschap voort-
6. De beherend vennoot brengt de koopprijs
tekende brief of tegen ontvangstbewijs. 13. Van de overdracht van een participatie
worden gegeven aan de bewaarder zodat
als bedoeld in lid 5 binnen tien dagen ter
deze de wijzigingen kan aantekenen in
kennis van de overige commanditaire
het eerder in dit artikel genoemde register.
zetten hebben het recht zulks te doen
vennoten. Deze mededeling geldt als een
onder de naam van de vennootschap.
onherroepelijk aanbod aan de overige
OV E R L I J D E N VA N E E N
Een uitgetreden vennoot mag geen werk-
commanditaire vennoten tot overname van
VENNOOT
zaamheden uitoefenen onder de naam
de participaties tegen de prijs die is vast-
Artikel 15.
van de vennootschap.
gesteld op de wijze als bepaald in lid 5.
In geval van overlijden van een commandi-
7. De overige commanditaire vennoten die
taire vennoot/natuurlijk persoon duurt de
OV E R D R AC H T VA N E E N
de aangeboden participaties willen
vennootschap met zijn of haar erfgenamen
PA R T I C I PAT I E
kopen, geven daarvan kennis aan de
voort. Overeenkomstig het bepaalde in artikel
Artikel 14.
beherend vennoot binnen twee weken
8 lid 18 zullen de erfgenamen alsdan één
1. Een commanditaire vennoot kan zijn
nadat de beherend vennoot daarvan
hunner aanwijzen om namens hen de tussen
overeenkomstig de laatste zin van lid 6
hen ten aanzien van de deelname ontstane
mededeling heeft gedaan.
gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3
participaties of een gedeelte daarvan overdragen aan een andere commanditaire vennoot. Overeenkomstig het bepaalde in
8. De beherend vennoot wijst de aangeboden
van het Burgerlijk wetboek te beheren. Op
artikel 4 lid 1 is voor deze overdracht de
participaties toe aan de gegadigden en
toedeling van een participatie aan één van
toestemming van alle vennoten vereist.
geeft daarvan kennis aan alle vennoten.
de erfgenamen is het bepaalde omtrent over-
2. In geval van een overdracht als omschreven
Indien geen toewijzing heeft plaatsgehad,
dracht aan een andere commanditaire
in lid 1, geeft de overdragende vennoot
geeft de beherend vennoot ook daarvan
vennoot van overeenkomstige toepassing.
daarvan schriftelijk kennis aan de beherend
kennis aan alle vennoten.
vennoot, onder opgave van de omvang
9. Ingeval twee of meer commanditaire
BEZWAREN DEELNAME
van de overgedragen participaties en de
vennoten gegadigden zijn voor meer
Artikel 16.
daarvoor ontvangen koopprijs, en geeft
participaties dan zijn aangeboden, zal de
Geen van de commanditaire vennoten mag
hij tevens kennis aan de bewaarder, onder
toewijzing door de beherend vennoot
zijn participaties voor privé-schulden bezwa-
opgave van de naam en het volledig adres
geschieden naar evenredigheid van het
ren, op straffe van een direct ten behoeve
van de (rechts)persoon, aan wie hij zijn
aantal participaties van ieder van de
van de vennootschap opeisbare boete ter
participaties of bedoeld gedeelte daarvan
gegadigden. Niemand kan meer partici-
grootte van zijn deelname, tenzij alle venno-
heeft overgedragen, zodat de bewaarder
paties toegewezen krijgen dan waarop hij
ten daartoe schriftelijk toestemming verlenen.
de wijzigingen in het in artikel 6 lid 2
heeft gereflecteerd. Is een commanditaire
bedoelde register kan aantekenen.
vennoot gegadigde voor minder partici-
BOEKEN, BRIEVEN EN
paties dan hem naar bedoelde evenredig-
BESCHEIDEN
participaties of een gedeelte daarvan
heid zouden toekomen, dan worden de
Artikel 17.
wenst over te dragen aan een derde,
daardoor vrijgekomen participaties aan
1. De boeken en bescheiden van de vennoot-
dienen de participaties eerst te worden
de overige gegadigden naar gemelde
schap zullen in geval van eindigen van
aangeboden aan de overige commandi-
evenredigheid toegewezen. Voor zover
de vennootschap eigendom blijven van
taire vennoten op de wijze als hierna in
toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk
degene die de zaken van de vennootschap
dit artikel bepaald.
is, zal loting beslissen.
voortzet.
3. Ingeval een commanditaire vennoot zijn
4. De vennoot die zijn participaties of een
10. De gekochte participaties worden tegen
2. De gewezen vennoot die niet de eigen-
gedeelte daarvan overeenkomstig het
gelijktijdige betaling van de koopprijs
dom van de boeken en bescheiden heeft,
bepaalde in lid 3 wenst over te dragen,
geleverd binnen een maand nadat de
alsmede diens rechtverkrijgenden hebben
hierna te noemen: ”de aanbieder ”, geeft
toewijzing als bedoeld in de leden 8 en 9
het recht om inzage in die stukken te
heeft plaatsgevonden.
nemen of door een deskundige te doen
hiervan kennis aan de beherend vennoot. 5. De prijs waarvoor de overige commandi-
35
12. Alle in dit artikel genoemde mededelingen
11. De aanbieder kan binnen drie maanden
nemen en daarvan op zijn/hun kosten
taire vennoten de aangeboden
nadat vaststaat dat van het aanbod geen
kopieën en uittreksels te vervaardigen
participaties of gedeelte daarvan kunnen
of geen volledig gebruik is gemaakt, de
zo dikwijls zij dit wensen, doch alleen
verwerven is tenminste gelijk aan de prijs
niet toegewezen en overeenkomstig lid
voor zover deze stukken betrekking
die de derde, die te goeder trouw dient
10 geleverde participaties overdragen aan
hebben op de periode gedurende welke
te zijn, bereid is te betalen; de aanbieder
een derde die de instemming heeft van
de gewezen vennoot deel uitmaakte van
verschaft aan de beherend vennoot
alle vennoten.
de vennootschap.
GESCHILLEN
Artikel 18. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage of door een bindend advies overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. S L O T B E PA L I N G E N
1. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op één en dertig december tweeduizend drie. 2. Het terzake van de vennootschap opgemaakte prospectus wordt geacht deel uit te maken van deze overeenkomst.
36
IV
Statuten Stichting ZIB Eemhof NAAM EN ZETEL
Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: Stichting ZIB Eemhof. 2. Zij heeft haar zetel in Middelburg en houdt kantoor in Amsterdam. DOEL
Artikel 2. Het doel van de stichting is uitsluitend het behartigen van de belangen van de te Middelburg kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd: ZIB Eemhof C.V., hierna te noemen: ”de vennootschap”,
5. Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden, indien het een
van de vennootschap;
twee van de overige bestuursleden, dan
ontbinding, indien het een rechtspersoon
wel namens deze(n) door de secretaris, en
of vennootschap betreft;
wel schriftelijk onder opgaaf van de te
b. door zijn aftreden;
behandelen onderwerpen, op een termijn
c. doordat hij failliet wordt verklaard of
van ten minste zeven werkdagen. Indien
surséance van betaling aanvraagt;
c. het ten laste van de kapitaalstortingen van de vennoten ter beschikking stellen van
geschied, of onderwerpen aan de orde
het een natuurlijk persoon betreft;
komen die niet bij de oproeping werden
e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien;
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven
f. door zijn ontslag verleend door het
werkdagen, is besluitvorming niettemin
bestuur om gewichtige redenen.
mogelijk, mits de vergadering voltallig is en geen van de bestuursleden zich alsdan
BESTUUR: TA A K E N B E V O E G D H E D E N
1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot
tegen besluitvorming verzet. 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept. 4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden alsmede zij die door de ter
gelden voor de verkrijging van onroerende
het aangaan van overeenkomsten tot
vergadering aanwezige bestuursleden
zaken of belangen in onroerende zaken, of
verkrijging, vervreemding en bezwaring
worden toegelaten. Een bestuurslid kan zich
belangen in al dan niet rechtspersoonlijk-
van registergoederen, en tot het aangaan
door een bij geschrift door hem daartoe
heid bezittende vennootschappen;
van overeenkomsten waarbij de stichting
gevolmachtigd medebestuurslid ter verga-
d. opbrengsten voortvloeiende uit boven-
zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar
dering doen vertegenwoordigen. Onder
vermelde verkrijging te ontvangen;
verbindt, zich voor een derde sterk maakt
geschrift wordt te dezen verstaan elk via
e. de netto inkomsten onder de vennoten
of zich tot zekerheidstelling voor een schuld
gangbare communicatiekanalen overge-
van een ander verbindt en tot vertegen-
bracht en op schrift ontvangen bericht. Een
te verdelen naar verhouding van ieders aandeel in de vennootschap; f. het uitoefenen van de bevoegdheden als
woordiging van de stichting terzake
bestuurslid kan ten hoogste één medebe-
van deze handelingen.
stuurslid ter vergadering vertegenwoordigen.
nader omschreven in de akte van de vennootschap.
5. Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle BESTUUR:
besluiten waaromtrent bij deze statuten
VERTEGENWOORDIGING
niet anders is bepaald worden genomen
BESTUUR: SAMENSTELLING,
Artikel 5.
met volstrekte meerderheid van de uit-
BENOEMING, DEFUNGEREN
1. De stichting wordt vertegenwoordigd door
gebrachte stemmen. Blanco stemmen
Artikel 3.
het bestuur. De bevoegdheid de stichting
worden geacht niet te zijn uitgebracht.
1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een
te vertegenwoordigen komt mede toe aan
Staken de stemmen bij verkiezing van
twee gezamenlijk handelende bestuursleden.
personen dan beslist het lot; staken de
door het bestuur vast te stellen aantal, doch ten minste drie (3), personen. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 2. Bestuursleden worden benoemd voor de
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de stichting
stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. 6. Alle stemmingen geschieden mondeling.
eerste maal aan het slot van deze akte en
binnen de grenzen van die volmacht te
Echter kan de voorzitter bepalen dat de
vervolgens door het bestuur. In ontstane
vertegenwoordigen.
stemmen schriftelijk worden uitgebracht.
vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
Indien het betreft een verkiezing van BESTUUR:
personen kan ook een aanwezige stem-
BESLUITVORMING
gerechtigde verlangen dat de stemmen
zitter, een secretaris en een penningmees-
Artikel 6.
schriftelijk worden uitgebracht.
ter aan, dan wel, in de plaats van beide
1. Bestuursvergaderingen worden gehouden
Schriftelijke stemming geschiedt door
3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voor-
37
de bijeenroeping niet schriftelijk is
d. door zijn ondercuratelestelling, indien
b. het innen van de kapitaalstortingen van de A r t i k e l 4 . vennoten van de vennootschap;
gadering geschiedt door de voorzitter of
natuurlijk persoon betreft en door zijn
alsmede haar vennoten, ondermeer door: a. het optreden als bewaarder van de activa
2. De bijeenroeping van een bestuursver-
laatstgenoemden, een secretaris-penning-
zo dikwijls de voorzitter of ten minste
meester.
twee van de overige bestuursleden een
7. De vergaderingen worden geleid door de
bestuursvergadering bijeenroepen, doch
voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet
ten minste éénmaal per jaar.
de vergadering zelf in haar leiding. Tot dat
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.
middel van ongetekende stembriefjes.
ogenblik wordt het voorzitterschap waar-
zal het bestuur de stukken toezenden aan
ding is het bepaalde in lid 2 van het vorige
genomen door het in leeftijd oudste ter
de vennoten van de Vennootschap.
artikel van overeenkomstige toepassing.
vergadering aanwezige bestuurslid. 8. Van het verhandelde in de vergadering
5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens leden bedoelde boeken, bescheiden en
de bestemming van het liquidatiesaldo
worden door een daartoe door de voor-
andere gegevensdragers gedurende zeven
vastgesteld, welke bestemming zoveel
zitter van de vergadering aangewezen per-
(7) jaren te bewaren, onverminderd het
mogelijk in overeenstemming met het doel
soon notulen opgemaakt, welke in dezelfde
hierna in lid 6 bepaalde.
of de eerstvolgende vergadering worden
6. De op een gegevensdrager aangebrachte
van de stichting zal zijn. 4. Na de ontbinding van de stichting krachtens
vastgesteld en ten blijke daarvan door de
gegevens, uitgezonderd de op papier ge-
een besluit van het bestuur, worden de
voorzitter en de notulist ondertekend.
stelde balans en staat van baten en lasten,
bestuursleden de vereffenaars van het
9. Het bestuur kan ook op andere wijze dan
kunnen op een andere gegevensdrager
vermogen van de ontbonden stichting.
in vergadering besluiten nemen, mits alle
worden overgebracht en bewaard, mits de
bestuursleden in de gelegenheid worden
overbrenging geschiedt met juiste en vol-
boeken en bescheiden van de ontbonden
gesteld hun stem uit te brengen, en zij
ledige weergave der gegevens en deze
stichting gedurende de bij de wet voorge-
allen schriftelijk hebben verklaard zich niet
gegevens gedurende de volledige bewaar-
schreven termijn onder berusting van de
tegen deze wijze van besluitvorming te
tijd beschikbaar zijn en binnen redelijke
door de vereffenaars aangewezen persoon.
verzetten. Een besluit is alsdan genomen
tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
zodra de vereiste meerderheid van alle S TAT U T E N W I J Z I G I N G
voorstel heeft verklaard. Van een buiten
Artikel 8.
vergadering genomen besluit wordt door
1. Het bestuur is bevoegd de statuten te
de eerstvolgende vergadering wordt vast-
6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het
bestuursleden zich schriftelijk vóór het
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in
5. Na afloop van de vereffening blijven de
wijzigen. 2. Een besluit van het bestuur tot statuten-
gesteld en ten blijke daarvan door de
wijziging behoeft een meerderheid van
voorzitter en de notulist van die vergade-
twee derden van de stemmen, uitgebracht
ring ondertekend. Het aldus vastgestelde
in een voltallige vergadering en behoeft
relaas wordt tezamen met de in de eerste
tevens de voorafgaande goedkeuring van
zin van dit lid bedoelde stukken bij de
het bestuur van de Vennootschap. Is een
notulen gevoegd.
vergadering, waarin een voorstel tot
Burgerlijk Wetboek van toepassing. S L O T B E PA L I N G
Artikel 10. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op één en dertig december tweeduizend drie.
statutenwijziging aan de orde is, niet BOEKJAAR
voltallig, dan wordt een tweede vergade-
EN JAARSTUKKEN
ring bijeengeroepen, te houden niet eerder
Artikel 7.
dan twee (2) en niet later dan vier (4)
1. Het boekjaar van de stichting valt samen
weken na de eerste vergadering. In deze
met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogens-
tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde
toestand van de stichting en van alles
bestuursleden rechtsgeldig omtrent het
betreffende de werkzaamheden van de
voorstel, zoals dit in de eerste vergadering
stichting naar de eisen die voortvloeien uit
aan de orde was, worden besloten mits
deze werkzaamheden op zodanige wijze
met een meerderheid van twee
een administratie te voeren en de daartoe
derden van de uitgebrachte stemmen.
behorende boeken, bescheiden en andere
3. Bij de oproeping tot de vergadering waarin
gegevensdragers op zodanige wijze te
een statutenwijziging zal worden voorge-
bewaren, dat te allen tijde de rechten en
steld, dient een afschrift van het voorstel,
verplichtingen van de stichting kunnen
bevattende de woordelijke tekst van de
worden gekend.
voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes
4. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst
maanden na afloop van het boekjaar een
in werking nadat daarvan een notariële
balans en een staat van baten en lasten
akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden
van de stichting te maken en op papier te
van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.
stellen. 4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling
ONTBINDING
van de in lid 3 bedoelde stukken over te
Artikel 9.
gaan, deze doen onderzoeken door een
1. Het bestuur is bevoegd de stichting te
registeraccountant. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit. Na vaststelling
ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbin-
38
V
Statuten ZIB Eemhof Beheer BV NAAM EN ZETEL
Artikel 1. 1. De vennootschap draagt de naam: ZIB Eemhof Beheer B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Middelburg.
negentig duizend euro (EUR 90.000,00). 2. Het is verdeeld in negenhonderd (900) aandelen van éénhonderd euro (EUR 100,00). 3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Artikel 6. 1. De vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen tot het door de wet toegestane maximum.
DOEL
Artikel 2.
REGISTER
De vennootschap heeft ten doel:
VA N A A N D E E L H O U D E R S
verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of
a. het oprichten van, het op enigerlei wijze
Artikel 4.
certificaten daarvan mag de vennootschap
1. De directie houdt een register waarin
verstrekken doch slechts tot ten hoogste
deelnemen in, het besturen van en het
2. Leningen met het oog op het nemen of
toezicht houden op ondernemingen en
de namen en adressen van alle aandeel-
vennootschappen, waaronder uitdrukkelijk
houders zijn opgenomen, met vermelding
begrepen het optreden als (beherend)
van de datum waarop zij de aandelen
L E V E R I N G VA N A A N D E L E N
vennoot van commanditaire vennoot-
hebben verkregen, de datum van de
AANDEELHOUDERSRECHTEN
schappen;
erkenning of betekening, alsmede met
VRUCHTGEBRUIK
vermelding van het op ieder aandeel
PA N D R E C H T
gestorte bedrag.
U I T G I F T E VA N C E R T I F I C AT E N
b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen; c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven
2. Op het register is artikel 194, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
het bedrag van de uitkeerbare reserves.
Artikel 7. 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan
UITGIFTE
vereist een daartoe bestemde ten overstaan
van daarmee samenhangende overeen-
VA N A A N D E L E N
van een notaris met plaats van vestiging
komsten;
N O TA R I Ë L E A K T E
in Nederland verleden akte waarbij de
Artikel 5.
betrokkenen partij zijn.
d. het verstrekken van adviezen en het ver-
2. Behoudens in het geval dat de vennoot-
lenen van diensten aan ondernemingen en
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge
vennootschappen waarmee de vennootschap
een besluit van de algemene vergadering
schap zelf bij de rechtshandeling partij is,
in een groep is verbonden en aan derden;
van aandeelhouders -hierna te noemen:
kunnen de aan het aandeel verbonden
de algemene vergadering- geschieden.
rechten eerst worden uitgeoefend nadat
e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts
de vennootschap de rechtshandeling heeft
activa van de vennootschap ten behoeve
vereist een daartoe bestemde ten overstaan
erkend of de akte aan haar is betekend
van ondernemingen en vennootschappen
van een notaris met plaats van vestiging
overeenkomstig het in de wet daaromtrent
waarmee de vennootschap in een groep is
in Nederland verleden akte waarbij de
bepaalde.
verbonden en ten behoeve van derden; f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en
betrokkenen partij zijn. 3. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte
3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht
vervreemden van registergoederen en van
van aandelen een voorkeursrecht naar
niet aan de vruchtgebruiker of de
vermogenswaarden in het algemeen;
evenredigheid van het gezamenlijk bedrag
pandhouder worden toegekend.
g. het verhandelen van valuta, effecten en
van zijn aandelen, met inachtneming van
vermogenswaarden in het algemeen; h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten; i. het verrichten van alle soorten industriële,
39
EIGEN AANDELEN
de beperkingen volgens de wet. 4. Een gelijk voorkeursrecht hebben de
4. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen.
aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, door de algemene ver-
financiële en commerciële activiteiten;
gadering worden beperkt of uitgesloten.
en al hetgeen met vorenstaande verband
6. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop
BLOKKERINGSREGELING
Artikel 8. Aanbieding. 1. Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst overeenkomstig het
houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles
het gehele nominale bedrag worden
hierna in dit artikel bepaalde te koop aan
in de ruimste zin van het woord.
gestort. Bedongen kan worden dat een
te bieden aan zijn mede-aandeelhouders.
deel, ten hoogste drie vierden, van het
Deze aanbiedingsverplichting geldt niet,
M A AT S C H A P P E L I J K
nominale bedrag eerst behoeft te worden
indien alle aandeelhouders schriftelijk hun
K A P I TA A L
gestort nadat de vennootschap het zal
goedkeuring aan de betreffende vervreem-
Artikel 3.
hebben opgevraagd.
ding hebben gegeven, welke goedkeuring
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt
slechts voor een periode van drie maan-
den geldig is. Evenmin geldt deze aanbie-
houder-natuurlijk persoon, moeten de aan-
strijdig belang betreft tussen de vennoot-
dingsverplichting in het geval de aandeel-
delen van de betreffende aandeelhouder
schap en alle directeuren in privé of de
houder krachtens de wet tot overdracht van
worden aangeboden met inachtneming
enige directeur in privé wordt de vennoot-
zijn aandelen aan een eerdere aandeel-
van het hiervoor bepaalde, binnen drie
schap vertegenwoordigd door één of meer
houder verplicht is.
maanden na het plaatsvinden van de be-
door de algemene vergadering aan te wijzen
2. De prijs waarvoor de aandelen door de
treffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle
personen. De aan te wijzen persoon kan in
andere aandeelhouders kunnen worden
aangeboden aandelen wordt gereflecteerd,
alle gevallen de directeur zijn ten aanzien
overgenomen, wordt vastgesteld door de
kan het aanbod niet worden ingetrokken.
van wie een tegenstrijdig belang in privé
aanbieder en zijn mede-aandeelhouders.
bestaat. Indien een directeur op een andere
Indien zij niet tot overeenstemming komen,
DIRECTIE
wijze dan in privé een belang heeft dat
wordt de prijs vastgesteld door een onaf-
Artikel 9.
strijdig is met het belang van de vennoot-
hankelijke deskundige, op verzoek van de
1. Het bestuur van de vennootschap wordt
schap is hij bevoegd de vennootschap te
meest gerede partij te benoemen door de
gevormd door een directie bestaande uit
voorzitter van de Kamer van Koophandel
één of meer directeuren.
en Fabrieken binnen wier ressort de vennootschap statutair is gevestigd, tenzij partijen onderling overeenstemming over
2. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 3. Iedere directeur kan te allen tijde door de
vertegenwoordigen. 4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot
de deskundige bereiken. De in de vorige
algemene vergadering worden geschorst
in enige gemeenschap van goederen
volzin bedoelde deskundige is gerechtigd
en ontslagen.
krachtens huwelijk of krachtens geregis-
tot inzage van alle boeken en bescheiden
4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoor-
van de vennootschap en tot het verkrijgen
waarden van iedere directeur worden vast-
behoren, waarbij de vennootschap wordt
van alle inlichtingen waarvan kennisneming
gesteld door de algemene vergadering.
vertegenwoordigd door deze aandeel-
voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen
treerd partnerschap waartoe alle aandelen
houder of door één van de deelgenoten, B E S T U U R S TA A K
schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing
op meer aandelen reflecteren dan zijn
BESLUITVORMING
van de vorige zin worden aandelen
aangeboden, zullen de aangeboden aan-
TA A K V E R D E L I N G
gehouden door de vennootschap of haar
delen tussen hen worden verdeeld zoveel
Artikel 10.
mogelijk naar evenredigheid van het
1. Behoudens de beperkingen volgens de
5. Lid 4 is niet van toepassing op rechts-
aandelenbezit van de gegadigden.
statuten is de directie belast met het
handelingen die onder de bedongen
Niemand kan ingevolge deze regeling
besturen van de vennootschap.
voorwaarden tot de gewone bedrijfs-
meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een
2. De algemene vergadering kan een reglement
dochtermaatschappijen niet meegeteld.
uitoefening van de vennootschap behoren.
vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. 3. De directie stelt een taakverdeling vast en
BEPERKINGEN BESTUURSBEVOEGDHEID
maand nadat hem bekend is aan welke
brengt deze ter kennis van de algemene
Artikel 12.
gegadigden hij al de aandelen waarop het
vergadering.
1. De algemene vergadering is bevoegd
aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
besluiten van de directie aan haar goedVERTEGENWOORDIGING
keuring te onderwerpen. Deze besluiten
Artikel 11.
dienen duidelijk omschreven te worden
houders het aanbod niet aanvaarden of
1. De directie is bevoegd de vennootschap te
en schriftelijk aan de directie te worden
dat niet al de aandelen waarop het aan-
vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot
bod betrekking heeft tegen contante
vertegenwoordiging komt mede aan iedere
5. Indien vaststaat dat de mede-aandeel-
betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 6. De vennootschap zelf als houdster van
directeur toe. 2. De directie kan functionarissen met alge-
meegedeeld. 2. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale
mene of beperkte vertegenwoordigings-
en economische beleid en van het perso-
bevoegdheid aanstellen. Elk hunner
neelsbeleid, te geven door de algemene
aandelen in haar kapitaal, kan slechts met
vertegenwoordigt de vennootschap met
instemming van de aanbieder gegadigde
inachtneming van de begrenzing aan zijn
zijn voor de aangeboden aandelen.
bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt
bedoeld in dit artikel tast de vertegen-
door de directie bepaald.
woordigingsbevoegdheid van de directie
7. Ingeval van surséance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van
3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen
vergadering. 3. Het ontbreken van een goedkeuring als
of directeuren niet aan.
een aandeelhouder en ingeval van instelling
de vennootschap en een directeur in privé
van een bewind door de rechter over het
wordt de vennootschap vertegenwoordigd
ONTSTENTENIS OF BELET
vermogen van een aandeelhouder dan wel
door één van de overige directeuren of
Artikel 13.
diens aandelen in de vennootschap, of
door een door de algemene vergadering
In geval van ontstentenis of belet van een
ingeval van overlijden van een aandeel-
aangewezen persoon. Indien het een tegen-
directeur zijn de andere directeuren of is de
40
andere directeur tijdelijk met het bestuur van
vergadering gehouden, bestemd tot de
de vennootschap belast. In geval van ont-
behandeling en vaststelling van de jaar-
stentenis of belet van alle directeuren of van
rekening.
de enige directeur is de persoon die daartoe
2. Andere algemene vergaderingen worden
door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 8. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 9. Voor zover de wet geen grotere meerder-
door de algemene vergadering wordt
gehouden zo dikwijls de directie, dan wel
heid voorschrijft, worden alle besluiten
benoemd, tijdelijk met het bestuur van de
aandeelhouders tezamen vertegenwoor-
genomen met volstrekte meerderheid van
vennootschap belast.
digend ten minste een tiende gedeelte van
de uitgebrachte stemmen.
het geplaatste kapitaal, zulks nodig achten. 10. De directeuren hebben als zodanig in de BOEKJAAR
3. De algemene vergaderingen worden door
algemene vergadering een raadgevende
JAARREKENING
de directie, dan wel aandeelhouders teza-
Artikel 14.
men vertegenwoordigende een tiende
1. Het boekjaar valt samen met het kalender-
gedeelte van het geplaatste kapitaal bij-
BESLUITVORMING
eengeroepen door middel van brieven aan
BUITEN VERGADERING
de adressen volgens het register van aan-
AANTEKENINGEN
van het boekjaar, behoudens verlenging
deelhouders. De oproeping geschiedt niet
Artikel 17.
van deze termijn met ten hoogste zes
later dan op de vijftiende dag voor die
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in
jaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop
maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op. 3. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 4. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet automatisch tot décharge van de directeuren voor het door
van de vergadering. 4. De algemene vergaderingen worden
stem.
plaats van in algemene vergaderingen ook bij geschrift worden genomen, mits met al-
gehouden in de gemeente waar de ven-
gemene stemmen van alle stemgerechtigde
nootschap volgens de statuten haar zetel
aandeelhouders. Onder geschrift wordt
heeft. Indien het gehele geplaatste kapi-
verstaan elk via gangbare communicatie-
taal is vertegenwoordigd, kan ook elders
kanalen overgebracht en op schrift ont-
worden vergaderd. 5. Zolang in een algemene vergadering het
vangen bericht. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als
hen gevoerde en uit de jaarrekening
gehele geplaatste kapitaal is vertegen-
bedoeld in het vorige lid is het bepaalde
blijkende beheer. Over een dergelijke
woordigd, kunnen geldige besluiten worden
in artikel 16 lid 10 van overeenkomstige
décharge zal afzonderlijk worden besloten.
genomen over alle aan de orde komende
toepassing.
onderwerpen, mits met algemene stemmen, 3. De directie houdt van de aldus genomen WINST
ook al zijn de door de wet of de statuten
besluiten aantekening. Ieder van de aan-
Artikel 15.
gegeven voorschriften voor het oproepen
deelhouders is verplicht er voor zorg te
1. De winst staat ter beschikking van de
en houden van vergaderingen niet in acht
dragen dat de conform lid 1 genomen
genomen.
besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk
algemene vergadering. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben
ter kennis van de directie worden gebracht.
aantekening. Indien de directie niet ter
De aantekeningen liggen ten kantore van
dan het gestorte en opgevraagde deel van
vergadering is vertegenwoordigd wordt
de vennootschap ter inzage van de aan-
het kapitaal vermeerderd met de reserves
door of namens de voorzitter van de
deelhouders. Aan ieder van dezen wordt
die krachtens de wet moeten worden
vergadering een afschrift van de genomen
desgevraagd een afschrift of een uittreksel
aangehouden.
besluiten zo spoedig mogelijk na de ver-
van deze aantekeningen verstrekt tegen
gadering aan de directie verstrekt.
ten hoogste de kostprijs.
3. De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in lid 2
De aantekeningen liggen ten kantore van
bepaalde besluiten tot uitkering van interim-
de vennootschap ter inzage van de aan-
S L O T B E PA L I N G
dividend en tot uitkeringen ten laste van
deelhouders. Aan ieder van dezen wordt
Artikel 18.
een reserve.
desgevraagd een afschrift of uittreksel van
Het eerste boekjaar van de vennootschap
deze aantekeningen verstrekt tegen ten
eindigt op éénendertig december tweeduizend
hoogste de kostprijs.
drie.
ALGEMENE VERGADERINGEN AANTEKENINGEN
41
6. De directie houdt van de genomen besluiten
voor zover het eigen vermogen groter is
7. De algemene vergadering voorziet zelf in
Artikel 16.
haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik
1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop
wordt het voorzitterschap waargenomen
van het boekjaar, wordt de algemene
door een directeur of bij gebreke daarvan
VI
Statuten Z e e l a n d I n v e s t m e n t s B e h e e r BV
NAAM EN ZETEL
koers en de voorwaarden van de uitgifte
recht van vruchtgebruik of pandrecht op
Artikel 1.
vast, met inachtneming van deze statuten.
aandelen hebben, met vermelding van
De vennootschap draagt de naam: Zeeland Investments Beheer B.V. De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kamperland, gemeente Noord Beveland.
c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander
DOEL
vennootschapsorgaan overdragen en kan
Artikel 2.
deze overdracht herroepen.
Het doel van de vennootschap is: a. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de directie over, alsmede
e. De uitgifte geschiedt bij akte, verleden voor een in Nederland standplaats hebbende notaris. 2. Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere
de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening; b. de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 3. In geval in het register een vruchtgebruiker of pandhouder is ingeschreven, vermeldt het register aan wie welke rechten als bedoeld in artikel 8 toekomen. 4. In het register wordt ook opgenomen ieder
het (doen) financieren van andere
aandeelhouder een recht van voorkeur
verleend ontslag van aansprakelijkheid
ondernemingen, in welke rechtsvorm ook;
naar evenredigheid van het gezamenlijke
voor nog niet gedane stortingen alsmede,
b. het verstrekken en aangaan van
bedrag van zijn aandelen, behoudens
ingeval van verleend ontslag van aanspra-
geldleningen, het beheer van- en het
het bepaalde in de wet. Het recht van
kelijkheid voor de storting op
beschikken over registergoederen en het
voorkeur is niet overdraagbaar.
aandelen, de datum van het ontslag als
stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen; c. het verrichten van al hetgeen met het
bedoeld in de wet. Artikel 6. 1. Bij het nemen van elk aandeel moet daar-
5. Iedere in het register ingeschreven persoon is verplicht er voor te zorgen dat
vorenstaande verband houdt of daartoe
op het nominale bedrag worden gestort.
bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.
De algemene vergadering kan evenwel
6. De directie verstrekt desgevraagd aan
zijn adres bij de vennootschap bekend is.
besluiten dat een deel van ten hoogste
iedere in het register ingeschreven
K A P I TA A L E N A A N D E L E N
drie/vierde van het nominaal bedrag eerst
persoon om niet een uittreksel uit het
Artikel 3.
behoeft te worden gestort nadat en voor
register met betrekking tot zijn recht op
Het maatschappelijk kapitaal van de
zover de directie het zal hebben opge-
een aandeel. Rust op het aandeel een
vraagd.
recht van vruchtgebruik of een pandrecht,
vennootschap bedraagt twee miljoen vijfhonderd duizend gulden (ƒ 2.500.000,-)
2. Storting op een aandeel moet in
verdeeld in twee duizend vijfhonderd (2500)
Nederlands geld geschieden.
aandelen van éénduizend gulden
In afwijking hiervan kan de directie met
(ƒ 1.000,-) elk.
inachtneming van de wettelijke bepalingen: a. toestemming verlenen tot storting
Artikel 4. 1. Alle aandelen luiden op naam.
in vreemd geld; of b. inbreng anders dan in geld overeenkomen.
De aandelen worden genummerd op de wijze als door de directie te bepalen. 2. Aandeelbewijzen mogen niet worden uitgegeven.
dan vermeldt het uittreksel tevens de gegevens bedoeld in lid 3. 7. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de rechten toekomen, die door de wet zijn toegekend aan houders van met
AANDEELHOUDERS-
medewerking van de vennootschap
REGISTER
uitgegeven certificaten van aandelen.
Artikel 7.
De gegevens van het register omtrent niet
1. De directie houdt een register waarin de
volgestorte aandelen zijn ter inzage van
Artikel 5.
namen en adressen van alle houders van
een ieder; afschrift of uittreksel van deze
1.
aandelen zijn opgenomen met vermelding
gegevens wordt ten hoogste tegen
a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen
van de datum waarop zij de aandelen
kostprijs verstrekt.
het verlenen van rechten tot het nemen
hebben verkregen, de datum van
van aandelen) geschiedt krachtens een
erkenning of betekening alsmede van het
VRUCHTGEBRUIK/
besluit van de algemene vergadering van
op ieder aandeel gestorte bedrag.
PA N D R E C H T
aandeelhouders, hierna in deze statuten te
Het register wordt regelmatig
Artikel 8.
bijgehouden.
Op aandelen kan vruchtgebruik worden
noemen: de algemene vergadering. b. De algemene vergadering stelt tevens de
2. In het register worden tevens opgenomen:
gevestigd. De aandeelhouder heeft het
a. de namen en adressen van hen die een
stemrecht op de aandelen waarop vrucht-
42
gebruik is gevestigd.
verschuldigd werden. Is een boekjaar meer
slechts plaats hebben, nadat de aandelen
Op aandelen kan een pandrecht worden
dan zes maanden verstreken zonder dat de
aan de overige aandeelhouders te koop
gevestigd. Het in de leden 1 en 2 bepaalde
jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrij-
zijn aangeboden op de wijze als hierna
is van overeenkomstige toepassing bij de
ging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.
is bepaald.
vestiging van het pandrecht en indien een
4. De vorige leden gelden niet voor aandelen
ander in de rechten van de pandhouder treedt.
die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
C E R T I F I C AT E N
Artikel 9.
5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
De vennootschap verleent geen medewerking
aanbieder - deelt aan de directie mede, welke aandelen hij wenst over te dragen. 3. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot verkoop van de aandelen. De vennootschap is,
aan de uitgifte van certificaten van haar
GEEN STEUN
indien zij houdster is van aandelen in
aandelen.
VENNOOTSCHAP BIJ
haar eigen kapitaal, onder deze
VERKRIJGING
medeaandeelhouders slechts begrepen,
GEMEENSCHAP
VA N H A A R A A N D E L E N
indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft
Artikel 10.
Artikel 12.
verklaard daarmee in te stemmen.
Indien aandelen, beperkte rechten daarop
1. De vennootschap mag niet, met het oog
De prijs zal -tenzij de aandeelhouders
of voor aandelen uitgegeven certificaten
op het nemen of verkrijgen door anderen
eenparig anders overeenkomen-
tot een gemeenschap behoren, kunnen de
van aandelen in haar kapitaal of van
worden vastgesteld door een of meer
deelgenoten zich slechts door één schriftelijk
certificaten daarvan, zekerheid stellen,
onafhankelijke deskundigen, die door de
aan te wijzen persoon tegenover de vennoot-
een koersgarantie geven, zich op andere
aandeelhouders in gemeenschappelijk
schap doen vertegenwoordigen.
wijze sterk maken of zich hoofdelijk of
overleg zullen worden benoemd.
anderszins naast of voor anderen verbin-
Komen aandeelhouders hieromtrent binnen
VERKRIJGING
den. Dit verbod geldt ook voor
zes weken na ontvangst van de in lid 5
VA N E I G E N A A N D E L E N
haar dochtermaatschappijen.
bedoelde kennisgeving van het aanbod
Artikel 11.
2. Leningen met het oog op het nemen of
niet tot overeenstemming, dan zal de
verkrijgen van aandelen in haar kapitaal
meest gerede partij aan de Kantonrechter
volgestorte aandelen in haar kapitaal is
of van certificaten daarvan, mag de
binnen wiens kanton de vennootschap sta-
nietig.
vennootschap slechts verstrekken tot
tutair is gevestigd, de benoeming van drie
1. Verkrijging door de vennootschap van niet
2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het
ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en met machtiging van de algemene vergadering. 3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare
onafhankelijke deskundigen verzoeken. 4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot
reserve aan tot het uitstaande bedrag van
het verkrijgen van alle inlichtingen,
de in het vorige lid genoemde leningen.
waarvan kennisneming voor hun taxatie
gestorte en opgevraagde deel van het
dienstig is.
kapitaal vermeerderd met de reserves
LEVERING
die krachtens de wet moeten worden
VA N A A N D E L E N
veertien dagen na de ontvangst van de
aangehouden;
Artikel 13.
mededeling, bedoeld in lid 2, ter kennis
1. Voor de levering van een aandeel of de
van de mede-aandeelhouders van de
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen
5. De directie brengt het aanbod binnen
en de reeds door de vennootschap en
levering van een beperkt recht daarop is
aanbieder en stelt vervolgens alle
haar dochtermaatschappijen tezamen
een akte vereist, verleden voor een in
aandeelhouders binnen veertien dagen,
gehouden aandelen in haar kapitaal
Nederland standplaats hebbende notaris.
nadat haar de door de deskundigen
bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; c. door de algemene vergadering of door
2. Levering werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij
vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.
een door deze aangewezen ander
de rechtshandeling partij is, kunnen de
vennootschapsorgaan is machtiging tot
aan het aandeel verbonden rechten eerst
geeft de directie, indien zij voor het
de verkrijging verleend.
worden uitgeoefend nadat de vennootschap
verstrijken van de daar bedoelde termijn
de rechtshandeling heeft erkend of de akte
reeds van alle mede-aandeelhouders
van levering aan haar is betekend.
bericht heeft ontvangen, dat het aanbod
3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde
43
2. De aandeelhouder - hierna te noemen
6. In afwijking van het bepaalde in lid 8
niet of niet volledig wordt aanvaard,
balans, verminderd met de verkrijgings-
BLOKKERINGSREGELING/
prijs voor aandelen in het kapitaal van de
AANBIEDINGSPLICHT
vennootschap en uitkeringen uit winst
ALGEMEEN
of reserves aan anderen, die zij en haar
Artikel 14.
aandelen willen kopen, geven daarvan
dochtermaatschappijen na de balansdatum
1. Iedere overdracht van aandelen kan
kennis aan de directie binnen dertig dagen
hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder. 7. De aandeelhouders, die de aangeboden
nadat zij overeenkomstig lid 5 op de
ving van die bepalingen. Overdracht kan
hoogte zijn gesteld van de prijs.
daarna slechts geschieden gedurende een
overdracht van aandelen met toepassing
periode van drie maanden.
van het in het vorige lid bepaalde, de
8. De directie wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft
16. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten
daarvan kennis aan de aanbieder en aan
toepassing indien de aandeelhouder
alle aandeelhouders binnen veertien
krachtens de wet tot overdracht van
dagen na het verstrijken van de in lid 7
zijn aandeel aan een eerdere houder
vermelde termijn.
verplicht is.
Voor zover geen toewijzing heeft plaats
4. De vennootschap zal, ingeval van
opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied. 5. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft tot gevolg, dat gedurende
gehad, geeft de directie daarvan eveneens B I J Z O N D E R E
het bestaan van die verplichting de aan
binnen gemelde termijn kennis aan de
AANBIEDINGSPLICHT
de aandelen verbonden rechten voor zover
aanbieder en aan alle aandeelhouders.
Artikel 15.
die aan de aandeelhouder toekomen niet
1. Ingeval van overlijden, verlening van
kunnen worden uitgeoefend indien en
9. De toewijzing van aandelen door de directie aan gegadigden geschiedt als volgt:
surséance van betaling, faillissement,
a. naar evenredigheid van de nominale
onder curatelestelling en ontbinding van
voor zolang de aandeelhouder in verzuim is aan deze verplichting te voldoen.
waarde van het aandelenbezit van de
de huwelijksgoederengemeenschap
gegadigden;
van een aandeelhouder anders dan door
passing:
overlijden, alsmede bij ontbinding van een
a. indien alle overige aandeelhouders
b. aan de vennootschap kunnen slechts
6. De bepalingen van lid 1 zijn niet van toe-
aandelen worden toegewezen voor
aandeelhouder-rechtspersoon en
hebben meegedeeld af te zien van de
zover de overige mede-aandeelhouders
indien een aandeelhouder-rechtspersoon
naleving van die bepalingen;
daarop niet hebben gereflecteerd;
ophoudt te bestaan tengevolge van juridi-
c. voor zover toewijzing naar evenredigheid
b. indien de aandelen, ingeval van
sche fusie, moeten zijn aandelen worden
ontbinding van een huwelijksgoederen-
niet mogelijk is, zal loting beslissen; alles
aangeboden met inachtneming van het in
gemeenschap anders dan door overlij-
met dien verstande dat aan niemand meer
de navolgende leden bepaalde.
den van de aandeelhouder,
aandelen kunnen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
2. Ingeval een verplichting tot tekoop-
binnen vierentwintig maanden na de
aanbieding bestaat, is het bepaalde
ontbinding zullen zijn toebedeeld aan
in artikel 14 van overeenkomstige
diegene van de echtgenoten van wiens
in te trekken mits dit geschiedt binnen
toepassing met dien verstande,
zijde de aandelen in de gemeenschap
een maand nadat hem bekend is
dat de aanbieder:
geworden aan welke gegadigde hij al de
a. niet het recht heeft zijn aanbod in te
10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod
zijn gevallen; c. indien ingeval van overlijden de
aandelen waarop het aanbod betrekking
trekken overeenkomstig lid 10 van dat
aandelen ten gevolge van dat overlijden
heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
artikel;
zijn overgegaan op uitsluitend personen
11. De gekochte aandelen moeten tegen
b. zijn aandelen kan behouden, indien
aan wie de aandelen op grond van het
gelijktijdige betaling van de koopsom
van het aanbod geen of geen volledig
bepaalde in artikel 14 lid 1 vrijelijk
worden geleverd binnen acht dagen na
gebruik wordt gemaakt.
konden worden overgedragen.
verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken.
3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen
BESTUUR
binnen dertig dagen na het ontstaan van
Artikel 16.
delen vrijelijk overdragen binnen drie
die verplichting - in het geval in lid 6 sub
1. Het bestuur van de vennootschap is
maanden nadat door de kennisgeving
b bedoeld - na verloop van de daar
bedoeld in lid 8 vaststaat, dat het
genoemde termijn - van hun aanbieding
aanbod niet of niet volledig is aanvaard.
aan de directie kennis te geven. Bij gebreke
12. De aanbieder kan de aangeboden aan-
13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen
opgedragen aan de directie, bestaande uit tenminste twee directeuren. 2. De algemene vergadering is bevoegd door
daarvan zal de directie de tot de aanbie-
haar, in haar daartoe strekkend besluit,
naar billijkheid bepalen te wiens laste de
ding verplichte personen mededeling doen
duidelijk te omschrijven besluiten van de
kosten van de taxatie komen.
van dit verzuim en hen daarbij wijzen op
directie aan haar voorafgaande
Zij kunnen deze geheel of ten dele ten
de bepaling van de vorige zin. Blijven zij
laste van de vennootschap doen zijn.
in verzuim de aanbieding binnen acht
14. Het in dit artikel bepaalde vindt voor
goedkeuring te onderwerpen. 3. De directeuren worden door de algemene
dagen alsnog te doen, dan zal de vennoot-
vergadering benoemd en kunnen te allen
zoveel mogelijk overeenkomstige
schap de aandelen namens de desbetref-
tijde door deze vergadering worden
toepassing bij vervreemding door de
fende aandeelhouder(s) te koop aanbieden
geschorst en ontslagen. De algemene
vennootschap van door haar ingekochte
en indien van het aanbod volledig gebruik
vergadering kan één of meer directeuren
of op andere wijze verkregen aandelen.
wordt gemaakt, de aandelen aan de koper
tot algemeen directeur benoemen.
15. De bepalingen van dit artikel zijn niet van
tegen gelijktijdige betaling van de
4. Het salaris en de overige arbeids-
toepassing op die overdrachten ten aan-
koopsom leveren; de vennootschap is
voorwaarden worden voor iedere directeur
zien waarvan alle aandeelhouders heb-
alsdan daartoe onherroepelijk
afzonderlijk vastgesteld door de algemene
ben medegedeeld af te zien van de nale-
gevolmachtigd.
vergadering.
44
5. Ingeval van ontstentenis of belet van een
schap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door
met het bestuur belast. Bij ontstentenis of
de algemene vergadering op grond van bij-
tellen de aandelen die de vennootschap in
belet van alle directeuren wijst de algeme-
zondere omstandigheden, door de directie
haar eigen kapitaal houdt niet mede,
ne vergadering een of meer
een jaarrekening opgemaakt, die voor de
tenzij deze aandelen belast zijn met een
personen aan, die tijdelijk met het bestuur
aandeelhouders ter inzage wordt gelegd
vruchtgebruik of daarvan met mede-
zijn belast. Deze algemene vergadering
ten kantore van de vennootschap.
werking van de vennootschap certificaten
kan door iedere aandeelhouder worden
Binnen deze termijn legt de directie ook
zijn uitgegeven.
bijeengeroepen.
het jaarverslag ter inzage, tenzij artikel
De algemene vergadering heeft het recht
2:396, lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403
uitkeringen doen, indien aan het vereiste
om ook ingeval van ontstentenis of belet
Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap
van lid 2 is voldaan.
van één of meer directeuren doch niet alle
geldt. De jaarrekening wordt ondertekend
directeuren, een persoon als bedoeld in de
door alle directeuren.
DIVIDEND
vorige alinea, aan te wijzen die alsdan
Indien daaraan enige handtekening
Artikel 21.
mede met het bestuur is belast.
ontbreekt, wordt daarvan onder opgave
Het dividend staat vanaf een maand na
van de reden melding gemaakt.
de vaststelling ter beschikking van de
VERTEGENWOORDIGING
4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte
4. Bij de berekening van de winstverdeling
5. De vennootschap mag tussentijds slechts
aandeelhouders, tenzij de algemene
Artikel 17.
jaarrekening, het jaarverslag en de
vergadering een andere termijn vaststelt.
1. De directie vertegenwoordigt de
krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk
De vorderingen verjaren door verloop
vennootschap. De bevoegdheid tot
Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de
van vijf jaar. Dividenden waarover niet binnen
vertegenwoordiging komt mede toe aan
oproeping voor de algemene vergadering,
vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt,
twee directeuren gezamenlijk;
bestemd voor haar behandeling, te haren
vervallen aan de vennootschap.
2. In alle gevallen waarin de vennootschap
kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders
een tegenstrijdig belang heeft met één of
en de certificaathouders kunnen de stuk-
ALGEMENE
meer directeuren wordt de vennootschap
ken aldaar inzien en er kosteloos een
V E R G A D E R I N G VA N
niettemin op de hiervoor gemelde wijze
afschrift van verkrijgen.
AANDEELHOUDERS
vertegenwoordigd.
Artikel 22. VA S T S T E L L I N G
1. Algemene vergaderingen worden gehouden
JAARREKENING
JAARSTUKKEN
in de gemeente waar de vennootschap
Artikel 18.
Artikel 19.
haar woonplaats heeft. In een algemene
1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk 1. De jaarrekening wordt vastgesteld aan het kalenderjaar. 2. a. Indien zulks door de wet wordt vereist, verleent de vennootschap aan een daartoe bevoegde accountant de opdracht
vergadering, gehouden elders dan
door de algemene vergadering.
behoort, kunnen wettige besluiten slechts
Het jaarverslag wordt vastgesteld
worden genomen indien het gehele
door de directie. 2. De vaststelling zonder voorbehoud van
geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 2. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes
tot onderzoek van de jaarrekening.
de jaarrekening door de algemene
maanden na afloop van het boekjaar
Tot het verlenen van de opdracht is de
vergadering strekt de directie tot
een algemene vergadering gehouden.
algemene vergadering bevoegd. Gaat
décharge van het door haar in het afge-
Hierin worden behandeld:
deze daartoe niet over, dan komt de
lopen jaar gevoerde bestuur,
a. de jaarrekening;
directie deze bevoegdheid toe. De aan-
onverminderd het bepaalde in de artikelen
b. het jaarverslag, tenzij artikel 2:396,
wijzing van een accountant wordt door
2:248 en 2:249 Burgerlijk Wetboek.
generlei voordracht beperkt; de opdracht
lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennoot-
kan te allen tijde worden ingetrokken
WINSTBESTEMMING
door de algemene vergadering en door
Artikel 20.
degene die haar heeft verleend.
1. De winst staat ter vrije beschikking van
b. De accountant brengt omtrent zijn
de algemene vergadering.
schap geldt; c. voorstellen, die op de agenda zijn geplaatst door de directie of door aandeelhouders en/of certificaat-
onderzoek verslag uit aan de directie;
2. De vennootschap kan aan de aandeel-
hij geeft de uitslag van zijn onderzoek
houders en andere gerechtigden tot de
van het geplaatste kapitaal vertegen-
in een verklaring van getrouwheid weer.
voor uitkering vatbare winst slechts
woordigende. Voorstellen van aan-
uitkeringen doen voor zover het eigen
deelhouders en/of certificaathouders
tant niet door de wet wordt vereist is
vermogen groter is dan het gestorte en
moeten voor de oproeping tot de verga-
de algemene vergadering bevoegd
opgevraagde deel van het kapitaal
dering, met een toelichting bij de direc-
zodanige opdracht ook aan een ander
vermeerderd met de reserves die krachtens
te verlenen.
de wet moeten worden aangehouden.
c. Indien de benoeming van een accoun-
3. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na
45
blijkt dat zij geoorloofd is.
directeur blijven de overige directeuren
afloop van het boekjaar van de vennoot-
3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit
houders, ten minste één/tiende gedeelte
tie zijn ingediend; d. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepings-
brief of in een aanvullende oproepings-
aandeelhouders en certificaathouders
brief met inachtneming van de voor de
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
oproeping gestelde termijn zijn vermeld, 5. Een directeur heeft recht tot het bijwonen niet wettig kan worden besloten, tenzij
van de algemene vergadering; hij heeft
het besluit met algemene stemmen wordt
als zodanig een adviserende stem.
genomen in een vergadering, waarin alle
stemmen over personen beslist het lot. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene ver-
aandeelhouders en certificaathouders
LEIDING ALGEMENE
gadering geen stem worden uitgebracht;
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
VERGADERING/NOTULEN/
evenmin voor een aandeel waarvan een
BESLUITEN
hunner de certificaten houdt.
3. Ingeval van een verlengingsbesluit als be-
doeld in artikel 18 lid 3 wordt de behande- A r t i k e l 2 4 .
Vruchtgebruikers en pandhouders van
ling van de jaarrekening en het jaarverslag
aandelen, die aan de vennootschap en
uitgesteld overeenkomstig dat besluit. 4. Algemene vergaderingen worden gehouden
1. De leiding van de vergadering berust bij een door de algemene vergadering aange-
haar dochtermaatschappijen toebehoren,
wezen voorzitter. De notulen van de ver-
zijn evenwel niet van hun stemrecht
zo dikwijls daartoe door de directie wordt
gadering worden gehouden door een door
uitgesloten, indien het vruchtgebruik of
opgeroepen. De directie is tot zodanige
de voorzitter aangewezen notulist.
pandrecht was gevestigd voordat het
oproeping verplicht wanneer één of meer
2. De directie is bevoegd te bepalen dat van
aandeel aan de vennootschap of een
aandeelhouders en/of certificaathouders,
het verhandelde in de algemene
dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.
ten minste één/tiende van het geplaatste
een notarieel proces-verbaal wordt
De vennootschap of een dochtermaat-
kapitaal vertegenwoordigende, zulks schrif-
opgemaakt. De kosten daarvan zijn voor
schappij daarvan kan geen stem
telijk, met nauwkeurige opgave van de te
rekening van de vennootschap.
uitbrengen voor een aandeel waarop zij
behandelen onderwerpen, aan de directie verzoeken.
3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt
een recht van vruchtgebruik of een
opgemaakt, worden de notulen van het
pandrecht heeft.
verhandelde in de algemene vergadering
Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal
OPROEPING
vastgesteld en ten blijke van die vaststel-
ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt
Artikel 23.
ling ondertekend door de voorzitter en de
geen rekening gehouden met aandelen,
1. Iedere aandeelhouder en iedere certificaat-
notulist van de vergadering, waarin de
waarvoor op grond van het vorenstaande
vaststelling plaatsvindt.
geen stem kan worden uitgebracht.
houder is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde,
4. De directie houdt van de genomen beslui-
de algemene vergadering bij te wonen en
ten aantekening. De aantekeningen liggen
BESLUITVORMING
daarin het woord te voeren. Bij de vast-
ten kantore van de vennootschap ter inza-
BUITEN ALGEMENE
stelling in hoeverre een aandeelhouder
ge van de aandeelhouders en
VERGADERING
aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt
certificaathouders. Aan ieder van dezen
Artikel 26.
geen rekening gehouden met aandelen
wordt desgevraagd afschrift of uittreksel
Alle besluiten, die in een algemene
waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor
van deze aantekeningen verstrekt tegen
vergadering genomen kunnen worden,
geen stem kan worden uitgebracht.
ten hoogste de kostprijs.
kunnen, tenzij er certificaathouders zijn,
2. De oproeping van aandeelhouders en
ook buiten vergadering genomen worden,
certificaathouders tot een algemene
BESLUITVORMING
mits alle aandeelhouders zich schriftelijk
vergadering geschiedt schriftelijk op een
Artikel 25.
al dan niet per enig telecommunicatiemiddel
termijn van ten minste veertien dagen,
1. Ieder aandeel geeft recht op het
voor het voorstel hebben verklaard.
de dag van de oproeping en de dag van de vergadering niet medegerekend.
uitbrengen van één stem. 2. De besluiten van de algemene vergadering
Het in artikel 24 lid 4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing.
De oproepingen worden verzonden aan de
worden, behalve in de gevallen waarin bij
in het aandeelhoudersregister vermelde
deze statuten een grotere meerderheid is
BIJZONDERE BESLUITEN
adressen van aandeelhouders en
voorgeschreven, genomen bij volstrekte
Artikel 27.
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
1. Besluiten tot fusie als bedoeld in artikel
3. Stemming over zaken geschiedt mondeling,
2:309 Burgerlijk Wetboek, tot wijziging
certificaathouders. 3. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen, onverminderd
over personen wordt bij ongetekende
van deze statuten of tot ontbinding van
de wettelijke bepalingen ten aanzien van
briefjes gestemd.
de vennootschap kunnen slechts worden
bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien
Indien bij stemming over personen bij de
genomen in een algemene vergadering,
van juridische fusie, statutenwijziging en
eerste stemming niet de volstrekte meer-
waarin ten minste twee/derde van het
kapitaalvermindering.
derheid is verkregen, wordt een
geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is,
herstemming gehouden tussen de twee
met een meerderheid van ten minste
4. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaats
personen die de meeste stemmen op zich
gehad, dan kunnen geen wettige besluiten
hebben verenigd.
worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle
4. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van
drie/vierde van de uitgebrachte stemmen. 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand
46
na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde. OPROEPINGEN EN MEDEDELINGEN
Artikel 28. 1. Oproepingen, kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap geschieden bij al dan niet aangetekende brief. Brieven bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de bij de vennootschap bekende adressen. Brieven bestemd voor de directie worden verstuurd aan het adres van de vennootschap. 2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven. ONTBINDING
Artikel 29. 1. Bij de ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de directie, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent directeuren is dan van toepassing op de vereffenaars. 3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven wordt aan de houders van de aandelen uitgekeerd in verhouding tot ieders aandelenbezit. 4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. S L O T B E PA L I N G
Artikel 30. Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet
47
aan anderen is toegekend.
V I I O v e r e e n ko m s t t e r z a ke v a n d e a d m i n i s t r a t i e , h e t b e h e e r, d e b e w a r i n g en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa (ontwerp) DE ONDERGETEKENDEN:
taren eigen grond, waarvan onder meer
datum waarop de C.V. eindigt, zoals nader
1. de besloten vennootschap met beperkte
deel uitmaken, zeshonderd vijftig (650)
uiteengezet in voornoemde akte houdende
aansprakelijkheid: Zeeland Investments
cottages, een hotel en centrumvoorzie-
oprichting en vaststelling van de bepalingen
Beheer B.V., statutair gevestigd te
ningen, zoals een winkelplein, diverse sport- inzake de overeenkomst van commanditaire
Kamperland en kantoorhoudende te
faciliteiten, restaurants en een bioscoop,
(4331 GJ) Middelburg aan Dam 6, hierna
genoemde registergoederen hierna te
genoemd: ”d e B e h e e r d e r”;
vennootschap.
noemen: ”d e P o r t e f e u i l l e”;
VOORGA ANDE IS
de Stichting als ”bewaarder ” als bedoeld
OVEREENGEKOMEN
aansprakelijkheid: ZIB Eemhof Beheer B.V.,
in artikel 1 sub f juncto artikel 9 Wet
ONDER DE VOLGENDE
statutair gevestigd te Middelburg en
toezicht beleggingsinstellingen, hierna
VOORWA ARDEN:
kantoorhoudende te (4331 GJ)
genoemd: ”W t b”, zal fungeren en uit
Middelburg aan Dam 6, hierna genoemd:
dien hoofde een tweede recht van hypo-
WERKZAAMHEDEN
”d e B e h e r e n d V e n n o o t”;
theek heeft verkregen op de Portefeuille;
VA N D E B E H E E R D E R
de C.V. voornemens is om als beleggings-
Artikel 1.
instelling in de zin van de Wtb op te treden;
1. De Beheerder zal, met inachtneming van
2. de besloten vennootschap met beperkte
3. de commanditaire vennootschap:
-
-
ZIB Eemhof C.V., gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende te (4331 GJ)
de Beheerder als beheerder in de zin van
het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en
Middelburg aan Dam 6, te dezen ver-
artikel 5 lid 2 Wtb zal fungeren en als
deze overeenkomst, de boekhouding en
tegenwoordigd en handelend door de
zodanig is aangesteld om ten behoeve
de administratie voeren van de C.V., van
Beherend Vennoot, hierna genoemd:
van de C.V. het beheer over de
de Stichting en van de activa van de C.V.
”d e C . V .”;
Portefeuille te voeren;
en de Stichting en zal tevens het beheer
in verband met de openstelling voor deel-
over de activa van de C.V. voeren, echter
en
-
-
4. de stichting: Stichting ZIB Eemhof, statutair
neming in de C.V. voor derden als
uitsluitend in het belang van en ten
gevestigd te Middelburg en kantoor-
commanditaire vennoot een prospectus
behoeve van en voor rekening en risico
houdende te Amsterdam aan de
als bedoeld in de Wtb beschikbaar wordt
Locatellikade 1 (1076 AZ Amsterdam),
gesteld, hierna genoemd:
hierna genoemd: ”d e S t i c h t i n g”;
van de vennoten. 2. De Beheerder zal zorgdragen voor een
”h e t P r o s p e c t u s”;
periodieke rapportage (vóór 1 september
het wenselijk is dat bepaalde werkzaam-
van ieder jaar terzake van de eerste zes
IN AANMERKING
heden van de Beheerder, de Beherend
maanden van het boekjaar en vóór 1 maart
N E M E N D E D AT :
Vennoot en van de Stichting nader in een
van ieder jaar terzake van het afgelopen
-
overeenkomst worden vastgelegd;
boekjaar) omtrent de zaken van de C.V.
-
op *** 2003 voor notaris mr. M.J. Dussel te Rotterdam, is verleden de akte
-
en zal deze rapportages aan het adres
houdende oprichting van de Stichting;
VERKLAREN TE ZIJN
op *** 2003 voor notaris mr. M.J. Dussel
O V E R E E N G E K O M E N D AT :
te Rotterdam, is verleden de akte hou-
De C.V. bij deze aan de Beheerder opdracht
opstellen van de jaarrekening van de C.V.
dende oprichting en vaststelling van de
geeft tot het voeren van de boekhouding en
alsmede van de Stichting en de Beherend
bepalingen inzake de overeenkomst van
de administratie van de C.V. en van de
Vennoot, van de jaarlijkse begroting en
commanditaire vennootschap, in welke
Stichting.
de liquiditeitsprognose voor de C.V. als-
overeenkomst onder meer is opgenomen
mede een jaarlijkse begroting en liquidi-
dat de C.V. een aanvang neemt op
De Stichting en de C.V. bij deze aan de
teitsprognose van de exploitatie van de
*** 2003 en dat elke participatie recht
Beheerder opdracht geven tot beheer van de
activa van de C.V. De begroting wordt ter
geeft op een evenredig aandeel in het
Portefeuille.
goedkeuring voorgelegd aan de Beherend
vermogen van de C.V.; -
van alle vennoten van de C.V. verstrekken. 3. De Beheerder zal zorgdragen voor het
Vennoot.
de C.V. bij akte op *** 2003 verleden voor De C.V. bij deze aan de Stichting opdracht
In de begroting zijn onder meer opge-
notaris mr.*** te Rotterdam de eigendom
nomen:
geeft tot bewaring van de Portefeuille, mid-
heeft verworven van Bungalowpark Center dels voornoemd hypotheekrecht. Parcs De Eemhof, gelegen in Flevoland, nabij Zeewolde, op vijfenzestig (65) hec-
- de te verwachten opbrengsten van de activa van de C.V.;
De onderhavige overeenkomst eindigt op de
- de (exploitatie)kosten verbonden aan
48
het houden van de activa van de C.V.
keringen aan de vennoten van de C.V.,
financiering van de activa van de C.V., de
De Beheerder zal geen belangrijke
zowel de uitkeringen ingevolge artikel 10
kosten verbonden aan de verkoop van de
beleidswijzigingen doorvoeren, welke niet
lid 2 als die ingevolge artikel 11 lid 7 van
activa van de C.V., alsmede de jaarlijkse
in vorenbedoelde begroting zijn opgeno-
de C.V.-overeenkomst.
(exploitatie)kosten en lasten (daaronder te
men, zonder voorafgaande goedkeuring
4. De Stichting neemt binnen de voorgeschreven termijn een weloverwogen
bedoelde financiering) van de activa van
Stichting.
beslissing inzake een voorgenomen
de C.V., worden door de Beherend
verkoop van (een gedeelte van) de
Vennoot in rekening gebracht aan de C.V.
4. De Beheerder zal, voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, bevoegd zijn om na verkregen goedkeu-
Portefeuille. 5. De Stichting zal een register aanhouden
4. Voor het bewaren van de Portefeuille en alle daarmee gemoeide werkzaamheden,
ring van de Stichting, voor rekening en
waarin de naam, het adres en het aantal
berekent de Stichting aan de C.V. jaarlijks
risico van de C.V., al datgene te doen en
en het bedrag van de participaties van
een vergoeding van een bedrag in aan-
al die handelingen te verrichten die nut-
iedere vennoot, alsmede de wijzigingen
vang groot drieduizend euro (3 3.000,-),
tig, nodig of wenselijk zijn voor de uit-
daarvan, worden vermeld.
exclusief eventueel verschuldigde omzet-
voering van haar taken, daaronder begre-
belasting, bij vooruitbetaling te voldoen
pen het overmaken van die bedragen,
W E R K Z A A M H E D E N VA N
en jaarlijks geïndexeerd (CPI, alle huis-
welke aan de Beheerder toekomen, van
DE BEHEREND VENNOOT
houdens (2000=100)), eerste indexering
de rekeningen ten name van de Stichting,
Artikel 3.
per 1 januari 2005) ter dekking van de
naar haar eigen rekening.
1. De Beherend Vennoot zal, als enig behe-
5. De Beheerder zal op verzoek van en na
rend vennoot van de C.V. het bestuur
door de Stichting gemaakte kosten. 5. Alle kosten, welke de Stichting in rekening
goedkeuring door de Stichting en de C.V.,
voeren van de C.V., zulks overeenkomstig
zijn casu quo worden gebracht terzake
voor rekening van de C.V. en de Stichting,
het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en,
van de bewaring en de verkoop van de
adequate verzekeringen afsluiten om de
als onderdeel daarvan, de besluiten uit-
Portefeuille, worden door de Stichting in
C.V., de Stichting en de Beheerder en
voeren die door de commanditaire venno-
rekening gebracht aan de C.V.
eventueel andere betrokken partijen te beschermen tegen de risico’s en aanspra-
ten zijn goedgekeurd. 2. De Beherend Vennoot zal het beleid
MIDDELEN/
kelijkheden, die voortkomen uit alle met
terzake van (de exploitatie) van de activa
BANKREKENINGEN
deze overeenkomst verband houdende
van de C.V. voorbereiden.
Artikel 5.
activiteiten, daaronder, voor zover moge-
1. De C.V. zal de Beheerder voldoende mid-
lijk, tevens begrepen aansprakelijkheden
KOSTEN/VERGOEDINGEN
van de C.V. en/of de Stichting jegens de
Artikel 4.
Beheerder en vice versa, een en ander
1. Als beheervergoeding ontvangt de
delen verschaffen om de activa van de C.V. naar behoren te kunnen beheren. 2. De C.V. en de Stichting kunnen in overleg
voorzover verzekering daarvan mogelijk
Beheerder ieder half jaar vijftien/éénhon-
met de Beheerder meerdere bankrekenin-
en gebruikelijk is.
derdste procent (0,15%), exclusief omzet-
gen ten name van de Stichting openen
belasting, berekend over het totaal van de
voor het ontvangen van de stortingen van
zullen door de Beheerder worden ver-
investeringsbegroting ad 3 92.375.000.
de vennoten, de bedragen van ter leen
zorgd voorzover zij niet reeds bij de tot-
Dit totaal wordt jaarlijks, voor het eerst
ontvangen gelden en de bedragen ver-
standkoming van de C.V. zijn afgesloten.
één jaar na totstandkoming van het Fonds,
worven uit hoofde van de exploitatie en
verhoogd met 2,9%.
de verkoop van de activa van de C.V.
6. De in dit artikel bedoelde verzekeringen
WERKZAAMHEDEN
2. Voor haar werkzaamheden als beherend
(eventuele uitkeringen uit hoofde van ver-
VA N D E S T I C H T I N G
vennoot van de C.V. ontvangt de Beherend
zekeringsovereenkomsten daaronder
Artikel 2.
Vennoot geen vergoeding. Daarentegen is
begrepen), alsmede voor het doen van
1. De Stichting zal, met inachtneming van
de Beherend Vennoot volledig gerechtigd
betalingen ten behoeve van de exploita-
het in de C.V.-overeenkomst en deze
tot de verkoopwinst. Uitkering van winst
tiekosten en lasten van de activa van de
overeenkomst bepaalde, uitsluitend in het
aan de Beherend Vennoot zal pas geschie-
C.V. De Beheerder zal een redelijke kas-
belang van de vennoten van de C.V. de
den nadat de gehele Portefeuille is verkocht,
activa van de C.V. bewaren.
alle participaties van de commanditaire
2. De Stichting ziet toe op het ontvangen
geldvoorraad mogen aanhouden. 3. De Beheerder zal er voor zorgdragen dat
vennoten door de C.V. zijn ingekocht en alle
de opbrengsten van de activa van de C.V.
van de stortingen van de (commanditaire)
uitkeringen, verschuldigd aan de comman-
rechtstreeks worden overgemaakt naar
vennoten, int deze stortingen en zal deze
ditaire vennoten op grond van artikel 10
een bankrekening ten name van de
aanhouden en, op aanwijzing van de
lid 2 van de C.V.-overeenkomst, aan de
Beherend Vennoot aanwenden ter ver-
commanditaire vennoten zijn geschied.
wezenlijking van het doel van de C.V.,
49
dezen uitdrukkelijk begrepen de renten op
van de Beherend Vennoot en van de
3. Alle kosten, welke de Beherend Vennoot
Stichting bij de Rabobank te Utrecht. 4. De C.V. zal slechts tezamen met de Stichting over de in lid 2 bedoelde bank-
zoals omschreven in artikel 2 van de C.V.-
als beherend vennoot van de C.V. in
rekeningen mogen beschikken. Terzake
overeenkomst.
rekening zijn casu quo worden gebracht
van (rechts)handelingen waarmee een
terzake van de verwerving, de
totaal/samengesteld bedrag of belang is
3. De Stichting ziet toe op het doen van uit-
gemoeid dat een bedrag van tienduizend
maken verslagen alsmede de jaarlijks
steeds de vrije en feitelijke macht heeft om
euro (3 10.000,-) niet te boven gaat, is
door de Beheerder op te maken jaarreke-
de activa van de C.V. te beheren en dat
de C.V. zelfstandig bevoegd over voren-
ning onverwijld aan de Stichting doen
deze daarin niet gestoord zal worden door
bedoelde bankrekeningen te beschikken.
toekomen.
de C.V. en/of de Stichting en/of derden.
Indien de C.V. in een dergelijk geval
4. De Beheerder zal aan de registeraccoun-
4. De Beheerder verplicht zich na het beëin-
zelfstandig over de bankrekeningen heeft
tant van de Stichting en de C.V. tijdig alle
digen, om welke reden dan ook, van deze
beschikt, is zij verplicht de Stichting daar-
gegevens verstrekken teneinde de
overeenkomst alle boeken, correspondentie
omtrent binnen vijf (5) werkdagen te
accountant in staat te stellen de jaarreke-
en andere bescheiden, die zij in verband
informeren.
ning te controleren.
met haar taken onder zich mocht hebben,
5. De Stichting draagt zorg voor de uitkeringen 5. De Beheerder draagt er zorg voor dat de aan de commanditaire vennoten op grond
registeraccountant omtrent zijn onderzoek
van het bepaalde in artikel 10 lid 2 en
verslag aan de C.V., de Stichting en aan
artikel 11 lid 7 van de C.V.-overeenkomst. Tevens bewaart de Stichting het bedrag
de Beheerder uitbrengt.
op eerste verzoek van de C.V. en/of de Stichting aan de verzoeker af te geven. 5. De Beheerder is inzake het beheer van de Portefeuille jegens de C.V. aansprakelijk
6. De Beheerder verstrekt jaarlijks aan de
voor een bedrag van maximaal tweehonderd
van acht miljoen euro (3 8.000.000,-)
C.V. en op haar beurt verstrekt de C.V.
zes en twintig duizend achthonderd negen-
dat de Beherend Vennoot, als achter-
jaarlijks aan de Stichting alle informatie
tig euro en elf eurocent (3 226.890,11).
gestelde renteloze lening, aan de C.V.
die de vennoten nodig hebben voor het
ter beschikking heeft gesteld.
doen van hun belastingaangifte.
6. De Stichting zal slechts zijn medewerking
VERKOOP VAN DE ACTIVA VAN DE C.V.
verlenen aan het beschikken over de
VERPLICHTINGEN
Artikel 9.
bankrekeningen nadat hij zich ervan heeft
EN GARANTIES
1. De C.V. kan (een gedeelte van) haar activa
vergewist dat het beschikken plaatsvindt
Artikel 8.
slechts verkopen met goedkeuring van de
in het kader van de bedrijfsuitoefening
1. De Beheerder, de Beherend Vennoot,
Stichting die daarbij de belangen van de
van de C.V. zoals is omschreven in het
de C.V. en de Stichting verplichten zich
vennoten in het oog zal houden. Indien de
Prospectus en het beschikken niet in strijd
jegens elkaar, jegens de commanditaire
C.V. (een gedeelte van) haar activa wenst
is met de doelstellingen van de C.V. en de
vennoten, alsook jegens derden, om tijdig
te verkopen en daaromtrent overeenstem-
belangen van de commanditaire vennoten.
en correct haar verplichtingen na te komen.
ming heeft bereikt met een derde zal de
2. Onder de verplichtingen bedoeld in lid 1
Beherend Vennoot, onder voorbehoud van
SCHADE
is, onder meer, te verstaan:
de hiervoor vermelde goedkeuring, voor
Artikel 6.
- het tijdig voorleggen van besluiten die
de uitvoering van de verkoopovereenkomst
aan de goedkeuring van de commandi-
zorgdragen. De Beherend Vennoot dient
en/of de Stichting, al het redelijkerwijs
taire vennoten zijn onderworpen, zoals,
een kopie van de (ontwerp)koopovereen-
mogelijke doen om schade en/of verliezen
onder meer, bedoeld in artikel 7 de
komst te zenden aan de Stichting. De
te beperken en te herstellen.
leden 2, 3 en 4 van de C.V.-overeenkomst;
Stichting zal binnen veertien (14) dagen, na
1. De Beheerder zal, in overleg met de C.V.
2. De Stichting is volgens Nederlands recht jegens de C.V. aansprakelijk voor door hem geleden schade voorzover die schade het gevolg is van een toerekenbare nietnakoming dan wel een gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen; dit geldt ook wanneer de Stichting de bij hem in
- het bijeenroepen van een vergadering van vennoten; - het opstellen en uitbrengen van verslag aan de vennoten; - het beschikbaar stellen van de jaarrekening; - het onderhouden van de contacten met
bewaring gegeven activa geheel of
en het ter beschikking stellen van alle
gedeeltelijk aan een derde toevertrouwt.
benodigde informatie aan de registeraccountant van de C.V.;
I N F O R M AT I E V O O R Z I E N I N G
- het doen van alle kennisgevingen en
ontvangst van voornoemde overeenkomst, aan de Beherend Vennoot schriftelijk mededelen of zij aan de voorgenomen verkooptransactie haar goedkeuring verleent. 2. De Beherend Vennoot zal indien gewenst aan de Stichting nadere informatie verschaffen omtrent de voorgenomen verkooptransactie. 3. De Stichting kan de in lid 1 bedoelde goedkeuring slechts onthouden indien de verkooptransactie redelijkerwijs niet in
Artikel 7.
toewijzingen in verband met de over-
overeenstemming is met de belangen van
1. De Beheerder, de C.V. en de Stichting zul-
dracht of de inkoop van een participa-
de vennoten.
len elkaar steeds informeren over alle
tie door een vennoot, als omschreven
belangrijke zaken welke de activa van de C.V. betreffen. 2. De Beheerder zal eens per zes (6) maanden een vermogensopstelling en een staat van baten en lasten met toelichting aan de C.V. doen toekomen.
in artikel 14 van de C.V.-overeenkomst; - de betaling van renten, belastingen en verzekeringspremies welke op de activa van de C.V. betrekking hebben. 3. De C.V. en de Stichting garanderen de
TEKORTSCHIETEN
Artikel 10. 1. Indien een der partijen niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting welke voor haar betaling, stillegging of
Beheerder dat de Beheerder voor de na-
liquidatie vereist wordt, heeft/hebben de
3. De C.V. zal de door de Beheerder jaarlijks
koming van de voor de Beheerder uit deze
andere partij(en) bij deze overeenkomst
vóór 1 maart en vóór 1 oktober op te
overeenkomst voortvloeiende verplichtingen
het recht, na de overige partijen hiervan
50
bij aangetekend schrijven in kennis te heb-
vennoot van de C.V. en nadat daartoe de
ben gesteld, de onderhavige overeenkomst
vergadering van vennoten met algemene
zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen, zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding
de statuten van de Stichting en de
gehouden zal/zullen zijn, onverminderd de
Beheerder en het Prospectus worden
haar/hun verder toekomende rechten.
geacht een integraal onderdeel van deze
2. In geval van toerekenbaar tekortschieten van een partij dient deze partij door middel van een aangetekend schrijven in gebreke te worden gesteld, met de sommatie om binnen twee (2) weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. 3. In geval van een toerekenbaar tekortschieten van de Stichting, de Beherend Vennoot of de Beheerder kunnen de vennoten overgaan tot het vervangen van de Stichting, de Beherend Vennoot of van de Beheerder. Deze vervanging dient plaats te vinden binnen drie (3) maanden nadat is vast komen te staan dat een der partijen tekort is geschoten. De Stichting, de Beherend Vennoot en/of de Beheerder dient/dienen alsdan mede te werken aan haar/hun vervanging, waarbij zij zich verplicht(en) tot het overhandigen, op eerste verzoek van de vennoten, van de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar/hun taken onder zich mocht(en) hebben. De C.V. zal zelf zorgdragen voor een adequate vervanging. Voor de benoeming van een nieuwe bewaarder, beherend vennoot en/of beheerder zal de C.V. binnen vier (4) weken na vaststelling dat de betreffende partij tekort is geschoten een vergadering van vennoten bijeenroepen. VEREFFENING
Artikel 11. In geval van beëindiging van de C.V. geschiedt de vereffening van de C.V. door de Beherend Vennoot in samenwerking met de Beheerder. De Beherend Vennoot en de Beheerder leggen gezamenlijk rekening en verantwoording af aan de vennoten en de Stichting, alvorens tot uitkering aan de vennoten over te gaan. SLOTBEPALINGEN
Artikel 12. 1. Wijziging van deze overeenkomst kan slechts plaatsvinden met instemming van de C.V., de Stichting en de Beheerder. De C.V. zal aan een wijziging slechts haar medewerking mogen verlenen, na een
51
stemmen schriftelijk heeft besloten. 2. De bepalingen van de C.V.-overeenkomst,
gedaan voorstel daartoe van de beherend
overeenkomst uit te maken.
VIII Inschrijvingsformulier VERKLARING DEELNAME IN ZIB EEMHOF CV
Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt s.v.p. onderstaande invullen**
Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. onderstaande invullen**
DE ONDERGETEKENDE:
DE ONDERGETEKENDE:
achternaam
:
statutaire naam
:
titel(s)
:
adres
:
postcode
:
vestigingsplaats
:
voornamen voluit :
geslacht
: man/vrouw*
inschrijfnr. KvK*** :
geboorteplaats
:
personalia vertegenwoordigingsbevoegde
geboortedatum
:
directeur/directrice :
adres
:
achternaam
:
postcode
:
titel(s)
:
woonplaats
:
voornamen voluit :
telefoon overdag :
geslacht
: man/vrouw*
telefoon ’s avonds :
geboorteplaats
:
legitimatiebewijs : paspoort/rijbewijs/
geboortedatum
:
adres
:
nr. legitimatiebewijs:
postcode
:
afgegeven te
:
woonplaats
:
op
:
telefoon overdag :
en geldig tot
:
telefoon ’s avonds :
burgerlijke staat
:
met
:
legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur: paspoort/rijbewijs/Europese identiteitskaart*
geboren te
:
nr. legitimatiebewijs:
op
:
afgegeven te
:
op
:
geldig tot
:
burgerlijke staat
:
met
:
geboren te
:
** s.v.p. kopie legitimatiebewijs meezenden.
op
:
*** s.v.p. kopie uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen.
ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
Europese identiteitskaart*
gehuwd
ongehuwd
ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden
*
s.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is.
gehuwd
ongehuwd
52
VERKLAART BIJ DEZE:
Op basis van het door Zeeland Investments Beheer BV aan hem/haar verstrekte prospectus d.d. september 2003 van ZIB Eemhof CV; 1. zich te verplichten deel te nemen in en mede te werken aan de totstandkoming van de statutair te Middelburg te vestigen commanditaire vennootschap “ZIB Eemhof CV” (verder ook te noemen de “CV”), met het doel voor gezamenlijke rekening te beleggen in de activa van Center Parcs De Eemhof gelegen nabij Zeewolde, als omschreven in het prospectus; 2. bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de CV (Bijlage III bij het prospectus) en het prospectus; 3. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de CV worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de CV, te weten ZIB Eemhof Beheer BV, die onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de CV de goedkeuring van de commanditaire vennoten behoeft en verklaart bekend te zijn met de inhoud van de statuten van ZIB Eemhof Beheer BV (Bijlage V bij het prospectus) en akkoord te gaan met de inhoud van de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa (Bijlage VII bij het prospectus); 4. er mee in te stemmen dat het beheer van ZIB Eemhof CV wordt uitgeoefend door de Beheerder van de CV, te weten Zeeland Investments Beheer BV en bekend te zijn met de statuten van Zeeland Investments Beheer BV (Bijlage VI bij het prospectus); 5. er mee in te stemmen dat Stichting ZIB Eemhof (verder ook te noemen: de “Stichting”) optreedt als bewaarder van de CV en bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Stichting (Bijlage IV bij het prospectus); 6. zich te verplichten in de CV met
participaties (minimale deelname van 5 participaties) deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt per
participatie e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten). Derhalve bedraagt het te storten bedrag per participatie, inclusief de 3% emissiekosten e 2.575; Ondergetekende stort een totaalbedrag van e
(aantal participaties vermenigvuldigd met e 2.575). Dit bedrag dient na schrif-
telijke opgave van Zeeland Investments Beheer BV te worden overgemaakt op bankrekening 10.09.15.698 bij Rabobank Nederland Corporate Clients, ten name van Stichting ZIB Eemhof, onder vermelding van het aantal participaties en de naam van de participant. Voor uw betalingsgemak en om zeker te zijn dat Stichting ZIB Eemhof uw betaling op tijd ontvangt, kunt u gebruik maken van een éénmalige machtiging. Door het aankruisen van deze optie in combinatie met ondertekening van het inschrijvingsformulier verleent de (mede)rekeninghouder aan Zeeland Investments Beheer BV toestemming om vóór 31 december 2003 éénmalig het bovenvermelde totaalbedrag van onderstaande rekening af te schrijven. Het bedrag zal worden bijgeschreven op rekeningnummer 10.09.15.698 t.n.v. Stichting ZIB Eemhof. Deze machtiging is onherroepelijk. ■ Ondergetekende wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot het afgeven van een éénmalige machtiging. Het bedrag mag worden afgeschreven van rekeningnummer bij de
(naam bank) te
of postbankrekeningnummer
(plaats bank)
en verklaart zich akkoord met de bepalingen en voorschriften welke door de
bankinstellingen en de postbank dienaangaande zijn of zullen worden vastgelegd. ■ Wanneer u geen gebruik maakt van deze mogelijkheid dient u het bedrag op eerder vermelde wijze over te maken. 7. akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat dit originele inschrijvingsformulier en het totale deelnamebedrag (inclusief emissiekosten) ontvangen zijn. Toekenning van de volgorde van deelname vindt plaats op basis van ontvangst van de laatste binnenkomst van beide. Inschrijving kan worden afgewezen indien de storting van het toegewezen deel van het deelnamebedrag niet heeft plaatsgevonden op of vóór de aangegeven stortingsdatum; 8. kennis te hebben genomen van het feit dat de participaties nog moeten worden toegewezen; 9. onherroepelijk toestemming te verlenen aan ZIB Eemhof Beheer BV voor de overdracht van participaties in het commanditair kapitaal, die ZIB Eemhof Beheer BV eventueel tijdelijk zal nemen teneinde het beoogde commanditaire kapitaal bijeen te brengen; 10. bekend te zijn en akkoord te gaan dat er afspraken over de fiscale behandeling van zijn commanditaire kapitaal zijn gemaakt met de Belastingdienst te Amsterdam die ook voor hen bindend zijn; 11. volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Van Agt & Dussel Notarissen NV, notarissen te Rotterdam, speciaal om namens de ondergetekende: a. als vennoot deel te nemen in en mede te werken aan de totstandkoming van de statutair te Middelburg, onder de naam ZIB Eemhof CV, te vestigen commanditaire vennootschap naar burgerlijk recht; b. de akte tot vaststelling van de bepaling van de CV te doen passeren en te ondertekenen overeenkomstig het in het prospectus opgenomen ontwerp opgesteld door Van Agt & Dussel Notarissen NV, voornoemd; c. al datgene verder te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie. Getekend te HANDTEKENING:
53
op
(datum)
BEHEREND VENNOOT
ZIB Eemhof Beheer BV Postbus 160, 4330 AD Middelburg Antwoordnummer 219, 4330 VB Middelburg tel. 0118 - 65 22 70 fax 0118 - 65 22 71
I N I T I AT I E F N E M E R
Zeeland Investments Beheer BV Dam 6, 4331 GJ Middelburg tel. 0118 - 65 22 70 fax 0118 - 65 22 71
ZIB Eemhof CV
