V Praze dne 25. 08. 2014 POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00, IČ: 27408256, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 10398, svolává řádnou valnou hromadu která se bude konat 30. 9. 2014 od 13:00 v sídle společnosti na adrese Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00 Program řádné valné hromady: 1. Zahájení řádné valné hromady, ověření usnášeníschopnosti; 2. Volba orgánů řádné valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů); 3. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena a předsedy představenstva Ing. Martina Rejzla; 4. Závěr řádné valné hromady. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna na valné hromadě vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. Akcionář je oprávněn vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím fyzické nebo právnické osoby - zmocněnce - na základě plné moci. Při prezenci předloží akcionář platný občanský průkaz, v případě zastupování bude požadována speciální plná moc s úředně ověřenými podpisy, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zástupce právnické osoby se prokazuje občanským průkazem a výpisem z obchodního rejstříku, není-li statutárním orgánem, také speciální plnou mocí s úředně ověřeným podpisem, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku budou ponechány v originálech společnosti. Výdaje spojené s účastí na valné hromadě si hradí každý akcionář sám. Prezence akcionářů bude probíhat v místě konání valné hromady od 12.30 hod. V souladu s § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) pozvánka na valnou hromadu obsahuje návrh usnesení valné hromady včetně zdůvodnění, a to následovně:
Bod č. 2 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady – volba orgánů řádné valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů) Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje řádné valné hromadě aby přijala následující usnesení: -
předseda valné hromady: Mgr. Pavla Brennan Kahounová, advokát advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková, se sídlem Ostrovní 30/126, Praha 1, ev. č. ČAK 9966
-
zapisovatel: Mgr. Radomil Kožuský, MBA, advokát, ev. č. ČAK 13542
-
ověřovatelé zápisu: Ing. Martin Rejzl; předseda představenstva a Petr Borecký; člen dozorčí rady
-
sčitatelé: JUDr. Štefan Malatín a Ing. Tomáš Vacek
Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje výše uvedené osoby v souladu s § 430 ZOK, kdy valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Bod č. 3 pořadu jednání řádné valné hromady Schválení smlouvy o výkonu funkce člena a předsedy představenstva Ing. Martina Rejzla Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje řádné valné hromadě aby přijala následující usnesení: Valná hromada schvaluje návrh smlouvy o výkonu funkce člena a předsedy představenstva Ing. Martina Rejzla tohoto znění: (text návrhu smlouvy o výkonu funkce člena a předsedy představenstva Ing. Martina Rejzla tvoří přílohu č. 1 pozvánky) Zdůvodnění: Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. zařadilo tento bod na program jednání valné hromady s ohledem na průběh valné hromady konané dne 24. 6. 2014, na které bylo oproti
původnímu návrhu představenstva společnosti XT-Card a.s. hlasováno pouze o návrhu smluv o výkonu funkce členů představenstva, a to pana Ing. Tomáše Vacka a pana Bc. Václava Nebeského, které byly i přijaty. O smlouvě o výkonu funkce člena a předsedy představenstva pana Ing. Martina Rejzla na valné hromadě konané dne 24. 6. 2014 hlasováno nebylo. Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. z důvodu výše uvedeného a zároveň s ohledem na dosažení identického právního postavení všech členů statutárního orgánu společnosti XT-Card a.s. navrhuje hlasovat a schválit předložený návrh smlouvy o výkonu funkce člena a předsedy představenstva Ing. Martina Rejzla.
předseda představenstva XT-Card a.s. Ing. Martin Rejzl Příloha:
člen představenstva XT-Card a.s. Bc. Václav Nebeský
návrh smlouvy o výkonu funkce člena a předsedy představenstva Ing. Martina Rejzla
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA A PŘEDSEDY PŘEDSTAVENSTVA uzavřená dle ustanovení § 59 a násl. zákona č.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „Zákon o obchodních korporacích") XT-Card a.s. se sídlem: Seifertova 327/85,130 00 Praha 3 IČ: 274 08 256 zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10398 zastoupená: Ing. Martin Rejzl, předseda představenstva, Ing. Tomáš Vacek, místopředseda představenstva, a Bc. Václav Nebeský, člen představenstva (dále jen „Společnost“) na straně jedné a Předseda představenstva Ing. Martin Rejzl bytem: Štorkánova 3236/16, Praha 5, PSČ 150 00 datum nar.: 27.11.1977 číslo účtu: - bude doplněno (dále jen „Člen“) na straně druhé Společnost a Člen uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto smlouvu o výkonu funkce člena a předsedy představenstva (dále jen „Smlouva“) I. Předmět Smlouvy 1. 2.
Předmětem této Smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a Členem jejího představenstva při výkonu Funkce člena a předsedy představenstva (dále jen "Funkce"). Nevyplývá-li z dalších ustanovení této smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti mezi Společností a Členem tím, co o nich vyplývá z právních předpisů, dále ze stanov Společnosti a v rozsahu, v jakém to není v rozporu s postavením člena představenstva podle právních předpisů a stanov společnosti, také z vnitřních předpisů Společnosti. Práva a povinnosti neupravené podle předchozí věty se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník o příkazu (dále jen „Občanský zákoník“) ve smyslu § 59 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.
II. Povinnosti Člena 1. 2. 3.
Povinností Člena je společně s ostatními členy představenstva Společnosti řádně vykonávat činnosti, určené Stanovami společnosti a právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích a Občanským zákoníkem. Člen je povinen se při výkonu Funkce řídit zásadami schválenými valnou hromadou Společnosti, a to za předpokladu, že jsou v souladu s právními předpisy, stanovami Společnosti a touto Smlouvou. Výkon Funkce Člena zahrnuje následující povinnosti: a. zastupování společnosti navenek vůči třetím osobám v souladu s korporátními dokumenty; b. zodpovídání za celkový plynulý chod společnosti a vedení záležitostí společnosti; c. rozhodování v rámci obchodního vedení společnosti, a to společně s ostatními členy představenstva nebo samostatně v rozsahu, který mu svým usnesením představenstvo vymezí; d. vykonávání rozhodnutí valné hromady; a e. plnění dalších povinností stanovených příslušnými právními předpisy, usneseními představenstva nebo vnitřními předpisy společnosti.
4.
Člen je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu společnosti, pokud by při výkonu Funkce mohlo dojít ke střetu jeho zájmů se zájmy Společnosti. To platí přiměřené i pro střet zájmů blízkých osob Člena. Tímto není dotčena povinnost Člena jednat vždy v zájmu Společnosti. Dozorčí rada Společnosti může na základě oznámení o střetu zájmů Členovi dočasně pozastavit výkon Funkce. 5. Člen prohlašuje, že ke dni podpisu této Smlouvy splňuje veškeré zákonné podmínky pro výkon Funkce. 6. Člen je oprávněn požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Takovým pokynem ovšem není dotčena povinnost Člena jednat s péčí řádného hospodáře. 7. Člen je povinen informovat ostatní členy představenstva a dozorčí rady Společnosti, hodlá-li uzavřít smlouvu se Společností, nebo pokud hodlá uzavřít smlouvu se Společností osoba jím ovládaná či ovlivněná, a to s uvedením podmínek, za kterých má být taková smlouva uzavřena. Uzavření smlouvy, které není v zájmu Společnosti, může dozorčí rada nebo valná hromada zakázat. 8. Povinností Člena je vykonávat svoji Funkci osobně a s péčí řádného hospodáře. Při výkonu Funkce je Člen povinen jednat pečlivě, s potřebnými znalostmi, s nezbytnou loajalitou, řádně a svědomitě, plnit své povinnosti a jednat ku prospěchu Společnosti a v souladu s jejími zájmy. Bude-li sporné, zda Člen jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, Člen. 9. Člen se zavazuje, že bude zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech a poměrech Společnosti, o kterých se dozví v rámci své činností, zvláště pak o obchodních a podnikových tajemstvích, i po ukončení výkonu Funkce. 10. Člen je dále povinen důsledně chránit veškeré informace, které zjistí v souvislosti s výkonem své Funkce (např. stav a průběh obchodních operací, dodavatelské zdroje, odběratelské vztahy, kalkulace, apod.) a nesmí tyto informace zveřejňovat nebo zpřístupňovat třetím osobám, pokud by takovéto zveřejnění informací mohlo způsobit Společnosti újmu.
11. Člen si je vědom toho, že nesmí ve smyslu ust. § 441 Zákona o obchodních korporacích: a. podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného, b. být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, c. účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. 12. 13. 14.
Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti. Do obchodního vedení náleží i zcizování movitých i nemovitých věcí ve vlastnictví Společnosti. Představenstvo může v rámci svého rozhodování upravit rozdělení jednotlivých činností mezi své členy. Člen se zavazuje vykonávat svou činnost dle této Smlouvy ve vzájemné součinnosti s ostatními členy představenstva. Při skončení této smlouvy se Člen zavazuje neprodleně odevzdat Společnosti písemné, obrazové, zvukové, elektronické nebo jiné záznamy, materiály a údaje, týkající se Společnosti a/nebo vztahující se k jakémukoliv oboru v působnosti obchodní činnosti Společnosti a/nebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí Společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou. Člen si neponechá žádné kopie těchto dokumentů. Každý takový záznam, materiál a údaj se považují za vlastnictví Společnosti. III. Povinnosti Společnosti
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.
Společnost se zavazuje na základě této Smlouvy poskytovat Členovi takovou součinnost, aby mohl svoji Funkci vykonávat v souladu s právními předpisy, stanovami a touto Smlouvou. Společnost se zavazuje, že poskytne Členovi veškeré informace a podklady pro řádný výkon jeho Funkce. Společnost se zavazuje platit Členovi za výkon Funkce odměnu stanovenou v čl. IV. za podmínek stanovených v čl. IV. Společnost se zavazuje zaplatit při skončení Funkce Členovi odstupné za podmínek a ve výši podle čl. IV., odst. 8. Za účelem výkonu Funkce poskytne Společnost na své náklady Členovi takové pracovní vybavení, které bude považovat za nezbytné pro výkon jeho Funkce. Člen má nárok na 25 pracovních dní placeného volna za každý kalendářní rok. Nárok na placené volno se převádí i do následujícího kalendářního roku. Člen bude čerpat placené volno v dohodě s ostatními členy představenstva Společnosti. Člen je vždy povinen při plánování čerpání placeného volna zohlednit zájmy Společnosti. Nárok na poměrnou část placeného volna vzniká Členovi každý kalendářní měsíc výkonu Funkce. Společnost se zavazuje sjednat ve prospěch Člena pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu Funkce a hradit příslušné pojišťovně pojistné za toto pojištění. Společnost se zavazuje informovat Člena o rozsahu a podmínkách pojištění, popř. jejich změně v souladu s právními předpisy.
IV. Odměna za výkon Funkce Člena 1.
2.
3.
4. 5. 6. 7. 8.
Členovi náleží za výkon Funkce vykonávané podle této Smlouvy základní měsíční odměna ve výši 61.250,- Kč (slovy: šedesát jedna tisíc dvě stě padesát korun českých). Členovi náleží za výkon Funkce vykonávané podle této Smlouvy rovněž roční odměna ve výši dvanáctinásobku základní měsíční odměny, to však pouze v případě, že Společnost vykáže v řádné účetní závěrce schválené valnou hromadou Společnosti za uplynulé účetní období kladný hospodářský výsledek. Členovi náleží za výkon Funkce vykonávané podle této Smlouvy rovněž roční odměna, která se vypočítá jako 1/3 (jedna třetina) z částky odpovídající 10 % zisku Společnosti za daný kalendářní rok po zdanění, zkráceného o povinné odvody do fondů Společnosti a schváleného k rozdělení. Odměna za výkon Funkce bude Členovi uhrazena bezhotovostně na jeho bankovní účet, který písemně sdělí Společnosti. Základní měsíční odměna Člena (předsedy) dle čl. IV. odst. 1 je splatná vždy nejpozději do 15. dne následujícího po měsíci, za který se odměna platí. Odměna Člena dle čl. IV. odst. 1 věta druhá a třetí je splatná do 15. dne ode dne schválení řádné účetní závěrky valnou hromadou Společnosti. Společnost je povinna v souladu s právními předpisy strhávat a odvádět příslušným orgánům zálohy na daň z příjmů a příspěvky na sociální pojištění (tj. příspěvky na státní důchodové pojištění a příspěvky na aktivní politiku zaměstnanosti) a zdravotní pojištění člena představenstva. V souvislosti se služební cestou má Člen nárok na náhradu cestovních výdajů a stravovacích nákladů. Člen je oprávněn po dobu výkonu Funkce používat přidělený mobilní telefon. Člen je oprávněn po dobu výkonu Funkce používat přidělený služební automobil k služebním účelům. Náklady spojené s účelným provozem tohoto automobilu hradí Společnost. Nevykonával-li Člen svou Funkci po dobu celého kalendářního roku, náleží mu jen alikvotní část odměny dle čl. IV. odst. 1 věta druhá a třetí, která se stanoví poměrně podle počtu dní, kdy Člen svou Funkci v příslušném roce vykonával. V případě, že Valná hromada odvolá Člena představenstva Společnosti, náleží mu jednorázová peněžitá úhrada ve výši pětinásobku součtu odměny dle čl. IV. odst. 1 věta první. Úhrada odstupného je splatná do konce kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém skončí členství Člena v představenstvu Společnosti na základě odvolání. Nárok na Odstupné Členovi nevzniká v případě, že bude zvolen za člena představenstva na funkční období, které bude bezprostředně následovat po skončení jeho členství v orgánu Společnosti. V. Trvání Smlouvy
1. 2. 3. 4.
Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu, po kterou bude trvat výkon Funkce Člena. Výkon Funkce Člena končí za podmínek stanovených platnými právními předpisy a stanovami Společnosti. Valná hromada Společnosti může v průběhu funkčního období Člena kdykoliv odvolat z Funkce a Člen je oprávněn z Funkce kdykoliv odstoupit/rezignovat. Tuto Smlouvu nelze vypovědět.
VI. Závěrečná ustanovení 1.
2. 3. 4. 5.
Nevynutitelnost nebo neplatnost kteréhokoli ustanovení této Smlouvy neovlivní vynutitelnost nebo platnost ostatních ustanovení této Smlouvy. V případě, že jakékoli ustanovení této Smlouvy by mělo z jakéhokoli důvodu pozbýt platnosti, dohodnou se smluvní strany způsobem, který provede záměr obsažený v takové části Smlouvy, jež pozbyla platnosti. Návrh této Smlouvy schválila valná hromada Společnosti dne 30. 9. 2014. Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami, ne však dříve, než je schválena valnou hromadou Společnosti. Veškeré změny a doplnění této Smlouvy jsou možné pouze formou písemných dodatků odsouhlasených a podepsaných oběma smluvními stranami. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom. Strany prohlašují, že si tuto Smlouvu před jejím podpisem řádně přečetly, že jejímu obsahu porozuměly a že vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli a na důkaz toho připojují své podpisy.
Datum:
Datum:
Datum:
XT-Card a.s.
XT-Card a.s.
XT-Card a.s.
_________________
__________________
__________________
_________________ Člen/předseda představenstva
