V Praze dne 10. 02. 2014 POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00, IČ: 27408256, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 10398, svolává řádnou valnou hromadu která se bude konat 6. března 2014 od 12:00 v sídle společnosti na adrese Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00 Program řádné valné hromady: 1. Zahájení řádné valné hromady, ověření usnášeníschopnosti; 2. Volba orgánů řádné valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů); 3. Projednání řešení ztráty společnosti; 4. Změna stanov; 5. Odvolání členů představenstva; 6. Jmenování členů představenstva; 7. Závěr řádné valné hromady. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna na valné hromadě vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů k rozhodnému dni, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. Práva spojená s akcií na jméno může vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, tj. je oprávněna je vykonat osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů společnosti. Dnem rozhodným pro účast akcionáře na valné hromadě je 7. kalendářní den přede dnem jejího konání. Při prezenci předloží akcionář platný občanský průkaz, v případě zastupování bude požadována speciální plná moc s úředně ověřenými podpisy, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zástupce právnické osoby se prokazuje občanským průkazem a originálem výpisu z obchodního rejstříku, není-li statutárním orgánem, také speciální plnou mocí s úředně ověřeným podpisem, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro
akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Členové orgánů společnosti mohou přijmout zmocnění akcionářem, pouze pokud uveřejní informace podle předcházející věty spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku budou ponechány v originálech společnosti. Výdaje spojené s účastí na valné hromadě si hradí každý akcionář sám. Prezence akcionářů bude probíhat v místě konání valné hromady od 11.30 hod. V souladu s § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) pozvánka na valnou hromadu obsahuje návrh usnesení valné hromady včetně zdůvodnění, a to následovně: Bod č. 2 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady – volba orgánů řádné valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00, IČ: 27408256, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 10398 navrhuje řádné valné hromadě společnosti XT-Card a.s., konané dne 6. března 2014 od 12:00 v sídle společnosti na adrese Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00 aby přijala následující usnesení: -
předseda valné hromady: Mgr. Pavla Brennan Kahounová, advokát advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková, se sídlem Ostrovní 30/126, Praha 1, ev. č. ČAK 9966
-
zapisovatel: Radomil Kožuský, MBA, advokát, ev. č. ČAK 13542
-
ověřovatelé zápisu: Ing. Martin Rejzl; předseda představenstva a Ing. Václav Studený; předseda dozorčí rady
-
sčitatelé: JUDr. Štefan Malatín a Ing. Tomáš Vacek
Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje výše uvedené osoby v souladu s § 422 ZOK, kdy valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Bod č. 3 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady – Projednání řešení ztráty společnosti
Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00, IČ: 27408256, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 10398 navrhuje řádné valné hromadě společnosti XT-Card a.s., konané dne 6. března 2014 od 12:00 v sídle společnosti na adrese Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00 Valná hromada rozhoduje o snížení základního kapitálu společnosti z důvodu a za účelem úhrady ztráty snížením jmenovité hodnoty všech akcií, a to tak, že nová jmenovitá hodnota 1 ks akcie bude nově ve výši 25.000,- Kč. Částka odpovídající snížení bude použita na úhradu ztráty společnosti. Lhůta pro předložení akcií k výměně za akcie s nižší jmenovitou hodnotou s podpisem člena představenstva je 45 dnů ode dne nabytí právní moci zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje přijetí výše uvedeného usnesení řešení ztráty prostřednictvím snížení jmenovité hodnoty akcií v souladu s čl. VII bod. 5 stanov a v souladu s § 544 odst. 1 písm. a) ZOK, když fakticky jiné možnosti úhrady ztráty nejsou realizovatelné s ohledem na stav rezerv a rezervního fondu. Bod č. 4 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady – Změna stanov Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00, IČ: 27408256, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 10398 navrhuje řádné valné hromadě společnosti XT-Card a.s., konané dne 6. března 2014 od 12:00 v sídle společnosti na adrese Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00 aby přijala následující usnesení: Valná hromada schvaluje návrh na změnu stanov tak, že nově budou stanovy znít takto: (text návrhu změny stanov společnosti tvoří přílohu č. 1 této pozvánky) Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje přijetí navrženého znění stanov, tak jak jsou předloženy. Návrh stanov společnosti se podřizuje nové právní úpravě, účinné po rekodifikaci soukromého práva, k jejíž účinnosti došlo od 1. ledna 2014. Nejzásadnějším z nových zákonů je pro problematiku stanov akciové společnosti zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jehož úpravu návrh stanov reflektuje. Některé ze změn stanov si vyžádala též nová právní úprava zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Jedná se zejména o změnu koncepce způsobu jednání za právnickou osobu. Stanovy společnosti jsou jako celek přizpůsobeny
zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, čímž do budoucna nevzniká problematika jejich výkladu s ohledem na dnes již neúčinný zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Bod č. 5 pořadu jednání řádné valné hromady Odvolání členů představenstva Zdůvodnění: Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00, IČ: 27408256, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 10398 považuje návrh na odvolání členů představenstva za legitimní návrh, prostřednictvím něhož akcionář vykonává svá práva. V důsledku této skutečnosti nemá představenstvo proti navrhovanému bodu námitky. Bod č. 6 pořadu jednání řádné valné hromady Jmenování členů představenstva Zdůvodnění: Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00, IČ: 27408256, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 10398 považuje návrh na jmenování členů představenstva za legitimní návrh, prostřednictvím něhož akcionář vykonává svá práva. V důsledku této skutečnosti nemá představenstvo proti navrhovanému bodu námitky, obzvláště v situaci, kdy je v předchozím bodu programu jednání řádné valné hromady navrženo odvolání členů představenstva.
předseda představenstva XT-Card a.s. Ing. Martin Rejzl Příloha:
návrh stanov
člen představenstva XT-Card a.s. Bc. Václav Nebeský
STANOVY Tato akciová společnost (dále jen společnost) je založena v souladu s právním řádem České republiky na základě zakladatelské listiny ze dne 6.10.2005 a po splnění dalších zákonem stanovených podmínek--------------I. Základní ustanovení --------------------------------------------------------------------------------------------------1.1 Obchodní firma a sídlo ----------------------------------------------------------------------------------------------------1. Obchodní firma společnosti zní: XT-Card a.s.------------------------------------------------------------------------2. Sídlem společnosti je: Praha -------------------- -------------- --------------------------------------------------------3. Společnost je založena na dobu neurčitou. --------------------------------------------------------------------------------1.2 Předmět podnikání ---------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Předmětem podnikání společnosti je:------------------------------------------------------------------------------------ výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor 1.3 Základní kapitál společnosti a akcie-------------------------------------------------------------------------------1. Základní kapitál společnosti činí 20.000.000,- Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) -------------------------2. Základní kapitál společnosti může být zvýšen nebo snížen v souladu s obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami. ---------------- -------------------------------------------------------------------------------------3. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 200 (slovy: dvě stě) kusů kmenových akcií, znějících na jméno, v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, slovy jedno sto tisíc korun českých. 4. S každou jednou touto akcií společnosti je spojen jeden hlas při hlasování na valné hromadě a se všemi akciemi společnosti je spojeno celkem 200 hlasů. -----------------------------------------------------------------------5. Společnost vede seznam akcionářů, který obsahuje údaje podle § 264 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále též jen „ZOK“). -----------------------------------------------------------------------------------------1.4 Způsob upsání akcií a splácení emisního kursu při založení společnosti --------------------------------------1. Při založení společnosti zakladatel upsal všechny akcie společnosti za emisní kurs shodný se jmenovitou hodnotou upisovaných akcií, který se zavázal splatit peněžitými vklady. V zákonem a stanovami společnosti stanovené lhůtě bylo zakladatelem společnosti splaceno 100% emisního kursu jím upsaných akcií, když emisní ážio je nulové. -------------------------------------------------1.5 Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie----------------------------------------------------------1. Při založení společnosti upisovatel splatil celý emisní kurs akcií, které upsal. V případě zvýšení základního kapitálu je upisovatel povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v rozsahu a ve lhůtě určené usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část je upisovatel povinen zaplatit úroky z prodlení ve výši 20 % ročně. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil nejpozději do 60 dnů od doručení výzvy. Další důsledky porušení vkladové povinnosti, včetně možnosti vyloučení akcionáře, upravuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. -------- ---------------------------------------------------------------------------1.6 Podřízení se zákonu o obchodních korporacích 1. Společnost se v souladu s § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „ZOK“), podřizuje tomuto zákonu jako celku. Právní poměry společnosti se subsidiárně řídí zákonem 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „NOZ“). II. Akcionáři --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.1 Práva akcionářů -----------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Akcionáři vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti na valné hromadě. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář je oprávněn vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím fyzické nebo právnické osoby - zmocněnce - na základě plné moci. Zmocněnec musí být k účasti na valné hromadě a k jednání i hlasování na ní zmocněn akcionářem písemnou plnou mocí. --------------2. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k záležitostem pořadu valné hromady, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu společnosti v přiměřené lhůtě přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu nebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Byly-li vydány akcie znějící na majitele, je představenstvo povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady. Dividendu vyplácí společnost bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. ----------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------4. Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 350 ZOK, ani když výplatu schválila valná hromada. Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemohou se členové představenstva zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti vznikne. ----------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté: --------------------------------------------- -------------
a) v důsledku snížení základního kapitálu,-------------------------------------- ----------------------------------------b) při odkoupení akcií společnosti, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky, ---------------------------c) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku. ----------------------------------------------------------------------6. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.----------------------------7. Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje. 8. Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5 % základního kapitálu společnosti, mohou požádat: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------a) představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí, --------------------b) představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady, ----------------------------c) dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti, ---------d) dozorčí radu, aby uplatnila právo na náhradu škody, kterou má společnost vůči členovi představenstva, --e) představenstvo, aby podalo žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo aby uplatnilo postup podle § 345 ZOK. ----------------------------------------Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou tito akcionáři uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5 % základního kapitálu společnosti, mohou požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle § 85 ZOK ----------------------------------------------------------------------------------10. Akcionář je povinen splatit společnosti úplnou hodnotu emisního kursu jím upsaných akcií.--------------------11. Akcionář může písemně požádat představenstvo o výměnu hromadných listin za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny, jestliže dostatečně označí počet a náležitosti cenných papírů nebo nových hromadných listin a doručí představenstvu originál původní hromadné listiny. Představenstvo společnosti je povinno takové výzvě vyhovět do třiceti (30) dnů od jejího doručení. Jednotlivé cenné papíry nebo nové hromadné listiny budou akcionáři (nebo jeho písemně zmocněnému zástupci) k dispozici po uplynutí výše uvedené lhůty v sídle společnosti. Podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen.----------------------III. Orgány společnosti -------------------------------------------------------------------------------------------------3.1 Orgány společnosti jsou: -------------------------------------------------------------------------------------------------1. Valná hromada, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Představenstvo, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Dozorčí rada, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Při likvidaci společnosti je orgánem společnosti též likvidátor. ----------------------------------------------------------3.2 Valná hromada -----------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Plná moc musí být písemná, s úředně ověřenými podpisy, a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. --2. Akcionář může na valné hromadě hlasovat tak, že odevzdá své hlasy písemně před konáním valné hromady (korespondenční hlasování) v uzavřené obálce opatřené lepicí páskou s podpisem akcionáře či osoby oprávněné jednat jménem akcionáře včetně razítka akcionáře, pakliže akcionář razítko při své obchodní činnosti užívá. Akcionář je v takovém případě spolu s odevzdáním hlasů povinen prokázat svoji totožnost a vlastnictví akcií spolu s určením, se kterými jeho akciemi takto vykonává své hlasovací právo. ----------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------3. Zmocněnec akcionáře je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. --------------------------------------------------------------------------------4. Valná hromada rozhoduje svými usneseními, která jsou pro společnost a její orgány závazná. ------------------3.3 Působnost valné hromady 1. Do působnosti valné hromady náleží: ---------------------------------------------------------------------------------a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, ------------------------b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního
kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, -------------------------------------------------------------------------------------------------c) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, ------ ----------------------------------------d) volba a odvolání členů představenstva --------------------------------------------------------------------------------e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada, --------------------------------------------------------------------------------------------f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, ----------------------------------------------------------------------------------------------------g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady podle § 61 odst. 1 ZOK, --------------------h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, -------------------------------------------------------------------------- ----------------------------i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,------------------------------------------------------j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, k) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, ---------1) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, -----------------------------m) schválení smlouvy o tichém společenství a jejích změn či jejího zrušení,-----------------------------------n) další rozhodnutí, která zákon o obchodních korporacích nebo dále tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. -------------------------------------------------------------------------------------2. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. ----------3.4 Svolání valné hromady ----------------------------------------------------------------------------------------------------1. Řádná valná hromada se koná nejméně jedenkrát do roka, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období, a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li zákon jinak. -------------------------------------2. Mají-li akcie společnosti formu na majitele, svolává se valná hromada uveřejněním pozvánky na valnou hromadu nejméně 30 dní před konáním valné hromady na internetových stránkách společnosti na adrese www.xt-card.cz v oddíle Valné hromady. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. ------------------------------------------------------Mají-li akcie společnosti formu na jméno, svolává se valná hromada výše uvedeným způsobem a také písemnou pozvánkou, kterou představenstvo uveřejňuje tak, že ji zašle všem akcionářům s akciemi na jméno na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. Pokud akcionář uveden za účelem zápisu do seznamu akcionářů svou e-mailovou adresu pro zasílání písemností, svolavatel namísto zaslání písemné pozvánky na adresu tohoto akcionáře tuto pozvánku zašle na jeho e-mailovou adresu. Pokud bude mít společnost jak akcie na majitele, tak akcie na jméno, svolává se valná hromada oběma shora uvedenými způsoby. ---------------------------------------------------------------------------------------------------Jestliže vlastník akcií na majitele zřídí ve prospěch společnosti zástavní právo alespoň k jedné akcii společnosti jako jistotu na úhradu nákladů za zaslání oznámení o konání valné hromady a požádá o zasílání oznámení o konání valné hromady na adresu uvedenou v žádosti, je společnost povinna mu na uvedenou adresu na jeho náklad oznámení zasílat. --------------------------------------------------- -----------------------------3. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň:------------------------a) firmu a sídlo společnosti,----------------------------------------------------------------------------b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,--------------------------------------------------------------------c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,------------------------------------------------d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,------------e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,----------------- ---------------------------------------------------------------------------------f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; případně vyjádření představenstva podle § 407 odst. 2 ZOK, g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. 4. O svolání valné hromady mohou požádat akcionáři nebo akcionář, vlastnící akcie, jejichž jmenovitá
hodnota převyšuje alespoň 5 % hodnoty základního kapitálu. Představenstvo je povinno tuto mimořádnou valnou hromadu svolat tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta pro uveřejnění pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady dle bodu 2. shora se zkracuje na 15 dnů. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady. --------------------- --------------------5. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí oznámení o jejím konání nebo pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.----------------6. Bez splnění požadavků zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. 3.5 Jednání valné hromady --------------------------------------------------------------------------------------------------1. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno, příjmení a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popř. jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování. V listině přítomných se zvláště vyznačí akcionáři, kteří se valné hromady účastnili postupem podle 3.2.2 stanov společnosti s tím, že se vždy uvede, jakým způsobem byla ověřena jejich totožnost a identita akcií. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel. Dnem rozhodným pro účast akcionáře na valné hromadě je 7. kalendářní den přede dnem jejího konání. Tento rozhodný den musí být uveden v oznámení o konání nebo v pozvánce na valnou hromadu.------ ---------------------------------------2. Jednání valné hromady zahájí člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří, nestanoví-li obchodní zákoník jinak. Zahajující valné hromady zajistí volbu předsedy valné hromady, dvou ověřovatelů zápisu, zapisovatele a dvou osob pověřených sčítáním hlasů. Další řízení valné hromady pak přísluší jejímu předsedovi. -3. Vyhotovení zápisu o valné hromadě zabezpečuje představenstvo společnosti do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis o valné hromadě obsahuje: —---------------------------------------------------------------------------------------a) firmu a sídlo společnosti, -------------------------------------------------------------------------------------------b) místo a dobu konání valné hromady, —----------------------------------------------------------------------c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, --d) popis projednávání jednotlivých bodů programu valné hromady, ----------------------------------------------e) usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování, -------------- --------------------------------------f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. --------------------------------------------------------------------------K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě. ------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------4. Kterýkoliv akcionář má právo požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti, a to na náklady společnosti, nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 ZOK na internetových stránkách společnosti. -------------------------------------------------------------3.6 Schopnost valné hromady se usnášet, hlasování na valné hromadě a rozhodování valné hromady-------1. Valná hromada je schopná usnášení, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota odpovídá minimálně 51 % (slovy: padesát jedna procent) základního kapitálu společnosti. ---------------- ------2. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolá představenstvo novou pozvánkou, způsobem stanoveným pro svolání valné hromady s tím, že musí být uveřejněna nejméně 15 dní přede dnem konání náhradní valné hromady. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být uveřejněna nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1. --------------------------------------------------------------------------------------------------3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. —-----------------------------------------------------------------
4. Hlasování na valné hromadě se pak provádí aklamací, zdvižením ruky akcionáře. Valná hromada může rozhodnout, že z důvodu vysokého počtu akcionářů na valné hromadě bude hlasování prováděno pomocí hlasovacích lístků. -------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Valná hromada, a to i náhradní valná hromada, rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li podle těchto stanov nebo zákonem požadovaná vyšší většina hlasů. --------------------------6. K rozhodnutí o změně stanov společnosti, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu a jsou vydány akcie různých druhů, vyžaduje se k tomuto rozhodnutí i souhlas dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. --------------------------------------------------------------7. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje i souhlas tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.--------------------------------------------------------------------------------------------------------8. O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 ZOK, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas tříčtvrtinové většiny hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií. ---------------9. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 416 odst. 1 ZOK a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny. --------------------------------------------------------------------------IV. Představenstvo------------------------------------------------------------------------------------------------------------4.1 Organizace představenstva, jednání a podepisování jménem společnosti ----------------------------------1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který řídí činnost společnosti a jedná za společnost..-----------------
2. Za představenstvo jednají navenek za společnost společně dva členové představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že osoby, které jsou oprávněny jednat za společnost, připojí svůj podpis k obchodní firmě společnosti. ------------------------------------------------------------------------3. Představenstvo se skládá ze tří členů, které volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena představenstva je pět let. ---------------------- --------------------------------------------------------------------------4. Člen představenstva je oprávněn ze své funkce odstoupit, je však povinen oznámit to představenstvu společnosti. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo společnosti. Odstoupení člena představenstva je představenstvo povinno projednat na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozvědělo. ---------------------------------------------------5. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada společnosti do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím dvou měsíců od uplynutí jeho funkčního období. --------------------- -----------------------------------------------------------------6. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Členové představenstva volí svého předsedu a místopředsedu. --------------------------------------------------------8. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. 4.2 Zasedání a rozhodování představenstva -------------------------------------------------------------------------------1. Zasedání představenstva pravidelně svolává, nejméně 2x ročně, a řídí jeho předseda. Kterýkoliv člen představenstva může požádat o svolání zasedání představenstva s uvedením důvodu tohoto svolání. Nebude-li v takovém případě zasedání představenstva svoláno nejpozději do 14 dnů od doručení žádosti o svolání předsedovi, je uvedený Člen představenstva oprávněn svolat zasedání představenstva sám. ------------------------2. Zasedání představenstva se svolává písemně tak, aby každý člen představenstva obdržel pozvánku s materiály k jednání nejméně tři dny před termínem zasedání. Pozvánka musí obsahovat místo, datum a program zasedání představenstva. ---------- --------------------------------------------------------------------------------------3. V naléhavých a mimořádných případech, nebo vyžaduje-li to zájem společnosti, může být zasedání představenstva výjimečně svoláno telefaxem či telefonicky. Členové představenstva se mohou dohodnout na pravidelném konání zasedání představenstva v dohodnutých termínech. -------------- -----------------------------4. Představenstvo je schopné usnášení, jestliže všichni jeho členové byli na zasedání představenstva řádně pozváni a zasedání se účastní nadpoloviční většina členů představenstva. Hlasování se provádí aklamací zdvižením ruky. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech svých členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. -----6. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva, nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. ---------------------------7. Představenstvo vyžaduje ke svému rozhodnutí předchozí souhlas dozorčí rady v případě, kdy: a) má být uzavřena smlouva, jejímž předmětem je nabývání nebo zcizování nemovitých věcí a cena zjištěná podle zvláštního právního předpisu nebo vyšší smluvní cena než cena zjištěná překročí limit 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), ------------------------------------------------------------b) má být uzavřena smlouva o investičním, provozním, kontokorentním nebo jiném úvěru, popř. o půjčce, c) má být uzavřena smlouva, jejímž předmětem je pronájem nemovitých věcí (společnost je pronajímatelem) na dobu delší než tři roky a nájem nemovitých věcí (společnost je nájemcem) s výší plnění překračující v ročním vyjádření částku 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých), --------d) má být uzavřena leasingová smlouva, kdy výše plnění převyšuje částku 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) včetně zajištění dané smlouvy, -------------------------------------------------------------e) má být uzavřena smlouva, jejímž předmětem je zatížení nemovitých věcí věcnými právy za účelem zajištění závazků společnosti nebo třetích osob, ------------------------------------------------------------------f) má být vystavena nebo akceptována směnka s výjimkou směnky určené k zajištění smlouvy podle písm. b) a d) tohoto odstavce, ---------------------------------------------------------------------------------------g) mají být uzavřeny smlouvy s propojenými osobami společnosti, pokud výše plnění z takové smlouvy přesáhne 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých), nebo pokud jde o smlouvu podstatným způsobem ovlivňující podnikatelskou činnost společnosti, stav jejího majetku a závazků, či schopnost společnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z obecně závazných právních předpisů, -----------------h) rozhoduje o poskytnutí jakýchkoli záruk za závazky jiných osob, ----------------------------------------------
i)
j) k) l) m) n) o) p) 8. a) b) c) d) e)
rozhoduje o přijetí nebo poskytnutí půjčky nebo úvěru nad rámec ročního finančního plánu nebo limitů zadlužení nebo rozhoduje o realizaci jiné finanční operace v objemu nad 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) v jednotlivém případě, -----------------------------------------------------------------------připravuje návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo návrh na vydání prioritních či vyměnitelných dluhopisů podle § 160 obchodního zákoníku, určený k předložení valné hromadě, ------rozhoduje o zřízení dalších fondů společnosti podle těchto stanov a pravidlech pro jejich použití, -------rozhoduje o použití prostředků rezervního fondu v rozsahu 10% jeho objemu a vyšším, ------------------rozhoduje o rozdělení tantiém stanovených valnou hromadou mezi představenstvo a dozorčí radu, pokud tak neučiní valná hromada, ----------------------------------------------------------------------------------rozhoduje o rozdělení tantiém mezi jednotlivé členy dozorčí rady a představenstva, pokud tak neučiní valná hromada, --------------------------------------------------------------------------------------------------------rozhoduje o programu krátkodobého finančního investování, --------------------------------------------------kde to vyžaduje obchodní zákoník nebo stanovy společnosti. --------------------------------------------------Představenstvo si musí vyžádat stanovisko dozorčí rady k těmto záležitostem: návrh změn stanov předkládaných valné hromadě, --------------------------------------------------------------návrh ročního podnikatelského plánu, -----------------------------------------------------------------------------provádění zásadních změn organizace společnosti, --------------------------------------------------------------návrh celkového objemu sponzorských darů předkládaný valné hromadě, -----------------------------------k návrhu valné hromadě na změnu formy a druhu akcií. -------------------------------------------------------------------------------------------
9. Představenstvo musí pravidelně informovat dozorčí radu zejména o: a) návrzích změn zástupců v orgánech společností, ve kterých má společnost majetkovou účast, -----------b) významných smlouvách s odběrateli a dodavateli, ---------------------------------------------------------------c) mzdovém vývoji ve společnosti, ------------------------------------------------------------------------------------d) uzavření pracovních a manažerských smluv s vedoucími zaměstnanci včetně sjednání možnosti jejich odvolání z pracovního místa v případech, kdy to připouští zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, a o jejich změnách, --------------------------------------------------------------------------------------------------------e) smlouvách nad rámec běžného obchodního styku, ---------------------------------------------------------------f) záměru na svolání valné hromady a stanovení pořadu jejího jednání, -----------------------------------------g) podkladových materiálech pro valnou hromadu, -----------------------------------------------------------------h) auditorovi řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky či o auditorovi nepovinného auditu a o uzavření smlouvy s ním, -------------------------------------------------------------------------------------------i) rozhodnutích o majetkových účastech společnosti na jiných právnických osobách či sdruženích, a to jak v případě, jedná-li se o založení nové společnosti (vklad), tak i v případě získání podílu v existující společnosti, kdy v jednotlivých případech: i. peněžitý vklad nebo hodnota nepeněžitého vkladu zjištěná znalcem, ------------------------------ii. kupní nebo prodejní cena podílu společnosti, --------------------------------------------------------iii. majetkový vklad, -----------------------------------------------------------------------------------------iv. členský příspěvek, ---------------------------------------------------------------------------------------přesahují 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), ------------------------------------------------j) hrozících sankcích převyšujících 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). -----------------------
4.3 Působnost představenstva -----------------------------------------------------------------------------------------------1.
Při realizaci působnosti ve společnosti představenstvo zejména:
a) svolává valnou hromadu a vykonává její usnesení, ---------------------------------------------------------------b) odpovídá za vypracování všech účetních závěrek, včetně zpracování návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a jejich zveřejnění, předkládá je valné hromadě ke schválení, ----------------------------------c) vyhotovuje pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, která je součástí výroční zprávy zpracované podle zvláštního předpisu, a to nejméně jednou ročně, nejpozději k třicátému červnu, pokud valná hromada nerozhodne o častějším předložení zprávy, -------------------------
d) zabezpečuje obchodní vedení společnosti, včetně zajištění řádného vedení účetnictví a obchodních knih společnosti, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) schvaluje organizační, podpisový a pracovní řád, -----------------------------------------------------------------f) vykonává i další práva a plní i jiné povinnosti vyplývající z těchto stanov a obecně závazných právních předpisů nebo rozhodnutí valné hromady, --------------------------------------------------------------------------g) rozhoduje o zřízení a obsazení místa (funkce) vedoucích zaměstnanců společnosti, -------------------------h) rozhoduje o všech otázkách, které nejsou stanovami nebo obchodním zákoníkem svěřeny do působnosti valné hromady či jiného orgánu společnosti, ----------------------------------------------------------------------j) odvolává vedoucího zaměstnance z pracovního místa, ------------------------------------------------------------k) navrhuje zástupce společnosti do orgánů těch společností, kde má společnost majetkovou účast, ---------l) svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, ----------------------m) předkládá dozorčí radě: i. čtvrtletní výsledky hospodaření společnosti, --------------------------------------------------------------------ii. výroční zprávu zpracovanou podle platných právních předpisů, --------------------------------------------iii. k přezkoumání zprávu o vztazích mezi propojenými osobami, ---------------------------------------------n) informuje valnou hromadu o výsledcích nepovinného auditu, -------------------------------------------------o) podává bez zbytečného odkladu návrh na zahájení insolvenčního řízení (insolvenční návrh), jestliže jsou splněny podmínky stanovené zákonem, ----------------------------------------------------------------------------p) dbá toho, aby dozorčí rada mohla vykonávat svou působnost dle právních předpisů a těchto stanov, q) vyžaduje-li to příslušný právní předpis uzavírá s auditorem určeným valnou hromadou smlouvu o povinném či nepovinném auditu, případně o poskytování dalších služeb, a to na dobu schválenou valnou hromadou; k odstoupení, popř. vypovězení smlouvy, je nutný souhlas valné hromady, ------------------------------------------------------------------------r) projednává s auditorem zprávu o auditu, vyžaduje-li to příslušný právní předpis. ............................-------------------------------------------------------------------------2. Vydala-li společnost akcie na majitele, účetní závěrka nebo hlavní údaje účetní závěrky se ve lhůtě nejméně 30 dnů před valnou hromadou uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije. Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem uvedeným ve větě první tohoto odstavce také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; věta druhá tohoto odstavce se použije obdobně. ---------------------------3. K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt, nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady.-----------------------------------------------------------------------------------------------4. Představenstvo jmenuje a odvolává ředitele společnosti a další vedoucí zaměstnance společnosti, jejichž funkce vzniká jmenováním.----------------------------------------------------------------------------- -------------------4.4 Povinnosti členů představenstva ---------------------------------------------------------------------------------------1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. ---------------------------------------------------------------- ---------------------------------------2. Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě
škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí. ------ -----------------------------3. Člen představenstva nesmí:-------------------- --------------------------------------------------------------------------a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, -------------------------------------------------------------------------b) zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,------------------------------------------------------------------c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti, --------------------------------d) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. --------------------------------------------------------4. Člen představenstva je povinen zodpovědět na valné hromadě dotaz člena dozorčí rady společnosti týkající se výkonu působnosti představenstva či dotaz týkající se uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. V případě, že členovi dozorčí rady nebylo členem představenstva podáno vysvětlení, či vysvětlení považuje člen dozorčí rady za nedostatečné a člena představenstva na to výslovně na valné hromadě upozorní, je povinností člena představenstva poskytnout členovi dozorčí rady nejpozději ve lhůtě 10 dnů ode dne konání valné hromady písemnou odpověď, ve které budou poskytnuty požadované informace. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Člen představenstva má povinnost písemně informovat představenstvo a dozorčí radu společnosti bezprostředně poté, co zjistí, že společnosti hrozí sankce přesahující částku 200 000 Kč (slovy dvě stě tisíc korun českých). V případě porušení této povinnosti se má za to, že člen představenstva nejednal s péčí řádného hospodáře. 4.5 Zvláštní povinnosti --------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------2. Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou. --------------------------------------------- ------------------------------------------3. Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí, nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí nebo zcizení na burze či obdobném regulovaném trhu. Ustanovení odstavce 1 o souhlasu valné hromady se vztahuje obdobně i na bezúplatný převod majetku na akcionáře. ------------------------------------------------- ------------------------------5. Ustanovení odstavců 1 až 3 se vztahují i na převzetí ručení. ---------------------------------------------------------V. Dozorčí rada-----------------------------------------------------------------------------------------------------------5.1 Organizace dozorčí rady --------------------------------------------------------------------------------------------------1. Dozorčí rada společnosti má tři členy. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. První funkční období členů dozorčí rady činí jeden rok od vzniku společnosti 2. Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady. ------------- -----------------3. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. -----------------------------------------------------------------------------4. Člen dozorčí rady je oprávněn ze své funkce odstoupit, je však povinen oznámit to dozorčí radě společnosti. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada společnosti. Odstoupení člena dozorčí rady je dozorčí rada povinna projednat nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozvěděla. ----------------------------------------- ----------------------------------------------5. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí být do dvou měsíců zvolen nový člen dozorčí rady. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena
dozorčí rady, nejpozději však uplynutím dvou měsíců od uplynutí jeho funkčního období. --- -----------------6. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. --------------------------------------- ---------------------------------------5.2 Zasedání a rozhodování dozorčí rady ------------------------------------------------------------------------------1. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady. Předseda dozorčí rady může pověřit svoláním dozorčí rady některého jejího člena. Kterýkoliv člen dozorčí rady může požádat o svolání zasedání dozorčí rady s uvedením důvodu tohoto svolání. Nebude-li v takovém případě zasedání dozorčí rady svoláno nejpozději do 14 dnů od doručení žádosti o svolání předsedovi, je uvedený člen dozorčí rady oprávněn svolat zasedání dozorčí rady sám. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Zasedání dozorčí rady se koná minimálně l x pololetně a svolává se písemně tak, aby každý člen dozorčí rady obdržel pozvánku s materiály k jednání nejméně sedm dní před termínem zasedání. ------------------------------3. Dozorčí rada je schopná usnášení, jestliže všichni členové dozorčí rady byli řádně a včas písemně pozváni a jsou přítomni alespoň dva členové dozorčí rady. Dozorčí rada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------4. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. ------------------------------------------------------------5.3 Působnost dozorčí rady -------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Dozorčí rada společnosti je orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. ---------------------------------------- -----------------------------2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a zápisů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. ---------------3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. ---------------- ----------4. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. --------------------- -----------------------------------------------------------------------------------5. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.-------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------5.4 Práva a povinnosti členů dozorčí rady --------------------------------------------------------------------------------1. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen dozorčí rady jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen dozorčí rady. Ti členové dozorčí rady, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti dozorčí rady škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové dozorčí rady odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. ------------------2. Členové dozorčí rady, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen dozorčí rady škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů dozorčí rady k náhradě škody. Ručení člena dozorčí rady zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí. ------------------------------------------------------------------3. Člen dozorčí rady nesmí:------------------------------------------------------------------------------------------------a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ---------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------b) zprostředkovávat pro jiného obchody společnosti, --------------------------------------------c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti, ---------------------------------d) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. -------------------------------------------------------------------------4. Členové dozorčí rady účastnící se valné hromady společnosti mají právo se obrátit s dotazem na přítomné členy představenstva ve věci výkonu působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti
společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. ------------5. Jestliže vyžadují stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při rozhodování o jednáních uvedených v první větě nejednali s péčí řádného hospodáře. Jestliže dá dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za škodu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda se má jednání uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného hospodáře.-----------------------------------5.5 Ředitel společnosti ---------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Obsazení pracovního místa ředitele společnosti (dále jen: ředitel) se uskutečňuje na základě jmenování představenstvem společnosti a představenstvo ředitele též z pracovního místa odvolává. Ředitel je oprávněn se svého pracovního místa vzdát. Ředitelem může být pouze člen představenstva. ------- -----------------------2. Ředitel společnosti vykonává působnost dle pověření rozhodnutími představenstva. Vždy mu přísluší: ---------a) vykonávat zaměstnavatelská práva společnosti, ---------------------------------------------------------------b) vykonávat usnesení představenstva, -----------------------------------------------------------------------c) řízení činnosti společnosti v rozsahu a způsobem vyplývajícím z organizačního řádu. ----------------3. Není-li pracovní místo ředitele obsazeno, jeho kompetence po tuto dobu přecházejí na předsedu představenstva, nemůže-li je ten vykonávat, pak na místopředsedu představenstva, a nemůže-li je vykonávat ani on, pak na člena představenstva, kterého tím představenstvo pověří. ----------------------------------------------VI. Hospodaření společnosti --------------------------------------------------------------------------------------------------1. Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s obecně závaznými právními předpisy své účetnictví. ---VII. Rozdělení zisku a úhrada ztráty-------------------------------------------------------------------------------------1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Ze zisku společnosti, který vyplývá z roční bilance, se nejprve zaplatí daně, odvody a dávky podle obecně závazných právních předpisů. Z čistého zisku se přednostně přispívá do rezervního fondu společnosti. Zbytek čistého zisku lze použít podle rozhodnutí valné hromady na výplatu dividend a tantiém. ----------------3. Příslušná část čistého zisku může být použita na zvýšení základního kapitálu společnosti. ----------------------4. Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o: -------------------------------------------------------------------------------------------------------a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, a ---------------------------------------------------------------------------------------------------b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům. ------------------------------------------------ -----------------------------------------------------Částka k rozdělení mezi společníky nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů v souladu se zákonem a stanovami. ----------------------------------------------------5. Případné ztráty společnosti budou kryty především z rezerv, které se vytvářejí proti ztrátám, z rezervního fondu společnosti, je-li vytvořen, popřípadě snížením základního kapitálu společnosti za účelem úhrady ztráty. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VIII. Rezervní fond -------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Společnost nevytváří rezervní fond s výjimkou případu podle § 316 a násl. ZOK, kdy je společnost povinna vytvořit zvláštní rezervní fond na vlastní akcie. ----------------------------------------------------------------------IX. Zvýšení základního kapitálu ---------------------------------------------------------------------------------------9.1 Obecné ustanovení o zvýšení základního kapitálu -------------------------------------------------------------------
1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není dotčeno ustanovení § 511 ZOK. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. V pozvánce na valnou hromadu, kde se bude jednat o zvýšení základního kapitálu, se uvedou kromě náležitostí podle § 407 ZOK i důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu, způsob a rozsah tohoto zvýšení, navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti, jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií a mají-li být vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím budou vydány. Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně případné minimální výše, v jaké může být emisní kurs představenstvem určen. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými. -------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------3. Jestliže se valné hromadě navrhuje: ----------------------------------------------------------------------------------------a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 488 ZOK, uvede se v pozvánce důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva, ---------------------------b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a ocenění podle § 468 a násl. ZOK.-------------------------------------------------------------------c)vyslovení souhlasu se započtením, uvedou se v pozvánce nebo oznámení také pohledávky, které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení. --------------------------- ---------------------------------------4. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku. ---------------9.2 Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií------------------------------------------------------------------1. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu projeví souhlas. Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady. -------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií musí obsahovat náležitosti stanovené v § 475 ZOK. Představenstvo je povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu od jeho přijetí valnou hromadou. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Informaci o přednostním právu obsahující náležitosti uvedené v § 485 ZOK je představenstvo povinno uveřejnit způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů. -----------------Postup a pravidla zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií se jinak řídí § 474 až 494 ZOK. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------9.3 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti -------------------------------------------------------1. Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije zisku po provedení přídělu do rezervního fondu, je-li tvořen, nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. 2. Společnost nemůže zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů, nejsou-li splněny podmínky uvedená v ustanovení § 350 ZOK. -------------------------------3. Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.----------------------4. Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem
5. 6.
7.
8.
základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou. ------------------Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty dosavadních akcií s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat za společnost. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle § 537 až 541 ZOK. --------------------------------------------------Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Jestliže akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií, uplatní představenstvo postup podle § 539 ZOK. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň: .......... ---------------------------------a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen, ---------------------------------------------------------------------------b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,--------------------------------------------------------- ----------c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií. --------------------------------------------------------------------------------------Postup a pravidla zvyšování základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti se jinak řídí § 495 až 504 ZOK. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9.4 Zvýšení základního kapitálu představenstvem ------------------------------------------------------------------------
1. Valná hromada může svým usnesením pověřit představenstvo, aby rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh, formu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit......--------------2. O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis.---------------------------------------------------------3. Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál. ------------------------------------------------------Postup a pravidla zvyšování základního kapitálu rozhodnutím představenstva se jinak řídí § 511 až 515 ZOK. ---------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------9.5 Ostatní způsoby zvýšení základního kapitálu ------------------------------------------------------------------------1. Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti nebo přednostní právo na upisování akcií, pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Usnesení valné hromady podle předešlé věty musí být přijato většinou hlasů určenou těmito stanovami, není-li obecně závazným právním předpise požadována většina vyšší, a musí obsahovat náležitosti uvedené v § 507 ZOK. Postup podmíněného zvýšení základního kapitálu se řídí § 505 až 510 ZOK.---------------------------------------------------------------------------2. Za podmínek stanovených obchodním zákoníkem se může valná hromada usnést na kombinovaném zvýšení základního kapitálu. --------------------------------------------------- ---------------------------------------------------X. Snížení základního kapitálu-----------------------------------------------------------------------------------------10.1. Obecné ustanovení o snížení základního kapitálu -----------------------------------------------------------------1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada usnesením, které musí obsahovat náležitosti podle § 516 ZOK, a alespoň tytéž náležitosti se uvedou v pozvánce na valnou hromadu, a to vedle náležitostí
uvedených v § 407 ZOK. Návrh na zápis unesení valné hromady o snížení základního kapitálu je představenstvo povinno podat bez zbytečného odkladu od usnesení valné hromady. Základní kapitál nelze snížit pod zákonem stanovenou minimální výši uvedenou v § 246 odst. 2 ZOK. ----------------------------------Pokud je společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie, máli je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu nejprve vlastní akcie. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Jestliže se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií. ----------------------------------3. Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo použití vlastních akcií nepostačuje ke snížení základního kapitálu, je možno provést snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy, vzetím akcií z oběhu----4. Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby s jejich vrácením nebo převzetím, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie, vrátili nebo převzali listinné akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí současně zveřejní. Po marném uplynutí dodatečně určené lhůty budou prohlášeny akcie za neplatné a bude postupováno podle pravidel obsažených v § 537 až 541 ZOK. -----------------------------------------------5. Představenstvo má oznamovací povinnost vůči věřitelům podle § 518 ZOK Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku. -------------------------------------------- ------------------------------------------------------------6. Před účinností snížení základního kapitálu a před splněním povinností podle § 518 ZOK nebo před rozhodnutím soudu podle § 518 ZOK nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo jim z tohoto důvodu prominout nebo snížit nesplacené části emisního kursu akcií. Za újmu způsobenou porušením této povinnosti společnosti nebo jejím věřitelům odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva. Této odpovědnosti se nemohou zprostit.--------------------- ----------------------------------------10.2 Snížení jmenovité hodnoty akcií --------------------------------------------------------------------------------------1. Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií. Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií se provede výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité
hodnoty na dosavadní akcii s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat za společnost. --------------------------------------------------------------------------------------------2. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří vlastní listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541 ZOK. ---------------------------------------------------------------10.3 Vzetí akcií z oběhu na základě losování ------------------------------------------------------------------------------Možnost losování akcií k jejich vzetí z oběhu za účelem snížení základního kapitálu se nepřipouští. ----------------10.4 Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu -------------------------------------------------------------------------------1. Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál: ------------------------------------------------------------------------------------------------------a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo -------------------------b) bude snížen o pevnou částku. ------------------------------------------------------------------------ -------------------2. Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dni účinnosti snížení základního kapitálu. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 537 až 541 ZOK. -----------------------------------------------4. Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.---------------------------------------------------------------------5. V případě, že součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky snížení základního kapitálu, může valná hromada rozhodnout, že se základní kapitál sníží postupem podle § 532 odst. 1 písm. a) ZOK, popřípadě jiným způsobem stanoveným zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. --------------------------------10.5 Upuštění od vydání akcií ----------------------------------------------------------------------------------------------Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, ledaže společnost prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí. Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede způsobem uvedeným v § 536 ZOK. ----------------------------------- ------------------------------------------------------------------10.6 Rozhodnutí o snížení i zvýšení základního kapitálu na jedné valné hromadě --------------------------------1. Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje za předpokladů stanovených v § 536 ZOK nebo § 540 odst. 1 ZOK--------------------------------------------------------------------------------------------2. Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základního kapitálu až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního kapitálu. ----- ---------------------------------XI. Zrušení a zánik společnosti ----------------------------------------------------------------------------------------------1. Společnost se zrušuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------
a) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací, -----------------------------------------------------------------b) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------d) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo----------------------------- --------------------------------e) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. ------------------- -------------------------2. Při zrušení společnosti s likvidací se způsob provedení likvidace řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy. ------- -----------------------------------------------------------------------------------------------3. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. -------------------------- ----------------------------------XII. Doplňování a změna stanov --------------------------------------------------------------------------------------------1. Rozhoduje-li valná hromada o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. ---------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------2. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. ------------3. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov. --------------------------------------------------------------------------------------------------4. Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. -----------------------------------------------------------V Praze dne ……………………….
