V Praze dne OZNÁMENÍ O KONÁNÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY

V Praze dne 23. 05. 2014 OZNÁMENÍ O KONÁNÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY

Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s., se sídlem Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00, IČ: 27408256, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 10398, svolává řádnou valnou hromadu která se bude konat 24. 6. 2014 od 15:00 v sídle společnosti na adrese Praha 3, Seifertova 327/85, PSČ 130 00 Program řádné valné hromady: 1. Zahájení řádné valné hromady, ověření usnášeníschopnosti; 2. Volba orgánů řádné valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů); 3. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2013 a o stavu jejího majetku za rok 2013, výroční zprávy, řádné účetní závěrky za rok 2013, návrhu na úhradu ztráty za rok 2013; 4. Projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky společnosti za rok 2013 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2013; 5. Hlasování o schválení účetní závěrky za rok 2013, o návrhu na vypořádání ztráty za rok 2013; 6. Projednání doporučení schválených na valné hromadě konané dne 6. 3. 2014; 7. Projednání a schválení podnikatelského plánu činnosti společnosti na rok 2014; 8. Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva; 9. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady; 10. Seznámení valné hromady s upozorněním navrhovaných a stávajících členů dozorčí rady na jejich činnosti, kterých se týká zákaz konkurence dle ustanovení § 451 zákona o obchodních korporacích, ev. hlasování o nesouhlasu s těmito činnostmi dle § 452 odst. 1 zákona o obchodních korporacích; 11. Hlasování o zvolení člena dozorčí rady společnosti pana JUDr. Štefana Malatína; 12. Hlasování o zvolení člena dozorčí rady společnosti pana Miroslava Řezníčka; 13. Projednání a schválení snížení základního kapitálu ve výši 10.000.000,- Kč za účelem úhrady celkové ztráty společnosti; 14. Změna stanov; 15. Závěr řádné valné hromady. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna na valné hromadě vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů k rozhodnému dni, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za

neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. Práva spojená s akcií na jméno může vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, tj. je oprávněna je vykonat osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů společnosti. Dnem rozhodným pro účast akcionáře na valné hromadě je 7. kalendářní den přede dnem jejího konání. Při prezenci předloží akcionář platný občanský průkaz, v případě zastupování bude požadována speciální plná moc s úředně ověřenými podpisy, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zástupce právnické osoby se prokazuje občanským průkazem a originálem výpisu z obchodního rejstříku, není-li statutárním orgánem, také speciální plnou mocí s úředně ověřeným podpisem, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Členové orgánů společnosti mohou přijmout zmocnění akcionářem, pouze pokud uveřejní informace podle předcházející věty spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku budou ponechány v originálech společnosti. Výdaje spojené s účastí na valné hromadě si hradí každý akcionář sám. Prezence akcionářů bude probíhat v místě konání valné hromady od 14.30 hod. V souladu s § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) pozvánka na valnou hromadu obsahuje návrh usnesení valné hromady včetně zdůvodnění, a to následovně: Bod č. 2 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady – volba orgánů řádné valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů) Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje řádné valné hromadě aby přijala následující usnesení: -

předseda valné hromady: Mgr. Pavla Brennan Kahounová, advokát advokátní kanceláře Doleček Kahounová Sedláčková, se sídlem Ostrovní 30/126, Praha 1, ev. č. ČAK 9966

-

zapisovatel: Mgr. Radomil Kožuský, MBA, advokát, ev. č. ČAK 13542

-

ověřovatelé zápisu: Ing. Martin Rejzl; předseda představenstva a Petr Borecký; člen dozorčí rady

-

sčitatelé: JUDr. Štefan Malatín a Ing. Tomáš Vacek

Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje výše uvedené osoby v souladu s § 422 ZOK, kdy valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Bod č. 3 pořadu jednání řádné valné hromady Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2013 a o stavu jejího majetku za rok 2013, výroční zprávy, řádné účetní závěrky za rok 2013, návrhu na úhradu ztráty za rok 2013 Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje řádné valné hromadě aby přijala následující usnesení: Valná hromada projednala zprávu představenstva o podnikatelské činnosti za rok 2013 a o stavu jejího majetku za rok 2013, výroční zprávu, řádnou účetní závěrku za rok 2013, návrh na úhradu ztráty za rok 2013 a vzala ji na vědomí. Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje přijetí výše uvedeného usnesení v souladu s § 435 odst. 4 ZOK. (Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti za rok 2013 a o stavu jejího majetku za rok 2013, výroční zpráva, řádná účetní závěrka za rok 2013 tvoří přílohu č. 1 této pozvánky). Bod č. 4 pořadu jednání řádné valné hromady Projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky společnosti za rok 2013 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2013 Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje řádné valné hromadě aby přijala následující usnesení: Valná hromada projednala zprávu dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky společnosti za rok 2013 a návrh na úhradu ztráty za rok 2013 a vzala ji na vědomí. Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje přijetí výše uvedeného usnesení v souladu s § 447 odst. 3 ZOK.

Bod č. 5 pořadu jednání řádné valné hromady Hlasování o schválení účetní závěrky za rok 2013, o návrhu na vypořádání ztráty za rok 2013 Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje řádné valné hromadě aby přijala následující usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za r. 2013 v předloženém znění. Valná hromada dále schvaluje návrh představenstva na úhradu ztráty za rok 2013, ve výši 5.217.127,30 Kč, takto: Převod ztráty za období 2013 na účet neuhrazené ztráty minulých let: Celková ztráta na účtu neuhrazené ztráty minulých let:

5.217.127,30 Kč 9.945.240,66 Kč

Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje přijetí výše uvedeného usnesení o převodu ztráty za období 2013 na účet neuhrazené ztráty minulých let. Celková ztráta na účtu neuhrazené ztráty minulých let bude vypořádána prostřednictvím snížení základního kapitálu, tak jak je uvedeno v návrhu usnesení bodu 13 této pozvánky. Bod č. 6 pořadu jednání řádné valné hromady Projednání doporučení schválených na valné hromadě konané dne 6. 3. 2014 Zdůvodnění: Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. zařazuje tento bod na program řádné valné hromady z důvodu, aby akcionáři mohli projednat a zároveň ověřit, zda, popř. v jakém rozsahu byla doporučení přijatá na valné hromadě konané dne 6. 3. 2014 realizována, či realizována nebyla. Bod č. 7 pořadu jednání řádné valné hromady Projednání a schválení podnikatelského plánu činnosti společnosti na rok 2014 Zdůvodnění:

Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. zařazuje tento bod na program řádné valné hromady již tradičně, a to z důvodu, aby akcionáři mohli projednat a zároveň schválit plán činnosti společnosti na rok 2014. Bod č. 8 pořadu jednání řádné valné hromady Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje řádné valné hromadě aby přijala následující usnesení: Valná hromada schvaluje návrh smluv o výkonu funkce členů představenstva tohoto znění: (text návrhu smluv o výkonu funkce členů představenstva tvoří přílohu č. 2 pozvánky) Zdůvodnění: Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. zařadilo tento bod na program jednání valné hromady s ohledem na § 777 odst. 5 ZOK, který uvádí, že ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně se přizpůsobí ZOK do 6 měsíců ode dne nabytí jeho účinnosti, jinak platí, že je výkon funkce bezplatný. Bod č. 9 pořadu jednání řádné valné hromady Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje řádné valné hromadě aby přijala následující usnesení: Valná hromada schvaluje návrh smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady tohoto znění: (text návrhu smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady tvoří přílohu č. 3 pozvánky) Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. zařadilo tento bod na program jednání valné hromady s ohledem na § 777 odst. 5 ZOK, který uvádí, že ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně se přizpůsobí ZOK do 6 měsíců ode dne nabytí jeho účinnosti, jinak platí, že je výkon funkce bezplatný. Bod č. 10 pořadu jednání řádné valné hromady Seznámení valné hromady s upozorněním navrhovaných a stávajících členů dozorčí rady na jejich činnosti, kterých se týká zákaz konkurence dle ustanovení § 451 zákona o

obchodních korporacích, ev. hlasování o nesouhlasu s těmito činnostmi dle § 452 odst. 1 zákona o obchodních korporacích Zdůvodnění: Podle ustanovení § 451 ZOK jsou omezeny aktivity člena dozorčí rady společnosti, které by mohly být v rozporu s předmětem činnosti akciové společnosti, přičemž člen dozorčí rady nesmí být rovněž členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v podobném postavení. Pokud by taková situace nastala, je člen orgánů společnosti povinen upozornit valnou hromadu společnosti. Ta eventuálně hlasuje o případném nesouhlasu s těmito činnostmi. Bod č. 11 pořadu jednání řádné valné hromady Hlasování o zvolení člena dozorčí rady společnosti pana JUDr. Štefana Malatína Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje řádné valné hromadě aby přijala následující usnesení: Valná hromada zvolila dnešního dne za člena dozorčí rady společnosti XT-Card a.s. pana JUDr. Štefana Malatína, dat. nar. 7. ledna 1955, Grohova 148/56a, Veveří, 602 00 Brno s tím, že členství v dozorčí radě vzniká dnešního dne. Zdůvodnění: Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje nového člena dozorčí rady z důvodu, že na zasedání dozorčí rady konané dne 6. 5. 2014 došlo k projednání rezignací dvou členů dozorčí rady, a to předsedy dozorčí rady pana Ing. Václava Studeného a místopředsedy dozorčí rady pana Vladimíra Chlupa. V souladu s čl. 5.1 bod 4 Stanov společnosti těmto osobám dne skončil výkon funkce dnem projednání odstoupení dozorčí rady, tj. dne 6. 5. 2014. Stanovy v čl. 5.1 bod 5 stanovují povinnost do tří měsíců od dne odstoupení z funkce zvolit nového člena dozorčí rady (dle § 453 ZOK do 2 měsíců ode dne odstoupení z funkce má být zvolen nový člen dozorčí rady). Představenstvo z tohoto důvodu navrhlo výše stanovený bod jako součást programu jednání valné hromady. Bod č. 12 pořadu jednání řádné valné hromady Hlasování o zvolení člena dozorčí rady společnosti pana Miroslava Řezníčka Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje řádné valné hromadě aby přijala následující usnesení:

Valná hromada zvolila dnešního dne za člena dozorčí rady společnosti XT-Card a.s. pana Miroslava Řezníčka, dat. nar. 16. července 1969 , Valečovská 837/1, Prosek, 190 00 Praha 9 s tím, že členství v dozorčí radě vzniká dnešního dne. Zdůvodnění: Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje nového člena dozorčí rady z důvodu, že na zasedání dozorčí rady konané dne 6. 5. 2014 došlo k projednání rezignací dvou členů dozorčí rady, a to předsedy dozorčí rady pana Ing. Václava Studeného a místopředsedy dozorčí rady pana Vladimíra Chlupa. V souladu s čl. 5.1 bod 4 Stanov společnosti těmto osobám dne skončil výkon funkce dnem projednání odstoupení dozorčí rady, tj. dne 6. 5. 2014. Stanovy v čl. 5.1 bod 5 stanovují povinnost do tří měsíců od dne odstoupení z funkce zvolit nového člena dozorčí rady (dle § 453 ZOK do 2 měsíců ode dne odstoupení z funkce má být zvolen nový člen dozorčí rady). Představenstvo z tohoto důvodu navrhlo výše stanovený bod jako součást programu jednání valné hromady. Bod č. 13 pořadu jednání řádné valné hromady Projednání a schválení snížení základního kapitálu ve výši 10.000.000,- Kč za účelem úhrady celkové ztráty společnosti; Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje řádné valné hromadě aby přijala následující usnesení: Valná hromada společnosti rozhoduje o snížení základního kapitálu společnosti v rozsahu 10.000.000,- Kč z důvodu a za účelem úhrady ztráty snížením jmenovité hodnoty všech akcií, a to tak, že nová jmenovitá hodnota 1 ks akcie bude nově ve výši 50.000,- Kč. Částka odpovídající snížení základního kapitálu ve výši 10.000.000,- Kč bude použita na úhradu celkové ztráty společnosti. Lhůta pro předložení akcií k výměně za akcie s nižší jmenovitou hodnotou s podpisem členů představenstva je 45 dnů ode dne nabytí právní moci zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje přijetí výše uvedeného usnesení řešení ztráty prostřednictvím snížení jmenovité hodnoty akcií v souladu s čl. VII bod. 5 stanov a v souladu s § 544 odst. 1 písm. a) ZOK, když fakticky jiné možnosti úhrady ztráty nejsou realizovatelné s ohledem na stav rezerv a rezervního fondu. Bod č. 14 pořadu jednání řádné valné hromady Návrh rozhodnutí řádné valné hromady – Změna stanov Představenstvo akciové společnosti XT-Card a.s. navrhuje řádné valné hromadě

aby přijala následující usnesení: Valná hromada schvaluje návrh na změnu stanov tak, že nově budou stanovy znít takto: (text návrhu změny stanov společnosti tvoří přílohu č. 4 této pozvánky) Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje přijetí navrženého znění stanov, tak jak jsou předloženy. Návrh stanov společnosti se podřizuje nové právní úpravě, účinné po rekodifikaci soukromého práva, k jejíž účinnosti došlo od 1. ledna 2014. Nejzásadnějším z nových zákonů je pro problematiku stanov akciové společnosti zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jehož úpravu návrh stanov reflektuje. Některé ze změn stanov si vyžádala též nová právní úprava zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Jedná se zejména o změnu koncepce způsobu jednání za právnickou osobu. Stanovy společnosti jsou jako celek přizpůsobeny zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, čímž do budoucna nevzniká problematika jejich výkladu s ohledem na dnes již neúčinný zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. předseda představenstva XT-Card a.s. Ing. Martin Rejzl Příloha:

člen představenstva XT-Card a.s. Bc. Václav Nebeský

zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2013 a o stavu jejího majetku za rok 2013, výroční zpráva, řádná účetní závěrka za rok 2013 návrh smluv o výkonu funkce členů představenstva návrh smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady návrh stanov

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2013

XT-Card a.s.

1. Profil společnosti Společnost XT-Card a.s. je předním českým dodavatelem systémů bezkontaktních čipových technologií. XT-Card a.s. staví řešení na multiaplikačních systémech, které využívají bezkontaktních čipových karet pro platební, dopravní, identifikační a další aplikace. Společnost působí rovněž významně na trhu informačních technologií v oblasti dopravy a dopravní telematiky. Činnost společnosti je zaměřena zejména na využití bezkontaktních čipových karet pro dopravní a platební aplikace. Jádro pracovního týmu společnosti XT-Card a.s. je tvořeno odborníky na problematiku čipových karet s dlouholetými zkušenostmi v oboru. Tito pracovníci se podíleli na realizaci řady kartových projektů z oblasti městských, dopravních a bankovních karet. Společnost XT-Card je proto připravena nabídnout kvalifikovaný návrh řešení komplexního kartového systému. Široké spektrum funkcí a služeb tak z čipových technologií činí atraktivní nástroje nejen na celostátních, krajských, regionálních, městských či podnikových úrovních, ale i v rámci dopravních služeb, firem a institucí. Pro realizované projekty XT-Card a.s. vytvořil několik fungujících a prověřených aplikací, které je možno dále rozšířit a upravit podle individuálních potřeb klientů. Další aplikace jsou ve vývoji. Rok 2013 byl pro společnost XT-Card a.s. ve znamení dalšího pokračování v realizaci vlastních aplikací a systémů v dopravní sféře, systémů clearingu transakcí na krajské úrovni a údržbě řešení z oblasti využití čipových karet z oblasti nedopravní sféry. Realizovaná řešení otevírají nové možnosti v segmentu trhu platebních aplikací využívajících proprietárních řešení uzavřených platebních systémů, avšak s důrazem na zachování multiaplikačních řešení s možností integrace do vyšších nadřazených systémů využívajících shodnou platformu bezkontaktní čipové karty. Společnost má nadále zájem uplatnit svá řešení jak na poli dopravních aplikací, tak na poli nedopravních aplikací, s tím že zastoupení segmentu nedopravních aplikací bude zastávat na výsledné produkci společnosti stále významnější podíl, avšak oblast dopravních aplikací bude pro společnost i nadále klíčovou komponentou portfolia produktů. Ambice společnosti jsou jednoznačně spojené s našimi stálými a perspektivními novými zákazníky a takovými řešeními a službami, které budou znamenat vysokou hodnotu a přínos. V těchto souvislostech také uzavíráme strategická partnerství s profesionály v daném oboru, abychom mohli nabídnout komplexní služby a řešení. Spokojenost našich zákazníků bude i do budoucna měřítkem úspěšnosti naší práce. Společnost XT-Card a.s. je řádným členem Sdružení pro dopravní telematiku.

XT-Card a.s., Seifertova 327/85, 130 00 Praha 3, IČ: 27408256, DIČ: CZ27408256, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložka 10398. Číslo účtu 19-1133090227/0100. Výroční zpráva 2013 Strana 2/13

2. Členové statutárních orgánů společnosti Valná hromada akcionářů - je nejvyšším orgánem společnosti. Rozhoduje o všech podstatných věcech v souladu s ustanovením obchodního zákoníku a Stanovami společnosti. Schází se minimálně 1 x za kalendářní rok. Představenstvo společnosti - je statutárním orgánem společnosti, řídí její činnost a jedná jejím jménem. Představenstvo má celkem tři členy. Představenstvo volí ze svého středu předsedu. Dozorčí rada - je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti. Dozorčí rada má tři členy. Představenstvo společnosti k 31.12.2013: Ing. Martin Rejzl, předseda představenstva Ing. Tomáš Vacek, místopředseda představenstva Bc. Václav Nebeský, člen představenstva Dozorčí rada společnosti k 31.12.2013: Ing. Václav Studený, předseda dozorčí rady Ing. Vladimír Chlup, místopředseda dozorčí rady Petr Borecký, člen dozorčí rady Žádný z výše uvedených členů představenstva, dozorčí rady a managementu společnosti nebyl trestán pro trestný čin majetkové ani jiné povahy.

3. Předmět podnikání společnosti -

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Výroba, rozmnožování, distribuce, prodej, pronájem zvukových a zvukově-obrazových záznamů a výroba nenahraných nosičů údajů a záznamů Zprostředkování obchodu a služeb Velkoobchod a maloobchod Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků Pronájem a půjčování věcí movitých Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd


4. Cíle společnosti Mezi základní cíle a projekty společnosti XT-Card a.s. patří: a) Projekt dopravně odbavovacího systému pro společnost OREDO s.r.o. Cílem společnosti je v této oblasti dokončit realizaci dopravně odbavovacího systému pro Královehradecký a Pardubický kraj, na základě úspěšného výběrového řízení, to spolu se společností ČDTelamatika a.s. V roce 2013 byl ve znamení činností směřujících k dokončení projektu, které je očekáváno v období 2014. Jedná se historicky o nejrozsáhlejší zakázku, kterou společnost realizovala to jak v oblasti dodávky SW, tak HW, vč. HW pro obchodní místa a centrální systémy. Cílem společnosti je v následujícím období realizovat podporu dodaného řešení a v oblasti tzv. krajských dopravněodbavovacích systémů je ucházet se o realizaci obdobných řešení v dalších krajích ČR.

b) Projekt realizace clearingového systému pro společnost Koordinátora ODIS s.r.o. – podpora Společnost v období 2012 uzavřela smlouvu na dodávku podpory clearingového systému pro společnost Koordinátor ODIS s.r.o. a následně smluvní podporu zabezpečení provozu dodaného řešení. Cílem společnosti je nadále s touto společností spolupracovat.

c) Projekt univerzitní elektronické peněženky na České zemědělské univerzitě v Praze (ČZU) podpora V minulém období realizoval XT-Card a.s. pro Českou zemědělskou univerzitu v Praze kompletní dodávku systému elektronické peněženky ČZU. Co-brand platební karty Komerční banky a studentského průkazu ČZU je vybaven technologií MIFARE DESFire. Elektronickou peněženku lze využít k platbám za stravování, kopírování a tisk, studijní poplatky, v knihovně atd. Nabíjení probíhá prostřednictvím samoobslužných automatů. V současné době poskytuje XT-Card a.s. podporu tomuto řešení a podílí se na něm rovněž jako významný dodavatel hardwarových komponent, u kterých zajišťuje rovněž jejich rozvoj a rozšiřování funkcionalit. d) Projekt řešení bezpečnosti pro České vysoké učení technické v Praze (ČVUT) XT-Card a.s. dříve realizoval návrh a dodávku řešení bezpečnosti pro ČVUT, založené na vlastní HW a SW platformě řešení. V současné době je poskytována podpora dodanému řešení. Cílem společnosti je i nadále se podílet na dodávkách HW a SW pro tuto univerzitu, a v případě úspěchu při případném výběrovém řízení realizovat systém elektronické peněženky obdobný jako v projektu ČZU, včetně poskytování související podpory.


e) Realizace projektů Univerzitní elektronické peněženky XT-Card a.s. by v následujících obdobích rád realizoval další řešení elektronické peněženky a souvisejících systémů pro další univerzity. Podstatnou referencí je realizace projektu pro ČZU v Praze. Řešení je dodáváno na klíč uzpůsobené přáním zákazníka, avšak s ohledem na jeho případnou interoperabilitu.


5. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku Rok 2013 byl pro společnost ve znamení pokračování realizace dříve započatých zakázek v oblasti krajských řešení odbavovacích systémů, tak pokračující reorganizací společnosti, o které bylo rozhodnuto na konci období 2012. Reorganizace společnosti byla spojena s vyššími náklady plynoucími v souvislosti s uvolněním části zaměstnanců z pracovního poměru, v souvislosti s představenstvem schváleným plánem reorganizace. Plán hospodaření byl společností průběžně plněn až do června 2013. Při porovnání plánu prezentovaného na valné hromadě v roce 2013 a skutečného stavu na konci období 2013 lze konstatovat, že k neplnění plánu došlo zejména v důsledku neplnění obchodního plánu společnosti v 2. pololetí 2013, dále pak v souvislosti s neplánovanými náklady spojenými s rozpracovanou a zcela neukončenou zakázkou realizovanou pro společnost OREDO s.r.o. na základě smlouvy o dílo uzavřené v období 2011. Nepodařilo se též v období 2013 uzavřít smlouvu na provoz dodaného řešení pro společnost OREDO s.r.o.. Společnost měla zájem podílet se na řešení krajských odbavovacích systémů též jako subdodavatel, například pro řešení elektronického odbavování cestujících v Jihomoravském kraji, avšak výběrové řízení bylo zadavatelem zrušeno z důvodu nedostatečného počtu odevzdaných nabídek. U několika očekávaných výběrových řízení, ve kterých měla společnost zájem se účastnit soutěže a v případě úspěchu se podílet na řešení jako dodavatel či subdodavatel, nedošlo vůbec k jejich vypsání z důvodu realizovaných úsporných opatření na straně zadavatele. Společnost se tak potýkala po celý rok s úspornými opatřeními u stávajících i potencionálních zákazníků, v tomto důsledku nedošlo k realizaci plánovaných a smluvně nezajištěných zakázek. Stávající zakázky provozního charakteru a údržby dříve dodaných řešení nebyly v účetním období 2013 schopny pokrýt výpadek v plánovaných tržbách, společnost tak dosáhla podruhé za období své existence účetní ztráty (byť v méně než poloviční výši než v předcházejícím období 2012). Společnost taktéž realizovala úsporná opatření, aby negativní dopady působily na hospodářský výsledek menší měrou, to zejména v oblasti provozní. Společnost k 31.12.2013 vykazovala oproti dřívějším obdobím značný nárůst pohledávek a závazků po splatnosti, které jsou spojeny zejména se zakázkou realizovanou pro společnost OREDO s.r.o. na základě smlouvy o dílo. K datu 31.12.2013 činil stav zaměstnanců 11. V souvislosti s realizací dále zmíněných aktivit neočekáváme navýšení stavu zaměstnanců v následujícím období, naopak je očekáváno snížení


stavu. Pokud by došlo k navýšení oproti plánu, bude provedeno pouze v souvislosti s realizací neplánovaných podnikatelských aktivit. V oblasti externích nákladů došlo k úsporám oproti plánu. Podstatné úspory jsou spojeny s nerealizací některých původně plánovaných zakázek s vysokým podílem externí přidané hodnoty. K pozitivnímu vývoji v nákladové oblasti dochází rovněž v oblasti osobních nákladů, kdy v důsledku ztráty a neplnění plánu nebyly vyplaceny zaměstnancům roční odměny v měsíci prosinci, tak v důsledku úsporných opatření byla zcela zrušena jedna administrativní pozice. S tímto řešením počítá společnost i v budoucím období. Provozní a mzdové účetnictví pro společnost zpracovává z důvodu optimální výše nákladů společnosti externí firma. Pozice účetního není ve firmě obsazena, a obsazení této pozice není plánováno ani v budoucím období. V období 2013 společnost dosáhla účetní ztráty ve výši 5,217 mil. Kč. Obchodní jmění společnosti nekleslo pod zákonem stanovenou hranici, ve společnosti nejsou přítomny žádné cizí finanční či jiné zdroje jako úvěry a půjčky, společnost rovněž nepřijala žádné ručení za třetí strany. Společnost není účastníkem žádného probíhajícího soudního řízení, a není tedy vystavena nebezpečí souvisejícího plnění. Společnost není účastníkem žádného právního sporu s jiným subjektem. V uplynulém účetním období společnost nepořizovala vlastní akcie, zatímní listy a obchodní podíly, ani akcie, zatímní listy a obchodní podíly ovládající osoby. Účetní jednotka nemá organizační složku podniku v zahraničí.


6.Rozvaha, výkaz zisků a ztrát Rozvaha společnosti ke dni 31.12.2013 (hodnoty v tis. Kč): Označ.

Aktiva

Řádek Bruto

Běžné účetní období Korekce Netto

B

c

Aktiva celkem (ř.02+03+31+63)

1

21 763

-1 423

20 340

B.

Dlouhodobý majetek (ř.04+13+23)

3

3 531

-1 423

2 108

2 541

B. I.

Dlouhodobý nehmotný majetek (ř. 5 až 12)

4

2 626

-663

1 964

2 353

B. I. 1.

Zřizovací výdaje

5

63

-63

0

0

B. I. 3.

Software

7

2 563

-599

1 964

2 353

B. II.

Dlouhodobý hmotný majetek (ř. 14 až 22)

13

905

-760

145

188

B. II. 3.

Samostatné movité věci a soubory movitých věcí

16

905

-760

145

188

C.

Oběžná aktiva (ř. 32 + 39 + 48 + 58)

31

18 232

0

18 232

31 083

C. I.

Zásoby (ř. 33 až 38)

32

656

0

656

590

C. I. 2.

Nedokončená výroba a polotovary

34

108

0

108

0

C. I. 5

Zboží

37

548

0

548

590

a

1

2

Min. úč. období Netto

3

4 34 244

C. III.

Krátkodobé pohledávky (ř. 49 až 57)

48

11 899

0

11 899

22 806

C. III. 1.

Pohledávky z obchodních vztahů

49

11 828

0

11 828

22 570

C. III. 6.

Stát – daňové pohledávky

54

0

0

0

164

C. III. 7.

Krátkodobé poskytnuté zálohy

55

71

0

71

71

C. IV.

Krátkodobý finanční majetek (ř. 59 až 62)

58

5 676

0

5 676

7 687

C. IV. 1.

Peníze

59

91

0

91

103

C. IV. 2.

Účty v bankách

60

5 584

0

5 584

7 584

D. I.

Časové rozlišení (ř.64 až 66)

63

0

0

0

620

D. I. 1.

Náklady příštích období

64

0

0

0

620

Označ.

Pasiva

Řádek

Stav v běž. úč. období

Stav v min. úč. období

c

a

b Pasiva celkem (ř. 68+85+118)

67

20 340

34 244

A.

Vlastní kapitál (ř. 69 + 73 + 78 + 81 + 84 )

68

10 055

15 272

A. I.

Základní kapitál (ř. 70 až 72 )

69

20 000

20 000

A. I. 1.

Základní kapitál

70

20 000

20 000

A. III.

Rez. fondy, neděl. fond a ost. fondy ze zisku (ř. 79 + 80)

78

0

668

A. III. 1.

Zákonný rezervní fond / Nedělitelný fond

79

0

668

A. IV.

Výsledek hospodaření minulých let (ř. 82+83)

81

-4 728

5 878

A. IV. 1.

Nerozdělený zisk minulých let

82

0

5 878

A. IV. 2.

83

-4 728

0

84

-5 217

-11 274

B.

Neuhrazená ztráta minulých let Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/)/ř.01 - (+ 69 + 73 + 78 + 81 + 85 + 118)/ Cizí zdroje (ř. 86 + 91 + 102 + 114)

85

10 272

18 722

B. III.

Krátkodobé závazky (ř. 103 až 113)

102

10 272

18 722

B. III. 1

Závazky z obchodních vztahů

103

8 916

17 148

B. III. 5.

Závazky k zaměstnancům

107

426

564

B. III. 6.

Závazky ze soc. zabezpečení a zdravotního pojištění

108

220

283

B. III. 7

Stát – daňové závazky a dotace

109

197

101

B. III. 10.

Dohadné účty pasivní

112

499

610

B. III. 11.

Jiné závazky

113

14

16 250

A. V.

C. I.

Časové rozlišení

118

13

C. I. 1.

Výdaje příštích období

119

13

0

C. I. 2.

Výnosy příštích období

120

0

250


Výkaz zisku a ztrát společnosti ke dni 31.12.2013 (hodnoty v tis. Kč): Označení

TEXT

Řádek

A

B

c

Skutečnost v účetním období Sledovaném

Minulém

I.

Tržby za prodej zboží

1

6 787

16 075

A.

Náklady vynaložené na prodané zboží

2

5 506

15 846

+

Obchodní marže (ř. 01-02)

3

1 281

229

II.

Výkony (ř. 05+06+07)

4

30 420

16 666

II. 1.

Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb

5

30 311

16 666

II. 2.

Změna stavu zásob vlastní činnosti

6

108

0

B.

Výkonová spotřeba (ř. 09+10)

8

27 294

19 285

B. 1.

Spotřeba materiálu a energie

9

572

605

B. 2.

Služby

10

26 722

18 680

+

Přidaná hodnota (ř. 03+04-08)

11

4 407

-2 390

C.

Osobní náklady

12

10 014

8 869

C. 1.

Mzdové náklady

13

7 529

6 533

C. 2.

Odměny členům orgánů společnosti a družstva

14

0

53

C. 3.

Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění

15

2 328

2 156

C. 4.

Sociální náklady

16

156

127

D.

Daně a poplatky

17

7

6

E.

Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku

18

510

245

III.

Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu ( ř. 20+21 )

19

0

0

III. 1.

Tržby z prodeje dlouhodobého majetku

20

0

0

III. 2.

Tržby z prodeje materiálu

21

0

0

F.

ZC prodaného dlouhodobého majetku a materiálu ( ř. 23+24 )

22

0

0

F. 1.

ZC prodaného dlouhodobého majetku

23

0

0

IV.

Ostatní provozní výnosy

26

1 098

452

H.

Ostatní provozní náklady

27

178

203

*

Provozní výsledek hospodaření /(ř.11-12-17-18+19-22-25+26-27+(28)-(-29)/

30

-5 204

-11 262

X.

Výnosové úroky

42

1

6

XI.

Ostatní finanční výnosy

44

0

-1

O.

Ostatní finanční náklady

45

14

17

*

Finanční výsledek hospodaření (ř.31-32+33+37-38+39-40-41+4243+44-45-(-46)+(-47))

48

-13

-13

Q.

Daň z příjmů za běžnou činnost (ř. 50 + 51)

49

0

0

50

0

0

Q.1

-splatná

**

Výsledek hospodaření za běžnou činnost (ř. 30 + 48 - 49)

52

-5 217

-11 274

XIII.

Mimořádné výnosy

53

0

0

*

Mimořádný výsledek hospodaření (ř. 53-54-55)

58

0

0

***

Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) (ř. 52 + 58 - 59)

60

-5 217

-11 274

****

Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) (ř. 30 + 48 + 53 - 54)

61

- 5 217

-11 274


7. Přehled o změnách vlastního kapitálu Přehled o změnách vlastního kapitálu ke dni 31.12.2013 (hodnoty v tis. Kč): Počáteční zůstatek 20 000

Zvýšení

Snížení

Konečný zůstatek 20 000

0

0

0

0

0

0

20 000

XX

XX

XX

A.

Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku

B.

Základní kapitál nezapsaný v obchodním rejstříku

C.

Součet A +/- B

D.

Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly

0

0

0

0

*

Součet A +/- B +/- D

XX

XX

XX

20 000 0

E.

Emisní ážio

F.

Rezervní fondy

0

0

0

668

0

668

G.

0

Ostatní fondy ze zisku

0

0

0

0

H.

Kapitálové fondy

0

0

0

0

I.

Rozdíly z přecenění nezahrnuté do hospodářského výsledku

0

0

0

0

J.

Zisk minulých účetních období

K.

Ztráta minulých účetních období

L.

Zisk/ztráta za účetní období po zdanění

*

Celkem

5 878

0

5 878

0

-11 274

0

-6 546

-4 728

XX

-11 274

XX

-5 217

15 272

-11 274

0

10 055


8. Zpráva předsedy představenstva, návrh na vypořádání hospodářského výsledku „Dovolte, abych uvedl návrh na schválení roční účetní závěrky za rok 2013.

Návrh představenstva na rozdělení hospodářského výsledku za rok 2013 (v Kč): Název ukazatele Tvorba HV k rozdělení: Výsledek hospodaření za úč. období před zdaněním Daň z příjmů právnických osob Výsledek hospodaření k rozdělení Rozdělení disponibilního HV: Převod ztráty za období 2013 na účet neuhrazené ztráty minulých let: Celková ztráta na účtu neuhrazené ztráty minulých let:

Částka v Kč -5 217 127,30 Kč 0,00 Kč -5 217 127,30 Kč

5 217 127,30 Kč 9 945 240,66 Kč

Představenstvo společnosti navrhuje uhradit celkovou ztrátu evidovanou na účtu neuhrazené ztráty minulých let ve výši 9 945 240,66 Kč tak, že valná hromada společnosti rozhodne o snížení základního kapitálu společnosti z důvodu a za účelem úhrady této ztráty snížením jmenovité hodnoty všech akcií, a to tak, že nová jmenovitá hodnota 1 ks akcie bude nově ve výši 50.000,- Kč. Částka odpovídající snížení základního kapitálu bude použita na úhradu celkové neuhrazené ztráty společnosti.

Děkuji za pozornost. “

Podpis předsedy představenstva


9. Naši partneři Cardsoft, a.s. ČD – Telematika a.s. ČD - Informační Systémy, a.s. Česká asociace organizátorů veřejné dopravy Česká zemědělská univerzita v Praze České dráhy, a.s. České vysoké učení technické v Praze ČSAD SVT Praha, s.r.o. DELIKOMAT s.r.o. Dopravní podnik Hlavního města Prahy, a.s. EM TEST ČR, spol. s r.o. CHAPS spol. s r.o. Koordinátor ODIS s.r.o. ODP-software, spol. s r.o. OKsystem s. r. o. OLTIS GROUP a.s. OREDO s.r.o. STÁTNÍ TISKÁRNA CENIN, s.p. TELMAX s.r.o. TA Triumph-Adler Česká republika s.r.o. T-MAPY spol. s r.o.


10. Kontakty Název společnosti: Právní forma: Datum založení: Datum zápisu: Základní kapitál:

XT-Card a.s. akciová společnost 6. 10. 2005 19. 12. 2005 Kč 20 000 000,00

Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložka 10398. Sídlo společnosti: IČ: DIČ:

Seifertova 327/85, PSČ 130 00 Praha 3 274 08 256 CZ 274 08 256

Bankovní spojení:

Komerční banka, a.s., č.ú. 19-1133090227/0100

Internet: e-mail:

http://www.xt-card.com [email protected]

Telefon: Fax:

+420 221 015 231 +420 221 015 239

Dne 18.4.2014

Ing. Martin Rejzl

Ing. Tomáš Vacek

Předseda představenstva

Místopředseda představenstva

------------------------------------------Bc. Václav Nebeský Člen představenstva


SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA (PŘEDSEDY) PŘEDSTAVENSTVA uzavřená dle ustanovení § 59 a násl. zákona č.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „Zákon o obchodních korporacích") XT-Card a.s. se sídlem: Seifertova 327/85,130 00 Praha 3 IČ: 274 08 256 zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10398 zastoupená: [doplnit], předseda představenstva, a [doplnit], místopředseda představenstva, a [doplnit], člen představenstva (dále jen „Společnost“) na straně jedné a Člen/předseda představenstva bytem: [doplnit] datum nar.: [doplnit] číslo účtu: [doplnit] (dále jen „Člen“) na straně druhé Společnost a Člen uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto smlouvu o výkonu funkce člena představenstva (dále jen „Smlouva“) I. Předmět Smlouvy 1.

2.

Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi společností a členem jejího představenstva při výkonu Funkce člena představenstva (dále jen "Funkce"), do které byl člen představenstva zvolen na základě rozhodnutí valné hromady. Nevyplývá-li z dalších ustanovení této smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti mezi společností a členem představenstva tím, co o nich vyplývá z právních předpisů, dále ze stanov společnosti a v rozsahu, v jakém to není v rozporu s postavením člena představenstva podle právních předpisů a stanov společnosti, také z vnitřních předpisů společnosti. Práva a povinnosti neupravené podle předchozí věty se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č 89/2012 Sb., občanský zákoník o příkazu ve smyslu § 59 odst. 1 zákona.

II. Povinnosti Člena představenstva Povinností Člena je společně s ostatními členy představenstva Společnosti řádně vykonávat činnosti, určené Stanovami společnosti a právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích a Občanským zákoníkem. 2. Člen je povinen se při výkonu Funkce člena představenstva Společnosti řídit zásadami schválenými valnou hromadou Společnosti, a to za předpokladu, že jsou v souladu s právními předpisy, stanovami Společnosti a touto Smlouvou. 3. Výkon Funkce člena představenstva zahrnuje následující povinnosti: a) zastupování společnosti navenek vůči třetím osobám v souladu s korporátními dokumenty; b) zodpovídání za celkový plynulý chod společnosti a vedení záležitostí společnosti; c) rozhodování v rámci obchodního vedení společnosti, a to společně s ostatními členy představenstva nebo samostatně v rozsahu, který mu svým usnesením představenstvo vymezí; d) vykonávání rozhodnutí valné hromady; a e) plnění dalších povinností stanovených příslušnými právními předpisy, usneseními představenstva nebo vnitřními předpisy společnosti. 4. Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu společnosti, pokud by při výkonu Funkce mohlo dojít ke střetu jeho zájmů se zájmy společnosti. To platí přiměřené i pro střet zájmů blízkých osob člena představenstva. Tímto není dotčena povinnost člena představenstva jednat vždy v zájmu společnosti. Dozorčí rada společnosti může na základě oznámení o střetu zájmů členovi představenstva dočasně pozastavit výkon Funkce. 5. Člen představenstva prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy splňuje veškeré zákonné podmínky pro výkon Funkce. 6. Člen představenstva je oprávněn požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Takovým pokynem ovšem není dotčena povinnost člena představenstva jednat s péčí řádného hospodáře 7. Člen představenstva je povinen informovat ostatní členy představenstva a dozorčí rady společnosti, hodlá-li uzavřít smlouvu se společností, nebo pokud hodlá uzavřít smlouvu se společností osoba jím ovládaná či ovlivněná, a to s uvedením podmínek, za kterých má být taková smlouva uzavřena. Uzavření smlouvy, které není v zájmu společnosti, může dozorčí rada nebo valná hromada zakázat. 8. Povinností Člena je vykonávat svoji Funkci osobně a s péčí řádného hospodáře Při výkonu Funkce člena představenstva je Člen povinen jednat pečlivě, s potřebnými znalostmi, s nezbytnou loajalitou, řádně a svědomitě, plnit své povinnosti člena představenstva a jednat ku prospěchu Společnosti a v souladu s jejími zájmy. Bude-li sporné, zda Člen jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, Člen. 9. Člen se zavazuje, že bude zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech a poměrech Společnosti, o kterých se dozví v rámci své činností, zvláště pak o obchodních a podnikových tajemstvích, i po ukončení výkonu Funkce člena představenstva. 10. Člen je dále povinen důsledně chránit veškeré informace, které zjistí v souvislosti s výkonem své Funkce (např. stav a průběh obchodních operací, dodavatelské zdroje, odběratelské vztahy, kalkulace, apod.) a nesmí tyto informace zveřejňovat nebo zpřístupňovat třetím osobám, pokud by takovéto zveřejnění informací mohlo způsobit Společnosti újmu. 1.

11. Člen si je vědom toho, že jakožto člen představenstva nesmí ve smyslu ust. § 441 Zákona o obchodních korporacích: - podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného, - být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, - účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. 12. Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti. Do obchodního vedení náleží i zcizování movitých i nemovitých věcí ve vlastnictví Společnosti. 13. Představenstvo může v rámci svého rozhodování upravit rozdělení jednotlivých činností mezi své členy. Člen se zavazuje vykonávat svou činnost dle této Smlouvy ve vzájemné součinnosti s ostatními členy představenstva. 14. Při skončení této smlouvy se člen představenstva zavazuje neprodleně odevzdat společnosti písemné, obrazové, zvukové, elektronické nebo jiné záznamy, materiály a údaje, týkající se společnosti a/nebo vztahující se k jakémukoliv oboru v působnosti obchodní činnosti společnosti a nebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou. Člen představenstva si neponechá žádné kopie těchto dokumentů. Každý takový záznam, materiál a údaj se považují za vlastnictví společnosti.. III. Povinnosti Společnosti 1.

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

Společnost se zavazuje na základě této Smlouvy poskytovat Členovi takovou součinnost, aby mohl svoji Funkci vykonávat v souladu s právními předpisy, stanovami a touto Smlouvou. Společnost se zavazuje, že poskytne Členovi veškeré informace a podklady pro řádný výkon jeho Funkce. Společnost se zavazuje platit za výkon Funkce odměnu stanovenou v čl. IV. za podmínek stanovených v čl. IV. Za účelem výkonu Funkce poskytne společnost na své náklady členovi představenstva takové pracovní vybavení, které bude považovat za nezbytné pro výkon jeho Funkce. Člen představenstva má nárok na 25 pracovních dní placeného volna za každý kalendářní rok. Nárok na placené volno se převádí i do následujícího kalendářního roku. Člen představenstva bude čerpat placené volno v dohodě s ostatními členy představenstva společnosti. Člen představenstva je vždy povinen při plánování čerpání placeného volna zohlednit zájmy společnosti. Nárok na poměrnou část placeného volna vzniká členovi představenstva každý kalendářní měsíc výkonu Funkce. Společnost se zavazuje sjednat ve prospěch člena představenstva pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu Funkce a hradit příslušné pojišťovně pojistné za toto pojištění. Společnost se zavazuje informovat člena představenstva o rozsahu a podmínkách pojištění, popř. jejich změně v souladu s právními předpisy.

IV. Odměna za výkon Funkce člena představenstva 1.

2.

3 4. 5.

6.

Členovi (předsedovi) představenstva náleží za výkon Funkce vykonávané podle této Smlouvy základní měsíční odměna ve výši 60.000,- Kč (slovy: šedesát tisíc korun českých). Členovi (předsedovi) představenstva náleží za výkon funkce vykonávané podle této Smlouvy rovněž roční odměna, jejíž výši stanovila valná hromada Společnosti a která se vypočítá jako 1/3 (jedna třetina) z částky odpovídající 10 % zisku Společnosti za daný kalendářní rok po zdanění, zkráceného o povinné odvody do fondů Společnosti a schváleného k rozdělení. Odměna za výkon Funkce bude Členovi uhrazena bezhotovostně na jeho bankovní účet, který Člen písemně sdělí Společnosti, přičemž základní měsíční odměna dle čl. IV. odst. 1 je splatná vždy nejpozději do 5. dne následujícího po měsíci, za který se odměna platí, a další mimořádná odměna dle čl. IV. odst. 1 vždy do 15. dne ode dne jejího schválení valnou hromadou společnosti, neurčí-li valná hromada společnosti jinak. Společnost je povinna v souladu s právními předpisy strhávat a odvádět příslušným orgánům zálohy na daň z příjmů a příspěvky na sociální pojištění (tj. příspěvky na státní důchodové pojištění a příspěvky na aktivní politiku zaměstnanosti) a zdravotní pojištění člena představenstva. V souvislosti se služební cestou má Člen nárok na náhradu cestovních výdajů a stravovacích nákladů. Člen je oprávněn po dobu výkonu Funkce používat přidělený mobilní telefon. Člen je oprávněn po dobu výkonu Funkce používat přidělený služební automobil k služebním účelům. Náklady spojené s účelným provozem tohoto automobilu hradí společnost. Nevykonával-li Člen svou Funkci po dobu celého kalendářního roku, náleží mu jen alikvotní část sjednané roční odměny za výkon Funkce člena představenstva, která se stanoví poměrně podle počtu dní, kdy Člen svou Funkci v příslušném roce vykonával. V. Trvání Smlouvy

1. 2. 3. 4.

Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu, po kterou bude trvat výkon Funkce Člena představenstva. Výkon Funkce Člena Společnosti končí za podmínek stanovených platnými právními předpisy a stanovami Společnosti. Valná hromada Společnosti může v průběhu funkčního období Člena kdykoliv odvolat z Funkce a Člen je oprávněn z Funkce kdykoliv odstoupit/rezignovat. Tuto Smlouvu nelze vypovědět. VI. Závěrečná ustanovení

1.

Smluvní strany se dohodly, že práva a povinnosti smluvních stran neupravená touto Smlouvou se řídí platnou právní úpravou, a to zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

2.

3.

4. 5. 6.

Nevynutitelnost nebo neplatnost kteréhokoli ustanovení této Smlouvy neovlivní vynutitelnost nebo platnost ostatních ustanovení této Smlouvy. V případě, že jakékoli ustanovení této Smlouvy by mělo z jakéhokoli důvodu pozbýt platnosti, dohodnou se smluvní strany způsobem, který provede záměr obsažený v takové části Smlouvy, jež pozbyla platnosti. Návrh této Smlouvy schválila valná hromada Společnosti dne [doplnit]. Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami, ne však dříve, než je schválena valnou hromadou Společnosti. Veškeré změny a doplnění této Smlouvy jsou možné pouze formou písemných dodatků odsouhlasených a podepsaných oběma smluvními stranami. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom. Strany prohlašují, že si tuto Smlouvu před jejím podpisem řádně přečetly, že jejímu obsahu porozuměly a že vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli a na důkaz toho připojují své podpisy.

Datum:

Datum:

XT-Card a.s.

_________________

_________________ Člen/předseda představenstva

i

Datum:

XT-Card a.s.

XT-Card a.s.

__________________

___________________

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA uzavřená dle ustanovení § 59 a násl.. zákona č.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „Zákon o obchodních korporacích") XT-Card a.s. se sídlem: Seifertova 327/85,130 00 Praha 3 IČ: 274 08 256 zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10398 zastoupená: [doplnit], předseda představenstva, a [doplnit], místopředseda představenstva, a [doplnit], člen představenstva (dále jen „Společnost“) na straně jedné

Člen představenstva bytem: [doplnit] datum nar.: [doplnit] číslo účtu: [doplnit] (dále jen „Člen“) na straně druhé Společnost a Člen uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto smlouvu o výkonu funkce člena představenstva (dále jen „Smlouva“)

I. Předmět Smlouvy 1.

2.

Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi společnosti a členem jejího představenstva při výkonu Funkce člena představenstva (dále jen "Funkce"), do které byl člen představenstva zvolen na základě rozhodnutí valné hromady Nevyplývá-li z dalších ustanovení této smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti mezi společností a členem představenstva tím, co o nich vyplývá z právních předpisů, dále ze stanov společnosti a v rozsahu, v jakém to není v rozporu s postavením člena představenstva podle právních předpisů a stanov společnosti, také z vnitřních předpisů společnosti. Práva a povinnosti neupravené podle předchozí věty se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník o příkazu ve smyslu § 59 odst. 1 zákona.

II. Povinnosti Člena představenstva Povinností Člena je společně s ostatními členy představenstva Společnosti řádně vykonávat činnosti, určené Stanovami společnosti a právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích a Občanským zákoníkem. 2. Člen je povinen se při výkonu Funkce člena představenstva Společnosti řídit zásadami schválenými valnou hromadou Společnosti, a to za předpokladu, že jsou v souladu s právními předpisy, stanovami Společnosti a touto Smlouvou. 3. Výkon Funkce člena představenstva zahrnuje následující povinnosti: a) zastupování společnosti navenek vůči třetím osobám v souladu s korporátními dokumenty; b) zodpovídání za celkový plynulý chod společnosti a vedení záležitostí společnosti: c) rozhodování v rámci obchodního vedení společnosti, a to společně s ostatními členy představenstva nebo samostatně v rozsahu, který mu svým usnesením představenstvo vymezí; d) vykonávání rozhodnuti valné hromady; a e) plnění dalších povinností stanovených příslušnými právními předpisy, usneseními představenstva nebo vnitřními předpisy společnosti. , 4. Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu společnosti, pokud by při výkonu Funkce mohlo dojít ke střetu jeho zájmů se zájmy společnosti. To platí přiměřeně i pro střet zájmů blízkých osob člena představenstva. Tímto není dotčena povinnost člena představenstva jednat vždy v zájmu společnosti. Dozorčí rada společnosti může na základě oznámení o střetu zájmů členovi představenstva dočasně pozastavit výkon Funkce. 5. Člen představenstva prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy splňuje veškeré zákonné podmínky pro výkon Funkce. 6. Člen představenstva je oprávněn požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Takovým pokynem ovšem není dotčena povinnost člena představenstva jednat s péčí řádného hospodáře. 7. Člen představenstva je povinen informovat ostatní členy představenstva a dozorčí rady společnosti, hodlá-li uzavřít smlouvu se společností, nebo pokud hodlá uzavřít smlouvu se společností osoba jím ovládaná či ovlivněná, a to s uvedením podmínek, za kterých má být taková smlouva uzavřena. Uzavření smlouvy, které není v zájmu společnosti, může dozorčí rada nebo valná hromada zakázat. 8. Povinností Člena je vykonávat svoji Funkci osobně a s péčí řádného hospodáře. Při výkonu Funkce člena představenstva je Člen povinen jednat pečlivě, s potřebnými znalostmi, s nezbytnou loajalitou, řádně a svědomitě, plnit své povinnosti člena představenstva a jednat ku prospěchu Společnosti a v souladu s jejími zájmy. Bude-li sporné, zda Člen jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, Člen. 9. Člen se zavazuje, že bude zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech a poměrech Společnosti, o kterých se dozví v rámci své činnosti, zvláště pak o obchodních a podnikových tajemstvích, i po ukončení výkonu Funkce člena představenstva. 10. Člen je dále povinen důsledně chránit veškeré informace, které zjistí v souvislosti s výkonem své Funkce (např. stav a průběh obchodních operací, dodavatelské zdroje, odběratelské vztahy, kalkulace, apod.) a nesmí tyto informace zveřejňovat nebo zpřístupňovat třetím osobám, pokud by takovéto zveřejnění informací mohlo způsobit Společnosti újmu. 1.

11. Člen si je vědom toho, že jakožto člen představenstva nesmí ve smyslu ust. § 441 Zákona o obchodních korporacích: - podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného, - být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, - účastnit se na podnikám jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. 12. Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti. Do obchodního vedení náleží i zcizování movitých i nemovitých věcí ve vlastnictví Společnosti. 13. Představenstvo může v rámci svého rozhodování upravit rozdělení jednotlivých činností mezi své členy. Člen se zavazuje vykonávat svou činnost dle této Smlouvy ve vzájemné součinnosti s ostatními členy představenstva. 14. Při skončení této smlouvy se člen představenstva zavazuje neprodleně odevzdat společnosti písemné, obrazové, zvukové, elektronické nebo jiné záznamy, materiály a údaje, týkající se společnosti a/nebo vztahující se k jakémukoliv oboru v působnosti obchodní činnosti společnosti a nebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou. Člen představenstva si neponechá žádné kopie těchto dokumentů. Každý takový záznam, materiál a údaj se považují za vlastnictví společnosti.. III. Povinnosti Společnosti 1.

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

Společnost se zavazuje na základě této Smlouvy poskytovat Členovi takovou součinnost, aby mohl svoji Funkci vykonávat v souladu s právními předpisy, stanovami a touto Smlouvou. Společnost se zavazuje, že poskytne Členovi veškeré informace a podklady pro řádný výkon jeho Funkce. Společnost se zavazuje platit za výkon Funkce odměnu stanovenou v čl. IV. za podmínek stanovených v čI. IV. Za účelem výkonu Funkce poskytne společnost na své náklady členovi představenstva takové pracovní vybavení, které bude považovat za nezbytné pro výkon jeho Funkce. Člen představenstva má nárok na 25 pracovních dní placeného volna za každý kalendářní rok. Nárok na placené volno se převádí i do následujícího kalendářního roku. Člen představenstva bude čerpat placené volno v dohodě s ostatními členy představenstva společnosti. Člen představenstva je vždy povinen při plánování čerpání placeného volna zohlednit zájmy společnosti. Nárok na poměrnou část placeného volna vzniká členovi představenstva každý kalendářní měsíc výkonu Funkce. Společnost se zavazuje sjednat ve prospěch člena představenstva pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu Funkce a hradit příslušné pojišťovně pojistné za toto pojištění. Společnost se zavazuje informovat člena představenstva o rozsahu a podmínkách pojištění, popř. jejich změně v souladu s právními předpisy.

i

IV. Odměna za výkon Funkce člena představenstva 1.

2.

3.

4. 5. 6.

7.

Členovi náleží za výkon Funkce vykonávané podle této Smlouvy roční odměna, jejíž výši stanovila valná hromada Společnosti a která se vypočítá jako 1/3 (jedna třetina) z částky odpovídající 10 % zisku Společnosti za daný kalendářní rok po zdanění, zkráceného o povinné odvody do fondů Společnosti a schváleného k rozdělení. Členovi mohou být přiznány další mimořádné odměny po dobu výkonu Funkce, a to ve výši a za předpokladu, že budou schváleny valnou hromadou Společnosti (řádnou, náhradní) a s vyjádřením kontrolního orgánu (byl-li zřízen). Odměna za výkon Funkce bude Členovi uhrazena bezhotovostně na jeho bankovní účet, který Člen písemně sdělí Společnosti, přičemž odměna dle čl. IV. odst. 1 a odst. 2 je splatná vždy do 15. dne ode dne jejího schválení valnou hromadou společnosti, neurčí-li valná hromada společnosti jinak. Společnost je povinna v souladu s právními předpisy strhávat a odvádět příslušným orgánům zálohy na daň z příjmů a příspěvky na sociální pojištění (tj. příspěvky na státní důchodové pojištění a příspěvky na aktivní politiku zaměstnanosti) a zdravotní pojištění člena představenstva. V souvislosti se služební cestou má Člen nárok na náhradu cestovních výdajů a stravovacích nákladů. Člen je oprávněn po dobu výkonu Funkce používat přidělený mobilní telefon. Člen je oprávněn po dobu výkonu Funkce používat přidělený služební automobil k služebním účelům. Náklady spojené s účelným provozem tohoto automobilu hradí společnost. Nevykonával-li Člen svou Funkci po dobu celého kalendářního roku, náleží mu jen alikvotní část sjednané roční odměny za výkon Funkce člena představenstva, která se stanoví poměrně podle počtu dní, kdy Člen svou Funkci v příslušném roce vykonával. V. Trvání Smlouvy

1. 2. 3. 4.

Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu, po kterou bude trvat výkon Funkce Člena představenstva. Výkon Funkce Člena Společnosti končí za podmínek stanovených platnými právními předpisy a stanovami Společnosti. Valná hromada Společnosti může v průběhu funkčního období Člena kdykoliv odvolat z Funkce a Člen je oprávněn z Funkce kdykoliv odstoupit/rezignovat. Tuto Smlouvu nelze vypovědět. VI. Závěrečná ustanovení

1.

2.

Smluvní strany se dohodly, že práva a povinnosti smluvních stran neupravena touto Smlouvou se řídí platnou právní úpravou, a to zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích Nevynutitelnost nebo neplatnost kteréhokoli ustanovení této Smlouvy neovlivní vynutitelnost nebo platnost ostatních ustanovení této Smlouvy. V případě, že jakékoli ustanovení této Smlouvy by mělo z jakéhokoli důvodu pozbýt platnosti, dohodnou se

3.

4. 5. 6.

smluvní strany způsobem, který provede záměr obsažený v takové části Smlouvy, jež pozbyla platnosti. Návrh této Smlouvy schválila valná hromada Společnosti dne [doplnit]. Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami, ne však dříve, než je schválena valnou hromadou Společnosti. Veškeré změny a doplněním této Smlouvy jsou možné pouze formou písemných dodatků odsouhlasených a podepsaných oběma smluvními stranami. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom. Strany prohlašují, že si tuto Smlouvu před jejím podpisem řádně přečetly, že jejímu obsahu porozuměly a že vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli a na důkaz toho připojují své podpisy.

Datum:

Datum:

XT-Card a.s.

____________________

_____________________ Člen/předseda představenstva

Datum:

XT-Card a.s.

__________________

XT-Card a.s.

_________________

Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady Smluvní strany XT-Card a.s. Se sídlem Seifertova 327/85, 130 00 Praha 3 IČ 274 08 256 Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10398 zastoupená: [doplnit], předseda představenstva, a [doplnit], místopředseda představenstva, [doplnit], člen představenstva. (dále jen „společnost") a ............................ nar ................................. bytem ........................ ....... (dále jen „člen dozorčí rady"), uzavřely na základě § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon") tuto smlouvu o výkonu funkce Člena dozorčí rady (dále jen „smlouva"): 1. Úvodní ustanovení 1.1 Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi společností a členem její dozorčí rady při výkonu funkce člena dozorčí rady, do které byl člen dozorčí rady zvolen rozhodnutím valné hromady s účinnosti od................................. 1.2 Člen DR prohlašuje, že splňuje veškeré požadavky pro výkon funkce člena DR společnosti stanové zákonem o obchodních korporacích a zákonem č 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník" nebo ,.NOZ"), je plně způsobilý k právním jednáním, bezúhonný ve smyslu zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění a je osobou, u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozovaní živnosti podle živnostenského zákona. 1.3 Nevyplývá-li z dalších ustanovení této smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti mezi společností a členem dozorčí rady tím, co o nich vyplývá z právních předpisů, dále ze stanov společnosti a v rozsahu, v jakém to není v rozporu s postavením člena dozorčí rady podle právních předpisů a stanov společnosti, také z vnitřních předpisů společnosti. Práva a povinnosti neupravené podle předchozí věty se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník o příkazu ve smyslu § 59 odst. 1 zákona. 2. Práva a povinnosti smluvních stran 2.1 Dozorčí rada dohlíží na výkon působností představenstva a na činnost společnosti. 2.2 Na základě rozhodnutí dozorčí rady společnosti je člen DR oprávněn nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami a pokyny valné hromady společnosti. Pokud dozorčí rada není schopna plnit své funkce, může člen DR využívat oprávnění podle tohoto odstavce i bez rozhodnutí dozorčí rady.

2.3 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat funkci člena dozorčí rady společnosti v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti. 2.4 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji funkci osobně; člen DR je však oprávněn zmocnit pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady společnosti, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. 2.5 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodáře, tj. vykonávat ji s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen DR jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře. Členové DR, kteří způsobili společnosti škodu porušením právních povinností při výkonu své funkce, odpovídají za škodu společně a nerozdílně. 2.6 Společnost je povinna předat včas členu DR věci a informace, jež jsou nutné k výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti, pokud z jejich povahy nevyplývá, že je má obstarat člen DR. 2.7 Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s výkonem funkce, a které zahrnují zejména obchodní tajemství společnosti, obchodní metody a postupy, plány obchodního rozvoje a marketingové strategie, výše stavu zásob, zprávy o prodeji, cenová politika a identita, kupní a platební struktura zákazníků společnosti, informace o produktech distribuovaných společností, podmínky pracovního poměru zaměstnanců společnosti, rozpočty, finanční výkazy a ostatní finanční informace (dále jen „důvěrné informace"). 2.8 Člen dozorčí rady se zavazuje: a) uchovávat důvěrné informace v tajnosti a nakládat s nimi výlučně v souvislosti s výkonem funkce; b) nevyužít ani se nepokusit využít důvěrné informace pro vlastní potřebu a/nebo pro potřebu jakékoliv třetí osoby, a c) neprodleně informovat společnost, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení důvěrné informace neoprávněné osobě. 2.9 Za důvěrné informace podle předchozího odstavce se nepovažují informace, které jsou veřejně známé nebo dostupné z jiného důvodu, než v důsledku porušení závazků člena dozorčí rady podle této smlouvy nebo příslušných právních předpisů. 2.10 Povinnosti podle odst. 2.7 a 2.8 tohoto článku zavazují člena dozorčí rady i po skončení výkonu funkce. 3. Odměna za výkon funkce 3.1 Členovi náleží za výkon funkce vykonávané podle této Smlouvy roční odměna, jejíž výši stanovila valná hromada Společnosti a která se vypočítá jako 1/3 (jedna třetina) z částky odpovídající 5 % zisku Společnosti za daný kalendářní rok po zdanění, zkráceného o povinné odvody do fondů Společnosti a schváleného k rozdělení. 3.2 Odměna podle odst. 3.1 tohoto článku Smlouvy bude vyplacena (poukázána) členovi dozorčí rady do 15. dne ode dne jejího schválení valnou hromadou společnosti, neurčí-li valná hromada společnosti jinak, bezhotovostním převodem na bankovní účet určený členem dozorčí rady. 3.3 V souvislosti s výkonem své funkce má člen DR nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů, které člen DR prokazatelně vynaložil při výkonu své funkce. Člen DR je povinen takové náklady vyčíslit a předložit společnosti k náhradě nejpozději do konce kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž náklady vznikly. Náhrada účelně vynaložených nakladů je splatná do konce kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž člen DR takové náklady vyčíslil a předložil společnosti k náhradě. Lze-li očekávat, že v souvislosti s výkonem činnosti člena DR pro společnost vzniknou členovi DR značné náklady, může člen DR požadovat přiměřenou zálohu. 3.4 Společnost plnění podle odst. 3.1 a 3.3 tohoto článku neposkytne, pokud výkon funkce člena dozorčí rady zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce člena DR. 3.5 Společnost je povinna v souladu s právními předpisy strhávat a odvádět příslušným orgánům zálohy na daň z příjmů a příspěvky na sociální pojištěni (tj. příspěvky na státní důchodové pojištění a příspěvky na aktivní politiku zaměstnanosti) a zdravotní pojištění člena dozorčí rady.

3.6 Jiná plnění, která nevyplývají z právního předpisu, nebo z této smlouvy, lze členovi dozorčí rady poskytnout pouze na základě výslovného souhlasu valné hromady. Toto platí i pro taková plnění, která jsou jinak běžně poskytovaná zaměstnancům společnosti na základě vnitřního předpisu nebo kolektivní smlouvy. 3.7 Člen dozorčí rady se zavazuje neprodleně informovat valnou hromadu, bude-li mu poskytnuto nebo přislíbeno jakékoliv plnění ze strany jiné společnosti nebo společnosti, která je vůči společnosti ovládající osobou podle příslušných právních předpisů. 4 Zákaz konkurence 4.1 Pokud ze Stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, člen DR nesmí: a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern; c) účastnit se na podnikání obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem činnosti. 5

Platnost a účinnost smlouvy

5.1 Tato smlouva nabývá účinnosti dne....................... , a to po podpisu obou smluvních stran a po vyznačení schvalovací doložky valné hromady na této smlouvě Tato smlouva současně ruší veškerá v minulosti uzavřená smluvní ujednání smluvních stran týkající se výkonu funkce člena dozorčí rady. 5.2 Tato smlouva se uzavírá na dobu, po kterou bude funkce člena dozorčí rady trvat. Tím není dotčena povinnost člena dozorčí rady dodržovat podle této smlouvy i po ukončeni výkonu funkce závazky, které ze své povahy mají trvat i nadále. 6

Závěrečná ustanovení

6.1 Jakékoli změny této smlouvy musí být provedeny písemně a musí být odsouhlaseny valnou hromadou. 6.2 Tato smlouva je vyhotovena ve (2) dvou vyhotoveních, po jednom pro každou ze smluvních stran. V Praze dne .............. 2014 společnost

Schvalovací doložka valné hromady: V Praze dne .....................

člen dozorčí rady

STANOVY Tato akciová společnost (dále jen společnost) je založena v souladu s právním řádem České republiky na základě zakladatelské listiny ze dne 6.10.2005 a po splnění dalších zákonem stanovených podmínek--------------I. Základní ustanovení --------------------------------------------------------------------------------------------------1.1 Obchodní firma a sídlo ----------------------------------------------------------------------------------------------------1. Obchodní firma společnosti zní: XT-Card a.s.------------------------------------------------------------------------2. Sídlem společnosti je: Praha -------------------- -----------------------------------------------------------------------3. Společnost je založena na dobu neurčitou. --------------------------------------------------------------------------------4. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. ----------------------------------------------------------------5. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese www.xt-card.com . ----------------------------------------1.2 Předmět podnikání ---------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Předmětem podnikání společnosti je:------------------------- ------------------------------------------------------------ výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona ---------------------------------------- pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor --------------------------------------------------------------------------1.3 Základní kapitál společnosti a akcie ------------------------------------------------------------------------------1. Základní kapitál společnosti činí 20.000.000,- Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) -------------------------2. Základní kapitál společnosti může být zvýšen nebo snížen v souladu s obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami. ------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 200 (slovy: dvě stě) kusů kmenových akcií, znějících na jméno, vydaných jako cenné papíry, každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, slovy jedno sto tisíc korun českých. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. S každou jednou touto akcií společnosti je spojen jeden hlas při hlasování na valné hromadě a se všemi akciemi společnosti je spojeno celkem 200 hlasů. -----------------------------------------------------------------------5. Společnost vede seznam akcionářů, který obsahuje údaje podle § 264 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále též jen „ZOK“). -----------------------------------------------------------------------------------------1.4 Způsob upsání akcií a splácení emisního kursu při založení společnosti --------------------------------------1. Při založení společnosti zakladatel upsal všechny akcie společnosti za emisní kurs shodný se jmenovitou hodnotou upisovaných akcií, který se zavázal splatit peněžitými vklady. V zákonem a stanovami společnosti stanovené lhůtě bylo zakladatelem společnosti splaceno 100% emisního kursu jím upsaných akcií, když emisní ážio je nulové. -------------------------------------------------------------------------------1.5 Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie ---------------------------------------------------------1. Při založení společnosti zakladatel splatil celý emisní kurs akcií, které upsal. V případě zvýšení základního kapitálu je upisovatel povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v rozsahu a ve lhůtě určené usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část je upisovatel povinen zaplatit úroky z prodlení ve výši 20 % ročně. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil nejpozději do 60 dnů od doručení výzvy. Další důsledky porušení vkladové povinnosti, včetně možnosti vyloučení akcionáře, upravuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. -------- -------------------------------------------------1.6 Podřízení se zákonu o obchodních korporacích 1. Společnost se v souladu s § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „ZOK“), podřizuje tomuto zákonu jako celku. Právní poměry společnosti se subsidiárně řídí zákonem 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „OZ“). --------------------------------------------------------------------------

II. Akcionáři -------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.1 Práva akcionářů -----------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Akcionáři vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti na valné hromadě. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář je oprávněn vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím fyzické nebo právnické osoby - zmocněnce - na základě plné moci. Zmocněnec musí být k účasti na valné hromadě a k jednání i hlasování na ní zmocněn akcionářem písemnou plnou mocí. --------------2. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k záležitostem pořadu valné hromady, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu společnosti v přiměřené lhůtě přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu nebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Byly-li vydány akcie znějící na majitele, je představenstvo povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady. Dividendu vyplácí společnost bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. ----------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------4. Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 350 ZOK, ani když výplatu schválila valná hromada. Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemohou se členové představenstva zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti vznikne. ------------5. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté: --------------------------------------------- ------------a) v důsledku snížení základního kapitálu,-------------------------------------- ----------------------------------------b) při odkoupení akcií společnosti, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky, ---------------------------c) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku. ----------------------------------------------------------------------6. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.----------------------------7. Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje. 8. Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5 % základního kapitálu společnosti, mohou požádat: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------a) představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí, ----------------------------------b) představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady, ----------------------------c) dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti, ---------d) dozorčí radu, aby uplatnila právo na náhradu škody, kterou má společnost vůči členovi představenstva, --e) představenstvo, aby podalo žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo aby uplatnilo postup podle § 345 ZOK. ----------------------------------------Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou tito akcionáři uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost. ---------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------9. Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5 % základního kapitálu společnosti, mohou požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle § 85 ZOK. --------------------------------------------------------------------------------10. Akcionář je povinen splatit společnosti úplnou hodnotu emisního kursu jím upsaných akcií.--------------------11. Akcionář může písemně požádat představenstvo o výměnu hromadných listin za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny, jestliže dostatečně označí počet a náležitosti cenných papírů nebo nových hromadných listin a doručí představenstvu originál původní hromadné listiny. Představenstvo společnosti je

povinno takové výzvě vyhovět do třiceti (30) dnů od jejího doručení. Jednotlivé cenné papíry nebo nové hromadné listiny budou akcionáři (nebo jeho písemně zmocněnému zástupci) k dispozici po uplynutí výše uvedené lhůty v sídle společnosti. Podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen.----------------------III. Orgány společnosti -------------------------------------------------------------------------------------------------3.1 Orgány společnosti jsou: -------------------------------------------------------------------------------------------------1. Valná hromada, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Představenstvo, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Dozorčí rada, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Při likvidaci společnosti je orgánem společnosti též likvidátor. ----------------------------------------------------------3.2 Valná hromada------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Plná moc musí být písemná, s úředně ověřenými podpisy, a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. --2. Akcionář může na valné hromadě hlasovat tak, že odevzdá své hlasy písemně před konáním valné hromady (korespondenční hlasování) v uzavřené obálce opatřené lepicí páskou s podpisem akcionáře či osoby oprávněné jednat jménem akcionáře včetně razítka akcionáře, pakliže akcionář razítko při své obchodní činnosti užívá. Akcionář je v takovém případě spolu s odevzdáním hlasů povinen prokázat svoji totožnost a vlastnictví akcií spolu s určením, se kterými jeho akciemi takto vykonává své hlasovací právo. ----------------3. Zmocněnec akcionáře je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. --------------------------------------------------------------------------------4. Valná hromada rozhoduje svými usneseními, která jsou pro společnost a její orgány závazná. ------------------3.3 Působnost valné hromady 1. Do působnosti valné hromady náleží: ---------------------------------------------------------------------------------a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, -----------------------b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, ------ ----------------------------------------d) volba a odvolání členů představenstva --------------------------------------------------------------------------------e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada, --------------------------------------------------------------------------------------------f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, ------------------------------ ---------------------------------------------------------------------g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady podle § 61 odst. 1 ZOK, --------------------h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, -------------------------------------------------------------------------- ----------------------------i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,------------------------------------------------------j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, k) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, -----1) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, ----------------------------m) schválení smlouvy o tichém společenství a jejích změn či jejího zrušení, ---------------------------------------n) rozhodnutí o poskytnutí finanční asistence dle § 311 ZOK, -------------------------------------------------o) další rozhodnutí, která zákon o obchodních korporacích nebo dále tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. ------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. ----------3.4 Svolání valné hromady -----------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Řádná valná hromada se koná nejméně jedenkrát do roka, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období, a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li zákon jinak. -------------------------------------2. Mají-li akcie společnosti formu na majitele, svolává se valná hromada uveřejněním pozvánky na valnou hromadu nejméně 30 dní před konáním valné hromady na internetových stránkách společnosti na adrese www.xt-card.com v oddíle Valné hromady. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. ---------------------------------------------------------------------Mají-li akcie společnosti formu na jméno, svolává se valná hromada výše uvedeným způsobem a také písemnou pozvánkou, kterou představenstvo uveřejňuje tak, že ji zašle všem akcionářům s akciemi na jméno na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. Pokud akcionář uveden za účelem zápisu do seznamu akcionářů svou e-mailovou adresu pro zasílání písemností, svolavatel namísto zaslání písemné pozvánky na adresu tohoto akcionáře tuto pozvánku zašle na jeho e-mailovou adresu. -------------------------------------------------------------------------------------------Pokud bude mít společnost jak akcie na majitele, tak akcie na jméno, svolává se valná hromada oběma shora uvedenými způsoby.----------------------------------------------------------------------------------------------------Jestliže vlastník akcií na majitele zřídí ve prospěch společnosti zástavní právo alespoň k jedné akcii společnosti jako jistotu na úhradu nákladů za zaslání oznámení o konání valné hromady a požádá o zasílání oznámení o konání valné hromady na adresu uvedenou v žádosti, je společnost povinna mu na uvedenou adresu na jeho náklad oznámení zasílat. --------------------------------------------------- -----------------------------3. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň:----------------------------------------------------------------------a) firmu a sídlo společnosti,--------------------------------------------------------------------------------------b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,--------------------------------------------------------------------c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,------------------------------------------------d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,------------e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, ----------------- ---------------------------------------------------------------------------------f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; případně vyjádření představenstva podle § 407 odst. 2 ZOK, ------------------------------------------------------------------------------------------------------g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------4. O svolání valné hromady mohou požádat akcionáři nebo akcionář, vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota převyšuje alespoň 5 % hodnoty základního kapitálu. Představenstvo je povinno tuto mimořádnou valnou hromadu svolat tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta pro uveřejnění pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady dle bodu 2. shora se zkracuje na 15 dnů. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady. ----------------------------------------5. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí oznámení o jejím konání nebo pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.----------------6. Bez splnění požadavků zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. --------------3.5 Jednání valné hromady ---------------------------------------------------------------------------------------------------1. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno, příjmení a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popř. jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování. V listině přítomných se zvláště vyznačí akcionáři, kteří se valné hromady účastnili postupem podle 3.2.2 stanov společnosti s tím, že se vždy uvede, jakým způsobem byla ověřena jejich totožnost a identita akcií. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel..----------------------------2. Jednání valné hromady zahájí člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří, nestanoví-li ZOK jinak. Zahajující valné hromady zajistí volbu předsedy valné hromady, dvou ověřovatelů zápisu, zapisovatele a dvou osob pověřených sčítáním hlasů. Další řízení valné hromady pak přísluší jejímu předsedovi. ------------3. Vyhotovení zápisu o valné hromadě zabezpečuje zapisovatel do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis o valné hromadě obsahuje: —--------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) firmu a sídlo společnosti, -------------------------------------------------------------------------------------------b) místo a dobu konání valné hromady, —----------------------------------------------------------------------c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, --d) popis projednávání jednotlivých bodů programu valné hromady, ---------------------------------------------e) usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování,-------------- --------------------------------------f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. --------------------------------------------------------------------------K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě. ------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------4. Kterýkoliv akcionář má právo požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti, a to na náklady společnosti, nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 ZOK na internetových stránkách společnosti. -----------------------------------------------------------3.6 Schopnost valné hromady se usnášet, hlasování na valné hromadě a rozhodování valné hromady ------1. Valná hromada je schopná usnášení, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota odpovídá minimálně 91 % (slovy: devadesát jedna procent) základního kapitálu společnosti. Hlasuje se nejprve o návrhu představenstva nebo svolavatele valné hromady. O protinávrzích se hlasuje tehdy, pokud návrh představenstva nebo svolavatele valné hromady nebyl přijat, a to v pořadí, v jakém byly doručeny či předloženy. Každý akcionář je oprávněn na valné hromadě požadovat vysvětlení dle § 357 a násl. ZOK. Přednesení žádosti akcionáře je časově omezeno na 10 minut od zahájení přednesu. Pokud nerozhodne valná hromada jinak, může být tato lhůta prodloužena, a to i opakovaně, a to na základě rozhodnutí předsedy valné hromady. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -----2. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolá představenstvo novou pozvánkou, způsobem stanoveným pro svolání valné hromady s tím, že musí být uveřejněna nejméně 15 dní přede dnem konání náhradní valné hromady. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být uveřejněna nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1. --------------------------------------------------------------------------------------3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. ---------------------------------------------------------------4. Hlasování na valné hromadě se pak provádí aklamací, zdvižením ruky akcionáře. Valná hromada může rozhodnout, že z důvodu vysokého počtu akcionářů na valné hromadě bude hlasování prováděno pomocí hlasovacích lístků. -------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Valná hromada rozhoduje 91% (slovy: devadesát jedna procent) většinou hlasů všech akcionářů, není-li podle těchto stanov nebo zákonem požadovaná vyšší většina hlasů. ------------------------------------------------6. K rozhodnutí o změně stanov společnosti, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada 91% (slovy: devadesát jedna procent) většinou hlasů všech akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu a jsou vydány akcie různých druhů, vyžaduje se k tomuto rozhodnutí i souhlas 91% většiny hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií. --------------------------------------------------------------------------------------------------7. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje i souhlas 91% (slovy: devadesát jedna procent) většiny hlasů všech akcionářů vlastnících tyto akcie. ------------------------------------------------------------------------------------8. O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 ZOK, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada 91% (slovy: devadesát jedna procent) většinou hlasů všech akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas 91% (slovy: devadesát jedna procent) většiny hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 416 odst. 1 ZOK a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny. --------------------------------------------------------------------------IV. Představenstvo ------------------------------------------------------------------------------------------------------------4.1 Organizace představenstva, jednání a podepisování jménem společnosti ---------------------------------1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který řídí činnost společnosti a jedná za společnost. Za představenstvo jednají navenek za společnost společně dva členové představenstva nebo jeden člen představenstva na základě písemného pověření představenstva, a to v rozsahu tohoto pověření. Podepisování za společnost se děje tak, že osoby, které jsou oprávněny jednat za společnost, připojí svůj podpis k obchodní firmě společnosti. --------------------------------------------------------------------------------------2. Představenstvo se skládá ze tří členů, které volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena představenstva je pět let. -------------------------------------------------------------------------------------------------3. Člen představenstva je oprávněn ze své funkce odstoupit, je však povinen oznámit to představenstvu společnosti. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo společnosti. Odstoupení člena představenstva je představenstvo povinno projednat na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozvědělo. ----------------------------------------------------4. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada společnosti do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím dvou měsíců od uplynutí jeho funkčního období. ---------------------- -----------------------------------------------------------------5. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Členové představenstva volí svého předsedu a místopředsedu.--------------------------------------------------------7. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. 4.2 Zasedání a rozhodování představenstva -------------------------------------------------------------------------------1. Zasedání představenstva pravidelně svolává, nejméně 2x ročně, a řídí jeho předseda. Kterýkoliv člen představenstva může požádat o svolání zasedání představenstva s uvedením důvodu tohoto svolání. Nebude-li v takovém případě zasedání představenstva svoláno nejpozději do 14 dnů od doručení žádosti o svolání předsedovi, je uvedený Člen představenstva oprávněn svolat zasedání představenstva sám. -----------------------2. Zasedání představenstva se svolává písemně tak, aby každý člen představenstva obdržel pozvánku s materiály k jednání nejméně tři dny před termínem zasedání. Pozvánka musí obsahovat místo, datum a program zasedání představenstva.-------------------------------------------------------------------------------------------------3. V naléhavých a mimořádných případech, nebo vyžaduje-li to zájem společnosti, může být zasedání představenstva výjimečně svoláno telefaxem či telefonicky. Členové představenstva se mohou dohodnout na pravidelném konání zasedání představenstva v dohodnutých termínech. -------------- -----------------------------4. Představenstvo je schopné usnášení, jestliže všichni jeho členové byli na zasedání představenstva řádně pozváni a zasedání se účastní nadpoloviční většina členů představenstva. Hlasování se provádí aklamací zdvižením ruky. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech svých členů. Každý člen představenstva má jeden hlas.-----6. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva, nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. ---------------------------4.3 Působnost představenstva ----------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Při realizaci působnosti ve společnosti představenstvo zejména: -----------------------------------------a) svolává valnou hromadu a vykonává její usnesení, ---------------------------------------------------------------b) odpovídá za vypracování všech účetních závěrek, včetně zpracování návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a jejich zveřejnění, předkládá je valné hromadě ke schválení, ----------------------------------c) vyhotovuje pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, která je součástí výroční zprávy zpracované podle zvláštního předpisu (zpracovává-li se), a to nejméně jednou ročně, nejpozději k třicátému červnu, , -------------------------

d) zabezpečuje obchodní vedení společnosti, včetně zajištění řádného vedení účetnictví a obchodních knih společnosti, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) schvaluje organizační, podpisový a pracovní řád, ------------------------------------------------------------------f) vykonává i další práva a plní i jiné povinnosti vyplývající z těchto stanov a obecně závazných právních předpisů nebo rozhodnutí valné hromady, -------------------------------------------------------------------------g) rozhoduje o zřízení a obsazení místa (funkce) vedoucích zaměstnanců společnosti, -------------------------h) rozhoduje o všech otázkách, které nejsou stanovami nebo zákonem o obchodních korporacích svěřeny do působnosti valné hromady či jiného orgánu společnosti, -----------------------------------------------------j) odvolává vedoucího zaměstnance z pracovního místa, ------------------------------------------------------------k) navrhuje zástupce společnosti do orgánů těch společností, kde má společnost majetkovou účast, ---------l) svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, ---------------------m) předkládá dozorčí radě: -----------------------------------------------------------------------------------------------i. výroční zprávu zpracovanou podle platných právních předpisů (zpracovává-li se), ----------------------ii. k přezkoumání zprávu o vztazích mezi propojenými osobami (zpracovává-li se), -----------------------n) informuje valnou hromadu o výsledcích nepovinného auditu (zpracovává-li se), ----------------------------o) podává bez zbytečného odkladu návrh na zahájení insolvenčního řízení (insolvenční návrh), jestliže jsou splněny podmínky stanovené zákonem, ----------------------------------------------------------------------------p) dbá toho, aby dozorčí rada mohla vykonávat svou působnost dle právních předpisů a těchto stanov, ---q) vyžaduje-li to příslušný právní předpis, uzavírá s auditorem určeným valnou hromadou smlouvu o povinném či nepovinném auditu, případně o poskytování dalších služeb, a to na dobu schválenou valnou hromadou; k odstoupení, popř. vypovězení smlouvy, je nutný souhlas valné hromady, ---------------------r) projednává s auditorem zprávu o auditu, vyžaduje-li to příslušný právní předpis. ---------------------------2. Vydala-li společnost akcie na majitele, účetní závěrka nebo hlavní údaje účetní závěrky se ve lhůtě nejméně 30 dnů před valnou hromadou uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije. Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem uvedeným ve větě první tohoto odstavce také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; věta druhá tohoto odstavce se použije obdobně. ----------------------------------------------------------------------------------------------3. K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt, nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady.------------------------------------------------4. Představenstvo jmenuje a odvolává ředitele společnosti a další vedoucí zaměstnance společnosti, jejichž funkce vzniká jmenováním. ---------------------------------------------------------------------------- -------------------4.4 Povinnosti členů představenstva ---------------------------------------------------------------------------------------1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. ---------------------------------------------------------------- ---------------------------------------2. Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.------ -----------------------------3. Člen představenstva nesmí: -------------------- --------------------------------------------------------------------------a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ---------------------------------

b) zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, ---------------------------------------------------------------c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti, --------------------------------d) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. --------------------------------------------------------4.5 Zvláštní povinnosti --------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------2. Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou. -------------------------------------------- ------------------------------------------3. Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí, nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada. ------------------------------------------------------------------------------------------------4. Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí nebo zcizení na burze či obdobném regulovaném trhu. Ustanovení odstavce 1 o souhlasu valné hromady se vztahuje obdobně i na bezúplatný převod majetku na akcionáře. -------------------------------------------------------------------------------5. Ustanovení odstavců 1 až 3 se vztahují i na převzetí ručení. ---------------------------------------------------------V. Dozorčí rada ----------------------------------------------------------------------------------------------------------5.1 Organizace dozorčí rady --------------------------------------------------------------------------------------------------1. Dozorčí rada společnosti má tři členy. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. První funkční období členů dozorčí rady činí jeden rok od vzniku společnosti. ---------------------------------------------------------------2. Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady. ------------- -----------------3. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. -----------------------------------------------------------------------------4. Člen dozorčí rady je oprávněn ze své funkce odstoupit, je však povinen oznámit to dozorčí radě společnosti. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada společnosti. Odstoupení člena dozorčí rady je dozorčí rada povinna projednat nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozvěděla. ----------------------------------------- ----------------------------------------------5. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí být do dvou měsíců zvolen nový člen dozorčí rady. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím dvou měsíců od uplynutí jeho funkčního období. ---- -----------------6. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.--------------------------------------- ---------------------------------------5.2 Zasedání a rozhodování dozorčí rady ------------------------------------------------------------------------------1. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady. Předseda dozorčí rady může pověřit svoláním dozorčí rady některého jejího člena. Kterýkoliv člen dozorčí rady může požádat o svolání zasedání dozorčí rady s uvedením důvodu tohoto svolání. Nebude-li v takovém případě zasedání dozorčí rady svoláno nejpozději do 14 dnů od doručení žádosti o svolání předsedovi, je uvedený člen dozorčí rady oprávněn svolat zasedání dozorčí rady sám. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Zasedání dozorčí rady se koná minimálně l x pololetně a svolává se písemně tak, aby každý člen dozorčí rady obdržel pozvánku s materiály k jednání nejméně sedm dní před termínem zasedání. -------------------------------3. Dozorčí rada je schopná usnášení, jestliže všichni členové dozorčí rady byli řádně a včas písemně pozváni a jsou přítomni alespoň dva členové dozorčí rady. Dozorčí rada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas

předsedy dozorčí rady. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------4. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. --------------------------5.3 Působnost dozorčí rady ---------------------------------------------------------------------------------------------------1. Dozorčí rada společnosti je orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.---------------------------------------- -----------------------------2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a zápisů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. ---------------3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. ---------------- ----------4. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. ------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------5.4 Práva a povinnosti členů dozorčí rady ---------------------------------------------------------------------------------1. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen dozorčí rady jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen dozorčí rady. Ti členové dozorčí rady, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti dozorčí rady škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové dozorčí rady odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. ------------------2. Členové dozorčí rady, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen dozorčí rady škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů dozorčí rady k náhradě škody. Ručení člena dozorčí rady zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí. ------------------------------------------------------------------3. Člen dozorčí rady nesmí: ---------- -------------------------------------------------------------------------------------a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob,---------------------------------b) zprostředkovávat pro jiného obchody společnosti, ---------------------------------------------------------------------c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti, ---------------------------------d) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. ------------------------------------------------------------------------4. Členové dozorčí rady účastnící se valné hromady společnosti jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. ----------------------5. Jestliže vyžadují stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při rozhodování o jednáních uvedených v první větě nejednali s péčí řádného hospodáře. Jestliže dá dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za škodu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda se má jednání uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného hospodáře. ----------------------------------5.5 Ředitel společnosti ---------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Obsazení pracovního místa ředitele společnosti (dále jen: ředitel) se uskutečňuje na základě jmenování představenstvem společnosti a představenstvo ředitele též z pracovního místa odvolává. Ředitel je oprávněn se svého pracovního místa vzdát. Ředitelem může být pouze člen představenstva. -------- -----------------------2. Ředitel společnosti vykonává působnost dle pověření rozhodnutími představenstva. Vždy mu přísluší: ---------a) vykonávat zaměstnavatelská práva společnosti, ---------------------------------------------------------------b) vykonávat usnesení představenstva, ------------------------------------------------------------------------

c) řízení činnosti společnosti v rozsahu a způsobem vyplývajícím z organizačního řádu. -----------------3. Není-li pracovní místo ředitele obsazeno, jeho kompetence po tuto dobu přecházejí na předsedu představenstva, nemůže-li je ten vykonávat, pak na místopředsedu představenstva, a nemůže-li je vykonávat ani on, pak na člena představenstva, kterého tím představenstvo pověří. ----------------------------------------------VI. Hospodaření společnosti--------------------------------------------------------------------------------------------------1. Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s obecně závaznými právními předpisy své účetnictví. ---VII. Rozdělení zisku a úhrada ztráty -------------------------------------------------------------------------------------1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.---------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Ze zisku společnosti, který vyplývá z roční bilance, se nejprve zaplatí daně, odvody a dávky podle obecně závazných právních předpisů. Z čistého zisku se přednostně přispívá do rezervního fondu společnosti. Zbytek čistého zisku lze použít podle rozhodnutí valné hromady na výplatu dividend a tantiém. Valná hromada může podle ustanovení § 34 ZOK rozhodnout o rozdělení zisku společnosti tak, že tento bude rozdělen ve prospěch osob, které nejsou akcionáři společnosti. -------------------------------------------------------3. Příslušná část čistého zisku může být použita na zvýšení základního kapitálu společnosti. ----------------------4. Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o: -------------------------------------------------------------------------------------------------------a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, a ----------------------------------------------------------------------------------------------------b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům. ------------------------------------------------ -----------------------------------------------------Částka k rozdělení mezi společníky nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů v souladu se zákonem a stanovami. ----------------------------------------------------5. Případné ztráty společnosti budou kryty především z rezerv, které se vytvářejí proti ztrátám, z rezervního fondu společnosti, je-li vytvořen, popřípadě snížením základního kapitálu společnosti za účelem úhrady ztráty. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VIII. Rezervní fond -------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Společnost nevytváří rezervní fond s výjimkou případu podle § 316 a násl. ZOK, kdy je společnost povinna vytvořit zvláštní rezervní fond na vlastní akcie. ------------------------- ----------------------------------2. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady zřídit další účelové fondy naplňované zejména ze zisku při respektování platných předpisů pro jejich zřizování a hospodaření s nimi a pravidel stanovených valnou hromadou. ---------------------------------------------------------------------------------------IX. Zvýšení základního kapitálu --------------------------------------------------------------------------------------9.1 Zvýšení základního kapitálu ---------------------------------------------------------------------------------------------1. Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích. Pro odstranění pochybností se výslovně zdůrazňuje i možnost podmíněného zvýšení základního kapitálu. ---------------------------------------------------------------------------------------------2. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií v rozahu jeho podílu na základním kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole. -------------------X. Snížení základního kapitálu ----------------------------------------------------------------------------------------10.1. Snížení základního kapitálu ---------------------------------------------------------------------------------------------

1. Snížení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích, včetně snížení základního kapitálu na základě návrhu akcionářů. ----------------------------------2. Vzetí akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. ----------------------------------------------------------XI. Zrušení a zánik společnosti----------------------------------------------------------------------------------------------1. Společnost se zrušuje: --------------------------------------------------------------------------------------------------a) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací, -----------------------------------------------------------------b) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------d) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo----------------------------- --------------------------------e) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. ------------------- -------------------------2. Při zrušení společnosti s likvidací se způsob provedení likvidace řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy. ------- -----------------------------------------------------------------------------------------------3. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. -------------------------- ----------------------------------XII. Doplňování a změna stanov --------------------------------------------------------------------------------------------1. Rozhoduje-li valná hromada o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. ----------------------------------2. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. ------------3. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně dozví, úplné znění stanov. ------------------------------------------------------------------------------------------------4. Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. -----------------------------------------------------------V Praze dne ……………………….

V Praze dne OZNÁMENÍ O KONÁNÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY

Recommend Documents