I N H O U DS O P GAVE
Uitgebreide inhoudsopgave Enige afkortingen Lijst van verkort aangehaalde werken
§1 §2 §3 §4 §5 §6
§1 §2
§3
§1
§2
Hoofdstuk 1 - Inleiding Historisch overzicht van NV en BV Eerste typering van NV en BV NV en BV als ondernemingsvormen Wettelijke regeling van NV en BV Corporate governance Toekomstige ontwikkelingen rondom NV en BV
XV XXVII XXXIII 1 1 23 35 40 47 54
Hoofdstuk 2 - Oprichting Oprichtingshandeling Akte van oprichting I Formele vereisten voor akte van oprichting II Inhoud van akte van oprichting III Controle op rechtspersonen IV Inschrijving in handelsregister Vennootschap in oprichting I Binding voor preconstitutieve rechtshandelingen II Preconstitutieve levering III Directe binding
61 61 69 69 71 80 85 93 93 105 113
Hoofdstuk 3 - Vermogen Inleiding I Kapitaal en reserve II Vermogensbescherming Bijeenbrengen van vermogen I Verplichting tot storting II Minimumkapitaal III Storting in geld IV Storting in natura V Nachgründung VI Verbod tot nemen van eigen aandelen
119 119 119 131 143 143 169 176 186 205 212
XIII
T.B6 Asser
Pag. 0013
Inhoudsopgave
§3
§1
§2 §3
§4
§5
§6
Bijeenhouden van gebonden vermogen I Uitkeringen aan aandeelhouders II Verkrijging van eigen aandelen III Vermindering van geplaatst kapitaal
214 214 251 284
Hoofdstuk 4 - Aandelen Rechtsverhouding tussen aandeelhouder en vennootschap I Aandeelhouderschap en aandeel II Aandeelbewijs III Aandeelhoudersregister IV Aandelen zijn vermogensrechten V Gelijke behandeling van aandelen en aandeelhouders VI Extra-verplichtingen van aandeelhouders Verschijningsvormen van aandelen en andere effecten Uitgiftebesluit en plaatsing van aandelen I Aard van uitgiftebesluit II Besluit tot uitgifte bij NV III Besluit tot uitgifte bij BV IV Plaatsing van aandelen Uitgifte en levering van aandelen I Inleiding II Uitgifte en levering van aandelen op naam III Uitgifte en levering van aandelen aan toonder IV Levering van girale effecten Overdraagbaarheid van aandelen en beperkingen daarop I Beperking van overdraagbaarheid II Typen van beperkingen van overdraagbaarheid van aandelen III Flexibiliteit en begrenzingen bij overdrachtsbeperkingen IV Rechtsgevolgen van niet-naleving van overdrachtsbeperkingen Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen I Algemeen II Vruchtgebruik op aandelen III Pandrecht op aandelen
297 297 297 307 314 322 328 334 341 366 366 377 392 397 403 403 404 416 418 419 419 423
Zakenregister Wetsartikelenregister Jurisprudentieregister
441 448 457 457 459 467 479 487 497
XIV
T.B6 Asser
Pag. 0014
U I T G E B R E I D E IN H O U D S O P GAV E
1
Inleiding
§ 1 Historisch overzicht van NV en BV 1
Ontwikkelingen vóór codificatie; VOC (1602-1811)
2
Code de Commerce (1811)
3
Wetboek van Koophandel (1838)
4
Wet van 1928
5
Vennootschapsrecht in beweging (vanaf 1971)
6
Europeesrechtelijke invloeden (vanaf 1968)
7
Ontwikkelingen rondom 1971
8
Invoering van Boek 2 BW (1976)
9
Ontwikkelingen van 1976 tot 2000
10
Ontwikkelingen van 2000 tot en met 2010
11
Ontwikkelingen van 2011 tot heden
12
Wet Flex-BV (2012)
§ 2 Eerste typering van NV en BV 13
Kapitaalvennootschap; rechtspersoonlijkheid
14
Samenwerkingsvorm; eenpersoonsvennootschap
15
BV als eigen rechtsvorm
16
Karakteristiek van BV: flexibiliteit
17
Winstoogmerk
18
Bescherming van crediteuren
19
Anti-misbruikwetgeving
20
Dualistische structuur; aandeelhoudersactivisme
§ 3 NV en BV als ondernemingsvormen 21
Organisatorisch samenwerkingsverband
22
Structuurvennootschap
23
Invloed van factor arbeid via werknemersvereniging
24
Factor algemeen belang
§ 4 Wettelijke regeling van NV en BV 25
Boek 2 BW
26
Algemene beginselen
27
Soorten kapitaalvennootschappen
28
Eenpersoonsvennootschap
29
Departementale Richtlijnen 1986 (oud)
30
Geen wettelijk concernrecht
31
Wenselijkheid wettelijk concernrecht?
§ 5 Corporate governance 32
Verschijnsel corporate governance
33
Veertig aanbevelingen van Commissie Corporate Governance (1997)
34
Corporate Governance Code; algemeen
35
Corporate Governance Code; inhoud
1 1
23
35
40
47
XV
T.B6 Asser
Pag. 0015
Uitgebreide inhoudsopgave 36
Corporate Governance Code; werkingssfeer
37
Corporate Governance Code; naleving
38
Corporate Governance Code; wettelijke basis
39
Corporate Governance Code; rechtskarakter
§ 6 Toekomstige ontwikkelingen rondom NV en BV
2
40
Verdere modernisering van ondernemingsrecht
41
Toekomstige Europese ontwikkelingen
Oprichting
§ 1 Oprichtingshandeling 42
54
61 61
Motieven tot oprichting
43
Aard van oprichtingshandeling
44
Voorovereenkomst tot oprichting
45
Rechtsgevolgen van oprichting
46
Deelnemers aan oprichtingshandeling
47
Oprichting door fusie of splitsing
48
Rechtshandeling van toetreding
49
Ongeldigheid van oprichtingshandeling
50
Lidmaatschapsverhouding
§ 2 Akte van oprichting
69
I
69
II
III
IV
Formele vereisten voor akte van oprichting 51
Akte is constitutief vereiste
52
Rol van notaris
Inhoud van akte van oprichting 53
Inhoud van akte van oprichting en statuten; algemeen
54
Wijziging van statuten na oprichting
55
Statutaire naam
56
Statutaire zetel
57
Statutair doel
58
Gegevens omtrent kapitaal en aandelen
59
Overige voorschriften voor akte van oprichting en statuten
Controle op rechtspersonen 60
Van preventief toezicht naar permanente controle (historisch overzicht)
61
Verklaring van geen bezwaar niet langer een constitutief vereiste
62
Andere wijzigingen ingevolge Wet controle op rechtspersonen
63
Wet controle op rechtspersonen: doeleinden
64
Wet controle op rechtspersonen: reikwijdte
65
Wet controle op rechtspersonen: werkwijze
Inschrijving in handelsregister 66
Inschrijvingsplicht
67
Hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders
68
Aansprakelijkheid voor rechtshandelingen van NV of BV
69
Tijdvak waarin aansprakelijkheid kan ontstaan
70
Opgave van oprichtingskosten bij NV
71
80
85
§ 3 Vennootschap in oprichting
93
I
93
Binding voor preconstitutieve rechtshandelingen 71
Binding voor preconstitutief handelen; specifieke regels
72
Binding op grond van algemeen vermogensrecht
73
Binding alleen voor rechtshandelingen
74
Handelen namens NV/BV i.o.
75
Aanduiding NV/BV i.o.
76
Handelen pro se
XVI
T.B6 Asser
Pag. 0016
Uitgebreide inhoudsopgave
II
III
3
77
Binding van vennootschap door bekrachtiging
78
Dogmatische verklaring van binding door bekrachtiging
79
Bekrachtiging na oprichting door beoogde vennootschap
80
Eenzijdige gebondenheid van wederpartij tot aan bekrachtiging
81
Hoofdelijke verbondenheid van handelende personen tot aan bekrachtiging
Preconstitutieve levering 82
Goederenrechtelijke rechtshandelingen
83
Preconstitutieve levering van registergoederen en vestiging van beperkte rechten
84
Preconstitutieve bezitsverschaffing van roerende zaken, niet-registergoederen
85
Preconstitutieve levering van vorderingen op naam
86
Preconstitutieve levering en vestiging van beperkte rechten door vennootschap i.o.
87
Hoofdelijke verbondenheid voor preconstitutieve goederenrechtelijke overeenkomsten
88
Geen Nachgründung bij preconstitutieve levering bij NV
89
Aansprakelijkheid van handelende personen ondanks bekrachtiging
90
Aansprakelijkheid van bestuurders voor onrechtmatige bekrachtiging
91
Vermoeden van wetenschap bij faillissement binnen één jaar
Directe binding 92
Directe binding; algemeen
93
Rechtshandelingen waaraan vennootschap direct kan worden gebonden
94
Oprichtersaansprakelijkheid bij onzorgvuldige directe binding
Vermogen
105
113
119
§ 1 Inleiding
119
I
119
Kapitaal en reserve 95
Vermogensstructuur
96
Eigen vermogen
97
Kapitaal
98
Inbreng door aandeelhouders
99
Verschillende kapitaalbegrippen
100 Maatschappelijk kapitaal 101 Geplaatst kapitaal 102 Gestort kapitaal 103 Opgevraagd kapitaal 104 Informeel kapitaal 105 Reserves 106 Invoering van euro II
Vermogensbescherming
131
A
Algemeen
131
107 Ratio van vermogensbescherming 108 Systeem van vermogensbescherming B
Vermogensbescherming bij NV
134
109 Tweede EEG-richtlijn inzake kapitaalbescherming 110 Vermogensbescherming bij NV 111 Uitzondering voor beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal 112 Algemene vergadering bij sterke vermogensdaling bij NV C
Vermogensbescherming bij BV
139
113 Vermogensbescherming bij BV; vóór 1 oktober 2012 114 Vermogensbescherming bij BV; vanaf 1 oktober 2012 115 Overgangsrecht inzake afschaffing van kapitaalbescherming bij BV § 2 Bijeenbrengen van vermogen
143
I
143
Verplichting tot storting 116 Stortingsplicht; nominaal bedrag; agio; karakter van vordering
XVII
T.B6 Asser
Pag. 0017
Uitgebreide inhoudsopgave 117 Voorstorting 118 Verjaring van stortingsplicht 119 Storting van minimaal 25% van nominale bedrag bij NV 120 Sanctie op niet-nakoming 25%-stortingsplicht bij NV 121 Uitstel van storting bij BV 122 Geen ontheffing van stortingsplicht 123 Vordering tot storting niet vatbaar voor cessie 124 Opvragen en storten van nog niet-gestort kapitaal 125 Aansprakelijkheid van vorige aandeelhouders voor niet-volgestort aandeel 126 Volstorting bij vereffening en faillissement 127 Verrekening van volstortingsschuld; algemeen 128 Verrekening van volstortingsschuld; bij overeenkomst 129 Reële storting 130 Extra-verplichtingen van aandeelhouders 131 Noodzaakfinanciering 132 Bezwarende rechtshandelingen vóór oprichting; openbaarmaking en directe binding 133 Bezwarende rechtshandelingen vóór oprichting; categorieën 134 Bezwarende rechtshandelingen na oprichting II
Minimumkapitaal
169
135 Historie van minimumkapitaal; algemeen 136 Historie van minimumkapitaal; vervallen BV-regeling 137 Minimumkapitaal bij NV 138 Sancties bij niet storten van minimumkapitaal bij NV 139 Adequate financiering; onderfinanciering III
Storting in geld
176
140 Stortingsplicht is in beginsel geldschuld 141 Storting in vreemd geld; algemeen 142 Storting in vreemd geld; voorwaarden 143 Storting in vreemd geld; beursnotering buiten Nederland 144 Storting in vreemd geld; bankverklaring bij NV 145 Bankverklaring bij storting in geld bij NV 146 Bankverklaring en agio bij NV 147 Inhoud van bankverklaring bij NV; a-verklaring 148 Inhoud van bankverklaring bij NV; b-verklaring 149 Aansprakelijkheid van oprichters van NV bij onttrekking van gestorte bedragen 150 Sanctie bij ontbreken van bankverklaring bij NV 151 Rol van notaris bij bankverklaring van NV IV
Storting in natura
186
A
Algemeen
186
152 Inbreng in natura; historie 153 Wijze van inbreng in natura 154 Inbreng in natura moet naar economische maatstaven waardeerbaar zijn 155 Moment waarop inbreng in natura plaatsvindt 156 Controle van inbreng in natura B
Storting in natura voor of bij oprichting
191
157 Beschrijving en waardering van inbreng in natura bij oprichting 158 Inbreng in natura vóór oprichting 159 Accountantsverklaring bij inbreng in natura bij oprichting van NV; algemeen 160 Accountantsverklaring bij inbreng in natura bij oprichting van NV; koppeling aan beschrijving 161 Accountantsverklaring bij inbreng van onderneming 162 Inbreng van aandelen
XVIII
T.B6 Asser
Pag. 0018
Uitgebreide inhoudsopgave 163 Vrijstelling van beschrijving en accountantsverklaring bij inbreng in natura bij oprichting van NV 164 Geen vrijstelling van beschrijving bij inbreng in natura bij oprichting van BV 165 Sanctie bij ontbreken van beschrijving of accountantsverklaring bij oprichting van NV C
Storting in natura na oprichting
199
166 Inbreng in natura na oprichting 167 Omzetting van winst of reserves in kapitaal 168 Vrijstelling van beschrijving en accountantsverklaring bij inbreng in natura na oprichting van NV 169 Vrijstelling van beschrijving bij inbreng in natura na oprichting van BV 170 Sanctie bij ontbreken van beschrijving of accountantsverklaring bij inbreng na oprichting V
Nachgründung
205
171 Strekking en historie van Nachgründungsregeling 172 Rechtshandelingen van NV die aan Nachgründungsregeling zijn onderworpen 173 Goedkeuring algemene vergadering; beschrijving; accountantsverklaring 174 Vrijstelling van Nachgründungsregeling bij bepaalde transacties 175 Gedeeltelijke vrijstelling van Nachgründungsregeling bij referentiepunt voor waardering 176 Rechtsgevolgen van niet-naleving van Nachgründungsregeling 177 Overgangsrecht van Wet Flex-BV VI
Verbod tot nemen van eigen aandelen
212
178 Nemen van eigen aandelen 179 Nemen van aandelen door dochtermaatschappij § 3 Bijeenhouden van gebonden vermogen
214
I
Uitkeringen aan aandeelhouders
214
A
Algemeen
214
180 Uitkeringen; begripsomschrijving 181 Uitkering van winst (dividend) 182 Uitkering van reserves 183 Uitkering in geld; valuta 184 Uitkering in natura 185 Uitkering in aandelen (stockdividend, bonusaandelen) 186 Keuzedividend 187 Bepalen van jaarwinst B
Winstbestemming en winstgerechtigdheid
220
188 Winstbestemming bij NV 189 Winstbestemming bij BV 190 Winstgerechtigdheid; uitgangspunt en afwijking 191 Winstgerechtigdheid; eigen aandelen 192 Winstgerechtigdheid; geen winstrechtloze aandelen bij NV 193 Winstgerechtigdheid; wel winstrechtloze aandelen bij BV 194 Winstgerechtigdheid; anderen dan aandeelhouders 195 Dividendbeleid en positie minderheidsaandeelhouders 196 Verjaring uitkeringsvordering C
Grenzen aan uitkeringen aan aandeelhouders bij NV
229
197 Balanstest bij NV; algemeen 198 Balanstest bij NV; peildatum 199 Continuïteitstest bij NV; algemeen 200 Continuïteitstest bij NV; aansprakelijkheid van bestuurders 201 Continuïteitstest bij NV; aansprakelijkheid van aandeelhouders 202 Tussentijdse uitkeringen bij NV 203 Delgen van tekort ten laste van reserves bij NV
XIX
T.B6 Asser
Pag. 0019
Uitgebreide inhoudsopgave
D
Grenzen aan uitkeringen aan aandeelhouders bij BV
236
204 Beperkte balanstest bij BV; algemeen 205 Beperkte balanstest bij BV; peildatum 206 Uitkeringstest bij BV; algemeen 207 Uitkeringstest bij BV; uitleg norm 208 Uitkeringstest bij BV; goedkeuring bestuur 209 Uitkeringstest bij BV; inschakelen deskundige 210 Uitkeringstest bij BV; peildatum 211 Uitkeringstest bij BV; aansprakelijkheid van bestuurders; algemeen 212 Uitkeringstest bij BV; aansprakelijkheid van bestuurders voor tekort 213 Uitkeringstest bij BV; aansprakelijkheid van bestuurders en disculpatie 214 Uitkeringstest bij BV; terugbetalingsplicht van aandeelhouders en andere uitkeringsgerechtigden 215 Tussentijdse uitkeringen bij BV 216 Delgen van tekort ten laste van reserves bij BV II
Verkrijging van eigen aandelen
251
A
Algemeen
251
217 Verkrijging van eigen aandelen; wetshistorie 218 Verkrijging van niet-volgestorte eigen aandelen onder bijzondere titel B
Verkrijging anders dan door inkoop (om niet of onder algemene titel)
252
219 Verkrijging van eigen aandelen onder algemene titel of om niet; algemeen 220 Verkrijging van eigen aandelen onder algemene titel of om niet; sancties bij NV 221 Verkrijging van eigen aandelen onder algemene titel of om niet; sancties bij BV 222 Verkrijging van aandelen door dochtermaatschappij van NV 223 Verkrijging van aandelen door dochtermaatschappij van BV C
Inkoop van aandelen
257
224 Begrip inkoop; doel van inkoopregeling 225 Inkoop door NV; balanstest 226 Inkoop door BV; beperkte balanstest, uitkeringstest, aansprakelijkheid en terugbetalingsplicht 227 Inkoopruimte I: vrije gedeelte van eigen vermogen 228 Inkoopruimte II: bepaald gedeelte van kapitaal 229 Aandeelhoudersbescherming bij inkoop 230 Uitzonderingen op inkoopregeling voor banken en beleggingsmaatschappijen 231 Sancties bij niet-naleving van inkoopregeling 232 Inkoop van aandelen door dochtermaatschappij; beperking 233 Inkoop van aandelen door dochtermaatschappij; sanctie 234 Verkrijging van aandelen door dochtermaatschappij van NV; driejaarstermijn 235 Inkoop door derde voor rekening van NV of BV 236 Intrekking of vervreemding van eigen aandelen 237 Overgangsrecht van Wet Flex-BV D
Stemrecht en winstverdeling bij houden van eigen aandelen
273
238 Geen stemrecht op eigen aandelen; eigen aandelen tellen niet mee voor quorum 239 Berekening van winst per aandeel bij houden van eigen aandelen E
Financiële steunverlening
275
240 Verbod van financiële steunverlening bij NV 241 Inhoud van verboden 242 Zinsnede ‘met het oog op’ 243 Uitzondering I: aandelen die worden genomen of verkregen door werknemers 244 Uitzondering II: aandelen verkregen in bank 245 Uitzondering III: verstrekken van leningen 246 Sanctie bij overtreding van verbod van financiële steunverlening
XX
T.B6 Asser
Pag. 0020
Uitgebreide inhoudsopgave 247 Overgangsrecht van Wet Flex-BV III
Vermindering van geplaatst kapitaal
284
248 Uitgangspunten van regeling van kapitaalvermindering 249 Kapitaalvermindering vereist besluit van algemene vergadering 250 Kapitaalvermindering met statutenwijziging 251 Kapitaalvermindering bij NV; wettelijk minimumkapitaal; balanstest 252 Kapitaalvermindering bij BV; beperkte balanstest, uitkeringstest, aansprakelijkheid en terugbetalingsplicht 253 Wijze waarop kapitaalvermindering kan plaatsvinden 254 Intrekking van aandelen 255 Vermindering van nominale bedrag zonder terugbetaling of ontheffing (afstempelen) 256 Vermindering van nominale bedrag met terugbetaling of ontheffing 257 Verzetprocedure bij NV 258 Gegrondverklaring van verzet bij NV 259 Overgangsrecht van Wet Flex-BV 4
Aandelen
297
§ 1 Rechtsverhouding tussen aandeelhouder en vennootschap
297
I
297
Aandeelhouderschap en aandeel 260 Aandeelhouderschap is een rechtsbetrekking 261 Aandeelhouderschap in BV 262 Afbreuk aan aandeelhoudersrechten bij BV 263 Aantal aandelen 264 Ten minste één externe aandeelhouder 265 Nominale waarde als rekeneenheid 266 Ontstaan en tenietgaan van aandeel 267 Conversie van aandelen 268 NV kent aandelen op naam en aandelen aan toonder 269 BV kent alleen aandelen op naam 270 Bij BV geen toondercertificaten
II
Aandeelbewijs
307
271 Aandeelbewijzen 272 Aandeelbewijs op naam 273 Aandeelbewijs aan toonder 274 Verloren gegaan aandeelbewijs 275 Statutaire regeling duplicaat-aandeelbewijs aan toonder 276 Wettelijke regeling duplicaat-aandeelbewijs aan toonder III
Aandeelhoudersregister
314
277 Aandeelhoudersregister; algemeen 278 Inhoud van aandeelhoudersregister 279 Specifieke vermeldingen voor BV 280 Overgangsrecht van Wet Flex-BV; certificaathouders met vergaderrechten 281 Bijhouden van aandeelhoudersregister 282 Inzage in aandeelhoudersregister 283 Uittreksel uit aandeelhoudersregister 284 Bewijskracht van uittreksel aandeelhoudersregister 285 Centraal aandeelhoudersregister IV
Aandelen zijn vermogensrechten
322
286 Vermogensrecht van eigen aard 287 Onteigening van aandeelhouders; art. 1 EP EVRM 288 Waarde van aandeel 289 Splitsing van juridische en economische eigendom
X XI
T.B6 Asser
Pag. 0021
Uitgebreide inhoudsopgave 290 Beslag op aandelen V
Gelijke behandeling van aandelen en aandeelhouders
328
291 Gelijke behandeling van aandelen 292 Art. 2:92/201 lid 1 BW is van regelend recht 293 Gelijke behandeling van aandeelhouders 294 Verhouding tussen beide gelijkheidsbeginselen VI
Extra-verplichtingen van aandeelhouders
334
295 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van NV 296 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; algemeen 297 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; reikwijdte regeling 298 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; besluitvorming inzake statutenwijziging 299 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; inwerkingtreding krachtens statuten 300 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; ontheffing bij besluit orgaan 301 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; sancties bij niet-nakoming 302 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; reflexwerking op NV-recht? 303 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; regeling voor beknelde aandeelhouder § 2 Verschijningsvormen van aandelen en andere effecten
341
304 Het begrip ‘effect’ 305 Aandelen van bepaalde soort of aanduiding 306 Winstrechtloze en beperkt winstgerechtigde aandelen bij BV 307 Stemrechtloze aandelen en aandelen met flexibel stemrecht bij BV 308 Preferente aandelen 309 Prioriteitsaandelen 310 Gouden aandeel 311 Bonusaandelen; stockdividend 312 K-stukken en CF-stukken 313 Girale effecten 314 Verzamelbewijzen en gedematerialiseerde effecten 315 Loyaliteitsaandelen 316 Letteraandelen 317 Tracking stock 318 Verbonden aandelen 319 Certificaten van aandelen 320 American Depositary Receipts (ADR’s) 321 Warrants (optiebewijzen) 322 Opties 323 Claims 324 Recepissen 325 Winstbewijzen en oprichtersbewijzen 326 Onderaandelen 327 Obligaties § 3 Uitgiftebesluit en plaatsing van aandelen
366
I
366
Aard van uitgiftebesluit 328 Uitgiftebesluit; wetsgeschiedenis 329 Verschil tussen uitgiftebesluit en daadwerkelijke uitgifte 330 Onbevoegd genomen uitgiftebesluit heeft geen externe werking 331 Correctie bij misbruik van emissiebevoegdheid 332 Toch wel externe werking? 333 Doeleinden van emissie 334 Uitgiftebesluit en redelijkheid en billijkheid 335 Vernietiging emissiebesluit wegens strijd met redelijkheid en billijkheid
XXII
T.B6 Asser
Pag. 0022
Uitgebreide inhoudsopgave 336 Toetsing van emissiebesluit in enquêteprocedure 337 Voorlopige of onmiddellijke voorzieningen inzake uitgiftebesluit 338 Oudere jurisprudentie inzake uitgifte II
Besluit tot uitgifte bij NV
377
339 Emissiebevoegdheid bij NV 340 Delegatie van emissiebevoegdheid bij NV 341 Beperking van emissiebevoegdheid bij NV 342 Duur en verlenging van delegatiebesluit bij NV 343 Intrekking van delegatiebesluit bij NV 344 Privatieve werking van delegatiebesluit 345 Maximumaantal aandelen; uitgiftekoers bij NV 346 Goedkeuring bij verschillende soorten aandelen bij NV 347 Neerlegging en opgave bij handelsregister bij NV 348 Delegatie bij verlenen van rechten op aandelen bij NV 349 Voorkeursrecht bij uitgifte bij NV 350 Geen voorkeursrecht bij NV bij inbreng anders dan in geld 351 Geen voorkeursrecht bij NV bij uitgifte aan werknemers 352 Geen voorkeursrecht bij NV bij preferente aandelen 353 Aankondiging uitgifte met voorkeursrecht bij NV 354 Beperking of uitsluiting van voorkeursrecht bij NV; algemeen 355 Beperking of uitsluiting van voorkeursrecht bij NV; duur, verlenging en intrekking 356 Beperking of uitsluiting van voorkeursrecht bij NV; tweederde meerderheid 357 Voorkeursrecht bij NV bij verlening van rechten tot nemen van aandelen 358 Uitzondering voor beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal III
Besluit tot uitgifte bij BV
392
359 Soepelere uitgifteregeling voor BV 360 Uitgiftebesluit; delegatie emissiebevoegdheid bij BV 361 Voorkeursrecht bij uitgifte bij BV 362 Voorkeursrecht bij verlening van rechten tot nemen van aandelen in BV IV
Plaatsing van aandelen
397
363 Uitgifte is meerzijdige rechtshandeling 364 Soorten emissies 365 Misleidend emissieprospectus § 4 Uitgifte en levering van aandelen
403
I
403
Inleiding 366 Diverse voorschriften
II
Uitgifte en levering van aandelen op naam
404
367 Levering van aandelen op naam; wetsgeschiedenis 368 Vereisten voor uitgifte en levering van aandelen op naam 369 Erkenning door of betekening aan vennootschap 370 Niet-inschrijving in aandeelhoudersregister 371 Overgangsrecht van Wet overdracht van aandelen op naam 372 Levering van aandelen op naam in beursvennootschap 373 Omschrijving van beursvennootschap 374 Leveringsvoorschriften bij verdeling gemeenschap III
Uitgifte en levering van aandelen aan toonder
416
375 Levering van aandelen aan toonder 376 Melding van 100%-aandeelhouderschap 377 Retentierecht op aandelen aan toonder IV
Levering van girale effecten
418
378 Levering van aandelen volgens Wge
XXIII
T.B6 Asser
Pag. 0023
Uitgebreide inhoudsopgave § 5 Overdraagbaarheid van aandelen en beperkingen daarop
419
I
419
Beperking van overdraagbaarheid 379 Overdraagbaarheid van aandelen is hoofdregel 380 Statutaire beperking beperkt overdraagbaarheid van aandelen 381 Verplichte blokkering van aandelen bij BV tot 1 oktober 2012 382 Blokkeringsregeling bij BV ingevolge Wet Flex-BV niet langer verplicht 383 Overdrachtsbeperkingen bij NV
II
Typen van beperkingen van overdraagbaarheid van aandelen
423
384 Beperkingen van overdraagbaarheid van aandelen in ruime zin 385 Uitgangspunt bij overdracht van aandelen is keuzevrijheid 386 Grondslag van statutaire beperkingen van overdraagbaarheid van aandelen 387 Aanbiedingsregeling 388 Overdracht van aandelen krachtens legaat bij BV 389 Goedkeuringsregeling 390 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van aandelen bij BV (lock up) 391 Vrije overdracht van aandelen in bepaalde gevallen bij BV (permitted transfer) 392 Kwaliteitseisen inzake aandeelhouders 393 X%-regeling 394 Verplichting tot aanbieding en overdracht van aandelen III
Flexibiliteit en begrenzingen bij overdrachtsbeperkingen
441
395 Niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk 396 Prijsbepalingsregeling 397 Aandeelhoudersovereenkomsten en statutaire regelingen 398 Combinaties van overdrachtsbeperkingen 399 Samenloop met huwelijksgoederenrecht 400 Samenloop met erfrecht 401 Andere gevallen van samenloop 402 Ingrijpen door rechter IV
Rechtsgevolgen van niet-naleving van overdrachtsbeperkingen
448
403 Uitgangspunt is naleving, maar soms is dat onmogelijk 404 Niet-naleving leidt tot onoverdraagbaarheid van aandeel 405 Geen eisen aan titel van overdracht 406 Bekrachtiging van ongeldige overdracht 407 Verkrijging in strijd met kwaliteitseisen 408 Sancties bij niet langer voldoen aan kwaliteitseisen 409 Sancties bij niet-naleving van aanbiedingsverplichting § 6 Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
457
I
457
Algemeen 410 Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen; wetsgeschiedenis 411 Vestiging van vruchtgebruik en pandrecht op aandelen 412 Geen stemrecht op eigen aandelen waarop vruchtgebruik of pandrecht rust
II
Vruchtgebruik op aandelen
459
413 Bevoegdheid tot vestiging van vruchtgebruik op aandelen 414 Aandeelhouder heeft stemrecht bij vruchtgebruik 415 Toekenning van stemrecht aan vruchtgebruiker bij NV 416 Toekenning van stemrecht aan vruchtgebruiker bij BV 417 Statutaire regeling inzake toekenning van stemrecht bij vruchtgebruik 418 Stemrecht langstlevende bij vruchtgebruik 419 Aandeelhouder zonder en vruchtgebruiker met stemrecht hebben certificaathoudersrechten 420 Volmacht aan vruchtgebruiker zonder stemrecht 421 Rechten uit aandeel bij vruchtgebruik
XXIV
T.B6 Asser
Pag. 0024
Uitgebreide inhoudsopgave 422 Vruchten uit aandeel bij vruchtgebruik III
Pandrecht op aandelen
467
423 Bevoegdheid tot vestiging van pandrecht op aandelen 424 Aandeelhouder heeft stemrecht op verpande aandelen 425 Toekenning van stemrecht aan pandhouder bij NV 426 Toekenning van stemrecht aan pandhouder bij BV 427 Statutaire regeling inzake toekenning van stemrecht bij pandrecht op aandelen 428 Aandeelhouder zonder en pandhouder met stemrecht hebben certificaathoudersrechten 429 Volmacht aan pandhouder zonder stemrecht 430 Stil pandrecht op aandelen 431 Toepasselijkheid blokkeringsregeling bij pandrecht 432 In pand nemen van eigen aandelen bij NV 433 Toerekening stemrecht bij verpanding van aandelen
XX V
T.B6 Asser
Pag. 0025
