UCB N.V. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2008 in toepassing van de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen Dames en Heren, Wij hebben de eer U ons bijzonder verslag voor te leggen m.b.t. ons voorstel om een obligatielening met warrants uit te geven, buiten voorkeurrecht, voorbehouden aan de Financière de Tubize S.A.1, sinds lange tijd de belangrijkste stabiele aandeelhouder van UCB N.V. - thans ten belope van iets meer dan 36%. Hieronder vindt U de verantwoording voor deze verrichting die wij U voorstellen in het belang van de vennootschap. Wij herinneren U eraan dat uw Vergadering sinds 1998 meermaals en voor het laatst op 10 juni 2003 heeft beslist een obligatielening met warrants uit te geven in het voordeel van de Financière d’Obourg S.A. (vandaag Financière de Tubize genoemd) als beschermingsmaatregel van de vennootschap ingeval van een ongewenst overnamebod of een vijandelijke poging om controle over haar te verwerven. De laatste van deze leningen vervalt op 10 juni aanstaande en wij stellen U voor te beslissen om een nieuwe obligatielening met warrants uit te geven aan gelijkaardige voorwaarden teneinde UCB N.V. te blijven beschermen tegen alle pogingen van externe deelneming waarvan de motieven in strijd zouden kunnen zijn met het nastreven van een ontwikkelingsstrategie waarbij de factoren "stabiliteit" en "lange termijn" van essentieel belang zijn, en om de vennootschap te beveiligen tegen speculatieve operaties die nadelig zouden zijn voor een gezond beheer, voor het belang van de vennootschap en die de integriteit van het maatschappelijk vermogen zouden kunnen aantasten. Deze continuïteit en de duurzaamheid op middellange en lange termijn van het industrieel beleid dat de Groep UCB al jarenlang gevolgd wordt, hebben al veel vruchten afgeworpen. Het is des te meer belangrijk nu de vennootschap geconfronteerd is met het vervallen van patenten, typisch voor de pharma industrie, en waarop de vennootschap zich heeft voorbereid met het aankopen van Celltech Group PLC en van Schwarz Pharma AG die hun volle waarde nog niet hebben geleverd. De inschrijving op de obligatielening met warrants die wij u voorstellen uit te geven buiten voorkeurrecht is voorbehouden aan de Financière de Tubize S.A., al sinds lange tijd stabiele aandeelhouder, die de organisatie van het geslaagde industrieel beleid van UCB heeft ondersteund. Dit alles op voorwaarde dat de warrants slechts uitgeoefend worden indien de stabiliteit van het aandeelhouderschap bedreigd zou worden door de lancering van een overnamebod dat als vijandelijk beschouwd wordt door de Raad van Bestuur en indien bijgevolg het belang van de vennootschap op het spel zou staan. De vaststelling of aan deze voorwaarde voldaan is, wordt toevertrouwd aan een ad hoc Comité waarvan de leden verkozen worden door uw Vergadering en waarvan de voorgestelde samenstelling verzekert dat er alleen rekening gehouden wordt met het belang van de vennootschap, m.a.w. met het belang van de "stakeholders" met inbebrip van dat van alle andeelhouders, dat van de onderneming, van haar personeel en van de patienten. 1
Ontstaan uit de opslorping door de Financière d’Obourg S.A. van haar moedervennootschap, de Financière de Tubize.
-2-
Financière de Tubize N.V. mag deze obligaties met warrants of de aandelen die uitgegeven worden door de uitoefening van de warrants geheel of gedeeltelijk overdragen enkel aan personen die voorafgaandelijk goedgekeurd werden door dit ad hoc Comité. De goedkeuring wordt georganiseerd voor de obligaties met warrants door de uitgiftevorowaarden, en voor de eventueel door de uitoefening van de warrants uitgegeven aandelen door een overeenkomst die de modaliteiten van goedkeuring van overdrachten van obligaties met warrants preciseert. Het is inderdaad noodzakelijk dat bovenop de wettelijke verplichtingen deze obligaties en hun warrants, evenals de aandelen waarop hiermee ingeschreven wordt, op naam zijn en blijven, dat hun overdraagbaarheid wordt onderworpen aan clausules van goedkeuring en voorkoop en dat ze niet beursgenoteerd worden. Er wordt gepreciseerd dat artikel 500 van het Wetboek van vennootschappen gedurende een jaar de overdracht verbiedt van aandelen waarop zou zijn ingeschreven door de uitoefening van warrants, en dat Financière de Tubize verklaart de intentie te hebben deze na deze periode te behouden, waarbij haar bedoeling is het aandeelhouderschap van UCB te stabiliseren. Deze lening zal uitgegeven worden conform de volgende voorwaarden en modaliteiten: 1. NOMINAAL BEDRAG VAN DE LENING - AANTAL WARRANTS Zeshonderd duizend (600.000) EUR vertegenwoordigd door dertig duizend (30.000) obligaties met een nominale waarde van twintig (20) EUR, elk voorzien van duizend (1.000) warrants. 2. DUUR Vijf jaar te rekenen vanaf heden (24 april 2008) tot op de laatste Belgische bankwerkdag vóór vierentwintig april tweeduizend dertien. 3. UITGIFTEPRIJS Tegen de nominale waarde van twintig (20) EUR, volledig betaalbaar bij de inschrijving, hetzij op vierentwintig april tweeduizend en acht. 4. INTRESTEN De intrestvoet van de lening zal worden bepaald voor opeenvolgende periodes van één jaar. De éérste intrestperiode zal op de dag van uitgifte aanvangen. De laatste intrestperiode zal de datum van terugbetaling van de lening niet mogen overschrijden. Indien de vervaldag van een intrestperiode niet op een Belgische bankdag valt, zal deze op de eerstvolgende Belgische bankdag worden overgedragen. Indien een intrestperiode aldus wordt verlengd, zal de volgende intrestperiode worden afgesloten de dag waarop zij had moeten afgesloten worden indien de vorige intrestperiode niet verlengd zou geweest zijn. De uitgevende vennootschap zal de voor elke periode van toepassing zijnde jaarlijkse rentevoet bepalen door de "EURIBOR"-voet voor de beschouwde periode met een marge van 0,25% te verhogen. De rentevoet die voor de beschouwde periode zal worden toegepast, zal door de uitgevende vennootschap aan de obligatiehouders worden medegedeeld ten laatste de dag vóór de aanvang van een nieuwe intrestperiode.
-3-
De intresten zijn betaalbaar op de vervaldag van de periode waarop deze betrekking hebben en zullen berekend worden rekening houdende met het juiste aantal verlopen dagen en op basis van een jaar van driehonderd vijfenzestig dagen. 5. RENTEGENOT Vanaf de dag van uitgifte. 6. WIJZE VAN BETALING De interesten en alle terugbetalingen zullen aan elke obligatiehouder op naam worden gestort op de door hem aan te duiden rekening. Bij gebrek aan betaling op een terugbetalingsvervaldag, toe te schrijven aan de uitgevende vennootschap, zullen de onbetaalde bedragen van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest opbrengen tegen een half percent (0,50%) 's jaars, boven de kosten van de fondsen op de interbancaire markt van Brussel, voor termijnen gelijk aan de betalingsachterstanden. De uitgevende vennootschap verbindt er zich toe een nalatigheidsintrest te betalen aan dezelfde rentevoet als hierboven op de per vervaldagen onbetaalde intresten voor zover deze intresten voor minstens een volledig jaar verschuldigd zijn. Behalve bij ontstentenis van betaling toe te schrijven aan de uitgevende vennootschap, zullen de obligaties van rechtswege ophouden intrest op te brengen vanaf hun vervaldagen. 7. TERUGBETALING A pari, op de vervaldag van de laatste Belgische bankwerkdag vóór vierentwintig april tweeduizend dertien. 8. WARRANTS a)
Rechten verbonden aan de warrants - aandelen voortvloeiende uit de uitoefening van de warrants. Paragraaf 1 Elke warrant geeft het recht aan zijn eigenaar, aan de hierna onder b) bedongen prijs, op één aandeel van de vennootschap UCB in te schrijven, volledig vol te storten bij de intekening voor wat de uitgiftepremie betreft en ten belope van één/vierde van haar fraktiewaarde die heden drie (3) EUR bedraagt. Het saldo zal door onherroepelijke beslissing van de Raad van Bestuur worden opgevraagd op de tijdstippen en ten belopen van de bedragen die hij zal bepalen. Mits de toelating van de Raad van Bestuur, kunnen de aandelen geheel of gedeeltelijk vervroegd worden volgestort. Paragraaf 2 De nieuwe aandelen die uit de uitoefening van de warrants zouden voortvloeien zullen op naam worden uitgegeven en blijven en zullen niet kunnen worden afgestaan gedurende een termijn van twaalf (12) maanden nà hun inschrijving.
-4-
Paragraaf 3 Onverminderd wat in paragraaf 2 hiervoor wordt bepaald, zullen de nieuwe aandelen tot hun volledige volstorting slechts kunnen worden afgestaan mits voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur, overeenkomstig wat in paragrafen 4 tot 6 hierna wordt bepaald. Paragraaf 4 Elke eigenaar van niet volledig volgestorte nieuwe aandelen die de algeheelheid of een deel van zijn effekten wenst af te staan, zal zijn voornemen bij een ter post aangetekende brief aan de Raad van Bestuur betekenen, waarbij hij de naam van de kandidaat overnemer, het aantal te koop gestelde effekten, de prijs en de voorwaarden van de geplande afstand aangeeft. Paragraaf 5 De Raad van Bestuur zal, op dezelfde wijze, zich tegen deze afstand kunnen verzetten binnen de maand van deze betekening door een andere kandidaat koper aan de kandidaat verkoper voor te stellen. De door de Raad voorgestelde kandidaat zal over een recht van voorkoop beschikken op de te koop gestelde effekten tenzij de kandidaat verkoper, binnen de vijftien dagen, verkiest aan de afstand te verzaken. Het recht van voorkoop zal worden uitgeoefend tegen een eenheidsprijs gelijk aan de laagste van de twee zoals hierna bepaalde bedragen : • de gemiddelde slotkoers van het UCB aandeel op Euronext Brussels van de dertig open beursdagen voorafgaand aan de betekening waarvan sprake in voorgaand paragraaf 4, verminderd met het nog te volstorten bedrag; • de eenheidsprijs aangeboden door de kandidaat overnemer. Voormelde bekendmaking door de Raad van Bestuur zal gelden als betekening van de uitoefening van het recht van voorkoop, in naam en voor rekening van de door de Raad voorgestelde kandidaat koper. De prijs zal betaalbaar zijn binnen de maand van deze betekening, onverminderd de door de kandidaat overnemer gunstigere aangeboden voorwaarden. Paragraaf 6 Bij gebrek voor de Raad zich binnen de maand van de betekening, waarvan sprake in de paragraaf 4 van onderhavig artikel, uit te spreken, zal de afstand in voordeel van de kandidaat overnemer kunnen plaatsvinden, aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan deze bepaald in gezegde betekening. Paragraaf 7 De nieuwe aandelen zullen recht geven prorata liberationis op het ganse dividend met betrekking tot de door de vennootschap, gedurende het boekjaar waarin zij werden ingetekend, gemaakte resultaten. Het prorata waarvan sprake in voorgaande alinea is gelijk aan het werkelijk volstorte bedrag, uitgiftepremie inbegrepen, gedeeld door de inschrijvingsprijs.
-5-
b) Uitoefeningsprijs van de warrants - uitgiftepremie De inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen is gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het UCB aandeel op Euronext Brussels van de dertig open beursdagen voorafgaand aan de uitoefening van de warrants. Het verschil tussen de inschrijvingsprijs en de fraktiewaarde van het aandeel waarop wordt ingeschreven, vertegenwoordigt de uitgiftepremie. Hij is betaalbaar door storting op een bijzondere rekening van de vennootschap waarvan het nummer aan de obligatiehouders zal worden medegedeeld. c) Uitoefeningsvoorwaarden. Paragraaf 1 De warrants kunnen slechts uitgeoefend worden bij besluit van het ad hoc Comité, waarvan sprake in paragraaf 2 hierna, dat de verwezenlijking van één van de drie hierna vermeld gevallen vaststelt: • een openbaar overnameaanbod (tot koop, omruiling of anders) door een derde op de UCB effecten die door de Raad van Bestuur van UCB onvriendelijk zou worden beoordeeld; • de wijziging in de controle van UCB omwille van verrichtingen op de UCB effecten door een of meerdere derden, in of buiten de beurs, alleenstaand of in overleg; • de dreiging van een openbaar overnameaanbod of van een verrichting die een wijziging in de controle van UCB tot gevolg zou hebben. Het komt aan het ad hoc Comité toe om te bepalen in welke mate de warrants mogen uitgeoefend worden. Paragraaf 2 Er wordt een ad hoc Comité voor onderhavige uitgifte ingericht dat uit drie leden zal worden samengesteld : de Voorzitter en de Onder-Voorzitter van de Raad van Bestuur van UCB en de Voorzitter van het Uitvoerend Comité van UCB; deze laatste zal als Voorzitter van het ad hoc Comité optreden. Het ad hoc Comité zal op de oproeping van zijn Voorzitter vergaderen zodra één van de in paragraaf 1 hiervoor bedoelde gevallen voorkomt. De oproepingen worden aan elk lid van het Comité per brief, telefax of electronische mail opgestuurd. De oproeping zal de plaats van de vergadering en de reden ervan aanduiden. Het ad hoc Comité zal slechts geldig vergaderen wanneer alle leden aanwezig zijn. Het mag evenwel de beslissingen schriftelijk treffen mits eenparig akkoord van de leden. Het ad hoc Comité zal dadelijk en met gewone meerderheid van zijn leden besluiten.
-6-
Er zal een notulle van de beraadslagingen worden opgesteld, die door de leden van het Comité zal ondertekend worden. De beslissing van het ad hoc Comité zal onmiddellijk aan de houders van de obligaties met warrants worden betekend per aangetekende brief (met copie per telefax) en zal de termijn en in welke mate de warrants kunnen uitgeoefend worden, aanduiden. d)
Uitoefeningsmodaliteiten De aanvraag tot uitoefening moet geschieden per schrijven van duizend warrants of veelvouden van duizend warrants.
e)
Verhandelbaarheid en knippen van warrants De warrants zijn, afzonderlijk van de obligaties waaraan zij gehecht zijn, onverhandelbaar. Alleen voor hun uitoefening mogen zij ervan verwijderd worden.
9. AARD VAN DE OBLIGATIES MET WARRANTS De obligaties met warrants zijn en blijven op naam. 10. NOTERING De notering op de Belgische of buitenlandse beurzen van de obligaties met warrants of de aandelen voortvloeiende uit hun uitoefening zal niet worden aangevraagd. De notering op Euronext Brussels van de nieuwe aandelen die zouden voortvloeien uit de uitoefening van de warrants zal vanaf hun volledige uitbetaling aangevraagd worden. 11. OVERDRAAGBAARHEID VAN DE OBLIGATIES MET WARRANTS Paragraaf 1 De obligaties met warrants zullen slechts mogen worden overgedragen dan mits voorafgaandelijke goedkeuring van het ad hoc Comité waarvan sprake in punt 8. c) hierboven. Paragraaf 2 Elke obligatiehouder die de algeheelheid of een deel van zijn obligaties wenst af te staan, zal zijn voornemen bij een ter post aangetekende brief aan het ad hoc Comité waarvan sprake in punt 8.c) hierboven, ten zetel van de vennootschap UCB N.V., betekenen, waarbij hij de naam van de kandidaat overnemer en het aantal te koop gestelde obligaties aangeeft. Paragraaf 3 Het ad hoc Comité zal, op dezelfde wijze, zich tegen deze afstand kunnen verzetten binnen de maand van deze betekening door een andere kandidaat koper aan de kandidaat verkoper voor te stellen. De door het Comité voorgestelde kandidaat zal over een recht van voorkoop beschikken op de te koop gestelde obligaties aan een prijs gelijk aan de nominale waarde van de obligatie vermeerderd, in voorkomend geval, met het prorata intresten, tenzij de kandidaat verkoper, binnen de vijftien dagen, verkiest aan de afstand te verzaken. Voormelde bekendmaking door het ad hoc Comité zal gelden als betekening van de uitoefening van het recht van voorkoop, in naam en voor rekening van de door het Comité voorgestelde kandidaat koper. De prijs zal betaalbaar zijn binnen de maand van deze betekening.
-7-
Paragraaf 4 Bij gebrek voor het Comité zich binnen de maand van de betekening waarvan sprake in paragraaf 2 van onderhavig artikel uit te spreken, zal de afstand in voordeel van de kandidaat overnemer kunnen plaatsvinden. 12. VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING De inschrijvingen zullen bij authentieke akten worden vastgesteld. 13. INLICHTINGEN a) De uitgevende vennootschap zal aan haar obligatiehouders haar jaarlijkse balans en resultatenrekening mededelen. b) De uitgevende vennootschap zal aan haar obligatiehouders dezelfde inlichtingen verstrekken als deze medegedeeld aan de aandeelhouders op naam voor wat betreft haar fusie- of overnemingsverrichtingen en dit, volgens dezelfde procedure. 14. RECHTSTOEPASSING - RECHTSGEBIED Onderhavige lening is onderworpen aan het Belgisch recht. Belgische hoven en rechtbanken zij alleen bevoegd voor het behandelen van elk geschil die zijn oorzaak of gelegenheid in deze lening zou vinden. 15. INVLOED OP HET BALANS VAN UCB N.V. EN HAAR AANDEELHOUDERS De uitoefening van het geheel van deze warrants op een uitoefeningsprijs van 30-3340-50 EUR zou de volgende invloed op de eigen vermogen hebben (op 31 december 2007) 30.000 obligaties elk voorzien van 1.000 warrants
Eigen vermogen Kapitaal Uitgiftepremie Reserves Overgedragen winst Eigen vermogen per aandeel Kapitaal Uitgiftepremie
Uitoefeningprijs 33 40 5,206,777,585 5,416,777,585 640,083,756 640,083,756 2,501,204,059 2,711,204,059 1,831,108,531 1,831,108,531 234,381,239 234,381,239
31/12/2007 4,216,777,585 550,083,756 1,601,204,059 1,831,108,531 234,381,239
30 5,116,777,585 640,083,756 2,411,204,059 1,831,108,531 234,381,239
50 5,716,777,585 640,083,756 3,011,204,059 1,831,108,531 234,381,239
23.00
23.98
24.40
25.39
26.79
3/aandeel 27/aandeel
3/aandeel 30/aandeel
3/aandeel 37/aandeel
3/aandeel 47/aandeel
De uitoefening van alle warrants zou aan Financière de Tubize N.V. en haar eventuele overdragers een versterkte "de facto" meerderheid van 36,20% tot 45,17% in het kapitaal van UCB N.V. geven (op basis van het huidig kapitaal, buiten alle eventuele kapitaalverhogingen voor het personeel) hetzij 550.083.756 EUR vertegenwoordigd door 183.361.252 aandelen en van 36,15% tot 45,12% op basis van een verwatering (na kapitaalsverhoging door de uitoefening van alle warrants toegekend aan het personeel) hetzij een kapitaal van 550.729.956 EUR vertegenwoordigd door 183.576.652 aandelen.
-8-
De uitoefening van alle warrants zou leiden tot een verwatering van de rechten tot deelname in de winst van de andere aandeelhouders met 14,06 % per aandeel op basis van het huidig kapitaal. zou zijn :
De financiële verwatering op het ogenblik van de uitoefening van de warrants
1. in de veronderstelling van een uitoefenprijs van 33 EUR en van een beurskoers van 43 EUR* 43 - 33 x 30.000.000 = 1,636, zijnde een verwatering van 3,80% 183.361.252 2. in de veronderstelling van een uitoefenprijs van 33 EUR en van een beurskoers van 38 EUR* 38 - 33 x 30.000.000 = 0,818, zijnde een verwatering van 2,15% 183.361.252 3. in de veronderstelling van een uitoefenprijs van 33 EUR en van een beurskoers van 33 EUR* 33 - 33 x 30.000.000 = 0, zijnde een operatie zonder financiële verwatering. 183.361.252 4. in de veronderstelling van een uitoefenprijs van 33 EUR en van een beurskoers van 28 EUR* 28 - 33 x 30.000.000 = -0,818, zijnde een financiële concentratie van 2,92%. 183.361.252 * de aangeboden prijs in het kader van het openbare aankoopbod is per hypothese gelijk aan de voorgestelde beurskoers.
16. AD HOC COMITE Wij stellen U de volgende samenstelling van het ad hoc Comité voor, voor de duur van de lening : de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur van UCB N.V., en de Voorzitter van het Uitvoerend Comité van UCB N.V. In de mate waarin de door de algemene vergadering van 2003 uitgegeven obligatielening met warrants niet komt te vervallen op 10 juni 2008, werd er overeengekomen met de Financière de Tubize N.V., onder de opschortende voorwaarde van een positieve beslissing van uw Vergadering over de nieuwe lening met warrants waarvan sprake hierboven, dat de lening uitgegeven in 2003 vervroegd zal worden terugbetaald op de datum van inschrijving op de nieuwe lening, waarbij de Financière de Tubize uitdrukkelijk verzaakt aan de warrants verbonden aan de lening van 2003. Deze terugbetaling zal worden uitgevoerd door gedeeltelijke compensatie met de prijs van inschrijving op de nieuwe obligaties. Wij hebben de eer U te verzoeken deze voorstellen in hun geheel goed te keuren. Brussel, 28 Februari 2008 DE RAAD VAN BESTUUR,
