Tweede Kamer der Staten-Generaal
2
Vergaderjaar 1991-1992
22470
Nieuwe regels omtrent accountants (Accountantswet)
B
ADVIES RAAD VAN STATE
IMADER RAPPORT
Aan de Koningin
Aan de Koningin
's-Gravenhage, 16 september 1991
's-Gravenhage, 9 december 1991
Bij Kabinetsmissive van 10 juli 1991, no. 91.006341, heeft Uwe Majesteit, op voordracht van de Minister van Economische Zaken, mede namens de Staatssecretaris van Justitie, bij de Raad van State ter overweging aanhangig gemaakt een voorstel van wet met memorie van toelichting, houdende nieuwe regels omtrent accountants (Accoun– tantswet).
Blijkens de mededeling van de Directeur van Uw kabinet van 10 juli 1991, nr. 91.006341, machtigde Uwe Majesteit de Raad van State zijn advies inzake het bovenvermelde voorstel van wet rechtstreeks aan mij te doen toekomen. Dit advies, gedateerd 16 september 1991, bied ik U hierbij aan.
1. Blijkens de considerans en de toelichting worden met het wetsvoorstel twee doeleinden nagestreefd. Er is echter een opmer– kelijk verschil tussen de considerans en de toelichting. In de considerans staat de wenselijkheid voorop de twee bestaande wetten, te weten de Wet op de Registeraccountants (Wet RA) (Stb. 1962, 253) en de Wet op de accountants-administratieconsu– lenten (Wet AA) (Stb. 1972, 748) te vervangen door één wettelijke regeling. Dit «uit een oogpunt van eenvoud van regelgeving en in verband met de ontwikkelingen op de markt». Als tweede doelstelling wordt genoemd uitvoering te geven aan de achtste richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht (PbEG 1984, L 126). In de toelichting wordt daarentegen als eerste doelstelling
1. De doelstellingen van het wetsvoorstel zijn de uitvoering van de achtste richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht (PbEG 1984, L 126) en het tot stand brengen van één Wettelijke regeling voor de controlerende werkzaam– heden van accountants. Deze beide doelstellingen worden thans in de considerans in overeenstemming met de memorie van toelichting weergegeven. De gelijktijdige uitvoering van deze beide doelstel– lingen vindt haar oorzaak in de wens van accountants-administratieconsu– lenten en van de Tweede Kamer (motie Schartman c.s Kamerstukken 51 1985/86, 19 150, nr. 12) om na de uitbreiding van de controleplicht voor ondernemingen als gevolg van de uitvoering van de vierde en de zevende richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake
116143F ISSN0921 - 7371 Sdu Uitgeverij Plantijnstraat 's Gravenhage 1992
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
genoernd het uitvoering geven aan de achtste richtlijn en komt het geven van één publiekrechtelijke regeling voor de controlerende werkzaamheden van de accountants ' op de tweede plaats. Het feit dat aldus twee doeleinden worden nagestreefd en dat de volgorde van die doeleinden niet duidelijk is, is naar het oordeel van de Raad van State van betekenis, omdat het tempo waarin beide doelstellingen kunnen respectievehjk moeten worden bereikt blijkbaar zo verschillend is. Over het tot stand brengen van een nieuwe publiek– rechtelijke regeling van de accoun– tantswerkzaamheden wordt in ons land al vele jaren gediscussieerd en gestudeerd, ook door de in de memorie van toelichting genoemde officiële commissies. Het blijkt echter moeilijk ter zake overeen– stemming te bereiken. Anderzijds was er een duidelijke vaste datum waarop Nederland gevolg moest geven aan de van 1984 daterende richtlijn van de Raad van de EEG. Deze datum, 1 januari 1990, is inmiddels overschreden. Nederland is zelfs al bij het Europese Hof in gebreke gesteld wegens niet tijdige uitvoering van de achtste richtlijn. In de memorie van toelichting wordt duidelijk uiteengezet waarom de minister de voorkeur geeft aan de totstandkoming van één publiekrech– telijke regeling voor de gehele branche, maar wordt naar de mening van de Raad onvoldoende expliciet de vraag aan de orde gesteld waarin niet is gekozen voor een tijdige (eventueel voorlopige) aanpassing van de bestaande regelingen aan de Europese richtlijn, vooruitlopend op een zo spoedig mogelijk later komende mogelijke definitieve regeling in de zin die de minister wenselijk acht. De Raad acht het, ook los van dit concrete voorbeeld, in het algemeen wenselijk eventueel noodzakelijke aanpassingen van de Nederlandse wetgeving aan Europese richtlijnen zo spoedig mogelijk tot stand te brengen zonder daarbij andere aspecten te betrekken. De Raad is er zich van bewust dat elementen van een beantwoording van vorenbedoelde vraag zijn te vinden in de uiteenzettingen die de bewindsman heeft gegeven tijdens een mondeling overleg met de vaste Commissie voor Economische Zaken van de Tweede Kamer der Staten– Generaal op 24 juni 1991 (Kamer–
het vennootschapsrecht, recht te doen aan de positie van accoun– tants-administratieconsulent en als volwaardige beroepsbeoefenaren. In 1989 is door de toenmalige Staats– secretans van Economische Zaken en de Minister van Justitie gekozen voor een gefaseerde wijziging van de accountantswetgeving. Eerst zou uitvoering worden gegeven aan de achtste richtlijn door middel van het wetsvoorstel tot wijziging van de Wet op de Register– accountants (Kamerstukken II 1988/89,21 064, nrs. 1-3) en daarna zou een meer fundamentele bezinning over de accountantswet– geving plaatsvinden. Voor dit laatste werd de Commissie advisering stroomlijning accountantswetgeving ingesteld (de zogenaamde commissie-Geelhoed). De commissie-Geelhoed constateerde dat ten behoeve van een maximaal gebruik van de overgangsrechtelijke maatregelen van de achtste richtlijn de uitvoering van de richtlijn gekoppeld zou moeten zijn aan de stroomlijning van de accountants– wetgeving. Uit overleg met vertegen– woordigers van de Europese Commissie was namelijk gebleken dat wanneer eenmaal door middel van wijziging van de Wet op de Registeraccountants uitvoering was gegeven aan de 8e EEG-richtlijn, het niet mogelijk zou zijn vervolgens bij de stroomlijning van de accountants– wetgeving gebruik te maken van de overgangsmaatregelen van die richtlijn ten behoeve van accoun– tants-administratieconsulenten. Aan dit advies van de commissie– Geelhoed is gevolg gegeven door middel van het onderhavige wetsvoorstel. Dat was mede mgegeven door het feit dat alle betrokken partijen deze koppeling alsook de andere aanbevelingen onderschreven en het wetsvoorstel derhalve op een groot maatschap– pelijk draagvlak leek te kunnen rekenen. In de memorie van toelichting (paragraaf 4.1 en4.2.1) wordt ingegaan op de redenen voor koppeling en de kwestie van het maatschappelijk draagvlak. Met de Raad van State zijn wij overigens van mening dat het in het algemeen wenselijk is eventueel noodzakelijke aanpassingen van de Nederlandse wetgeving aan Europese maatre– gelen zo spoedig mogelijk tot stand te brengen zonder daarbij andere aspecten te betrekken. In dit geval achten wij het echter, gelet op de
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
stukken II 1990/91, 21 800 XIII, nr. 76) maar meent dat een duidelijke uiteenzetting ter zake in de memorie van toelichting niet kan worden gemist. Daar komt echter bij dat de beide organisaties van meest betrokkenen, het Nederlands Instituut van Regis– teraccountants (NIVRA) en de Nederlandse Orde van Accountants– administratieconsulenten (NOVAA) bij gezamenlijke brief van 21 juni 1991 de Minister van Economische Zaken hebben medegedeeld niet te kunnen instemmen met het ontwerp van een nieuwe accountantswet en dat de Tweede Kamer in een op 27 juni met algemene stemmen aange– nomen motie de bewindsman heeft verzocht «uitvoering te geven aan de achtste EG-richtlijn met inacht– neming van de overeenkomst tussen de beide beroepsgroepen» (Kamer– stukken II 1990/91,21 800 XIII, nr.78). Gezien deze jongste ontwikke– lingen is het de vraag of het mogelijk zal blijken dat het voorliggende voorstel op korte termijn tot wet zal worden verheven. Daarmee komt opnieuw - en wellicht klemmender de vraag aan de orde of het niet wenselijk is alsnog over te gaan tot ontkoppelmg van de beide doelstel– lingen door allereerst te komen tot de urgente aanpassing van de regel– geving aan de achtste richtiijn en eventuele verdere wijzigingen pas daarna te realiseren. De Raad adviseert in de memorie van toelichting uitvoerig op deze proble– matiek en op de te maken keuze in te gaan. Tevens waren de hiervoor gesignaleerde verschillen tussen considerans en toelichting weg te nemen.
voorgeschiedenis en gezien de belangen die in het geding zijn, gerechtvaardigd van dit principe af te wijken. De Raad wijst in het kader van de koppeling op het voorstel van NIVRA-NOVAA van 21 juni 1991 en de motie-Vos c.s. (Kamerstukken 55 1990/91, 21 800 XIII, nr. 78) en vraagt in te gaan op deze proble– matiek en de keuze die gemaakt wordt. Behalve in de reeds genoemde paragrafen 4.1 en 4.2.1 van de memorie van toelichting wordt hieraan aandacht besteed in paragraaf 5.14. Voorts hebben het voorstel en de motie geleid tot enige aanpassingen van het wetsvoorstel die vermeld zijn in punt 28 hieronder.
2. De wijze waarop de wetgever gevolg geeft aan de in de Grondwet vervatte opdracht tot regeling van de inrichting van de openbare lichamen verschilt van beroep tot beroep. De Advocatenwet (Stb. 1989, 15), de Loodsenwet (Stb. 1988, 353) en dit voorstel van wet lopen op verscheidene punten uiteen zonder dat daartoe aanleidmg lijkt te bestaan op grond van de eigen aard van het aan de orde zijnde beroep. Zo wordt alleen bij advocaten hetgeen de Raad overigens optimaal acht - door de wet gevergd dat de bestuursleden worden gekozen bij schriftelijke stemming. Zo dienen alleen volgens het nu aan de orde
2. Naar aanleidmg van het advies is het wetsvoorstel nogmaals bezien op het aspect van onderlinge afstemming met de Advocatenwet (Stb. 1952, 365) en de Loodsenwet (Stb. 1988, 353). Dit heeft tot wijziging geleid van de artikelen 17, derde lid, en artikel 25. Ook is een nieuw artikel 24 opgenomen. In paragraaf 4.2.5 is aandacht besteed aan overeenkomsten en verschillen in de regeling van de openbare lichamen in de beide genoemde wetten en in het wetsvoorstel. Voorts verwijzen wij naar punt 14 hieronder, waaruit blijkt dat wij aan het advies van de Raad met betrekking tot de begroting gevolg hebben gegeven.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
zijnde voorstel de verordeningen nopens een goede beroepsuit– oefening voorafgaande goedkeuring van de minister te verwerven. Zo wordt het opstellen van de financiele jaarstukken en de goedkeuring daarvan niet geregeld in de Loodsenwet en in de Advocatenwet zomede in het onderhavige voorstel op een onderling verschillende wijze. De Raad, die volstaat met vermelding van deze voorbeelden, adviseert het voorstel van wet op dit aspect van onderlinge afstemming met vergelijkbare wetten nog eens grondig te bezien en zo nodig te wijzigen. Voorts ware in de memorie van toelichting aan dit aspect aandacht te schenken en in ieder geval verschillen die gehandhaafd blijven te motiveren. 3. In navolging van het rapport van de Commissie advisering stroomlijning accountantswetgeving (4 april 1990) (verder te noemen Commissie-Geelhoed), kiest de minister ten behoeve van de accoun– tantsadministratieconsulenten (AA's) voor een maximale tegemoetkoming die hen in staat moet stellen op termijn het niveau van wettelijk controleur in de zin van de achtste richtlijn te bereiken. Naar moet worden aangenomen zal op grond van de praktijk kunnen worden geconciudeerd dat een groot aantal AA's van de geboden faciliteiten gebruik zal maken. Het college wijst erop dat evenzeer een groot aantal AA's, bijvoorbeeld door drukke beroepswerkzaamheden niet in staat zal zijn zich door extra studie op dat niveau te bekwamen. Het is met name deze groep die na intrekking van de Wet AA, de ook in de memorie van toelichting (paragraaf 4.2.6) aangegeven wettelijke status en de daaraan verbonden voordelen zal verliezen. Hun marktpositie wordt verder negatief beïnvloed door de uitbreiding van de wettelijke contro– leplicht tot middelgrote onderne– mingen en door de overigens te verwachten «aanzuigende werking» van een nieuw exclusief wettelijk controleurschap op een Europees verbindend normniveau. De Raad is van mening dat een aantal maatschappelijke aspecten van het vraagstuk in de toelichting onderbelicht is gebleven. Dit geldt zowel voor de positie van de voren– bedoelde AA's als voor de gevolgen
3. Naar aanleiding van de door de Raad genoemde maatschappelijke aspecten van de overgangsregeling voor accountants-administratiecon– sulenten en ingevolge de deels daarmee samenhangende wijzi– gingen in het wetsvoorstel, die nader worden aangeduid in punt 28 hieronder, is de memorie van toelichtmg op verschillende plaatsen aangepast. In paragraaf 4.2.6 is aandacht besteed aan de positie van accountants-administratieconsu– lenten. Aan de gevolgen voor het midden– en kleinbedrijf is aandacht besteed in paragraaf 4.1 en in paragraaf 5.13 is ingegaan op de financiële gevolgen voor het bedrijfs– leven. De inhoud en het niveau van de examens komen aan de orde in paragraaf 4.2.3.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
die de voorgestelde regeling zal kunnen hebben voor het midden– en kleinbedrijf. De in deze kring bestaande vrees dat de voorgestelde invoering van een categorie volledig bevoegde certificerende accountants zal leiden tot een verhoging van kosten in vergelijking met de huidige situatie, rechtvaardigt een nadere uiteenzetting ter zake. Evenzeer verdient een ander aspect nadere beschouwing. Het feit dat de Nederlandse accountants blijkens de ontwikkelingen in de afgelopen decennia internationaal gezien gezag hebben, hangt, naar moet worden aangenomen, mede samen met de hoge eisen die hier te lande tot nu toe worden gesteld om te worden ingeschreven in het accountantsregister. Hoewel gesteld kan worden dat dit gezag niet alleen afhankelijk is van het niveau van van overheidswege gestelde minimumeisen van vakbe– kwaamheid, maar ook van de vakbe– kwaamheid boven dit niveau die betrokkenen in hun activiteit inbrengen, is toch de vraag gewettigd of verlaging van de op de wet gebaseerde normen niet zal kunnen leiden tot verzwakking van de vorenbedoelde - in deze tijd van toenemende internationale vervlechting steeds belangrijker wordende - internationale positie. 4. Blijkens de toelichting op artikel 124 wordt het wenselijk geacht dat de nieuwe Accountantswet zo spoedig mogelijk in werking treedt. Uit de brief van de Minister van Economische Zaken aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal van 7 juni 1991, die als bijlage bij de memorie van toelichting is gevoegd (ook opgenomen in Kamerstukken II 1990/91, 21 800, XIII, nr.72), komt evenwel naar voren dat gestreefd wordt deze per 1 januari 1993 in werking te laten treden. Deze datum valt samen met de beoogde inwer– kingtreding van de Algemene wet bestuursrecht (Awb) (Kamerstukken II 1988/89, 21 221, nrs.1-2) met welke wet in het onderhavige voorstel rekening wordt gehouden. Niet moet worden uitgesloten dat de inwerkingtreding van deze wetten uiteindelijk niet op een tijdstip zal samenvallen, hetgeen zou kunnen betekenen dat bij eerdere inwerking– treding van het onderhavige voorstel aanpassing noodzakelijk zal zijn.
4. De Raad wijst naar aanleiding van de beoogde tijdstippen van inwerkingtreding op mogelijke afstemmingsproblemen tussen dit wetsvoorstel en het voorstel voor een Algemene wet bestuursrecht (Kamerstukken II 1988/89, 21 221). Het wetsvoorstel Accountantswet is reeds afgestemd op de Algemene wet bestuursrecht. Op verschillende plaatsen in de artikelsgewijze toelichting wordt ook naar het voorstel voor de laatstgenoemde wet verwezen. Zekerheid over het tijdstip van inwerkingtreding van beide wetsvoorstellen bestaat op dit moment uiteraard nog niet. Mocht tijdens de parlementaire behandeling aannemelijk worden dat dit wetsvoorstel eerder in werking zal treden dan de Algemene wet bestuursrecht, dan zal aanpassing bij nota van wijziging noodzakelijk zijn. Dit is thans uitdrukkelijk in de memorie van toelichting vermeld (zie paragraaf 4.3). De vereisten waaraan een tuchtge– recht moet voldoen om onder de
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
De Raad beveelt aan om aan deze samenhang - ook in de toelichting aandacht te schenken. In dit verband merkt de Raad mogelijk ten overvloede - nog het volgende op. In de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel Awb (Kamerstukken II 1988/89, 21 221, nr. 3, bladzijde 30) komt tot uitdrukking dat voor zover de tuchtgerechten in eerste aanleg niet voldoen aan de elementen opgenomen in de uitzon– deringsgrond van onderdeel c van artikel 1.1, zij bestuursorganen zijn in de zin van de Awb. De bepalingen van de wet - zo vervolgt de toelichting - zullen derhalve op hun procedures en besluiten van toepassing zijn. Artikel 1.1 Awb is inmiddels gewijzigd bij nota van wijziging van 17 december 1990 (Kamerstukken II 1990/91, 21 221, nr.6) doch heeft met betrekking tot voornoemd onderwerp geen wezenlijke wijziging ondergaan.
uitzonderingsgrond van artikel 1.1, onderdeel c, van het voorstel voor een Algemene wet bestuursrecht te vallen zijn instelling bij wet, vervullen van een geschilbeslechtende functie en onafhankelijkheid. Dat de voorge– stelde regeling voor de raden van tucht aan de eerste twee eisen voldoet behoeft geen nadere toelichting. Bepalingen die de onafhankelijkheid waarborgen zijn onder meer die over de (plaatsver– vangend) voorzitter (artikel 77, eerste lid, onder a), de wijze van benoeming van de leden van een raad van tucht (artikel 77, tweede en derde lid), de zittingssamenstelling (artikel 80, eerste lid) en de regeling van incompatibiliteiten en toezicht op de rechters (artikel 78). Een en ander betekent dat de Algemene wet bestuursrecht niet op de in dit wetsvoorstel voorgestelde raden van tucht van toepassing zal zijn.
5. Evenals bij het wetsvoorstel 21 064, ware in een bijlage bij de memorie van toelichting een trans– poneringstabel op te nemen, die op overzichtelijke wijze een beeld geeft hoe de achtste richtlijn in de nationale wetgeving wordt verwerkt (punt 113 van de Aanwijzingen voor de wetgevingstechniek).
5. Een transponeringstabel is als bijlage bij de memorie van toelichting gevoegd.
Artikelsgewijs 6. Artikel 2 In de memorie van toelichting wordt niet uitdrukkelijk uitgesproken dat de Raad van advies voor de wettelijke controle een permanent extern adviescollege is als bedoeld in artikel 79 van de Grondwet. De omstandigheid dat de raad tevens het NIVRA adviseert, doet aan deze hoedanigheid niet af. In de toelichting ware dan ook expliciet aan te geven dat de raad een vast college is als bedoeld in artikel 79 van de Grondwet.
6. Aan de opmerking van de Raad is gevolg gegeven
7. Artikel4 Overeenkomstig het advies van de Commissie-Geelhoed zal de Raad van advies een pluriforme samen– stelling dienen te hebben. In artikel 4 komt de beoogde pluri– formiteit, laat staan de blijkens de toelichting kennelijk voorgestane samenstelling, niet tot uitdrukking. Het tweede lid van artikel 79 van de
7. Overeenkomstig het advies van de Raad is artikel 4 zodanig gewijzigd dat daarin thans de gewenste samenstelling tot uitdrukking wordt gebracht. Aan de opmerking van de Raad dat een vertegenwoordiging van accoun– tants-administratieconsulenten in de raad van advies gerechtvaardigd zou zijn is gevolg gegeven. In de
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
6
Grondwet schrijft uitdrukkelijk voor dat de wet de samenstelling van dergelijke colleges regelt Hierin ware te voorzien, mede gelet op punt 6, aanhef, onder b, van de Aanwij– zingen inzake externe adviesorganen en inzake interdepartementale commissies (Stcrt.1987, 67). Het is de Raad overigens opgevallen dat in de Raad van advies geen vertegenwoordigers uit de kring van de AA's zitting zullen hebben. Gezien de in artikel 3, tweede lid, vervatte taakomschrijving van de raad (advisering over aangelegen– heden die betrekking hebben op de wet en de uitvoering ervan) en de meer op AA's toegespitste voorschriften in het wetsvoorstel (de artikelen 63, 64 en 120-123) lijkt een vertegenwoordiging uit die kring gerechtvaardigd, zeker nu als gevolg van de intrekking van de Wet AA (artikel 100) de Raad voor Accountant-administratieconsulenten als bedoeld in artikel 2 van die wet op termijn - zal wegvallen. Indien ervan wordt afgezien in het wetsvoorstel uitdrukkelijk aan te geven uit welke kringen de onder– scheiden leden van de raad worden gerecruteerd, verdient het in ieder geval aanbeveling, mede ter waarborging van de gewenste pluri– formiteit, in artikel 4, eerste lid, een minimum aantal leden van de raad voor te schrijven.
toelichting bij artikel 4 is aangegeven dat wat de vertegenwoordiging van accountants betreft wordt gedacht aan drie certificerend accountants, waaronder een registeraccountant en een accountant-administratiecon– sulent. Bij de benoeming van de leden van de raad van advies voor de eerste zittingsperiode zal tevens een accountant-administratieconsulent, niet certificerend accountant worden benoemd. Mede ter waarborging van de gewenste pluriformiteit is in artikel 4 voorzien in een minimum aantal leden van de raad van advies.
8. Artikel 6 De Raad adviseert dit artikel in die zin aan te vullen, dat het secretariaat dat verzorgd zal worden door het NIVRA, voor de uitoefening van zijn taak uitsluitend verantwoording schuldig zal zijn aan de Raad van advies. Dit teneinde de onafhanke– lijkheid van het college te waarborgen.
8. Artikel 6 is overeenkomstig het advies van de Raad aangevuld.
9. Artikel 8 Uit punt 7.1, onder b, van de Aanwijzingen inzake externe advies– organen komt naar voren dat indien een permanent extern adviesorgaan de bevoegdheid wordt gegeven suborganen in te stellen, daarbij bij voorkeur wordt bepaald dat deze sub-organen een tijdelijk karakter dragen. Indien - zo vervolgt dit onderdeel van de Aanwijzingen - de mogelijkheid tot het instellen van permanente sub-organen noodza– kelijk wordt geacht, dient zulks te worden gemotiveerd. In de toelichting alsmede de tekst van artikel 8 komt de noodzaak van en •het onderscheid tussen eventuele
9. In artikel 8 is naar aanleiding van de opmerking van de Raad aangegeven dat de raad van advies tijdelijke commissies kan instellen. De raad heeft de vrijheid zelf uit te maken voor welke onderwerpen of deelterremen hij een tijdelijke commissie wil instellen. De toelichting op artikel 8 is eveneens op dit punt aangevuld. Tevens is daarbij gesteld dat de commissies zoveel mogelijk pluriform dienen te worden samengesteld. In de tekst van artikel 8 is duide– lijker tot uitdrukking gebracht dat de voorbereiding van adviezen op een bepaald terrein opgedragen kan worden aan een commissie.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
door de Raad van advies in te stellen tijdelijke en permanente commissies onvoldoende tot uitdrukking en wordt derhalve geen recht gedaan aan de Aanwijzingen. Het onder– scheid en de noodzaak van deze twee soorten commissies waren nader te motiveren en de tekst overeenkomstig dit onderscheid aan te passen. Artikel 8 lijkt de mogelijkheid te bieden dat de Raad van advies (het uitbrengen van) adviezen op een bepaald terrein opdraagt aan commissies. In de toelichting wordt deze bevoegdheid niet gemotiveerd. Daarin ware te voorzien. De Raad van State merkt voorts op dat met het instellen van commissies enige terughoudendheid op haar plaats is, mede in het licht van de na te streven pluriformiteit van de Raad van advies als geheel. Deze plurifor– miteit kan gevaar lopen indien derge lijke commissies niet of niet geheel meer uit leden van de raad zijn samengesteld, waartoe artikel 8 in beginsel de mogelijkheden schept. 10. Artikel 13 In de in het derde lid vervatte taakomschrijving van het NIVRA wordt, anders dan in artikel 1, derde lid, Wet RA, onder meer niet opgenomen de behartiging van het gemeenschappelijk belang van de registeraccountants. Een en ander houdt blijkens de memorie van toelichting (bladzijde 30) verband met een gewijzigde visie op de publiekrechtelijke bedrijfsorganisatie die ertoe leidt dat collectieve belan– genbehartiging veeleer op de weg ligt van privaatrechtelijke organi– saties, dan op die van een in het algemeen belang werkzaam openbaar lichaam Hiermee wordt het advies van de Commissie-Geelhoed gevolgd (bladzijden 24 en 30). De vraag rijst evenwel of de voorgestane scheiding niet kunst– matig is, mede in het licht van de (democratische) structuur die aan een openbaar lichaam van beroep als bedoeld in artikel 134 van de Grondwet ten grondslag ligt. In dat kader komt tevens de vraag naar boven of het, nu de expliciete opdracht vervalt, wenselijk wordt geacht om in het verlengde daarvan zelfs ook tegen te gaan dat het NIVRA en zijn organen zich tevens met de traditionele behartiging van de gemeenschappelijke beroepsbe– langen bezighouden.
10. De Raad vraagt of niet een kunstmatige scheiding is aange– bracht in de taak van het openbaar lichaam door deze te beperken tot de taakopdracht zoals in artikel 13, derde lid, van het wetsvoorstel is omschreven. Inderdaad is niet scherp aan te geven waar deze taakopdracht precies eindigt en het element belangenbehartiging begint. Wij menen evenwel een hanteerbare omschrijving van de publieke taak te hebben gegeven (zie ook de toelichting op artikel 13). De overheid is verantwoordelijk voor de behartiging van het publieke belang bij een behoorlijke uitoefening van de wettelijke controle, mede gelet op de 8e EEG-richtlijn. De omschrijving van het werkterrein van het openbare lichaam sluit daarop aan. Voor andere organisaties, privaatrechtelijk georganiseerd, is alle ruimte om de belangen van accountants te behar– tigen. In paragraaf 4.2.5 van de memorie van toelichting is hier nader aandacht aan besteed. Hoewel accountants wat hun publiekrechte– lijke organlsatie en gedwongen lidmaatschap betreft vergelijkbaar zijn met advocaten zijn er toch voor het overige aanzienlijke verschillen. De werkzaamheden van accountants bestaan voor een groot deel uit niet op de wettelijke controle betrekking hebbende taken die niet onder de publiekrechtelijke controle behoeven te vallen.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
8
De Raad wijst er in dit verband op dat de gezamenlijke registeraccoun– tants voor wat betreft hun organi– satie en hun gedwongen band met het NIVRA niet wezenlijk verschillen van de advocaten en hun gedwongen band met de Nederlandse Orde van Advocaten. Nu de Advocatenwet in artikel 26 aan onder meer de algemene raad van de Nederlandse Orde van Advocaten de bevoegdheid toekent op te komen voor de rechten en belangen van advocaten en in het evenzeer recente regeringsstandpunt over het advies van de Raad voor het binnenlands bestuur over functionele decentralisatie (Kamerstukken II 1990/91, 21 042, nr.4) niet tot uitdrukking komt dat openbare lichamen van beroep als bedoeld in artikel 134 van de Grondwet niet tevens gemeenschappelijke beroeps– belangen dienen te behartigen, ware de memorie van toelichting op dit punt van een overtuigender motivering te voorzien.
Voorts is er de historisch gegroeide en in de wetgeving neergelegde tweedeling in beroeps– groepen van accountants. Deze verschillen dragen er aan bij dat niet de structuur van de Advocatenwet gevolgd wordt. Ten slotte merken wij op dat in het regeringsstandpunt van 25 september 1990 (Kamerstukken II 1990/91, 21 042, nr.4) over het advies van de Raad voor het binnen– lands bestuur over functionele decentralisatie geen uitspraken worden gedaan over de vraag of openbare lichamen van beroep als bedoeld in artikel 134 van de Grondwet al of niet tevens gemeen– schappelijke beroepsbelangen dienen te behartigen.
11. Artikel 17 Op grond van het tweede lid van dit artikel kan de vergadering regels stellen betreffende de taakvervulling door het bestuur. Het valt op dat anders dan in het bestaande artikel 18, eerste lid, Wet RA in dit artikel– onderdeel niet meer gesproken wordt van verordening. Nu dit gebruikelijk is en daarmee aange– sloten wordt op de grondwettelijke terminologie (artikel 134, tweede lid) - zoals in artikel 15 van de Loodsenwet alsmede onder meer artikel 28 van die wet - ware hiervan niet af te wijken. De toelichting op artikel 17 brengt tot uitdrukking dat ingevolge het tweede lid onder meer een dagelijks bestuur kan worden ingesteld voor de afhandeling van bepaalde zaken en dat daarmee tevens kan worden voorzien in een bureau voor het NIVRA. De Raad meent dat hiermee niet kan worden volstaan. Artikel 134, tweede lid, van de Grondwet schrijft voor dat de wet de taken en inrichting van openbare lichamen voor beroep regelt. Door het begrip «regelt» bestaat er op zich een mogelijkheid van delegatie. Blijkens de grondwetsgeschiedenis (Kamerstukken II 1975/76, 13 994, nr. 3, bladzijde 4) omvat het begrip «inrichting» de organisatiestructuur. Tevens moet ervan worden uitgegaan dat dit onderdeel van de Grondwet ziet op alle organen van het desbetreffende openbare
11. Op grond van artikel 134, tweede lid, van de Grondwet kan aan de besturen van openbare lichamen van beroep en bedrijf verordenende bevoegdheid worden verleend. Hieronder moet worden verstaan de bevoegdheid algemene regels te geven. Uit deze bepaling vloeit naar onze mening niet zonder meer voort dat, waar zo'n bevoegdheid wordt gegeven, in de wet gebruik moet worden gemaakt van de aanduiding «verordening». De Raad moet evenwel worden toegegeven, dat zulks wel gebruikelijk is. Bij nadere overweging willen wij dan ook bij die praktijk aansluiten. Artikel 17, tweede lid, is in deze zin aangepast. Hierbij is tevens het door de Raad weinig gelukkig geachte woord «taakvervulling» vervangen door «werkwijze» (conform artikel 18, eerste lid, van de Wet RA). Voorts wordt thans de mogelijkheid van het instellen van een dagelijks bestuur in de wet voorzien. Wij gaan ervan uit dat daaraan bij de orde behoefte kan bestaan. In de oorspronkelijke toelichting op artikel 17 werd tevens gesproken over een bureau van het NIVRA. Hiermee werd gedoeld op het geheel van het personeel van de orde (zie artikel 21), doch niet op een afzonderlijk orgaan. Ook de Raad gaat daar, als wij het goed zien, van uit. De wijze van organi– satie van de personele ondersteuning kan aan het bestuur worden overge– laten
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
lichaam. Naar het voorkomt, dient dan ook (de instelling van) het bestuur van het NIVRA een toerei– kende wettelijke grondslag te hebben. Artikel 17, tweede lid, biedt een zodanige grondslag op weinig gelukkige wijze, door de vergadering de bevoegdheid te geven regels te stellen betreffende de «taakver– vullmg» door het bestuur. Overigens kan - ook los van het vorenstaande de vraag worden gesteld of een belangrijk orgaan van het NIVRA niet uitdrukkelijk in de wet dient te worden vermeld. Het wetsvoorstel ware op dit punt te heroverwegen.
Vermelding in de wet is niet noodzakelijk Om misverstand te voorkomen is de tekst van de toelichting aangepast. Ten slotte is aan artikel 17 een nieuw vierde lid toegevoegd, dat bepaalt dat het bestuur in een huishoudelijk reglement nadere regels betreffende zijn werkwijze kan vaststellen. De term huishoudelijk reglement is gekozen omdat het hier gaat om intern gerichte regels die het desbetreffende orgaan zelf vaststelt. Deze terminologie stemt overeen met die van de Advoca– tenwet (artikel 36) en de Loodsenwet voor zover het de regionale corpo– raties betreft (artikel 14, derde lid). Men vergelijke ook artikel 59 gemeentewet en artikel 16 van het wetsvoorstel Nieuwe bepalingen met betrekking tot gemeenten (Kamer– stukken II 1985/86, 19403).
12. Artikel 18 Gelijk aan artikel 3, eerste lid, Wet RA, schrijft het eerste lid voor dat het aantal leden van het bestuur door de vergadering wordt bepaald. Artikel 3, eerste lid, schrijft evenwel nog een minimum aantal leden voor, te weten zeven. Artikel 18, eerste lid, laat dit geheel open. Ook hier rijst de vraag of voldoende recht wordt gedaan aan het voorschrift van artikel 134, tweede lid, van de Grondwet. Naar 's Raads mening dient in de wet zelve te worden voorzien in het minimum en - voor zover mogelijk maximum aantal leden.
12. In artikel 18, eerste lid, van het wetsvoorstel wordt thans voorzien in een minimum aantal bestuursleden van zeven. Dit getal stemt overeen met artikel 3, eerste lid, van de Wet RA. Het exacte aantal bestuursleden wordt door de vergadering vastgesteld. Dit aantal moet met het oog op een slagvaardige besluitvorming in ieder geval oneven zijn. Gelet op de ontwikkelingen in de samenstelling van degenen die aangesloten zijn bij de orde (instroom van accountants– administratieconsulenten) achten wij het niet gewenst het aantal bestuurs– leden in de wet aan een maximum te binden.
13. Artikel24 Het verdient naar het oordeel van het college aanbeveling dat de in dit artikel vervatte regeling met betrekking tot procedurevoor– schriften, die overigens de status van een verordening zou moeten krijgen, na vaststelling (onverwijld) aan de Minister van Economische Zaken ter kennis wordt gebracht teneinde eventueel adequaat van het toezichtsinstrumentarium (artikel 30) gebruik te kunnen maken. Aldus wordt ook aangesloten op artikel 16, vierde lid, juncto artikel 15, eerste lid van de Loodsenwet.
13. Naar onze mening verdient de term huishoudelijk reglement met betrekking tot de in artikel 25 bedoelde procedurevoorschriften de voorkeur boven het door de Raad bepleite «verordening». Ter toelichting zij verwezen naar het hierboven onder punt 11 gestelde. Aan de suggestie van de Raad om voor te schrijven dat het reglement terstond ter kennis moet worden gebracht van de Minister van Econo– mische Zaken is gevolg gegeven (zie artikel 25, tweede volzin).
14. Artikel26 De Raad twijfelt aan de noodzaak van de in het tweede lid geregelde goedkeuring van de begroting door
14. Artikel 27 is gewijzigd in die zin dat niet meer de goedkeuring van de begroting door de Minister van Economische Zaken geregeld is.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
10
de minister. Ook in de andere, meergenoemde beroepenregelingen komt een dergelijke procedurere– geling niet voor. Het college verwijst hierbij naar zijn onder 2 opgenomen algemene beschouwingen met betrekking tot die regelingen. Met betrekking tot het vierde lid is bij de Raad de vraag gerezen of de daarin vervatte machtiging van de minister niet - gelijk als bij artikel 48, tweede lid, van de Wet op de bedrijfsorganisatie (Stb. 1950, K22) - tevens de inning van inkomsten zou moeten betreffen. Een wijziging van dit artikelonderdeel ware te overwegen. 15. Artikel28 Overeenkomstig artikel 27 Wet RA ware tot uitdrukking te brengen, dat de bedragen welke de aangeslotenen bij het NIVRA verschuldigd zijn, door de vergadering bij verordening wordt vastgesteld. In de toelichting op artikel 27 (Kamerstukken II, 1959, nr.3, bladzijde 21) is vermeld dat het wenselijk lijkt dat de hoogte van de contributie jaarlijks opnieuw wordt bepaald. Deze jaarlijkse vaststelling wordt in artikel 28 niet meer voorge– schreven. Gezien de ook in de toekomst wenselijk te achten handhaving van de samenhang tussen inkomsten en uitgaven ware dit alsnog te doen. Mocht dit niet nodig worden geacht dan ware artikel 27 te motiveren.
15. Artikel 29 bepaalt thans dat de verschuldigde bedragen bij veror– dening worden vastgesteld. De reden dat niet was voorge– schreven dat de contributie jaarlijks zou moeten worden vastgesteld was gelegen in het feit, dat de hoogte van de contributie voor het huidige NIVRA in de praktijk soms enkele jaren achtereen ongewijzigd is gebleven, en het opnieuw vaststellen van eenzelfde bedrag ons overbodig leek. Uiteraard zijn wij er daarbij van uitgegaan dat het niet wijzigen van de contributie door de vergadering in samenhang met de inhoud van de begroting zou worden bezien. Met de Raad menen wij bij nadere overweging echter dat het gewenst is deze samenhang ook in de wet tot uitdrukking te brengen. Artikel 29 is derhalve in de door de Raad aange– geven zin aangepast.
16. Artikel31 In het vijfde lid van dit artikel wordt niet aangegeven dat een opheffing van een schorsing bij konmklijk besluit geschiedt. Hierin ware te voorzien.
16. Artikel 32, vijfde lid, is overeenkomstig de suggestie van de Raad aangepast.
17. Artikel37 Ingevolge artikel 8, tweede lid, van de achtste richtlijn, zien de Lid-Staten erop toe dat de gehele praktijkopleiding wordt gevolgd bij personen die voldoende waarborgen bieden voor de opleiding van de stagiair. In het wetsvoorstel wordt dit artikelonderdeel van de richtlijn niet uitgewerkt. Hierin ware te voorzien.
17. Artikel 38, tweede lid, is overeenkomstig het advies van de Raad aangevuld.
18. Artikel38 In het rapport van de Commissie-Geelhoed (bladzijden 46 en 47) wordt met betrekking tot de praktijkopleiding vermeld dat de wet
18. In artikel 38, derde lid, is naar aanleiding van het advies van de Raad bepaald dat de orde bij veror– dening nadere regels kan stellen ten aanzien van de praktijkopleiding.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
11
slechts het normatieve kader zou moeten regelen en dat de nadere invulling daarvan aan de secundaire wetgever en het examenbureau in samenspraak met de praktijk ware op te dragen. De Raad wijst erop dat deze commissie in lijn met de advocatuur een «stageverordening» aanbeveelt waarm een aantal praktische consequenties geregeld moeten worden. Daarbij wordt gedacht aan onder meer vereisten voor en plichten van het patronaat, het vroegste moment waarop de stage formeel kan ingaan gelet op de theoretische onderbouw, patronaatswisseling deeltijdstages en buitenpatronaat. Uit de toelichting op artikel 38 leidt de Raad af dat deze materie bij de in het tweede lid bedoelde algemene maatregel van bestuur zou moeten worden geregeld. De formu– lering van dit artikelonderdeel schiet te kort, nu gesproken wordt over de «inhoud van het praktijkgedeelte van het examen». Artikel 38, tweede lid, ware dan ook aan te passen. Overigens kan de vraag worden gesteld of het niet de voorkeur zou verdienen de regeling met betrekking tot de praktijkopleiding door de vergadering als bedoeld in artikel 1, onder d, en wel bij verordening te doen vaststellen. Aldus wordt gewaarborgd dat de beroepsgenoten invloed kunnen doen gelden op de vorm van die opleiding. Hierdoor wordt ook aangesloten op de artikelen 9b, zesde lid, juncto 28 van de Advocatenwet. 19. Artikel47 Ingevolge artikel 80, eerste lid, van de huidige Wet RA brengt het examenbureau binnen twee maanden na afloop van elk boekjaar van de Orde aan het bestuur van het NIVRA verslag uit van zijn werkzaamheden gedurende dat jaar. Op grond van het tweede lid van dit artikel brengt het thans bestaande curatorium van het examenbureau tevens verslag uit aan de Minister van Onderwijs en Wetenschappen alsmede aan de Minister van Econo– mische Zaken. In het voorgestelde artikel 47 wordt nog uitsluitend verplicht gesteld dat het verslag van werkzaamheden aan de Minister van Economische Zaken wordt uitge– bracht. De vraag rijst evenwel of het NIVRA maar ook de NOVAA gezien het belang van degenen die daarbij zijn aangesloten respectievelijk
19. Aan artikel 48 is een tweede lid toegevoegd waarin is bepaald dat het examenbureau het verslag aan de orde zendt. Andere organisaties van accountants ontvangen het verslag na een daartoe strekkend verzoek. Aan het advies van de Raad op dit punt is daarmee gevolg gegeven.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
12
daarvan lid zijn, niet tevens aanspraak op dat verslag zouden dienen te hebben. Een aanpassing van artikel 47 in die zin ware te overwegen. 20. Artikel48 Ook andere examens die gelijk– waardig zijn aan het in artikel 35 bedoelde examen en daarmee voldoen aan de eisen die de achtste richtlijn ter zake stelt, moeten kunnen worden aangewezen als examens waarvan het met goed gevolg afgelegd hebben, inschrijving in het register mogelijk maakt. Op grond van het eerste lid verkrijgt het examenbureau de bevoegdheid andere examens als zodanig aan te wijzen. In de toelichting op artikel 48 wordt bij gelijkwaardige examens allereerst gedacht aan universitaire accountantsexamens. Het is de Raad opgevallen dat in het in te trekken wetsvoorstel 21 064 (artikel I, onderdeel m) een nieuw artikel 79a Wet RA zou worden toegevoegd, op grond waarvan het examenbureau gehouden zou zijn aan een aantal uitdrukkelijk genoemde universiteiten een verklaring af te geven dat het bureau het door die universiteiten afgenomen accountantsexamen als gelijkwaardig erkent. Deze afwijking van de eerder beoogde opzet, waarbij aan het examenbureau derhalve voor deze universiteiten geen beslissings– vrijheid zou worden gegeven, ware uitdrukkelijk van een motivering te voorzien.
20. Aan het advies van de Raad is gevolg gegeven door middel van een aanvulling van de toelichting op artikel 50.
21. Artike/55 Met het begrip woonplaats wordt onvoldoende invulling gegeven aan het in artikel 28 van de achtste richtlijn vervatte begrip adres. Artikel 55, tweede lid, ware dan ook aan te vullen.
21. Artikel 28 van de richtlijn schrijft voor dat de namen en adressen van de tot de wettelijke controle toegelaten personen ter inzage liggen. Hiermee wordt bedoeld de straat en het huisnummer, en de plaats waar de betrokkene woonachtig is. Het in artikel 57, tweede lid, van het wetsvoorstel opgenomen begrip woonplaats omvat in de gegeven contekst (waar het erom gaat een natuurlijke persoon te identificeren) deze gegevens. Men zie in dezelfde zin artikel 10, eerste lid, van boek 1 van het Burgerlijk Wetboek, artikel 5, eerste lid, onder 1°, van de Handels– registerwet (Stb. 1984, 353), artikel 21, derde lid, van de Loodsenwet en artikel 55, tweede lid, van de Wet RA. In de toelichting op artikel 57 is voor de goede orde nog eens aange– geven wat onder woonplaats moet worden verstaan.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
13
22. Artikel 74 Het college vraagt zich af of het geen aanbeveling verdient om overeenkomstig artikel 48a, eerste lid, van de Advocatenwet, in dit artikel de mogelijkheid van een voorwaardelijke maatregel te creëren. Een dergelijke aanvulling van het sanctie-arsenaal ware te overwegen.
22. In de Advocatenwet gaat de regeling van artikel 48a met betrekklng tot de voorwaardelijke maatregelen gepaard met een regeling in artikel 48c van het toezicht op de naleving van die voorwaarden. Willen voorwaarden, bij voorbeeld met betrekking tot de verzorging van de administratie en boekhouding, effectief zijn dan is een regeling van het toezicht op de naleving essen– tieel. Gelet op de structuur van de Nederlandse orde van advocaten die naast een landelijke orde ook orden per arrondissement kent met aan het hoofd een deken, was in het toezicht op de naleving van de voorwaarden in de Advocatenwet, relatief eenvoudig te voorzien. Dat is opgedragen aan de plaatselijke deken die verder ook een belangrijke taak heeft in het kader van het tucht– recht. Nu in het onderhavige wetsvoorstel van een andere structuur is uitgegaan en het niet doenlijk is het toezicht op de naleving van voorwaarden aan de orde van certificerend accountants op te dragen, die geen decentrale organisatie kent, is afgezien van een bepaling als in artikel 48c van de Advocatenwet.
23. Artikel 75 Op grond van het zevende lid van dit artikel dienen de secretaris van de raad van tucht alsmede zijn eventuele plaatsvervangers te beschikken over de hoedanigheid van meester in de rechten, verkregen op grond van het met goed gevolg afgelegd hebben van een doctoraal examen in een van de krachtens de Wet op het wetenschappelijk onderwijs (Stb. 1986, 414) aange– wezen studierichtingen. De hoeda– nigheid van meester in de rechten kan ook worden verkregen indien met goed gevolg een dergelijk examen is afgelegd in het kader van de Wet op de Open Universiteit (Stb. 1984, 573). Het zevende lid ware in die zin aan te vullen.
23. Artikel 77, zevende lid, is aangevuld.
24. Artikel 79 Blijkens de toelichting kan ook op verzoek van het bestuur van het NIVRA een bezwaar door een raad van tucht behandeld worden. Het verdient aanbeveling zulks uitdruk– kelijk overeenkomstig artikel 40, eerste lid, Wet RA, in het eerste lid van artikel 79 te formuleren.
24. Het eerste lid van artikel 81 is in de zin van het advies van de Raad aangevuld In het vierde lid zijn overeenkomstig het advies van de Raad de woorden «alsmede op klachten die steunen op feiten die te ver in het verleden liggen» geschrapt. Dat wat de terminologie betreft
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470,
14
Op grond van het vierde lid kan de voorzitter van de raad van tucht «klachten die steunen op feiten die te ver in het verleden liggen» bij met reden omklede beslissing niet ter kennis brengen van de raad. Dit komt overeen met artikel 44, tweede lid, Wet RA juncto artikel 13, zesde lid, van de Verordening op de tuchtrechtspraak (Stcrt.1968, 33). Op dezelfde grond kan de raad van tucht ingevolge het achtste lid zonder nader onderzoek het verzet niet-ontvankelijk of ongegrond verklaren. De Raad acht deze open norm ongewenst en onnodig gelet op punt 10 van de Aanwijzingen inzake terughoudendheid met regelgeving (Stcrt.1985, 18), nu zonder bezwaar kan worden aangesloten op de naar vorm identieke - en recente processuele voorschriften vervat in de artikelen 46g en 46h van de Advocatenwet. Overigens ware ook qua terminologie zoveel mogelijk op laatstgenoemde artikelen aan te sluiten. Uit het zesde lid, laatste volzin, van dit artikel waarin is bepaald dat tegen de terkennisbrenging van de klacht geen rechtsmiddel openstaat, volgt dat een klacht niet in der minne kan worden geschikt. Zowel de Wet op het Notarisambt (artikel 50bb) als de Advocatenwet (artikel 46d) kent deze mogelijkheid wel. De vraag rijst of hierin niet dient te worden voorzien.
enigszins is afgeweken van de artikelen 46g en 49h van de Advoca– tenwet, en ook van artikel 50bb van de Wet op het Notarisambt (Stb. 1842, 20) vloeit voort uit de ervaringen van in het bijzonder de kamers van toezicht der notarissen met deze procedure, welke naar voren zijn gekomen in het kader van de voorbereidingen voor een nieuwe notariswet. Dat uitdrukkelijk Is bepaald dat tegen het ter kennis brengen van een klacht geen rechtsmiddel openstaat, is opnieuw ontleend aan de ervaringen van de kamers van toezicht der notarissen met het huidige artikel 50bb van de Wet op het Notarisambt. De regel staat er niet aan in de weg dat geschillen in der minne worden opgelost, hetzij in de fase dat zij door de voorzitter worden behandeld, hetzij in de fase dat zij bij de voltallige raad aanhangig zijn. Het in der minne oplossen van klachten kan er toe leiden dat de zaak kan worden ingetrokken. Dit is in aile fasen van de procedure mogelijk.
25. Artikel84 Punt 2 van de Richtlijnen voor het openstellen van beroep op het College van Beroep voor het bedrijfsleven (vastgesteld bij besluit van de minister-president van 24 juni 1986 handelend in overeenstemming met het gevoelen van de minis– terraad van 13 april 1984 (Stcrt. 1986, 124)), schrijft een modelbe– roepsbepaling voor. Artikel 84 wijkt hiervan af. Tenzij hiervoor goede redenen zijn die alsdan in de toelichting dienen te worden weergegeven, ware niet van deze modelbepaling af te wijken.
25. De voorgestelde bepaling is afgestemd op de beroepsbepalingen voor het College van beroep voor het bedrijfsleven in het wetsvoorstel Aanpassing van een aantal wetten aan de tweede trance van de Algemene wet bestuursrecht, dat thans bij de Raad van State om advies ligt. Dit is in de toelichting uiteengezet.
26. Artikel 110 Het is de Raad opgevallen dat in de memorie van toelichting niet inhoudelijk wordt ingegaan op de in dit artikel, onder b, bedoelde stichting. Blijkens de bij de toelichting gevoegde brief van de Minister van Economische Zaken aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal van 7 juni 1991
26. Wij zijn het met de Raad eens, dat de opleiding en examinering van AA's op het vereiste minimumniveau van de 8e EEG-richtlijn in het kader van de overgangsregeling alsmede het toezicht hierop een wezenlijke materie betreffen. Om AA's maximaal te kunnen faciliteren in de eisen voor het overgangsexamen
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
15
dienen de statuten en reglementen (waaronder het examenreglement) door hem te worden goedgekeurd) teneinde te waarborgen dat opleiding en examinering op het vereiste minimumniveau van de achtste richtlijn plaatsvinden. Op deze wijze - zo vervolgt deze brief is het verantwoord om het door deze stichting af te geven diploma in de nieuwe Accountantswet te erkennen. De Raad is van mening dat waar het hier een zeer wezenlijke materie betreft, het aangewezen is dat deze verhouding van toezicht, die blijkens de hiervoor genoemde brief de vorm krijgt van een door een door de minister te benoemen curatorium in de wet zelve wordt uitgewerkt. Het wetsvoorstel ware in deze zin aan te vullen.
moeten deze aan de overgangsop– leiding en het overgangsexamen zijn begonnen voordat de 8e EEG-richtlijn is uitgevoerd en dus het wetsvoorstel kracht van wet heeft gekregen. Artikel 18 van de richtlijn bepaalt namelijk dat de betrokkenen op het moment van inwerkingtreding van de aanpassingswetgeving in opleiding moeten zijn voor wettelijk controleur. Opleidings-en examenstructuur van de overgangsregeling voor AA's dient dus niet alleen voorafgaande aan de nieuwe Accountantswet tot stand te zijn gebracht maar ook reeds in de praktijk te functioneren. Op het moment dat de opleidings– en examenstructuur functioneert dient ook reeds in afdoende toezicht te zijn voorzien. Naar onze mening bieden de goedkeuring door de eerste ondergetekende van de statuten en reglementen (waaronder het examenreglement) van de stichting die is belast met overgangsopleiding en –examinering, te zamen met de benoeming door de eerste ondergetekende van de leden van het curatorium van die stichting, voldoende waarborgen voor een afdoende toezicht op de uitvoering van de overgangsregeling door de overheid.
27. Voor enkele redactionele kanttekeningen moge het college verwijzen naar de bij het advies behorende bijlage.
27. Aan de redactionele kantteke– ningen van de Raad is met uitzon– dering van twee onderdelen gevolg gegeven. Wat artikel 14 betreft merken wij op dat het van belang is aan te geven wie deel uit maken van de vergadering. Het woord vergadering drukt in tegenstelling tot bij voorbeeld ledenvergadering niet uit, uit wie de vergaderlng is samenge– steld. De Raad veronderstelt, zoals uit de verwijzing naar de laatste zin van punt 28 van de Aanwijzingen voor wetgevingstechniek blijkt, dat het zinsdeel van onderdeel b van artikel 59 waar de Raad naar verwijst een opsomming inhoudt. Dit is niet het geval. Gevolg gevend aan punt 28 van de Aanwijzingen is echter de toevoeging «, of» geplaatst aan het slot van onderdeel b. 28. Naar aanleiding van een voorstel van de beroepsorganisaties NIVRA en NOVAA van 21 juni 1991 en het initiatiefwetsvoorstel van het lid Schartman c.s. tot wijziging van de Wet op de Registeraccountants en de Wet op de Accountants–
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
16
administratieconsulenten (Kamer– stukken II 1991/92,22 131, nrs. 1-3) is naast de in het voorgaande al besproken wijzigingen nog een aantal veranderingen in het wetsvoorstel en de memorie van toelichting aangebracht. Uit het voorstel van de organisaties en uit het initiatiefwetsvoorstel blijkt dat er behoefte bestaat aan ruimte voor de huidige beroepsgroepen van regis– teraccountants en accountants– administratieconsulenten om zich in de toekomst met een eigen titel en als eigen groep dienstverleners op de markt voor financieel-administra– tieve dienstverlening te blijven presenteren en te profileren. In het wetsvoorstel is voorzien in bescherming van de titels registerac– countant en accountant-administra– tieconsulent (artikel 65). Deze titels worden verleend aan diegenen die een op grond van artikel 50, tweede lid, door het examenbureau erkend examen voor registeraccountant respectievelijk voor accountant-administratieconsulent met goed gevolg hebben afgelegd. Op grond van artikel 49 kunnen bij algemene maatregel van bestuur de eisen worden vastgesteld waaraan de examens voor registeraccountant en accountant-administratiecon– sulent moeten voldoen. In samenhang met het verlenen van wettelijke bescherming aan de opleidingstitels registeraccountant en accountant-administratiecon– sulent is de titel voor de wettelijk controleur gewijzigd in certificerend accountant (artikel 64). De naam van de publiekrechtelijke organisatie van certificerend accountants is gewijzigd in de Orde van certifi– cerend accountants (artikel 1, onderdeel c). Dit openbare lichaam wordt bij de wet in het leven geroepen. Het NIVRA gaat onder algemene titel over op een vereniging of wordt geliquideerd, indien er geen bereidheid is tot het opgaan in zgn. privaatrechtelijke organisatie. De memorie van toelichting is overeenkomstig de veranderingen aangepast. In het bijzonder zijn de paragrafen 4.1, 4.2.1, 4.2.3 en 4.2.4 gewijzigd. Als gevolg van deze wijzigingen zijn voorts technische en redactionele wijzigingen in de wettekst en de memorie van toelichting aange– bracht.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
17
De Raad van State geeft U in overweging het voorstel van wet te zenden aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal, nadat met het vorenstaande rekening zal zijn gehouden. De Vice-President van de Raad van State, W. Scholten
Ik moge U verzoeken, mede namens de Staatssecretaris van Justitie, het hierbij gevoegde gewij– zigde voorstel van wet en de gewij– zigde memorie van toelichting met bijlagen aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal te zenden. De Minister van Economische Zaken, J. E. Andriessen
Lijst van redactionele kantteke– ningen, behorende bij het advies no.W10.91.0362 van de Raad van State van 16 september 1991 - In artikel 10 ware na het woord «hebbende» toe te voegen: voorbereidende (punt 7.1, onder c, van de Aanwijzingen inzake externe adviesorganen en inzake interdepar– tementale commissies (Stcrt.1987, 67). - In artikel 14 kan het zinsdeel «van degenen die bij hem zijn aange– sloten» vervallen. - In artikel 30, eerste lid, ware na het woord «kunnen» toe te voegen: op de voordracht van onze minister. - In artikel 30, tweede lid, ware na het woord «besluit» toe te voegen: op de voordracht van onze minister. - In artikel 31, vierde lid, ware na het woord «termijn» toe te voegen: op de voordracht van onze minister. - In artikel 57, aanhef, onder b, ware na het tweede woord «examen» toe te voegen: , of (vergehjk punt 28, laatste zin, van de Aanwijzingen voor de wetgevings– techniek). - In artikel 61 ware na «58,» toe te voegen: eerste lid. - In artikel 85, onderdeel A, ware de letter «f» te wijzigen in: b. - In artikel 101, eerste lid, ware na het zinsdeel «artikel 1,» toe te voegen: onder c.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1991-1992, 22470, B
18