Tweede Kamer der Staten-Generaal
2
Vergaderjaar 1983-1984
18346
Regelen met betrekking tot de oprichting van de Postbank N.V. (Postbankwet)
Nr. 3
MEMORIE VAN TOELICHTING 1. Inleiding Op 30 juni 1983 is de Tweede Kamer geïnformeerd over het standpunt dat wij hebben ingenomen ten aanzien van de Postbank (Tweede Kamer, zitting 1982-1983, 14632, nr. 10). De noodzaak om maatregelen te treffen voor een rendabel voortbestaan van de Postcheque- en Girodienst en de Rijkspostspaarbank (PCGD/RPS), waarvan de regering onverminderd overtuigd is, wordt in een brief van die datum geplaatst tegen de achtergrond van enerzijds het bijzondere karakter van de desbetreffende dienstverlening en anderzijds de verhoudingen op de markt voor financiële diensten. Hierna wordt nader uiteengezet dat de rendabele continuïteit van de dienstverlening in gevaar kan komen. Problemen van financieel-economische aard, van samenstelling van het produktenpakket en van beheers- en bestuurstechnische aard spelen daarbij een rol. Tevens worden hierna de voorgestelde maatregelen uitgewerkt. In een apart ontwerp van wet worden de status en de overgang van het personeel geregeld. De PCGD en RPS vormen een commerciële eenheid, waarvoor geldt dat het girobedrijf niet en het spaarbedrijf wel winstgevend is. De problemen van de één (PCGD) vormen een bedreiging voor het geheel, omdat het andere deel (RPS) mede zijn kracht ontleent aan het deel dat in problemen verkeert. Nader zal uiteengezet worden van welke aard de problemen van de PCGD zijn. Ook zal worden ingegaan op de problemen die de RPS binnen het huidige wettelijke kader ondervindt. De regering heeft gekozen voor een omvorming van de PCGD/RPS die aan de gevaren waaraan de huidige instelling blootstaat, weerstand kan bieden. Het veiligstellen van de continuïteit is het belangrijkste oogmerk van de voorstellen. Daarnaast heeft de omvorming van de PCGD/RPS tot doel een einde te maken aan de huidige situatie die, mede vanwege het wettelijke kader waarbinnen de RPS/PCGD moet functioneren, aanleiding kan geven tot concurrentievervalsing. De maatregelen brengen een fundamentele verbetering aan in het functioneren, zowel intern als naar de markt. Dit laat onverlet dat, indien daartoe aanleiding bestaat, andere maatregelen die aan het gestelde doel kunnen bijdragen, genomen moeten worden. De gedachten gaan daarbij met name uit naar maatregelen die de rentabiliteit verbeteren, zoals beheersing van de kosten, efficiency-verbeteringen en aanpassingen van de condities voor de aangeboden diensten; niet minder
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
1
het introduceren van nieuwe produktietechnieken die ook tot besparingen kunnen leiden. Bedoelde maatregelen en de opbrengsten van aangehouden saldi dragen bij tot de rendementsverbetering van de activiteiten in het betalingsverkeer. Het tegengaan van de wegloop van saldi is daarnaast van belang voor de positie van de instelling op de markt. Los van het belang voor de kostendekking zijn verlies van marktaandeel en teruggang in bedrijfsomvang ontwikkelingen die niet zonder meer geaccepteerd kunnen worden. Maatregelen om tot rendementsverbetering te komen en die welke vorm geven aan een Postbank dienen elkaar aan te vullen. In afwijking van het gestelde in het ontwerp-Postbankwet dat in 1977 is ingediend, is concurrentiebevordering geen motief voor de voorstellen. De argumenten die het eerder genoemde wetsontwerp opsomt om aan te geven dat hiertoe een zekere noodzaak aanwezig was, hebben - nog afgezien van de vraag of het huidige kabinet deze zou hebben onderschreven - in het algemeen hun geldigheid verloren. In de eerste plaats kent de Wet toezicht kredietwezen (Stb. 255, 13 april 1978) in artikel 25 een regeling voor preventief fusietoezicht. Deze regeling en het op grond van deze regeling gevoerde structuurbeleid tussen het bank-en het verzekeringswezen en tussen de banken onderling, hebben de concentratietendens op de bancaire markt in grote mate door de overheid beïnvloedbaar gemaakt. In de tweede plaats wordt in Nederland een beleid gevoerd, dat buitenlandse banken niet belemmert toe te treden tot de markt. Dit beleid heeft het onder meer mogelijk gemaakt, dat het aantal vestigingen van buitenlandse banken in on^ land sterk is toegenomen. Het vermijden 'an concurrentievervalsing is bij het vergroten van de slagvaardigheid een belangrijk aspect. De overheidsstatus wordt in dit opzicht als een probleem gezien. Gekozen is voor een vennootschapsvorm naar het burgerlijk recht, zodat de instellingen op de markt voor financiële diensten zoveel mogelijk op basis van gelijkheid opereren. De vennootschapsvorm voorziet in een beheers- en bestuursstructuur die zowel in haar juridische als in haar bedrijfseconomische consequenties impulsen geeft tot marktconform gedrag, zonder aan de mogelijkheden tot en de noodzaak van het handhaven van een eigen identiteit afbreuk te doen. Daarbij is de in het ontwerp neergelegde structuur zodanig dat er geen belemmeringen bestaan dat te gelegener tijd anderen dan de overheid (waaronder het personeel) aandelen in de Postbank houden. Een voornemen tot afstoting van aandelen is er niet en de noodzaak daartoe doet zich ook niet voor. Mocht dat echter in de toekomst, onder invloed van veranderde omstandigheden, wel zo zijn, dan levert de structuur van de onderneming geen belemmering op. Dit kan een bijkomend voordeel worden genoemd en illustreert hoezeer de voorgestelde structuur de marktconformiteit bevordert. Het vormen van een nieuwe bancaire instelling is niet een doelstelling op zich. Het is de bedoeling de twee bestaande instellingen, die beide een eigen, specifiek karakter bezitten, de mogelijkheid te geven om samen voort te bestaan. Uitgangspunt daarbij is dat de Postbank vooral een retailbank zal zijn, die zich zoveel mogelijk zal onthouden van branchevreemde en parabancaire activiteiten. Ondanks het retailkarakter zijn de bemiddeling en advisering inzake affecten alsmede de uitvoering van bepaalde valutatransacties vooralsnog niet toegestane elementen van het produktaanbod. Genoemde activiteiten zijn tot zeer recent structureel verlieslatend gebleken of kunnen zeer risicovolle activiteiten met zich meebrengen. Voor het doel van de operatie leveren zij geen directe bijdrage, terwijl zij een grote mate van deskundigheid en ervaring vereisen. Het kernpunt van de pakketuitbreiding is versterking van de positie op de zakelijke markt om langs die weg saldotegoeden te binden; de genoemde activiteiten dragen daartoe niet bij. Aan de stellingname dat de Postbank zich moet onthouden van branchevreemde en parabancaire activiteiten ligt eveneens de gedachte ten grondslag dat deze, enigermate aan de overheid gelieerde, instelling zich niet moet begeven op segmenten van de markt
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
2
voor financiële diensten die door de private sector reeds op bevredigende wijze worden bediend, voor zover die uitbreiding van haar werkterrein voor haar rendabele continuïteit niet noodzakelijk is. Voor op deze marktsegmenten afgesloten transacties geldt dat de betrouwbaarheid van de tegenpartij van groot belang is. Indien een instelling wordt geacht aan de overheid te zijn gebonden, verschaft dit aan deze instelling een concurrentievoordeel, met name op het gebied van het aantrekken van gelden. Daarom is getracht de afstand ten opzichte van de overheid zo groot mogelijk te doen zijn. Voor zover een overheidsimago resteert, is er reden om de instelling in haar activiteiten te beperken. Naast de reeds eerder genoemde overwegingen zijn het ook de met de zakelijke kredietverlening gepaard gaande risico's die ons hebben doen besluiten, dat de Postbank met behoedzaamheid deze markt moet betreden. De vereiste expertise en de organisatorische procedures moeten immers zorgvuldig en geleidelijk worden opgebouwd. De dienstverlening van de PCGD/RPS heeft een eigen karakter en de instelling neemt een vooraanstaande positie in op de markten waar zij actief is. Die positie vindt haar oorsprong in de gespecialiseerde takenpakketten die financiële instellingen in het verleden van elkaar onderscheidden. De waardering die met name de particuliere cliënt voor de dienstverlening van de PCGD/RPS heeft, blijkt uit de mate waarin deze er gebruik van maakt. Het wegvallen van de door de PCGD/RPS verzorgde dienstverlening zou een verschraling van het aanbod betekenen. Ook speelt mee dat liquidatie een omvangrijke desinvestering zou betekenen en een verlies aan specifieke kennis. Zowel voor de gebruikers van de dienstverlening als voor de andere aanbieders zou met liquidatie (abrupt dan wel geleidelijk) een langdurig aanpassingsproces gemoeid zijn, dat vele cliënten onaangenaam zou raken en dat tal van inefficiënties met zich zou brengen. De uitkomst van het proces zou niet met zekerheid zijn dat een betere positie voor deze partijen zou worden bereikt. Voor de medewerkers van de PCGD en de RPS en voor vele medewerkers van de PTT zouden de gevolgen van zo'n proces in ieder geval zeer nadelig zijn. 2. Gevaren voor de continuïteit De problemen bij de PCGD staan in een rechtstreeks verband met het veranderde betalingsgedrag enerzijds en de afname van het marktaandeel van de PCGD in de markt der girale gelden en in het betalingsverkeer als zodanig anderzijds. Het gebruik dat van de postgirorekeningen wordt gemaakt, is in de loop der jaren geëvolueerd. De particuliere rekeninghouders bij de PCGD verrichten procentueel steeds meer betalingen naar bankrekeningen van bedrijven in plaats van naar girorekeningen van bedrijven. De tegoeden op rekeningen van niet-particulieren bij de PCGD worden bovendien steeds sneller overgeboekt naar rekeningen bij banken. Tabel 1A. Afschrijving naar kredietinstellingen als % van het totaal aantal afschrijvingen van rekeninghouders van PCGD/RPS'
1972 1975 1979 1982
13 15 19 30
1 Exclusief dienstpostrekeningen, verenigingen en stichtingen, onderwijs en buitenland.
Bron: PCGD/RPS.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
3
Tabel 1B. Afschrijving naar kredietinstellingen als % van het totaal aantal afschrijvingen naar bedrijven en kredietinstellingen van rekeninghouders van de PCGD/RPS 1972 1975 1979 1982
21 25 34 46
: Exclusief dienstpostrekeningen, verenigingen en stichtingen, onderwijs en buitenland.
Bron: PCGD/RPS.
Door deze factoren daalt voor de PCGD het aandeel in tegoeden van bedrijven en daalt al vele jaren de verhouding tussen de omvang van de tegoeden en het aantal transacties van bedrijven. Als gevolg van het veranderd gebruik van de postrekeningen krimpt de basis voor de dekking van de kosten van het betalingsverkeer. Deze ontwikkeling doet zich sinds kort, zij het in mindere mate, ook voor bij de particuliere rekeninghouders. De groei van het aantal rekeningen van particulieren bij de PCGD blijft achter bij de algemene marktontwikkeling. Tabel 2. Particuliere rekeningen (inclusief stichtingen en verenigingen) Totaal aan tal rentegirorekeningen
1975 1976 1977 1978 1979 1980 1981 1982
Marktaandeel Aanwas totaal aantal rentegiroPCGD/RPS rekeningen (incl. Gemeente Giro Amsterdam)
x 1000
%
7 8 8 9 9 9 10 10
45,5 45,0 45,6 45,3 44,4 43,8 43,3 43,1
860 380 660 105 630 980 325 790
Marktaandeel PCGD/RPS in aanwas totaal aantal rentegirorekeningen
x 1000
%
500 520 280 445 525 350 345 465
50,0 38,5 62,5' 39.9 28,6 28,6 29,0 37,6
' Wijziging registratie Algemene Banken. Bron: De Nederlandsche Bank N.V.
Het aandeel van het aantal rekeningen is gedaald van 45,5% in 1975 tot 43,1% in 1982. Het aandeel in de groei bedroeg in de door de tabel bestreken periode slechts 36,3%. De problemen doen zich echter vooral voor in de sfeer van de niet-particuliere rekeninghouders. De PCGD heeft slechts zeer beperkte mogelijkheden om aan zakelijke rekeninghouders creditrente te vergoeden respectievelijk kredietfaciliteiten te bieden. Dit brengt met zich mee, dat zakelijke cliënten uit overwegingen van efficiënt saldobeheer gelden overboeken naar rekeningen buiten het PCGD-circuit (het zogenaamde afromen van postrekeningen). Feitelijk verrichten rekeninghouders bij de PCGD dan ook procentueel steeds meer betalingen naar bankrekeningen van bedrijven in plaats van naar girorekeningen van bedrijven. Daarnaast vindt voeding van de particuliere rekeningen (salarissen en dergelijke) steeds meer plaats vanuit bankrekeningen en minder vanuit postrekeningen van bedrijven. Tabel 3. Relatieve betekenis van de banken als voeding voor de particuliere betaal rekening van de PCGD 1975 1980 1982 1983
33% 36% 38% 39%
Bron: PCGD/RPS.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
Voorts vindt snellere overboeking plaats van zakelijke tegoeden aangehouden bij de PCGD naar tegoeden die elders worden aangehouden. Tabel 4. Niet-particuliere ' tegoeden Jaar
Omloopsnelheid 2 per jaar
Gemiddelde v e r b l i j f t i j d 3 in dagen
1976 1977 1978 1979 1980 1981 1982
14,7 15,2 15,0 16,2 17,6 18,5 19,7
17,1 16,6 16,8 15,6 14,3 13,6 12,8
' Inclusief verenigingen en stichtingen. De omloopsnelheid is gedefinieerd als de som van de girale onttrekkingen in een jaar ten gunste van rekeningen van instellingen bij De Nederlandsche Bank N.V. gedeeld door hun gemiddeld tegoed bij de PCGD. De gemiddelde verblijftijd is de reciproke van de omloopsnelheid maal het aantal werkdagen per jaar. 2
Bron: PCGD/RPS.
Door deze factoren blijft de verkeersgroei van de PCGD achter, daalt voor de PCGD het aandeel in tegoeden van particulieren en bedrijven, en ontwikkelt zich voor de PCGD al vele jaren de verhouding tussen het aantal transacties van bedrijven en de tegoeden in ongunstige zin. Tabel 5. Aandeel PCGD/RPS in betaalverkeer' in %
1974 1975 1978 1979 1980 1981 1982
57,72 56,8: 53,6 53,1 50,5 48,8 47,4
' Opdrachten, exclusief gegarandeerde betaalmiddelen. ; De hier vermelde aantallen betreffen schattingen. Bron: Jaarverslagen Bankgirocentrale.
Tabel 6. Aantal transacties' per f 100 saldotegoed Jaren
1972 1973 1974 1975 1976 1977 1978 1979 1980 1981 1982
Particulier
Niet-particulier
Totaal
nominaal
reéel 2
nominaal
reéel 2
nominaal
reëel 2
10,2 9,6 8,9 8,1 7,6 7,0 6,4 6,0 6,0 6,3 6,5
10,2 10,4 10,6 10,6 10,8 10,6 10,0 9,9 10,5 11,8 12,8
13,4 12,5 12,9 12,2 11,7 11,2 10,6 10,3
13,4 13,5 15,3 16,0 16,6 16,9 16,6 16,9 18,6 21,2 22,8
11,9 11,4 10,8 10,4
11,9 12,3 12,7 13,5 13,3 13,3 12,7 12,6 13,6 15,3 16,5
10,7 11,4 11,6
9,4 8,8 8,1 7,7 7,8 8,2 8,4
' Semi-girale transacties enkelvoudig geteld, volledig girale transacties dubbel. 2 In guldens van 1972. Bron: PCGD/RPS.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
5
Gevreesd moet worden, dat het hier een zich zelf versterkend proces betreft, omdat naarmate het post-girale circuit relatief kleiner is, de aanleiding om over te boeken naar een rekening buiten dat circuit groter is. Door deze ontwikkelingen krimpt de basis voor de dekking van de kosten van het betalingsverkeer. Deze ontwikkelingen doen zich sinds kort ook voor bij de particuliere rekeninghouders, zoals uit tabel 6 blijkt. Aldus wordt de rendementspositie van de PCGD fundamenteel aangetast. Deze is reeds moeilijk, zoals uit tabel 7 blijkt. Tabel 7. Verhouding' aandeel tegoeden/aandeel verkeer in 1982
Aandeel girale tegoeden/aandeel verkeer Aandeel girale tegoeden plus zakelijke termijndeposito's/aandeel verkeer
PCGD/RPS
Andere instellingen
0,65
1,32
0,35
1,59
1
Girale tegoeden en zakelijke termijndeposito's zijn in hoge mate uitwisselbaar, zij het dat de rentemarge op de laatste kleiner is. In verband daarmee geeft de eerste regel, waarin de zakelijke termijndeposito's niet zijn opgenomen, een overschatting van de fundamentele rendementspositie van de PCGD/RPS ten opzichte van de andere instellingen, terwijl de tweede regel, waarin de zakelijke termijndeposito's wel zijn opgenomen, t o t een onderschatting van de positie van de PCGD/RPS leidt. Een volledige evenredigheid van het aandeel in de tegoeden en het aandeel in het verkeer is per definitie gelijk aan één.
Voor de dekking van de kosten van het betalingsverkeer staan voor de PCGD naar verhouding aanmerkelijk minder inkomsten ter beschikking dan gemiddeld bij andere financiële instellingen. De eerder vermelde gevaren voor de rendabele continuïteit als gevolg van het gewijzigde patroon in het aanhouden van saldi zullen onder invloed van het in te voeren Nationaal Betalingscircuit niet verminderen en wellicht zelfs verscherpt optreden. De hiervoor geschetste ontwikkelingen hebben tevens belangrijke nadelige consequenties voor het middelenbeheer van de PCGD. In de loop der jaren heeft zich een beeld afgetekend dat zich als volgt laat kenschetsen: 1. het maximum van het totale saldo-tegoed in een maand is vrijwel stabiel; 2. het minimum van het totale saldo-tegoed in een maand heeft zich naar een lager niveau begeven; 3. het moment van aangroei van het totale saldo ligt aanmerkelijk later dan voorheen en het dieptepunt wordt sneller bereikt. Deze constateringen betekenen, dat de mate waarin saldo beschikbaar is voor beleggingen en dus voor het genereren van opbrengsten ter dekking van de kosten van het betalingsverkeer verminderd is. Dat dit ten detrimente van een bedrijfseconomisch rendabele continuïteit gaat, spreekt voor zich. Ten behoeve van een oplossing van de problemen is gezocht naar maatregelen die het aanhouden van saldo op een rekening bij de Postgiro aantrekkelijker maken voor met name de grotere zakelijke rekeninghouder. Deze rekeninghouder heeft naast betaalfaciliteiten aanvullende dienstverlening nodig op het gebied van zijn financiële activiteiten. Deze aanvullende dienstverlening zal met name in de sfeer van het kasbeheer van de betrokken rekeninghouders moeten liggen. Daarbij moet in het bijzonder worden gedacht aan het rendabel onderbrengen van tijdelijke overschotten (depositofaciliteiten), alsmede aan kort-kredietfaciliteiten.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
6
Deze verbreding van de dienstverlening laat de noodzaak om de kwaliteit van de nu reeds geleverde diensten te verhogen en efficiency-verbeteringen door te voeren waar dat mogelijk is, onverlet, maar wordt gezien als een noodzakelijk complement daarop. In dit verband zou ook aan maatregelen in de sfeer van de tarifering van verrichte diensten kunnen worden gedacht. Zulke maatregelen kunnen uit rendementsoogpunt inderdaad noodzakelijk zijn. Zij bieden echter geen zelfstandig alternatief om de achteruitgang van de verkeersfunctie te stoppen, omdat zij de relatieve aantrekkelijkheid van de Postgiro in vergelijking met andere instellingen niet vergroten. Dit geldt a fortiori wanneer dergelijke maatregelen eenzijdig zouden worden genomen. Voor de RPS is de rentabiliteit nog steeds voldoende. De aantrekkelijkheid van het geboden produkt en de concurrentiekracht in de markt laten vooralsnog niet te wensen over. Het probleem van de RPS is veeleer het ontbreken van de vereiste flexibiliteit en de mogelijkheden om ingelegde gelden op aantrekkelijke condities uit te zetten. Zowel het rendement als de looptijd van de beleggingen vormen een probleem. Daarnaast biedt het huidige wettelijke kader onvoldoende mogelijkheden om de produktvariëteiten aan te passen aan de veranderde marktomstandigheden. Het probleem wordt vooral ingegeven door het feit dat spaarders zich steeds meer bewust worden van de mogelijkheden om op actuele renteontwikkelingen in te spelen (en daartoe door het bankwezen de laatste jaren steeds meer instrumenten aangereikt hebben gekregen), als gevolg waarvan een veranderd - meer rentekritisch - spaargedrag zich aftekent. Dit wordt met name actueel wanneer de geldmarktrente boven de rente op spaargelden ligt, zoals in de afgelopen jaren veel is voorgekomen en a fortiori bij een zogenaamde omgekeerde rentestructuur (dat wil zeggen een geldmarktrente die boven de kapitaalmarktrente ligt). Naast het voorgaande geldt voor de RPS, dat het voortbestaan van de PCGD in zijn huidige omvang voor haar van groot belang is met het oog op het feit dat de instroom van spaargelden op grote schaal via de PCGD plaatsvindt. Het wettelijke kader waarbinnen de PCGD en de RPS functioneren werkt in dubbel opzicht knellend. De wetgeving schrijft procedures voor ten aanzien van het bestuuren het beheer die de flexibiliteit en de doorzichtigheid belemmeren. Zo ligt het spaarbeleid van de RPS bij de minister van Financiën, terwijl het beheer aan de PTT is opgedragen. Verder wordt de overigens zelfstandige directie geconfronteerd met het feit dat het beleggingsbeleid wordt bepaald door de Centrale Beleggingsraad. Een tweede aspect van het huidige wettelijke kader is, dat produktvernieuwingen dan wel produktuitbreidingen veelal wetswijziging vereisen. De vanzelfsprekende openbaarheid die met deze procedure gepaard gaat, geeft lang voor de invoering van een nieuw produkt aan de andere marktpartijen inzicht in de plannen. De lengte van de procedure en de voortijdige openbaarheid vormen beide een nadeel voor slagvaardig opereren in de markt. 3. De kenmerken van het nieuwe wetsontwerp Zoals reeds in de brief van 30 juni 1983 aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal werd meegedeeld, kiest de regering voor een Postbank in de vorm van een structuurvennootschap. Daar de Postbank geen specifieke overheidstaak zal worden opgedragen, zal het zittende personeel de status van ambtenaar in de zin van de Ambtenarenwet 1929 verliezen. Een en ander wordt bij aparte wet geregeld. Het kader waarbinnen de instelling opereert, zal ook verder zodanig zijn, dat zij marktconform dient te functioneren en streeft naar het behalen van een vanuit bedrijfseconomisch oogpunt redelijk rendement op het eigen vermogen. Een en ander vereist, dat de band met de overheid zo klein wordt als verantwoord is. Deze band blijft beperkt tot enkele punten. Het gebruik van
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
7
de postkantoren is noodzakelijk voor hun bezetting. Het karakter van de instellingen is ermee verbonden en de historische ontwikkeling is er sterk door bepaald. Het feit dat de Staat het eigen vermogen verschaft, wijst weliswaar op een band met de overheid, maar ten opzichte van de huidige situatie zorgt de gekozen rechtsvorm juist voor afstand tot de overheid. Een en ander neemt niet weg, dat het imago van het bedrijf vooral in het begin door de overgebleven dan wel aflopende banden (de staatsgarantie op ingelegde gelden) zal worden bepaald. De naam Postbank draagt daartoe ook bij. Het is daarom begrijpelijk, dat de overheid bij oprichting de leden van de Raad van Commissarissen aanwijst en ook daarna nog op de samenstelling van dit college (zij het op een minderheid ervan) invloed uitoefent via de minister van Financiën (twee zetels) en de minister van Verkeer en Waterstaat (een zetel). De band met de overheid brengt, zoals reeds eerder werd aangegeven, bovendien met zich mee dat het produktenpakket van de nieuw te vormen instelling niet breder zal mogen zijn dan noodzakelijk is voor het veiligstellen van de continuïteit van de dienstverlening door de PCGD en door de RPS. Hierna wordt op de verschillende aspecten van de Postbank, zoals die voor ogen staat, nader ingegaan. a. De samenvoeging van de RPS en de PCGD Reeds sinds enkele jaren vormen de PCGD en de RPS in hun marktbenadering een commerciële eenheid. Deze eenheid heeft zich geprofileerd als «thuisbank». De groei van het aantal en van de omvang van de girale spaarvormen, van het hypothecair krediet op woningen en van het consumptief krediet, is een uitvloeisel van deze samenwerking. Juridisch-organisatorisch is echter sprake van twee verschillende instellingen. De RPS is een spaarbank die een eigen rechtspersoonlijkheid bezit, terwijl de PCGD, als onderdeel van de PTT, een tak van overheidsdienst is. Het bovenstaande vormt, naast de wens slagvaardiger te kunnen optreden, een gewichtige reden om over te gaan tot een samenvoeging in juridisch-organisatorische zin. Gegeven het feit dat reeds in zo hoge mate wordt samengewerkt tussen PCGD en RPS zijn de kosten verbonden aan het tot stand brengen van de fusie relatief onbetekenend. Het uitbreiden van het dienstenpakket en de voorbereidingen daarvoor brengen kosten met zich mee, die normaal zijn in een proces van produktvernieuwing. De gevolgen voor de rijksbegroting zijn voor het jaar van oprichting per saldo nihil. De kapitaalinbreng van de Staat in de PCGD vervalt aan de Staat en wordt vervolgens als storting op de deelneming van de Staat in het aandelenkapitaal van de Postbank weer uitgeboekt. De fusie zelf heeft vrijwel geen gevolgen voor het aantal beschikbare arbeidsplaatsen in de Postbank. Door uitbreiding van het produktenpakxet kan het door verschillende andere oorzaken verloren gaan van arbeidsplaatsen elders, zelfs enigermate worden gemitigeerd. b. De keuze voor een vennootschap volgens het burgerlijk recht In tegenstelling tot het eerdere ontwerp Postbankwet, waarin werd gekozen voor een rechtspersoon sui generis, wordt thans voorzien in de oprichting van een vennootschap die, gelet op de bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, een structuurvennootschap zal zijn. Dat destijds voor de sui generis-rechtsvorm werd gekozen, kan worden verklaard vanuit de doelstelling van die Postbank. Ten einde vast te stellen of de overheidstaak van bevordering van gezonde concurrentie, die aan de Postbank werd opgelegd, naar behoren werd uitgeoefend, was een band tussen de overheid en de Postbank vereist waarin het burgerlijk recht niet voorziet. De thans voorziene Postbank zal een dergelijke taak niet hebben te vervullen. Een publiekrechtelijke band met de overheid is dan ook niet langer vereist en zelfs ongewenst. Hiermee vervalt een belangrijke reden om af te wijken van de regels van burgerlijk recht.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
8
c. Vermogenspositie van de Postbank De PCGD en de RPS hebben in de loop der jaren een zeer sterke eigenvermogenspositie opgebouwd. Het eigen vermogen van de gecombineerde PCGD/RPS steekt in verhouding tot de risicodragende uitzettingen gunstig af bij dat van andere financiële instellingen. Gelet op de solvabiliteitsrichtlijnen van de Nederlandsche Bank zou dit de mogelijkheid openlaten tot een al te snelle opbouw van een marktaandeel in de sfeer van de zakelijke kredietverlening, zonder voldoende de risico's voor het eigen bedrijf af te wegen en zonder een zorgvuldige marktbenadering in acht te nemen. Ter toelichting zij het volgende opgemerkt. Tegenover risicodragende uitzettingen dient een bank een percentage van die uitzettingen aan garantievermogen aan te houden. De omvang van het garantievermogen (eigen vermogen en achtergesteld vreemd vermogen tot een bepaalde limiet) bepaalt derhalve de expansiemogelijkheid van een bank op het terrein van de kredietverlening. Indien de Postbank als garantievermogen de beschikking zou krijgen over de volledige reserves van de RPS en de PCGD, zou zij beschikken over een enorme kredietpotentie, terwijl de andere banken duidelijk met de grenzen van hun solvabiliteitspositie dienen te rekenen. Het wordt ongewenst geacht de Postbank met een dergelijk solvabiliteitsoverschot te laten starten. Daarbij geldt als overweging het eerder vermelde beleidsvoornemen, dat de Postbank de markt voor het zakelijke krediet slechts in beperkte mate zal mogen betreden. Derhalve is ervoor gekozen een gedeelte van de reserves van de RPS en de PCGD aan te merken als door de Staat verstrekt vreemd vermogen. Door conversie van de lening (of een gedeelte ervan) zal dit vreemde vermogen geleidelijk weer in eigen vermogen kunnen worden omgezet. Voor deze conversie zullen criteria gelden die andere banken eveneens in acht dienen te nemen, indien zij eigen vermogen via de kapitaalmarkt wensen aan te trekken. De lening wordt beëindigd door aflossing, dan wel door de omzetting in aandelen (conversie). Het solvabiliteitsoverschot dat in de afgelopen jaren is opgebouwd, is dan of wel definitief aan de instelling onttrokken, of (ten tweeden male) door eigen verdienste aan het eigen vermogen toegevoegd. Voor de bijzonderheden van de voorgestelde regels zij verwezen naar de artikelsgewijze toelichting. d. De relatie tot het Staatsbedrijf der PTT Vooropgesteld dient te worden, dat de Postbank volledig onafhankelijk van de overheid zal worden bestuurd. De Raad van Commissarissen vormt in bestuurlijk opzicht de enige (indirecte) band met de Staat die aandeelhouder is, in die zin dat bij de oprichting de Raad van Commissarissen en de directie door de overheid worden benoemd. De Raad van Commissarissen kent daarna het systeem van coöptatie, behoudens dat drie leden door de ministers van Financiën (2) en van Verkeer en Waterstaat (1) kunnen worden benoemd. De directie wordt door de Raad van Commissarissen benoemd. Voor enige vorm van zeggenschap van het Staatsbedrijf der PTT in de Postbank is derhalve geen plaats. Dit neemt niet weg dat de Postbank gebruik zal blijven maken van het PTT-distributienet. Daarmede is ook een belang van de PTT gemoeid. Indien de Postbank zich uit de postkantoren zou terugtrekken, zou de instandhouding van een fijnmazig net van postkantoren in gevaar komen. Dit gevolg wordt vanuit maatschappelijke overwegingen onaanvaardbaar geacht. Gezien het grote belang van beide partijen bij een voortzetting van de bestaande dienstverlening via de postinrichtingen en de Postbank, wordt regeling daarvan bij wet noodzakelijk geacht. Op basis van de wet zal een overeenkomst tussen partijen worden gesloten; de voorwaarden daarin moeten marktconform zijn.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
9
e. Marktconforme
voorwaarden voor het functioneren van de Postbank
Evenals dat het geval was in het wetsontwerp 14632 is ook bij het huidige wetsontwerp gestreefd naar het scheppen van voorwaarden die de Postbank met zo min mogelijk ongerechtvaardigde voor- of nadelen ten opzichte van de andere banken doet opereren. Marktconformiteit is nagestreefd door regelingen op onder andere de volgende punten: - het monetaire en bedrijfseconomische toezicht dat De Nederlandsche Bank N.V. krachtens de Wet toezicht kredietwezen op het bankwezen uitoefent zal onverkort op de Postbank van toepassing zijn; - de vermogensstructuur van de Postbank zal worden geconformeerd aan in het bankwezen bestaande verhoudingen; - de gebruikmaking van de postkantoren zal geschieden op basis van een contract tussen de Postbank en de PTT, dat zal worden gesloten tegen een marktconforme prijsstelling; - de Postbank wordt een structuurvennootschap waarop de desbetreffende bepalingen van het Burgerlijk Wetboek van toepassing zijn; - in de wettelijke en statutaire doelstelling van de Postbank staat het streven naar continuïteit en bedrijfseconomisch rendement op het eigen vermogen, hetgeen onder meer impliceert dat van de Postbank zal worden verwacht dat er (aan de Staat) een dividend zal worden uitgekeerd dat vergelijkbaar is met de dividenduitkeringen door algemene banken; - het personeel verliest de status van ambtenaar zowel in de zin van de Ambtenarenwet als van de Algemene Burgerlijke Pensioenwet; - de thans bestaande staatsgarantie voor bij de RPS ingelegde gelden zal bij totstandkoming van de Postbank worden beëindigd voor zover dat mogelijk is zonder aantasting van bestaande rechten; waar zulks niet mogelijk is, zoals bij de spaardeposito's, zal de staatsgarantie aflopen dertig dagen nadat de verbintenis vervalt; de maximale looptijd van spaardeposito's is 10 jaar; - de Postbank zal (evenals thans het geval is voor de PCGD en de RPS) deelnemen aan de collectieve garantieregeling als bedoeld in artikel 44 van de Wet toezicht kredietwezen; - op de Postbank zullen de regels van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing zijn; na een overgangstermijn van 6 jaar zal het volle tarief zijn bereikt; - er zijn geen wettelijke belemmeringen dat derden (waaronder het personeel) te gelegener tijd aandelen in de Postbank houden. f. De omvang van de dienstverlening
door de Postbank
Zoals reeds eerder werd vermeld, is het niet de bedoeling bij deze wet een bankinstelling met een volledig dienstenpakket tot stand te brengen. De herstructurering van de PCGD en de RPS tot een Postbank heeft uitsluitend tot doel het voortbestaan van de maatschappelijke dienstverlening door de PCGD en de RPS onder gezonde concurrentieverhoudingen zoveel mogelijk zeker te stellen. In 1973-1974, toen de discussies over samenvoeging van de PCGD en de RPS op gang kwamen, werd hiertoe op bedrijfseconomische gronden een samenvoeging van de PCGD en de RPS en een uitgroei tot retailbank voldoende geacht. Wij zijn van mening dat deze zienswijze onder de huidige omstandigheden in principe juist is. De PCGD en de RPS hebben de afgelopen jaren ook bewezen nieuwe retailprodukten, zoals hypothecair krediet op woningen, consumptief krediet en diverse spaarvormen in korte tijd tot bloei te kunnen brengen. Nochtans is er aanleiding het beeld van een Postbank als uitsluitend retailbank nader te bezien. De integratie van de girale betaalcircuits van de PCGD, van de Bankgirocentrale en van De Nederlandsche Bank N.V. zou de nadelige gevolgen voor de Postbank van de thans reeds optredende afvloeiing van zakelijke rekening-courantsaldi kunnen versterken. Daarbij dient te worden bedacht, dat
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
10
de Postbank een dienstenpakket aanbiedt met een voor een bankinstelling zeer bijzondere vorm. De Postbank wordt een middelgrote bankinstelling, die echter ongeveer de helft van alle transacties in het girale betalingsverkeer verricht tegen een maatschappelijk aantrekkelijk kostenpeil. Het handhaven van deze positie en het behoud respectievelijk het verwerven van een bijbehorend aandeel in de aangehouden saldi, hetgeen voor de dekking van de kosten van het girale verkeer noodzakelijk is, zal bij de realisatie van de integratie van de beide betaalcircuits een uitermate zware opgaaf zijn. Gegeven het feit dat het bedrijfsleven en de overheid steeds meer overgaan tot het voeren van een actief liquiditeitenbeheer met hun inkomende en uitgaande betalingsstromen - en des te sterker bij hoge rentestanden - ligt de conclusie voor de hand, dat na de opheffing van het huidige kruisverkeer tussen de girale betaalcircuits de betaalrekeningen van een onderneming zullen worden geconcentreerd bij de bank die het beste instrumentarium voor haar liquiditeitenbeheer biedt. Het gaat daarbij met name om de mogelijkheid kortstondige overschotten te stallen dan wel geld op te nemen voor kortstondige tekorten. De regering is van mening dat ook de Postbank over dit instrumentarium dient te beschikken en vanuit een gelijkwaardige concurrentiepositie qua faciliteiten afvloeiing van zakelijke betaalsaldi moet kunnen tegengaan. Overigens wordt het ongewenst geacht, dat de Postbank branchevreemde en parabancaire activiteiten ontplooit, met name indien daardoor schade kan worden toegebracht aan min of meer kwetsbare groepen particuliere ondernemingen en die voor eigen continuïteit niet nodig is. De gedachten gaan hierbij met name uit naar de verkoop van vakantiereizen en de uitbreiding van de bemiddeling in verzekeringen. Bovendien is niet voorzien in de uitoefening van het effectenbedrijf en een buitenlands krediet- en depositobedrijf. Bij deze activiteiten, die hoge kosten en soms ook grote risico's met zich meebrengen, geldt dat zij geen wezenlijke bijdragen leveren aan de oplossing van het probleem dat zakelijke saldi afvloeien; zij zijn derhalve niet essentieel voor het veiligstellen van de continuïteit van de PTT-gelddiensten.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
11
Artikelsgewijze toelichting
HOOFDSTUK I Artikel 1 Artikel 1 bevat de machtiging, die op grond van artikel 40 van de Comptabiliteitswet 1976 vereist is om namens de Staat te kunnen overgaan tot oprichting van een naamloze vennootschap. De machtiging is gekoppeld aan een globale doelomschrijving van de Postbank, waarbij als doel is geformuleerd: «de uitoefening van het bankbedrijf met het oog op de voortzetting van de dienstverlening zoals die werd verricht door de Postcheque- en Girodienst en de Rijkspostspaarbank, waarbij de vennootschap dient te streven naar continuïteit van de instelling alsmede naar een vanuit bedrijfseconomisch oogpunt redelijk rendement op het eigen vermogen.» De verdere uitwerking van de doelstelling vindt plaats in de statuten. Voor een koppeling van de machtiging aan de globale doelomschrijving van de vennootschap is gekozen om wettelijke waarborgen te bieden dat de Postbank zich toelegt op nieuwe activiteiten die in een nauwe relatie staan tot het veiligstellen van de continuïteit van de dienstverlening van de instellingen waaruit zij voortkomt. Deze overweging geldt in het bijzonder voor de activiteiten van de Postbank in de sfeer van de (korte) zakelijke kredietverlening. De statuten kunnen op dit punt alleen met een machtiging van het parlement worden gewijzigd (zie artikel 10). Verder wordt in artikel 1, in verband met de vereiste marktconformiteit, expliciet bepaald dat de bank naar een uit bedrijfseconomisch oogpunt redelijk rendement op het eigen vermogen dient te streven. Dit betekent dat de bank moet streven naar een rendement dat uit een oogpunt van belegging van vermogen aantrekkelijk is. Het rendementscriterium geeft de instelling een bedrijfseconomische impuls voor marktconform handelen, zowel op de korte termijn (rendement) als op de lange termijn (continuïteit). Artikel 1 bevat tevens een machtiging voor deelneming in eventueel toekomstig te plaatsen aandelenkapitaal. Deze machtiging is noodzakelijk in verband met het in artikel 5 van deze wet bepaalde. Voor een nadere uiteenzetting wordt verwezen naar de toelichting bij dat artikel. HOOFDSTUK II Artikel 2 Artikel 2, eerste lid, bepaalt dat alle bezittingen en schulden die aan de PCGD worden toegerekend, overgaan op de Postbank. Dat deze overgang zal worden aangemerkt als storting door de Staat op de door de Postbank uit te geven aandelen dan wel op leningen van de Staat aan de Postbank, wordt geregeld in artikel 4 van deze wet. Een bijzondere plaats te midden van de activa en passiva die aan de PCGD kunnen worden toegerekend, neemt de z.g. reserve koersverschillen in, alsmede het aandeel van de PCGD in de reserves en het vernieuwingsfonds van de PTT. De reserve koersverschillen vertegenwoordigt een administratieve vordering van de huidige PCGD op de Staat. Deze reserve is evenals het aandeel van de PCGD in de algemene reserve en het vernieuwingsfonds van de PTT een niet in het bedrijf werkzaam deel van het vermogen. Er is geen reden dit op de balans van de Postbank over te nemen. Volstaan kan worden met vermindering van de reserves op de PTT-balans voor het bedrag dat aan de PCGD toegerekend kan worden. Dit heeft per saldo geen gevolgen voor de stand van de rijksbegroting in het jaar van oprichting van de Postbank.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
12
Artikel 2, tweede lid, voorziet erin dat de Postbank de voorwaarden die gelden voor de huidige dienstverlening door de PCGD, overneemt. Artikel 2, derde lid, beëindigt de overeenkomst die op 20 augustus 1982 tussen de minister van Financiën en de directeur van de RPS is gesloten. De achtergrond hiervan is de volgende. De Beschikking belegging van gelden van de PCGD van 8 april 1957 (Stcrt. 81) die gebaseerd was op artikel 7, tweede lid, van de Postwet 1954, voorzag erin dat de liquide middelen van de PCGD worden belegd in 's Rijks schatkist. Deze beschikking bepaalde dat maximaal 90% van de tegoeden van rekeninghouders door de PCGD mochten worden belegd. Hiervan moest 5% als liquide belegging in de schatkist worden aangehouden. Bij artikel 56 van de Wet toezicht kredietwezen werd artikel 7 van de Postwet 1954 gewijzigd, waardoor de basis aan de Beschikking belegging van gelden van de Postcheque- en Girodienst (Stcrt. 1957, 81) kwam te ontvallen. De onbelegde gelden (normtarief 10%) werden - ten behoeve van opvragingen door rekeninghouders - eveneens in de schatkist aangehouden. Door het wegvallen van bovenvermelde beschikking was het noodzakelijk de relatie schatkist-PCGD opnieuw vast te leggen. In de desbetreffende overeenkomst werd bepaald dat liquide middelen van de PCGD in de schatkist werden vrijgegeven en dat de PCGD in het vervolg onttrekkingen van gelden aan het girocircuit zelfstandig zou financieren. Voorts werd bepaald dat de PCGD ook zou voorzien in de financiering van de postkassen. Een ander belangrijk element van de overeenkomst was de z.g. aanbiedingsplicht. Op grond hiervan verplichtte de PCGD zich maandelijks een deel van de tegoeden van rekeninghouders ter belegging in de schatkist tegen marktcondities aan te bieden. Aan deze aanbiedingsplicht zal in verband met de beoogde marktconformiteit een einde moeten komen. De continuering van de financiering van de postkassen, die mede ten behoeve van de Postbank door de postkantoren worden aangehouden, moet worden geregeld in het contract dat de verhoudingen tussen de PTT en de Postbank vastlegt (artikel 11). Ten slotte zij erop gewezen, dat wordt voorgesteld bij aparte wet regels te geven met betrekking tot de overgang naar de Postbank van het personeel dat in dienst is bij het Staatsbedrijf der PTT of bij de RPS en dat werkzaam is voor de PCGD of bij de RPS. Artikel 3 Artikel 3 regelt de overgang van de activa en passiva van de RPS naar de Postbank op overeenkomstige wijze als artikel 2 dat doet voor de PCGD. Tevens regelt artikel 3, in verband met het intrekken van de Postspaarbankwet 1954 als bepaald in artikel 19, dat de Postbank de voorwaarden die voor de tegoeden bij de RPS van kracht zijn, overneemt. In de Postspaarbankwet is bepaald dat bij liquidatie van de RPS alle goederen, rechten en verplichtingen van de RPS overgaan op de Staat en daarom kan de wet deze rechten en verplichtingen ten name van de Staat doen overgaan op de Postbank. Artikel 4 Artikel 4 bepaalt dat de in de artikelen 2 en 3 bedoelde overgang van activa en passiva van de PCGD en de RPS naar de Postbank ten dele wordt aangemerkt als storting door de Staat op de door de Postbank uit te geven aandelen en ten dele op een of meer door de Staat aan de Postbank te verstrekken leningen, die al dan niet bij de overige vorderingen op de Postbank achtergesteld kunnen zijn. De mogelijkheid de overgang van activa en passiva deels te laten geschieden bij wijze van storting op een of meer leningen houdt verband met de wens de Postbank geen gunstiger vermogensverhoudingen te geven dan de overige banken hebben. Een essentieel onderdeel van het
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
13
bedrijfseconomisch toezicht, dat De Nederlandsche Bank N.V. krachtens de Wet toezicht kredietwezen op het bankwezen uitoefent, behelst de controle op de naleving van het voorschrift dat tegenover elke risicodragende uitzetting een bepaald minimum bedrag aan garantievermogen* dient te worden aangehouden. Voor verhoudingsgewijze «grote» uitzettingen geldt een eis van extra garantievermogen. Op deze wijze ontstaat voor elke bank de plicht om tegenover het totaal van de risicodragende uitzettingen een bepaalde minimum omvang aan garantievermogen te handhaven. In de praktijk zorgen banken ervoor dat zij een groter garantievermogen aanhouden ten einde nieuwe risicodragende uitzettingen mogelijk te maken. De omvang van deze vrije ruimte, die meestal met solvabiliteitsoverschot wordt aangeduid, bepaalt mede het tempo en de mate waarin kredietexpansie kan plaatsvinden. Zou het saldo van de activa en passiva van de PCGD en de RPS uitsluitend als garantievermogen in de Postbank worden ingebracht, dan zou de Postbank over een solvabiliteitsruimte beschikken die ver uitgaat boven die van de overige banken. Dit zou in beginsel de weg van een vrijwel ongebreidelde kredietexpansie vrijlaten, ook al omdat daardoor bij de kredietbeslissing zelf een afweging aan de hand van risico, rentabiliteit en solvabiliteitsbeslag van een bepaald krediet minder dringend wordt. Aan de wens waarborgen te scheppen voor zowel marktconform gedrag als een beheerst betreden van met name de markt voor zakelijke kredieten kan gevolg worden gegeven door een deel van de inbreng in de Postbank niette laten geschieden tegen uitgifte van aandelen (eigen vermogen), maar tegen de uitgifte van schuldbewijzen (vreemd vermogen). Het bedrijfseconomisch toezicht van De Nederlandsche Bank N.V. is zo ingericht dat onder bepaalde voorwaarden en tot op zekere hoogte achtergestelde leningen tot het garantievermogen kunnen worden gerekend bij de eerder bedoelde solvabiliteitstoets. In de praktijk ziet men dan ook dat banken een zekere «mix» aanhouden van eigen vermogen en achtergestelde leningen. Het is zaak de Postbank bij oprichting ook een dergelijke «mix» overeenkomstig de in het bankwezen gangbare verhoudingen mee te geven. Zou immers het garantievermogen van een Postbank bij oprichting uitsluitend uit eigen vermogen bestaan, dan zou de Postbank het solvabiliteitsoverschot op vrij eenvoudige wijze meer dan evenredig (in vergelijking met de rest van het bankwezen) kunnen vergroten door in de markt achtergestelde leningen aan te trekken. Dit is de reden dat in artikel 4, eerste lid, erin voorzien is dat de inbreng in de Postbank niet alleen kan geschieden tegen uitgifte van aandelen en gewone leningen, maar ook tegen uitgifte van achtergestelde leningen. In het tweede lid is bepaald dat de minister van Financiën over de verhouding binnen het door de Staat verschafte vermogen tussen aandelenkapitaal, reserves, achtergestelde leningen en gewone leningen het laatste woord heeft. Hij is daarbij gehouden zich te laten leiden door het doel van de regeling, te weten te voorkomen, dat de solvabiliteitspositie van de Postbank onevenredig afwijkt van de gemiddelde vermogenspositie van de rest van het bankwezen. De Nederlandsche Bank N.V. zal, als toezichthoudster op het bankwezen, hierover door de minister van Financiën gehoord worden. De eis van marktconformiteit brengt met zich mee dat bij het vaststellen van de vermogensverhoudingen uiteraard ook rekening dient te worden gehouden met de vermogensverhoudingen zoals die uit de gepubliceerde commerciële balansen van de overige banken blijken. Artikel 5
* Onder bepaalde voorwaarden kunnen ook achtergestelde leningen deze rol vervullen. In het vervolg van de toelichting bij het onderha vige artikel wordt hierop nader ingegaan.
In artikel 5 wordt een drietal zaken met betrekking tot de in artikel 4 bedoelde leningen nader geregeld, te weten: a. de rentevergoeding; b. de looptijd en de aflossing; c. de mogelijkheid van conversie in aandelen.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
14
Ten aanzien van de rentevergoeding is bepaald dat deze mede gebaseerd dient te zijn op de tarieven zoals die op de kapitaalmarkt gelden. Het zou de Postbank echter in een onzuivere concurrentiepositie kunnen brengen, wanneer de rentevergoeding uitsluitend aan de hand van de op één moment geldende tarieven zou worden bepaald. Elke bank heeft haar historisch gegroeide passivastructuur, waarvan vaak ook oude leningen van een zeer afwijkend rentetype deel uitmaken. Bovendien wordt een historisch gegroeide balansstructuur gekenmerkt door het feit dat in de loop van de jaren, voor zover de marktomstandigheden dat toelieten, continu een zorgvuldige afstemming heeft plaatsgevonden tussen activa en passiva, zowel qua looptijd als qua rentevergoeding. Omdat bij de Postbank substantiële vermogensbestanddelen in het geding zijn, is het niet meer dan redelijk dat deze overwegingen een rol spelen bij de vaststelling van de rentevergoeding. Hierop slaat het woord «mede» in de verdeling in drieën in die zin dat telkenjare van 1/3 deel van de leningen de rente opnieuw voor een periode van 3 jaar wordt vastgesteld. De Nederlandsche Bank wordt hierover telkens geraadpleegd. Zou een dergelijke verdeling niet worden opgenomen, dan zouden onevenredig grote renterisico's voor de Postbank kunnen ontstaan. Ten aanzien van de looptijd en de aflossing is in het tweede lid bepaald dat de leningen elk een looptijd van 25 jaar hebben en dat aflossing plaatsvindt in zoveel mogelijk gelijke delen gedurende de laatste 15 jaren van de looptijd. Daarnaast is voorzien in de mogelijkheid van conversie in nieuw uit te geven aandelen van de Postbank. Voor zover conversie heeft plaatsgevonden, behoeft geen aflossing plaats te vinden. Derhalve bedraagt de jaarlijkse aflossing gedurende de laatste 15 jaren van de looptijd de facto een vijftiende deel van het niet geconverteerde deel van de hoofdsom, behoudens conversie gedurende die 15 jaar. De leden twee, drie en vier bepalen dat de minister van Financiën, de Nederlandsche Bank gehoord, op door hem te bepalen tijdstippen delen van de leningen (zowel de achtergestelde als de niet-achtergestelde) kan converteren in nieuw uit te geven aandelen en wel tegen intrinsieke waarde. Conversie biedt een directe mogelijkheid aan de minister van Financiën om het initiatief feitelijk te nemen tot een uitbreiding van het eigen vermogen. Indien de Staat zou deelnemen in een aandelenemissie en betalen met de opbrengst van een juist vervroegd afgeloste lening, komt het initiatief bij de Postbank te liggen en zijn er consequenties voor de rijksbegroting. Hoewel deze per saldo nul kunnen zijn, impliceren ze een andere procedure van realisatie, die, gezien het doel van de bepaling, minder wenselijk wordt geacht. De reden om de mogelijkheid van conversie open te houden is gelegen in de overweging dat het gaat om destijds door de RPS/PCGD zelf gegenereerde middelen, die slechts om wille van het verkrijgen van een niet onevenredig afwijkende solvabiliteitspositie in de vorm van leningen aan de Postbank ter beschikking worden gesteld. Het ligt derhalve in de rede om deze middelen in eerste instantie te bestemmen voor uitbreiding van het eigen vermogen (naast de mogelijkheden die de Postbank heeft als zelfstandige financiële instelling) voor zover dat in de toekomst binnen de hierna aan te geven grenzen en binnen het kader van de doelstelling van de Postbank nodig of gewenst mocht zijn. Anderzijds is het niet gewenst een dergelijke mogelijkheid tot in lengte van dagen te laten voortbestaan; vandaar dat in een terugbetaling van de niet voor conversie gebruikte middelen is voorzien op een wijze die hiervoor reeds werd beschreven. De intrinsieke waarde die in lid 3 van dit artikel wordt genoemd, is die welke volgens een bestendige gedragslijn van de Postbank ter zake kan worden berekend. De intrinsieke waarde is volgens een eenvoudige rekenmethode op basis van openbare gegevens te berekenen en bevat aanmerkelijk minder onzekere elementen, dan met bij voorbeeld de contante waarde het geval kan zijn. Bovendien speelt bij de keuze voor het criterium van de intrinsieke waarde de overweging een rol dat de
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
15
lening bij oprichting van de Postbank ontstaan is door een deel van het eigen vermogen van de PCGD/RPS tegen intrinsieke waarde om te zetten in vreemd vermogen. Bij conversie dient het doel van de regeling, zoals omschreven in de toelichting bij artikel 4, in acht te worden genomen. Derhalve bepaalt het vierde lid dat conversie er niet in mag resulteren dat de solvabiliteitspositie van de Postbank onevenredig afwijkt van het gemiddelde van die van andere banken. Als tweede voorwaarde om tot conversie te mogen overgaan, stelt het vierde lid dat zulks vanuit een oogpunt van het op de aldus te verwerven aandelen te behalen rendement verantwoord moet zijn. Achtergrond van deze bepaling is dat andere banken geheel zijn aangewezen op de vermogensvoorziening via de vermogensmarkt en aldaar slechts aandelen kunnen plaatsen, wanneer de rentabiliteitsvooruitzichten redelijk zijn. Het is geboden de Postbank in een vergelijkbare positie te plaatsen. Voorkomen moet worden dat de conversie leidt tot z.g. kapitaalsverwatering. Daarbij is voorzien in een adviserende rol van De Nederlandsche Bank N.V. Voor de volledigheid zij opgemerkt, dat de rente die door de Postbank N.V. zal worden vergoed over de aangeduide leningen volgens het bestaande recht fiscaal een bedrijfslast is, zodat zij in mindering komt op de te belasten winst. Artikel 6 Artikel 6 draagt de minister van Financiën op ervoor te zorgen, dat overschrijving ten name van de Postbank plaatsvindt van die zaken die in openbare registers zijn ingeschreven. Artikel 7 Artikel 7 regelt de vergunning van de Postbank om het bedrijf van kredietinstelling uit te oefenen. Deze vergunning is vereist op grond van artikel 2 van de Wet toezicht kredietwezen. Normaliter beslist De Nederlandsche Bank N.V. over deze vergunning. Een wettelijke regeling als vervat in artikel 7 is echter in overeenstemming met de procedure die is gevolgd bij het in werking treden van de Wet toezicht kredietwezen. Ook toen is bij wet bepaald (artikel 62, eerste lid, van de Wet toezicht kredietwezen) dat bestaande kredietinstellingen geacht werden op het tijdstip van in werking treden van de wet een vergunning te hebben verkregen. Het bepaalde in dit artikel stelt het verkrijgen van de vergunning zeker. De facto zal er uiteraard ook voor worden gezorgd dat aan alle toelatingsvereisten wordt voldaan. Artikel 8 Voor de bij de RPS ingelegde gelden bestaat een staatsgarantie die in artikel 9, eerste lid, van de Postspaarbankwet 1954 (Stb. 594) is vastgelegd. De PCGD kent geen garantie op ingelegde gelden, maar de PCGD is een tak van dienst van de centrale overheid, zodat een vordering op hem een vordering op de Staat inhoudt, hetgeen materieel als een waarborg voor terugbetaling kan worden gezien. Gelijkheid van marktpositie vereist een zo snel mogelijke beëindiging van de bedoelde waarborgen. Anderzijds dient te worden bedacht dat bij de RPS gelden zijn ingelegd voor langere tijd onder de op het moment van toevertrouwen geldende voorwaarden, waartoe ook de waarborg van staatswege behoort. De zorgvuldigheid jegens de betrokken inleggers vereist dat ten aanzien van zo'n tegoed de waarborg niet tussentijds wordt ingetrokken. Met het oog op het voorgaande bepaalt artikel 8 het volgende: - Het artikel omvat een staatsgarantie op alle tegoeden die bij de Postbank worden aangehouden. Deze garantie vervalt in beginsel dertig dagen nadat de Postbank is opgericht.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
16
- Voor alle tegoeden bij de RPS die gedurende een vaste termijn niet algemeen zonder korting opeisbaar zijn, geldt een staatswaarborg tot dertig dagen na het moment waarop zij direct en zonder korting opeisbaar zijn. - Ten aanzien van alle tegoeden geldt een waarborg tot maximaal de omvang van het bedrag op het moment dat de vordering overgaat op de Postbank, zulks onder aftrek van het sedertdien opgenomen bedrag. Aangetekend zij hierbij dat voor alle tegoeden bij de RPS geldt dat zij kortingvrij opeisbaar zijn gedurende een periode van 14 dagen na een verlaging van de te vergoeden rente. De facto betekent een en ander derhalve dat alleen voor tegoeden die een vaste looptijden een vaste rentevergoeding gedurende de gehele looptijd hebben nog gedurende een langere periode (maximaal 10 jaar in verband met het langstlopende tegoed) een staatsgarantie zal gelden. Voor geen enkele nieuwe inleg bij de Postbank zal een waarborg van staatswege van kracht zijn. Een en ander laat onverlet de garantie die kredietinstellingen gezamenlijk geven op ingelegde gelden tot f 35000 die op naam zijn gesteld (de z.g. collectieve garantieregeling als bedoeld in artikel 44 van de Wet toezicht kredietwezen). De Postbank zal aan deze garantie-afspraak deelnemen, net zoals de PCGD/RPS heeft gedaan. Artikel 9 Bij de PTT is een aantal personeelsleden werkzaam voor toezicht op of ondersteuning van de Postcheque-en Girodienst en de Rijkspostspaarbank. Voor zover deze niet overgaan naar de Postbank N.V. of niet doelmatig op andere wijze kunnen worden ingezet bij de PTT, zouden de uitgaven voor dit personeel na de oprichting van de Postbank N.V. ten laste van andere PTT-diensten komen. Gezien het met de oprichting van de Postbank N.V. beoogde belang is het redelijk dat deze uitgaven ten laste van de Postbank komen. Aangenomen mag worden dat deze uitgaven in de loop van de tijd verminderen. Ter wille van de eenvoud van de afwikkeling wordt een maximale verrekeningsperiode van twee jaar bepaald. Het kan in het belang van de Postbank zijn dat voorlopig (gedacht wordt aan maximaal 5 jaar) en bij wijze van overgangsregeling bepaalde werkzaamheden die de PTT thans voor PCGD en RPS verricht, ten behoeve van de Postbank worden voortgezet. Voor zover zulke werkzaamheden de concurrentiepositie van de Postbank niet beïnvloeden, behoeft tegen voortzetting daarvan voor een bepaalde tijd geen bezwaar te bestaan. De kosten welke met de tijdelijk dienstverlening gepaard gaan, zullen door de Postbank aan de PTT op bedrijfseconomisch verantwoorde wijze dienen te worden vergoed. HOOFDSTUK III Artikel 10 Het streven om de doelstelling van de Postbank en het produktenpakket beperkt te houden, is gebaseerd op eerder aangegeven gronden. Een wijziging van het desbetreffende deel van de statuten, met medewerking van de Staat als aandeelhouder, vereist daarom ook instemming van het parlement. Ter vermijding van onnodige procedures is de mogelijkheid opgenomen van stilzwijgende goedkeuring door het parlement. Voorstellen tot statutenwijziging worden aan de Eerste en Tweede Kamer der StatenGeneraal voorgelegd en indien niet ten minste een vijfde van het aantal leden van een van beide Kamers binnen dertig dagen te kennen heeft gegeven een expliciete machtiging bij wet op prijs te stellen, is de goedkeuring stilzwijgend verkregen. Over wijzigingen van groter belang heeft het parlement aldus de mogelijkheid zich uit te spreken.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
17
Artikel 11 De betekenis van de postinrichtingen voor de distributiefunctie van de Postbank alsook de betekenis van de Postbank voor de rendabele exploitatie van die inrichtingen maken het noodzakelijk voor de voorzienbare toekomst deze relatie in stand te houden. Het gebruik van de postinrichtingen door de Postbank wordt daarom bij wet voorgeschreven en nader bij overeenkomst geregeld. In de overeenkomst zullen onder meer worden geregeld aard, omvang en prijsstelling van de dienstverlening. Het grote belang voor beide partijen brengt mee dat in de overeenkomst zal worden geregeld, dat in bepaalde diensten, met name de kassiersdiensten, waarin de Postbank thans via de loketten van de postinrichtingen voorziet, niet op andere wijze zal worden voorzien. Daartegenover zal geregeld worden dat de PTT de postinrichtingen niet zal aanwenden voor soortgelijke dienstverlening aan anderen dan de Postbank. Gezien de in de loop van de tijd te verwachten veranderingen in het betalingsverkeer en in de belangen van partijen zal de overeenkomst de mogelijkheid moeten bieden tot aanpassing daaraan. De voorwaarden daarvoor zullen eveneens in de overeenkomst worden geregeld. De prijsstelling zal dienen te voldoen aan de eisen van marktconformiteit. Een prijsstelling op basis van een bedrijfseconomisch verantwoorde kostprijs plus een redelijke winstopslag wordt geacht daaraan te voldoen. HOOFDSTUK IV Artikel 12 Dit artikel regelt de belastingplicht van de Postbank. Door de keuze van de naamloze vennootschap als rechtsvorm is de Postbank, ingevolge artikel 2, eerste lid, letter a, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, in principe aan de vennootschapsbelasting onderworpen, zodat die belastingplicht niet uitdrukkelijk behoeft te worden geregeld. Wel moet worden voorkomen dat deze belastingplicht weer wordt teruggenomen door een in de bestaande wetgeving opgenomen specifieke regeling voor zogenaamde indirecte overheidsbedrijven; artikel 2, zevende lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 moet daartoe worden aangepast (onderdeel C van het voorgestelde artikel 12). Aangezien de Rijkspostspaarbank verdwijnt, kan de bepaling in de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, waarin de belastingplicht van deze instelling is geregeld, vervallen (artikel 12, onderdelen A en B, heeft hierop betrekking). Artikel 13 Artikel 13 voorziet in een overgangsregeling van zes jaren, waarna de Postbank onder het volle tarief van de vennootschapsbelasting zal vallen. De voorgestelde overgangsregeling is analoog aan die welke zal gelden voor de plaatselijke Rabobanken bij hun groei naar het volle tarief van de vennootschapsbelasting die een gevolg is van het wetsvoorstel tot afschaffing van de spaarbankvrijstelling en het gereduceerde tarief voor plaatselijke Rabobanken. In het eerste jaar bedraagt het tarief 37 procent (37/48 deel van de op de normale wijze berekende verschuldigde belasting). De twee jaren daarna neemt het tarief jaarlijks toe met een punt, de drie jaren daarna met twee punten. In het zevende jaar wordt het volle tarief bereikt. De formulering van artikel 13 is zodanig dat wijzigingen in het volle tarief voor de vennootschapsbelasting naar evenredigheid doorwerken voor de Postbank.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
18
Artikel 14 Het eerste lid van dit artikel strekt ertoe het opgaan van de RPS in de Postbank fiscaal geruisloos te doen verlopen. De integratie van de RPS en de PCGD tot een bancaire instelling, de Postbank, is een vorm van fusie welke veel overeenkomst vertoont met de fusievorm welke veelal wordt aangeduid met de term juridische fusie. Het ligt dan ook voor de hand het opgaan van de RPS in de Postbank fiscaal op dezelfde wijze te begeleiden als de juridische fusie. Zoals uitvoerig is uiteengezet in de nota naar aanleiding van het eindverslag op het wetsontwerp Regeling van de fusie van naamloze en besloten vennootschappen (zitting 1981-1982, 16543, nr. 11, blz. 1-4) houdt deze begeleiding een behandeling in overeenkomstig de regeling van artikel 14 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 voor bedrijfsfusies. Voorgesteld wordt dan ook genoemd artikel 14 overeenkomstig van toepassing te doen zijn bij het ontstaan van de Postbank. Dit houdt in dat op verzoek van de RPS en de Postbank de eindafrekening ingevolge artikel 16 van de Wet op de inkomstenbelasting 1964 bij de RPS achterwege blijft en de activa en de passiva van de RPS voor de fiscale boekwaarde overgaan op de Postbank. Ook wat betreft de aanspraken en verplichtingen met betrekking tot WIR-premies ter zake van bedrijfsmiddelen die van de RPS afkomstig zijn, treedt de Postbank in de plaats van de RPS. Het tweede lid van artikel 14 bevat de bepaling dat de overgang van bedrijfsmiddelen van de PCGD op de Postbank voor laatstgenoemde geen aanspraken op investeringsbijdragen (WIR-premie) doet ontstaan. De bepaling is opgenomen om iedere twijfel op dit punt uit te sluiten, welke twijfel zou kunnen ontstaan vanwege de omstandigheid dat de overgang van de activa en passiva van de PCGD naar de Postbank ten dele een schuld doet ontstaan van de Postbank aan de Staat. Artikel 15 Artikel 15, eerste lid, regelt dat de eventuele WIR-premie die de Postbank toekomt, gedurende de in artikel 13 geregelde overgangsperiode naar evenredigheid van het op dat moment voor de Postbank geldende tarief voor de vennootschapsbelasting zal oplopen tot de volle premie. Dit houdt in dat voor de berekening van de toe te kennen WIR-premie ter zake van investeringen in het eerste jaar van de Postbank het investeringsbedrag slechts voor 37/48 deel in aanmerking wordt genomen. Voor investeringen in het tweede jaar bedraagt dit deel 38/48, enzovoort, totdat in het zevende jaar de verhouding 48/48 is bereikt. De berekening van desinvesteringsbetalingen geschiedt op dezelfde wijze als die van investeringsbijdragen. Bij een vervreemding binnen de desinvesteringsbetalingstermijn van een bedrijfsmiddel dat de Postbank in het eerste jaar heeft aangeschaft, wordt de overdrachtsprijs voor 37/48 deel in aanmerking genomen; bij een vervreemding van een bedrijfsmiddel waarin in het tweede jaar is geïnvesteerd, wordt in aanmerking genomen 38/48 deel, enzovoort. Opgemerkt wordt dat voor desinvesteringen door de Postbank van zaken waarin de investering nog heeft plaatsgevonden door de RPS, ingevolge het mede op lichamen van toepassing zijnde artikel 61ga, van de Wet op de inkomstenbelasting 1964 de ter zake verschuldigde desinvesteringsbetalingen nog worden berekend volgens de regelen die zijn gesteld voor het tijdvak waarin de investering bij de RPS heeft plaatsgevonden. Artikel 15, tweede lid, heeft betrekking op investeringen door derden in bedrijfsmiddelen, welke bestemd zijn om ter beschikking te worden gesteld aan de Postbank. Gedurende de periode waarin de Postbank zelf niet in aanmerking komt voor de volle WIR-premie, komt ook een ander die investeert ten behoeve van deze instelling daarvoor niet in aanmerking. De
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
19
groei naar de volle WIR-premie loopt ook voor die derden parallel aan de groei van de Postbank aan wie zulke bedrijfsmiddelen ter beschikking worden gesteld. Indien bij voorbeeld A in het eerste jaar van het bestaan van de Postbank investeert in een bedrijfsmiddel dat hij aan de Postbank ter beschikking zal stellen, wordt bij A het investeringsbedrag voor 37/48 deel in aanmerking genomen; bij een latere vervreemding van dit bedrijfsmiddel binnen de voor het bedrijfsmiddel gestelde desinvesteringsbetalingstermijn wordt van de overdrachtsprijs ook slechts 37/48 deel in aanmerking genomen. Opgemerkt wordt dat bij deze voorstellen nog geen rekening is gehouden met het aangekondigde wetsvoorstel het WIR-regime te wijzigen. De samenloop met dat wetsontwerp zal te zijner tijd worden geregeld, hetzij bij nota van wijziging op het onderhavige voorstel van wet, hetzij bij nota van wijziging op het WIR-wetsontwerp, een en ander afhankelijk van de voortgang van de parlementaire behandeling van de ontwerpen van wet. Artikel 16 Artikel 16 bepaalt dat bij de overgang van de bezittingen van Postchequeen Girodienst en Rijkspostspaarbank op de Postbank geen overdrachtsbelasting wordt geheven. Zoals hiervoor reeds is gesteld vertoont deze samensmelting veel overeenkomst met de zogenaamde juridische fusie. Een dergelijke fusie valt in beginsel in de termen van de vrijstelling van artikel 15, eerste lid, letter e, van de Wet op belastingen van rechtsverkeer. Voor de toepasselijkheid van genoemde vrijstelling moet sprake zijn van een levering, gebaseerd op een overeenkomst tot inbreng. Artikel 2 en 3 bepalen echter dat de bezittingen van de Postcheque- en Girodienst en die van de Rijkspostspaarbank onder algemene titel overgaan op de Postbank zonder dat daarvoor een nadere akte of betekening wordt gevorderd. Van een levering als hiervoor bedoeld is derhalve geen sprake. Om toch tot het gewenste resultaat te komen, is in het onderhavige artikel een vrijstellingsbepaling opgenomen. Artikel 19 Het vervallen van de Postspaarbankwet 1954 heeft tot gevolg, dat tevens enkele regelingen die een afwijking bevatten ten aanzien van het burgerlijk recht, komen te vervallen. Daartoe behoort met name de bijzondere regeling voor het sparen door of voor minderjarigen. Het wordt niet juist geacht, dat voor de Postbank - die ook in andere opzichten in een gelijke positie moet worden geplaatst als andere bancaire instellingen - op dit punt een afwijkende regeling, die meer mogelijkheden biedt, zou gelden. Slechts ten aanzien van de spaarovereenkomsten d;e bij de inwerkingtreding van de wet nog lopende zijn, is continuering van de zogenaamde minderjarigheidsbepaling wenselijk. Deze continuering, die met het tweede lid van het artikel wordt beoogd, zal haar einde vinden in het bereiken van de meerderjarigheid door inlegger. Zolang deze minderjarig is, zullen die overeenkomsten ter wille van de praktische werking onder de overgangsbepaling vallen. Voor de goede orde zij hierbij vermeld, dat de minderjarigheidsbepaling in de Jeugdspaarwet blijft gehandhaafd. Daar geldt zij echter voor spaarovereenkomsten, gesloten met onder meer instellingen die zijn ingeschreven in het register der kredietinstellingen, bedoeld in artikel 2 van de Wet toezicht kredietwezen. De voortzetting strekt zich niet uit tot artikel 8, zevende en achtste lid, van de Postspaarbankwet. De noodzaak daartoe spreekt hier minder aan, omdat deze speciale bepalingen slechts een inningsregeling bevatten, die haar werking niet eerder heeft dan na het overlijden van de inlegger dan wel zijn echtgenote. Bovendien zou bij voortzetting in deze gevallen de afwikkeling van nalatenschappen waarin meer dan één spaarrekening valt, onnodig gecompliceerd en voor belanghebbenden onbegrijpelijk kunnen worden.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
20
Artikel 23 Met betrekking tot het bepaalde onder B merkt de eerste ondergetekende op, dat het niet in de bedoeling ligt artikel 19, vierde lid, van de Bankwet 1948 toe te passen ten aanzien van de Postbank. Artikel 24 De bepalingen van de Wet toezicht kredietwezen inzake het toezicht van De Nederlandsche Bank N.V. zullen op de Postbank ten volle van toepassing zijn. Artikel 26 In het huidige artikel 350, tweede lid van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek is bepaald dat de ouder of voogd gelden van de minderjarige niet mag beleggen zonder machtiging van de kantonrechter. Hierop bestaan twee uitzonderingen, te weten de belegging zonder machtiging van de kantonrechter bij de Rijkspostspaarbank op boekjes bestemd voor de belegging van gelden van de minderjarigen en de belegging bij een krachtens de Wet toezicht kredietwezen geregistreerde kredietinstelling op dadelijk of met inachtneming van een opzeggingstermijn van een maand opeisbare rekeningen ten name van de minderjarige. De genoemde boekjes bij de Rijkspostspaarbank zijn voorzien van de clausule dat terugbetaling van de gelden en desverlangd de rente niet geschiedt dan met machtiging van de kantonrechter. Dit vloeit voort uit het huidige artikel 8, vijfde lid, van de Postspaarbankwet. Intrekking van de Postspaarbankwet zou leiden tot het vervallen van de mogelijkheid voor ouder of voogd om gelden van de minderjarige zonder voorafgaande machtiging van de kantonrechter te beleggen bij de Rijkspostspaarbank op boekjes bestemd voor de belegging van gelden van minderjarigen. Met de voorgestelde wijziging van artikel 350, tweede lid, tweede zin van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek wordt beoogd deze uitzondering die toestaat dat zonder voorafgaande machtiging van de kantonrechter door ouder of voogd mag worden belegd, te handhaven. Belegging van gelden van de minderjarige zal bij alle krachtens de Wet toezicht kredietwezen geregistreerde kredietinstellingen mogelijk zijn op daarvoor bestemde boekjes. Deze boekjes moeten zijn voorzien van het beding dat terugbetaling van de gelden niet geschiedt dan met machtiging van de kantonrechter. De woorden in de aanhef «voor zover de kantonrechter niet anders bepaalt» laten de thans bestaande bevoegdheid van de kantonrechter bestaan om bovendien te eisen dat zijn machtiging zal zijn vereist voor terugbetaling van rente. De in het huidige artikel 350, tweede lid, van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek geboden mogelijkheid om zonder machtiging van de kantonrechter gelden van de minderjarige te beleggen bij een krachtens de Wet toezicht kredietwezen geregistreerde kredietinstelling op dadelijk of met inachtneming van een opzeggingstermijn van een maand opeisbare termijnen vervalt. Deze mogelijkheid van belegging zonder machtiging van de kantonrechter is destijds opgenomen als een mogelijkheid om de periode te overbruggen totdat machtiging voor een belegging van de kantonrechter zou zijn verkregen. In de tussentijd zou met de gelden op deze wijze toch een zekere opbrengst verkregen kunnen worden. Alsechtergeen machtiging wordt gevraagd, blijft dit een minder voordelige vorm van beleggen dan de (termijn)rekeningen, waarin ook vrijelijk mag worden belegd. Om deze reden wordt voorgesteld deze bepaling niet te handhaven.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
21
Artikel 27 Artikel 229d bis, van het Wetboek van Koophandel verwijst naar een algemene maatregel van bestuur ter uitvoering van artikel 7 van de Postwet. Aangezien ingevolge artikel 17, onderdeel A, het genoemde artikel 7 vervalt, verdient het aanbeveling artikel 229d bis W.v.K. eveneens te doen vervallen. Artikel 29 De Girowet van 1 augustus 1936 tot vaststelling van wettelijke regelen betreffende de taak der openbare lichamen met betrekking tot het betalingsverkeer zonder gereed geld, met inbegrip van de daarmee verband houdende werkzaamheden, heeft tot doel het gehele overheidsgiroverkeer wettelijk te regelen en eenheid te verkrijgen in de behartiging van dit verkeer en het daarop te houden toezicht. De artikelen 1 en 10 van de Girowet 1936, inhoudende de wettelijke grondslag van de PCGD, zijn nimmer in werking getreden. Bij de Postwet 1954 zijn de artikelen ingetrokken. De wettelijke grondslag van de PCGD is sindsdien neergelegd in artikel 7 van de Postbankwet 1954. De Girowet 1936 geeft sindsdien uitsluitend een wettelijke regeling voor het gemeentelijk giroverkeer. De facto leidt deze wet een sluimerend bestaan. Gelet op recente ontwikkelingen op het gebied van het girale betalingsverkeer behoeft voor versnippering van dit verkeer - die de Girowet 1936 beoogde te voorkomen - niet te worden gevreesd. In dit wetsontwerp is ervan uitgegaan, dat de intrekking tot gevolg heeft, dat de in die wet bedoelde giro-instellingen onder de werking van de Wet toezicht kredietwezen worden gebracht (zie artikel 24). De minister van Financiën, H.O.C. R. Ruding De minister van Verkeer en Waterstaat, N. Smit-Kroes
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
22
STATUTEN POSTBANK N.V.
ONTWERP
NAAM, ZETEL EN STRUCTUUR Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam Postbank N.V. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam en kan in Nederland bijbanken, kantoren en vestigingen openen. 3. De artikelen 158 tot en met 164 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn op de vennootschap van toepassing. DOEL Artikel 2 1. Het doel van de vennootschap is de uitoefening van het bankbedrijf met het oog op de voortzetting van de dienstverlening zoals die werd verricht door de Postcheque- en Girodienst en de Rijkspostspaarbank, waarbij de vennootschap dient te streven naar continuïteit van de instelling alsmede naar een vanuit bedrijfseconomisch oogpunt redelijk rendement op het eigen vermogen. 2. De vennootschap kan aan natuurlijke personen de volgende diensten verlenen: a. alle bank- en kassiersdiensten, met uitzondering van - de inschrijving bij de uitgifte van effecten, de bemiddeling bij de aanof verkoop van effecten alsmede de bewaring van effecten, anders dan ten laste van de vennootschap zelve, en - de aan- en verkoop van vreemde valuta dan wel de bemiddeling daarbij, anders dan de aan- en verkoop van buitenlands bankpapier en de verrekening van door rekeninghouders in het buitenland uitgegeven gegarandeerde betaalmiddelen; b. andere diensten, voor zover die diensten reeds door de Rijkspostspaarbank of de Postcheque- en Girodienst aan natuurlijke personen werden verleend. 3. De vennootschap kan aan anderen dan de in het tweede lid genoemden de volgende bank- en kassiersdiensten verlenen: a. die diensten die nodig zijn voor de handhaving van de positie van de vennootschap in het betaalverkeer, b. het opnemen van termijndeposito's, c. het verlenen van korte kredieten en overeenkomstige garanties en borgtochten, met dien verstande dat het verlenen van kredieten, garanties en borgtochten aan anderen dan de overheid of lichamen waaraan of waarin de Staat der Nederlanden te zamen met andere mogendheden deelneemt, alsmede het opnemen van termijndeposito's, slechts zal plaatsvinden voor zover de handhaving van de positie van de vennootschap in het betaalverkeer zulks vereist.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
23
BELEGGINGEN Artikel 3 Ten behoeve van het spaar- en depositobedrijf, alsmede ten behoeve van een rendabele aanwending van de vrije reserves kan de vennootschap beleggen in schuldbrieven, onroerend goed, leningen onder hypothecair verband, onderhandse leningen, aandelen en soortgelijke waarden, voor zover deze waarden daarvoor, gezien het doel en karakter van de vennootschap, in aanmerking komen.
MIDDELENBEHEER Artikel 4 Ten behoeve van het beheer van haar liquiditeiten kan de vennootschap op de geldmarkt middelen aantrekken en uitzetten. Indien de situatie op de binnenlandse geldmarkt daartoe dringend aanleiding geeft kan de vennootschap incidenteel in de internationale geldmarkt treden.
MUNTEENHEID Artikel 5 Door de vennootschap gehouden in geld luidende waarden en door de vennootschap aangegane verplichtingen, anders dan buitenlands bankpapier, bedoeld in artikel 2, tweede lid, onder a, en anders dan verplichtingen en waarden, bedoeld in artikel 4, tweede volzin, kunnen uitsluitend luiden in Nederlands courant, met dien verstande dat, voor zover de handhaving van de positie van de vennootschap in het betaalverkeer dat vergt, ten dienste van het betaalverkeer met het buitenland verplichtingen in vreemde valuta kunnen worden aangehouden.
KAPITAAL Artikel 6 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljard gulden en is verdeeld in honderd miljoen toonderaandelen, elk groot tien gulden. 2. Uitgifte van niet-geplaatste aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, genomen op voorstel van de raad van bestuur dat is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen, zulks onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders om, met inachtneming van het dienaam gaande in de wet bepaalde, de raad van bestuur aan te wijzen als het orgaan, bevoegd tot het uitgeven van aandelen. 3. ledere houder van aandelen heeft bij de uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, tenzij het betreft een uitgifte van aandelen tegen inbreng anders dan in geld, dan wel een uitgifte van aandelen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het voorkeursrecht kan bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de raad van bestuur indien deze daartoe de bevoegdheid heeft verkregen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet en deze statuten bepaalde, worden beperkt of uitgesloten voor zover het desbetreffende orgaan de bevoegdheid tot uitgifte bezit.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
24
4. Behoudens het bepaalde in artikel 80, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geschiedt uitgifte van aandelen niet beneden pari. 5. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven.
PANDRECHT EN VRUCHTGEBRUIK Artikel 7 Op aandelen kan zowel een pandrecht als een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
INKOOP EIGEN AANDELEN Artikel 8 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 98 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan de vennootschap eigen aandelen, anders dan om niet, verkrijgen indien en voor zover de algemene vergadering van aandeelhouders de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd.
AANDEELBEWIJZEN Artikel 9 1. Voor elk aandeel wordt een aandeelbewijs afgegeven. De aandeelbewijzen zijn doorlopend genummerd. De raad van bestuur kan bepalen dat honderd aandelen of een veelvoud daarvan in één stuk zullen worden verenigd. Deze vereniging wordt op verzoek van de houder ongedaan gemaakt. 2. De aandeelbewijzen worden getekend door twee leden van de raad van bestuur en één lid van de raad van commissarissen. Alle handtekeningen kunnen in facsimile worden gesteld. 3. De vorm, tekst en inrichting van de aandeelbewijzen wordt overigens vastgesteld door de raad van bestuur. 4. In geval van beschadiging, verloren gaan of vermissing van aandeelbewijzen, dividendbladen, talons of dividendbewijzen kunnen door de raad van bestuur op door hem te bepalen voorwaarden als zodanig herkenbare duplicaten worden afgegeven. 5. Na de afgifte van duplicaten kunnen op grond van de oorspronkelijke stukken geen rechten tegenover de vennootschap worden uitgeoefend.
RAAD VAN BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 10 1. Er is een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie en ten hoogste zeven leden. 2. Er is een raad van commissarissen, bestaande uit ten minste zeven en ten hoogste elf leden. Artikel 11 De leden van de raad van bestuur worden benoemd en ontslagen door de raad van commissarissen en kunnen door deze te allen tijde worden geschorst.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
25
Artikel 12 In geval van ontstentenis of belet van een of meer leden van de raad van bestuur zijn de overgebleven leden van die raad tijdelijk met het bestuur der vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van op één na alle, respectievelijk van alle leden van de raad van bestuur is het enig overgebleven lid van de raad van bestuur te zamen met de raad van commissarissen, respectievelijk is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd de bevoegdheid van de raad van commissarissen om in dat geval één of meer, respectievelijk twee of meer personen aan te wijzen ten einde te zamen met het enig overgebleven lid van de raad van bestuur, respectievelijk te zamen het bestuur van de vennootschap tijdelijk waar te nemen. Artikel 13 1. De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. 2. De leden van de raad van bestuur regelen de werkzaamheden in onderling overleg. 3. De vertegenwoordigingsbevoegdheid berust bij twee gezamenlijk handelende leden van de raad van bestuur. 4. De raad van bestuur kan, mits met goedkeuring van de raad van commissarissen, procuratiehouders aanstellen metzodanige bevoegdheden en titulatuur als de raad zal bepalen. 5. De beloning van de leden van de raad van bestuur wordt door de raad van commissarissen vastgesteld. Artikel 14 1. Onverminderd het in de wet en deze statuten ter zake bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van vennootschap; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; c. aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a en b bedoelde stukken aan een beurs; d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere rechtspersoon of vennootschap, alsmede verbreking van een zodanige samenwerking, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is; e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere rechtspersoon of vennootschap, waarvan de waarde ten minste gelijk is aan het bedrag van een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de deelnemende vennootschap volgens haar balans met toelichting, alsmede een ingrijpende wijziging in de omvang van een zodanige deelneming; f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aanvrage van faillissement en van surséance van betaling; j . beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal arbeiders tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal arbeiders; I. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; m. verlening van kredieten, garanties en borgtochten aan buiten Neder-
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
26
land gevestigde ondernemingen en instellingen of aan buitenlandse publiekrechtelijke lichamen. 2. Voor de toepassing van de onderdelen j en k van het vorige lid worden als arbeiders mede beschouwd de arbeiders in dienst van een rechtspersoon waarin de vennootschap een deelneming heeft voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal. 3. Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in het eerste lid kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. Artikel 15 1. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd als volgt: - twee leden door de minister van Financiën, - één lid door de minister van Verkeer en Waterstaat, - de overige leden door de raad van commissarissen. 2. De algemene vergadering van aandeelhouders, de ondernemingsraad en de raad van bestuur kunnen personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld. 3. Degene die bevoegd is tot benoeming geeft aan de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kennis van de naam van degene die hij wenst te benoemen met inachtneming van het bepaalde in artikel 142, derde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 4. Degene die bevoegd is tot benoeming benoemt deze persoon, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders of de ondernemingsraad tegen de voorgenomen benoeming bezwaar maakt op grond van de verwachting dat de voorgedragen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig het voornemen niet naar behoren zal zijn samengesteld. 5. Het besluit tot het kenbaar maken van een bezwaar moet worden genomen in de eerste vergadering na ontvangst van de in het derde lid bedoelde kennisgeving; deze vergadering wordt niet eerder gehouden dan veertien dagen na ontvangst van de kennisgeving. 6. Het bezwaar wordt aan degene die bevoegd is tot benoeming onder opgave van redenen medegedeeld. Artikel 16 1. Commissarissen treden af uiterlijk op de dag waarop de jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden, in het boekjaar waarin zij de leeftijd van tweeënzeventig jaar bereiken. 2. Voorts treden commissarissen uiterlijk af op de dag van de eerste jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders nadat een periode van vier jaar is verstreken sedert hun laatste benoeming. Deze commissarissen kunnen terstond worden herbenoemd. 3. Wanneer het aantal commissarissen daalt beneden zeven blijven de overige commissarissen respectievelijk blijft de overgebleven commissaris een bevoegd college vormen. Artikel 17 1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en één of meer plaatsvervangende voorzitters en uit of van buiten zijn midden een secretaris en één of meer plaatsvervangende secretarissen. 2. De raad van commissarissen komt in vergadering bijeen te Amsterdam of op een door de raad van commissarissen te bepalen plaats elders in Nederland, ten minste viermaal per jaar en overigens zo dikwijls als hij
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
27
door de voorzitter, hetzij uit eigen beweging, hetzij op verzoek van de raad van bestuur of van ten minste drie leden van de raad van commissarissen dan wel, indien het aantal commissarissen is gedaald beneden drie, van een commissaris wordt bijeengeroepen. 3. ledere commissaris kan zich in vergadering van de raad bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen, doch uitsluitend door een andere commissaris. 4. De leden van de raad van bestuur wonen, indien daartoe uitgenodigd door de voorzitter van de raad van commissarissen, de vergadering van de raad van commissarissen bij. Zij kunnen alsdan aan de beraadslagingen deelnemen doch niet aan de stemmingen. Zij zijn verplicht de raad van commissarissen onverwijld alle voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke inlichtingen te geven welke door die raad worden gevraagd. Artikel 18 1. Onverminderd het overigens bij deze statuten bepaalde heeft de raad van commissarissen tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. Wanneer niet door de algemene vergadering van aandeelhouders een deskundige is benoemd als bedoeld in artikel 22, vierde lid, verricht de raad van commissarissen deze benoeming. 3. De leden van de raad van commissarissen hebben te allen tijde toegang tot de gebouwen, bescheiden en waarden der vennootschap. 4. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een commissie van een of meer gedelegeerde commissarissen benoemen die meer in het bijzonder tot taak heeft de raad van bestuur met raad ter zijde te staan alsmede omtrent het gevoerde bestuur verslag uit te brengen aan de raad van commissarissen. Deze commissie kan niet worden belast met het nemen van de besluiten bedoeld in de artikelen 158 tot en met 164 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 19 De bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen wordt ten aanzien van de voorzitter, ten aanzien van de in artikel 18, vierde lid, genoemde commissie en ten aanzien van de overige leden vastgesteld en, zo nodig, gewijzigd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
BOEKJAAR EN JAARREKENING Artikel 20 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. De boeken der vennootschap worden jaarlijks per eenendertig december afgesloten. Uit deze boeken worden door de raad van bestuur een balans en een winst- en verliesrekening met toelichting, te zamen vormend de jaarrekening, opgemaakt. Deze jaarrekening wordt vóór 1 mei bij de raad van commissarissen ter vaststelling ingediend. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Indien enige handtekening ontbreekt wordt de reden daarvan op de stukken medegedeeld. 4. Naast de jaarrekening wordt door de raad van bestuur een schriftelijk verslag opgemaakt omtrent de zaken der vennootschap en het gevoerde bestuur in het afgelopen boekjaar.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
28
5. Van de dag der oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, liggen de door de raad van commissarissen vastgestelde jaarrekening en de krachtens artikel 392, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens, met de door de deskundige, bedoeld in artikel 22, vierde lid, afgelegde verklaring, en het verslag van de raad van bestuur, bedoeld in het vorige lid, tot de afloop dier vergadering ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage. Deze kunnen daarvan kosteloos afschriften verkrijgen. Derden kunnen afschriften van die ter inzage gelegde stukken verkrijgen tegen ten hoogste kostprijs. 6. Goedkeuring zonder voorbehoud van de jaarrekening door de algemene vergadering van aandeelhouders strekt de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen tot decharge voor het in het desbetreffende boekjaar gevoerde beheer, respectievelijk voor het gehouden toezicht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 138, 139, 149 en 150 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
WINSTVERDELING Artikel 21 1. Onder het netto resultaat wordt, met inachtneming van het in het derde lid, onder d, bepaalde, verstaan het batig saldo van de winst- en verliesrekening, zoals deze rekening is vastgesteld door de raad van commissarissen en goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, nadat ten laste van dat batige saldo zijn gebracht zodanige reserveringen als de raad van bestuur, met goedkeuring van de raad van commissarissen, zal vaststellen. 2. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 105, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt uit dit netto resultaat voor zover mogelijk eerst aan de aandeelhouders tot vijf procent over het nominale bedrag van hun aandelen uitgekeerd. 3. Uit het meerdere wordt: a. twintig procent daarvan toegevoegd aan de algemene reserve wanneer deze reserve minder dan vijftig procent van het geplaatste kapitaal bedraagt; en kunnen, krachtens een door de algemene vergadering van aandeelhouders goed te keuren besluit van de raad van commissarissen, genomen op voorstel van de raad van bestuur: b. verdere bedragen aan de algemene reserve worden toegevoegd, ook nadat deze reserve het onder a genoemde percentage heeft bereikt; c. andere reserves worden gevormd of aangevuld; d. bedragen naar het volgende jaar worden overgebracht ter toevoeging aan de voor uitkering op de aandelen beschikbare winst van dat jaar. 4. Van het resterende bedrag wordt aan de raad van commissarissen, ter gelijkelijke verdeling onder zijn leden, één procent met een maximum van twintigduizend gulden per commissaris uitgekeerd, welk maximum bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders kan worden gewijzigd. Onverminderd het in het zesde lid bepaalde is het restant beschikbaar voor uitkering op de aandelen. 5. Indien de verwachte winst zulks toelaat kan de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten tot de uitkering van interim-dividend met inachtneming van het bepaalde in artikel 105, vierde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 6. De raad van bestuur kan, mits bevoegd tot uitgifte van aandelen, onder goedkeuring van de raad van commissarissen het dividend of het interim-dividend op de aandelen, ter keuze van de aandeelhouders, in contanten of, geheel dan wel gedeeltelijk, in de vorm van aandelen ter beschikking stellen, al dan niet ten laste van het fiscaal erkende deel van de agio-reserve.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
29
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Artikel 22 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam of te 's-Gravenhage. 2. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders waarin de jaarstukken worden behandeld, vindt plaats niet later dan in de zesde maand na afloop van het boekjaar. 3. De agenda van de in het vorige lid bedoelde vergadering vermeldt onder meer de volgende punten van behandeling: a. het verslag van de raad van bestuur, bedoeld in artikel 20, vierde lid; b. goedkeuring van de jaarrekening. 4. Door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt een deskundige als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek benoemd, ten einde op de administratie regelmatig toezicht te houden, alsmede om de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken en daarover schriftelijk verslag uit te brengen aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen alsmede daarover een verklaring af te leggen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan deze deskundige te allen tijde ontslaan. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt opgeroepen door de raad van bestuur of de raad van commissarissen op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag der oproeping en de dag der vergadering niet meegerekend, dit alles onverminderd het bepaalde in de artikelen 110, 111 en 112 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 6. De oproeping vermeldt de plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen of de mededeling dat deze ten kantore van de vennootschap in afschrift ter inzage liggen en voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden gratis verkrijgbaar zijn. Betreft de oproeping een vergadering waarin een voorstel tot wijziging der statuten dan wel tot vermindering van het geplaatste kapitaal zal worden behandeld, dan moet zulks echter steeds in de oproeping worden vermeld en moet tegelijkertijd het voorstel tot wijziging der statuten, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, dan wel het voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal, ten kantore van de vennootschap in afschrift ter inzage worden gelegd en tot de afloop der vergadering ter inzage blijven liggen en voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden gratis verkrijgbaar zijn. Artikel 23 ledere aandeelhouder alsmede elke andere vergadergerechtigde is gerechtigd, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen voor zover hem dat toekomt. Artikel 24 1. De voorzitter of bij diens verhindering een plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen en, bij verhindering van deze, een door de raad van commissarissen aan te wijzen plaatsvervanger, heeft de leiding der vergadering. Is ook zodanige plaatsvervanger niet ter vergadering aanwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 2. Van het verhandelde in de vergadering worden door een door de voorzitter aangewezen persoon notulen gehouden, die door de voorzitter en degene die de notulen heeft gehouden worden getekend, tenzij op verlangen van hen, die de vergadering hebben belegd, door een door hen aangewezen notaris proces-verbaal van het verhandelde is opgemaakt.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
30
3. Alle kwesties omtrent toelating tot de vergadering van aandeelhouders en omtrent de uitoefening van het stemrecht en alle andere kwesties die verband houden met de leiding der vergadering worden, met inachtneming van het ter zake in de wet of in deze statuten bepaalde, beslist door de voorzitter der vergadering, die tevens beslist omtrent de toelating tot de vergadering van anderen dan aandeelhouders, hun lasthebbers of anderen volgens de wet tot toegang gerechtigden. Artikel 25 1. De algemene vergadering van aandeelhouders besluit, behalve in de gevallen waarin de wet of de statuten een grotere meerderheid eisen, met volstrekte meerderheid van stemmen. 2. Stemming over zaken geschiedt mondeling. Stemming over personen geschiedt schriftelijk met ongetekende briefjes. Stemming bij acclamatie is mogelijk, wanneer niemand der stemgerechtigde aanwezigen zich daartegen verzet. Blanco stemmen en stemmen, uitgebracht op getekende briefjes, zijn van onwaarde. 3. Met inachtneming van het in het vierde lid bepaalde wordt bij staking van stemmen het voorstel geacht te zijn verworpen. 4. Indien bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid bereikt is, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan niemand een volstrekte meerderheid verkregen, dan vindt een herstemming plaats tussen de twee personen die bij de tweede stemming het grootste aantal stemmen op zich verenigd hebben, en indien meerdere personen in deze situatie verkeren, maakt het lot uit welke twee van hen voor herstemming in aanmerking komen. Indien slechts één persoon het grootste aantal stemmen bereikt, heeft een herstemming plaats tussen deze en degene die een aantal stemmen verkregen heeft dat het dichtst het grootste aantal nabij komt, en indien meerdere personen in de laatste situatie verkeren, beslist het lot, wie van hen voor herstemming in aanmerking komt. Bij deze derde stemming is gekozen hij die de meeste stemmen op zich verenigd ziet. Ingeval bij de derde stemming de stemmen staken, beslist het lot. 5. leder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING Artikel 26 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan slechts op voorstel van de raad van bestuur besluiten tot wijziging van de statuten of ontbinding van de vennootschap. Een in de vorige volzin bedoeld besluit kan slechts worden genomen in een vergadering, waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en met een meerderheid van ten minste tweederde der uitgebrachte stemmen. 2. Indien en nadat in de vergadering, bedoeld in de vorige volzin, het vereiste kapitaal niet vertegenwoordigd is, wordt binnen een maand een tweede vergadering bijeengeroepen en gehouden, waarin, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal, over die onderwerpen een besluit kan worden genomen, mits met ten minste tweederde der uitgebrachte stemmen. Artikel 27 1. Ingeval van ontbinding der vennootschap zal de liquidatie geschieden door de raad van bestuur, tenzij de raad van commissarissen andere liquidateuren benoemt. De liquidatie geschiedt onder toezicht van de raad van commissarissen. 2. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de beloning der liquidateuren vastgesteld.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
31
3. Gedurende de liquidatie blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 4. Na betaling der schulden wordt allereerst zoveel mogelijk het nominale bedrag van de aandelen terugbetaald. Het restant wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, in verhouding tot ieders aandelenbezit. 5. Na afloop der liquidatie blijven de boeken der ontbonden vennootschap gedurende dertig jaren berusten onder een daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders te benoemen persoon.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
32
BIJLAGE 2
DE NEDERLANDSCHE BANK N.V. Amsterdam, 16 november 1983 Aan de minister van Financiën Betreft: Postbank Bij brief van 8 november 1983 (uw kenmerk: 383-13877) verzocht u ons vóór 18 november 1983 advies uit te brengen over het aan de ministerraad verzonden ontwerp van wet voor machtiging tot oprichting van de N.V. Postbank, ingevolge artikel 40 van de Comptabiliteitswet. Gezien de ons in het licht van dit gewichtige ontwerp zeer geringe toegemeten tijdsduur voor het opstellen van een advies, beperken wij ons in het navolgende tot enkele hoofdpunten. De Nederlandsche Bank bracht drie adviezen uit op het eerste ontwerp Postbankwet. Met voldoening stellen wij vast dat onze adviezen zijn gevolgd, waardoor met name recht wordt gedaan aan het uitgangspunt dat de Postbank zoveel mogelijk marktconform te werk zal moeten gaan. In de wet zelf (artikel 5 leden 1 en 2) worden enige modaliteiten van de schuldverhouding tot de overheid vastgelegd, zulks als uitvloeisel van de ook door ons geadviseerde afroming van de oversolvabiliteit van de Postbank. Het betreft hier een ingewikkelde materie, waarbij bij voorbeeld het renteprofiel van de Postbank een belangrijke rol speelt en zal spelen. Voorts zouden wij in plaats van de gefixeerde aflooptermijn van de in artikel 5, tweede lid, bedoelde leningen, een verlengingsmogelijkheid van de leningen willen bepleiten, opdat van de regeling niet een onbedoelde stimulans tot een te expansief uitzettingenbeleid uitgaat. Wij bevelen u aan de voorschriften in artikel 5, lid 1 en lid 2 te doen vervangen door een formulering, waarbij de schuldverhouding met de overheid wordt geregeld «door Onze minister, de Bank gehoord». In artikel 7 wordt bepaald dat de N.V. Postbank wordt geacht op het tijdstip van haar oprichting een vergunning als bedoeld in artikel 2 van de Wet toezicht kredietwezen (Wtk) te hebben verkregen. In de memorie van toelichting wordt hierover gesteld dat ook bij het in werking treden van de Wtk bestaande kredietinstellingen geacht werden op het tijdstip van in werking treden van de wet een vergunning te hebben verkregen. Wij zijn van oordeel dat thans een nieuwe kredietinstelling wordt opgericht en achten het gewenst dat deze instelling wordt onderworpen aan de normale toetsingscriteria, waaronder bij voorbeeld ook de samenstelling van de directie. Mocht u van oordeel zijn, dat de nieuwe bank zich in dit opzicht wel dient te onderscheiden van andere nieuwe kredietinstellingen, dan geven wij u in overweging de leden van de Raad van Bestuur na overleg met onze instelling te benoemen, mede in het licht van de ook voor bestaande kredietinstellingen geldende procedure van voorafgaand overleg met het oog op de artikelen 3 en 4 van van de Wtk. Voor het overige hebben wij met betrekking tot het wetsontwerp geen opmerkingen. Wel willen wij een kanttekening plaatsen bij de meegezonden ontwerp-statuten. In de artikelen 2 t/m 5 wordt een aantal belangrijke beperkingen aan het bedrijf der Postbank opgelegd. Wij achten de argumenten hiervoor niet in alle opzichten overtuigend, op enkele plaatsen strijdig met het in de memorie van toelichting gegeven betoog en niet in het belang van een levenskrachtige, marktconform opererende Postbank. De Postbank dient een redelijk rendement op het eigen vermogen na te streven, zal onderworpen zijn aan het monetaire en het bedrijfseconomische toezicht van de Nederlandsche Bank uit hoofde van de Wtk en zal ook overigens concurrentievervalsing dienen te vermijden.
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18346, nr. 3
33
Wij onderschrijven volledig uw uitspraak in de memorie van toelichting, dat de met zakelijke kredietverlening gepaard gaande risico's vergen dat de Postbank met behoedzaamheid deze markt moet betreden. Dat ook de vereiste expertise en de organisatorische procedures zorgvuldig en geleidelijk worden opgebouwd. Naar ons oordeel dienen een bekwame directie en een goed samengestelde Raad van Commissarissen hiervoor borg te staan. Echter, het argument, dat het aandeelhouderschap van de overheid met zich zou dienen te brengen, dat een aantal beperkingen moet worden aangebracht in de bancaire dienstverlening, achten wij niet overtuigend. Zoals in de memorie van toelichting wordt opgemerkt, wordt in Nederland een beleid gevoerd, dat buitenlandse banken niet belemmert toe te treden tot de markt. Daarbij dient te worden bedacht dat er verschillende banken zijn, kleine en ook middelgrote, die geheel of vrijwel geheel in handen zijn van een buitenlandse overheid. Uiteen oogpunt van marktconformiteit roept dit verschil in behandeling vragen op. Een beperking van het werkterrein van de Postbank ligt te minder in de rede, omdat de continuïteitsproblemen bij de Postcheque- en Girodienst, die - zoals ook in de memorie van toelichting wordt geconstateerd - een belangrijk motief vormen voor de totstandkoming van de Postbank, «zich vooral voordoen in de sfeer van de niet-particuliere rekeninghouders». Vele van de in de artikelen 2 t/m 5 der concept-statuten opgenomen beperkende bepalingen zijn naar ons oordeel onvoldoende duidelijk en zouden in de praktijk moeilijk uitvoerbaar kunnen blijken of aanleiding kunnen geven tot belangrijke interpretatieverschillen en conflicten in het Nederlandse bankwezen. Ten principale is de Bank van oordeel, zoals zij ook in haar advies van 12 mei 1976 stelde, dat van de Postbank verwacht kan worden dat zij als volwaardige mededinger in de bankmarkt haar diensten zal aanbieden. Een kredietinstelling die op belangrijke delen van het werkterrein van een bank onderworpen is aan beperkingen die de andere kredietinstellingen niet kennen, kan op langere termijn geen gezonde, zich marktconform gedragende mededinger in de markt zijn. In het licht van het voornemen te streven naar het scheppen van voorwaarden die de Postbank met zo min mogelijk ongerechtvaardigde voor- of nadelen ten opzichte van de andere banken doen opereren en overwegende dat de beperkingen in de artikelen 2 t/m 5 der concept-statuten aan dit voornemen onvoldoende recht doen, geven wij u in overweging deze beperkende bepalingen uit de concept-statuten te schrappen. Met zeer hoge achting, De Nederlandsche Bank N.V. W. F. Duisenberg, president B. A. J. M. van Hellenberg Hubar, secretaris
Tweede Kamer, vergaderjaar 1983-1984, 18 346, nr. 3
34